美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《证券条例》第13或15(D)条
1934年《交易所法案》

2023年7月31日
报告日期(最早报告的事件日期)

皮特尼·鲍斯公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
1-3579
06-0495050
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(国际税务局雇主身分证号码)
 
夏日大街3001号
斯坦福德, 康涅狄格州06926
(主要执行办公室地址)
 
(203) 356-5000
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
每个交易所的名称
已注册
普通股，每股面值1美元
  
PBI
  
纽约证券交易所
债券将于2043年到期，利率6.70%
  
PBI.PRB
  
纽约证券交易所
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
项目1.01。
签订实质性的最终协议。
 
票据购买协议
 
于2023年7月31日，Pitney Bowes Inc.(“本公司”)与作为发行人的本公司与作为票据持有人代表的Alter Domus(US)LLC签订了一份票据购买协议(“票据购买协议”)。票据持有人包括橡树资本管理公司管理的基金，票据购买协议规定非公开发行本金总额为275,000,000美元的优先担保票据(“高级担保票据”)。高级担保票据的大部分所得款项将用于于该等票据的赎回日期悉数赎回本公司于2024年到期的4.625厘票据(“2024年票据”)。其余所得款项将用于偿还本公司现有信贷协议下未偿还的部分定期贷款，以及支付与上述事项相关的费用及开支。
 
高级担保票据将于2028年3月19日到期。高级担保票据将以相当于SOFR期限利率外加6.90%的保证金的利率计息。 票据购买协议要求公司在每个日历季度的最后一个营业日回购票据，本金总额相当于每年1.00%。允许选择性赎回高级担保票据， 须支付相当于以下金额的赎回溢价：(一)至高级担保票据发行之日(“结算日”)一周年为止，按惯例为全额，另加赎回的高级担保票据本金的5.00%，(二)自结算日一周年起至结算日二周年为止，(三)自结算日二周年起至结算日三周年止，债券本金的2.00%已赎回，而(Iv)其后赎回则为0%。
 
高级担保票据在与本公司现有信贷协议下的债务同等的基础上，由作为高级担保票据担保人的公司及其若干附属公司的几乎所有资产担保，受票据购买协议和与此相关而签立的其他票据文件中规定的惯例排除和限制的限制。票据购买协议包含惯例陈述和担保以及肯定和消极契诺，包括限制本公司及其受限子公司产生额外债务的能力的负面契诺，产生或允许对资产的留置权，进行投资和收购，合并或合并任何其他公司，从事资产出售，并进行股息和分配。
 
票据购买协议项下的债务可在发生某些常规违约事件时加速履行(受适当的宽限期约束)，其中包括：不支付本金、利息或费用；违反正面、负面或金融契约；违反任何重大方面的陈述或担保；其他重大债务违约事件；破产或资不抵债；对本公司或我们任何受限制的子公司作出的重大判决，未及时支付或暂停支付；票据购买协议或与票据购买协议相关的其他文件无效或不可强制执行；以及公司控制权的变更。
 
信贷协议修正案
 
于2023年7月31日，本公司与本公司、本公司的附属公司、贷款人及开证行，以及作为行政代理人的北亚州摩根大通银行订立了日期为2019年11月1日的信贷协议第六次修订(“修订”)(“修订”)。修订对现有的信贷协议作出若干修改，以符合票据购买协议，包括但不限于，就某些特定司法管辖区的外国附属公司的潜在担保及保证作出规定。调整某些负面契约篮子，同时 票据购买协议仍未完成，以及其中规定的其他修订。
 
前述对票据购买协议及修订的描述并不完整，仅参考票据购买协议及修订(其副本分别以附件10.1及10.2的形式附于本表格8-K的现行报告，并以参考方式并入本第1.01项)而有所保留。
 
第2.03项
设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务。
 
本报告表格8-K第1.01项中关于修正案的信息以引用的方式并入本报告。
 
项目7.01
监管金融衍生工具披露。
 
2023年7月31日，本公司要求赎回根据日期为2005年2月14日的契约发行的所有2024年未偿还票据，该契约由本公司作为发行人和纽约梅隆银行(北卡罗来纳州花旗银行的继承人)作为受托人(“受托人”)之间不时补充和修订。
 
债券将于2023年8月30日(“赎回日”)赎回，赎回价格相当于赎回债券本金总额的100%、截至该赎回日应计但未偿还的利息以及任何补充完整金额的总和。
 
受托人已将赎回通知送交债券的所有登记持有人。
 
前瞻性陈述
 
这份8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节(经修订)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括关于高级担保票据的陈述、修正案中修订条款的影响、对现有信贷协议的进一步修改以及公司打算赎回2024年票据，均基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，实际结果可能与此大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以讨论可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同的重要因素。
 
第9.01项。
财务报表和证物。
 
(d)
展品。

展品
数
  
描述
10.1
  
票据持有人Pitney Bowes Inc.和Alter Domus(US)LLC作为票据持有人代表签订的票据购买协议，日期为2023年6月31日
10.2
  
第六修正案，日期为2023年7月31日，适用于Pitney Bowes Inc.、Pitney Bowes Inc.的子公司、贷款人和发行银行以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行
(104)
  
封面：皮特尼·鲍斯公司的S最新报告，表格8-K，格式为内联XBRL(作为附件101提供)

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
皮特尼·鲍斯公司。
     
 
发信人：
/S/杰弗里·库普费尔施密德
 
姓名：杰弗里·库普费尔施密德
日期：2023年7月31日
职务：国务院副秘书长、财务主管总裁