证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年7月31日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）ElectroCore, Inc. 与本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继承人和受让人，“买方” ，统称为 “买方”）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，并根据 (i)《证券法》（定义见下文 ）的有效注册声明，关于股票、预先准备金的认股权证和预先注资的认股权证股票（定义见下文），以及（ii）豁免该协议第 4 (a) (2) 条和/或该法颁布的 D 条所载《证券法》第 5 条的注册 要求根据 普通认股权证（定义见下文），公司希望向每位买方发行和出售，以及每位买家买方希望从公司购买本协议中更详细描述的公司证券，单独而不是 ；以及

鉴于 同时，根据证券法第 4 (a) (2) (2) 条和/或根据该法颁布的 D 条所载《证券法》第 5 条的注册要求豁免，公司可以向包括公司法律顾问（“内幕投资者”）在内的一名或多名高级管理人员、董事、顾问或现任股东 发行和出售普通股和购买普通股（统称普通股）的认股权证，以及可发行的普通股行使 此类认股权证（“内幕证券”），总收益至少为75万美元，其条款和条件对内幕投资者不比本文规定的根据纳斯达克规则5635 (c) 和纳斯达克规则5635 (d)（“内幕发行”）不需要股东批准的条款更有利 。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及 特此确认收到和充分的其他有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下 术语的含义见本第 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用的 数据隐私和安全要求” 是指（如适用）：(i) 隐私法；(ii) 公司及其子公司 自身关于数据隐私和网络安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、 处理和分析的政策、程序、规则和通知；以及 (iii) 公司或其子公司同意 遵守的合同要求。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 节 (mm) 中赋予该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为被授权 或法律要求其保持关闭或在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在这一天开放供客户使用。

“买入 价格” 的含义应与第 4.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方 交付的购买普通股的普通股购买认股权证，这些普通认股权证应从发行之日起六个月后开始行使，行使期为五 (5) 年，其行使期限为五 (5) 年，具体形式为本文所附附录A-1。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 Company Counsel” 是指大成美国律师事务所，其办公室位于纽约州纽约美洲大道1221号 10020

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）， 不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“取消资格 事件” 的含义应与第 3.1 (rr) 节中该术语的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或委员会中大多数成员 根据 为此目的正式通过的任何股权激励计划，向公司的员工、高管、董事、顾问或符合条件的服务提供商发行 (a) 普通股或期权、限制性股票单位、绩效股票单位、递延 股票单位或股票增值权为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事，前提是 向公司顾问和符合条件的服务提供商发放的此类奖励作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在本协议第 4.11 (a) 节禁止期内提交与之相关的任何注册声明的注册权，(b) 行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券 时的证券，和/或其他可行使或交换的证券可转换成或转换成截至当日已发行和流通的普通股 本协议，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或合并有关的 除外）或延长此类证券的期限，(c) 根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略 交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性 证券” 发行（定义如下）在第 144 条中），并且不具有要求或允许在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明 的注册权，并且任何此类发行只能发给 个人（或个人的股权持有人），而该个人本身或通过其子公司、运营公司或与企业协同的企业中资产 的所有者除投资资金外，还应向公司提供额外福利 ，但不得包括公司发行证券的主要目的是筹集资金 或向主要业务为投资证券的实体发行证券，以及 (d) 内幕证券，前提是自本协议签订之日起未对此类内幕证券 进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易所 价格或转换价格（与股票拆分或组合有关的除外）或延长任何 此类内幕证券的期限。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 节 (hh) 中 此类术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“政府 当局” 是指任何跨国、国内或外国、联邦、州或地方政府、立法、监管或行政 当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“发行人 受保人” 的含义应与第 3.1 (rr) 节中该术语的含义相同。

“IT Systems 和公司数据” 指：(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、设备、硬件、软件、网站、应用程序（“IT 系统”）；以及 (ii) 与客户、员工、供应商、服务提供商、网站或应用程序用户和访客、 其他自然人有关的个人数据和其他 数据和信息公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表维护的任何第三方数据（“公司数据”）。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 是指本协议所附附附录 B 形式的封锁协议。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“最大 投资金额” 是指900万美元。

“医疗器械” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“洗钱 法” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。

“每股 收购价格” 等于4.4125美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 和其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预先注资的 认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“个人 数据” 是指根据适用的隐私法，任何符合 “个人数据”、“个人信息”、“个人 身份信息” 或同等术语的信息。

“配售代理” 指保尔森投资有限责任公司。

“预先注资的 认股权证” 是指收盘时根据 第 2.2 (a) 节交付给买方的预先注资的普通股购买认股权证，这些预先注资的认股权证应立即行使，并在全额行使后到期，其形式为本文所附附附录 A-2 的 。

“预付款 认股权证股份” 是指行使预付认股权证时可发行的普通股。

“隐私 法律” 是指 (i) 任何联邦、州、地方、外国或国际法（包括普通法）、法规、条例、法规、规则、 法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，这些要求具有法律约束力，与收集、接收、使用、存储、披露、安全和其他处理有关 个人数据，包括但不限于 2018 年《加州消费者隐私法》(CCPA)、健康保险可移植性和 1996 年《问责法》(HIPAA)、《联邦贸易委员会法》、《欧盟电子隐私指令》和《通用数据保护条例》（包括欧盟和/或英国的任何 实施立法），均经过修订、取代或取代；(ii) 联邦贸易委员会、 联邦药品监督管理局等监管机构发布的法规和指南中规定的任何 要求和指导欧盟和英国数据保护机构；(iii) 任何规则或要求 公司或其子公司是或曾经是成员的自我监管组织，或者公司或其 子公司根据合同有义务遵守或曾经有义务遵守的自我监管组织，包括但不限于支付卡行业数据安全 标准 (PCI-DSS)；以及 (iv) 公司或其任何子公司 承诺遵守的自我认证机制产生的任何要求。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终基本招股说明书，包括 向该招股说明书提交或以提及方式纳入该招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424 (b) 条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交并由公司在收盘时向每位买家提供的所有信息、 文件和证物，或以提及方式纳入此类招股说明书补充文件或以提及方式纳入该招股说明书补充文件。

“公开 信息故障” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的含义。

“公开 信息失败补助金” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的含义。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的S-3表格（文件编号333-262223）上的有效注册声明，包括 向该注册声明提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，其中记录了向买方出售股票、预先准备金的认股权证和预先准备金的认股权证股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“必需 投资金额” 指7,000,000美元。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“安全 事件” 是指任何IT系统和数据的安全漏洞、数据泄露、妥协、违规、中断或未经授权的访问、使用、更改、 丢失或披露或与之相关的行为。

“股份” 是指买方根据本协议购买的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“SSF 批准 阈值” 的含义应与第 4.11 (b) 节中该术语的含义相同。

“SSF Funds” 是指隶属于AWM Investment Company, Inc.的买方

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指定的 下方根据本协议购买的股票和认股权证需支付的总金额，以 美元和立即可用的资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有附录和附表，以及 与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 是指公司目前的过户代理人Broadridge Corporate Insiser Solutions, Inc.，邮寄地址 ，位于纽约州埃奇伍德11717的梅赛德斯路51号，以及公司的任何继任转让代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上报价，则为彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格 （基于交易日为上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB Venture Market（“OTCQB”）或 OTCQX Best 市场（“OTCQX”）不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的 之前的日期）的交易量加权平均价格（如适用），（c）普通股当时没有在OTCQB或 OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格是在场外市场公司（或类似组织 运营的粉色公开市场上报告的 或继承其报告价格职能的机构）、所报告的普通股每股的最新出价，或者 (d) 在所有其他情况下，为股票的公允市场价值普通股由当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的购买者真诚选出的独立评估师确定 ，其费用和 费用应由公司支付。

“认股权证” 统称普通认股权证和预筹认股权证。

“认股权证 股份” 统称普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。 购买和销售

2.1 正在关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售 ，买方同意单独而不是共同购买总额不超过7,394,986美元的股票和普通认股权证。尽管此处有任何相反的规定，但如果买方自行决定 该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司一起作为一个团体行事的人）将获得超过实益所有权限制的实益所有权，或者 该买方可能选择购买预先注资的认股权证代替以 的方式购买股票，从而使支付的总购买价格相同该公司的此类买家，减去每购买的预先注资认股权证0.001美元。 “实益所有权限制” 应为截止日证券发行生效后立即发行的 普通股数量的4.99％（或收盘时买方选择的9.99％）。 在每种情况下，选择获得预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者的订阅 金额如该买方在本协议签名页上所述，应用于与公司或其指定人进行 “交货对付付款” 结算。公司应向每位买方交付其各自的股份和/或预先注资的认股权证 （如适用于该买方），以及

根据第 2.2 (a) 节确定的普通认股权证 ，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节 中规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约和条件后，结算应通过电子传输结算文件来远程进行 。股份的结算应通过 “交割与付款”（即 在截止日期进行，公司应将以买方名义和地址注册并由转让 代理发放的股票直接发放到每个买方确定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售代理 应立即以电子方式将此类股票交付给适用的买方，并由其支付配售代理 （或其清算公司）通过电汇至公司）。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行和交付本协议之日或之后的任何时候，包括收盘前 的时间（“结算前期”），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的 股的全部或任何部分（统称为 “预结算期”）结算股份”），该买方 应根据本协议自动执行（无需该买方采取任何额外的必要行动公司），在收盘时被视为无条件 有义务购买此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的收购价格之前，公司无需向该买方交付任何结算前 股份；并且 此外，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方的陈述或契约 关于在结算前期内，该买方是否应出售任何普通股向任何人出售股票，且该买方出售任何普通股的任何 此类决定只能在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下文所述除外），公司应向每位买方 交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容均令配售代理人和买方相当满意 ；

(iii) 在不违反第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头 向每位买方提供公司的电汇指令，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存款信托公司在托管人存款或提款系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于该买家的认购金额除以每股购买价格（减去 普通股数量行使该买方预先注资的认股权证后可发行的股票（如适用）；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于 该买方股份和预先准备金的认股权证股份总和的50％的普通股， 在行使预先准备金的认股权证（如果适用）时发行，行使价等于4.35美元，但有待调整；

(vi) 对于根据第2.1节购买预先准备金的认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预先准备金的认股权证 ，用于购买最多相当于该买方认股权证的认购金额中适用于 的部分除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，但需进行调整 ；

(vii) 已执行每位内部投资者的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可被视为根据《证券 法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额（如果适用，减去买方对预先注资的 认股权证的总行使价，该金额应在使用此类预先注资的认股权证以现金形式行使时支付），该金额应用于与公司或其指定人进行 “交付 Versument” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制）的准确性 （除非截至其中的特定日期，这些陈述和保证在所有重大方面都应准确（或者，在陈述 或保证附带条件的范围内按重要性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务以 满足以下条件为前提：

(i) 此处包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制）的准确性 （除非截至其中的特定日期，否则这些陈述和保证在所有重大方面均应准确，或在陈述 或保证受实质性限制的范围内（在所有方面）截至该日期的严重不利影响或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 公司根据内幕发行 从买方那里获得的认购总额和从内幕投资者那里获得的收益应至少等于所需投资金额且不超过最大投资金额；

(v) 自本文发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及

(vi) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他如此大规模的国内或国际灾难 对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中有规定，哪些披露附表 应被视为本协议的一部分，并应限于披露附表相应部分中包含 的披露或美国证券交易委员会报告中规定的披露，否则公司特此向每位购买者作出以下陈述 和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均在美国证券交易委员会报告中列出。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，而且 每家子公司的全部已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有 认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对 子公司或其中任何一家子公司的所有其他提法均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司以及除附表3.1 (b) 所述外，每家子公司 均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其 公司或组织所在司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展的业务 所必需的权力和授权。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司 都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体都具有良好的信誉，因为在每个司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非未能获得这样的资格 或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件产生重大不利影响整个公司和子公司的运营、资产、业务、 前景或状况（财务或其他方面）的业绩，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何重大方面的义务的能力产生重大不利影响 ，前提是市场发生变化（i）、(ii) 或 (iii) 中的任何 ，“重大不利影响”）仅普通股 的价格或交易量本身不应被视为构成重大不利影响。在任何此类司法管辖区 均未提起任何撤销、限制、削减或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，从而已获得公司 采取所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关的外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关采取进一步行动。本协议及其 所参与的每份交易文件已经（或在交付时将）由公司正式签署，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据 其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 其他限制一般影响债权人权利强制执行的一般适用法律, (ii)受与 提供具体履行、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和摊款 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件 ，证券的发行和出售以及其完成本协议和 所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成默认事件（或 事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产产生任何留置权，或者赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）、任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他理解）的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 受所需批准约束， 与 公司或子公司受其约束或影响的任何法院或 其他政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）发生冲突或导致违反这些法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制; 但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如无法或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。除了：(i) 本协议第 4.4 条和第 4.18 节要求的申报 外，公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 进行任何申报或登记，(ii)) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请在规定的时间和 方式内上市股票和认股权证进行交易，(iv) 向委员会提交表格D；以及 (v) 根据适用的 州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券发行；登记。根据交易 文件，股票已获得正式授权发行和出售，当公司发行并根据适用的交易文件支付时，将适时 并有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。根据认股权证条款发行认股权证 后，将有效发行，已全额支付，不可评估，不含公司施加的所有留置权 。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量 。公司已根据2022年1月25日生效的《证券法》 的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的修正和补充 。注册声明根据《证券法》生效， 委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的停止令，也没有暂停或阻止招股说明书的使用 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会的威胁 。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件 。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面 均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实；以及当时的招股说明书以及 对其的任何修正或补充招股说明书或其任何修正案或补编已发布，截至收盘日期 ，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含 对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性。在提交注册声明 时，公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合根据本次发行和本次发行之前的十二（12）个日历月内出售的证券总市值的 的交易要求，如S-3表格一般指令I.B.6所述。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1 (g) 所述，其中 附表3.1 (g) 还应包括 公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易所法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 ，以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日未偿还的普通股等价物 。任何人均不拥有 任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1 (g) 另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证、认股权 可供认购、与任何证券、权利或义务有关的任何性质的看涨期权或承诺，或可转换为或 可行使、可兑换，或赋予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的资本 股权，或合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司有义务或可能成为发行额外普通股的公司 或普通股等价物或任何股本

子公司 ，收购和出售证券和内幕证券。证券和内幕证券 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者和内幕投资者除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中任何 条款可以在公司或任何子公司发行证券 后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何 赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有公司或任何 子公司有义务或可能成为赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权 （附表3.1 (g) 中规定的除外）、“幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估， 是根据所有联邦和州证券法发行的，且此类已发行股票的发行均未违反 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。发行和出售证券或内幕证券 证券无需任何股东、 董事会或其他机构（所需批准除外）的进一步批准或授权。公司所参与的公司资本 股票没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间也没有关于公司资本 股票的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前 两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中提及，以及招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为此处作为 “美国证券交易委员会报告”）及时，或者已收到 该申报时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， （如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在 发表报告时需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重要 事实，不是误导。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交报告时生效的规章制度 。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金当时结束的期间的流量， 如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 之日起，除非在本协议签订之日之前提交的美国证券交易委员会报告中列明或以其他方式披露， (i) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利影响 的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) paytrade 之外，公司没有承担任何负债（或有或其他）与过去做法一致的正常业务过程中发生的应计费用和应计费用 以及 (B)根据公认会计原则，无需在公司 财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其 会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产， 赎回或达成任何购买或赎回其股本股票的协议，以及（v）除现有公司外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 股票期权计划，除非根据内幕发行。 公司没有收到任何保密处理信息的请求。除证券和内幕证券的发行 外，在作出或作出本陈述时，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在 或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展 至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的商品在 作出此表示的日期之前。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (j) 或美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）威胁或影响 公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、 调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “行动”）。如果做出不利的决定， (i) 或任何交易文件或证券或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性均不可能产生不利影响或质疑任何交易文件或证券或 (ii)，如果作出不利的决定，则任何行动都不会产生或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性。除附表3.1 (j) 或美国证券交易委员会 报告中披露的情况外，自2020年1月1日以来，公司及其任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼 的主体。据公司所知，委员会 没有对公司或公司任何现任或前任董事或高管进行任何调查，也没有待处理或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司任何员工 不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官 没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司受其约束与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律和法规，这些法律和法规涉及就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资工时，除非无法合理地预期不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司均未违约：(i) 违约或违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论此类违约是否或违规行为已被免除），无论是个人还是总体违约，都有理由预计 会产生重大不利影响，（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了任何政府机构的任何法规、规则、法令或条例，包括 但不限于所有外国、联邦、州和地方与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全以及就业有关的法律以及劳工问题，除非在每种情况下都无法或合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(m) 环境法。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守 所有与污染或保护人类健康或环境（包括 环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质的排放、排放、释放 或威胁释放有关的法律或废物（统称为 “危险 材料”）进入环境，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、 处置、运输或处理有关，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、 判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规 （“环境法”）；（ii）已收到所有许可证适用的 环境法要求他们获得的许可证或其他批准才能开展各自的业务；以及 (iii) 在遵守任何此类许可证、 许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计 不遵守或维持此类许可证、许可证或批准将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权、上市前许可、批准 和许可证 ，除非无法合理地预期未能持有此类许可证会导致重大不利影响（“重大许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何诉讼通知 与撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有 不动产的良好且适销对路的所有所有权以及美国证券交易委员会报告中描述为对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，都没有所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响 严重干扰公司 和子公司对此类财产的使用和拟议使用，以及 (ii) 留置权缴纳外国、联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，而且缴纳这些税款既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和 设施均由他们根据 公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有，但无法合理预期会导致 产生重大不利影响的违规情况除外。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及与其各自业务有关的所有必要或必需的类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，否则可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”））。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何一项 知识产权已到期、终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他方式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯 任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，个人 或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由负有公认财务责任的保险公司投保 损失和风险，这些损失和风险是公司和子公司合理认为足以开展业务的 ，在类似行业从事类似业务的公司也是如此 ，其金额应为公司和子公司所从事业务中处境相似的 公司，包括但不限于董事和高管 保险范围的金额公司认为这在商业上是合理的。公司和任何子公司都没有任何理由 相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 ，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易。除内幕发行外，除美国证券交易委员会报告或附表3.1 (r) 中的 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工 目前都不是与公司或任何子公司（雇员、高级职员和董事服务的 除外）的任何交易的当事方，包括任何合同、协议或其他安排 向或由其提供服务，规定向或出租不动产或个人财产规定向任何高管、董事或此类员工借钱 ，或以其他方式要求向任何高管、董事或此类员工支付款项，或者据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的董事何 实体，每种情况下都超过12万美元，但 (i) 支付的款项除外所提供服务的工资或咨询费，(ii) 代表公司产生的费用报销，以及 (iii) 其他员工福利，包括 公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及委员会 根据该法案颁布的任何和所有适用规章制度。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证 ：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的资产将资产的问责制 与在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。 公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条） ，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在规定的时间内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告 （该日期，“评估日”）所涵盖的期限结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。该公司在最近根据《交易法》提交的最新 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其子公司财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）的 内部控制没有变化， 对公司及其子公司的财务报告内部控制没有变化 对公司及其子公司的财务报告的内部控制 。

(t) 某些费用。除了公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司没有或将要就交易文件或内幕发行所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 。对于任何费用或他人代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的 类费用提出的任何索赔，买方 不承担任何义务。

(u) 投资公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》 所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券 和在内幕发行中发行的证券的付款后，也不会立即成为或成为其关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为 “投资 公司”。

(v) 注册权。除第 4.18 节另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法 法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知 ，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求 。公司现在而且没有理由相信在可预见的将来 它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子 转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使公司公司注册证书（或类似的章程文件） 或其注册州法律规定的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利 协议进行的任何分发）或其他类似的反收购条款均不适用 或其注册州法律中因买方而适用或可能适用于买方的条款以及公司 履行其义务或行使其在交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易 文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其 代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的任何重要非公开信息。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖上述 陈述。公司 向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想交易的所有披露，包括 本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含 重要事实的任何不真实陈述，也未提及根据情况作出其中陈述所必需的任何重要事实 它们是在这个基础上制作的，不是误导性的。公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据发表声明的情况， 在其中陈述或在其中发表声明所必需的重大事实， 在作出声明时没有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，任何买方均未就本协议所设想的交易向 作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则在 导致本次证券发行与先前的证券发行整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何 要约或出售任何证券（包括但不限于内幕发行），或征求购买任何证券（包括但不限于内幕发行）的提议就要求注册的 (i) 《证券法》而言，公司普通认股权证或普通认股权证股份，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东 批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到 出售本协议证券的收益后，(i) 公司资产 的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在开展和提议的方式开展业务 包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定资本要求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在 考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付其所有金额当需要支付 此类金额时，负债。公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到 应为其债务支付的现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或 情况，使其相信将在截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的所有未偿有抵押债务 和无抵押债务。就本协议而言 ，“负债” 是指 (x) 任何借款或欠款超过100,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司合并 资产负债表（或其附注）中），但通过背书存款或收款的可转让票据或类似的 交易提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁 项下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb) 纳税状态。除了单独或总体上不会导致 产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他重大政府评估和费用此类退货、 报告和申报中显示或确定应付的金额，以及 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有物质税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额 的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道 任何此类索赔的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信， 此类会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就截至2023年12月31日的财年公司年度报告中包含的财务报表向 发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位 买方仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易 行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司 的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位 买家表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定 （本协议第 3.2 (f) 和 4.16 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司 未要求任何买方同意停止购买或出售公司多头和/或空头 证券或 “衍生” 证券公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券 ；(ii) 过去或未来的公开市场或其他任何交易在本次或未来私募交易结束之前或之后，买方，特别是包括但不限于 卖空或 “衍生品” 交易，可能 对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前可能持有 “空头” 头寸 } 普通股，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何独立交易有任何关联或控制权任何 “衍生品” 交易中的对手 。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券发行期间的不同时间参与 进行套期保值活动，包括但不限于在确定与证券相关的认股权证股份价值的 期间，以及 (z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东股东股权的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何 交易文件的违反。

(gg) M条例合规情况。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，为出售或转售任何证券提供便利，(ii) 出售、竞价、购买或为募集购买 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但本案中除外根据第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理支付的与 证券配售有关的补偿。

(hh) FDA。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品，“医疗 设备”），此类医疗器械是本公司 根据美国食品药品监督管理局和类似法律的所有适用要求制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，与注册、研究 使用、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交有关的规章制度，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何 子公司的待决、已完成或据公司所知的威胁诉讼（包括任何诉讼、 仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），也没有公司或其任何子公司收到 FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他信函 (i) 对上市前许可提出异议、许可、注册或批准、使用、 的分销、制造或任何医疗器械的包装、测试、销售或标签和促销， (ii) 撤回对任何医疗器械的上市前许可或批准，请求召回、暂停或扣押，撤回或下令撤回或下令撤回与任何医疗器械相关的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究 实行临床暂停，(iv)) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 进入 或提议签订同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司违反任何法律、规章或条例，而且 无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有 重大方面都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规进行。美国食品和药物管理局 尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产 或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有以书面形式向公司表达任何担忧 ，据公司口头所知，对批准或批准销售公司正在开发或拟议开发的任何产品表示担忧 。

(ii) 数据隐私和网络安全。IT系统足以满足公司及其子公司业务运营所要求的所有重大方面，运行和运行 ，正如目前开展和预期的那样， 不含所有可能产生重大不利影响的重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他污染物。公司自 2018 年 1 月 1 日起一直遵守 适用的数据隐私和安全要求，除非在每种情况下，无论是单独还是总体而言，这些要求都不会合理地预期会导致重大不良事件。公司进一步证明，其或其任何子公司：(i) 没有收到任何适用的 数据隐私和安全要求或实际或潜在违反任何适用的 数据隐私和安全要求的任何实际或潜在责任的通知，或者不知道任何可以合理预期会导致 任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分费用根据任何适用的数据隐私和安全要求进行调查、补救或其他纠正措施 ；或 (iii) 是 根据任何适用的数据隐私和安全要求规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。公司及其子公司已根据适用的数据隐私和安全要求 实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息，以及 与其业务有关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余、隐私和安全 ，包括但不限于备份和灾难恢复技术符合行业标准 和惯例。公司及其子公司没有发生任何安全事件，也没有审查或调查任何安全事件， 但以下安全事件除外：(i) 在没有物质成本或责任的情况下进行了补救，也没有义务通知任何个人或政府 机构；以及 (ii) 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响。 公司及其子公司对任何合理预期会导致 安全事件的事件、情况或威胁一无所知。

(jj) [已保留]

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是根据公司股票期权计划的条款授予的（i） ，（ii）行使价至少等于普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场 价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权 均未追溯日期。在 发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩 或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权或以其他方式故意授予股票期权，或以其他方式故意协调股票期权的授予， 公司没有故意授予股票期权的政策或做法。

(ll) 外国资产管制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法 法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA约束并受美联储监管的实体 股权总额的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何 子公司或关联公司均不对受 BHCA 约束并受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(oo) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的 1970 年《货币和对外交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用的规章制度（统称为 “洗钱法 法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何涉及 的行动或诉讼} 与资金有关的公司或任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(pp) [已保留]

(qq) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司按照本协议的设想向买方要约和出售普通认股权证或普通认股权证股份， 无需根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规则和 法规，也不需要公司股东的批准。

(rr) 不进行一般性招标。公司和任何代表公司行事的个人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何 普通认股权证或普通认股权证股份。公司已向买方和《证券法》第501条 所指的某些其他 “合格投资者” 出售普通认股权证和普通认股权证股份。

(ss) 没有取消资格事件。关于根据《证券法》第506条 将根据本协议发行和出售的内幕发行和出售的普通认股权证和普通认股权证股份，任何公司、其任何前身、任何关联的 发行人、任何董事、执行官、参与本协议发行的公司其他高管， 20％或以上的公司已发行有表决权证券的任何受益所有人，计算方法为投票权，也不是任何发起人（因为 该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每人均为 “发行人 受保人”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”），但第 506 (d) (2) 或 (d) 条所涵盖的取消资格事件除外 (3)。公司已采取合理的谨慎态度来确定是否有任何发行人受取消资格事件的约束。 公司已在适用范围内遵守了第506 (e) 条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(tt) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人 人除外）因与出售 或内幕发行 有关的招揽买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(uu) 取消资格事件通知。公司将在 截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及 (ii) 随着 时间的推移，有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件，在每种情况下。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，还是不代表其他买家，特此向公司陈述 并保证截至本协议发布之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具体日期，其中 情况应在该日期准确）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是个人或实体，要么是正式注册或组建的实体，有效存在 ，根据其成立或成立的司法管辖区的法律，具有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该买方执行和交付交易文件以及该买方履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般法律的限制一般而言，债权人的权利，(ii) 受与之相关的法律的限制具体的 履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制 。

(b) 谅解或安排。该买方是作为自己的账户的委托人收购证券，与任何其他人没有直接 或间接安排或谅解来分配此类证券（本 陈述和保证不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在 的正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “受限制的 证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，他们正在收购此类证券 作为其账户的本金，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法 ，目前无意分发任何证券违反《证券法》或任何 的此类证券适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的 州证券法（本陈述和保证不限制此类买方根据 注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 买家身份。在向该买方提供证券时，确实如此，截至本文发布之日，在 其行使任何认股权证的每个日期，它将是 (i) 第 501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 条定义的 “合格投资者”，(a) (8)，(a) (9)、(a) (12) 或《证券法》下的 (a) (13) 或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家” 。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并从公司代表那里获得答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩 、业务、房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意， 配售代理人和配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关 证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出 任何陈述，配售代理人也可能获得了与公司有关的非公开 信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人 。

(f) 某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，该买方 在自该配售代理人首次收到本协议下发行的通知（书面或口头）之时起的这段时间内，没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空，或来自公司或代表公司的任何 其他人，其中载有以下重要条款本协议下设想的交易，并在执行本协议之前立即结束 。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具， 个别的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资决策一无所知 ，则上述陈述 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议的其他当事方或该买方的 代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外， 此类买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在 和条款）保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 的陈述或担保，也不排除为在未来进行卖空或类似的 交易而寻找或借入股票的任何行动。

(g) 一般性招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知 或其他通信，或通过电视或 电台播出，或在任何研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 普通认股权证和普通认股权证股份只能根据州和联邦证券法进行处置。 除了根据有效的注册声明 或规则144向公司或买方的关联公司转让普通认股权证或普通认股权证股份或与第 4.1 (b) 节所设想的质押有关的任何普通认股权证或普通认股权证股份转让时，公司 可以要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见 其实质内容应令公司相当满意，大意是此类转让 不要求根据《证券法》注册此类转让的普通认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节要求，买方同意以下列形式在任何普通认股权证或 普通认股权证股份上印上图例：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免，本证券 和可行使该证券的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券 委员会注册，因此，除非根据《证券 法》规定的有效注册声明或根据可用的豁免，否则不得发行或出售，或在不受证券登记要求约束的交易中采取行动 并遵守适用的州证券法。本证券和行使本证券时可发行的证券可以 与注册经纪交易商的真实保证金账户或向 是《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或以此类证券为担保的其他贷款进行质押。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议质押或将 部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益授予是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，也可向此类买方 可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让 无需获得公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供任何法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。 公司将签署并交付普通认股权证和普通认股权证的质押人或有担保方可能合理要求的与普通认股权证或普通认股权证股票的质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担。

(c) 证明普通认股权证股份的账面记账收据或证书不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例 ）：（i）在《证券 法》规定的关于转售此类证券的注册声明生效期间，或 (ii) 在根据第 144 条出售此类普通认股权证股份之后（假设普通认股权证无现金行使）， 或 (iii) 根据第144条（假设普通认股权证以无现金方式行使），此类普通认股权证是否有资格出售。如果转让代理人要求 删除本协议中的图例，或者如果买方分别提出要求，公司 应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有有效的注册声明涵盖普通认股权证股票的转售时行使的，或者如果此类普通认股权证可以根据规则144出售（假设普通认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求（包括 工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求 佣金），则此类普通认股权证的发行将不含所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再需要此类图例 之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方向公司 或转让代理人交付带有限制性图例的普通认股权证后构成标准结算期（定义见下文）的交易日中较早者（该日期，即 “Legend 移除日期”），向该买方交付或安排交付一份证书，该证书代表该买家此类股票不包含 所有限制性和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示 扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本协议移除图例的普通认股权证股票应由过户代理人 转账给买方，方法是按照买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司 系统。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期， 以几个交易日表示，自 发行的带有限制性图例的普通认股权证的证书交付之日起生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应就每交付1,000美元的普通认股权证（基于此类证券 提交给转让代理人之日普通股的VWAP）以现金向买方支付 (i) 作为部分违约赔偿金而不是罚款，以删除限制性图例，但须遵守第 4.1 (c) 节，Legend 移除后的每个交易日每个交易日 10 美元 （在损失开始累积后的五 (5) 个交易日增加到每个交易日 20 美元）在没有图例的情况下交付此类证书之前的日期，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇删除日期之前向买方签发和交付（或促使 交付）一份代表该买方如此交付给公司的证券的证书，该证书不包含所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果在传奇删除日期之后该买方购买（在 公开市场交易或其他交易中）为满足该买方出售全部或部分股票数量的全部或任何部分 而交付的普通股股份普通股，或出售相当于该买方预计从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，而没有任何限制性说明，则等于该买方购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） （包括经纪佣金和其他自付费用） 自付费用（如果有）（“买入 价格”）与 (A) 该数量的乘积公司必须按传奇移除日期向该买方交付的普通认股权证 乘以 (B) 该买方向公司交付适用的普通认股权证股份（视情况而定）之日起至本第 4.1 (d) 节下此类交付和付款之日止的期间内任何交易日普通股的最低收盘价。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司的观点，即该买方将仅出售任何 普通认股权证股份 (i) 根据当时可用于出售此类证券的有效注册声明， 根据其中包含的分配计划和任何适用的招股说明书交付要求， 或此类交付要求的豁免，(ii) 符合第144条的要求。每位买方都承认， 删除本第 4.1 节规定的证券证书中的限制性说明的前提是 公司对本协议的依赖，公司的律师有权依靠本协议提供 第 4.1 (c) 节中规定的意见。

(f) 股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份应不附带传说。

4.2 提供信息；公共信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺 及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使公司当时不受交易所的报告要求 的约束法案。

(b) 自本协议发布之日起六 (6) 个月周年之内任何时候，如果公司 (i) 因任何原因倒闭，则可以在不要求公司遵守 规则 144 (c) (1) 的情况下出售所有 普通认股权证股票（假设无现金行使）或根据第144条不受限制或限制为了满足 第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求，曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或成为 发行人将来，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（a “公共信息 失败”）中规定的任何条件，因此，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 作为部分违约金，而不是罚款，因为其出售普通认股权证 股票的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额等于该买方普通认股权证在公开信息失败当天和每笔普通认股权证行使价总行使价的百分之一（1.0％）此后的第三十（30）天（按比例分配，总时间少于三十天） 直到 (a) 此类公共信息故障得到纠正之日以及 (b) 买方根据规则144转让普通认股权证股票不再需要此类公共信息 之时，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项 在本协议中称为 “公共信息失误补助金”。公共信息 失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息故障补助金 的日历月的最后一天以及 (ii) 导致公共信息失败补助金的事件或失败 得到解决后的第三 (3) 个工作日中较早者支付。如果公司未能及时支付公共信息故障补助金，则此类公共信息失误 付款应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处的任何内容均不限制 此类买方就公共信息故障追究实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律或衡平法上追求 所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何 证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，这些证券将与证券的要约或出售合并 ，要求根据《证券法》登记普通认股权证或普通认股权证的出售，或 出于以下目的与证券的要约或出售合并任何交易市场的规章制度，因此 在任何交易市场之前都需要股东批准除非在该后续交易结束 之前获得股东批准，否则将关闭此类其他交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露本协议所设想的交易的 重要条款，(b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括交易文件 作为其证据，前提是如果先前已提交交易文件，则不要求公司 在表格8-K上提交此类最新报告委员会作为 注册生效前或生效后修正案的证据声明。自发布此类新闻稿之日起及之后，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、员工或代理人向任何买方 提供的与交易文件所设想的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、员工、关联公司与任何 购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务均应终止，不再具有任何效力或者效果。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。 公司和每位买方在发布与 所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得就任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 公司，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明 或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会、任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 ，以及 (b) 在法律或交易要求披露的范围内市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 项允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他 人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒药 药丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的 类似的反收购计划或安排，也不得认为任何买方触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除了交易 文件所设想的交易的重大定价条款（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，无论是其还是任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为 构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方已书面同意收到此类 信息并以书面形式同意公司对此类信息保密。公司理解并确认，每个 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息 ，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司 或代理人不承担任何 保密责任，包括但不限于配售代理人，或对公司、其任何子公司或任何子公司的责任他们各自的 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据 此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告 向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。

4.7 所得款项的使用。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将 出售本协议下证券的净收益和内幕发行的净收益用于营运资金目的，不得将任何此类 收益用于偿还公司债务的任何部分（除了支付公司正常业务过程中的应付交易款和先前惯例），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于 解决任何未决诉讼，或 (d) 在违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等职能的人 角色的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人 （根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义交易法），以及董事、高管、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人（尽管 缺少此类所有权或任何其他所有权）的控制人（均为 “买方”）的角色等同于任何此类收购的所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因以下原因或与之相关而遭受或招致 ：(a) 任何违反任何陈述的行为，公司在 本协议或其他交易文件中作出的担保、契约或协议；(b) 任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中的任何 公司股东就交易文件所设想的任何交易 提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于重大违规行为）此类 买方在交易文件下的陈述、保证或契约，或此类 买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或者该买方的任何行为 最终被司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）；或 (c) 与公司规定的任何注册声明有关

购买者转售在行使普通认股权证时发行和发行的普通认股权证股份，公司将在适用法律允许的最大范围内，向每个买方 方提供赔偿，免受任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本（包括 但不限于合理的律师费）以及因 (i) 任何不当行为而产生的或与之相关的费用此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的重大事实的真实或所谓的不真实陈述 修正 或补充其或任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏重要的事实 而产生或涉嫌遗漏而产生或与之有关，这些 不真实的陈述或 不真实的陈述或遗漏仅基于 such 以书面形式向公司提供的有关该买方的信息买方明确用于其中，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、 交易法或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果根据本协议对任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼 ，则该买方应立即 以书面形式通知公司，而且，公司有权在买方合理接受的自己选择的律师下进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护 ，但该律师的费用和开支应由该买方承担，但 除非 已由公司以书面形式特别授权聘用律师，(ii) 公司在合理的 时间后未能承担此类辩护和雇用律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，本公司 对买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 但仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、该买方在本协议或其他交易文件中签订的契约或协议 。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到账单或产生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续储备和 随时保留足够数量的普通股，使得 公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和 认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他 交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有股票和认股权证，并将采取其他必要行动 使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。 公司应尽其商业上合理的最大努力维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 后续股权出售。

(a) 自本文发布之日起至截止日期后180天，公司或任何子公司均不得发行、签订任何 协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物。从本协议发布之日起 至截止日期后 90 天，除了 (a) 招股说明书补充文件、(b) S-8 表格上与任何员工福利计划有关的注册声明或 (c) 根据本协议第 4.18 节要求提交的注册声明外，公司和任何子公司均不得提交任何注册声明或任何修正案 或补充及其任何修正或补充。

(b) 自本协议生效之日起至 (i) 截止日期后一 (1) 年，或 (ii) SSF 基金不再实益拥有 根据本协议收购的普通股的至少 10%（假设SSF基金持有的认股权证，不考虑任何实益所有权限制），以较早者为准 认股权证中包含的所有权限制）（“SSF 批准门槛”），应禁止公司 实施或签署公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股 等价物（或其单位组合）的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些证券可转换为、可兑换或 可行使，或包括以转换价格、行使价或 汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格 获得额外普通股的权利在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候，或 (B) 采用转换、行使或交换价格即 必须在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “市场发行”）达成、 或进行交易， 据此，公司可以按未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得针对 公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施是除收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，但第 4.11 (a) 节第二句 应适用于内幕证券；但是，前提是任何浮动利率交易均不得作为豁免 发行。

4.12 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供相同对价 ，否则不得向修改或同意放弃或修改本协议任何条款的任何个人提供或支付 的对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位 买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将买方视为 类，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票 证券或其他方面共同行事的购买者或集体行事。

4.13 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。买方在行使认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息 或指示。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件 行使通知，也无需为任何 行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），即可行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证 股份。

4.14 [已保留]

4.15 [已保留]

4.16 某些交易和保密。每位买方单独且不与 其他买方共同承诺，无论是其本人还是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行 任何购买或出售，包括在本协议执行 开始到本协议所设想的交易根据 首次公开发布之时结束的这段时间内对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券如第 4.4 节所述，发布。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺 ，在公司根据第4.4节所述的最初 新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易 （包括披露附表中包含的信息）（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）的存在和条款保密。尽管如此 有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 ，(i) 在根据第 4.4 节 (ii) 所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会参与公司任何证券的交易 应受到限制或禁止进行任何交易自 本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法对公司的任何 证券进行交易，以及 (iii) 任何买方 均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工交易公司证券的责任，关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，在 之后发布第 4.4 节所述的初始新闻稿。尽管有上述规定，但如果买方是 多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而 投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出投资决策的投资组合 经理管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券。

4.17 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条的要求及时提交有关 普通认股权证和普通认股权证股份的表格D，并在任何买方的要求下立即提供其副本。 公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律，在收盘时获得向买方出售的 普通认股权证和普通认股权证的豁免或资格，并应任何买方的要求立即提供此类行为的证据。

4.18 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何在本协议的30个日历日内 ），公司应在S-1表格上提交注册声明，规定购买者转售在行使普通认股权证时发行和发行的普通 认股权证以及根据 内幕发行或发行的普通股。公司应尽商业上合理的努力使该注册声明在截止日期后的 90天内生效，并保持此类注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何在行使普通认股权证 或普通认股权证时可发行的普通认股权证 或普通认股权证。除非本第 4.18 节第一句另有规定，否则此类注册 声明不得注册公司的任何其他证券。

第五条 其他

5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他 方终止本协议，仅就买方在本协议 项下的义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；前提是 但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的 费用和开支，以及该方事件 为本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。在截止日期，公司应通过将立即可用的 资金电汇到该公司指定的账户，向 Lowenstein Sandler LLP 支付40,000美元的费用，用于该公司根据本协议向SSF基金提供服务。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用 ）、印花税 以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这种 文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信 是在交易日下午 5:30（新 约克市时间）当天或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 ，则为发送后的下一个交易日地址与本协议所附签名页上所列的非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的日期 ，(c) 第二个交易日下午 5:30（纽约市时间）^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发出，或者 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时，则为邮寄日期之后的交易日。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上所列的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款不得免除、修改、补充或修改，除非公司和买方签署了书面 文书，如果是修正案，则根据本协议下的初始认购金额 购买了至少 50.1% 的股权 和预先注资认股权证，前提是SSF基金 满足SSF批准门槛（或者，在关闭，公司和每位买家），或者，如果是豁免，则由放弃任何此类执行的当事方 寻求规定，前提是，如果任何修改、修改或豁免 对买方（或一群购买者）产生不成比例的影响，则该买方的同意对购买者（或至少50.1％ 的利息（基于下文中的初始认购金额）产生不成比例的影响，前提是该购买者的同意必须包括SSF基金 还应要求任何 SSF 基金（受影响不成比例的买方）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为 未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。任何 提议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响 相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位买方和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和保证 以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款 均不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在纽约市的州和 联邦法院启动。各方特此不可撤销地接受设在纽约市、曼哈顿自治市的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或 与此处考虑或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的任何交易）， 并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖、该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是不便于进行此类诉讼的场所。各方 特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给 根据本协议向其发送通知的有效地址 ，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的 义务外，非胜诉方还应向此类诉讼或程序中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉这种 诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为 同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则此类签名应为执行方（或以 的名义执行此类签名的一方）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与这种 “.pdf” 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应 保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 所设想的结果相同或基本相同，例如术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但每当任何买方根据交易 文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，前提是，在撤销 行使认股权证的情况下，适用的买方必须退还受任何此类撤销 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价以及 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利的认股权证（包括签发 份替代认股权证，以证明此类恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回 损害赔偿金外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方 同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 为辩护理由，即法律补救措施是充分的。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了其在这些文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被撤销、追回、注销 或需要退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并完全有效 ，其效力就好像未支付或此类强制执行或抵消未发生一样。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易 文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或 任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何 方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每个 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本 协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外的 方加入为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理 。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了 方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间， 不在公司和买方之间共同之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付根据 交易文件所欠的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和 其他款项之前，不论此类部分违约金 或其他到期应付金额所依据的工具或担保已经取消，该义务才会终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义 。此外，对于在本协议 签订之日之后发生的反向 和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易， 在任何交易文件中提及的每一项股票价格和普通股 均应进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他 一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[ELECTROCORE, INC. 的购买者签名页 证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预付认股权证股票：___________ 实益所有权封锁者 o 4.99% 或 o 9.99%

普通认股权证股票：__________________ 实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：____________________

o 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有平仓条件均应被忽视，(ii) 收盘 应在第二天生效（2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）所考虑的 要求公司或上述签署人交付任何 协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘条件均不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的 无条件义务) 向其他人交付此类协议、文书、证书或 之类的或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名页面继续]

附录 A-1

普通认股权证

附录 A-2

预付资金认股权证

附录 B

封锁协议

2023年7月31日

AWM 投资有限公司

麦迪逊大道 570 号

2600套房，纽约，纽约 10022

回复：ElectroCore, Inc.

女士们、先生们：

下列签署人明白 ，特拉华州的一家公司 ElectroCore, Inc.（以下简称 “公司”）提议与其中提及的购买者（包括您的某些关联公司（统称为 “SSF 投资者”）签订证券购买协议（ “购买协议”），根据该协议，公司提议向SSF投资者和其他购买者发行和出售该协议的某些证券 由普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和普通股可行权证券 组成的公司股票（“发行”）。同时，公司提议向下列签署人和 某些其他投资者（“内部投资者”）发行和出售普通股和可行使普通股的证券（ “内幕发行”）。

为了诱使SSF 投资者在本次发行中购买证券，并考虑到SSF投资者同意允许将根据内幕发行向下列签署人和其他内幕投资者发行或发行的普通股 股票纳入根据购买协议和其他有价值的对价的条款要求提交的注册 声明，其收据 和充足性为特此承认，下列签署人同意，自... 之日起 180 天内本文发布日期（“封锁 期”），下列签署人不得出售、卖出合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式 处置（统称为 “转让”）公司任何普通股，或购买 任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换为、可兑换或代表的证券有权获得 股公司普通股或其中的任何权益，无论是现在拥有还是下次收购，均由公司直接拥有下列签署人 （包括作为托管人持有），或者下列签署人根据美国证券交易委员会的规章制度 拥有实益所有权（统称为 “下列签署人的股份”）。

尽管有上述规定， 在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经 SSF 投资者事先书面 同意的情况下转让下列签署人的股份：(a) 出售发行完成 后在公开市场交易中收购的下列签署人的股份；前提是不得根据 修订的 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交申请（“交易法”），应在封锁期内自愿进行与此类销售有关的交易；(b) 转账 下列签署人的股份为 a 善意为了下列签署人或直系亲属的利益，通过遗嘱或遗嘱或遗嘱赠送给直系亲属或信托 （就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何孩子、继子、孙子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳或嫂子，并应包括收养关系）；（c）将下列签署人的股份转让给真正的慈善机构；（d）如果下列签署人是公司、合伙企业、有限公司责任公司或其他商业实体，以 形式向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的 规则 405）转让下列签署人的股份；(e) 如果下列签署人是信托，则以 的形式向信托的受托人或受益人转让股份；前提是根据前述 (b)、(c) (d) 或 (e) 条款 进行转让，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，以及(ii) 作为此类转让的条件 ，每位受让人应签署并向SSF投资者交付与本封锁协议相同的封锁协议； (f) 下列签署人在归属限制性股票奖励或股票单位时，或 行使购买根据公司股权激励计划发行的普通股的期权时收到的普通股的收据雇佣安排 （“计划股份”），或将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给公司 公司证券的归属事件或行使购买公司证券的期权，在每种情况下 都以 “无现金” 或 “净行使权” 为基础，或者用于支付下列签署人与这种 归属或行使相关的纳税义务，但前提是这些权利在封锁期内到期，前提是下列签署人 必须根据第 13 条或第《交易法》第 16 (a) 条报告在封锁期内普通股 股票的实益所有权减少，下列签署人应在此附表或报告中包括一份声明，大意是 此类转让的目的仅用于支付下列签署人与此类归属或 行使相关的预扣税义务，并进一步规定，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(g) 根据《交易法》关于转让的 条制定 单一交易计划下列签署人的股份，前提是 (i) 该计划不规定转让下列签署人的股份在封锁期内，(ii) 如果下列签署人或公司 要求或代表下述签署人或公司 就制定该计划发表公开公告或申报（如果有），则此类公开公告或文件应包括一份声明，大意是封锁期内不得根据该计划转让下列签署人的股份 ；(h) 下列签署人行使、交换或转换任何可行使、可兑换或转换成其股份的证券普通股，前提是此类普通股 应受本封锁协议条款的约束；(i) 根据 合格国内命令（“QDRO”）转让下列签署人的股份，前提是受让人同意 在封锁期的剩余时间内以本封锁协议的形式签署和交付封锁协议，并且 此外，任何根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交的申报都必须在封锁期内提交 此类转让应包括一份声明，说明此类转让是根据QDRO进行的；以及 (j) 根据向所有普通股持有人提出的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让下列签署人的 股份，该交易涉及公司控制权变更（定义见下文），并获得公司 董事会批准；前提是如果要约、合并、合并或其他此类交易 未完成，Undersigneds 股票仍受本封锁协议中包含的限制的约束。就上文 (j) 条 而言，“控制权变更” 是指完成任何真正的第三方要约、合并、合并、 合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人”（定义见 交易法第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见第 13d-3 条）和《交易法》第13d-5）占公司有表决权股份总投票权的多数 。

明确同意上述限制，禁止下列签署人参与任何旨在或合理预计 会在封锁期内导致或导致出售或处置下列签署人股票的套期保值或其他交易，即使公司普通股将由下列签署人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易 将包括但不限于对下列签署人的任何股份或任何证券的任何卖空或任何权利的购买、出售或授予（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权 期权或其他衍生权），其中包括 与公司普通股有关或其价值的任何重要部分来自公司普通股。

下列签署人现在拥有，而且 在封锁期内，将拥有下述签署人股票的良好且适销对路的所有权，免除所有留置权、 抵押权和任何索赔。下列签署人还同意并同意向公司的 过户代理人和注册商发出停止转让指示，反对在封锁期内转让下列签署人的股份，除非遵守 本协议的条款。

下列签署人明白 ，公司和SSF投资者依赖本封锁协议来完成收购协议 的发行。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人 的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

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