大成美国律师事务所

1221 美洲大道

纽约州纽约 10020-1089

美国

2023年7月31日

ELECTROCORE, INC

200 Forge Way，205 套房

新泽西州洛克威 07866

回复：出售普通股、预先注资的认股权证和认股权证， 根据S-3表格注册声明（文件编号333-262223）

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 ElectroCore, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券和 交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）、 和招股说明书补充文件将根据《证券法》（“招股说明书 补充文件”）第 424 (b) 条提交，根据该法案，公司将发行 (i) 1,062,600 股股票（公司 普通股的 “股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）613,314份以相当于每股0.001美元的行使价购买普通股 的预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”）以及（iii）613,314股作为预先注资的认股权证（“认股权证”）。股票、预先注资的认股权证和认股权证股份 是根据公司与其 买方之间截至2023年7月31日的证券购买协议（“协议”）发行和出售的。该协议作为表8-K最新的 报告的附录提交给委员会，并将以引用方式纳入注册声明。

应公司的要求，本意见是根据该法第S-K法规第601 (b) (5) 项 向你提交的。

在发表本意见时， 我们已经检查了以下内容的原件、经认证的副本或副本：(i) 经修订的公司 公司注册证书，(ii) 公司经修订和重述的章程，(iii) 注册 声明，包括其中包含的招股说明书（“基本招股说明书”），(iv) 招股说明书补充文件（ 招股说明书补充文件和基本招股说明书在此统称为 “招股说明书”）、(v) 协议、 (vi) 公司议事录与股份、预先注资的认股权证和认股权证股份有关的公司，以及 (vii) 在这种情况下我们认为必要的 其他工具和文件。

我们假设我们检查的所有文件及其所有签名的真实性和真实性 ，以及我们检查的所有文件副本与原件的一致性。

基于上述情况，并依据 ，并遵守本文所述的条件、限制和例外情况，我们认为，在适当考虑我们认为相关的 法律考虑因素后：

(i) 股票已获得正式授权， 当公司根据协议条款发行和交付时，并在公司收到协议中规定的对价 后，将有效发行，已全额支付且不可评估；

(ii) 如果预先注资的 认股权证已根据其条款正式执行，并在支付协议中规定的对价后根据协议条款发行和交付，则预先注资的认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行 ；以及

(iii) 认股权证股份已获得正式授权 ，如果根据预先注资的认股权证的条款在行使预先注资的认股权证时发行， 将有效发行，已全额支付且不可评估。

我们的意见受 联邦和州破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让以及其他与或 有关的法律（或仅影响特定类型债务人的债权人的权利）的效力， 对此我们没有发表任何意见。

我们的意见受一般公平原则或公共政策对任何补救措施或契约的可执行性施加的限制，包括但不限于 实质性、诚信和公平交易的概念，以及禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 公平原则的适用（无论是在法律诉讼中还是衡平诉讼中考虑强制执行）。

除了纽约州（不包括当地法律）和特拉华州公司法（包括特拉华州通用 公司法和特拉华州宪法的适用条款，以及所报道的解释相同内容的司法选择）之外，我们不对任何 司法管辖区的法律发表任何意见。

我们特此同意将此 附录 5.1 意见作为附录纳入表格8-K报告的附录，并在注册声明和招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。在表示同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其规章制度要求同意 的人员类别。

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