美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2023年7月31日

ElecroCore, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

200 Forge Way 205 号套房 

摇滚乐， 新泽西 07866

（主要行政办公室的地址和 邮政编码）

(973) 290-0097

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

项目 1.01。签订重要最终协议。

注册直接发行和并行私募配售

2023年7月31日，ElectroCore, Inc.（“公司”） 与某些机构和 认可的投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“注册直接购买协议”），由公司出售 (i) 1,062,600股公司普通股（“RD 股”），面值为每股0.001美元（“普通股”））和 (ii) 预先注资的 认股权证（“RD 预先注资的认股权证”），用于购买多达 613,314 股普通股（“RD 预先融资 认股权证”，与 RD 股票一起，”公开证券”，以及公开 证券的发行和出售，“注册直接发行”）。在同时进行的私募中，公司正在向 买方发行和出售未注册的认股权证，以购买多达837,955股普通股（“PIPE认股权证” 和PIPE认股权证所依据的普通股 股，“PIPE 权证股票”）。注册的 直接发行的每股普通股将与一份PIPE认股权证的一半一起出售，合计有效发行价为每股4.4125美元 和相关认股权证。PIPE认股权证将从发行之日起六个月后开始行使，价格为每股 4.35美元，并将在首次可行使五年后到期。

在另一次同时进行的私募中， 公司于2023年7月31日与公司的某些高管和董事签订了证券购买协议（ “私募协议”），这些协议共同规定公司出售 (i) 169,968 股普通股 （“私募股” 以及RD 股份，“股份”）和 (ii) 认股权证（“私募股份”）br} 认股权证” 以及PIPE认股权证（“认股权证”），用于购买多达84,982股普通股 （“私人认股权证”），以及PIPE 权证股票，“认股权证”）。私人 股、私募认股权证和私募认股权证股份统称为 “私人证券”。本次同时进行的私募配售中的每股 普通股将与一份私募认股权证的一半一起出售， 的总有效发行价为每股4.4125美元和相关认股权证。向内部人士发行和出售的私人认股权证的条款将与出售给机构和合格投资者的PIPE认股权证的条款相同。

这些股票以每股4.35美元的收购价出售。RD 预先注资的认股权证的收购价为4.35美元减去每份预先注资认股权证0.001美元，可立即行使， 行使价为每股0.001美元。PIPE认股权证和私人认股权证只能对普通股的整股行使。

公司还与Paulson Investment Company, LLC（“配售代理人”）签订了信函协议（ “配售代理协议”），根据该协议， 配售代理人同意在向机构和合格投资者出售上述公共 证券和PIPE认股权证方面担任公司的独家配售代理。公司同意向配售 代理支付30万美元的现金费。

在扣除配售代理的 费用和支出以及公司应付的其他发行费用之前，公司从上述证券的发行和 出售中获得的总收益预计约为814.5万美元。公司目前打算将 这些销售的净收益用于销售和营销、营运资金和一般公司用途。截至2023年6月30日，在不使注册直接发行和私募协议的净收益生效 的情况下，公司拥有约870万美元的 现金、现金等价物和限制性现金。

公开证券是根据招股说明书 补充文件进行发行和出售的，该补充文件将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，该补充文件与公司于2022年1月25日宣布生效的S-3表格（文件编号333-262223）上的有效上架注册声明中的 “删除” 有关。

公司已同意在 S-1表格上向美国证券交易委员会提交转售注册声明，以涵盖PIPE认股权证、PIPE认股权证股票、私人证券和行使上述规定后可发行的任何普通股，并使该注册声明在发行截止 之日后的第90个日历日之前生效。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），PIPE认股权证、PIPE认股权证股票或私人证券 均未注册。PIPE 认股权证、PIPE 认股权证、私募证券和行使上述权利后可发行的任何普通股的发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的D条对不涉及公开发行的交易的注册豁免而发行的 。

注册直接购买协议和私人 协议包含公司的惯常陈述、保证和协议以及交易的惯常条件。根据 注册直接购买协议，除某些例外情况外，公司已同意 (i) 在180天内不签订任何协议 发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或者 (ii) 在90天内提交任何注册声明或修正案或补充。公司还同意 发行结束后的一年内，不执行或签订任何涉及浮动利率 交易的普通股或普通股等价物的发行协议，如注册直接购买协议所定义。根据购买协议，公司还同意向购买者赔偿某些责任， 包括《证券法》规定的责任以及因违反 购买协议中包含的陈述和保证而产生的责任。

上述对已注册 直接购买协议、私人协议以及预先注资的认股权证和认股权证形式的条款和条件的描述完全符合这些文件的全文 ，这些文件分别作为附录10.1、10.2、4.1和 4.2附于本表格8-K最新报告，并以引用方式全部纳入此处。Dentons US LLP关于公司 在注册直接发行中发行和出售的预先注资认股权证所依据的 股票和普通股的有效性的意见作为附录5.1提交。

公司在 任何以引用方式纳入的协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险。此外，此类协议中包含的任何陈述、 保证和契约中包含的断言在知情和重要性方面可能受到与一般适用于证券持有人的限制 不同。此外，除非另有明确说明，否则此类陈述、保证或契约仅在 作出之日才是准确的。因此， 在任何时候都不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表了公司的现状。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括但不限于表达公司意图、信念、预期、策略、预测 的陈述或与公司未来活动、未来事件或状况相关的任何其他陈述。这些陈述基于 当前对公司业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。 这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。 因此，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异 ，原因有很多，包括发行的完成、与发行相关的惯例成交条件的满足、 净收益的预期用途、认股权证的潜在行使以及公司 招股说明书补充文件、10-K 表年度报告、季度报告中讨论的风险 10-Q 表格，8-K 表格和其他文件中的最新报告 公司不时向委员会提交档案。任何前瞻性陈述仅以 发表之日为准，除非法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况。

这份表格8-K的最新报告不构成卖出 的要约或买入要约的邀请，并且根据任何州或司法管辖区的证券法，这些要约、招标、 或出售在注册或获得资格之前是非法的州或司法管辖区都不能出售。任何要约 只能通过招股说明书（包括招股说明书补充文件）提出，招股说明书补充文件是有效注册声明的一部分。

项目 3.02。股权证券的未注册销售

特此将本最新报告 8-K 表格第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。

项目 8.01。其他活动

2023年7月31日，公司发布了一份关于本表8-K最新报告第1.01项所述的 交易的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。