附录 5.1

2023年7月31日

Kyndryl Holdings, Inc.
范德比尔特大道一号，15 楼
纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

我是特拉华州的一家公司（“公司”）Kyndryl Holdings, Inc. 的助理公司秘书，曾就公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册声明”）的注册声明 担任公司的法律顾问，涉及公司发行总共不超过1700万股 的公司普通股（“股票”），面值为每股0.01美元，可能是由 公司根据经修订和重述的Kyndryl 2021年长期绩效计划修正案（“修订后的计划”）发布。

我已经查看了注册声明、经修订和重述的 公司注册证书、2023年1月25日生效的经修订和重述的公司章程以及 修正计划，每份都已作为注册声明的附录提交给委员会。此外，我还审查了公职人员的记录、协议、文件 和其他文书以及此类证书或类似文件的原件、副本、经核证或经核证的副本， 并依据了事实事项，并进行了我 认为与下文所述意见相关和必要的其他调查。

在提出下述意见时，我假设所有签名的真实性 、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为副本、经认证或一致的副本提交给我的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及这些文件的原件 的真实性。

基于上述情况，根据本文所述的条件、假设 和限制，我认为，在根据修订后的计划发行和交付后，股票 将有效发行，已全额支付且不可评估。

除了 特拉华州通用公司法外，我在此不对任何法律发表任何意见。

我特此同意将这封意见书作为注册声明附录5.1提交。我还同意在注册声明中 “指定专家和法律顾问的利益” 标题下使用我的名字。因此，在表示同意时，我并不承认自己是《证券法》第7条或委员会规章制度所指的 “专家”。