附录 4.3

修订并重述了 Kyndryl 2021 年长期 绩效计划

1.目标。

经修订和重述的Kyndryl 2021年长期绩效计划（以下简称 “计划”）于 2023 年 7 月 27 日生效，旨在吸引、激励和留住公司的选定员工和其他向公司提供服务的个人 。这些目标是通过根据计划提供长期激励和其他奖励来实现的， 从而为参与者提供对公司增长和业绩的专有权益。本经修订和重述的Kyndryl 2021年长期绩效计划将于2023年7月27日生效，前提是Kyndryl股东在 2023年年会上获得股东批准，并取代之前的计划文件。

2。定义。

(a) “假设奖励” ——根据员工事务协议的条款，根据先前计划向公司及其子公司的某些 员工、高管和董事发放的奖励，该奖励由公司承担， 转换为与分拆相关的奖励。

(b) “奖励” — 根据委员会为实现 本计划目标而可能设定的条款、条件、绩效要求、限制和限制，向参与者授予任何形式的股票 期权、股票增值权、股票或现金奖励，无论是单独授予还是组合授予。

(c) “奖励协议” — 公司与参与者之间的协议，规定了适用于奖励的条款、条件、绩效要求、限制和限制。

(d) “实益所有权” ——根据《交易法》第13条颁布的第13d-3条所指的实益所有权 。

(e) “董事会” — Kyndryl 的董事会。

(f) “原因” — 由 Kyndryl 合理确定， 发生以下任何情况：(i) 挪用、挪用公司资金或其他重大不诚实行为； (ii) 犯下任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪，或者对任何重罪或不当行为表示认罪或不认罪 举止（轻微的交通违规行为或其他轻微违规行为除外）；（iii）参与 员工知道或应该知道可能损害公司业务或声誉的任何活动；（iv）失败遵守 公司的公司守则、政策或程序；(v) 违反任何雇佣协议或任何 知识产权协议中的任何契约，或者违反雇佣协议的任何其他条款，前提是违规行为未在通知后的合理期限内 得到公司满意（如果违规行为无法得到纠正，则无需通知和补救期 ）；（vi) 未能履行职责或遵守管理指示，这种失误无法在 公司满意的范围内得到纠正在向任何 组织提交实质性履约要求后的合理时间内（如果未能履约无法纠正，则不需要 通知或补救期）；（vii）违反对公司的任何法规、合同或普通法律义务或义务，包括但不限于忠诚义务；（viii）为任何 组织提供服务或直接或间接从事与公司竞争的任何业务，或哪个组织 或企业，或向此类组织提供服务或业务，正在或以其他方式损害或与 公司的利益发生冲突；或 (ix) 接受从事或与公司竞争的任何业务或与之相关的提议；但是，前提是仅仅未能实现绩效目标并不构成 原因。

(g) “控制权变更” — 除非适用的奖励协议或委员会另有规定，否则以下任何事件中最先发生：

(h) “普通股” 或 “股票” — Kyndryl 的授权和发行或未发行的普通股，面值可能不时确定。

(i) “守则” — 1986年《美国国税法》， 不时修订。

(j) “委员会” — 董事会指定 负责管理本计划的委员会。

(k) “公司” — Kyndryl及其关联公司 和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司，以及Kyndryl持有股权的其他商业企业。

(l) “董事” — 董事会的任何成员。

(m) “交易法” — 经修订的1934年《美国证券交易法 法》及其任何后续法案。提及《交易法》的任何部分（或根据《交易法》颁布的规则 应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及其任何修正案或继承者 。

(n) “公允市场价值” ——当日纽约证券交易所普通股 高价和低价的平均值，前提是，如果该交易所没有出售普通股 ，则为该交易所出售普通股的最近 日公布的普通股高价和低价的平均值。

(o) “Kyndryl” — Kyndryl Holdings, Inc.

(p) “参与者” — 根据本计划获得 奖励的个人。奖励可以颁发给 (i) 公司的任何员工或向其提供服务的任何其他个人，或 (ii) 接受公司雇用或服务邀请 的任何潜在员工或其他服务提供商。但是，激励性股票期权只能授予受雇于Kyndryl或Kyndryl子公司 公司（根据《守则》第424（f）条的含义）的个人，包括在本计划通过 后成为该公司的子公司。

(q) “绩效期” — 委员会确定的期限 ，在此期间，应根据长期绩效激励奖励 的授予（无论此类奖励采取股票、股票单位或等价物还是现金的形式）来衡量第 6 节中提及的一项或多项绩效标准。绩效 周期可能会相互重叠。

(r) “允许的受让人” — 根据第 10 节 可以向其转让奖励的人。

(s) “个人” —《交易法》第3 (a) (9) 条 中定义的 “个人”，经其第13 (d) 和14 (d) 条修改和使用，但 该术语不得包括 (i) 公司、(ii) 受托人或其他根据公司雇员福利 计划持有证券的信托人，(iii) 临时承销商根据此类证券的发行或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的 公司持有证券，其比例与其对普通股的所有权 的比例基本相同公司的股票。

(t) “先前计划” — 国际商业机器公司的任何长期绩效 计划。

(u) “分拆股票” ——根据公司与国际商业机器公司就此类分配签订的分离和分配 协议和员工事务协议，于2021年向国际商业机器公司的股东分配普通股 。

(v) “替代奖励” — 根据本计划 授予的奖励，前提是公司或其他实体 先前因公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）而授予的未偿还股权奖励；但是， 在任何情况下都不得将 “替代奖励” 一词解释为与取消有关的奖励 以及期权或股票增值权的重新定价。

3.普通股可获得 奖励。

在本计划有效期内，根据 奖励计划可以发行的全部或部分以股票形式发行的普通股数量为47,900,000股，其中包括受假设奖励约束的普通股 股数量。普通股可以从公司 的已授权但未发行的股票中提供，也可以从公司国库中持有的但不用于其他目的的股票中获得。为了确定根据本计划发行的 股普通股数量，在根据第 10 条实际交付给参与者或 其他人之前，不得将其视为已发行。奖励所涵盖的全部或部分未获得，或者 到期或被没收、终止、取消、以现金结算、仅以现金支付或兑换成其他奖励的股票，应在 未来根据奖励发行。但是，公司因行使股票期权或SAR 或支付任何奖励的预扣税款而向公司投标或扣留的普通股将无法在未来根据奖励发行。在任何单个财政年度内可以向董事会任何非雇员成员发放的奖励的最大金额（基于授予日普通股标的奖励的公允价值，按照 适用的财务会计规则确定）， 加上在该财年向董事会非雇员成员支付的任何现金费用 董事会，应为75万美元。

替代奖励不得减少根据本计划授权授予的普通股 。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司 或任何关联公司合并的公司根据股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，但未在考虑 此类收购或合并时获得批准，则根据该先前存在的计划的条款（在 的范围内，使用交换比率或其他调整或估值比率或公式）可供授予的股份此类收购或合并 以确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人 可以用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的普通股股份；前提是 在没有收购或合并的情况下，不得在根据先前存在的 计划的条款发放奖励或补助金之日之后，使用此类可用股份发放奖励或补助金，并且只能向未受雇于该计划的个人发放或在收购或合并之前立即向 公司提供服务。

4。管理。

本计划应由委员会管理，委员会应拥有 完全的自由裁量权，可以选择参与者，解释本计划，批准奖励限制豁免，继续、加速 或暂停奖励的可行性、归属或支付，以及通过其认为必要或适当的执行计划 的规则、条例和指导方针。这些权力包括但不限于通过必要的修改、修正案、程序、 次级计划等，以遵守公司运营所在国家的法律和法规的规定 ，以确保根据计划授予的奖励的可行性，并使参与者无论在哪里工作，都能根据计划和此类法律法规获得 的优势和福利。

5.权力下放。

委员会可根据委员会可能确定的条件或限制，将计划规定的任何职责、 权力和权限委托给公司高管，但只有 委员会或董事会可以选择受1934年《证券交易法》 第16条约束的参与者并向其发放奖励。

6.奖项。

委员会应确定向每位参与者发放的 奖励的类型，并应在相关的奖励协议中规定适用于每项奖励的条款、条件、绩效要求和限制 。奖项可能包括但不限于本第 6 节中列出的奖项。尽管此处 有相反的规定，但在不违反第 15 条的前提下，奖励必须遵守一项条件，即至少要等到授予之日一周年才能授予（或取消限制 ）；但是，前提是 委员会可以自行决定授予不受 (A) 5% 最低归属条件约束的奖励减去可用于奖励的普通股总数（如第 3 节所述，可根据第 14 条进行调整）， (B) 奖励向董事会非雇员成员发放，这些奖励与 公司年度股东大会有关，在授予之日一周年或 公司下一次年度股东大会 日期（即前一年 年会后至少 50 周），以及（C）原定在一年最低归属期内授予的替代奖励；以及， 进一步规定，为避免疑问，上述限制不适用于委员会的在 奖励或其他条款中，自行决定加速行使或归属任何奖励，包括参与者因退休、死亡或残疾而终止雇佣关系 （包括因退休、死亡或残疾）或控制权变更（受第 15 节约束）的情况。奖励可以单独发放，也可以组合颁发，也可以同时颁发。奖励也可以与 结合或一起发放，以取代或支付根据公司任何其他计划（包括 任何被收购实体的计划）获得的补助、权利或补偿，或作为补助金、权利或补偿的替代方案。

(a) 股票期权 — 授予购买 指定数量的普通股的权利，其行使价应不低于委员会确定的授予该权利之日 公允市场价值的100％，前提是，在追溯授予股票期权的情况下 与根据公司任何计划授予的另一项奖励同时授予的股票期权，行使价可能是与此类其他奖励的购买价格或 的指定价格相同。授予参与者的每份股票期权应在委员会在授予时确定 的时间到期；但是，前提是 授予之日起十（10）周年或之后，不得行使任何股票期权。

股票期权可以采用激励性股票期权（“ISO”） 的形式，除了受委员会制定的适用条款、条件和限制的约束外，还符合《守则》第 422 条，包括但不限于：(i) 授予在授予时 拥有占投票权10％以上的股票的参与者的ISO行使价公司所有类别的股票，应不少于授予该权利之日公允市场价值的 110%，(ii) 公允总值任何员工在任何日历年内首次可行使ISO的普通股的市值（自授予ISO 之日起确定）不得超过100,000美元，（iii）证明ISO的奖励协议应指定其为ISO，（iv）它 必须在本计划通过之日起的10年内授予或该计划获得股东批准的日期， 和 (v) 在自授予之日起 10 年（或 5 年后）到期后，该计划不得行使关于授予参与者 的ISO，该参与者在授予时拥有的股票占公司所有类别股票投票权的10％以上）。根据该计划授予的ISO可供发行的普通股数量限制在47,900,000股以内。

(b) 股票增值权 — 有权以现金和/或普通股获得 笔款项，其价值等于股票增值权 (SAR) 行使之日指定数量普通股 的公允市场价值的超出部分，该价格不得低于委员会确定的授予之日该特别行政区公允市场价值的100％ ，前提是，如果是与根据公司任何计划授予的另一项奖励同时授予的 追溯授予的 SAR，或作为对根据公司任何计划授予的另一项奖励的替代，授予价格可能与该其他奖励的行使价格或指定价格相同 。

(c) 股票奖励 — 以股票为单位计价 的奖励。以股票或以股票单位计价且受转让和/或没收条款约束的奖励可以称为 “限制性股票” 或 “限制性股票单位” 的奖励。

(d) 现金奖励 — 以现金计价的奖励，最终的付款金额取决于未来的服务以及委员会可能规定的其他限制和条件。

上述任何奖励的全部或部分可能受委员会制定的条件 以及奖励协议中规定的条件的约束，包括但不限于在公司持续服务、 实现特定业务目标、提高特定指数、实现增长率以及其他衡量绩效、 参与度或目标实现情况的衡量标准。

7。奖励的支付。

奖励的支付可以以现金、股票或其组合 的形式支付，并可能包括委员会应确定的限制。此外，经委员会批准，可以根据委员会不时制定的程序或单独的计划，推迟付款， 可以分期付款，也可以作为未来的一次性付款。任何延期付款，无论是由参与者选择还是由奖励协议或 委员会指定，都可能要求根据第 13 节的规定没收这笔款项。股息或股息等价物 权利可以扩展到任何以股票或股票单位计价的奖励（为避免疑问，不包括股票 期权或SAR），并使其成为其中的一部分，但须遵守委员会可能确定的条款、条件和限制；前提是， 尽管有相反的规定，但任何奖励或奖励的任何部分 应支付的任何股息或股息等价物只能支付给参与者，前提是适用于此类奖励或其部分的归属条件为 随后兑现，与该股息或股息等价物相关的奖励或其中的一部分，以及与任何奖励或其任何部分有关的任何股息或股息 等价物均不得归属。委员会还可以制定 规则和程序，将递延现金支付的利息和以股票或股票单位计价 的递延付款的股息等价物入账。委员会可自行决定向参与者提供选择权，让他们选择用奖项代替另一个 奖项或相同类型或不同类型的奖项。

8.股票期权行使。

在 股票期权下购买普通股的价格应在行使时以现金全额支付，或者，如果委员会允许，则通过投标普通股 股或交出另一项奖励，或通过奖励协议中规定的任何其他方法或其任何组合。委员会 应确定可接受的普通股或其他奖励投标方法，并可能对使用普通股 或其他奖励行使股票期权施加其认为适当的条件。

9。预扣税款。

公司有权从工资、原本应支付给参与者的款项 中扣除，或从任何奖励的支付或结算中扣除，或者以其他方式要求参与者支付 或做出公司可以接受的安排，支付公司认为 法律要求的任何和所有联邦、州和地方预扣税。公司有权从任何奖励付款中扣除适用的税款，并在 根据本计划交付或归属股份时，在 法律要求的公司确定的预扣金额内，扣留适当数量的股票用于纳税，或采取公司认为必要的其他行动来履行预扣此类税款的所有义务。公司可以自行决定推迟向参与者交付与奖励结算有关的股票或以其他方式 交付的现金，直到做出安排，确保 缴纳参与者与奖励有关的所有应缴税款。

10。可转移性。

除获得奖励的参与者外，任何奖励均不得转让或转让，也不得支付或由其行使 ，除非 (i) 法律、遗嘱或血统和分配法，(ii) 因参与者的残疾而导致，或 (iii) 委员会（以奖励协议或其他形式）允许通过礼物或其他方式将奖励转让给参与者的直系亲属和/或受益人是 参与者的直系亲属的信托成员，或者其他个人或实体可以由委员会批准，包括 但不限于，根据《雇员退休收入 保障法典》或《雇员退休收入保障法》第一章或其相关规则所定义的合格家庭关系令。尽管有上述规定，但在任何情况下，除非根据遗嘱或血统和分配法则，奖励不得转让或转让 ISO 。

11。修改、修改、暂停 或终止本计划。

董事会可以修改、修改、暂停或终止本计划，以满足或解决法律要求的任何变化，或出于法律允许的任何其他目的。根据法律 或其他允许其他法律要求的修改，未经当时已发行的大部分 普通股持有人的同意，不得修改本计划，以 (i) 增加根据本计划可能发行的普通股总数 （根据本计划第 14 节进行调整除外），(ii) 允许授予股票期权或 SAR 行使或授予价格低于第 6 节规定的价格，(iii) 降低任何股票 期权或 SAR 的行使或授予价格（根据本计划第14条进行的调整除外），（iv）取消任何未偿还的股票期权或 SAR ，取而代之的是新的股票期权或 SAR（视情况而定，行使价或授予价较低）或其他奖励或现金，即 (A) 应作为已经 “重新定价” 的股票期权在公司的委托书中申报 （该术语为用于根据《交易法》颁布的 S-K 条例第 402 项），或 (B) 导致任何 “重新定价” 用于财务报表报告（或以其他方式导致裁决）不符合权益会计待遇的资格）和 (v) 采取 任何其他被视为 “重新定价” 的行动，或者根据普通股上市或报价的适用 证券交易所或交易商间报价服务的规则，需要股东批准。

12。终止雇佣关系。

如果参与者的雇佣终止或参与者 以其他方式终止在公司的服务，除非由于参与者死亡或残疾，则除非奖励协议另有规定，否则所有未行使、延期和 未付的奖励应立即取消。如果 参与者死亡，或者如果公司认为参与者是残疾人，有资格根据 Kyndryl 长期残疾计划（或其他雇主的任何继任计划或类似计划）的条款获得福利，则根据适用的奖励协议，参与者的遗产、受益人 或代表（视情况而定）应拥有参与者（如果有）的权利和义务。

13。取消和撤销 的奖励/回扣。

(a) 除非奖励协议另有规定 ，否则如果参与者不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，或者参与者 从事任何 “有害活动”，委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未付或延期的奖励 。就本第 13 节而言，“有害活动” 应包括： (i) 为任何组织提供服务，包括接受提供服务的提议，或直接 或间接参与与公司竞争的任何业务，或向该组织或企业提供 服务，以其他方式损害或与公司利益相冲突；(ii) 向公司以外的任何人披露 ，或在公司以外的其他地方使用未经公司事先书面授权 ，处理参与者在 公司工作期间或之后获得的与公司业务有关的任何机密信息或材料 和知识产权协议；(iii) 未能或拒绝根据公司关于机密信息和知识产权的协议 及时披露和转让给公司，所有任何发明的权利、所有权和权益或参与者在受雇于公司期间提出或构思的想法，无论是否可申请专利， ，以任何方式与公司的实际或预期业务、 的研发工作有关，或者未能或拒绝采取任何合理必要的事情使公司能够在美国和其他国家获得 专利；(iv) 导致参与者 因原因终止雇用的活动；(v) 违反公司的任何规则、政策、程序或指导方针，包括但不是仅限于 公司的《商业行为准则》；(vi) 任何直接或间接诱使公司任何员工 在其他地方受雇或提供服务的企图，或者任何直接或间接地招揽公司任何现有或 潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图；或 (vii) 参与者因犯罪被定罪或认罪 ，无论是否犯罪与公司有联系。

(b) 在根据奖励行使、付款或交付时， 参与者应以公司可以接受的方式证明他或她遵守了 本计划的条款和条件。如果参与者在 之前或撤销期内未能遵守本第 13 节 (a) (i)-(vii) 段的规定，则任何行使、付款或交付都可能在行使、付款 或交付后的两年内被撤销。如果发生任何此类撤销，参与者应以可能要求的方式和条款和条件向公司支付因撤销行使、付款或交付而实现的任何收益或 收到的款项， ，公司有权从任何此类收益的金额中抵消公司欠参与者的任何金额。正如本文所使用的 ，撤销期是指委员会确定的期限，在 根据裁决进行任何行使、付款或交付后不少于6个月。

(c) 委员会应完全有权执行 任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D条和根据该条颁布的任何规则以及 任何其他监管制度。此外，在适用法律（包括但不限于 Sarbanes-Oxley 法案第 304 条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条）和/或普通股上市或上市或上市的证券交易所或交易商间报价服务的规章制度 所要求的范围内，奖励应受公司通过的书面政策的约束（包括追溯性）到回扣、没收 或类似要求（以及此类要求）应视为以提及方式纳入所有悬而未决的奖励协议）。

14。调整。

如果 公司的已发行普通股因股票分割、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件而发生任何变化， 委员会可以按比例调整：(a) 根据本计划可供发行的普通股数量， (ii) 根据ISO可供发行，以及 (iii) 未偿还的普通股涵盖在内以股票或股票单位计价的奖励；(b) 与未偿还奖励相关的 行权和授予价格；以及 (c) 相应的公允市场价值以及此类奖项的其他价格确定 。尽管有上述规定，如果公司已发行普通股因 股票拆分或反向股票拆分而发生任何变化，则必须进行上述比例调整（如果适用）。

如果发生任何其他影响普通股或普通股持有人的任何 分配（正常现金分红除外）的变化，则应对受影响奖励的股票数量和种类以及 行使、授予和转换价格进行委员会认为公平的调整，包括为避免 部分股份而进行的调整，以使此类事件产生适当的效力。如果发生公司合并、合并、收购 财产或股票、分离、重组或清算，委员会应有权通过用新股票 期权代替先前发行的股票期权或假设先前发行的股票期权，促使Kyndryl发行或承担 股票期权，无论是否在《守则》第424 (a) 条适用的交易中。在这种情况下，根据第3节奖励可发行的普通股总数 将增加，以反映这种替代或 假设。

15。控制权变更 对奖励的影响。

除非奖励协议或 参与者与公司之间任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议中另有规定，在 发生控制权变更的情况下，尽管本计划有任何相反的规定：

(a) 如果此类控制权变更中的收购方或继任公司已同意规定替换、假设、交换或以其他方式延续根据本计划授予的奖励， 那么，如果公司在控制权变更之日或之内 （死亡或残疾除外）无故终止参与者在公司或关联公司的雇佣或服务，则除非另有规定 委员会，(i) 该参与者持有的所有股票期权和 SAR 应立即变成 受此类股票期权和 SAR 约束的普通股的 100% 可行使，以及 (ii) 该参与者持有的限制性股票和限制性股票单位以及任何其他奖励的 100% 的限制期（以及任何其他条件）应立即到期；前提是，如果任何奖励的归属或可行使性受绩效条件的实现 的约束，此类裁决中应完全归属并可立即行使的部分应以 为基础假设实现了委员会确定的实际或目标业绩。

(b) 如果此类控制变更 中的收购方或继承公司未同意规定替换、假设、交换或以其他方式延续根据 计划授予的奖励，则除非委员会另有规定，(i) 该参与者持有的所有期权和SAR 可立即对受此类期权和 SAR 约束的 100% 的普通股行使，以及 (ii) 限制期 （以及任何其他条件）对于 100% 的限制性股票将立即到期以及该参与者持有的限制性股票单位 和任何其他奖励；前提是 如果任何奖励的归属或行使以绩效条件的实现为前提，则此类奖励中应完全归属并可立即行使的部分应基于委员会确定的假设实际或目标绩效的实现情况。

(c) 此外，委员会可在至少提前 10 天向受影响的参与者发出通知，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东收到或将收到的每股普通股价格 以现金、证券或其他 财产（包括收购公司或继承公司的财产）或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值（据了解，任何 期权或 SAR 的每股行使价或跨栏价格等于或超过公平价格受其约束的普通股的市值（截至委员会规定的日期 ）可以在不支付任何款项或对价的情况下取消和终止）。 尽管有上述规定，但委员会应在授予该奖励时对任何受《守则》第 409A 条 约束的奖励的结算时间行使此类自由裁量权。

(d) 在可行的范围内，本第 15 条的规定应以允许受影响的参与者参与受其奖励的普通股的控制权变更交易 的方式和时间执行。

16。《守则》第 409A 条。

(a) 本计划旨在符合《守则》第 409A 条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第 409A 条规定的避税 的要求。每位参与者全权负责并负责偿还可能向该参与者征收的与本计划或公司维护的任何其他计划 有关的所有 税款和罚款，包括本守则第 409A 条规定的任何税收和罚款，公司没有任何义务 赔偿或以其他方式使该参与者或任何受益人免受任何或全部此类税收或处罚。对于 任何根据《守则》第 409A 条被视为 “递延薪酬” 的裁决，计划 中提及 “终止雇用”（以及基本相似的短语）应指《守则》第 409A 条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言， 就根据本计划授予的任何奖励可能支付的每笔款项都指定为单独的付款。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定， 如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不得在该日期之后的六个月之日之前 向该参与者支付任何受本守则第 409A 条约束的 “递延薪酬” 奖励的款项 《守则》第 409A 条所指的该参与者 “离职” ，或者（如果更早）参与者的死亡日期。所有此类延迟付款 或交货将在《守则》第 409A 条 允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付或交付（不含利息）。

(c) 如果在 (A) 控制权变更发生后 任何本应被视为 “递延薪酬” 的裁决 的支付时间将加快 ，除非导致 控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不允许这种加快 根据《守则》第 409A 条和任何财政部对公司很大一部分资产的所有权根据该法颁布的条例 或 (B) 残疾，除非残疾也符合《守则》第409A条和根据该法颁布的任何财政条例对 “残疾” 的定义 ，否则不允许这种加速。

17。杂项。

(a) 本计划任何条款 要求向公司发出的任何通知均应以书面形式发送给Kyndryl的首席人力资源官，并在收到通知后生效。

(b) 本计划应没有资金，不得要求公司 开设任何特别账户或基金，也不得以其他方式隔离或抵押资产以确保支付任何奖励。

(c) 本计划中的任何内容均不妨碍公司 采用其他或额外的薪酬安排或计划，如果需要获得股东的批准，则须经股东批准，而且 此类安排或计划可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。

(d) 任何参与者均不得根据本计划获得 奖励的任何索赔或权利，本计划中包含的任何内容均不得被视为或解释为赋予任何参与者 留在公司雇用中的权利，也不得干涉公司随时解雇任何参与者的权利，而不考虑 根据本计划解雇可能对参与者产生的影响。除非任何计划 或奖励协议中另有规定，否则就计算 公司任何其他计划下的福利或缴款而言，本计划下的任何奖励均不得被视为补偿。

(e) 本计划和每份奖励协议均应受纽约州法律管辖 ，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则这些冲突或法律选择规则或原则可能会将计划的解释 或解释交给另一个司法管辖区的实体法。除非奖励协议中另有规定，否则根据本计划获得奖励的 获得者被视为服从纽约县或纽约州威彻斯特县 开庭的州和联邦法院的专属管辖权和地点，以解决本计划或任何 相关奖励协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

(f) 如果参与者或公司提起 诉讼以执行本计划或任何奖励协议的条款，而公司胜诉，则参与者应支付公司因该诉讼而产生的所有费用和 费用，包括合理的律师费，以及所有其他费用和 费用，包括公司因收款而产生的合理律师费。

(g) 为避免疑问，委员会（包括根据第 5 条可能向其下放权力的任何官员 ）应有充分的自由裁量权和权力来解释 计划并根据该计划作出任何决定，包括根据第 13 条作出的决定，委员会（或该官员） 的决定应具有约束力和决定性。委员会（或任何此类官员）根据该计划做出的决定不必统一，可以有选择地在个人中作出，无论这些个人的处境是否相似。

(h) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为 无效、非法或不可执行，或者根据 委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或者由委员会自行决定 ，该计划的其余部分将保持完全有效和效果。

(i) 本计划应自公司股东必要投票批准 之日起生效。

(j) 尽管本计划中有任何相反的规定， 每项假定奖励均应受分拆前夕该假定奖励所依据的先前计划和奖励协议的条款和条件的约束，但须遵守国际商业机器公司高管薪酬与管理 资源委员会对此类假设奖励的调整以及员工事务协议的条款；前提是 分拆之日之后简而言之，每项此类假设奖励应仅与普通股有关股票并由委员会 根据本计划生效的管理程序进行管理。