目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(第1号修正案)
(标记一号)
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会档案编号
塞内卡食品公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| |
(公司或组织所在州或其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身份证号 |
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
| | |
| | |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据第 S-T 条第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。是的
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2022年9月30日,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元
截至 2023 年 7 月 13 日,有
解释性说明
本关于10-K/A表格的第1号修正案(“第1号修正案”)修订了塞内卡食品公司(“公司”)截至2023年3月31日的10-K表年度报告,该报告最初于2023年6月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交(“原始文件”)。
本第1号修正案修订了原始文件,以反映公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度经审计的合并财务报表的重报,以更正与公司使用后进先出方法对库存进行估值的会计有关的错误,如本第1号修正案所含合并财务报表附注2所述。
重报公司前期财务报表以反映这一错误(i)在2023和2022财年的产品销售成本分别增加了3160万美元和630万美元;(ii)在2023和2022财年的净收益比先前在原始申报中报告的金额分别减少了2390万美元和480万美元。
上述变化仅与后进先出方法下的库存估值有关,对库存会计先进先出(FIFO)方法下的业绩没有影响。因此,上述调整完全是非现金的:对公司的现金状况、现金流、收入或流动性没有影响。对公司基于FIFO业绩的信贷协议中包含的财务契约没有影响。对调整后的年度收益没有影响,公司在最近提交的委托书中将其确定为其最重要的财务业绩指标。
关于后进先出估值错误,公司管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,以至于很有可能无法防止、发现和及时纠正财务报表的重大错报。有关管理层对所发现重大弱点的考虑的讨论,请参阅第 9A 项。本修正案中包含的控制和程序。
对原始申报的以下部分进行了修订:
● | 第一部分,第 1 项 — 商业(特别是 “季节性” 副标题下的信息) |
● | 第一部分,第 1A 项 — 风险因素(特别是风险因素 “税收立法可能会影响未来的现金流” 下的信息。 |
● | 第二部分,第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(最初包含在原始申报的附录13中) |
● | 第二部分,第 8 项——财务报表和补充数据(最初包含在原始申报的附录 13 中) |
● | 第二部分,第9A项-控制和程序 |
● | 第四部分,第15项-展品和财务报表附表 |
此外,公司首席执行官兼首席财务官提供了截至本文件提交之日与本第1号修正案(附录31.1、31.2和32)有关的新认证。
除上述情况外,本第 1 号修正案不修改、更新或更改原始文件中的任何其他披露。此外,本第1号修正案中包含的信息不反映提交原始申报后发生的事件,也未修改或更新其中的披露,除非上面特别指定。除其他外,除重述外,未对原始申报中的前瞻性陈述进行修改,以反映原始申报之日之后发生的事件、结果或事态发展或我们所知道的事实,此类前瞻性陈述应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读,包括提交原始申报后的文件。
目录 |
第一部分 |
页数 |
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第 1 项。 |
商业 |
1 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
1 |
第二部分。 |
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第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
2 |
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
12 |
项目 9A。 |
控制和程序 |
40 |
第四部分。 |
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项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
42 |
签名 |
44 |
第一部分
第 1 项。商业
季节性
虽然单个蔬菜有生产和销售高峰的季节性周期,但不同的周期在一定程度上抵消了这一点。在公司截至3月31日的最后一个财季中,食品包装采用最小化,这是其包装厂维护、维修和设备更换的最佳时机。大宗商品的供应、当前定价以及预期的新作物数量和质量会影响公司销售和收益的时间和金额。当公司主要蔬菜的季节性收获期刚刚结束时,这些包装蔬菜的库存处于最高水平。对于豌豆来说,高峰库存时间是仲夏,而对于公司产量最大的蔬菜玉米和青豆来说,库存高峰时间是中秋。公司生产周期的季节性质导致库存和应付账款在新的季节性包装开始之前的第四季度末/第一季度初达到最低点。随着季节性套餐的进展,营运资金的这些组成部分都会增加,直到套餐完成。
该公司的收入通常在第二和第三财季最高。部分原因是由于假日季零售需求增加,该公司的水果和蔬菜销售在第三财季表现出季节性增长。此外,公司在每个包装周期(通常发生在这些季度)结束时,以账单和暂存方式向共同包装客户出售罐装和冷冻蔬菜。
下表说明了这些季节性波动,该表列出了所示期间的某些未经审计的季度财务信息(以千计):
第一季度 |
第二 季度 |
第三 |
第四 季度 |
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|
(重述) |
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2023 财年: | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 265,193 | $ | 439,842 | $ | 473,254 | $ | 331,063 | ||||||||
毛利率 |
22,843 | 41,779 | 53,789 | (14,092 | ) | |||||||||||
净收益 |
5,103 | 16,131 | 21,054 | (33,057 | ) | |||||||||||
2022 财年: |
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净销售额 |
$ | 235,042 | $ | 372,256 | $ | 445,593 | $ | 332,389 | ||||||||
毛利率 |
33,623 | 42,728 | 44,985 | 20,260 | ||||||||||||
净收益 |
14,136 | 11,654 | 18,664 | 1,746 |
第 1A 项。风险因素
税收立法可能会影响未来的现金流。
我们使用后进先出 (LIFO) 的库存会计方法。截至2023年3月31日,我们的LIFO储备金为3.024亿美元(重报),按美国公司税率计算,相当于约7,560万美元(重报)的所得税,根据库存成本的变化,其缴纳将推迟到将来的日期。关于美国税法变更的讨论不时包括后进先出被废除的可能性。如果后进先出被废除,7,560万美元(重报)的延期税款,以及废除之日之前实现的任何未来收益,可能必须在一段时间内偿还。偿还这些延期的税款将减少我们可用于为运营、营运资金、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他业务活动提供资金的现金金额。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
第二部分
第 7 项管理’s 财务状况和经营业绩的讨论与分析
我们的业务
塞内卡是包装水果和蔬菜的领先供应商,其设施遍布美国。其高品质产品主要来自大约 1,400 个美国农场。该公司的产品包括罐装、冷冻和瓶装农产品以及零食薯片。其产品以自有品牌以及公司拥有或许可的国内和地区品牌出售,包括Seneca®、Libby's®、Nellie's®、Cherryman®、Green Valley® 和 READ®。该公司的水果和蔬菜在全国范围内由主要杂货店出售,包括超市、大宗商品店、限量商品店、俱乐部商店和一元商店。该公司还向餐饮服务分销商、连锁餐厅、工业市场、其他食品加工商、大约60个国家的出口客户以及联邦、州和地方政府出售其产品,用于学校和其他食品计划。此外,该公司根据合同包装协议包装罐装和冷冻蔬菜。
该公司的业务战略旨在增加其市场份额并提高销售和利润率。这些战略包括:1) 扩大公司在包装水果和蔬菜行业的领导地位;2) 通过消除公司供应链中的成本以及投资最先进的生产和物流技术,向消费者提供低成本、高质量的蔬菜产品;3) 关注增长机会,利用更高的预期回报;4) 进行利用公司核心竞争力的战略收购。
除非另有说明,否则所有提及的年度均为截至3月31日的财政年度。
重报先前发布的财务报表
2023年7月25日,我们报告称,截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们在使用后进先出会计方法对库存进行估值时发现了一个错误。在每个财政年度结束时,根据当时的库存水平和成本,对LIFO方法下的库存进行实际估值。在对财年末实际库存价值进行公式化估值期间,计算中使用了错误的数量,导致截至2023年3月31日和2022年3月31日的LIFO储备金被低估。管理层确定,在2022财年之前的年末将正确的LIFO数量应用于LIFO的实际估值,因为在管理层的审查中只发现了微不足道的差异。相比之下,中期LIFO的计算基于管理层对预期年终库存水平、生产包收益率、销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期后进先出计算将在最终的年终后进先出库存估值中进行调整。
有关重报对公司合并净收益表和合并资产负债表的影响的摘要,请参阅合并财务报表附注的附注2。
商品、生产、分销和劳动力成本的波动
我们从种植者、商品加工商、钢铁生产商和包装供应商那里购买原材料,包括原产品、钢材、配料和包装材料。原材料和其他投入成本,例如劳动力、燃料、公用事业和运输,受到多种因素造成的价格波动的影响。商品价格的波动可能导致零售价格波动,并可能影响消费者和贸易购买模式。与我们的运营相关的原材料、燃料、劳动力、配送和其他成本可能会不时显著而出人意料地增加。
我们的许多原材料和其他投入成本继续面临材料成本膨胀,这归因于多种因素,包括但不限于供应链中断(包括原材料短缺)、劳动力短缺和乌克兰战争。尽管我们没有直接接触俄罗斯和乌克兰,但我们的运输、能源和原材料成本有所增加,部分原因是俄罗斯-乌克兰冲突对全球经济产生了负面影响。我们试图通过短期供应合同、提前种植者购买协议和实施成本节约措施来锁定价格,从而管理成本通胀风险。我们还试图通过提高对客户的销售价格来抵消不断上涨的投入成本。但是,我们向客户收取的价格上涨可能落后于投入成本的上涨。竞争压力也可能限制我们快速提高价格以应对成本上涨的能力。如果我们无法避免或抵消当前或未来的任何成本增加,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
经营业绩——2023 财年与 2022 财年对比
净销售额:
下表显示了按产品类别划分的净销售额(以千计):
财政年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
罐装蔬菜 |
$ | 1,253,257 | $ | 1,135,983 | ||||
冷冻蔬菜 |
121,211 | 123,895 | ||||||
水果制品 |
91,495 | 84,708 | ||||||
零食产品 |
12,661 | 12,332 | ||||||
其他 |
30,728 | 28,362 | ||||||
$ | 1,509,352 | $ | 1,385,280 |
2023财年的净销售总额为15.094亿美元,而2022财年的净销售额为13.853亿美元。总净销售额增长1.241亿美元,增长9.0%,这是由于销售价格上涨带来2.04亿美元的好感度,但与上一财年相比,销售量下降对净销售额产生了7,990万美元的不利影响,抵消了这一影响。
罐装蔬菜、水果产品和零食产品的净销售额比上一财年有所增加,这是由于公司材料成本上涨导致定价上涨。与上一财年相比,这些产品类别的销量均有所下降,部分抵消了定价上涨所产生的净销售额的好感度。冷冻蔬菜类别的净销售额与上一财年相比有所下降,原因是定价上涨并未抵消销量的下降,主要是冷冻合同包装销售渠道的销量。
营业收入:
下表列出了我们的合并净收益表中反映的2023财年和2022财年选定项目所代表的净销售额百分比:
财政年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(重述) |
(重述) |
|||||||
毛利率 |
6.9 | % | 10.2 | % | ||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
5.4 | % | 5.5 | % | ||||
其他运营(收入)支出,净额 |
-0.1 | % | 0.1 | % | ||||
营业收入 |
1.4 | % | 4.6 | % | ||||
股权投资损失 |
0.0 | % | 0.6 | % | ||||
其他营业外收入 |
-0.4 | % | -0.7 | % | ||||
利息支出,净额 |
0.9 | % | 0.4 | % | ||||
所得税 |
0.3 | % | 1.0 | % |
毛利率(重报)— 毛利率等于净销售额减去销售产品的成本。按占净销售额的百分比计算,2023财年的毛利率为6.9%,而2022财年的毛利率为10.2%。毛利率下降的主要原因是2023财年的LIFO费用为1.316亿美元,而2022财年的LIFO费用为4,220万美元,同比对毛利率的负面影响为8,940万美元。2023财年的巨额后进先出费用是由各种投入的成本通胀推动的,包括钢铁、大宗商品、劳动力、原料、包装、燃料和运输。
销售、一般和管理费用 — 销售、一般和管理费用占2023财年净销售额的5.4%,占2022财年净销售额的5.5%。占净销售额的百分比下降主要是由于销售额的增加和某些支出的固定性质。
其他运营(收入)支出,净额— 该公司在2023财年的其他净营业收入为170万美元,这主要是由出售公司西部卡车运输机队和一架飞机的收益以及补充提前退休计划应计额的有利调整所推动的。由于闲置设备符合归类为待售标准,因此将闲置设备减至估计销售价格,减去佣金,部分抵消了其他营业收入。
该公司的2022财年其他运营支出净额为120万美元,这是由补充提前退休计划和维护归类为待售的非运营设施的费用所推动的。出售资产的净收益和经济发展贷款的债务减免收益部分抵消了这些费用。
重组— 在2023财年,公司承担了360万美元的重组费用,这主要是由于东北一家工厂停止生产青豆。这些费用主要包括遣散和减记本应报废或出售的生产设备。该公司在2022财年没有产生重大重组费用。
营业外收入:
股权投资亏损— 在2022财年,公司因股权投资遭受了780万美元的税前营业亏损,包括减值费用,该投资的价值下降被视为非暂时性的。截至2022年3月31日,该公司的股权投资减记为0美元,因此在2023财年没有发生股权投资亏损。
利息支出,净额 — 2023财年的利息支出占净销售额的百分比为0.9%,而2022财年的利息支出占净销售额的百分比为0.4%。由于利率提高和借贷水平增加,利息支出从上一财年的560万美元增加到2023财年的1430万美元。
其他非营业收入支出— 2023和2022财年的其他营业外收入总额分别为680万美元和930万美元,由精算确定的与服务无关的养老金金额组成。根据精算计算的结果,金额可以是收入或支出。有关这些金额的计算详情,请参阅合并财务报表附注的附注11。
所得税s(重报)— 由于上述因素,税前收益从2022财年的5,990万美元下降到2023财年的1,380万美元。2023和2022财年的所得税支出总额分别为460万美元和1,370万美元。根据2023和2022财年的重报,公司的有效税率分别为33.1%和22.9%。在2023财年,该公司增加了州税收抵免的估值补贴,因为已确定抵免额在到期前很可能不会被使用。与2022财年相比,这一变化以及本年度现有估值补贴的其他增加,使2023财年的有效税率增加了9.0%。2023财年的有效税率与2022财年相比进一步提高了2.5%,这是由于州税率变动的主要原因是公司业务活动的变化影响了州分配。
每股收益:
财政年度: |
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2023 |
2022 |
|||||||
(重述) |
(重述) |
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普通股每股基本收益 |
$ | 1.19 | $ | 5.28 | ||||
摊薄后的每股普通股收益: |
$ | 1.16 | $ | 5.24 |
有关这些金额的计算详情,请参阅合并财务报表附注的附注4。
经营业绩——2022财年与2021财年对比
净销售额:
下表显示了按产品类别划分的净销售额(以千计):
财政年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
罐装蔬菜 |
$ | 1,135,983 | $ | 1,172,635 | ||||
冷冻蔬菜 |
123,895 | 102,197 | ||||||
水果制品 |
84,708 | 88,431 | ||||||
零食产品 |
12,332 | 10,999 | ||||||
预制食品 |
- | 71,866 | ||||||
其他 |
28,362 | 21,516 | ||||||
$ | 1,385,280 | $ | 1,467,644 |
2022财年的净销售总额为13.853亿美元,而2021财年的净销售额为14.676亿美元。总体净销售额下降了8,230万美元,下降了5.6%。在净销售额减少的8,230万美元中,减少的7190万美元是由于2021财年预制食品业务的剥离。不包括此次资产剥离,净销售额同比减少1,040万美元。下降的主要原因是销量减少,这相当于净销售额减少了9,300万美元,但部分被销售价格上涨/销售组合改善所抵消,与上一财年相比,净销售额为8,260万美元。
将2022财年的净销售额与2021财年的净销售额进行比较时,罐装蔬菜的销售额减少了3,670万美元,原因是2021财年,尤其是前九个月,由于疫情开始时消费者储藏室的负荷一直持续到2021财年。由于出售预制食品业务后于2021财年退出业务,预制食品减少了7190万美元。此外,水果产品的销售额减少了370万美元。销量增加推动的冷冻蔬菜销售额增长了2170万美元,零食产品销售额增长了130万美元,其他销售额增长了680万美元,部分抵消了净销售额的明显下降。
营业收入:
下表列出了我们的合并净收益表中反映的2022财年和2021财年选定项目所代表的净销售额的百分比:
财政年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
毛利率 |
10.2 | % | 15.8 | % | ||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
5.5 | % | 5.4 | % | ||||
其他运营支出(收入),净额 |
0.1 | % | -2.0 | % | ||||
营业收入 |
4.6 | % | 12.3 | % | ||||
股权投资损失 |
0.6 | % | 0.8 | % | ||||
其他非营业(收入)支出 |
-0.7 | % | 0.2 | % | ||||
利息支出,净额 |
0.4 | % | 0.4 | % | ||||
所得税 |
1.0 | % | 2.3 | % |
毛利率(重报)— 毛利率等于净销售额减去销售产品的成本。按占净销售额的百分比计算,2022财年的毛利率为10.2%,而2021财年的毛利率为15.8%。毛利率下降的主要原因是2022财年的LIFO费用为4,220万美元,而2021财年的LIFO信贷为1,560万美元,同比对毛利率的负面影响为5,780万美元。2022财年的巨额后进先出费用是由各种投入的成本通胀推动的,包括钢铁、大宗商品、劳动力、原料、包装、燃料和运输。
销售、一般和管理费用 — 销售、一般和管理费用占2022财年净销售额的5.5%,占2021财年净销售额的5.4%。占净销售额百分比的增长主要是由于销售额下降以及某些支出的固定性质。
其他运营支出(收入),净额— 公司在2022财年的其他运营支出净额为120万美元,这得益于250万美元的补充提前退休计划费用和110万美元的维护归类为待售的非运营设施的费用。这些费用被出售资产净收益160万美元、经济发展贷款债务减免收益50万美元和土地租金收入30万美元所抵消。
该公司在2021财年的其他净营业收入为2900万美元,主要包括出售资产的净收益3190万美元,包括剥离预制食品业务后实现的收益。在中西部收购的150万美元非运营工厂的维护费用、120万美元的补充提前退休计划费用以及20万美元的遣散费部分抵消了这一收益。
重组— 公司在2022或2021财年没有产生巨额重组费用。
营业外收入:
股权投资亏损— 2022财年和2021财年,公司股权投资亏损分别为780万美元和1150万美元。管理层通过考虑所有可用信息,包括投资的可收回性、投资的收益和短期前景、与该行业相关的因素以及其他相关信息,来评估其权益法投资在确定减值指标后可能出现的非暂时减值。如果一项投资被认为是减值的,而价值下降不是暂时的,则记录减值费用。在2022财年,公司记录了630万美元的减值费用,以将权益法投资的账面价值降至0美元,因为该投资的价值被确定为无法收回。在2021财年,公司在其权益法投资中记录了970万美元的非临时减值费用,相当于公司投资的账面价值与其在投资公允价值中所占比例之间的差额。
利息支出,净额 — 2022财年的净利息支出为560万美元,而2021财年的净利息支出为610万美元。减少50万美元的主要原因是与2021财年相比,公司循环信贷额度的平均未偿借款减少以及2022财年的平均利率降低。
其他非营业(收入)支出— 2022和2021财年的其他营业外(收入)支出总额(930万美元)和350万美元,由精算确定的与服务无关的养老金金额组成。根据精算计算的结果,金额可以是收入或支出。有关这些金额的计算详情,请参阅合并财务报表附注的附注11。
所得税(重报)— 由于上述因素,税前收益从2021财年的1.60亿美元下降到2022财年的5,990万美元。2022财年和2021财年的所得税支出总额分别为1,370万美元和3,390万美元。2022和2021财年的有效税率分别为22.9%和21.2%。在2021财年,公司能够按21%的公司税率将2019纳税年度产生的NOL按35%的公司税率结转到2015纳税年度。与2021财年的税率相比,NOL抵前税率下降了2.8%,在2022财年如果没有这种影响,与2022财年相比,税率实际上提高了2.8%。由于联邦所得税抵免对2022财年的有效税率的影响更大,以及上表中列出的其他降幅,有效税率的同比增长被0.6%的下降部分抵消。
每股收益:
财政年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
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(重述) |
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普通股每股基本收益 |
$ | 5.28 | $ | 13.82 | ||||
摊薄后的每股普通股收益: |
$ | 5.24 | $ | 13.72 |
有关这些金额的计算详情,请参阅合并财务报表附注的附注4。
流动性和资本资源:
物质现金需求 – 公司的主要流动性要求包括还本付息、资本支出和营运资金需求。流动性需求主要通过业务产生的现金和外部融资来源,包括循环信贷额度提供资金。公司没有任何资产负债表外融资安排。
现金流摘要— 下表汇总了公司来自运营、投资和融资活动的现金流(以千计):
财政年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
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经营活动提供的(用于)现金 |
$ | (212,796 | ) |
$ | 30,152 | |||
用于投资活动的现金 |
(64,877 | ) |
(45,187 | ) |
||||
由(用于)融资活动提供的现金 |
279,025 | (33,898 | ) |
|||||
现金和现金等价物的增加(减少) |
1,352 | (48,933 | ) |
|||||
现金和现金等价物,年初 |
10,904 | 59,837 | ||||||
现金和现金等价物,年底 |
$ | 12,256 | $ | 10,904 |
经营活动提供的净现金(用于)— 2023财年,用于经营活动的现金为2.128亿美元,其中包括2.625亿美元的现金(重报),由运营资产和负债部分抵消,净收益为920万美元(重报),经4,050万美元非现金费用(重报)调整。非现金费用主要由4,090万美元的折旧和摊销所驱动。运营资产和负债的变化主要是由于库存使用了现金,这得益于2023财年收成规模的增加,以及各种生产投入的材料成本上涨。
2022财年,经营活动提供的现金为3,020万美元,其中包括净收益4,620万美元(重报),经5,050万美元(重报)的非现金费用调整后,部分被6,650万美元(重报)的现金用于运营资产和负债所抵消。非现金费用主要由3,650万美元的折旧和摊销所驱动。运营资产和负债的变化主要是由于库存是使用现金,这是在 COVID-19 疫情导致的销售需求增加大大降低了去年的库存水平之后,计划提高库存水平。除了计划推出更大的季节性包装来补充耗尽的库存外,公司在2022财年开始经历材料投入成本上涨,这使得季节性包装对公司来说更加昂贵。
该企业的现金需求全年波动很大,与蔬菜的季节性生长周期相吻合。大部分库存是在6月至11月的包装月份生产的,然后在第二年出售。经营活动产生的现金流是公司的主要流动性来源之一。
用于投资活动的净现金— 2023财年用于投资活动的净现金为6,490万美元,包括用于资本支出的现金7,060万美元,部分被出售资产的收益总额为570万美元所抵消。
2022财年用于投资活动的净现金为4,520万美元,包括用于资本支出的现金5,340万美元,部分被出售资产的收益总额为820万美元所抵消。
(用于)融资活动提供的净现金— 2023财年,融资活动提供的净现金为2.790亿美元,这主要是由从1.75亿美元的新定期贷款中获得的收益以及2023财年公司循环信贷额度的净借款增加1.601亿美元所致。用于购买4,120万美元国库股和支付880万美元融资租赁的现金部分抵消了融资活动提供的现金。
2022财年,用于融资活动的净现金为3,390万美元,这主要是由购买3,880万美元的国库股和支付790万美元的融资租赁所推动的。公司循环信贷额度的净借款增加了1,950万美元,部分抵消了现金在融资中的使用。
债务-公司的主要现金需求是偿还公司债务,为季节性营运资金需求提供资金以及进行资本支出。内部产生的资金和循环信贷额度下的可用金额是公司的主要流动性来源,尽管该公司认为,如果愿意,它有能力通过发行额外股票来筹集更多资金。
循环信贷额度— 2021年3月24日,公司签订了第四份经修订和重述的贷款和担保协议,该协议规定经季节性调整后提供高达4亿美元的优先循环信贷额度(“Revolver”)。
从4月到7月,Revolver下的最大可用借款总额为3亿美元,从8月到3月,最高可借款额为4亿美元。为了维持该融资机制下资金的可用性,公司为Revolver的未使用部分支付承诺费。
Revolver几乎由公司的所有应收账款和存货担保,并包含借款基础要求以及财务契约(如果某些情况适用)。公司将其Revolver用于一般公司用途,包括季节性营运资金需求,偿还债务本金和利息,并为资本支出和收购提供资金。季节性营运资金需求受到公司包装的水果和蔬菜生长周期的影响。大部分蔬菜库存是在6月至11月期间生产的,然后在第二年出售。蔬菜产品的付款期限通常为三个月,但可能从几天到七个月不等。因此,全年公司使用左轮手枪的需求可能会大幅波动。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,左轮手枪余额分别为1.806亿美元和2,050万美元,由于Revolver将于2026年3月24日到期,因此已包含在随附的合并资产负债表中的长期债务。
下表记录了2023和2022财年Revolver短期借款的量化数据(以千计,百分比除外):
截至: |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
未偿借款 |
$ | 180,598 | $ | 20,508 | ||||
利率 |
6.34 | % |
1.71 | % |
财政年度: |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
最大借款金额 |
$ | 350,828 | $ | 58,323 | ||
平均未偿借款 |
$ | 159,670 | $ | 22,357 | ||
加权平均利率 |
5.03 | % |
1.37 | % |
长期债务— 2020年5月28日,公司与ACA Farm Credit East签订了经修订和重述的贷款和担保协议,该协议规定了1亿美元的无抵押定期贷款(“定期贷款”)。经修订和重述的协议的到期日为2025年6月1日,将定期贷款转换为固定利率而不是浮动利率,此外还要求从2021财年开始支付100万美元的季度本金。公司产生的融资成本总额为20万美元,被归类为债务折扣,并在定期贷款期限内摊销。本协议包含某些契约,包括维持最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产。
2023年1月20日,公司与ACA Farm Credit East签订了第二份经修订和重述的贷款和担保协议(“修订后的协议”)。经修订的协议适用于两笔定期贷款,摘要如下:
定期贷款A-1:经修订的协议延续了上述1亿美元定期贷款的某些方面,即定期贷款A-1将继续按3.3012%的固定利率计息,于2025年6月1日到期,并且保持无抵押状态。
定期贷款A-2:经修订的协议增加了1.75亿美元的额外定期贷款,该贷款将于2028年1月20日到期,由公司的部分财产、厂房和设备担保。定期贷款A-2的浮动利率基于担保隔夜融资利率(SOFR)加上由公司杠杆率确定的额外利润率。
经修订的定期贷款A-1和定期贷款A-2协议(统称为 “定期贷款”)包含此类贷款通常和惯常的限制性条款,此外还包含适用于上述两种定期贷款的最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产的财务契约。在修订后的协议中,公司承担了60万美元的融资成本,这些费用将在定期贷款A-2的有效期内延期和摊销。
截至2023年3月31日,接下来的五个财政年度及以后的长期债务的预定到期日如下所示。根据左轮手枪2026年3月24日的到期日(千人),左轮手枪余额列报为2026财年到期:
2024 |
$ | 10,000 | ||
2025 |
10,000 | |||
2026 |
267,598 | |||
2027 |
6,000 | |||
2028 |
149,500 | |||
此后 |
216 | |||
总计 |
$ | 443,314 |
公司认为,其运营产生的现金流、Revolver的可用性以及手头的现金和现金等价物将为公司至少未来12个月和可预见的将来的营运资本需求、计划资本支出、运营和管理支出以及还本付息义务提供足够的资金。
限制性契约— 公司的债务协议,包括Revolver和定期贷款,包含惯常的肯定和否定契约,这些契约限制了公司承担额外债务、产生留置权、支付公司股息、支付包括投资在内的其他限制性付款、转让公司全部或几乎全部资产、进行合并或合并以及与关联公司进行交易的能力。公司的债务协议还要求公司履行某些财务契约,包括最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产。Revolver包含与应收账款和库存相关的借款基本要求,还要求公司履行与最低固定费用承保率相关的财务契约,前提是(a)违约事件发生或(b)Revolver的可用性低于(i)当时有效承诺的10%和(ii)25,000,000美元中较高者。债务协议中最严格的财务契约是定期贷款中的最低息税折旧摊销前利润,2023财年的息税折旧摊销前利润超过7500万美元。公司计算其财务契约时就好像公司采用先进先出(FIFO)的库存会计方法一样。截至2023年3月31日,公司已履行了所有此类财务契约。
公司的债务协议限制了股息和其他分配的支付。每年的总分配限额为50,000美元,减去公司目前为两类未偿还的优先股支付的年度股息总额为23,000美元。
备用信用证— 公司有备用信用证,可满足某些与保险相关的要求。除非发行人提前发出取消通知,否则公司的大部分备用信用证每年自动续期。2023 年 3 月 31 日,该公司有 290 万美元的未偿备用信用证。这些备用信用证由公司的左轮手枪支持,减少了Revolver下的可用借款。
义务和承诺:
公司是许多合同义务的当事方,这些义务涉及向第三方付款的承诺。这些义务影响公司的短期和长期流动性和资本资源需求。截至2023年3月31日,某些合同义务反映在合并资产负债表上,而其他合同义务则被视为未来债务。我们的合同义务主要包括经营租赁、购买义务和承诺、长期债务和相关利息支付以及所得税。所有这些安排都要求在不同的时间段内支付现金。其中某些安排可以在短时间内取消,而另一些安排则需要额外付款,以作为提前终止的一部分。
有关公司长期债务以及运营和融资租赁的信息,分别见合并财务报表附注8和9。
采购义务和承诺包括购买原材料(包括原产品、钢材、原料和包装材料)的未结定购单,以及对正常业务过程中使用的产品和服务的承诺。公司预计,这些购买义务和承诺中的大部分将在一年内结清。
公司与所得税相关的合同义务主要与未确认的税收优惠有关。有关所得税的信息,请参阅合并财务报表附注的附注10。
除上述购买承诺外,公司没有资产负债表外债务或其他未记录的债务。
季节性对财务状况和经营业绩的影响:
虽然单个蔬菜有生产和销售高峰的季节性周期,但不同的周期在一定程度上抵消了这一点。在公司截至3月31日的最后一个财季中,食品包装采用最小化,这是其包装厂维护、维修和设备更换的最佳时机。大宗商品的供应、当前定价以及预期的新作物数量和质量会影响公司销售和收益的时间和金额。当公司主要蔬菜的季节性收获期刚刚结束时,这些包装蔬菜的库存处于最高水平。对于豌豆来说,高峰库存时间是仲夏,而对于公司产量最大的蔬菜玉米和青豆来说,库存高峰时间是中秋。公司生产周期的季节性质导致库存和应付账款在新的季节性包装开始之前的第四季度末/第一季度初达到最低点。随着季节性套餐的进展,营运资金的这些组成部分都会增加,直到套餐完成。
该公司的收入通常在第二和第三财季最高。部分原因是由于假日季零售需求增加,该公司的水果和蔬菜销售在第三财季表现出季节性增长。此外,公司在每个包装周期(通常发生在这些季度)结束时,以账单和暂存方式向共同包装客户出售罐装和冷冻蔬菜。下表显示了2023和2022财年部分财务报表项目的季度信息,以说明公司的季节性业务(以千计):
第一季度 |
第二 季度 |
第三 |
第四 季度 |
|||||||||||||
|
(重述) |
|||||||||||||||
2023 财年: | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 265,193 | $ | 439,842 | $ | 473,254 | $ | 331,063 | ||||||||
毛利率 |
22,843 | 41,779 | 53,789 | (14,092 | ) | |||||||||||
净收益 |
5,103 | 16,131 | 21,054 | (33,057 | ) | |||||||||||
左轮手枪未付款(季度末) |
78,965 | 229,213 | 313,808 | 180,598 | ||||||||||||
2022 财年: |
||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 235,042 | $ | 372,256 | $ | 445,593 | $ | 332,389 | ||||||||
毛利率 |
33,623 | 42,728 | 44,985 | 20,260 | ||||||||||||
净收益 |
14,136 | 11,654 | 18,664 | 1,746 | ||||||||||||
左轮手枪未付款(季度末) |
1,000 | 51,679 | 33,711 | 20,508 |
关键会计政策和估计:
收入确认和贸易促进费用— 大多数客户的收入确认是在产品控制权移交给客户时完成的。通常,在根据适用的运输条款将产品运送或交付给客户时,控制权会转移给客户,因为客户可以指导使用该资产并在此时从资产中获得几乎所有剩余的收益。在2023和2022财年,公司以账单和暂存的方式出售了某些制成品库存以换取现金。账单和保管协议的条款规定,特定库存的所有权在发货前转让给客户,公司有权付款(在实际交付之前),这将产生收入确认标准所确定的入账收入。
贸易促销是公司品牌产品销售和营销的重要组成部分,对支持业务至关重要。贸易促进成本被记录为净销售额的减少,包括为鼓励零售商为向消费者销售公司产品提供临时降价而支付的金额,为在零售商店获得有利的陈列位置而支付的金额,以及为零售商店的货架空间向零售商支付的金额。贸易促销的应计收入主要是在向零售商出售产品时根据预期的业绩水平记录的。这些负债的结算通常在随后的期限内进行,主要通过授权程序从零售商本应付给公司的款项中扣除。因此,贸易促进计划的最终成本取决于活动的相对成功程度,以及零售商就他们认为应付的金额所采取的行动和扣除水平。最终确定允许的扣除额可能需要很长时间。
库存— 公司使用根据后进先出(后进先出)方法或市场确定的成本中较低者来估值其几乎所有存货。在公司正在经历的高通胀环境中,公司认为LIFO方法比FIFO(先入先出)方法更可取,因为它可以更好地将当前生产成本与当前收入相匹配。在LIFO方法下,库存的实际估值是在每个财政年度结束时根据当时的库存水平和成本进行的。相比之下,中期LIFO的计算基于管理层对年终预期库存水平、生产包装产量、销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期 LIFO 的计算可能会在年终后进先出的最终库存估值中进行调整。
长期资产— 只要有减值指标,公司就会评估其长期资产的减值。不动产、厂房和设备在其指定寿命内折旧。用于测试减值的分配寿命和预计现金流是主观的。如果实际寿命短于预期,或者未来的现金流量低于预期,则可能会产生未来减值费用或资产处置损失。如果现金流的估计未贴现价值低于账面价值,则评估减值损失。在这种情况下,当资产的账面价值超过其公允价值时,即确认损失。
所得税— 作为编制合并财务报表的所得税准备过程的一部分,公司估算所得税。该过程包括估算当前的税收支出,以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债。然后,公司评估了从未来应纳税所得额中收回任何递延所得税资产的可能性,如果认为不太可能收回,则确定估值补贴。有关完整的税收对账,请参阅合并财务报表附注的附注10。
养老金支出— 公司有固定收益计划,该计划受某些精算假设的约束。养老金计划的资金状况取决于许多因素,包括投资资产的回报率和某些市场利率水平、与员工有关的人口因素,例如流失率、退休年龄和死亡率,以及工资增长率。某些假设反映了公司的历史经验和管理层对未来预期的最佳判断。在2023财年,养老金计划的资金状况增加了640万美元,反映了截至2023年3月31日计划资产的实际公允价值和预计的福利债务。资金状况的增加主要是由预计福利债务的精算收益推动的,详情见下文,但服务成本和利息成本导致的计划预计福利负债的增长以及计划资产的负回报率部分抵消。
-在2023财年,养老金计划预计福利义务的精算收益是由贴现率的提高以及计划人口普查数据的年度更新所推动的,这部分被2024财年假设的工资增长率超过长期增长率所抵消。在2022财年,养老金计划预计福利义务的精算收益主要是由贴现率的提高推动的。由于数据修订导致人口损失、短期假设工资增长的变化以及精算师协会(SOA)对最新发布的死亡率预测表的更新,这些精算损失部分抵消了这一收益。计划资产从截至2022年3月31日的3.279亿美元减少到截至2023年3月31日的2.943亿美元,这主要是由于正常的福利支付和计划资产的负回报率。
对养老金计划进行了修订,从2020年1月1日起冻结了新员工和再雇员的应计收入。有关养老金计划的完整披露,请参阅合并财务报表附注的附注11。
非公认会计准则财务指标:
本报告中的某些披露包括非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务指标被定义为衡量我们财务业绩的数字指标,其中不包括或包括金额,从而不同于我们的合并资产负债表和相关的净收益、综合收益(亏损)、股东权益和现金流合并报表中根据公认会计原则计算和列报的最直接的可比指标。
调整后的净收益以FIFO为基础计算,不包括公司亏损对股票投资的影响。该公司认为,这项非公认会计准则财务指标可以更好地比较同比经营业绩。公司无意孤立地考虑这些信息,也不打算将其作为根据公认会计原则制定的其他措施的替代品。以下是报告的净收益与调整后的净收益(以千计)的对账情况:
财政年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(重述) |
(重述) |
|||||||
税前收益,如报告所示 |
$ | 13,793 | $ | 59,895 | ||||
LIFO 充电 |
131,611 | 42,157 | ||||||
股权投资亏损 |
- | 7,775 | ||||||
调整后的税前收益 |
145,404 | 109,827 | ||||||
所得税(1) |
37,596 | 24,108 | ||||||
调整后的净收益 |
$ | 107,808 | $ | 85,719 |
(1) 在2023和2022财年,调整后税前收益的所得税分别使用重报的460万美元和1,370万美元的所得税准备金进行计算,并将分别为25.1%和24.7%的有效法定税率应用于税前后进先出费用。
最近发布的会计准则:
自2022年4月1日起,公司通过了ASU 2016-13 “金融工具——信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的衡量”,该法随后于2018年11月通过亚利桑那州立大学第2018-19号《对主题326的编纂改进,金融工具——信用损失》(“ASU 2016-13”)进行了修订。修订后的指南要求各实体估算贸易和其他应收账款(包括与付款条件有关的应收账款)以及其他可能导致提前确认信贷损失的金融工具的终身预期信贷损失。公司评估了其估算可疑账户备抵的现有方法及其应收账款投资组合的风险状况,并开发了一种模型,其中包括修订后的指导方针下的 “预期损失” 模型的定性和预测方面。在确定公司的信贷损失准备金时,应收账款根据经前瞻性经济因素调整的历史信息被分配为预期损失。ASU 2016-13的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04,《参考利率改革》(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。如果符合某些标准,ASU 2020-04为将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。可选指南的适用期为2020年3月12日至2022年12月31日。亚利桑那州立大学2020-04减轻了与伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)和其他银行同业拆借利率的预期终止相关的潜在会计负担,这些利率将被担保隔夜融资利率(SOFR)等替代参考利率所取代。与公司先前在其优先循环信贷额度(定义见附注8 “长期债务”)下的借款相关的利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩。继2022年9月14日修订优先循环信贷额度协议后,该公司的借款与SOFR挂钩,再加上利差调整(见附注8,“长期债务”)。根据该修正案,亚利桑那州立大学2020-04的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的其他会计公告没有影响公司的合并财务报表。此外,公司在2023财年没有通过任何其他新的会计声明。
第 8 项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
致塞内卡食品公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Seneca Foods Corporation(“公司”)截至2023年3月31日和2022年3月31日的随附合并资产负债表、截至2023年3月31日的三年期内每年的相关合并净收益、综合收益(亏损)、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,上述财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日的三年期间每年的经营业绩和现金流。
我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的《内部控制——综合框架》(2013)中规定的标准,根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审计了公司截至2023年3月31日对财务报告的内部控制(管理层报告中讨论的重大弱点除外)财务报告的内部控制,截止日期为 2023 年 7 月 31 日)对此表示了负面看法。
重报先前发布的财务报表
如附注2所述,已重报了2023年和2022年的合并财务报表,以纠正错误陈述。
意见依据
公司管理层对这些合并财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序,评估合并财务报表重大错报的风险,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中出现的问题,该问题已通报或必须通报给审计委员会,(1) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法,下文传达的关键审计事项也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存估值 –请参阅合并财务报表中的附注1、2和5
关键审计事项描述
截至2023年3月31日,该公司的库存为6.709亿美元。如合并财务报表附注1、2和5所述,公司几乎按成本核算其所有库存,成本较低,使用后进先出(LIFO)方法或市场确定。在美国公认的会计原则允许的情况下,公司按先入先出(FIFO)的原则维持其库存成本和销售成本,并在每年年底调整从FIFO向LIFO出售的商品的总库存和成本。公司根据库存水平和当时存在的现行库存成本,采用后进先出方法对库存进行估值。
由于LIFO储备金中有重要的假设、人工计算和判断,我们将库存估值确定为关键的审计事项。审计管理层的计算很复杂,在执行审计程序和评估所获得的审计证据时,需要审计师的高度判断和主观性。
审计中如何解决关键审计问题
我们与公司LIFO储备金相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们对公司计算将FIFO库存余额转换为LIFO的调整进行了理解,评估了设计并测试了控制措施的运营有效性,包括对管理层对上述手动计算的审查的控制。 |
● | 我们测试了管理层计算中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性,以将FIFO库存余额调整为LIFO。 |
● | 测试了管理层与LIFO储备金估值相关的方法的计算和应用。 |
● | 测试了管理层手动计算的数学准确性。 |
/s/
自2019年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年6月13日(附注2和5中披露的重述的影响除外,其截止日期为2023年7月31日)
塞内卡食品公司及其子公司 |
|
合并净收益表 |
(以千计,每股金额除外) |
财政年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(重述) | (重述) | |||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
销售产品的成本 | ||||||||||||
销售费用、一般费用和管理费用 | ||||||||||||
其他运营(收入)支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
工厂重组 | ||||||||||||
成本和支出总额 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||
利息支出,扣除利息收入 , $ 和 $ ,分别地 | ||||||||||||
股权投资损失 | ||||||||||||
其他非营业(收入)支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收益 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | |||||||||
稀释 | $ | $ | $ | |||||||||
已发行普通股的加权平均值: | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀释 |
见合并财务报表附注。
塞内卡食品公司及其子公司 |
综合收益(亏损)合并报表 |
(以千计)
财政年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (重述) | (重述) | ||||||||||
综合收入: | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
养老金和退休后福利的变化,扣除税收支出(福利)美元 , ($ ) 和 $ ,分别地 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。 |
塞内卡食品公司及其子公司 合并资产负债表 (以千计) |
截至: | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
| (重述) | (重述) | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,减去可疑账款备抵金美元 和 $ ,分别地 | ||||||||
库存 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
可退还的所得税 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | ||||||||
运营使用权资产,净额 | ||||||||
使用权资产融资,净额 | ||||||||
养老金资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应计假期 | ||||||||
应计工资单 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
长期债务和租赁债务的流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,减去流动部分 | ||||||||
经营租赁债务,减去流动部分 | ||||||||
融资租赁债务,减去流动部分 | ||||||||
递延所得税负债,净额 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股 | ||||||||
普通股 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
库存股,按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
塞内卡食品公司及其子公司 合并现金流量表 (以千计) |
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
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|
(重述) |
(重述) |
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来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
为使净收益与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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递延所得税支出 |
( |
) | ||||||||||
出售资产的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
重组和减值准备金 |
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债务减免的收益 |
( |
) | ||||||||||
股权投资损失 |
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401 (k) 配对股票捐款 |
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运营资产和负债的变化(扣除收购): |
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应收账款 |
( |
) | ||||||||||
库存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他流动资产 |
( |
) | ||||||||||
应付账款、应计费用和其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动提供的(用于)净现金 |
( |
) | ||||||||||
来自投资活动的现金流: |
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不动产、厂房和设备的增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售资产的收益 |
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投资活动提供的(用于)净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
来自融资活动的现金流: |
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发行长期债务的收益 |
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长期债务的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资租赁的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他资产的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
购买库存股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已支付的优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
( |
) | ||||||||||
现金和现金等价物,年初 |
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现金和现金等价物,年底 |
$ | $ | $ | |||||||||
现金流信息的补充披露: |
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年内为以下各项支付的现金: |
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利息 |
$ | $ | $ | |||||||||
所得税 |
$ | $ | $ | |||||||||
非现金交易: |
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为换取租赁义务而获得的使用权资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
提前租约终止后取消确认使用权资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
账户购买的财产、厂房和设备 |
$ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
塞内卡食品公司及其子公司
股东权益合并报表
(以千计)
累积的 |
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额外 |
其他 |
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首选 |
常见 |
付费 |
财政部 |
全面 |
已保留 |
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股票 |
股票 |
资本 |
股票 |
损失 |
收益 |
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(重述) |
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2020 年 3 月 31 日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
净收益 |
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优先股支付的现金分红 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股权激励计划 |
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401 (k) 场比赛的贡献 |
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购买库存股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
优先股转换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
养老金和退休后福利调整的变化(扣除税款19,528美元) |
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2021 年 3 月 31 日余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
净收益 |
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优先股支付的现金分红 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股权激励计划 |
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401 (k) 场比赛的贡献 |
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购买库存股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
优先股转换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
养老金和退休后福利调整的变化(扣除税款 2,423 美元) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
2022 年 3 月 31 日余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
净收益 |
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优先股支付的现金分红 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股权激励计划 |
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为利润分享计划而发行的股票 |
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401 (k) 场比赛的贡献 |
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购买库存股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
优先股转换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
养老金和退休后福利调整的变化(扣除税款1,999美元) |
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2023 年 3 月 31 日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
优先股 |
普通股 |
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6% 投票 |
10% 投票 |
2003 系列 |
||||||||||||||||||||||
累积的 |
累积的 |
参加 |
参加 |
A 级 |
B 级 |
|||||||||||||||||||
可调用 |
可兑换 |
可兑换 |
可兑换 |
常见 |
常见 |
|||||||||||||||||||
标准价 0.25 美元 |
标准价 0.025 美元 |
标准价 0.025 美元 |
标准价 0.025 美元 |
标准价 0.25 美元 |
标准价 0.25 美元 |
|||||||||||||||||||
授权和指定的股份: |
||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
已发行股份: |
||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日 |
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股票金额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。 |
1.重要会计政策摘要
运营性质 — Seneca Foods Corporation(“母公司”)和子公司(“公司”)目前有
合并原则 — 合并财务报表包括母公司及其所有全资子公司在扣除公司间交易、利润和余额后的账目。
在编制财务报表时使用估算值——根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的相关收入和支出。实际数额可能与这些估计数不同。
后续事件——公司已评估了截至随附合并财务报表发布之日的后续事件以供披露。
重新分类-以前报告的某些金额已重新分类,以符合本期分类。
现金等价物 — 公司将购买的所有高流动性工具视为原始到期日为 三几个月或更少的现金等价物。
金融工具的公允价值——现金和现金等价物的账面价值(Level 1), 应收账款, 短期债务 (等级) 2)而且由于这些金融工具的即时到期日或短期到期,应付账款接近公允价值。参见备注 13,金融工具的公允价值,用于讨论长期债务的公允价值。
这个 三-等级价值层次结构用于优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构将活跃市场中的报价置于最高优先级(Level) 1) 以及未观察到的输入的最低优先级(级别) 3)。该 三级别定义如下:
● | 级别 1-活跃市场中相同工具的报价。 |
● | 级别 2-类似工具的报价;市场上相同或相似工具的报价 不主动估值;以及模型衍生估值,其中所有重要投入或重要价值驱动因素均可观察。 |
● | 级别 3-基于模型的估值,其中 一或者更多的投入或价值驱动因素对公允价值计量既重要又不可观察。 |
应收账款和可疑账款 — 应收账款按发票价值列报,不包括任何发票外促销。在确定公司的信贷损失准备金时,应收账款根据经前瞻性经济因素调整的历史信息被分配为预期损失。管理层认为,根据现有相关信息,这些规定是足够的。
库存 — 基本上,所有库存都按成本或市场中的较低者列报,成本使用后进制来确定, 第一退出(“LIFO”)方法。在LIFO方法下,库存的实际估值是在每个财政年度结束时根据当时的库存水平和成本进行的。相比之下,中期LIFO的计算基于管理层对年终预期库存水平、生产包装产量、销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期 LIFO 的计算可能会在年终后进先出的最终库存估值中进行调整。
持有的待售资产 — 当管理层承诺出售资产的计划时,公司将其资产归类为待售资产,资产已积极销售并可供立即出售,出售预计将在此期间完成 一年。由于市场状况,某些资产 可能 被归类为持有待售价格超过 一这一年,因为公司继续积极推销资产。符合待售待售标准的资产在合并资产负债表上按账面价值或估计公允价值减去出售成本和折旧值中的较低者分别列报 不识别时间更长。
不动产、厂房和设备——不动产、厂房和设备按成本列报。重大项目施工期间产生的利息已资本化。在财务报告方面,公司规定根据各种资产的估计使用寿命按直线法折旧。估计的使用寿命如下:
年份 | |||
土地改善 | | - | |
建筑物和装修 | | ||
机械和设备 | | - | |
办公家具 | | - | |
车辆 | | - | |
计算机软件 | | - | |
长期资产 — 只要有减值指标,公司就会评估其长期资产的减值。如果使用资产产生的估计未贴现现金流低于账面价值,则评估减值损失。当资产的账面价值超过其公允价值时,即确认损失。
此外,公司通过考虑所有可用信息,包括投资的可收回性、投资的收益和短期前景、与行业相关的因素以及其他相关信息,在确定减值指标后,评估其权益法投资出现非暂时性减值的可能性。如果一项投资被认为是减值的,而价值的下降不是暂时的,则记录减值费用。在财政年度内 2022,公司记录的减值费用为美元
递延融资成本 — 获得债务所产生的递延融资成本在债务期限内按直线摊销,即 不与使用有效利率法有重大不同。截至 2023年3月31日 有 $
收入确认 — 大多数客户的收入确认是在产品控制权移交给客户时完成的。通常,在根据适用的运输条款将产品运送或交付给客户时,控制权会转移给客户,因为客户可以指导使用该资产并在此时从资产中获得几乎所有剩余的收益。该公司确实以账单和暂存的方式出售某些制成品库存以换取现金。账单和保管协议的条款规定,特定库存的所有权在发货前转让给客户,公司有权付款(在实际交付之前),这将产生收入确认标准所确定的入账收入。
参见注释 3,收入确认,用于进一步讨论该政策。
贸易促销是公司品牌产品销售和营销的重要组成部分,对于支持业务至关重要。贸易促进成本(记录为销售减少)包括向零售商支付的货架空间、获得有利的陈列位置和为向消费者销售我们的产品提供临时降价的金额。贸易促销的应计收入主要是在向零售商销售时根据预期的业绩水平记录的。这些负债的结算通常在随后的期限内进行,主要通过授权程序从零售商本应付给公司的款项中扣除。因此,贸易促进计划的最终成本取决于活动的相对成功程度以及零售商采取的行动和扣除水平。允许扣除额的最终决定 可能 需要很长时间。
信用风险集中——可能使公司面临信用风险的金融工具包括贸易应收账款、计息投资以及现金和现金等价物。批发和零售食品分销商占贸易应收账款的很大一部分;抵押品通常是 不必需的。相对有限的客户占公司总净销售额的很大比例。顶部 十代表的客户约为
广告成本 — 广告费用按发生时计为支出,总额为美元
所得税 — 所得税准备金包括目前应缴的联邦和州所得税,以及因财务报表与资产负债和税收抵免结转之间的暂时差异而递延的所得税。公司使用流通法核算其投资税收抵免。
公司通过评估其估值补贴并在必要时调整此类补贴的金额来评估其递延所得税净资产变现的可能性。用于评估实现可能性的因素包括公司对未来应纳税所得额的预测、暂时差异的预计逆转以及为实现递延所得税净资产而可以实施的可用税收筹划策略。
关于所得税不确定性核算的现行规则规定了纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税地位的最低确认门槛,该门槛必须满足才能在财务报表中确认。这些规则还为取消确认、计量、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。公司确认未确认的税收优惠的应计利息和罚款,以及从所得税支出中的优惠和解中获得的利息。
每股普通股收益—公司有 三一系列可转换优先股,被视为有权参与A类普通股分红的参与证券,就好像优先股是在该股息的记录日期前夕转换为普通股一样。普通股的每股基本收益是使用 “两类” 方法计算的,将归属于普通股股东的收益除以该期间已发行普通股的加权平均值。
摊薄后每股收益的计算方法是使用 “如果转换” 法,将归属于普通股股东的收益除以加权平均已发行普通股之和加上可转换优先股的摊薄效应,该方法将可转换优先股的或有可发行股票视为普通股。限制性股票包含在摊薄后的每股收益计算中。
最近发布的会计准则——生效 2022年4月1日 该公司采用了 ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题 326): 衡量金融工具信贷损失,随后对其进行了修订 2018 年 11 月 通过 ASU 没有。 2018-19,对主题的编纂改进 326,金融工具—信贷损失(“ASU 2016-13”)。修订后的指南要求各实体估算贸易和其他应收账款(包括与付款条件有关的应收账款)以及其他金融工具的终身预期信贷损失 可能 从而提前确认信贷损失。公司评估了其估算可疑账户备抵的现有方法及其应收账款投资组合的风险状况,并开发了一种模型,其中包括修订后的指导方针下的 “预期损失” 模型的定性和预测方面。在确定公司的信贷损失准备金时,应收账款根据经前瞻性经济因素调整的历史信息被分配为预期损失。ASU 的收养 2016-13做到了 不对公司的合并财务报表产生重大影响。
在 2020 年 3 月, FASB 发布了 ASU 2020-04,参考利率改革(主题) 848):促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04在满足某些标准的情况下,为将美国公认会计原则适用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。可选指南可从以下位置适用 2020年3月12日 通过 2022年12月31日。 ASU 2020-04减轻了与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率的预期终止相关的潜在会计负担,这些利率正被担保隔夜融资利率(SOFR)等替代参考利率所取代。与公司先前在其优先循环信贷额度下的借款相关的利率(定义见附注) 8,“长期债务”)与伦敦银行同业拆借利率挂钩。在修订优先循环信贷额度协议之后 2022年9月14日 该公司的借款与SOFR挂钩加上利差调整(见附注) 8,“长期债务”)。ASU 的收养 2020-04由于这项修正案,确实如此 不对公司的合并财务报表产生重大影响。
有 不最近发布的其他影响公司合并财务报表的会计公告。此外,该公司做到了 不在本财年内通过任何其他新的会计声明 2023.
2.重报先前发布的财务报表
开启 2023年7月25日 我们报告说,截至目前,我们在使用后进先出会计方法对库存进行估值时发现了一个与会计有关的错误 2023年3月31日 和 2022.在每个财政年度结束时,根据当时的库存水平和成本,对LIFO方法下的库存进行实际估值。在对财年末实际库存价值进行公式化估值期间,计算中使用了错误的数量,导致截至之前的LIFO储备金被低估 2023年3月31日 和 2022.管理层确定,在本财年之前的年末对LIFO的实际估值采用了正确的LIFO数量 2022,因为在管理层的考试中只发现了微不足道的差异.相比之下,中期LIFO的计算基于管理层对预期年终库存水平、生产包收益率、销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期后进先出计算将在最终的年终后进先出库存估值中进行调整。
合并现金流量表是 不如下表所示,因为有 不对经营活动、投资活动和融资活动现金流总额的影响。下文资产负债表和净收益调整说明了现金流量表运营活动部分中重报的影响。下表汇总了这些重报的影响:
合并净收益表 | ||||||||||||||||||||||||
财政年度已结束 | ||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
正如报道的那样 | 更正 | 如重述 | 正如报道的那样 | 更正 | 如重述 | |||||||||||||||||||
销售产品的成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
成本和支出总额 | ||||||||||||||||||||||||
营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||||||||
每股收益-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
每股收益——摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
合并资产负债表 | ||||||||||||||||||||||||
截至: | ||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
正如报道的那样 | 更正 | 如重述 | 正如报道的那样 | 更正 | 如重述 | |||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
库存 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
可退还的所得税 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
总资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
应缴所得税 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
递延所得税负债,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
负债总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
负债和股东权益总额 | ( | ) | ( | ) |
此外,注意事项 4, 5, 10,和 15由于我们使用后进先出会计方法对库存进行估值的会计存在错误,因此受到影响并进行了重报。
3.收入确认
公司适用ASC的规定 606-10,“与客户签订合同的收入”, 并根据核心原则确认收入,以反映向客户转让产品的情况,其金额反映了公司预计将获得的对价。该公司的业务几乎全部从事食品包装,其贡献约为
产品性质 — 公司生产和销售以下产品:
• |
向零售商(例如超市、大众销售商和专业零售商)出售的自有品牌产品,以零售商自有或控制的标签转售; |
|
• |
餐饮服务行业的自有品牌和品牌产品,包括餐饮服务分销商和全国餐厅运营商; |
|
• |
我们自己的专有品牌的品牌产品,主要在全国范围内向零售商提供; |
|
• |
根据联合包装协议向其他主要品牌公司分销的品牌商品;以及 |
|
• |
向我们的工业客户群提供产品,用于重新包装成份控制包装,并供其他食品制造商用作原料。 |
收入分类 — 在下表中,细分市场收入按产品类别组分列(以千计):
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
罐装蔬菜 |
$ | $ | $ | |||||||||
冷冻蔬菜 |
||||||||||||
水果制品 |
||||||||||||
零食产品 |
||||||||||||
预制食品 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
履行履约义务时 — 履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺,是收入确认的记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务,并在履行履约义务时或履行后确认为收入。公司的主要履约义务是生产食品,其次是为某些账单和仓储销售提供装箱和标签服务和存储服务。
收入确认主要是在将产品控制权移交给客户时完成的。通常,在根据适用的运输条款将产品运送或交付给客户时,控制权会转移给客户,因为客户可以指导使用该资产并在此时从资产中获得几乎所有剩余的收益。
客户合同通常可以 不包含超过 一履约义务。当合约包含的内容确实超过 一履约义务,我们根据合同的相对独立销售价格将合约的交易价格分配给每项履约义务。每种不同商品的独立销售价格通常由可直接观察的数据决定。
我们合同中的履约义务通常在以下时间内得到履行 一年。因此,我们有 不披露了截至目前为止为剩余的标签和存储履约义务分配的交易价格 2023年3月31日 这包含在合并资产负债表的递延收入中。
重要付款条款 — 我们的客户合同确定了产品、数量、价格、付款和最终交货条款。付款条款通常包括提前付款折扣。我们授予的付款条件与行业标准一致。虽然有一些付款条款 可能 再扩展一点, 不其他条款 一年份在合同开始时授予。结果,我们做到了 不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额,因为从我们向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的时间通常为 30几天或更短。
运输 — 与出库运费相关的所有运输和手续费均计入配送成本并包含在销售成本中;这包括将产品控制权移交给客户后的运输和手续费。
变量考量 — 除了固定合同对价外,一些合同还包括某种形式的可变对价。贸易促销是公司品牌产品销售和营销的重要组成部分,对于支持业务至关重要。贸易促进成本(记录为销售减少)包括向零售商支付的货架空间、获得有利的陈列位置和为向消费者销售我们的产品提供临时降价的金额。贸易促销的应计收入主要是在向零售商销售时根据预期的业绩水平记录的。这些负债的结算通常在随后的期限内进行,主要通过授权程序从零售商本应付给公司的款项中扣除。因此,贸易促进计划的最终成本取决于活动的相对成功程度以及零售商采取的行动和扣除水平。允许扣除额的最终决定 可能 需要很长时间。
合约余额 — 合约资产余额为 $
合同成本 — 我们已经确定了获得合同的某些增量成本,主要是销售佣金,根据标准,需要资本化。公司继续将这些费用记作已发生的费用,因为这些费用的摊销期本来是 一一年或更短。公司确实如此 不产生需要资本化的巨额配送成本。
4.每股收益
财政年度的每股收益 2023, 2022和 2021如下(以千计,每股金额除外):
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
|
(重述) |
(重述) |
||||||||||
基本 | ||||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除优先股股息 |
||||||||||||
未分配收益 |
||||||||||||
归属于参与优先股股东的收益 |
||||||||||||
归属于普通股股东的收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
已发行普通股的加权平均值 |
||||||||||||
普通股每股基本收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
稀释 |
||||||||||||
归属于普通股股东的收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
增加可转换优先股的股息 |
||||||||||||
摊薄后归属于普通股的收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
已发行普通股加权平均值——基本 |
||||||||||||
将发行的与股权补偿计划相关的额外股份 |
||||||||||||
优先股全面转换后将发行的额外股份 |
||||||||||||
摊薄后的总股份 |
||||||||||||
摊薄后的每股收益 |
$ | $ | $ |
5.库存
该公司使用LIFO方法对库存进行估值,因为它认为这种方法可以更好地将当前生产成本与当前收入相匹配。截至 2023年3月31日 和 2022, 第一-在, 第一基于退出(“FIFO”)的库存成本超过了基于后进先出的库存成本,因此后进先出准备金为美元
截至: |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(重述) |
(重述) |
|||||||
成品 |
$ | $ | ||||||
处理中 |
||||||||
原材料和用品 |
||||||||
减去FIFO成本超过后进先出成本的部分 |
||||||||
库存总额 |
$ | $ |
6.不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备由以下内容组成(以千计):
截至: |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
土地和土地改善 |
$ | $ | ||||||
建筑物和装修 |
||||||||
机械和设备 |
||||||||
办公家具、车辆和计算机软件 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
不动产、厂房和设备、成本 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||||
不动产、厂房和设备,净额 |
$ | $ |
折旧费用总计 $
7.持有待售资产
截至 2023年3月31日 该公司有 二西北太平洋地区的非运营设施,账面价值为美元
截至 2023年3月31日 公司已签署销售协议 一其中的设施及相关设备是 二无关联买家。一笔$的存款
下表列出了与我们的合并资产负债表中待售的主要资产和负债类别相关的信息(以千计):
截至: |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
不动产、厂房和设备(净额) |
$ | $ | ||||||
持有待售的流动资产 |
$ | $ |
8.长期债务
长期债务包括以下内容(以千计):
截至: | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
循环信贷额度 | $ | $ | ||||||
定期贷款 | ||||||||
定期贷款 A-1 | ||||||||
未偿本金 | ||||||||
未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期贷款 A-1,净额 | ||||||||
定期贷款 A-2 | ||||||||
未偿本金 | ||||||||
未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
定期贷款 A-2,净额 | ||||||||
其他 | ||||||||
长期债务总额 | ||||||||
减少当前部分 | ||||||||
长期债务,减去流动部分 | $ | $ |
循环信贷额度— 开启 2021年3月24日 公司签订了第四次经修订和重述的贷款和担保协议,该协议规定提供高达美元的优先循环信贷额度
下表记录了财政年度内循环手枪短期借款的量化数据 2023和 2022(以千计,百分比除外):
截至: | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未偿借款 | $ | $ | ||||||
利率 | % | % |
财政年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
最大借款金额 | $ | $ | ||||||
平均未偿借款 | $ | $ | ||||||
加权平均利率 | % | % |
定期贷款 — 开启 2020年5月28日 公司与ACA Farm Credit East签订了经修订和重述的贷款和担保协议,其中规定了美元
开启 2023年1月20日 公司与ACA的Farm Credit East签订了第二份经修订和重述的贷款和担保协议(“修订后的协议”)。经修订的协议管辖 二定期贷款,摘要如下:
定期贷款 A-1:经修订的协议延续了美元的某些方面
定期贷款 A-2:经修订的协议增加了金额为美元的额外定期贷款
经修订的定期贷款协议 A-1和定期贷款 A-2(统称为 “定期贷款”)包含此类贷款的通常和惯常的限制性条款,此外还包含适用于上述两个期限贷款的最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产的财务契约。在经修订的协议中,公司承担了美元
契约和其他债务事宜— 公司的债务协议,包括Revolver和定期贷款,包含惯常的肯定和否定契约,这些契约限制了公司承担额外债务、产生留置权、支付公司股息、支付包括投资在内的其他限制性付款、转让公司全部或几乎全部资产、进行合并或合并以及与关联公司进行交易的能力。公司的债务协议还要求公司履行某些财务契约,包括最低息税折旧摊销前利润和最低有形净资产。Revolver包含与应收账款和库存相关的借款基本要求,还要求公司在以下情况下遵守与最低固定费用保险比率相关的财务契约:(a) 违约事件发生或 (b) Revolver的可用性小于 (i) 中较高者
公司的债务协议限制了股息和其他分配的支付。每年的总分配限制为 $
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
9.租赁
公司在协议开始时决定一项安排是否为租赁。目前,该公司根据各种运营和融资租赁租赁土地、机械和设备。
使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁义务代表公司因这些租赁而付款的义务的净现值。ROU 资产和租赁债务在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认,使用隐性租赁利率,或者,如果未知,则根据生效之日现有信息采用增量借款利率;或 2019年4月1日 适用于在该日期之前开始的租约。
租赁条款 可能 包括延长或终止租赁的期权,只有当期权的行使完全由公司自行决定并且有理由确定公司将行使该期权时,这些期权的影响才包含在ROU资产和租赁义务的计算中。公司将 不当不切实际地将租赁和非租赁部分分开时,将两者分开。此外,公司的某些租赁仅根据租赁资产的产出或使用情况进行可变付款。这些可变经营租赁资产不包括在公司的资产负债表列报中,并在发生时计为支出。初始期限为的租约 12几个月或更短的租约或短期租约是 不记录在随附的合并资产负债表上。ROU资产以及公司运营和融资租赁的租赁债务在公司的合并资产负债表中单独披露。租赁费用的组成部分如下(以千计):
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
租赁成本: |
||||||||||||
使用权资产的摊销 |
$ | $ | $ | |||||||||
租赁负债的利息 |
||||||||||||
融资租赁成本 |
||||||||||||
运营租赁成本 |
||||||||||||
总租赁成本 |
$ | $ | $ |
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
||||||||||||
来自融资租赁的运营现金流 |
$ | $ | $ | |||||||||
来自经营租赁的运营现金流 |
||||||||||||
为来自融资租赁的现金流融资 |
||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | |||||||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
加权平均租期(年): |
||||||||||||
融资租赁 |
||||||||||||
经营租赁 |
||||||||||||
加权平均折扣率: |
||||||||||||
融资租赁 |
% |
% |
% |
|||||||||
经营租赁 |
% |
% |
% |
截至目前,不可取消的经营租赁和融资租赁下的未贴现未来租赁付款,以及未贴现现金流与运营和融资租赁负债的对账 2023年3月31日 如下(以千计):
截至 3 月 31 日的年份: |
正在运营 |
融资 |
||||||
2024 |
$ | $ | ||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
2029-2033 |
||||||||
所需的最低付款总额 |
$ | $ | ||||||
减少利息 |
||||||||
最低租赁付款的现值 |
||||||||
一年内到期的金额 |
||||||||
长期租赁义务 |
$ | $ |
10.所得税
公司提交了合并的联邦和各州所得税申报表。所得税准备金如下(以千计):
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
|
(重述) |
(重述) |
||||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦 |
$ | $ | $ | |||||||||
州 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
已推迟: |
||||||||||||
联邦 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
州 |
||||||||||||
总计 |
( |
) | ||||||||||
所得税总额 |
$ | $ | $ |
美国预期法定税率与有效税率的对账情况如下:
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(重述) |
(重述) |
|||||||||||
已计算(预期税率) |
% | % | % | |||||||||
州所得税(扣除联邦税收优惠) |
% | % | % | |||||||||
联邦信贷 |
- |
% | - |
% | - |
% | ||||||
州利率变动 |
% | % | % | |||||||||
州信用到期 |
% | % | % | |||||||||
估值补贴的变化 |
% | - |
% | % | ||||||||
联邦应计回报率 |
- |
% | - |
% | % | |||||||
州应计回报率 |
- |
% | % | % | ||||||||
永久差异 |
% | % | % | |||||||||
联邦净营业亏损 (NOL) 结转率差异 |
% | % | - |
% | ||||||||
已收到联邦 NOL 结转的利息 |
% | - |
% | - |
% | |||||||
不确定的税收优惠将恢复到应计状态 |
% | % | % | |||||||||
其他 |
- |
% | - |
% | % | |||||||
有效所得税税率 |
% | % | % |
公司的有效税率,按财政年度重报 2023和 2022,是
在财政年度 2021,该公司得以返还在... 中产生的 NOL 2019纳税年度为
以下是公司递延所得税资产和负债的重要组成部分摘要(以千计):
截至: |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
|
(重述) |
(重述) |
||||||
递延所得税资产: | ||||||||
未来的税收抵免 |
$ | $ | ||||||
库存估值 |
||||||||
雇员福利 |
||||||||
保险 |
||||||||
州折旧基础差异 |
||||||||
经营租赁 |
||||||||
无形资产 |
||||||||
其他综合损失 |
||||||||
利息 |
||||||||
预付收入 |
||||||||
净营业亏损和其他税收属性结转 |
||||||||
其他 |
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总资产 |
||||||||
递延所得税负债: |
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财产基础和折旧差额 |
||||||||
库存储备 |
||||||||
无形资产 |
||||||||
使用权资产 |
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养老金 |
||||||||
其他 |
||||||||
负债总额 |
||||||||
估值补贴——非流动补贴 |
||||||||
递延所得税负债,净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
经重报的递延所得税负债净额为美元
该公司的州税收抵免结转额为 $
关于所得税不确定性核算的现行规则规定了纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税地位的最低确认门槛,该门槛必须满足才能在财务报表中确认。这些规则还为取消确认、计量、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。公司根据预期的结算日期,在合并资产负债表上将不确定税收状况的负债归类为其他应计费用或其他长期负债。财政年度负债的变化 2023和 2022由以下内容组成(以千计):
截至: |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(重述) |
(重述) |
|||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
与本年度相关的税收状况: |
||||||||
增补 |
||||||||
与往年相关的税务状况: |
||||||||
增补 |
||||||||
削减 |
||||||||
限制雕像中的失误 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末余额 |
$ | $ |
截至的负债余额 2023年3月31日 和 2022做 不包括高度确定但时机存在不确定性的税收状况。由于递延所得税会计的影响,除利息和罚款外,取消这些头寸将 不影响年度有效税率,但会将向税务机关支付现金的速度加快到更早的时期。
公司确认未确认的税收优惠的应计利息和罚款,以及从所得税支出中的优惠和解中获得的利息。在财政年度内 2023和 2022,相应财政年度的应计利息和罚款余额和变动为 不与未确认的税收优惠有关。
尽管管理层认为已经为不确定的税收状况做好了充分的准备,但最终的解决方案有可能对公司的净收益产生不利影响。相反,如果将来得到有利的解决,相关条款将减少,从而对净收益产生积极影响。在财政年度内 2023,诉讼时效到期了 一不确定的税收状况,这导致了这种状况 不更不确定了。由于这一失误,根据其会计政策,公司的负债和税收支出略有减少。
之后的财政年度的联邦所得税申报表 2015之所以开放,是因为公司申请了财政年度的应纳税所得额退款 2017和 2016.这些年度将一直开放到财政年度 2018和 2020,本应纳税亏损年度已关闭,但风险敞口仅限于每个财政年度的退款金额。财政年度 2018, 2019,和 2020目前正在接受国税局的审计。
11.退休计划
公司拥有非缴费型固定福利养老金计划(“计划”),涵盖大多数符合特定年龄输入要求且每年工作时数达到规定的最低工时数的员工。对该计划进行了修订,冻结了新员工和再雇员的应计收入 2020 年 1 月 1 日。 截至该计划已获得充足的资金 2023年3月31日 和 2022和
下表显示了本计划福利义务和计划资产公允价值与计划资产公允价值变动的对账情况 二-年期已结束 三月31, 2023以及截至的资金状况声明 三月31, 2023和 2022(以千计):
财政年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
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福利义务的变化 |
||||||||
年初的补助义务 |
$ | $ | ||||||
服务成本 |
||||||||
利息成本 |
||||||||
精算收益 |
( |
) |
( |
) |
||||
养恤金支付和开支 |
( |
) |
( |
) |
||||
年底的福利义务 |
$ | $ | ||||||
计划资产的变化 |
||||||||
年初计划资产的公允价值 |
$ | $ | ||||||
计划资产的实际回报率 |
( |
) |
||||||
养恤金支付和开支 |
( |
) |
( |
) |
||||
年底计划资产的公允价值 |
$ | $ | ||||||
已资助状态 |
$ | $ |
该计划的资金状况增加了美元
在财政年度内 2023,养老金计划预计福利负债的精算收益是由贴现率的提高以及计划人口普查数据的年度更新所推动的,但部分被本财年假设的工资增长率所抵消 2024超过长期利率。在财政年度内 2022,养老金计划预计福利负债的精算收益主要是由贴现率的提高所推动的。由于数据修订导致人口流失、短期假设工资增长的变化以及精算师协会(SOA)对最新发布的死亡率预测表的更新,精算损失部分抵消了这一收益。计划资产从美元降低
下表提供了该计划累计的税前其他综合亏损的组成部分(以千计):
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
累计其他综合税前亏损中确认的金额 |
||||||||||||
先前的服务成本 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
累计其他综合税前亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
下表提供了该计划各财政年度净定期福利成本的组成部分 2023, 2022,和 2021(以千计):
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
包括管理在内的服务成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
利息成本 |
||||||||||||
计划资产的预期回报率 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
净亏损的摊销 |
||||||||||||
先前的服务成本 |
||||||||||||
定期福利净成本 |
$ | $ | $ |
公司在估算净定期福利成本组成部分时使用全收益曲线方法,将用于确定福利义务的收益率曲线上的特定即期利率应用于其基础预计现金流。
先前的服务费用在活跃参与人的平均剩余服务期内按直线摊销。超过以下的收益和损失 10%在职参与人的平均剩余服务期内摊销的福利负债和与市场相关的资产价值两者中取较高者。
下表显示了用于衡量公司福利义务和养老金支出的假设:
财政年度: |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
年底资产负债表负债的加权平均假设: |
||||||||||||
贴现率——预计福利债务 |
% |
% |
% |
|||||||||
补偿增加率 |
% |
% |
% |
|||||||||
死亡率表 |
Pri-2012 蓝领世代餐桌改善量表 MP-2021 |
Pri-2012 蓝领世代餐桌改善量表 MP-2021 |
Pri-2012 蓝领世代餐桌改善量表 MP-2020 |
|||||||||
年初福利成本的加权平均假设: |
||||||||||||
折扣率-福利义务 |
% |
% |
% |
|||||||||
贴现率-利息成本 |
% |
% |
% |
|||||||||
折扣率-服务成本 |
% |
% |
% |
|||||||||
计划资产的预期回报率 |
% |
% |
% |
|||||||||
补偿增加率 |
% |
% |
% |
计划资产
投资政策与策略- 公司维持一项投资政策,该政策利用负债驱动的投资方法来降低该计划资金状况的持续波动性。在财政年度内 2023,该公司将其目前的目标配置更新为
公司的计划资产包括以下内容:
目标 分配给: |
计划百分比 截至以下资产: |
|||||||||||
2024 财年 |
3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
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股权证券 |
% |
% |
% |
|||||||||
债务证券 |
% |
% |
% |
|||||||||
房地产 |
% |
% |
% |
|||||||||
现金 |
% |
% |
% |
|||||||||
其他 |
% |
% |
% |
|||||||||
总计 |
% |
% |
% |
下表按公允价值层次结构(定义见附注)内按公允价值列出了公司按公允价值计算的计划资产 1),截至 2023年3月31日 和 2022,(以千计):
截至2023年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
` |
小计 |
已测量 |
总计 |
|||||||||||||||||||
股权证券 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
在普通/集体信托中持有 |
|||||||||||||||||||||||||
股权证券 |
|||||||||||||||||||||||||
房地产 |
|||||||||||||||||||||||||
债务证券 |
|||||||||||||||||||||||||
现金/短期投资 (2) |
|||||||||||||||||||||||||
其他投资 |
|||||||||||||||||||||||||
计划资产的公允价值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2022年3月31日 |
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第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
` |
小计 |
已测量 |
总计 |
|||||||||||||||||||
股权证券 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
在普通/集体信托中持有 |
|||||||||||||||||||||||||
股权证券 |
|||||||||||||||||||||||||
房地产 |
|||||||||||||||||||||||||
债务证券 |
|||||||||||||||||||||||||
现金/短期投资 (2) |
|||||||||||||||||||||||||
其他投资 |
|||||||||||||||||||||||||
计划资产的公允价值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
使用每股净资产价值(或其等价物)以公允价值计量的某些投资具有实际权宜之计 不已归入公允价值层次结构,但包括在内,是为了与我们的债务和资金状况表中列出的金额保持一致。 |
(2) |
现金/短期投资由持有个人、高质量、短期固定收益投资的货币市场基金组成,但该基金确实如此 不在公开市场上交易。公司选择始终将切合实际的权宜之计应用于普通/集体信托中的所有投资,因此,该基金的公允价值以每股净资产价值计量。 |
计划资产的预期回报率
对于财政年度 2023,计划资产的预期长期回报率为
现金流
截至财政年度的预期捐款 三月31, 2024(以千计):
雇主的预期缴款 |
$ | |||
预期的员工缴款 |
$ |
预计的未来福利金支付额反映了终了财政年度的预期未来服务 3 月 31 日 (以千计):
2024 |
$ |
|
||||
2025 |
|
|||||
2026 |
|
|||||
2027 |
|
|||||
2028 |
|
|||||
2029 |
- |
2033 |
|
401(k) 计划
公司还有员工的储蓄 401(k) 涵盖所有符合特定年龄入学要求且每年工作时数达到规定的最低工时数的雇员的计划。参与者 可能 缴纳不超过法定限额的款项。公司的对等捐款是自由决定的。公司对等捐款向运营收取的费用为美元
无资金的递延补偿计划
公司赞助了一项无资金的不合格递延薪酬计划,允许某些符合条件的员工将部分薪酬的收到推迟到将来的某个日期。该计划旨在补偿计划参与者根据该计划因公司缴款而蒙受的任何损失 401(k) 计划。截至 2023年3月31日 和 2022,公司已累计 $
12.股东权益
优先股 — 公司已授权 三优先股类别包括
可转换参与优先股和可转换参与优先股,系列2003可由持有人选择兑换
可转换参与优先股的清算优先股的清算优先权为美元
有
普通股——A类普通股和B类普通股在普通股申报的任何股息或现金或财产分配方面具有基本相同的权利,在向优先股持有人偿还公司债务和清算权后获得公司清算或解散收益的权利排名相同。但是,B类普通股的持有人保留每股的全部投票权,而A类普通股的持有人拥有的投票权为
为指定非参与优先股的兑换权而预留的未发行普通股是
国库股票-本财年内 2023公司回购了 $
13.金融工具的公允价值
公司长期债务的账面金额和估计公允价值汇总如下(以千计):
截至: |
||||||||||||||||
3月31日 |
3月31日 |
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2023 |
2022 |
|||||||||||||||
携带 |
估计的 |
携带 |
估计的 |
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金额 |
公允价值 |
金额 |
公允价值 |
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长期债务,包括流动部分 |
$ | $ | $ | $ |
长期债务的估计公允价值由类似债务的报价市场价格(与公司的财务实力相当)或向公司提供的相同到期日债务的当前利率(即Level)确定 2来自公允价值层次结构。由于活跃市场中相同工具的报价是 不可用(级别) 1),公司利用可观察到的基于市场的投入来计算公允价值,即 Level 2.
14.其他营业收入和支出
该公司的其他净营业收入为美元
该公司的其他运营费用净额为美元
该公司的其他净营业收入为美元
15.细分信息
公司历来在以下基础上管理其业务
下表汇总了公司应申报分部的某些财务数据(以千计):
水果和 |
准备好了 |
零食 |
||||||||||||||||||
蔬菜 |
食物 |
产品 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||
|
(重述) |
(重述) |
||||||||||||||||||
2023 财年: | ||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
营业收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
资本支出 |
||||||||||||||||||||
折旧和摊销 |
||||||||||||||||||||
2022 财年: |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
营业收入 |
||||||||||||||||||||
资本支出 |
||||||||||||||||||||
折旧和摊销 |
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2021 财年: |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
营业收入 |
||||||||||||||||||||
资本支出 |
||||||||||||||||||||
折旧和摊销 |
在本财年出售预制食品业务后 2021,结束了
16.法律诉讼和其他突发事件
在其正常业务过程中,公司是某些寻求金钱损害的法律诉讼的当事方,包括涉及产品责任索赔、工伤赔偿以及其他员工索赔、侵权和其他一般责任索赔(为其投保)的诉讼,以及专利侵权和相关诉讼。该公司属于受严格监管的行业,还定期参与政府针对监管违规行为和与其产品制造有关的其他事项采取的行动,包括但是 不仅限于环境、员工和产品安全问题。虽然是 不预测或确定这些问题的最终结果是可行的,公司确实如此 不认为任何此类法律诉讼中的不利决定都会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
17.工厂重组
下表汇总了会计年度内记录的重组费用和确立的应计费用 2023, 2022和 2021(以千计):
遣散费 |
其他 |
|||||||||||
应付款 |
成本 |
总计 |
||||||||||
2020 年 3 月 31 日余额 |
$ | $ | ||||||||||
计入支出 |
( |
) |
||||||||||
现金支付/注销 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
2021 年 3 月 31 日余额 |
||||||||||||
计入支出 |
||||||||||||
现金支付/注销 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
2022 年 3 月 31 日余额 |
||||||||||||
计入支出 |
||||||||||||
现金支付/注销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
2023 年 3 月 31 日余额 |
$ | $ | $ |
在财政年度内 2023,该公司之所以产生重组费用,主要是因为东北一家工厂停止生产青豆。这些费用主要包括遣散和减记本应报废或出售的生产设备。在财政年度内 2022和 2021,该公司承担的重组费用主要与前一时期关闭的工厂有关,包括遣散费、医疗保健费用和租赁减值以及其他细微变动。
18.关联方交易
在财政年度内 2023, 2022,和 2021,小于 1%向公司供应的蔬菜由塞内卡食品公司的董事种植。该公司向董事购买的种植者为美元
该公司向关联方塞内卡食品基金会提供了慈善捐款,金额为 $
在财政年度内 2022,公司记录了向公司某些有家庭关系的前雇员的受益人支付的退休安排负债 二公司现任董事。截至 2023年3月31日 和 2022,这些福利的负债总额为美元
19.后续事件
开启 2023年5月23日 公司签订了第二次经修订和重述的贷款和担保协议修正案 1与 Farm Credit East、ACA(“修正案”)相同。该修正案全面修改、重申和取代了定期贷款 A-2(如注释中所定义) 8,长期债务),并提供本金为美元的单一预付定期贷款
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
在提交截至2023年3月31日的财年的10-K表格(“原始申报”)之前,我们的管理层在首席执行官和联席首席财务官的参与下,评估了截至2023年3月31日的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官和联席首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,公司的披露控制和程序:(1)旨在确保这些实体中的其他人向我们的首席执行官和联席首席财务官提供与公司有关的重要信息,尤其是在编写本报告期间,以便及时就要求的披露做出决定,(2)在此期间有效他们提供合理的确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
在此评估和结论之后,我们于2023年7月25日报告说,我们发现了与使用LIFO方法对库存进行估值的会计核算相关的错误。由于这一错误,我们的首席执行官兼首席财务官现已得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有奏效,这完全是由于管理层在我们的财务报告内部控制报告中发现了与使用后进先出方法对库存进行估值有关的重大弱点,如下所述。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错报。对未来阶段任何成效评估的预测都可能面临这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在提交原始申报之前,我们的管理层评估了截至2023年3月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)制定的标准 内部控制综合框架(2013)。根据这一评估,我们的管理层认为,截至2023年3月31日,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制是有效的。随后,我们发现了与使用后进先出方法对库存进行估值的会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体而言,对计算后进先出准备金的年终调整的审查控制措施没有奏效。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,以至于公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。我们内部控制的重大弱点导致我们重报了本报告中包含的2023和2022财年财务报表。因此,管理层现已得出结论,根据COSO的标准,截至2023年3月31日,我们对财务报告的内部控制尚未生效。
独立注册会计师事务所Plante Moran, P.C. 审计了本10-K/A表年度报告中包含的合并财务报表,作为审计的一部分,还发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告,其中包括此处。
财务报告内部控制的变化
上述重大缺陷与使用后进先出法对库存进行估值的会计有关,是在原始申报所涵盖的期限结束后发现的。我们已经采取了某些补救措施,包括安装软件来重新计算后进先出储备金,还提供分析功能以识别基础数据中的潜在异常,同时通过改进文件标准、技术监督和培训来加强我们的审查控制,以确保库存的会计估值符合美国公认的会计原则。除非适用的补救控制措施在足够长的时间内发挥作用,并且管理层通过测试得出结论,这些控制措施正在有效运作,否则不能认为重大弱点已经得到补救。
除非上文另有讨论,否则我们的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化,包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施。
独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告
致塞内卡食品公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Seneca Foods Corporation(“公司”)规定的标准,审计了截至2023年3月31日的财务报告的内部控制情况 内部控制集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)。我们认为,由于下段所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响,根据COSO框架中制定的标准,截至2023年3月31日,公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。
在2023年6月13日的报告中,我们对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。随后,在重报公司先前发布的合并财务报表时发现了下述重大弱点。因此,管理层修改了对公司财务报告内部控制有效性的评估,如本文所述,我们目前对截至2023年3月31日公司财务报告内部控制有效性的看法与我们在上一份报告中表达的意见不同。重大弱点是在上述重报中考虑的,本报告不影响我们对公司合并财务报表的看法。
重大弱点是财务报告内部控制中的控制缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已查明以下重大弱点,并将其纳入管理层的评估中。管理层发现,其审查控制中存在与公司在后进先出法下对库存进行估值有关的缺陷。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)的准则,审计了所附截至2023年3月31日和2022年3月31日的公司合并资产负债表、截至2023年3月31日的三年期间各年度的净收益、综合收益(亏损)、股东权益和现金流的相关合并报表,以及相关票据(统称为 “财务报表”)。上述重大弱点是在上述重报以及确定我们在审计2023年3月31日财务报表时采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑的,本报告不影响我们2023年6月13日的报告(附注2和5中披露的重报的影响除外,截止日期为2023年7月31日),该报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,该项包含在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//Plante Moran,P.C.
自2019年以来,我们一直担任公司的审计师。
密歇根州绍斯菲尔德
2023 年 6 月 13 日(上述重大疲软除外,其日期为 2023 年 7 月 31 日)
第四部分
项目15。展品和财务报表一览表
A. |
展品、财务报表和补充附表 |
1. |
财务报表——注册人的以下合并财务报表以引用方式纳入第二部分第8项 “财务报表和补充数据”: |
a. |
合并净收益表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度 |
b. |
综合收益(亏损)合并报表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度 |
c. |
合并资产负债表——截至2023年3月31日和2022年3月31日 |
d. |
合并现金流量表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度 |
e. |
合并股东权益表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度 |
f. |
合并财务报表附注——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度 |
g. |
独立注册会计师事务所(PCAOB ID)的报告 |
2. |
补充时间表: |
a. |
独立注册会计师事务所按计划提交报告 |
b. |
附表二—估值和合格账户 |
其他附表尚未提交,是因为要求申报的条件不存在,或者所需信息已列入合并财务报表,包括其附注。
展览 数字 |
描述 |
|
3.1 |
公司重述的公司注册证书(参照公司于2010年8月11日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入) |
|
3.2 |
公司章程(参照公司于1995年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至1995年7月1日的季度10-Q/A表季度报告的附录3.3纳入) |
|
3.3 |
公司章程修正案(参照公司于 2007 年 11 月 6 日发布的 8-K 表最新报告附录 3 纳入其中) |
|
4.1 |
资本存量描述(参照公司截至2019年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.1纳入) |
|
10.1 |
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC和塞内卡食品公司的某些其他子公司、作为贷款人、代理人、发行银行和银团代理的金融机构以及作为牵头安排人的BoFa Securities, Inc. 于2021年3月24日签订的第四份经修订和重述的贷款和担保协议(参照公司当前报告附录10.1纳入 2021 年 3 月 26 日的 8-K 表格) |
|
10.2 |
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC和塞内卡食品公司的某些其他子公司、作为贷款人、代理人、发行银行和银团代理的金融机构以及作为牵头安排人的BoFa Securities, Inc. 于2022年9月14日对第四次修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案(参照公司附录10.1纳入)向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月1日的季度期10-Q表季度报告2022 年 11 月 9 日) |
|
10.3 |
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC以及塞内卡食品公司和Farm Credit East, ACA的某些其他子公司截至2023年1月20日达成的第二份经修订和重述的贷款和担保协议(参照公司于2023年1月26日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
10.4 |
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC以及塞内卡食品公司和Farm Credit East, ACA的某些其他子公司截至2023年5月23日签订的第二份经修订和重述的贷款和担保协议第1修正案(参照公司于2023年5月30日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
|
10.5 |
公司与公司董事之间的赔偿协议(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月26日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入) |
|
10.6* |
经修订并重申了塞内卡食品公司高管利润分享奖金计划(参照公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告附录10.4纳入) |
10.7* |
经修订并重申了塞内卡食品公司经理利润分享奖金计划(参照公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告附录10.5纳入) |
|
10.8* |
2007 年股权激励计划于 2007 年 8 月 3 日生效,并于 2017 年 7 月 28 日延期(参照公司 2007 年 6 月 28 日委托书附录 A 纳入其中) |
|
10.9* |
塞内卡食品公司分部管理奖金计划(参照公司2020年2月5日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
|
10.10* |
公司与Kraig H. Kayser签订的截至2020年8月31日的高管过渡服务协议(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月26日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入) |
|
10.11* |
塞内卡食品公司与Kraig H. Kayser之间的补充退休协议(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月26日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入) |
|
10.12* |
塞内卡食品公司与蒂莫西·本杰明之间的补充退休协议(参照公司 2021 年 6 月 11 日最新的 8-K 表报告附录 10.1 纳入) |
|
21 |
子公司名单(参照公司于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21纳入) |
|
23.1 |
Plante Moran,P.C. 的同意(随函提交) |
|
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证 Paul L. Palmby 为首席执行官(特此提交) |
|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证迈克尔·沃尔科特为首席财务官(特此提交) |
|
32 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条作出的认证(在此提交) |
101.INS |
内联 XBRL 实例文档(随函提交)。 |
|
101.1.SCH |
Inline XBRL 分类扩展计算架构文档(在此归档) |
|
101.2.CAL |
Inline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档(在此提交) |
|
101.3.DEF |
Inline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档(在此提交) |
|
101.4.LAB |
Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档(随函提交) |
|
101.5 |
Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档(随函提交) |
|
104 |
封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息)(随函归档) |
* 表示管理或补偿协议
签名
根据《交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
塞内卡食品公司
来自: /s/迈克尔·沃尔科特
迈克尔·S·沃尔科特
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
2023年7月31日
附表二
估值账户和合格账户
(以千计)
塞内卡食品公司及其子公司
已充电/ |
平衡 |
||||||||||||||||||||
余额为 |
(贷记) |
充电至 |
扣除额 |
在最后 |
|||||||||||||||||
开始 |
转为收入 |
其他 |
从 |
周期的 |
|||||||||||||||||
周期的 |
(重述) |
账户 |
保留 |
(重述) |
|||||||||||||||||
截至2023年3月31日的年度: |
|||||||||||||||||||||
可疑账款备抵金 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | (a) |
$ | |||||||||||||
所得税估值补贴 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的年度: |
|||||||||||||||||||||
可疑账款备抵金 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | (a) |
$ | |||||||||||
所得税估值补贴 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的年度: |
|||||||||||||||||||||
可疑账款备抵金 |
$ | $ | ) | $ | $ | ) | (a) |
$ | |||||||||||||
所得税估值补贴 |
$ | $ | $ | $ | $ |
(a) 扣除收回款后的注销账目。 |
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
塞内卡食品公司
纽约州费尔波特
我们在2023年6月13日报告中提及的与塞内卡食品公司合并财务报表有关的审计(附注2和5中披露的重报的影响除外,截止日期为2023年7月31日),还包括对所附指数中列出的合并财务报表附表的审计。本合并财务报表附表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本合并财务报表附表发表意见。
我们认为,此类合并财务报表附表与整个基本合并财务报表相比较,在所有重大方面公允地列报了其中所列信息。
//Plante Moran,P.C.
自2019年以来,我们一直担任公司的审计师。
密歇根州绍斯菲尔德
2023 年 6 月 13 日(2023 年 3 月 31 日的所得税估值补贴除外,其日期为 2023 年 7 月 31 日)