美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 3月31日 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡时期内 到

委员会文件编号 001-35996

ORGANOVO 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： 858-224-1000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由注册会计师事务所编制或
发布了审计报告。 ☐

如果注册人的证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明报告中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

根据2022年9月30日（注册人第二财季的最后一个交易日）纳斯达克全球市场公布的收盘价，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元16,721,329。仅出于本次计算的目的，不包括每位执行官、董事和10％或以上的股东持有的普通股，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2023年6月1日，注册人普通股的已发行股票数量为 8,716,953.

解释性说明

Organovo Holdings, Inc.（“Organovo”、“公司”、“我们” 或 “我们”）将于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年3月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告（“原始10-K表”）的第1号修正案（“原始表格10-K”）K”)。

i

Organovo 控股有限公司

10-K 表年度报告

截至2023年3月31日的财年

目录

1

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

Bo董事卡信息

我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会分为三个等级，每年有一个班级参加选举，任期三年。目前有两名 I 级董事、两名 II 级董事和两名 III 级董事。

除了下文列出的有关董事的信息以及导致董事会得出这些人应担任董事的技能外，我们还认为，我们的所有董事都以诚信、诚实和遵守最高道德标准而闻名。我们相信，他们每个人都表现出了商业头脑和做出正确判断的能力，并承诺为我们公司和董事会职责提供服务。

有关我们董事的信息

以下内容列出了有关我们现任董事的业务经历的信息：

__________________

第三类董事继续任职至2023年年度股东大会

基思·墨菲，董事兼执行主席，于 2020 年 7 月重新加入我们的董事会，自 2020 年 9 月起担任我们的执行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席执行官兼董事长。Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）是一家私营公司，他于2017年创立，专注于利用三维组织技术和多组学（基因组学、转录组学、代谢组学）进行药物发现和开发。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期间担任Organovo的总裁兼首席执行官，并在2012年2月至2017年8月期间担任董事长。墨菲先生还曾在2007年8月至2012年2月期间担任Organovo的主要运营公司Organovo, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事长。在创立Organovo之前，墨菲先生于1997年8月至2007年7月在安进公司担任过各种职务，包括担任骨质疏松症/骨癌药物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球运营主管。在加入安进之前，墨菲先生于1993年7月至1997年7月在生物技术公司Alkermes, Inc. 任职，在那里他在他们的第一款获批产品Nutropin（HGH）Depot的开发团队任职。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期间担任Kintara Therapeutics, Inc.的董事会成员，并在其薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，也是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的校友。

我们相信，墨菲先生以前在生物技术领域的经验，尤其是在开发新产品方面的经验，他在我们的3D生物打印技术以及产品开发机会和战略方面的经验和专业知识，以及他的教育经验，使他有资格成为我们的董事会成员。

董事亚当·斯特恩，于 2020 年 7 月重新加入我们的董事会。斯特恩先生目前是Aegis Capital Corp. 旗下的私募股权集团SternaeGis Ventures的首席执行官，负责风险投资和私募股权融资，也曾担任提供全方位服务的投资Aegis Capital Corp. 的私募股权银行业务主管

2

银行公司，自2012年12月起。在加入SternaeGis之前，斯特恩先生于1997年至2012年在私募股权和风险投资公司Spencer Trask Ventures, Inc. 担任高级董事经理，负责管理主要专注于科技和生命科学公司的结构性融资集团。1989年至1997年，斯特恩先生在纽约证券交易所成员Josephthal & Co., Inc. 担任私募股权主管兼董事总经理。自1987年以来，他一直是FINRA持牌证券经纪人，自1991年起担任注册普通证券负责人。斯特恩先生曾在2012年2月至2013年6月期间担任Organovo的董事。斯特恩先生现任达里奥健康公司（纳斯达克股票代码：DRIO）、西部收购风险投资公司（纳斯达克股票代码：WAVS）和私人控股的Amplifica Holdings, Group, Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Matinas Biopharma Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group Inc.（纳斯达克股票代码：HYFM）的董事，InviVo Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NVIV）和PROLOR Biotech在2013年出售给Opko Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）之前。Stern 先生于 1987 年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。

我们相信，Stern先生在企业融资方面的丰富经验、他在生命科学行业的专业知识以及他以前作为董事会成员的经历使他有资格成为我们的董事会成员。

第一类董事持续任职至2024年年度股东大会

艾莉森·乔斯沃尔德·米尔豪斯，董事，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职。她拥有20年的审计和技术会计经验，是一名注册会计师。她目前是临床阶段的精准肿瘤学公司Erasca, Inc. 的会计副总裁。在加入Erasca之前，她是一名独立顾问，主要为生命科学和技术行业的上市和私营公司提供会计和报告方面的帮助。米尔豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期间在Grant Thornton LLP担任审计合伙人，从2002年6月起担任审计助理到2015年7月担任审计高级经理，在格兰特·桑顿担任各种职位，职责越来越大。她于 2000 年 6 月在安达信律师事务所开始了她的职业生涯。2012 年 8 月至 2019 年 9 月，米尔豪斯女士在圣地亚哥雅典娜的成员委员会任职，该组织是一个以 STEM 为重点的职业女性领导力组织，并于 2013 年 9 月至 2015 年 4 月在 Pinnacle 指导委员会任职。Milhous 女士拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理理学学士学位，主修会计和金融。

我们相信，米尔豪斯女士丰富的财务和会计经验以及她为生命科学公司提供审计和咨询服务的经验使她有资格成为我们的董事会成员。

董事 Vaidehi Joshi，自 2022 年 3 月起在我们的董事会任职，自 2022 年 4 月起担任我们的探索生物学董事。自2020年11月以来，乔希女士一直担任Viscient Biosciences, Inc. 的探索生物学董事，负责NASH药物发现项目和肺部三维模型开发项目的生物打印和药物化学工作。她曾在2019年10月至2020年11月期间在Viscient Biosciences, Inc.担任过职务。乔希女士此前曾在2012年3月至2019年8月期间在Organovo, Inc. 工作，从研究助理晋升为二级科学家。Joshi女士在早期生物技术公司拥有十多年的经验，开发独特的治疗解决方案、尖端的研究产品和基于细胞的疗法。2010 年，Joshi 女士在加州大学洛杉矶分校完成了生物医学工程硕士学位，主修组织工程和生物材料。

我们相信，乔希女士丰富的科学背景、以前在生物技术领域的经验以及她的教育经历使她有资格成为我们的董事会成员。

二级董事继续任职至2025年年度股东大会

道格拉斯·杰伊·科恩，首席独立董事，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职，自 2022 年 9 月起担任我们的首席独立董事。自2019年1月以来，他一直担任IR Medtek LLC的总裁兼首席执行官。IR Medtek LLC是一家医疗器械公司，开发一种非侵入性探针，供初级保健医生使用俄亥俄州立大学许可的技术进行癌症检测。在加入IR Medtek之前，科恩先生于2016年9月至今担任先进技术印刷公司Beacon Street Innovations的总裁兼首席执行官。1994 年 1 月至 2016 年 9 月，科恩先生在工业和建筑业的 Screen Machine Industries 担任运营和工程副总裁

3

重型设备制造商。作为初创公司的活跃投资者，科恩先生在过去10年中投资了20多家生物技术初创公司，包括在2013年投资了Organovo，此后一直在该公司保持职位。Cohen 先生拥有麻省理工学院的学士学位。

我们相信，科恩先生在生命科学行业的经验、管理新兴成长型公司的经验以及他在制定业务战略方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

大卫·戈贝尔，董事，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职。他自2016年12月起担任玛土撒拉基金有限责任公司的首席执行官，自2001年9月起担任玛土撒拉基金会首席执行官，通过各种方式促进延长人类的健康寿命，包括：绩效奖、有针对性的拨款、教育和生物技术初创公司的创建/资助。戈贝尔先生于2009年1月至2013年3月成为美国运输安全管理局的首席风险投资策略师，负责战略规划、创新管理，并通过与In-Q-Tel合作，为TSA和国土安全部创建新的风险投资能力。2018年4月至2020年1月，戈贝尔先生是Volumetric Biotechnologies的董事会成员，该公司专注于生物全息人体组织打印的开发。自2018年7月以来，戈贝尔先生一直担任Turn Bio的董事会成员，自2020年5月起担任Turn Bio的董事会主席。戈贝尔先生在2015年10月至2022年8月期间担任Leucadia Therapeutics的董事会成员，自2014年12月起担任Oisin Therapeutics的独立创始董事会成员。

我们相信，戈贝尔先生之前曾在其他生物技术公司担任首席执行官，他在人体组织印刷公司的经验和专业知识，以及他丰富的董事会经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

没有家庭关系

我们的任何高级管理人员和董事之间都没有家庭关系。

4

执行官员

截至2023年7月28日，以下人员是我们的现任执行官，其职位与其姓名相反：

有关墨菲先生的商业经历和教育背景的描述，请参阅上面标题为 “董事会信息” 的部分。

托马斯·赫斯，总裁兼首席财务官，于 2021 年 10 月加入我们。赫斯先生目前受雇于专业财务咨询服务公司Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）。他拥有二十多年的工作经验，自 2021 年 9 月以来一直在丹福斯工作。Hess 先生最近担任 Genomind, Inc. 的首席财务官兼财务高级副总裁，直到 2021 年 5 月退休。从2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直担任基恩组织的首席财务官兼财务执行副总裁。赫斯先生之前还曾担任过其他各种职务，包括但不限于Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席财务官兼高级副总裁；Adolor Corporation的首席财务官兼财务副总裁；Vicuron Pharmicals, Inc. 的公司财务总监；毕马威会计和审计高级经理。Hess 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院工商管理硕士学位，并且是宾夕法尼亚州的注册会计师。他目前在宾夕法尼亚州立大学校友会任职。

杰弗里·米纳，首席科学官，于 2020 年 9 月加入我们。Miner 博士在制药和生命科学公司担任管理和行政领导职务已超过 20 年。他在发现、临床前、转化和临床开发方面拥有丰富的生物技术和制药经验。他目前担任Viscient的联合创始人兼首席科学官，自2017年6月以来一直担任该职务。在共同创立Viscient之前，米纳博士于2013年1月至2017年1月在阿斯利康担任生物学执行总监，并在2008年1月至2013年1月期间担任阿斯利康集团成员Ardea Biosciences的高级总监。从1993年到2007年12月，他在Ligand Pharmicals担任的职务越来越多，包括分子和细胞生物学主管。自2005年以来，米纳博士还担任圣地亚哥州立大学的教师顾问和分子生物学研究所助理，自2008年起担任ARTA Bioscience科学科学顾问委员会的董事会成员。米纳博士于1993年在加州大学旧金山分校完成了关于糖皮质激素受体基因调控的博士后奖学金，该研究是在山本基思的实验室完成的。他于 1989 年获得俄勒冈州立大学微生物学博士学位，在丹尼斯·赫鲁比的实验室从事病毒学研究生研究，并于 1984 年获得爱达荷学院生物学学士学位。米纳博士在炎症、肿瘤学、内分泌、肝病学和心血管治疗领域拥有药物发现经验，他的工作促成或促进了多种上市药物的开发。他的目标专业领域包括核受体、激酶和转运体。他发表了70多篇经过同行评审的文章和书籍章节，并且是多项专利的发明家。

Thomas Jurgensen，总法律顾问兼公司秘书，于 2020 年 9 月加入我们。Jurgensen先生拥有超过30年的公司、交易和知识产权法律经验，并获得加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州和美国专利商标局执业许可。在加入我们之前，于尔根森先生曾在位于加利福尼亚州圣地亚哥的Optima Law Group从事私人执业，自2011年2月创立公司至2021年5月以来一直担任该公司的管理股东。Optima Law Group为多元化的生命科学和技术客户提供服务，重点是早期和新兴公司，还在科罗拉多州博尔德设有办事处。他曾在2003年12月至2010年12月期间担任加利福尼亚州圣地亚哥Catalyst Law Group的管理股东兼总裁。2001 年 1 月至 2003 年 12 月，他在加利福尼亚州拉霍亚的 Blanchard、Krasner and French 律师事务所从事公司和知识产权法工作，同时还担任 Ligand Pharmicals, Inc. 的代理总法律顾问。在此之前，尤尔根森先生于 1999 年 1 月至 2000 年 12 月担任加利福尼亚州拉霍亚索尔克生物研究所副总裁兼总法律顾问；分子副总裁、总法律顾问兼公司秘书

5

Biosystems, Inc.，1997年2月至1998年11月，位于加利福尼亚州圣地亚哥；1993年3月至1997年2月在加利福尼亚州圣地亚哥的Ligand Pharmicals, Inc.担任助理总法律顾问。于尔根森先生还曾在明尼苏达州圣保罗的明尼苏达矿业和制造公司（3M）担任知识产权律师，并在明尼苏达州明尼阿波利斯的宾夕法尼亚州Merchant and Gould律师事务所担任助理律师。于尔根森先生曾是包括Allylix, Inc.在内的多家科技公司的创始人。他曾在私营和上市公司担任过多个高管职务，包括首席执行官、总裁、副总裁、总法律顾问和秘书，并曾在选定的私营公司董事会任职，现在仍在任职。Jurgensen 先生于 1981 年 5 月获得威斯康星大学河瀑布分校生物学理学学士学位，辅修化学。然后，他于1985年12月在爱荷华州艾姆斯的爱荷华州立大学获得动物生态学理学硕士学位，并在美国国家科学基金会和美洲国家组织的资助下在智利南部进行了研究。他于1989年5月获得俄勒冈大学法学院的法律学位，并被授予Coif勋章，并担任《环境法律与诉讼杂志》的执行编辑。

6

业务守则新闻行为

我们采用了 Organovo Holdings, Inc.《商业行为准则》（“商业行为准则”），该准则适用于我们的所有高管、董事、员工和顾问。除其他事项外，我们的《商业行为准则》旨在遏制非法或不道德的行为，并促进以下内容：

我们的执行官、董事或员工对《商业行为准则》的任何豁免只能由我们的提名和公司治理委员会作出，并将立即在我们的网站上披露。我们已经发布了我们的《商业行为准则》的副本，并打算在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内在我们的网站上发布该守则的修正案。我们的《商业行为准则》的全文可在我们的网站 www.organovo.com 上查阅。

审计委员会。我们的审计委员会目前由米尔豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。审计委员会的职能包括保留我们的独立注册会计师事务所，审查和批准公司年度审计的计划范围、拟议的费用安排和结果，审查公司的会计和财务控制是否充分，以及审查公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都是 “独立董事”，在纳斯达克上市标准下具有财务知识，并且至少有一名成员在纳斯达克上市标准下具有财务复杂性。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用定义，米尔豪斯女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

对D的审议导演提名人

普通的。在评估董事会成员候选人时，我们的提名和公司治理委员会适用我们的《公司治理准则》中规定的董事会成员资格标准。根据这些标准，提名和公司治理委员会会考虑许多因素，包括个人的商业经验和技能（包括运营、管理、技术、相关行业知识（例如研究工具、合同研究服务、疗法、药物发现、报销、医疗/外科）、会计和财务、监管事务和临床试验、领导力、战略规划和国际市场等核心领域的技能）、独立性、判断力、职业声誉、诚信和代表公司及其股东最大利益的能力。此外，提名和公司治理委员会将考虑被提名人是否有能力为董事会活动投入足够的时间和精力，以及是否与公司利益发生任何潜在冲突。提名和公司治理委员会没有为特定标准分配具体权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名人。董事会没有关于被提名人多元化的正式政策。相反，我们的提名和公司治理委员会将这些董事会成员资格标准作为一个整体来考虑，力求实现职业和个人的多元化

7

董事会上的背景。我们的董事会将负责根据提名和公司治理委员会的建议挑选董事候选人。

我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人提请委员会注意的各种潜在被提名人。提请委员会注意的每位潜在被提名人，无论谁推荐了此类潜在被提名人，都将根据我们的《公司治理准则》中规定的标准进行考虑。

股东提名人。提名和公司治理委员会将审查由持有我们普通股1.0％以上且符合我们的章程和《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）中规定的通知、信息和同意条款的单一股东推荐的合理数量的董事候选人。董事会对股东推荐的董事候选人将使用与其他董事候选人相同的评估标准和流程。希望正式提名个人参加董事会选举的股东必须按照章程和第14a-19条规定的程序进行提名。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对此类表格副本及其修正案的审查，我们认为，在2023财年，我们的高管、董事和超过10％的受益所有人都没有及时提交第16（a）条所要求的报告，只有基思·墨菲、托马斯·于尔根森和杰弗里·米纳每人提交的第四份表格除外，该表格原定于2022年9月2日到期但尚未提交直到 2022 年 10 月 20 日。

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项目 11。高管薪酬.

以下讨论旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念和目标，并概述我们的薪酬委员会在确定2023财年（即2022年4月1日至2023年3月31日期间）执行官薪酬时所做的分析。

本次讨论总结了薪酬委员会对截至2023财年末为止我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官采取薪酬行动的方式、原因、措施的决定，如下所示：

在这份10-K表年度报告中，这三个人统称为我们的 “指定执行官”。

最近的 “SaY-on-pay” 投票数

我们最近为批准2022财年（即2021年4月1日至2022年3月31日期间）指定执行官的薪酬而进行的股东咨询投票，通常被称为 “Say-on-pay” 投票，获得了股东的批准，约有92％的股东投票赞成该提案。

继2022年年会之后，我们的执行董事长、总法律顾问兼首席财务官在2023财年下半年（即2022年4月1日至2023年3月31日）启动了大量的股东参与活动，以建立对投资者的投票情况的持续监测，征求他们对关键公司治理和披露事项的看法，并确定未来如何最好地回应每年的反馈。具体而言，我们多次联系了占我们机构持股95％以上（约占当时已发行股票的26％）的股东。没有一个股东表示需要或希望与公司接触，讨论或表达任何担忧。

展望未来，我们计划继续：

预计一名或多名执行管理层成员将积极参与所有这些电话会议，我们的薪酬委员会的一名或多名成员也将积极参与所有此类电话会议。所有这些反馈都将与我们的董事会共享。

在评估高管薪酬计划结构和披露的潜在变化时，薪酬委员会将仔细研究并力求进一步了解股东的反馈，包括股东反馈中的任何共同主题。薪酬委员会还将就我们的高管薪酬计划的设计征求独立薪酬顾问的建议。

Compe国家理念和目标

我们的高管薪酬计划侧重于通过纳入基于绩效和激励的薪酬要素，在股东和执行官之间保持一致。我们的薪酬待遇还结合了短期和长期部分（分别为现金和股权），其薪酬水平为

9

委员会决定适当激励、奖励和留住我们的执行官。我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

使用 of 市场数据和基准测试

薪酬委员会努力将薪酬设定在具有竞争力的水平。为此，薪酬委员会将我们的薪酬待遇与其他处境相似且我们争夺人才的同行公司提供的薪酬待遇进行了比较。选择标准包括：

在2023财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问安德森担任薪酬委员会的顾问，直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会认定，不存在妨碍安德森担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬委员会要求安德森根据竞争基准对我们的高管薪酬计划进行审查和分析。这包括对薪酬委员会批准的同类可比公司的现行市场惯例进行基准分析，以及更广泛的行业趋势和基准。该分析包括对我们执行官的 “直接薪酬总额”（包括工资、现金激励和股权奖励）的审查，并基于对市场趋势的评估，包括现有的公共信息以及安德森提供的专有信息。

在2023财年，根据安德森的建议，我们的薪酬委员会决定应修改我们的同行群体，以更好地反映我们当前的市场估值以及我们的治疗计划对整体商业模式日益增长的重要性。根据安德森的意见，我们的薪酬委员会增加了一批专注于技术平台的公司，其规模、收入、市场估值和领先候选药物的阶段相当。我们的薪酬委员会还取代了以前加入同行群体的一些公司，因为它们的市场估值增长得太高，无法与我们公司进行直接比较，和/或它们的业务重点变得不那么重要，无法与我们公司进行直接比较。然后，我们的薪酬委员会使用了经修订的同行群体的薪酬数据来设定2023财年的高管薪酬。

2023 财年的同行群体包括：

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* 表示从 2022 财年起加入同行群体。

Deletina高管薪酬

除了同行群体数据外，薪酬委员会还考虑了相关的公开市场数据和调查以及从安德森那里收到的薪酬报告。薪酬委员会还审查并考虑了执行董事长的薪酬建议、公司在2023财年的整体业绩、公司的财务状况和运营情况、每位执行官对公司实现2023财年公司目标的责任和贡献，以及每位执行官在2023财年的个人业绩。关于新员工，除了新聘高管职位的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了执行官的背景和历史薪酬，以代替上一年的业绩。

提交对良好薪酬治理实践的认识

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会打算在股东和执行官之间建立一致，并通过以下方式实施良好的薪酬治理：

11

薪酬委员会认为，上述计划和政策表明了公司对以绩效为导向的有效高管薪酬计划的承诺和持续执行。

比较高管薪酬的内容

薪酬委员会根据安德森提供的数据，为我们的高管薪酬计划建立的框架包括基本工资、基于绩效的现金激励措施和基于股票的长期激励措施。薪酬委员会努力将这些薪酬要素结合起来，制定一揽子薪酬待遇，提供有竞争力的薪酬，奖励实现商业、运营和战略目标的执行官，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

工资。薪酬委员会已经并将继续向我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在财政年度内提供的服务。除了来自同行群体的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了公司在上一财年的整体业绩、现金消耗、公司的财务状况和运营状况、每位执行官对实现上一年度公司目标的责任和贡献，以及每位执行官在上一财年的个人业绩。我们还考虑了我们的执行主席提出的评估和建议（与确定自己的薪酬有关的评估和建议除外）。对于新员工，薪酬委员会考虑高管的背景和历史薪酬以代替上一年的业绩，以及新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会根据年度绩效评估以及晋升或其他职责变动评估和设定高管的基本工资。我们的薪酬委员会预计今后将继续使用这些政策。

在2023财年，薪酬委员会批准了与2022财年相比，包括于尔根森先生和米纳博士在内的执行官的生活成本调整约为6％。

根据我们与生物技术咨询公司Multi Dimension Bio Insight LLC（“MDBI”）签订的咨询协议条款，MDBI有权每年将每小时顾问费率提高多达4％。从2021年1月1日到2022年5月1日，墨菲先生服务的每小时费率为375美元，自2022年5月1日起提高到413美元，并在2023财年的剩余时间内保持不变。支付给MDBI的现金金额从2022财年的430,073美元增加到2023财年的543,781美元，与2022财年相比，墨菲先生在2023财年的工作时间增加了约19％。

下表列出了2023财年我们指定执行官与2022财年相比的基本工资：

______________________

基于绩效的现金激励奖励。我们的高管薪酬计划包括基于绩效的年度现金激励奖励，该奖励根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标的实现情况，为我们的执行官提供年度现金激励机会，占其基本工资的百分比。在2023财年，薪酬委员会确定，尤尔根森先生和米纳博士每人以基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会应为各自基本工资的40％。在2023财年，该公司

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还采用了目标和关键结果目标设定框架（“OKR”），个人、团队和公司使用该框架来定义可衡量的目标并跟踪其成果，该框架最初由英特尔的安德鲁·格罗夫开发和实施。请参阅： http://www.whatmatters.com。根据个人和公司OKR的实现情况，每位执行官都有资格获得增加其目标奖金金额。

截至提交本10-K表年度报告之日，薪酬委员会尚未确定2023财年将发放给我们符合条件的指定执行官于尔根森先生和米纳博士的年度现金奖励金额（如果有）。我们预计薪酬委员会将在2023年9月之前评估2023年的业绩，并确定于尔根森先生和米纳博士2023年的年度现金奖励奖励。一旦确定了此类年度现金奖励金额（如果有），我们将根据美国证券交易委员会的规章制度，在薪酬委员会评估2023年业绩并确定于尔根森先生和/或米纳博士2023年年度现金奖励奖励后的四个工作日内在8-K表格上提交最新报告或以其他方式披露2023年的年度现金奖励金额。

根据咨询协议的条款，墨菲先生通过生物技术咨询公司MDBI聘用。因此，墨菲先生没有资格因在本财政年度提供的服务而获得奖金。薪酬委员会认为，这种情况最符合公司的利益，因为墨菲先生是董事会成员，他有强烈的激励措施与股东保持一致，以公司授予的基于绩效的股票奖励的形式改善公司股票的表现，这些奖励在达到股价目标时触发。

基于股权的激励奖励。除了基本工资和基于绩效的年度现金激励措施外，薪酬委员会还向我们的执行官提供了基于股权的长期激励奖励。在确定奖励的规模和条款时，薪酬委员会考虑了来自同行群体的基准数据、公开的市场和调查数据以及指定执行官的个人业绩。薪酬委员会在 2023 财年发放了以下奖励：

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其他 B好处

为了吸引和留住合格的人才并支付市场水平的薪酬，我们历来为我们的高管提供以下福利，并将继续为他们提供以下福利：

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Severance 安排

自2020年11月10日起，公司实施了控制权变更安排，该安排规定，如果高管因控制权变更（定义见其中的定义）而被解雇：高管将（a）就我们的执行董事长而言，获得18个月的基本工资或咨询费（如适用）；（b）对于我们的其他高管，则获得12个月的基本工资。

期满后可能付款国家或控制权变更

下表列出了根据某些指定事件假设截至2023年3月31日的解雇情况，向我们每位现任指定执行官支付的金额。

死亡或残疾lity 的好处

如果执行官因死亡或伤残而终止在公司的服务，我们的执行官持有的杰出股权奖励可为此类执行官提供加速归属权。为了使股权奖励有资格获得加速归属，执行官的死亡或残疾必须在授予股权奖励之日起90天以上发生。关于基于绩效的股权奖励，执行官将在执行官死亡或残疾时授予目标水平。

摘要评论站桌

下表汇总了2023财年和2022财年向每位指定执行官支付或获得的总薪酬。

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已发行股权奖励本财年末的 rds

下表显示了截至2023年3月31日我们指定执行官的未偿还股权奖励的某些信息：

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董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着至关重要的作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对这些高素质和生产力的上市公司董事的需求增加。董事上市公司董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续表现提供足够的激励。我们的董事根据其各自的董事会参与程度和职责水平获得报酬，包括在董事会委员会任职。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的董事薪酬计划和支付给董事的薪酬。

在确定2023财年的董事薪酬方面，薪酬委员会聘请了安德森担任其独立薪酬顾问。在安德森的协助下，董事会和薪酬委员会对我们的董事薪酬和激励计划进行了正式审查，这些计划与用于衡量执行官薪酬的同行群体相比较。

Fiscal 2023 董事 薪酬框架

2022年11月，我们的董事会通过了经修订和重报的2023财年董事现金和股权薪酬框架（“新董事薪酬框架”）。新董事薪酬框架目前向非雇员和雇员董事提供年度现金预付金，用于董事会任职和担任董事会常设委员会主席或成员。我们的董事无权获得任何董事会会议费或董事会委员会会议费。

年度现金预付金。在2023财年，我们的每位董事都有资格获得66,300美元的年度现金预付金作为董事会成员。

此外，我们的每位董事都有资格获得以下规定的适用年度预付金，以担任委员会主席和担任董事会委员会成员，每位董事每财年的现金薪酬总额不超过10.5万美元：

2023财年没有向我们的董事支付额外的会议费。

股权奖励。此外，2022年11月，每位董事获得了19,607股普通股（价值30,000美元）的限制性股票单位奖励，该奖励将在（i）2022年11月10日或（ii）我们的下一次年度股东大会之日全额归属，但控制权变更时将加速。

补偿。我们的董事有权报销参加董事会和董事会委员会会议的合理差旅和住宿费用。

董事 Compe国家表

下表列出了我们董事会每位成员在2023财年董事董事所赚取和支付的薪酬：

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薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的员工。在上一财年，我们的执行官均未担任或曾经担任过任何其他有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

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项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年7月18日有关我们普通股实益所有权的某些信息：(i) 据我们所知（仅基于我们对向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G的审查，视情况而定）实益拥有我们普通股5％以上的人；（ii）我们的每位董事和指定执行官（如本10-K表年度报告中披露）；以及（iii）所有我们的执行官和董事作为一个整体。除非表格或下表脚注中另有说明，否则表中提到的每个人都拥有唯一的投票权和投资权，该人的地址是加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房c/o Organovo Holdings, Inc.

根据2023年7月18日当天或之前从公司记录和向美国证券交易委员会提交的文件中获得的信息，我们确定了每个人根据美国证券交易委员会颁布的规则实益拥有的普通股数量。对于非董事和指定执行官的持有人，向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（如适用，以及此处反映的所有权），通常反映截至2023年7月18日之前的持股量。该信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2023年7月18日后的60天内收购的任何股份。但是，在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。

适用百分比基于截至2023年7月18日已发行普通股的8,718,203股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则进行了调整。我们认为，受股票期权约束的普通股目前可在2023年7月18日起60天内行使或行使，或者根据预计将在2023年7月18日起60天内出现的受归属条件约束的限制性股票单位发行，为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们并不认为这些已发行股份。

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* 小于百分之一。

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根据股权补偿计划获准发行的证券。

下表汇总了截至2023年3月31日按类型划分的有关公司股权薪酬计划的信息：

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

董事会独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。因此，我们的董事会使用了 “独立性” 的定义，因为该术语由纳斯达克股票市场的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度定义，包括对审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。当董事不是公司或其子公司的高级管理人员或雇员，没有任何关系会或可能合理地干扰该董事的独立判断，并且董事符合纳斯达克资本市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求时，董事会认为董事是 “独立的”。我们的董事会已经审查了我们每位董事与公司直接或间接的任何关系的实质性。根据这次审查，我们的董事会已确定我们的六位现任董事中有以下四位有资格成为 “独立” 董事：道格拉斯·杰伊·科恩、大卫·戈贝尔、艾莉森·乔斯沃尔德·米尔豪斯和亚当·斯特恩。Keith Murphy 和 Vaidehi Joshi 没有资格担任独立董事。墨菲先生目前担任我们的执行董事长和Viscient的首席执行官，该公司已向公司支付了足够的款项，足以成为导致董事不独立的关联方交易。Joshi 女士目前是我们的探索生物学董事。

某些关系和相关交易

自 2022 年 4 月 1 日以来，我们曾经或现在参与的任何交易或一系列类似交易中，所涉及的金额超过或超过过去两个完整财年的财年末我们总资产平均值的百分之一，以及我们的任何董事或执行官、任何类别有表决权证券超过 5% 的任何持有人或上述任何直系亲属中的任何成员除了 (i) 之外，个人已经或将要拥有直接或间接的重大利益下述交易以及 (ii) 分别在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的与执行官和非雇员董事的薪酬安排。

与 Viscient 签订的公司间协议

Viscient是我们的执行董事长兼董事会成员基思·墨菲担任首席执行官兼总裁的实体。公司首席科学官杰弗里·米纳博士也是Viscient的首席科学官，公司的总法律顾问托马斯·于尔根森此前曾通过其律师事务所Optima Law Group，APC担任Viscient的外部法律顾问。此外，斯特恩先生、科恩先生和戈贝尔先生（通过玛土撒拉基金会和玛土撒拉基金）通过可转换本票向Viscient投资了资金，但没有担任Viscient的员工、高级管理人员或董事。

2020年12月28日，公司与公司的全资子公司Viscient和Organovo, Inc. 签订了公司间协议（“公司间协议”），其中包括某些实验室设备的资产购买协议。根据公司间协议，公司同意向Viscient提供与3D生物打印技术相关的某些服务，包括但不限于组织学服务、细胞分离和细胞增殖，Viscient同意向公司提供与3D生物打印技术相关的某些服务，包括生物打印机培训、生物打印服务和qPCR检测，在每种情况下，都按公司间协议中规定的付款条件提供由各方进一步决定。此外，公司和Viscient各自同意共享某些设施和设备，并在达成进一步协议的前提下，双方以双方真诚确定的价格为另一方提供某些员工参与特定项目。公司评估了公司间协议的会计核算，得出的结论是，Viscient向公司提供的任何服务都将在发生时记为支出，对公司向Viscient提供的服务的任何补偿都将被视为人事相关费用的减少。向Viscient提供的任何服务均不属于财务会计准则委员会主题606（“与客户签订合同的收入”）的范围，因为公司间协议不是与客户签订的合同。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司从Viscient支付的咨询费用分别为零和47,000美元。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，该公司分别向Viscient提供了约59,000美元和4.8万美元的组织学服务。

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关联方交易政策与程序

根据我们的书面关联方交易政策和程序，未经我们的审计委员会或独立董事委员会事先同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属和关联公司，不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或此类人员的直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及的金额超过12万美元，则必须首先提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会将考虑现有并被认为相关的相关事实和情况，包括但不限于交易条款、关联方在交易中的权益性质、交易对我们和关联方的重要性、关联方与我们关系的性质以及该交易是否可能损害（或看起来有损害）董事的判断或执行官为了我们的最大利益行事。我们的审计委员会只能批准那些在已知情况下符合或不违背我们最大利益的协议，正如我们的审计委员会真诚地行使自由裁量权所确定的那样。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

2023年7月18日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我们和审计委员会，它不会被选为我们的注册会计师事务所，以审计截至2024年3月31日的财年的财务报表。在聘用新公司之日、公司提交截至2023年6月30日或2023年8月21日的季度10-Q表季度报告之日，MHM将停止担任公司的独立注册会计师事务所。

MHM关于截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但在截至2023年3月31日的财年报告中有一段解释性段落关于我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近两个财政年度以及随后截至2023年7月18日的过渡期中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）条及其相关指示，与MHM在任何会计原则或实践、财务报表披露问题上没有 (a) 分歧审计范围或程序，如果不能得到令MHM满意的解决，就会导致其产生哪些分歧提及与其报告有关的分歧的主题，或 (b) S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项及其相关指示所指的应报告的事件。

预计MHM的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，他们将有机会发言并回答适当的问题。自2011年2月8日以来，MHM一直是我们的独立注册会计师事务所，也就是我们完成反向合并交易并成为公开报告公司的日期。

由于我们正在选择新的独立注册会计师事务所，因此在截至2024年3月31日的财年中，尚未选择或向股东推荐任何独立注册会计师事务所进行选举、批准或批准。

审计和非审计费用

几乎所有在MHM股东控制下工作的MHM员工都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，该公司以另一种执业结构为MHM提供人员和各种服务。

在2023财年，审计委员会每季度或更频繁地与MHM会面。在此期间，审计委员会审查了MHM提供的服务以及为此类服务收取的费用。

下表列出了MHM及其关联实体CBIZ MHM, LLC提供和计费的与2023财年和2022财年相关的服务费用。

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审计费: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所收取的审计费用总额用于为我们的合并财务报表的审计和季度审查提供的专业服务，以及协助审查向美国证券交易委员会提交的注册报表和文件。

与审计相关的费用: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，除了上述费用外，我们的独立注册会计师事务所没有收取与审计相关的费用。

税费: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们独立注册会计师事务所的关联实体收取的税收相关费用涉及与纳税申报表编制和税务筹划服务相关的服务。

所有其他费用: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，除了上述费用外，我们的独立注册会计师事务所没有为其他服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已确定，MHM迄今为止提供的所有服务都符合维护该审计公司的独立性。审计委员会的章程要求我们的独立注册会计师事务所事先批准所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但法律或法规允许的任何例外情况除外。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

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第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

(a)。以下文件已作为本修正案的一部分提交：

(b)。作为本修正案的一部分，随附的附录索引中列出的展品以引用方式提交或纳入。

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展览索引

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* 随函提交。

** 之前使用原版 10-K 表格提交。

+ 指定管理合同和薪酬计划。

根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条提出的保密处理请求，本附录已单独提交给美国证券交易委员会秘书，未经编辑。

# 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，某些已识别的信息已被省略，因为此类信息既是 (i) 不是实质性信息，(ii) 如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供未经编辑的证物的补充副本。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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