附录 1.1

承保 协议

2021 年 4 月 6 日

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

Irvine， CA 92618

作为本协议附件 A 所列承销商的 代表

女士们 和先生们：

下列签署人，uTime Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）， 特此确认其与几家承销商（此类承销商，Boustead 证券有限责任公司担任代表，则为 “代表”，如果除代表之外没有承销商 ，请参阅应忽略多家承销商，此处使用的 “代表” 一词应与承销商、“承销商” 和 “承销商” 具有相同的含义每人都是 “承销商”）， 向承销商发行总共3,750,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 向承销商出售（“公司股票”）。本协议所设想的公司股票的发行和出售在本协议中被称为 “发行”。

(1) 购买公司股份/对价。

a. 公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但受此处 规定的条款和条件的约束，公司同意以每股3.70美元的收购价格（扣除折扣和佣金后）单独而不是共同向承销商发行和出售总额为3750,000股公司股票 。承销商单独而不是共同同意从公司购买 公司股份，本协议所附附件A中与其各自名称对面，并成为其中的一部分。

b. [已保留].

c. 佣金和费用。考虑到根据本协议提供的服务，公司应向承销商 或其各自的指定人支付承销折扣中的按比例部分（基于购买的公司股票数量），等于发行中筹集的总收益的7.5％（“承销费”）。此外，公司 应按照第 4 (i) 节的规定，向代表偿还某些自付应计费用，但不得超过 10.5万美元。

d. [已保留].

(2) 交货和付款。

a. 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应在美国东部时间2021年4月8日上午10点 或代表与公司以书面形式商定的其他时间进行。 交付和支付公司股票的时间和日期称为 “截止日期”，此处将公司股票收购 价格和交付的截止日期称为 “收盘”。闭幕应在代表的办公室 或代表与公司商定的其他地点举行，闭幕式可以通过远程电子交换闭幕文件进行 。公司股票的付款应在截止日期通过联邦（同一天）资金的电汇 支付，然后交付给公司股票的承销商。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和 进行注册。除非承销商 为所有此类公司股票付款，否则公司 没有义务在截止日期出售或交付要购买的公司股票。

(3) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商 陈述、保证并同意，截至本文发布之日和截止日期（如在截止日期做出的那样）：

a. 提交注册声明。公司已向委员会提交了F-1表格（文件编号333-237260）的注册声明及其修正案 或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据《证券法》注册 公司股票，公司已根据 的要求编写了注册声明和修正案或修正案。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明（包括 注册声明生效时已向委员会存档的初步招股说明书、财务报表、附表、附录和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件 以及根据证券规则第430A条 (b) 段被视为其一部分的所有信息法案 （“规则 430A 信息”）在本文中称为”注册声明。”如果公司 根据《证券法》第 462 (b) 条提交任何注册声明，则在提交此类声明后，“注册 声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明 自本文发布之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略在注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的第430A条信息 的每份招股说明书在此称为 “初步 招股说明书”。初步招股说明书将于2021年3月18日完成并提交给委员会，该说明书包含在适用时间（定义见下文）之前的注册声明中，以下称为 “Pricing 招股说明书”。最初提供给承销商供本次发行使用的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

就本协议的 而言：

“适用 时间” 是指美国东部时间 2021 年 4 月 5 日下午 4 点。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或银行机构或信托公司在纽约市被授权 或有义务关闭的日子以外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效 日期” 是指注册声明生效的日期和时间。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人 Free Writing 招股说明书” 是指《证券 法》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括与公司股票有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券 法》第405条），（ii）公司必须向委员会提交的 “路演 br} 第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面来文”，无论是否需要向委员会提交，或者 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会提交因为它包含对公司股票或发行 的描述，但没有反映最终条款，在每种情况下，都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求 提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“营销 材料” 是指由公司或代表公司准备并由公司 使用或引用的书面路演材料，或经公司明确同意。

“发行” 是指发行和出售公司股票。

“Pricing 披露套餐” 是指定价招股说明书、附表二中规定的任何允许的免费写作招股说明书以及 附表一中包含的信息，全部一起考虑。

“注册 声明” 是指本协议第 3 (a) 节中提及的注册声明，包括附录和财务报表 以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据经修订的第 430A 条被视为 此类注册声明一部分的附录和财务报表 的任何生效后修正案在生效日期之前生效截止日期，也应指经修订的注册声明。

“规则 158”、“规则 164”、“规则 172”、“规则 405”、“规则 424”、 “规则 430A”、“规则 430B” 和 “第 433 条” 是指《证券 法》下的此类规则。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。

b. 注册声明中的披露。

i. 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册 声明的一部分或作为其任何修正案或补充的一部分提交的招股说明书，以及每份招股说明书，在向 委员会提交时，在所有重大方面都符合《证券法》的要求。向承销商交付的每份初步招股说明书 用于本次发行，招股说明书过去或将与根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的以电子方式传输的 副本相同， 除非在第 S-T 法规允许的范围内；

二。 注册声明及其任何修正案在根据《证券 法》生效时，截至本协议签订之日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述 或省略，省略或将省略说明其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实 ；但前提是陈述和保证不适用于依据 和在 中作出的陈述或省略的陈述符合代表明确向公司提供的有关承销商的书面信息 ，用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充。双方 承认并同意，承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括 (i) 定价招股说明书和招股说明书封面上包含的承销商 的姓名，以及 (ii) 标题为 “佣金和支出”、 “赔偿”、“封锁协议”、“本次发行的定价”、“电子要约、出售 和分销” 的小节、“价格稳定、空头头寸和罚款出价”、“被动做市”、“潜在的 利益冲突” 和 “卖出限制”在 招股说明书（“承销商信息”）的 “承销商信息” 标题下；

三。 截至适用时间、截至本协议签订之日和截止日期，定价披露一揽子计划没有，没有 ，也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述 的情况，省略在其中陈述 所必需的重大事实，不会产生误导。 但是，前提是，本陈述 和保证不适用于承销商信息。每份发行人免费写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息 不冲突，而且截至适用时间，每份发行人免费写作 招股说明书均未包含重要事实的不真实陈述 ，也没有陈述其中陈述所必需的重大事实，从制造它们的情况来看 ，而不是误导。 但是，前提是，本陈述和保证不适用于 承销商信息；以及

iv。 根据第 424 (b) 条 向委员会提交任何申报之日或截止日期，招股说明书及其任何修正或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略、省略或 都不会省略陈述在其中陈述所必需的重大事实它们 是制造的，不是误导性的。 但是，前提是，本陈述和保证不适用于承销商信息。

c. 协议披露。注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议 或其他文件尚未如此描述或提交。公司或其受控实体（定义见下文 ）参与的每份 协议或其他文书（不论其特征或描述如何）或其中任何一方受其约束或影响，以及 (i) 注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中提及的，或 (ii) 对公司及其受控实体的业务具有重要意义 由公司或受控实体（如适用）正式授权和有效执行，在所有材料上均完全生效 根据其条款，尊重公司或该受控实体（如适用），并可对公司或该受控实体 其他各方强制执行，但 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组 或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 根据联邦和州证券法，任何赔偿或供款条款的可执行性都可能受到限制，以及 (z) 具体执行的补救措施和禁令及其他形式的公平救济 可受公平抗辩的约束, 并受法院的自由裁量权的约束, 而法院可就此提起任何诉讼 .除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或其受控实体均未转让任何此类协议 或工具，公司或该受控实体 （如适用），据公司所知，也没有任何其他方违约，据公司所知， 没有发生任何事件，随着时间的推移或捐赠通知或两者兼而有之，将构成违约。据公司所知，公司或受控实体（如适用）履行此类协议或文书 不会导致违反任何对公司或其受控实体或其各自资产或业务 拥有管辖权的国内外政府机构 机构或法院 的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令法律和法规，除非违规行为不会导致 重大不利变化（定义见下文）。

d. 信誉良好。公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律，作为一家信誉良好的股份有限公司有效存在 ，拥有拥有其财产和按定价披露一揽子计划和招股说明书中所述 开展业务的公司权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格，在每个需要此类业务或财产所有权或租赁财产的司法管辖区都信誉良好 资格，除非 未能获得资格或无法获得资格良好的信誉不会导致重大不利变化。

e. 受控实体。公司的每家直接和间接子公司，除了 股权由公司或公司通过合同安排间接控制的公司直接或间接拥有的实体外， 已在本协议附表三中确定（每个子公司都是 “受控实体”，统称为 “受控实体”，统称为 “受控实体”）。每个受控实体均已正式成立，根据其成立时所在司法管辖区的 法律，作为信誉良好的实体有效存在，拥有公司权力和权力按照定价披露一揽子计划和招股说明书中的 开展业务，除非未能保持良好信誉不会导致 重大不利变化；除非定价披露一揽子计划中所述还有招股说明书或者不会导致重大不利变化 ，所有每个受控实体的未偿还股权均已获得正式有效的授权和发行， 由公司直接或间接拥有，已全额支付，不可评估，不含所有留置权、抵押权、股权 或索赔。任何受控实体的未偿还股本或股权均未违反该受控实体任何证券持有人的优先权或 类似权利。每个受控实体 实体的所有组织或组织文件均符合其注册或组织管辖区的适用法律的要求，并且具有完全效力和 效力。除受控实体外，公司没有直接或间接的子公司或任何对其拥有直接 或间接有效控制的公司。

f. VIE 组织。United Time Technology Co., Ltd.（“United Time”）是根据中国法律成立 的企业，由深圳uTime Technology Consulting Ltd. 通过VIE协议（定义见下文）控制， 及其每家直接和间接子公司均已正式组建，根据中华人民共和国法律 作为有限责任公司或在香港注册成立的有限公司或在香港注册成立的公司印度拥有拥有其财产和开展业务的公司权力和权力 ，如中所述定价披露一揽子计划和招股说明书；联合时光100％的股权 权益由公司通过定价披露 一揽子计划和招股说明书（“VIE 协议”）中所述的合同安排间接控制，此类股权已全额支付且不可评估， 不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，但VIE协议下的股权质押除外 } 如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述；以及证书联合时光的注册成立、公司章程大纲和章程 、营业执照以及任何其他组织或组织文件在所有重要方面 均符合中华人民共和国适用法律的要求，并且具有充分的效力和效力。美联航 Time 的所有股权均未侵犯美联航时间任何证券持有人的优先权或类似权利。

g. 先前的证券交易。除非 定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的除外，公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或个人或人员或代表公司出售过任何公司证券。

h. 法规。

i. 定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国 监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有方面都是正确的，根据《证券法》，无需在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中披露其他此类法规 ，但未如此披露。

二。 除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司及其受控实体均已遵守 并已采取一切措施确保其每位直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的股东、董事和高级管理人员遵守相关中国政府机构在适用的截止日期 生效的任何适用规章制度（包括但不限于）致商务部、国家发展和改革委员会， 中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局（“SAFE”） 涉及中国居民和公民的境外投资（“中国海外投资和上市条例”）， 包括要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每位中国居民或公民完成 适用的《中国海外投资和上市条例》所要求的任何登记和其他程序（包括任何适用的 SAFE 规则和条例）。

三。 公司知道并已获知商务部 、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局联合颁布的《外国投资者并购境内企业并购规则》的内容，以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则 在适用的截止日期（“中华人民共和国并购规则”）中国证监会工商管理局 以及2006年8月8日国家外汇管理局，经2009年6月22日修订，包括其中的 条款，该条款旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或 间接控制的境外特殊目的实体，在海外证券交易所上市和交易其证券之前，必须获得中国证监会的批准。本公司已从其中国法律顾问那里获得了专门有关《中国并购规则》的法律咨询 ，本公司理解此类法律建议。此外，公司已向签署注册声明的每位高级管理人员和董事全面传达了此类法律建议 ，每位此类高管和董事均已确认他 理解此类法律建议。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司股票在交易所的上市和交易 （定义见下文）以及本协议 (A) 所设想的交易的完成 没有也不会受到《中国合并 和收购规则》的不利影响，以及 (B) 不要求中国证监会的事先批准。

i. 缺少某些事件。 除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在 定价披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司及其任何受控的 实体均未承担任何直接或偶然的重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，也未申报 或支付任何股息或对其股本进行任何形式的分配； 股本的变化（数量的变化除外）因行使未偿还期权或认股权证或转换可转换证券而发行股票，或短期或长期 债务的任何重大变化（公司可转换证券的转换导致的除外），或发行任何期权、认股权证、可转换 证券或其他购买公司或其任何受控实体的股本的权利，或任何重大不利的重大不利影响变更 一般事务、状况（财务或其他方面）、公司及其受控实体的业务、潜在客户、管理、财产、运营或经营业绩 ，整体而言（“重大不利变化”），或 可能导致任何重大不利变化的任何发展。

j. 独立会计师。据公司所知， 公司的独立公共会计师事务所（“审计师”）BDO China Shu Lun Pan 注册会计师事务所是 (i)《证券法》所指的独立公共会计师事务所，该公司对作为注册声明一部分提交并包含在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中的财务报表和附表发表了意见， (ii) 注册会计师事务所（定义见萨班斯法第2 (a) (12) 条-2002 年 Oxley 法案（“Sarbanes-Oxley 法案”）和（iii）不违反《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

k. 财务报表等财务报表，包括 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面均符合 证券法的要求，并公允地列报了公司及其受控实体在 适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而且此类财务报表的编制符合美国普遍接受的会计核算原则（“GAAP”），始终如一适用于所涉期间（前提是未经审计的 中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也没有 包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持附表公平地提供了其中要求说明的 信息。除非其中包含的内容，否则无需在《证券法》规定的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有关于 “非公认会计准则财务指标” 的披露 （该术语由委员会的规章制度定义）。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书都披露了公司及其受控实体与未合并实体或其他人员的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）、 以及其他可能对财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、 资本资源或重要组成部分产生重大影响 的收入或支出公司及其受控实体。

l. 资本化；公司股份；注册权。 公司股本中所有已发行和流通的股份，包括已发行普通股，均已正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估， 是根据所有适用的证券法发行的，发行时未违反或受任何未以书面形式放弃的认购或购买证券的优先权或其他 权利的约束（其副本已交付）给 承销商的律师），其持有人无需承担个人责任成为此类持有人的理由；公司根据本协议可能出售的 公司股票已获得正式授权，在根据本协议的条款发行、交付和支付时，将已有效发行，将全额支付且不可评估，其持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任；以及公司的股本，包括普通股，符合 在注册声明、定价披露包和招股说明书。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定 ，(i) 根据 公司的公司注册证书、备忘录和公司章程（或其他组织或组织文件） 或任何协议或其他文书，认购或购买任何普通股的优先权或 其他权利，也没有任何投票或转让限制公司是哪一方或公司受其约束，(ii) 既没有提交 注册声明或本协议所设想的公司股票的发行或出售均产生与公司任何普通股或其他证券注册有关的任何权利或 （统称 “注册权”） 以及 (iii) 公司授予注册权的任何人都同意在 之日，也就是招股说明书发布之日后 180 天后不行使此类权利。如注册声明 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化” 的规定所述，公司的授权和未偿还资本已到期。普通股 （包括公司股票）在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含的描述。此外，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明， 不存在从公司购买或收购公司任何股份 资本的期权、认股权证、协议、合同或其他权利，也不存在任何期权、股票红利或其他股票计划或安排。

m. 协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，当 执行和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据 的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人 权利的类似法律的限制；除非 (i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制一般影响 债权人的权利，(ii) 作为任何债权人的可执行性根据联邦 和州证券法，赔偿或供款条款可能会受到限制，以及 (iii) 具体履约的补救措施、禁令和其他形式的公平救济可以 受公平抗辩的约束，并受法院的自由裁量权约束，法院可以就此提起诉讼。

n. 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议，公司 完成本协议及其所设想的交易，以及公司对本协议及其条款的遵守，无论是否发出通知或时间流逝， 都不会：(i) 导致违反 的任何条款和条款，或构成违约，或导致对任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、抵押权 或抵押权根据公司或受控实体（如适用）所加入的任何协议或 文书的条款，任何公司和受控实体；(ii) 导致违反公司注册证书、备忘录和公司章程或其他组成或组织 文件（可能不时修改或重述）的 条款；或 (iii) 违反截至目前，任何政府机构的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令本协议的日期，（i）或（iii）除外，例如 不会导致重大不利变化。

o. 无违约。违规。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，在任何许可证、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何 其他证明借款义务的协议或文书的任何条款、契约或条件的应有履行和遵守 方面，不存在违约， ，也没有发生任何违约，无论是通知还是时间流逝，或两者兼而有之，都不会构成违约金钱，或任何公司 或其受控实体参与或签署的任何其他协议或文书任何公司或其受控实体都可能受其约束，也可能受其任何 个别财产或资产的约束。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司 或其受控实体均没有 (i) 违反其组织或组织文件的任何条款或规定，或 (ii) 违反 任何政府机构的任何特许经营权、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令，除非 不会导致重大不利变化。

p. 企业权力；许可证；同意.

i. 业务行为。每家公司及其受控实体都拥有所有必要的公司权力和权力， 拥有截至本文发布之日所有政府监管官员 和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可证，以开展定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务， 除非缺乏任何此类授权不会导致重大不利变化。

二。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和 执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与 相关的所有同意、授权、批准和命令。除非适用的联邦 和州证券法以及金融业监管局的规章制度，否则公司股票的有效发行、出售和交付，以及完成本协议 所设想的交易和协议，无需获得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交文件.（“FINRA”）。

q. D&O 信息。据公司所知，定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的有关公司董事、高管 和主要股东的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司尚未意识到任何会导致此类信息变得严重不准确或不正确的信息。

r. 诉讼；政府诉讼。除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有威胁或考虑采取任何诉讼、诉讼或诉讼 (i) 以公司赞助的任何员工福利 计划或公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何高级管理人员或董事为对象或任何法院或政府 机构之前或由任何受控实体，或任何仲裁员，无论是单独还是合计导致任何重大不利变化，或者会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响，或者对出售公司股票的 背景下具有重大意义的义务的能力产生不利影响。公司或任何受控实体目前或据公司所知未决的法律、政府或监管行动 诉讼、诉讼或诉讼 (x) 不存在注册声明中要求描述的公司或任何受控实体赞助的任何员工计划 的高级管理人员或董事 、定价披露一揽子计划和招股说明书，但尚未这样描述 。

s. [已保留。].

t. 影响向FINRA披露信息的交易.

i. 发现者费用。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或任何受控实体不存在与本协议或任何其他安排、 公司或任何受控实体就出售公司股票或任何其他安排、 协议或谅解支付发现者、经纪人、代理人、咨询费或 发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解，或据公司所知，根据FINRA的决定， 可能影响承销商薪酬的任何股东。

二。 十二个月内付款。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司 或其受控实体均未向以下人员支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式）：(A) 作为发现者的 费、咨询费或其他方式，以此作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人 ；(B) 任何 FINRA 会员。或 (C) 与任何 FINRA 成员有任何直接或间接 关联或关联的任何个人或实体，在生效日期前十二个月，但下文规定的与本次发行有关的向 承销商支付的款项除外。

三。 所得款项的用途。除非本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA会员 或其关联公司。

iv。 FINRA 隶属关系。据公司所知，(A) FINRA 的任何成员与 (B) 公司或其任何受控实体或其各自的任何高管、董事之间，或 公司所知，5％或以上的证券持有人，或者据公司所知，在任何时候或之后收购的公司未注册 股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联关系或关联注册声明 最初向委员会提交之日前第 180 天。

v. 信息。公司在FINRA问卷中提供给承销商法律顾问的所有信息，特别是 供承销商律师在向FINRA 提交的公开募股系统文件（及相关披露）时使用的所有信息，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

u. 《反海外腐败法》。公司及其任何受控实体或其各自的关联公司，也没有 任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何 受控实体或其各自关联公司的任何员工、代理人或代表，都没有 (A) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐 或其他非法开支；(B) 已采取或将采取任何进一步行动要约、付款、承诺 付款，或授权或批准付款或赠与直接或间接向任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体 或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何行为行事的人，或 任何政党或党派官员或政治职位候选人）以影响官方行动或获得不当优势的金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西； } 或 (C) 作出、提出、同意、要求或采取了助长任何非法贿赂的行为，或其他非法利益，包括任何 回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或福利；公司及其受控实体 及其各自的关联公司已根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定 并将继续维护旨在促进和实现遵守此类法律以及其中包含的 陈述和保证的政策和程序。

v. 遵守 OFAC.

i. 公司或其受控实体，或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知， 任何公司或其受控实体的任何代理人、关联公司或代表，均不是 由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

A. 美国财政部外国资产管制办公室、 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）实施或执行的任何制裁的主体，也是

B. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括缅甸/缅甸、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

二。 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将这些 收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

A. 资助或促进任何个人或实体或与之合作的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行任何活动或业务，这些活动或业务在 提供此类资金或便利时受到制裁；或

B. 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 的任何个人或实体）违反制裁。

三。 在过去五年中，公司或其受控实体均未故意参与或现在故意与任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何 交易或交易，而在交易或交易时 受到或曾经受到制裁。

w. 洗钱法。公司或其受控实体、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反，公司参与本次发行 不会违反，公司及其受控实体已制定并维持旨在确保 持续遵守以下每项法律的政策和程序：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何适用的法律任何地方的法律、规则或法规 ，包括但不限于为执行 1997 年 12 月 17 日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的 1977 年《美国反海外腐败法 行为法》、2010 年《英国反贿赂法》或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、关于反洗钱的国际、外国或其他法律、条例 或政府指南，包括美国第 18 章。《守则》第 1956 和 1957 条、《爱国者法》、《银行 保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如 洗钱问题金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员，美国 代表继续同意该称号，所有这些均经修订，以及 规定的任何行政命令、指令或条例上述任何内容的授权，或根据这些规定发布的任何命令或许可证。

x. 封锁协议。本协议附表四包含公司高管、董事 和公司已发行普通股（或可转换为普通股 股的证券）（统称为 “封锁方”）的每位受益所有人的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已促使每个封锁方向 代表交付一份已执行的封锁协议，其形式为附录A（“封锁协议”）。公司将执行每份封锁协议的条款，并就任何构成 违反或违约适用的封锁协议的交易或预期交易向其过户代理人和普通股注册商发出止损转让指示 。如果代表自行决定解除或放弃 公司高管或董事与代表之间任何封锁协议的限制，并在该等解除或豁免生效之日前至少三个工作日向公司 发出即将发布的解除或豁免的通知，则 公司同意以附录 B 的形式发布新闻稿宣布即将发布的解除或豁免 hereto，通过一家主要新闻机构发布，至少在两个工作日之前解除或豁免的生效日期。

y. 关联方交易。注册声明、定价披露包 或招股说明书中没有要求描述涉及公司或 任何受控实体或任何其他人的业务关系或关联方交易。

z. 萨班斯-奥克斯利法案合规。除注册声明、定价披露包 和招股说明书中披露的每种情况外：

i. 披露控制。在要求的范围内，公司已经建立并维持了披露控制和程序 （定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条（包括根据该法颁布的规章制度，即 “交易法”），此类控制和程序有效确保首席执行官和首席财务官知道与公司有关的重要信息 。公司已利用 此类控制和程序来准备和评估注册声明、定价披露包 和招股说明书中的披露。

二。 合规。公司遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施此类计划，并采取合理措施确保其将来（不迟于相关的法定和 监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。

三。 会计控制。在要求的范围内，公司维持内部会计控制体系 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (B) 在必要时记录交易，以便根据美国公认的会计 原则编制财务报表，并维持资产问责制；(C) 只有根据 管理层的总规定才允许获得资产或具体授权；以及 (D)) 按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产 进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的， 公司、其董事会和审计委员会都不知道其财务报告的内部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大 弱点”（均由上市公司会计监督委员会定义）， 或任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在以下方面发挥重要作用的公司管理层或其他员工 公司的内部控制；自最近一个经审计的财年结束以来，公司 对财务报告的内部控制没有变化（无论是否得到补救），这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制 产生重大影响。除例外情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合 规则的适用要求，公司董事会和/或审计委员会通过了符合 《交易规则》要求的章程，但例外情况除外。

aa。 投资 公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司或其受控实体均不要求注册为 “投资 公司”，如定价披露一揽子计划和招股说明书所述，在发行及其收益的应用生效后。

bb。 没有 劳资纠纷。 除非定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，否则与任何公司或其受控实体的 员工之间不存在任何劳动问题或争议，也不会受到威胁或迫在眉睫，公司不知道其或其受控实体主要供应商、承包商或客户的员工有任何可能导致重大不利变化的现有 或即将发生的劳动干扰。

cc。 知识产权 。 除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，每家公司及其受控的 实体拥有或拥有或拥有使用其目前开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标 注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“智力 财产权”）的有效权利（“智力 财产权”）定价披露 套餐和招股说明书。如定价披露一揽子计划和招股说明书所述，公司或其受控实体为开展其业务 所必需的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵犯，也不会产生对他人任何知识产权的侵犯、许可费或类似费用。公司或其受控实体均未收到 任何指控此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非 在公司所知的重大不利变更 (A) 中单独或总体上不会导致第三方侵权、 挪用或侵犯任何公司或其受控实体 实体拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑 {的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，也不会威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 br} 任何公司或其受控实体在任何此类知识产权中的权利，而公司是 不知道任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实，这些事实将单独或总体以及本第 3 节 (cc) 中的任何 其他索赔合理地预期会导致重大不利变化；(C) 公司或其受控实体拥有的知识产权 权利，据公司所知，还包括许可给任何公司的知识产权 公司或其受控实体尚未被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，而且据公司所知，没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，而且公司不知道有任何事实可以构成 个别或总体上与本节 3 (cc) 中的任何其他索赔一起可能导致的任何此类索赔的合理依据 a 重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司所知， 威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人声称公司或其受控实体侵犯、挪用 或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他所有权，公司尚未收到任何关于此类索赔的书面 通知，公司也没有意识到任何其他事实可以作为任何此类索赔的合理依据，这些索赔以及本第 3 (cc) 节中的任何其他索赔是 预计会导致 重大不利变化。而且 (E) 据公司所知，不是公司或其受控实体的员工在任何重大方面违反了任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议 协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前 雇主签订或与前 雇主签订的任何限制性契约的任何实质性条款，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司或其受控实体的雇佣有关，或 员工采取的行动在公司或其任何一家公司任职期间受控实体。据公司所知， 所有由公司或其受控实体开发并属于未获得专利的重大技术信息均已保密 。公司或其受控实体均不是任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束 ，这些期权、许可或协议需要在定价披露 一揽子计划和招股说明书中列出，但未在其中描述。定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面 对前一句中规定的事项的描述相同。任何公司或其 受控实体采用的任何技术均未获得或正在被任何公司用于违反对任何 公司或其受控实体具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其各自的任何高管、董事或员工，或者 以其他方式侵犯任何人的权利。

添加。 税收。 公司及其受控实体已在本协议发布之日之前提交了所有需要向税务机关 提交的申报表（定义见下文），或者已经正式延长了申报时间。每个公司及其受控实体 都已缴纳所提交的此类申报表中显示的所有应缴税款（定义见下文），并已缴纳对 征收或评估的所有税款。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至和包括此类合并 财务报表日期在内的所有时期。任何税务机关均未就任何公司或其受控实体应缴的任何申报表 或税款提出（目前待处理）问题，也未就公司或其受控实体提出或要求免除与 有关的申报表或征收税款的时效法规。“税收” 一词 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费不管怎样，再加上任何利息和任何 罚款、增税或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、 报告、报表和其他文件。

看。 ERISA 和员工福利事宜。公司或其受控实体均未维持经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条所指的任何 “员工福利计划” ，包括任何股票购买、 股票期权、基于股份的遣散费、就业、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、激励、递延薪酬、 员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，根据这些安排，(i) 任何现任 或前雇员、董事或独立承包商有任何现有或未来的受益权，由任何公司或其受控实体出资、赞助或维持 或 (ii) 任何公司或其受控实体已经或拥有 任何现有或未来的义务或责任。

ff。 遵守法律。 公司及其受控实体持有 开展业务所需的任何政府机构 的所有特许经营权、补助、授权、执照、许可证、地役权、同意、证书和命令，所有此类特许经营权、补助、授权、执照、许可证、 地役权、同意、认证和命令均有效且在完全有效；公司或其受控实体 均未收到任何通知撤销或修改任何此类特许经营权、授权、许可、许可证、地役权、同意、 认证或命令，或者有理由相信任何此类特许经营权、授权、许可、地役权、同意、认证 或命令不会在正常过程中续订；除定价披露包和招股说明书中所述外，公司及其受控实体的每个 都遵守了规定所有重大尊重所有适用的联邦、州、地方和外国 法律、法规、命令以及法令。

gg。 资产的所有权 。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，每家公司及其受控实体 对定价披露一揽子计划和招股说明书中描述为其拥有的所有财产（无论是房地产还是个人）拥有良好且适销对路的所有权（如果是位于 PRC 的不动产，则为有效的土地使用权和建筑物所有权证书）， 在每种情况下都没有留置权、索赔、担保利息、其他负担或缺陷，但 定价披露包中描述的除外招股说明书。公司或其受控实体在租赁下持有的财产由其根据有效、持续和可执行的租约持有 ，只有在任何特定租赁方面不干扰公司或其受控实体的业务开展的任何重大方面（如适用）的例外情况除外。

嗯。 遵守环境法。除非定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其 受控实体均未违反任何政府机构或任何法院关于使用、处置或释放有害或有毒物质或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、条例、决定或命令（统称为 “环境法”）)、拥有或 经营任何受以下物质污染的不动产受任何环境法的约束，根据任何环境法对任何场外处置 或污染负责，或者受到与任何环境法有关的任何索赔，违反 污染、责任或索赔将单独或总体上导致重大不利变化；公司 或其受控实体都不知道任何可能导致此类索赔的未决调查。公司或其受控的 实体均未预计会产生与遵守环境法有关的任何重大资本支出。

二。 遵守职业法。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司及其受控实体 (i) 在所有重大方面均遵守任何和所有政府当局（包括 根据《职业健康与安全法》）颁布的与保护工作场所人类健康和安全有关的任何适用的外国、联邦、州 和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则（“职业法 ”）；（ii）已获得所有实质性许可证、执照或其他适用的职业法 要求其批准才能按当前方式开展业务；以及 (iii) 在所有重大方面均符合 此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。据公司所知，任何与职业法有关的诉讼、诉讼、撤销程序、令状、禁令或索赔均未审理，也未对公司或其受控实体构成此类诉讼、诉讼、调查或诉讼的依据或产生此类诉讼、诉讼、调查或诉讼的任何事实、情况或事态发展 一无所知。

jj。 不符合资格 发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时 公司或其他发行参与者 对任何公司股票提出了善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的含义），在本报告发布之日， 公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定 公司不必被视为不符合资格的发行人。

kk。 商业 安排。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司或其受控的 实体均未向任何其他人授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其服务或产品的权利 ，也未受任何影响公司或其受控实体 开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其服务的专有权利的协议的约束或产品。

哈哈。 行业 数据。 每份定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于 或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或者代表公司 根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。公司已获得 将此类统计和市场相关数据纳入每份定价披露包和招股说明书所需的所有同意。

mm。 前瞻性 陈述。定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所法 法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的 。

nn。 新兴 成长型公司。 从首次秘密向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为 公司首次直接或通过任何获准在任何 Testing-the-Waters 沟通（定义见下文）中代表其行事的人）到本文发布之日，公司过去和现在都是 “新兴成长型公司”，定义见《证券法》第 2 (a) 条 （新兴成长型公司”）。“Testing-the-Waters Communication” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

哦。 试水通讯。 该公司 (i) 除了经代表事先同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家 或《证券法》第501条所指的合格投资者的机构进行过任何试水沟通，而且 (ii) 没有授权承销商以外的任何人参与试水沟通。 公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通讯。 除本附表 V 中列出的内容外，公司没有分发任何书面测试-the-Waters 通讯（定义见下文）。“书面测试水域通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面 通信。鉴于 ，任何个人的书面测试-the-Waters 通信都不与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息相冲突，在所有重大方面 都符合《证券法》，与定价披露一揽子计划一起使用时，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.

pp。 没有 其他发售材料。除了《证券法》允许分发的任何定价招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或 允许公司分发的其他材料外，公司尚未分发也不会分发与本次发行有关的任何招股说明书或其他发行材料； 但是, 前提是,除附表二另有规定外， 公司没有也不会就公司股票提出任何构成自由写作招股说明书的要约，但 根据本协议第 4 (m) 节的规定除外，公司 没有也不会就构成试水通信的公司股票进行任何沟通， 除非符合本协议第 4 (m) 节的规定。

qq。 股息支付 ；以外币支付。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，(i) 禁止公司或其受控实体直接或间接地 (A) 支付任何股息或对其股本进行任何其他分配 ，(B) 向公司或任何其他受控实体发放或偿还任何贷款或预付款，或 (C) 将其任何 财产或资产转让给公司或任何其他受控实体；以及 (ii) 所有已申报的股息和其他分配， 应按公司或其任何股本支付受控实体 (A) 可以兑换成外币， 可以自由转移出该人的注册司法管辖区，无需该人注册或税收居住地管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令， ，也可以在法律上允许向其申报和支付此类股息以及此类股息和其他分配 以外中华人民共和国遵守适用的中华人民共和国法律所要求的程序根据该人注册所在司法管辖区 目前有效的法律和法规，以及 (B) 无需获得对该人拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格 ， 无需征得该人任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格 。

rr。 PFIC 状态。根据公司的当前收入和资产以及对其资产价值和公司股票市值 的预测，包括其资产的当前和预期估值，公司认为其最近应纳税年度不是1986年《美国国税法》第1297条 所指的被动外国 投资公司（“PFIC”），也没有预计将在当前应纳税年度或可预见的将来 成为PFIC。

ss。 外国 私人发行人。从首次秘密向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为 公司直接或通过任何获准在任何Testing-the-Waters 通信中代表其行事的人首次聘请之日）到本文发布之日，公司一直是《证券法》第 405条所指的 “外国私人发行人”。

tt。 Margin 证券。公司不拥有 “保证金证券”，正如联邦储备系统理事会 （“美联储委员会”）第U条所定义的那样，本次发行的收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 其他可能导致任何普通股 股被视为含义中的 “目的信贷” 的目的联邦储备委员会第T、U或X条的规定。

uu。 Stock 交易所上市。公司股票已在正式发布通知后获准在交易所上市，在 注册声明生效之日，公司在8-A表格上的注册声明或 《交易法》规定的其他适用表格生效。

vv。 没有 止损单等 据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何 命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，据公司所知，他们威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。

www。 没有 免疫力。根据开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或加利福尼亚州的法律，公司或其受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权 免受任何法律诉讼、 诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼、抵消或反诉、中华人民共和国任何开曼群岛的管辖权 纽约、加利福尼亚或美国联邦法院、送达法律程序、判决时或判决前扣押、 或辅助执行的扣押在任何此类法院就其根据 承担的义务、负债或因本协议而产生或与本协议有关的任何其他事项作出判决、执行判决、执行其他法律程序或诉讼；以及，在公司或其任何受控实体或其各自的任何 财产、资产或收入可能拥有或可能拥有或可能拥有的范围内在任何可以随时提起诉讼的此类 法院获得任何此类豁免权之后，公司及其受控实体在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利 ，并同意本协议规定的救济和执法。

xx。 法律选择的有效性。根据开曼群岛和中华人民共和国的法律，选择纽约州法律作为本协议的适用法律是 的有效法律选择，开曼群岛和中华人民共和国的法院将予以遵守。 公司有权向纽约市 曼哈顿自治市开设的纽约州和美国联邦和州法院（各为 “纽约法院”）或位于该州洛杉矶 安吉利斯市的美国联邦和州法院的属人管辖权提交，并根据本协议，合法、有效、有效和不可撤销地将属人管辖权交给 加利福尼亚州（各为 “加利福尼亚法院”），并且已有效且不可撤销地放弃了对确定任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议 在任何此类法院提起的诉讼；公司有权指定、任命 和授权，并根据本协议，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权 授权代理人，在因本协议、任何初步招股说明书、定价 披露包、招股说明书、注册声明或公司发行而产生或与之相关的任何诉讼中提供法律服务任何纽约法院的股份，以及对该授权代理人生效的程序服务 将是根据本协议 的规定，有效赋予公司有效的属人管辖权。

yy。 判决的可执行性 。纽约法院或加利福尼亚法院 （如适用）就根据本协议以及为完成本协议和其中所设想的交易而签订的任何文书或协议 对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序拥有管辖权，对公司作出的任何固定或易于计算的金额的最终判决都将被宣布对公司强制执行，无需重新审查或审查案情与 有关的诉讼原因，最初的判决是开曼群岛和中华人民共和国法院对裁决的事项提起或再诉讼， 前提是就中华人民共和国法院而言，(A) 已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的陈述机会，(B) 此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权 ，(C) 此类判决是不是通过欺诈手段获得的，也不会与同一当事方之间对同一事项的任何其他有效判决相冲突 以及 (D) 诉讼在外国法院提起 诉讼时，同一案件的同一当事人之间尚未在任何中国法院待审。截至本文发布之日，公司不知道为什么在开曼群岛或中国 执行纽约法院的此类判决会违反开曼群岛或中国的公共政策。

zz。 军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或承销商 律师的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(4) 公司的某些协议。公司同意承销商的意见如下：

a. 必填文件。 公司将在《证券法》第 424 (b) 和 430A 条规定的期限内编写并向委员会提交一份招股说明书，其中包含初步招股说明书中遗漏的第 430A 条信息 。如果公司选择依据《证券法》第 462 (b) 条增加根据《证券法》注册的发行规模 ，而第 462 (b) 条注册声明尚未提交并生效， 公司将在第 462 (b) 条要求的时间内准备并向委员会提交第 462 条注册声明，否则 根据第 462 (b) 条的规定和 “证券法”.应代表的要求，公司将立即 准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充，根据代表 的合理看法，这些修正或补编与承销商分配公司股票有关； 公司将向代表及其律师提供注册声明 或招股说明书的任何拟议修正案或补充的副本，以及不会对注册进行任何修改或补充代表在提交前一段合理时间收到副本后，应通过通知公司合理反对的声明或招股说明书。

b. 委员会某些行动的通知。 公司将在收到 通知或得知有关情况后，立即向代表通报委员会发布任何暂停注册声明 声明生效的停止令，或其任何生效后的修订，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露 一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 或在任何司法管辖区出售，或发起或威胁出于任何此类目的而提起的任何诉讼；公司将立即 尽最大努力阻止发布任何止损单，或者在发出此类止损单时撤回止损单。

c. 继续遵守证券法.

i. 在《证券法》要求承销商或任何交易商根据《证券法》交付与公司股票有关的招股说明书（假设没有第172条）的期限内，公司将遵守不时生效的《证券 法》对其施加的所有要求，以允许继续按预期出售或交易公司股票 根据本协议的规定、定价披露一揽子计划和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，其中 招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则定价披露一揽子计划）将包含 不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的情况 ，没有误导性，或者在此期间有必要修改注册声明或补充招股说明书 （或者，如果招股说明书尚未提供给潜在投资者，则为定价披露一揽子计划）为了遵守《证券法》， 公司将立即 (x) 将此类不真实的陈述或遗漏通知承销商，(y) 修改注册声明或补充 招股说明书（或者，如果潜在买方尚未获得招股说明书，则补充 “定价披露一揽子计划”）（费用由公司承担 ），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规，以及 (z) 当注册声明的任何修正案 提交或生效或注册声明的任何补充时，通知承销商已提交招股说明书（或者，如果潜在买家尚未获得招股说明书 ，则提交定价披露包）。

二。 如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通发布后的任何时候发生或 发生事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通发生冲突 ，或者与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突，与 有关 的公司股票或包含或将包含不真实的陈述重大事实或者省略了或者会省略陈述重大事实 为了在其中发表陈述所必需的，鉴于随后的普遍情况， 公司 (x) 已立即通知或将迅速通知承销商此类冲突、不真实陈述或遗漏，(y) 已迅速修改或将自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书或书面测试水域 通信以消除或纠正此类冲突，不真实的陈述或遗漏以及 (z) 已通知或将立即通知承销商 当此类修正案或补充文件已或已在《证券法》要求的范围内向委员会提交时。

d. 第 158 条规则。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表（无论如何不得迟于公司本财季结束后的16个月 ，该收益报表（无需审计），涵盖自注册声明生效之日起的12个月内（就本段而言，注册声明将被视为 为规则462 (b) 注册声明的生效日期，（如果适用），应符合《证券法》第 11 (a) 条及其第 158 条的规定。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为 符合公司在本节下的要求。

e. 提供招股说明书。公司将尽快向承销商提供注册声明的副本，包括 所有证物、招股说明书以及此类文件的所有修正和补充，每种情况都应尽快提供，数量应承销商合理要求 。公司将支付印刷和向承销商分发所有此类文件 的费用。

f. 蓝天资格。根据承销商可能合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法，公司应采取或安排采取一切必要行动，使公司股票有资格出售 ，并且 在分配公司股票所需的时间内继续有效的资格，但不要求公司在这方面有资格成为外国公司或执行送达程序的一般同意 任何州。

g. 提供文件。在每种情况下，公司将自费向承销商及其律师提供 注册声明的副本（其中一份将签署，将包括所有同意书和证物），并向承销商 和任何交易商提供每份初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书以及此类文件的所有 修正和补充可用，数量由承销商不时 合理要求提供。

h. 报告要求。公司将尽商业上合理的努力，及时向委员会 提交《交易法》所要求的定期和特别报告。

i. 费用的支付。公司应负责并支付与发行有关的所有费用，包括 但不限于：(i) 与公司股票注册 和向FINRA提交发行材料有关的所有申报、通信、准备和印刷费用以及通信费用；(ii) 代表或其律师因访问和检查公司而产生的所有合理差旅和住宿费用；(iii) 代表 的尽职调查费用不超过25,000美元和背景支票费用不超过5,000美元；(iv) 根据代表 可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与公司股票的注册 或资格有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于代表律师的所有申请和注册费以及合理的费用和支出 ）；（v）所有准备、印刷和归档的费用注册声明、招股说明书 及其所有修正案、补充和附录，以及代表 认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（vii）准备、打印和交付代表公司股票的证书（如果有）的费用，以及此类公司股票的过户代理费用 和费用；（vii）路演会议的合理费用，包括在代表办公室举行信息会议 的费用；以及（viii）代表律师的律师费与购买 和出售公司股票有关；前提是此类补偿本第 (viii) 分节规定的债务不得超过 75,000 美元。 如果本次发行终止，公司同意根据本协议第7条向承销商偿还款项... 根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，如果代表的自付应计费用 实际上没有产生，则任何费用存款都将退还给公司。

j. 所得款项的用途。公司将把出售公司股票的净收益用于定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的 ，并将根据 证券法第463条的要求向委员会提交有关出售公司股票及其收益使用情况的报告。

k. 缺乏操纵。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动有理由预期会导致或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进公司股票的出售或转售，也没有进行根据S-K法规第701项必须披露的 的任何普通股的销售根据《证券法》， 注册声明中尚未披露。

l. 新兴成长型公司。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的公司股票分配 和 (B) 本协议第4 (n) 节提及的180天限制期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

m. 免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的书面同意， 和代表表示并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它没有也将 提出与公司股票有关的任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 必须向委员会提交的自由写作招股说明书的要约；前提是事先书面的本协议各方的同意 应被视为已就此给予同意附表二中包含的免费写作招股说明书。公司或承销商同意的任何此类自由写作招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司表示，它已对待或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作 招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何 自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求。公司表示已满足并同意将满足第433条中的条件，以避免 向委员会提交任何电子路演的要求。每位承销商声明并同意，(A) 除非获得公司的事先书面同意，否则它没有分发，也不会分发附表五中列出的任何书面试水通信 ，以及 (B) 其与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或经认可的投资者的机构进行的任何试水沟通在 《证券法》第 501 条的含义范围内。

n. 公司锁定。未经 Boustead Securities, LLC 和 Brilliant Norton 证券有限公司的事先书面同意，自本协议执行之日起，一直持续到 招股说明书发布之日（“封锁期”）之日起，(i) 要约、质押、宣布出售、卖出 合同、出售任何期权或购买合约的意向，购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权、权利或认股权证，以购买 或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股或任何可转换成或可行使或 可兑换为普通股的证券，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股所有权的任何经济 后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式结算 本协议规定的承销商。 公司同意在封锁期 到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。尽管有上述规定，但根据公司为此目的正式采用的任何股票或期权激励 计划，本第4 (n) 条不适用于公司员工、高级管理人员或董事的普通股、限制性股票单位或期权，用于向公司提供的服务，前提是 发行时，每一次此类发行均不得导致公司的稀释超过5％，在封锁期内完全摊薄。 任何在封锁期内按本节所述发行或授予的普通股或其他证券的接受者均应以本协议附录 A 的形式签订 封锁协议。

o. 转账代理。公司应自费维持承销商可合理接受的普通股注册商和过户代理人，并应自最终截止日期起保留该过户代理人不少于一年。

p. 新闻稿。未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿， 自本协议签订之日起，自截止之日起持续40天，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例 新闻稿除外，承销商应有合理的权利 在发布前进行审查。

q. 中华人民共和国合规. 公司应遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽其合理的 努力促使中国居民 或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股持有人遵守适用于他们的《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括要求每个 此类股东完成适用的中国海外投资和上市条例所要求的任何注册和其他程序 （包括任何适用的规则和国家安全局的法规）。

r. 观察者权利。自生效之日起，公司应授予代表 派代表观察公司董事会每次会议的权利，为期一年； 提供的，即 (i) 该代表 应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其律师可以合理接受的； (ii) 在向代表发出书面通知后，公司可以将该代表排除在会议之外，根据公司法律顾问 的书面意见，该代表的出席会损害律师-委托人的特权。公司同意 就每一次此类会议向代表发出书面通知，并在发出此类通知并向其他董事提供此类项目之前向代表提供会议议程和会议记录 ，并向代表的代表报销因出席会议而产生的合理自付费用，包括但不限于食物、 住宿和交通费用等向公司非雇员董事支付的费用或报酬。

s. 申报。自截止之日起的一年内，公司应 (i) 向代表提供年度报告和年度财务报表 并分发给公司的证券持有人；双方同意，在委员会的EDGAR系统上提交此类文件 并按照委员会的要求邮寄将满足这一要求；(ii) 向代表提供 所有与委员会合作的文件的副本；双方同意在委员会的 EDGAR 系统上提交此类文件将满足这一要求；以及 (iii) 向代表提供DTC编写的特别安全状况报告和追踪报告 .

t. 优先拒绝权。在2022年9月12日之前，代表有权优先拒绝担任公司任何证券或任何受控实体的证券或其他 融资的经理 ；但是，该权利应受FINRA规则5110 (g) 的约束；并进一步规定，该权利 不适用于根据公司股权激励发行的任何发行在此期间为公司员工制定计划（如果有）。 就此类权利而言，公司应向代表提供公司和/或任何受控实体进行的任何融资和/或善意的私下或公开出售证券的条款和条件，以及该个人、实体或代表的姓名和地址 。

u. 终止安排。 承销商的独家合约期限（“订约期”） 将持续到公司与承销商之间于2021年3月12日终止的聘用协议（“订约 信”）。如果聘用书在聘用期到期之前终止，则公司有责任 向代表偿还代表实际产生的自付费用和10.5万美元； 但是，前提是此类费用应受FINRA规则5110 (g) 的约束；此外，如果和 代表告知公司代表无能为力，则此类费用不适用或不愿继续进行 发行；并进一步规定 (a)公司有理由终止的权利，包括如果代表严重未能提供聘用书中设想的承保服务 ，公司可以终止 对代表的聘用；(b) 公司因故行使终止权将免除 在支付任何解雇费方面的任何义务；(c) 与承保有关的任何终止费的金额都是合理的 聘书中考虑的服务，此类解雇费不是因故申请终止；以及 (d) 除非在公司终止合约之日起两年内完成未经代表书面同意与其他经纪交易商 或任何其他人私募和/或公开发行普通股，否则公司 不负责支付任何终止费。

(5) 承销商的义务条件。承销商在本协议下承担的义务取决于截至本协议发布之日和截止日期（如在截止日期所作的那样） 的准确性，以及对本协议中包含的公司所有陈述、担保 和协议的遵守情况，以及公司履行本协议规定的义务以及以下附加 条件：

a. 提交招股说明书。《证券法》第 424、430A 和 433 条所要求的所有申报均应及时提交 （不依赖第 424 (b) (8) 条或第 164 (b) 条）；不得下令暂停注册声明或其任何 部分或其任何修正案的生效，也不得暂停或阻止使用定价披露一揽子计划、招股说明书或任何 发行人免费写作应已发布招股说明书；不得启动发布此类命令的程序，也不得威胁发布此类命令 ；委员会也不得提出任何额外请求信息（将包含在注册声明、定价披露 套餐、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其他内容中）应得到承销商满意的遵守。

b. 继续遵守证券法。 承销商不得告知公司：(i) 注册 声明或其任何修正案或补充文件包含对重大事实的不真实陈述，承销商 合理地认为，该陈述是重要事实或遗漏了承销商合理认为必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，或 (ii) 定价披露一揽子计划或招股说明书， 或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，在 承销商的合理看法中，该陈述是重要的，或者没有陈述承销商合理认为 是实质性的，必须在 中陈述或在其中发表陈述所必需的事实，不具有误导性。

c. 某些事件的缺失。除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司或其 受控实体均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何重大交易， 或申报或支付任何股息或对其股本进行任何形式的分配； 股本没有发生任何变化（变动除外）由于行使未偿还期权或认股权证或转换可转换证券而发行 股票）或公司任何一方 短期或长期债务的任何重大变化（公司可转换证券的转换导致的除外）、 或其受控实体，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买股本权利的发行，导致的公司已发行普通股数量 任何公司或其受控实体，或任何材料不利变更或任何涉及潜在重大不利变化（无论是否在正常业务过程中产生）的事态发展，根据承销商的合理判断，这使得 按照定价披露 一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式发行或交付公司股票是不切实际或不可取的。

d. 军官证书. 截至截止日期，承销商应已收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的 发给承销商的证书，大意是：

i. 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就像截至该截止日期所作的一样，而且 公司已遵守所有协议，满足了在该截止日期 之前或之前履行或满足的所有条件；以及

二。 尚未发布停止令或其他命令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的生效 或公司股票的发行或出售资格，也没有暂停或阻止使用定价披露套餐、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有为此提起任何诉讼，据他们所知，也没有考虑为此提起诉讼由委员会或任何州或监管机构提供。

e. 首席财务官证书。在截止日期，承销商应收到由公司首席财务官签署的 公司证书，该证书的日期为截止日期，证明：(i) 公司的公司注册证书 以及公司备忘录和章程是真实完整的，未经修改，完全有效； (ii) 公司董事会与公开发行有关的决议本协议所设想的 已完全生效，尚未修改。(iii) 关于 公司或其律师与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管和董事在职情况的所有信件的准确性和完整性。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

f. 公司法律顾问的意见. 在截止日期，承销商应已收到公司美国法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP的书面意见 和负面保证信，其截止日期为 ，其形式和实质内容均令承销商相当满意。

g. 公司中国法律顾问的意见。在截止日期，承销商应已收到公司中国法律顾问 B&D Law Firm 在截止日期的书面意见，其形式和实质内容均令承销商相当满意。

h. 开曼群岛公司法律顾问的意见。在截止日期，承销商应已收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder的书面 意见，该意见注明截止日期并以承销商合理满意的形式写给承销商 表格和实质内容。

i. 公司印度法律顾问的意见。在截止日期，承销商应已收到公司印度法律顾问Vaish Associates Advocates 的书面意见，该意见注明截止日期并写给承销商，其形式和 实质内容令承销商相当满意。

j. 承销商法律顾问的意见。在截止日期，承销商应已收到承销商美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP 的书面意见 ，该意见注明截止日期并写给承销商，其形式和实质内容 令承销商相当满意。

k. 发行没有法律障碍. 截至该收盘日 日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止公司股票发行或出售的法规、规则、法规或命令；截至该截止日期 ，也不得发布任何联邦、州或外国法院发布任何禁止发行或出售公司股票的禁令或命令公司股票。

l. 信誉良好。在截止日期，承销商应在截止日期之前收到令人满意的证据 证明公司及其受控实体在各自组织司法管辖区的良好信誉，以及它们作为承销商可能合理要求的其他司法管辖区的外国实体的良好信誉 ，在每种情况下，都以书面形式或任何标准形式的电信形式从这些司法管辖区收到证据 } 信誉良好的可能不是以在 适用司法管辖区获得执照的律师意见的形式从适当的政府当局获得。

m. 封锁协议。承销商应已收到封锁方的所有封锁协议， 封锁协议应完全生效。

n. [保留的].

o. [保留的]..

p. FINRA 很重要。FINRA应确认它没有对承保条款和安排的公平性和合理性 提出任何异议。

q. 安慰信。公司应要求并促使审计师在 执行时间、截止日期和任何结算日向承销商提供信函（可能指先前交付给承销商的信函）， 的日期分别为截至执行时间和截止日期以及任何结算日期，其形式和实质内容令承销商满意。

r. 交易所上市. 在截止日期交付的公司股票应已获准在 纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，但须发布官方发行通知，并且应符合DTC资格。

s. 其他文件. 在截止日期当天或之前，公司应向承销商提供承销商可能合理要求的 进一步的证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有 意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合 本协议的规定。为避免疑问 ，结案应以收到此类意见、信件和证书为前提。公司将向承销商 提供承销商合理要求的此类意见、证书、信函和其他文件的符合要求的副本。

(6) 赔偿和缴款.

a. 公司同意对承销商、其各自的关联公司、董事、高级管理人员和员工、 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商（均为 “承销商赔偿方”）的任何损失、索赔、损害赔偿或负债（包括 ）进行赔偿、辩护并使其免受伤害在和解任何诉讼时（如果此类和解是在公司事先书面同意下达成的），原因是 (i) 不真实的 陈述或据称对注册声明中包含的重大事实的陈述不真实，包括在注册声明生效时和随后的任何时候根据 证券法实施细则第 430A 和 430B 条被视为注册声明一部分的信息，或者源于或基于注册声明中的遗漏或据称在其中陈述 的重大事实，需要在其中陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述没有误导性；或 (ii) 不真实的 陈述或涉嫌不真实定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案 或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何营销材料、任何书面测试水域通讯 或与发行公司股票有关的任何其他材料中包含的重大事实的陈述，或者源于或基于遗漏或 所谓的遗漏在其中陈述或必要陈述的重大事实其中的陈述，根据 发表这些陈述的情况，不具有误导性，并将补偿该受赔偿方在评估、调查或防范此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用。 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任 或诉讼源于 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人免费写作 、任何营销材料或任何书面测试中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任 Waters Communications 或，依赖并符合 承销商信息。本第 6 (a) 条规定的赔偿义务不是排他性的，将是 公司本来可能承担的任何责任的补充，不得限制每个承销商受赔偿方在法律 或衡平法中可能获得的任何权利或补救措施。

b. 每位承销商将单独而不是共同对公司、其关联公司、董事、高级管理人员 和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（均为 “公司赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害 根据《证券法》或其他规定（包括在任何诉讼的和解中， 如果此类和解是经代表书面同意），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充 中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述、任何发行人免费 写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试 the-Waters 通信，或者源于 遗漏或所谓的对国家的疏忽或所谓的疏忽其中要求在其中陈述或使其中陈述的重大事实 不具有误导性，但仅限于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充 、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试中作出的不真实陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏 Waters Communications 依据 并符合承销商信息，并将向该公司受赔偿方偿还其为抵御任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。本第 6 (b) 条规定的赔偿 义务不是排他性的，将是每位承销商 本来可能拥有的任何责任的补充，不得限制每个公司受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

c. 受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的通知后，如果根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔方 方应立即将诉讼的开始以书面形式通知赔偿方 方；但未通知赔偿方不得免除赔偿方的责任免除 方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害 由于这样的失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始时通知赔偿方 ，则赔偿方应有权参与并在其愿望的范围内，与受赔方合理满意的律师共同进行辩护 该受赔偿方选择的受赔偿方为其辩护 ，赔偿方选择的受赔偿方根据该小节，一方不得就该受赔偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用，向该受赔偿方承担责任；但是，如果 (i) 受赔偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，其或其他 受赔偿方可能有不同于或之外的法律辩护赔偿方，(ii) 存在冲突或潜在的 冲突（基于律师对被赔偿人的建议）一方）在受赔偿方和赔偿方之间（在这种情况下 ，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护），或 (iii) 赔偿方实际上没有聘请受赔偿方合理满意的律师在收到启动通知后的合理时间内为这种 诉讼进行辩护诉讼中，受赔偿方应有权 雇用一名律师在与之有关的任何索赔中代表其出庭可以根据本 第 6 节 (a) 或 (b) 小节寻求赔偿，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方或 方承担，并在发生时向受赔偿方报销。

d. 本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面 同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿 因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 方不得在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意 判决，而该受赔偿方已经或将要根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括 无条件免除该受赔偿方对此类诉讼、诉讼或 标的索赔的所有责任诉讼和 (ii) 不包括对任何 受赔偿方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。尽管有上述规定，如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方根据第 6 (c) 条向受赔偿方偿还 的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在该赔偿方收到 后超过 45 天达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的和解承担责任上述请求以及 (ii) 该赔偿方不得根据之前的请求向该受赔偿方 偿还款项直至达成和解之日。

e. 如果根据上文 第 (a) 或 (b) 小节，本第 6 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方免受损害，则赔偿方应为上文 (a) 或 (b) 小节中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项缴款 适当比例 以反映公司一方面和承销商从公司发行和 出售中获得的相对收益股票或 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则按适当的比例 ，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司 一方面和承销商在导致此类损失、索赔、 损害赔偿或负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司 一方面和承销商获得的相对收益应被视为与公司收到的本次发行 （扣除费用前）的总净收益占承销商收到的承保费总额的比例相同。相对过失 应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述、遗漏 或涉嫌的遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方 的相关意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司 和承销商同意，如果根据本 (e) 小节 按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或 未考虑到本小节 (e) 第一句中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定根据本 (e) 小节缴款，那将是不公正和公平的。 受赔偿方因本小节 (e) 第一句所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查 或针对本小节 (e) 所涉的任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述 （根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对这种 欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

f. 尽管有本第 6 节的规定，但任何承销商均不得根据本第 6 节支付超过其根据本协议 实际收到的承保费金额的任何金额，无论是 作为赔偿金还是供款，或两者兼而有之。

g. 就本协议而言，承销商确认，除承销商信息外，代表以书面形式向公司提供的有关承销商 的信息，专门用于准备或包含在注册声明、 定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中。

(7) 协议的期限和终止。本协议的期限将在本协议执行时开始， 将在发行完成时终止；前提是承销商有权在截止日期或之前的任何时候向公司发出通知来终止本协议 ，如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒绝或无法履行任何协议 根据本协议履行，(ii) 承销商在本协议下的 义务的任何其他条件均未得到满足，(iii)交易所的交易应完全暂停，(iv) 交易所的最低或最高交易价格 应已确定，或者证券价格的最大区间应由该交易所 或委员会或任何其他政府机构的命令确定，(v) 联邦或州 当局应宣布暂停银行业务，或 (vi) 敌对行动爆发或升级金融市场的任何变化或任何灾难 或危机，这些都是代表合理的判断是重大和不利的，因此 继续完成公司股票的出售和付款是不切实际或不可取的。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 9 节中规定的本协议的那些部分应始终生效 并在终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果出于任何原因不执行本协议，公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际和应承担的 自付费用，减去截至本协议发布之日 （“预付款”）之前支付的任何预付款（“预付款”），然后应要求支付将其全部金额交给 承销商。如果承销商的自付费用低于预付款，承销商将 将预付款中未被实际支出抵消的部分退还给公司。尽管此处包含任何相反的规定， 本协议中有关或与保密、赔偿、缴款、预付款、公司 的陈述和保证以及公司支付费用和报销费用的义务有关的任何条款都将在本协议到期或 终止后继续有效。

(8) 承销商违约。

a. 如果任何承销商或承销商违约购买公司股票的义务，并且如果与此类违约有关 的公司股票（“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 小节做出的安排（如果有）生效后）不超过公司股票总数的10％，则每位非违约 承销商，单独行事，而不是共同行事，同意从公司购买占总额比例相同 的违约证券当时购买的违约证券数量与本协议附件A中 承销商名称对面列出的公司股票数量与非违约 承销商名称对面列出的公司股票总数相同；但是，除非代表 自行决定进行调整以消除部分股份。

b. 如果违约证券的总数超过公司股票数量的10％，则代表可以自行安排自己或另一方或多方（包括任何同意的非违约承销商或承销商） 根据本文包含的条款购买违约证券。如果在违约发生后的五 (5) 个日历日内 代表没有按照本第 8 节的规定安排购买违约证券，则本协议 随即终止，公司对此不承担任何责任（第 4 (i)、6、7、8 和 9 节规定的每种情况除外），但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商 或承销商对其他承销商和公司造成的损害承担的责任（如果有）根据其或其默认值 ，如下所示。

c. 如果任何违约证券要由非违约承销商购买，或者由另一方 或上述各方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五 (5) 个工作日，以便在注册声明或招股说明书 中进行任何必要的修改任何其他文件和安排，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修正或补充 或根据承销商律师的合理看法，招股说明书可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 8 条被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议中关于此类公司股份的当事方一样。

(9) 赔偿、陈述、担保等的生效无论承销商或 公司或任何控制公司股票的人进行或代表承销商进行任何调查，本协议或承销商分别根据本协议 作出的赔偿、契约、协议、陈述、 保证和其他声明均应保持完全的效力和效力，并应在交付和支付公司股票后继续有效。尽管本协议有任何 终止，包括根据第 7 条终止协议，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 节中包含的付款、报销、赔偿和缴款 协议，以及本协议中规定的公司契约、陈述、 和保证均不得终止，并将始终保持完全有效和生效。不管 (i) 本协议终止，(ii) 承销商或代表承销商、《证券 法》第 15 条或《证券法》第 20 条所指控制承销商的任何人 进行的任何调查，第 6 节中包含的赔偿 条款以及本协议 中包含的公司契约、保证和陈述都应保持有效和完全有效《交易法》或承销商的任何关联公司，或者由公司或代表公司、公司的董事 或高级管理人员或任何在《证券法》第15条或 交易法第20条以及 (iii) 公司股票的发行和交付所指的控制公司的人。公司和承销商同意立即互相通知 已开始对他们中的任何一方提起诉讼，就公司而言，则通知对方就发行和出售公司股票或与注册声明和 招股说明书有关的公司任何 高级管理人员或董事提起诉讼。

(10) 通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，应邮寄、亲手交付、由信誉良好的隔夜 快递公司（即联邦快递）交付，或者通过传真或电子邮件发送给本协议各方，如下所示

如果 转给公司，则为：

uTime Limited

5A 号楼，7 楼 楼

南山区深圳 软件产业基地

中华人民共和国深圳， 518061

注意： 包敏飞

电子邮件： bminfei@utimemobile.com

附上 副本至（不构成通知）：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

全新 纽约州约克 10105

注意： Barry I. Grossman，Esq

电子邮件： bigrossman@egsllp.com

传真： (212) 370-7889

如果 给承销商，则要：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

Irvine， CA 92618

注意： Keith Moore

Daniel J. mcClory

电子邮件： Keith@boustead1828.com

Dan@boustead1828.com

附上 副本至（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

全新 纽约州约克 10017

注意： William S. Rosenstadt，Esq

mengyi “Jason” Ye，Esq

电子邮件： wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

(11) 继任者。本协议将确保本协议各方及其各自的继任者 以及第 6 节提及的高管、董事和控股人的利益并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。

(12) 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考， 不被视为本协议的一部分。

(13) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始 副本，所有这些协议合在一起将被视为构成同一个协议。如果 任何签名是通过传真传输、电子交付或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据 文件交付的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的缔约方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真、电子副本或 “.pdf” 签名页的原件相同。

(14) 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 没有其他关系。承销商仅被聘为独立承包商，在 出售公司股票时担任承销商，而且公司与任何承销商 之间没有就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论是否有 此类承销商就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议。

b. 保持距离的谈判。本协议中规定的公司股票的价格由公司 在与承销商进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估和理解 ，理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

c. 没有披露义务。公司获悉，承销商及其各自的关联公司 正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，而且承销商 没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易。 和

d. 豁免。在法律允许的最大范围内，公司放弃因承销商违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商对此类信托义务索赔或代表 提出信托义务索赔的任何人不承担任何责任（无论是直接 还是间接）公司的权利，包括公司的股东、雇员或债权人。

(15) 修正案。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性和可执行性 不应因此受到任何影响或损害。本协议构成 本协议各方的全部协议，取代先前和所有同期关于本协议主题的协议（无论是书面还是口头）、谅解和 谈判，但不包括约定书，该协议将保持完全的效力和效力。 本协议只能以书面形式进行修改或修改，由本协议各方签署，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除此处的任何条件（明示或暗示） 。

(16) 保密. 如果发行完成或公开发布，承销商 有权披露其参与本次发行的情况，包括在金融和其他报纸和期刊上使用 “tombstone” 广告，费用由承销商承销商承销。承销商同意不将公司向承销商提供的与 公司有关的任何机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

(17) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(18) 提交司法管辖区；指定代理人提供服务。对于因本协议 或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此将不可撤销地提交纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和州法院 或美国联邦 以及加利福尼亚州洛杉矶市的州法院的专属管辖权 。公司和公司的每个受控实体 不可撤销和无条件地放弃对因本协议或纽约法院设想的交易 而产生或与之有关的任何诉讼或诉讼的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张已在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼 不方便的论坛。公司不可撤销地任命 Puglisi & Associates 为其在美国的授权代理人（“授权代理人”），在任何此类诉讼或诉讼中 均可根据适用法律允许的任何方式向该代理人送达程序， 在任何此类诉讼中均应被视为以适用法律允许的任何方式向公司送达的有效程序送达继续。公司还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起的两年内，维持 此类代理人的指定和任命的全部效力和有效性。

(19) 判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议下到期的款项 转换为美元以外的任何货币，则本协议双方在法律允许的最大范围内同意，所使用的 汇率应为承销商在此之前的工作日用纽约州购买美元 的汇率作出最终判决。无论以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议对承销商或任何控制承销商 的人应付的任何款项的债务 应在承销商或控股人收到 任何其他货币金额后的第一个工作日才能解除，且仅在承销商或 控股人可能遵守的范围内正常的银行程序用这种其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美联航 States 美元低于本协议下最初应付给承销商或控股人的款项，则公司同意 作为一项单独的义务，不管做出任何此类判决，都必须赔偿承销商或控股人的此类损失。 如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给承销商或控股人的金额， 承销商或控股人同意向公司支付相当于本协议下最初应付给承销商或控股人的 金额之外购买的美元超出部分的金额。

(20) 本质时代。时间是本协议的核心。

[签名 页面关注中]

请 签署本协议所附副本并将其退还给公司，根据其条款，本协议将成为 公司与承销商之间具有约束力的协议。

自上面写的第一个 之日起，由代表自己和作为本协议附件 A 中指定的承销商的代表接受 ：

[签名 承保协议页面]

附件 A

时间表 I

定价 信息

公司股票每股的初始 公开募股价格：4.00 美元

已发行公司股票数量：3,750,000

附表 II

某些 允许的自由写作招股说明书

发行人 Free Writing 招股说明书日期为2021年3月30日，根据第433条提交，该招股说明书涉及2020年3月18日的初步招股说明书， 和注册声明编号333-237260。

附表 III

受控实体

附表 IV

封锁 派对

附表 V

测试 Waters 通信

没有。

附录 A

封锁协议表格

[●], 2021

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

Irvine， CA 92618

作为 承销商代表

在《承保协议》附件 A 中命名为

亲爱的 先生们：

作为 对承销商（Boustead Securities, Inc. 担任其代表）的承销商（“代表”）的诱惑， 执行承销协议（“承销协议”），规定uTime Limited及其任何继任者（通过合并或其他方式）（ “公司”）进行公开发行（“发行”） ），下列签署人特此同意，在接下来的第二段规定的期限内，在每种情况下，均未经代表 事先书面同意（“封锁”期限”），下列签署人不会：(1) 要约、质押、宣布意向出售、卖出、卖出任何期权或购买合同、购买任何期权或 合约出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或 间接转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券代表收取 普通股（包括可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股）的权利根据美国证券交易委员会的规则 和条例，以及在行使股票期权、单位、认股权证 或其他衍生证券（无论是现在拥有还是以后收购的证券）时可能发行的证券（“下列签署人的证券”）；(2) 签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移下列签署人 所有权的任何经济后果，上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否要通过交付普通股或类似方式结算 其他证券，包括现金或其他证券；(3) 就任何普通股 股或任何可转换成普通股、可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露 做上述任何事情的意图。

为避免疑问，前一段中的限制不适用于期权、 递延股票单位或其他衍生证券的行使、转换或归属为普通股，前提是标的普通股和由此产生的普通 股应由该期权、递延股票单位或其他衍生证券的持有人持有， 并继续受本协议的约束，包括本协议中规定的限制.

下列签署人同意，上述限制禁止下列签署人参与 旨在或合理预期会导致或导致出售或处置下列签署人证券 的任何套期保值或其他交易，即使此类证券将由下列签署人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易 将包括任何卖空或任何与下列签署人的 证券有关的任何权利的购买、出售或授予（包括任何看跌期权或看涨期权），或任何包含、与此类证券有关或其价值的任何重要部分来自此类证券的证券。

封锁期将从本协议签订之日开始，并持续到根据承销协议开始销售发行 之后的12个月的日期。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在 任何与普通股转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日，代表 将通知公司即将发放或豁免，(ii) 公司已在承销协议中同意宣布即将发放的豁免或在 生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿免责或豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事发放的任何新闻稿或豁免只能在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效。如果 (a) 免除或豁免仅是为了允许不作对价的转让，以及 (b) 受让人以书面形式同意 受本协议中描述的适用于转让人的相同条款的约束，则本段的规定将不适用，前提是 此类条款在转让时仍然有效。

尽管如此 有上述规定，下列签署人仍可将下列签署人的证券 (i) 作为真正的礼物或礼物，(ii) 转让给任何信托，以获得 下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，(iii) 如果下列签署人是公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 (1) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任 作为直接或间接关联公司的公司、信托或其他商业实体（定义见根据证券法颁布的第405条 下列签署人的 1933 年法案（经修订）或 (2) 向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东分配普通股或任何可转换为 普通股的证券，(iv) 如果下列签署人是 信托，则通过遗嘱继承或无遗嘱继承向该信托的受益人转让，(v) 通过遗嘱继承或无遗嘱继承，(vi) 通过法律的运作，这样 根据合格的国内命令或与离婚协议有关；前提是如果要求下列签署人 提交报告根据与之相关的《交易法》第16 (a) 条，此类报告应披露此类转让是通过法律的运作进行的，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，(vii) 支付与行使或归属根据公司股权补偿 计划发放的股权奖励（如果有）相关的税款，前提是为避免疑问，标的普通股和任何以 形式发行的普通股将继续是根据本协议，包括本协议中规定的限制，或 (viii) 根据 承保协议；就第 (i)-(vi) 条而言，前提是 (x) 此类转让不得涉及价值处置， (y) 受让人以书面形式与代表同意受本封锁协议条款的约束，以及 (z) 不申报根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条，任何一方都应被要求 或应自愿进行与此类转让有关。此外，尽管有上述规定，下列签署人仍可以在不涉及公开发行或公开转售的交易中转让 下列签署人的证券；前提是 (x) 受让人 以书面形式与代表同意受本封锁协议条款的约束，以及 (y) 任何一方均不得根据《交易法》第 16 (a) 条提交或自愿申报这样的转移。就本协议而言， “直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远。

为了推进上述规定，特此授权公司及其过户代理人和注册商拒绝进行任何普通股转让 ，前提是此类转让将构成违反或违反本协议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，并且 应要求，下列签署人将签署和确保本协议有效性或执行所必需的其他文件。此处授予或同意授予的所有 权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、 继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白，如果 (i) 公司通知 代表它不打算继续发行，(ii) 承保协议未生效，或者 如果承保协议（终止后仍未生效的条款）在 支付和交付普通股之前终止或终止，则应免除下列签署人在本协议下的所有义务根据该协议出售，或 (iii) 本次发行尚未在2021年10月31日之前完成。

下列签署人明白，承销协议中提及的承销商正在签订承销协议，并根据本协议继续发行 。

[签名 页面关注中]

本 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附录 B

公司新闻稿豁免或免责表格

的 高级管理人员/董事封锁协议

uTime Limited

5A 号楼，7 楼 楼

南山区深圳 软件产业基地

中华人民共和国深圳， 518061

[日期]

uTime Limited（“公司”）今天宣布，Boustead Securities, Inc. [唯一的承销商][作为 多家承销商的代表]，是 [放弃][释放][a]封锁限制[s]相对于以下的总和 [●]某些人持有的普通股 [官员们][导演们]该公司的。这些 [官员们][导演们]与Boustead Securities, Inc. 就公司的首次公开募股签订了封锁协议。

这个 [放弃][发布]将生效于 [●][日期是本新闻稿发布之日后至少 2 个工作日].

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约， 如果没有根据经修订的1933年美国 州证券法进行注册或获得注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

38