本协议中的特定条款已经过编辑，因为这些条款既不是实质性的，也是TETRA Technologies，Inc.被视为机密。这些编辑过的术语已在本展品的适当位置用三个星号标出[***].

工程[***]

谅解备忘录

根据协议，本谅解备忘录(本《谅解备忘录》)于2023年6月19日(“执行日期”)由TETRA Technologies Inc.(“TETRA”)和Saltwerx LLC(“Saltwerx”)签署。

美国TETRA此前于2023年3月27日向阿肯色州石油天然气委员会(AOGC)提交了初步申请，要求建立一个拟议的卤水单位，其中包括4,147英亩土地，用于从TETRA在阿肯色州Smackover石灰岩地层的卤水租约中生产卤水(“TETRA先前的卤水单位申请”)。

B.TETRA和Saltwerx希望通过向AOGC提交作为附件A的修订后的申请来修订TETRA的先前的卤水单元申请(“修订的卤水单元申请”)，以合并并增加拟议的卤水单元内的面积，从4,417英亩增加到6,138英亩，如修订的卤水单元申请(“修订的卤水单元”)所述，用于从Smackover石灰岩地层生产卤水。

C.表示，将包括在该建议修订卤水单位内的盐水租赁所有权基于目前对修订卤水单位内租赁面积的理解，TETRA拥有约59%，Saltwerx拥有约28%，而未租赁业主拥有约13%。

D.双方希望合作，从AOGC获得一项命令，批准修改后的盐水单位申请并建立修改后的盐水单位。

E.在执行本谅解备忘录的同时，Saltwerx已向TETRA提供了一份已签署的信函，以支持TETRA修改后的盐水装置申请。

F.双方还希望订立本谅解备忘录，以纪念与上述有关的某些具有约束力和非约束性的商业谅解，以及就一份或多份最终文件的谈判，这些文件列出了双方都可以接受的条款和条件，以纪念双方之间关于项目开发、融资、运营、期权协议和承购安排(S)的一个或多个最终合资企业(S)(或联合开发(S))。

经修订的盐水装置的所有权、运营和/或开发(此类最终文件为“合资企业和项目协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.签署具有约束力的商业谅解。

1.1.TETRA应在2023年7月5日之前向AOGC提交修订后的盐水单位申请，并在提交后立即提交Saltwerx证据。未经Saltwerx事先书面批准，利乐不得修改修改后的盐水单元申请，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果AOGC在执行日期后180天内没有发布设立修订的卤水单位的命令，TETRA保留酌情处理TETRA先前向AOGC提交的卤水单位申请或TETRA通过向Saltwerx提供书面通知而有资格处理的任何单位申请，在这种情况下，本谅解备忘录的条款和规定(第1.1、1.5、3、4.1、4.2、4.3、4.4、4.6、4.7和4.9段所述的条款和规定除外)将终止，不再具有任何效力或效果。如果TETRA未能在2023年7月5日之前向AOGC提交修订的盐水单位申请，或者如果AOGC没有在执行日期后180天内发布建立修订的盐水单位的命令，Saltwerx保留通过向TETRA提供书面通知来终止本谅解备忘录的权利，在这种情况下，本谅解备忘录的条款和条款(第1.1、1.5、3、4.1、4.2、4.3、4.4、4.6、4.7和4.9段所述的条款除外)将终止，不再具有任何效力或效果。

1.2.TETRA和Saltwerx在AOGC发布设立经修正的卤水机组的命令后的六十(60)天期限届满后立即同意修改《卤水机组经营协议》(以下简称《卤水机组经营协议》)，该协议已成为经修正的卤水机组申请的一部分(或根据需要采取任何其他行动)，以实现TETRA向Saltwerx的转移，无需额外考虑。将Saltwerx对修正卤水单元卤水权益的不动产权益的所有权从TETRA、Saltwerx和修正卤水单元内所有非选举/非参与业主持有的盐水权益的大约28%增加到35%。

1.3.在AOGC发布设立修正的卤水股的命令发布之日起六十(60)天期限届满后，TETRA将把TETRA在其持有的矿产和盐水权利中的所有权益转让给Saltwerx[***]如本合同附件B所示，修改后的盐水单元之外的英亩土地。Saltwerx有权

通过在执行日期后六十(60)天内提供有关通知，确认TETRA在修订的卤水单位以外的此类英亩土地上的所有权权益存在所有权缺陷。如果TETRA未能在收到通知后九十(90)天内修复任何此类所有权缺陷，则TETRA和Saltwerx将立即修订盐水单元运营协议，以增加Saltwerx在修订后的Brine单元中盐水权益的所有权，金额为解释此类未修复的所有权缺陷([***])。如果由于任何未治愈的所有权缺陷，Saltwerx对修订卤水单元的卤水权益的所有权增加到35%以上，那么Saltwerx将有权将超过35%的盐水权益交易给TETRA，以换取TETRA根据以下公式确定的对原地锂的不动产权益的所有权：原地锂的不动产权益等于(I)转让给TETRA的修订卤水单元的盐水权益的百分比乘以(Ii)([***])。如果Saltwerx行使这一选择权，TETRA将执行锂有限矿物转让(或其他所需文件)，以实现此类转让。

1.4.在执行日期后六(6)个月的期限内，TETRA和Saltwerx各自应，并应促使各自的附属公司专门与另一方打交道，以开发修订的卤水单元或任何其他包括修订的Brine单元中包含的TETRA或Saltwerx的当前盐水租约的盐水单元，并且不会直接或间接地征求、发起、考虑或接受任何提议或建议，不得与其谈判或达成任何讨论或协议，或向其提供任何信息。除另一方以外的任何个人或实体，涉及经修订的卤水单位的发展或包括在经修订的卤水单位内的任何盐水权益或租约；但上述规定不得限制TETRA征求、发起、考虑或接受任何与TETRA就经修订的盐水单元的任何方面的融资需求有关的任何要约或提议、谈判或达成任何讨论或协议，或向其他各方提供信息；但在任何情况下，TETRA均不得订立任何协议或安排，直接或间接转让或以其他方式阻碍经修订的卤水单元的25%(25%)或更多的锂提矿权，或以其他方式限制Saltwerx行使本条款第1.7和1.9段规定的权利的能力。

1.5.*TETRA迄今发生的和在最终投资决定之前发生的自付成本(FID)和评估修订后的卤水单元种植面积的自付前端工程和设计(FEED)成本(包括与测试井、地质建模、储层分析、相关咨询费用相关的自付成本)(统称为“FID前成本”)将由工作利益所有者根据各自在修订后的盐水单元中的所有权百分比承担；但根据TETRA目前对FID前成本的估计约为$[***]Saltwerx将100%向TETRA付款[***]这些FID前成本的%最高可达$[***]在TETRA提供FID前成本的证据后。在支付此类款项后，TETRA将提供

Saltwerx和Saltwerx将向TETRA提供所有数据、信息和/或分析，以评估修订后的卤水单元内的种植面积(“FID前数据”)，包括本文件附件C所列的数据。Saltwerx将不负责或负责偿还TETRA在FID之前发生的任何其他费用或支出。Saltwerx将不会对FID前数据的保密或使用TETRA作为经修订的盐水装置运营者产生的数据、信息和/或分析进行限制。

1.6.在修改后的卤水单元组建后，TETRA应在修改后的卤水单元内，在双方同意的地点和井型设计上钻探并完成第一次生产测试，Saltwerx将为TETRA提供资金和/或补偿[***]TETRA钻探和完成此类试油油井的自付成本和费用的%(最高可达$[***]支付后，TETRA将向Saltwerx提供所有相关数据，Saltwerx将不限制此类数据的使用。

1.7%在各方自行决定批准金融投资决定(FID)NPV10后，Saltwerx将为TETRA提供资金和/或补偿[***]TETRA的自付费用和与溴加工设施有关的费用的百分比详细的工程设计费用和费用(最多#美元[***])。此外，在FID之后，除上一句所述外：(1)开发上游卤水开发的所有成本(如修订卤水机组申请的附件B和E中所述)将由各方根据各自在修订卤水机组中的锂所有权份额承担；(2)与修订卤水机组相关的锂加工设施的建设和运营相关的所有成本将由各方根据各自在修订盐水机组中的锂所有权份额承担；以及(3)与修订盐水机组相关的溴加工设施的建设和运营相关的所有成本将由TETRA承担。Tetra将向Saltwerx提供与这些开发和费用有关的所有数据、信息和/或分析，Saltwerx对其保密性或使用没有任何限制。

1.8.在锂饲料研究完成之前(但在修订后的卤水单位根据AOGC的命令在修订后的卤水单位的其他未租赁卤水权益所有人适用的六十(60)天选择期届满后成立之后)之前，Saltwerx将有权将其最初对原地溴的不动产权益的全部35%所有权交易给TETRA(由于该百分比可如第1.3段所述向上调整)，以换取从TETRA获得对该锂地的不动产权益的所有权，这将使Saltwerx对该地锂的不动产权益的所有权增加至51%(该百分比可能如第1.3段所预期的那样向上调整)。

如果Saltwerx行使这一选择权，TETRA将执行锂有限矿物转让(或其他必要文件)，将锂原地的不动产权益转让给Saltwerx，足以将Saltwerx在修订卤水单元中的原地锂权益增加到51%(因为该百分比可能如第1.3段所预期的那样向上调整)，而Saltwerx将执行溴有限矿物转让(或其他必要文件)，将其在修订卤水单元中持有的所有溴原地权益的不动产权益转让给TETRA。

1.9.除非TETRA根据《卤水单位经营协议》被解除营运商职务，或TETRA根据第1.11(C)段的规定辞去营运商职务，否则TETRA将透过完成进料研究，继续担任锂开发营运商；但在进料研究完成后，并以Saltwerx行使第1.7段所述将就地锂矿的所有权增加至至少51%的权利为条件，Saltwerx将可选择接管锂厂开发及营运的经营权。

1.10.在双方批准FID NPV10之后，直到经修订的卤水单元开始商业生产锂之后的一年(“选择期”)，TETRA同意Saltwerx将有权从TETRA获得锂的有限矿产转让，以增加Saltwerx对原地锂的不动产权益的所有权[***]%通过以低于FID批准的NPV10的现金对价从TETRA购买此类锂就地权益。锂价值链(包括锂设施)的所有权权益将与修订卤水单位锂原地所有权百分比重新调整，以行使任何此类选择权，双方同意(A)执行有限矿物转让，以实现TETRA向Saltwerx转让，无需额外考虑，修订卤水单位中原地锂的所有权将转移至[***]%及(B)签立、交付及存档与锂有限矿物转让有关的其他转让、转让或转让文书，并采取可能需要的其他行动以落实本第1.9段的意图及目的。现金对价将按下文所述计算，具体取决于实现FID。

(A)Saltwerx向TETRA支付的最终价格=(获得的锂权益百分比)*(锂项目的NPV10)*(1-折扣%)。

(B)在锂商业生产开始后90天至期权期满结束的期间内，对NPV10的折扣(“折扣%”)将为[***]%.

(C)在双方批准FID至商业锂生产开始后89天结束的期间内，TETRA和Saltwerx同意真诚合作，以

协商适用于FID至商业锂生产后89天的折扣%时间表。折扣百分比时间表将指定FID和/或期权期间开始时的初始折扣百分比(旨在代表最大折扣)，并随着项目里程碑的实现而更改为折扣%，直至商业锂生产开始后89天。

(C)为计算Saltwerx将支付的价格而假定的锂价格将为#美元[***]).

1.11.尽管《卤水机组运营协议》中有任何相反规定，但在经修订的盐水机组获得批准后的60天选择期届满期间，直至TETRA和Saltwerx签署最终的合资企业和项目协议为止，以下规定应适用于根据或与《盐水机组运营协议》有关的任何活动或运营：

(A)未经Saltwerx书面同意，TETRA不得根据《卤水机组经营协议》进行任何作业，不得无理拒绝；但此类限制不适用于经修订的卤水机组申请附件B中明确设想的作业，前提是这些作业的成本和支出不超过经修订的卤水机组申请附件E中为该等作业规定的金额。

(B)对于Saltwerx根据《卤水单位经营协议》提出的、TETRA为非同意方(该术语在《卤水单位经营协议》中定义)的任何作业，应Saltwerx的书面请求，TETRA应立即指定Saltwerx为该等作业的《卤水单位作业协议》下的运营者。

(C)如果被指定为经修订的卤水装置运营者(无论是TETRA或Saltwerx)的缔约方未能或拒绝履行《卤水装置经营协议》下的义务或职责，或未能以良好和熟练的方式、尽职调查和派遣、按照卤水生产行业的良好和惯例以及适用的法律和法规，以合理审慎的方式开展其根据《卤水装置经营协议》开展的活动，并且在任何一种情况下，在收到书面通知后六十(60)天内未能予以纠正，违约方应立即辞去《卤水机组运营协议》下的运营方职务，并投票批准非违约方为《盐水机组运营协议》下的运营方。

(D)在违约方被解除经营者职务的情况下，违约方有义务迅速分享所有信息，并酌情向非违约方提供与经修订的卤水装置和先前的卤水装置申请有关的任何和所有文件、通信、信息或其他类似材料的副本(包括与装置运行或预期的交易有关的信息)。如果非违约方根据《卤水机组经营协议》被指定为经修订盐水机组的运营方，违约方将立即协助移交与经修订的盐水机组有关的任何信息或文件。

1.12.双方同意，在签署本谅解备忘录后，双方将不时签署和交付此类进一步的运输和转让文书，并采取必要的其他行动(A)执行一项或多项规定、有限矿物转让和/或交叉权益转让，以根据第1.2和1.3段以及(B)段的规定和预期，将不动产权益授予Saltwerx经修订的盐水单位，以其他方式实现本谅解备忘录的目的和意图。

2.签署了不具约束力的商业谅解。

2.1.*TETRA和Saltwerx承认，组建一个或多个合资企业(或联合开发)可能涉及复杂性，以通过销售从这种生产中加工的溴和锂来拥有和运营经修订的卤水装置，目的是生产卤水。双方都希望考虑商业设计，重点是在全面治理的需要、业务清晰度和避免不必要的复杂性之间取得平衡。利乐和Saltwerx将考虑是否需要在联合开发协议(S)和联合运营协议(S)之外成立合资企业(S)。

2.2.俄罗斯石油公司Saltwerx承认，TETRA将需要融资解决方案，通过从卤水生产中提取溴和锂来开发经修改的盐水装置，用于卤水生产。Saltwerx表示希望与TETRA合作，确定并协调可行的融资解决方案，为所有利益相关者公平分配风险。合作的目的是在经过尽职调查、反馈、风险分析和实现TETRA和Saltwerx共同商定的具体项目里程碑的情况下，使项目取得成功。

2.3.双方希望真诚努力，谈判双方都能接受的、不与本谅解备忘录条款和条件相抵触的合资协议和项目协议的条款和条件。

3.没有提出任何交涉。每一方特此向另一方声明：

(A)无论它是一家公司或有限责任公司，正式成立或组织，并根据其成立或组织所在国家的法律有效存在，并拥有适用法律要求的所有必要授权，以履行本谅解备忘录项下的义务。

(B)除非其签署、交付和履行本谅解备忘录已获得所有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)的正式授权，否则不会采取行动，且不会(I)违反其章程或其他组织文件的任何规定，或(Ii)不会导致违反或加速履行其所属的任何合同、协议或安排的条款或任何适用法律。

(C)本谅解备忘录是本谅解备忘录的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的适用破产法和一般衡平法原则的限制，无论可执行性问题是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。

(D)不需要任何人或实体(AOGC除外)的同意、批准、授权或许可，或向任何人或实体(AOGC除外)提交或通知该等人士或实体，或与其签署和交付本谅解备忘录或履行本谅解备忘录任何条款或条件的任何义务有关的任何义务。

4.修订其他杂项规定。

4.1.为了避免疑问，即使本谅解备忘录中有任何相反的规定，本谅解备忘录第2款中规定的条款或规定不应构成(X)任何一方具有约束力的承诺或协议，或(Y)协议、订立协议的要约或同意的协议，任何一方均不得作出或断言任何相反的事情。本谅解备忘录中的任何内容(I)不责成任何一方就本谅解备忘录第2款所述事项达成任何协议、谈判或交易，或(Ii)除本谅解备忘录第1.4款规定的范围外，(A)阻止任何一方与任何第三方达成任何类似的协议、谈判或交易，或(B)限制任何一方开发、收购或参与任何项目、交易、市场、产品、服务或商业安排的权利。任何一方均不受任何合资企业和项目协议的约束，直至该双方获得所有必要的内部和外部批准并同意签署和交付该合资企业和项目协议，且该各方的正式授权人员已签署该协议。

4.2.声明：本谅解备忘录不在双方之间建立伙伴关系、合资企业或信任或代理关系。任何一方都不应被授权代表

另一方，或代表另一方作出任何形式的陈述或承诺；但在遵守保密协议(定义见下文)的前提下，TETRA不得根据AOGC规则的要求或要求提供信息或以其他方式进行披露。

4.3.各方应自行承担与签订本谅解备忘录和本谅解备忘录所拟进行的交易相关的费用，包括合资企业协议和项目协议的谈判。Saltwerx将有权审计TETRA的账簿和记录，以确认根据本协议向TETRA支付的所有金额都是正确的账单。

4.4.除非第1.5、1.6和1.7节另有规定，否则本谅解备忘录受TETRA与[***]日期为2023年3月20日(“不扩散条约”)。除根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于本谅解备忘录各方的规则或条例规定的披露义务(包括在与该等披露义务相关的任何新闻稿中)要求或以其他方式作出的披露义务之外，任何一方均不得就本谅解备忘录的签署情况发表任何公开声明。如果需要根据《美国证券交易委员会》规则或规定发布公告，披露方同意就该公告的内容与对方进行合理合作，但须遵守披露方及时履行对其适用的法律义务的义务。

4.5.如果双方不能在执行日期后365天内就最终的合资协议和项目协议达成一致，则应完全无视本协议第2款的规定。

4.6.本谅解备忘录应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律解释，不得实施任何可能导致适用另一司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。

4.7.除非本谅解备忘录旨在也不得解释为授予各方及其允许的继承人或受让人以外的任何个人或实体根据或因本谅解备忘录而享有的任何权利或补救措施(包括但不限于经修订的盐水单位内的任何其他参与或非参与所有者)。

4.8.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或转让本谅解备忘录或本谅解备忘录项下的任何权利或义务，同意可由该另一方全权酌情拒绝、附加条件或推迟。

4.9.除经双方签署的书面文件外，本谅解备忘录不得更改、变更或修改。任何一方未履行或拖延行使任何

本协议项下的权利应视为放弃本协议的权利，任何单项或部分行使任何此类权利，或停止执行此类权利的步骤，均不妨碍其任何其他或未来的行使。

4.10.根据本谅解备忘录及其附件构成双方就本谅解备忘录主题事项达成的完整协议，以及在就本谅解备忘录进行讨论或谅解的过程中准备或交换的所有先前函件、协议草案和所有其他函件，均由本谅解备忘录和本备忘录的所有附件取代，尽管本谅解备忘录中规定了条款，但不受本谅解备忘录所载条款的限制，本谅解备忘录和附件除外。如果本谅解备忘录(或本备忘录的任何部分)与《卤水机组运营协议》有任何冲突，应以本谅解备忘录的条款为准。

4.11.与本谅解备忘录有关的任何通知或其他通信应以书面形式送达，并应通过挂号信、特快专递服务或电子邮件送达。在符合本第4.11款其余规定的情况下，任何此类通知或通信在交付到下列地址(或一方当事人可根据本款第4.11款通知另一方的其他交付地址)时，应视为已发出：

如果是TETRA：

利乐技术公司

24955号45号州际公路北段

The Woodland，德克萨斯州77380

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

如果去Saltwerx：

Saltwerx LLC
[***]
注意[***]
电子邮件：[***]

通知应是有效的，并被视为适当地发出：(I)如果在工作日接收方的营业时间之前或期间送达，则在上午10：00晚些时候送达。(接收人时间)在同一营业日或在交付的时间和日期；或(Ii)如果在营业日的营业时间之前或期间以外的时间交付，则在上午10：00。(接收时间)交货后的下一个工作日。电子邮件递送应在发送者收到接收方收到此类电子邮件的确认时进行(并且接收者应立即回复发送者的电子邮件并确认收到)。

4.12如果法院或仲裁庭裁定本谅解备忘录的任何一款、条款或部分无效、无效、非法或不可执行，则应取消该条款，其余条款应继续完全有效。

4.13.本谅解备忘录可一式两份签署，每一份应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。

[签名页如下]

特此证明，TETRA和Saltwerx已促使本谅解备忘录自上文第一次写入的日期起执行。

利乐科技公司。

SALTWERX LLC