信贷协议第四修正案

于2023年5月15日(“第四修正案生效日期”)对信贷协议作出的这项第四修正案(“修正案”)，是由特拉华州的TETRA Technologies，Inc.(以下简称“本公司”)、在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司TETRA Technologies UK Limited(以下简称“英国借款人”)和本公司的某些子公司共同作为借款人(连同本公司和英国的借款人、“借款人”和各自为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、开证行为本合同的一方，摩根大通银行(北卡罗来纳州)为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

见证人：

鉴于，本公司于2018年9月10日由借款方、其他借款方、行政代理、贷款方和开证行方(经本修订后不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修订修订的现有信贷协议“信贷协议”；本修订中使用的大写术语，在本修订中未另有定义的范围内，应具有与信贷协议中相同的含义)签订了该特定信贷协议；

鉴于借款人已要求行政代理、贷款人和开证行签订本修正案，以按照本修正案规定的某些目的修改现有的信贷协议；以及

鉴于，行政代理、贷款人、开证行和借款人已同意按照本协议规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的代价，借款人、行政代理人、贷款人和开证行特此同意如下：

第1条修订在满足(或以书面形式放弃)本修正案第2节中规定的每个条件的前提下，并依赖于本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，现有的信贷协议应按本修正案第1节规定的方式修订，自第四修正案生效之日起生效。

1.1对现有信贷协议的修订。现对现有信贷协议进行修改，删除其中的红色划线文本(以与以下示例相同的方式表示：红色划线文本)，并在其中添加蓝色双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：蓝色，双下划线文本)，如本协议所附附件A所示。

1.2对现有信贷协议的修订附件。现对现有信贷协议附件C进行修改，删除其中的红色划线文本(以与以下示例相同的方式表示：红色划线文本)，并添加蓝色双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：蓝色，双下划线文本)，如本合同所附附件B所述。

第2节条件本修正案第1节所载对信贷协议的修订应在满足(或以书面形式豁免)本第2节所述的每项条件后生效。

2.1执行和交付。每一贷款方、行政代理、开证行和每一贷款人都应签署并交付本修正案。

2.2无缺省。在本协议所载修正案生效后，不应发生任何违约并将继续违约。

2.3只脚。借款人应在本合同签订之日或之前向行政代理人支付行政代理人与借款人分别约定并向借款人开具发票的费用。

2.4陈述和保证。借款人在本修正案第三节中所作的陈述和保证是真实和正确的。

2.5其他文件。行政代理人应已收到行政代理人或其特别律师可能合理地要求的与本协议规定的交易相关和适当的其他文书和文件，所有此类文件的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

2.6法律问题令人满意。行政代理的特别律师应合理地满意与本协议所述交易的完成有关的所有法律问题。

在此授权并指示行政代理在收到文件后宣布本修正案生效，这些文件确认或证明符合第2条规定的条件(或根据现有信贷协议第9.02(B)节放弃此类条件)，令行政代理合理满意。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的所有各方都具有约束力。

第三节借款人的陈述和担保。为促使出借人订立本修正案，各借款人特此向出借人作出如下陈述和担保：

3.1重申陈述和保证。在本修订生效后，信贷协议或任何其他贷款文件所载有关借款人或任何其他贷款方的每项陈述及保证，于本修订日期在各重要方面均属真实及正确(但按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证仅于该指定日期在所有重大方面均属真实及正确，而因“重大”或“重大不利影响”而受限制的任何陈述或保证应在各方面均属真实及正确)。

3.2公司权威；无冲突。借款人签署、交付和履行本修正案及其作为缔约方的所有其他文件、文书和协议，(A)在借款人的公司、宪法或其他组织权力范围内，(B)已得到所有必要的公司、宪法或其他组织行动的正式授权，(C)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的文件、文书和协议除外，并且不包括为完善根据贷款文件设立的留置权所需的文件。(D)不会违反适用于该借款人的法律或该借款人的任何组织文件的任何要求；(E)不会违反或导致关于该借款人或该借款人的资产受任何重大债务约束的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求该借款人支付任何款项的权利；及(F)不会导致对该借款人的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

3.3可实施性。本修正案构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律或其他法律的限制，并受一般衡平法原则的约束，不论是否在衡平法诉讼或法律程序中予以考虑，以及其他法律保留。

第4条杂项

4.1重新确认贷款文件和留置权。借款人在下文签字时，(A)确认并同意，除本协议明文规定外，信贷协议和其他每一份贷款文件已在各方面得到批准和确认，并将保持完全效力和效力；(B)批准并重申其在信贷协议及其所属的每一其他贷款文件项下的义务，并确认、续签和延长其持续责任；(C)批准并重申其为保证任何担保债务的支付和履行而授予的所有留置权；以及(D)确认，本修正案的交付和效力不应视为放弃(I)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，或(Ii)现在存在或今后发生的任何违约。在本修订生效时及之后，在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及现有信贷协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或提及现有信贷协议的类似含义的词语，均指经修改后的现有信贷协议。本修正案是一份贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款均适用于此。

4.2利害关系方。本修正案的所有条款和条款均对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.3法律费用。尽管本协议有任何相反规定，借款人在此同意向行政代理支付行政代理因准备、谈判和执行本修正案以及根据信贷协议第9.03(A)节要求借款人支付的所有相关文件而产生的所有合理和有记录的特别法律顾问费用和支出，包括进一步结算借款人和行政代理之间关于该等费用和支出的账目，包括在本合同日期提交的任何发票所涵盖的期限之后发生的任何合理和有记录的费用和支出。

4.4对口单位。本修正案可由一个或多个副本签署，也可由不同的缔约方以单独的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，但所有此类副本一起仅构成一份相同的文书；签名页可从多个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页物理地附加在同一文件上。然而，在每个借款人、贷款人、开证行和行政代理都签署了一份副本之前，本修正案不对任何一方具有约束力。通过传真或电子邮件交付本修正案签字页的复印件应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。

4.5完成协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件是当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

4.6航向。除非另有说明，本修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本修正案的术语，也不影响其含义。

4.7依法治国。本修正案应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。

美国借款人：

英国借款人：

其他贷款方：

    

    

    

附件A

信贷协议

日期为

2018年9月10日

其中

利乐技术公司

和

它的某些子公司是本协议的缔约方，
作为借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

______________________________

摩根大通银行，N.A.
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

基于资产的贷款

目录

页码

第一条

定义

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节：贷款和借款的分类：：6159

第1.03节列出了一般条款：6159。

第1.04节：新的会计术语；GAAP：：6160

第1.05节：收购和处置的形式调整：6261。

第1.06节介绍了以下各项义务的现状：6261

第1.07节：货币汇率；货币等价物。

第1.08节讨论利率；LIBORBenchmark通知报告：6362

第1.09节：信用证金额：6462。

第1.10节介绍了与6562有关的部门划分。

第二条

学分

第2.01节列出了以下各项承诺：6563

第2.02节介绍贷款和借款；6563节。

第2.03节规定了借款的申请，如：6664

第2.04节规定了保护性垫款和保护性垫款。

第2.05节规定了Swingline贷款和透支：6866

第2.06节：《信用证》第7068节。

第2.07节根据第7775条规定了借款的资金来源。

第2.08节介绍了利益选举和7775号决议。

第2.09节规定了承诺的终止和减少；增加了承诺：7977

第2.10节：偿还贷款；债务凭证：8179

第2.11节规定，提前偿还贷款不超过80美元。

第2.12节规定了各种费用；第82节规定了费用。

第2.12节规定了各种费用；第84节规定了这些费用。

第2.13节：利率调整：8583

第2.14节规定了替代利率；违法性规定：8785

第2.15节不包括增加的成本；不包括9189

第2.16节规定，根据第9290条的规定，资金支付不得中断。

第2.17节规定了预扣税款；毛利率为9391

第2.18节规定了一般情况下的支付；收益的分配；抵销的分享：10099

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人：104102美元

第2.20节适用于违约贷款人：104103。

第2.21节：退还货款：106105

第2.22节：银行服务和互换协议：106105

第三条

申述及保证

第3.01节管理组织；权力分配：107105

第3.02节：授权；可执行性：107105

第3.03节规定了政府审批；没有冲突：107106

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化：108106

第3.05节：知识产权和知识产权：108107。

第3.06节：诉讼和环境事项：109107。

第3.07节规定遵守法律和协议；没有违约规定：109108

第3.08节：中国投资公司现状报告：109108

第3.09节：税费：109108美元。

第3.10节：根据ERISA；外国养老金：109108

第3.11节：信息披露：110109。

第3.12节规定了材料协议：111109。

第3.13节：破产偿债能力：111109

第3.14节：保险公司：112110。

第3.15节：资本总额和子公司资本总额：112110。

第3.16节：担保抵押品权益：112111

第3.17节：就业问题：113111。

第3.18节介绍了美国联邦储备委员会的规定：113112

第3.19节规定了113112美元收益的使用。

第3.20节：没有繁琐的限制；113112

第3.21节：反腐败法律和制裁：113112。

第3.22节：关联交易：114112美元。

第3.23节：《普通企业条例》：114112

第3.24节：合格的欧洲央行担保人：114113。

第3.25节：受影响的金融机构：114113

第3.26节：主要利益中心和机构：114113

第四条

条件

第4.01节：生效日期：115113。

第4.02节列出每个信用事件：119117。

第五条

平权契约

第5.01节：财务报表；借款基数和其他信息：120118。

第5.02节列出了123122年中重大事件的临时通知。

第5.03节：存在；商业行为：124123

第5.04节规定了125123美元债务的偿还。

第5.05节规定了物业的日常维护：125123。

第5.06节：出版书籍和记录；检查权；实地检查：：125123

第5.07节：遵守法律和履行材料合同义务：126124。

第5.08节规定了126124美元收益的使用。

第5.09节介绍了信息技术的准确性：127125

第5.10节：保险公司：127125。

第5.11节规定了伤亡和谴责，规定了127126美元

第5.12节介绍了128126年前的财务评估。

第5.13节：银行托管银行：128126

第5.14节规定了额外的抵押品；进一步的保证。128126。

第5.15节规定了限制性和非限制性子公司的指定和转换：130128。

第5.16节：保留131130美元。

第5.17节规定了额外借款人的指定：131130美元。

第5.18节：英国借款人现金管理拨备：132131

第5.19节：《账户债务人通知》：133131

第5.20节：政府财政援助计划：133131

第六条

消极契约

第6.01节：债务总额：133132。

第6.02节规定了留置权：136134

第6.03节介绍了138136年中的根本性变化。

第6.04节：投资、贷款、垫款、担保和收购：138137。

第6.05节：资产销售计划：140139。

第6.06节：销售和回租交易：142140。

第6.07节：所有互换协议：142140。

第6.08节规定了限制支付；某些债务支付规定了142141。

第6.09节规定了与关联公司之间的交易：143142。

第6.10节：限制性协议：144142。

第6.11节：145143号材料文件的修订。

第6.12节：固定费用覆盖率：145143。

第七条

违约事件

第7.01节列出了违约的主要事件。145143。

第八条

行政代理

第8.01节-任命：--149147

第8.02节规定了作为贷款人的银行权利：150148美元。

第8.03节规定了150148年度的各项职责和义务。

第8.04节：《信实工业》：150149

第8.05节介绍了通过子代理采取的行动：151149。

第8.06节：辞职：151149美元。

第8.07节规定了不信赖；贷款人和开证行的确认规定了152150。

第8.08节：其他机构头衔：154152。

第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理：154152。

第8.10节：防洪法：154153。

第8.11节规定任命行政代理为英国安全受托人：155153

第九条

其他

第9.01节列出了158156个月前的所有通知。

第9.02节规定了豁免；修正案规定了160159。

第9.03节：费用；赔偿；损害豁免：163161。

第9.04节规定了两位继任者，并指定了166164位继承人。

第9.05节：《企业生存条例》：169168。

第9.06节：电子执行；整合；有效性；电子执行：170168

第9.07节规定了可分割性：171169。

第9.08节规定了抵销权：171170

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件：172170。

第9.10节规定了陪审团审判的豁免权：172170

第9.11节列出了以下标题：173171。

第9.12节：保密协议：173171。

第9.13节规定了几项义务；不信赖；违反法律：174172。

《美国爱国者法案》第9.14条；英国《了解你的客户》174172年度票房调查

第9.15节：信息披露：175173。

第9.16节规定了为求完美而任命的职位：175173。

第9.17节规定了利率限制：175173

第9.18节：市场营销许可：175173。

第9.19节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：175174。

第9.20节规定了无受托责任等规定：176174

第9.21节规定了对任何支持的QFC的承认：177175。

第9.22节：判决货币政策：177176

第9.23节：反洗钱立法：178176

第9.24节规定放弃178176的豁免权。

第9.25节：采购流程代理：178177

第十条

贷款担保

第10.01节：《担保条例》：179177。

第10.02节：付款担保：180178。

第10.03节规定不得解除或减少贷款保证金：180178

第10.04节规定了免责辩护：181179。

第10.05节规定了代位权：181180。

第10.06节规定恢复；暂停加速：181180

第10.07节：政府信息发布：182180。

第10.08节：终止合同：182180。

第10.09节规定了税费和182180美元。

第10.10节规定了182181美元的最高责任。

第10.11节规定，公司出资183181美元。

第10.12节：保险责任累计价值184182美元

第10.13节：保持良好状态：184182

第十一条

借款人代表

第11.01节：任命；关系性质：184182

第11.02节规定，美国有权行使184183美元。

第11.03节规定了代理商的雇佣关系：185183

第11.04节列出了185183年前的所有通知。

第11.05节：新的继任借款人代表：185183

第11.06节规定了贷款文件的执行；借款基础证明规定了185183。

第十二条

馆藏分配机制

第12.01节介绍了收藏品分配机制。185183。

展品：

附件A说明了分配和假设的形式。
附件B提供借款基础证书的格式。
附件C显示了符合证书的格式。
附件D-1表示加入协议的形式。

附件D-2：借款人假设协议的形式。
附件E-1是美国税务证书(适用于非合作关系的外国贷款人)。
(美国联邦所得税目的)
附件E-2提供了美国税务证书(适用于非美国参与者
(美国联邦所得税合作伙伴关系)
附件E-3是美国税务证书(适用于合作伙伴关系的非美国参与者
(用于美国联邦所得税的税收)
附件E-4是一份美国税务证书(适用于作为合作伙伴的外国贷款人
(美国联邦所得税目的)
附件F列出了承诺增加协议的形式。
附件G提供了额外贷方协议的形式。

时间表：

承诺表
附表1.01-现有信用证

附表3：05：00：00：00：00
附表3.06-11-11披露事项
附表3：09：00：00：00：00：30：00

附表3.12-11：00-11：00材料合同
明细表3.14：日本保险公司：保险公司
附表3.15：公司资本总额和子公司
附表3.22：关联交易和关联交易。
附表6.01减少现有债务。
附表6.02修订现有的留置权。
明细表6.04：第一，第二，第六，第六，第四，第三，第六，第二，第六，第六，第三，第六，第二，第二，第六，第三，第六，第三，第六，第二，第六，第三，第六，第六章
附表6.09更新现有交易。
附表6.10取消现有限制。

信贷协议

本“协议”由TETRA Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其若干附属公司共同作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间于2018年9月10日签署的信贷协议(如本“协议”可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改)生效。

双方协议如下：

第一条第一条

定义

第2.1节定义的术语

。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指备用基本利率，以及(B)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“帐户”指(A)对于任何美国贷款方，“帐户”(如美国担保协议中定义的那样)，和(B)对于任何英国借款人，“账面债务”(如英国债券中定义的那样)。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或任何受限制附属公司(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或实质上所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管治机构有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或大部分未行使的股权。

“收购付款条件”是指，就根据第6.04(M)节进行的任何许可收购而言，(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会在该许可收购之日继续发生，或不会在该许可收购生效后立即产生，(B)在紧接该许可收购生效之前的连续三十(30)天期间内并在其之前的任何时间内，借款人应拥有(1)(X)在实施此类允许收购后立即按形式计算的可获得性，其金额不低于(A)借款基数和承诺额中较大者的17.5%或(B)15,000,000美元，及(Y)在紧接实施该项不少于1.00至1.00的准许收购后，按备考基准计算的固定收费覆盖率，或(2)在紧接实施该项准许收购后，按备考基准计算不少于(A)借款基数与承诺额中较大者的22.5%或(B)17,500,000美元，及(C)借款人代表应已向行政代理人提交一份形式及实质合理令行政代理人满意的证明书，证明上文(A)及(B)项所述项目及(B)项的计算结果。

“额外贷款协议”的含义与第2.09(F)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单RFR”指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如如此确定的经调整每日简单RFR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款或任何ABR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的长期SOFR利率，加上(B)

0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于该利息期的LIBO利率下限乘以本协议的法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人和证券托管人的身份，以及任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“约定货币”指的是美元、美元和每种替代货币。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“协议货币”具有第9.22节所赋予的含义。

“可分配量”具有第10.11(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后Libo定期利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBO期限SOFR利率应以大约上午11：005：00的LIBO Screen利率(或如果LIBO Screen利率对于该一个月的利息期间不可用，则为LIBO插值率)期限SOFR参考利率为基础。伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代利率”是指(A)行政代理根据市场情况合理地酌情选择的反映贷款人获得资金的成本的年利率，加上(B)在“周转期限基准利差”标题下列出的美元的相关适用利率的总和。当用于任何贷款或借款时，“替代利率”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照替代利率确定的利率计息。

“替代货币”是指(A)只要该货币仍是合格货币，英镑，以及(B)借款人代表要求行政代理将其纳入为本协议项下约定货币并为所有贷款人所接受的任何其他合格货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够兑换成美元。就本定义而言，上文(A)款所指的每一种特定货币均指并被视为指与该货币有关的司法管辖区的合法货币，例如，“英镑”指联合王国的合法货币。

“反洗钱立法”具有第9.23节所赋予的含义。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其任何受限制的子公司的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用的担保债务”是指(A)就美国贷款担保人而言，是指担保债务；(B)就英国借款人而言，是指英国担保债务。

“适用百分比”是指：(A)对于任何贷款人，就循环贷款、LC风险敞口、超额风险敞口或摆线风险敞口而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺额(但如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中的份额确定)；(B)对于保护性预先风险敞口，一个百分比基于其在总循环风险敞口和未使用的承诺额中的份额；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的承诺就不应计入上述(A)款的计算中。

“适用期间”具有在“适用费率”的定义中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款(视属何情况而定)而言，根据借款人截至最近确定日期的固定费用覆盖率，在“Revolver ABR利差”、“Revolver Term基准利差”或“RFR(SONIA)利差/隔夜摆动额度利差”标题下列出的适用年利率；但在根据第5.01节向行政代理交付公司截至2021年9月30日的财政季度的综合财务信息和合规证书之前，“适用费率”应为以下第3类规定的适用年费率：

就前述而言，(A)适用比率应按季厘定，并以本公司根据第5.01节不时提交的最新季度综合财务报表为基础；及(B)固定收费覆盖率的每项变动，应于提交表明有关变动的会计季度的第一个营业日开始并包括在内的期间内生效，直至紧接下一变动生效日期前一日止。但在以下情况下，固定费用覆盖率应被视为第3类：(I)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，或(Ii)在行政代理机构的选择或所需贷款人的指示下，如果借款人未能按照第5.01节的规定交付其必须交付的任何会计季度的合并财务报表，则自交付财务报表的时间届满起至该等合并财务报表交付为止的期间内，固定费用覆盖率应被视为属于第3类。

如果根据第5.01节要求交付的任何合并财务报表或合规性证书被证明是不准确的，并且这种不准确性(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，且仅在这种情况下，借款人应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)(A)向行政代理提交该适用期间的经更正的合规性证书

在适用期间内，(B)根据更正后的合规证书确定该适用期间的适用利率，以及(C)向行政代理支付因该适用期间的适用利率增加而应计的额外利息，行政代理应根据第2.18节的规定迅速支付这笔款项。上一句是对行政代理和贷款人根据第2.13节和第七条的权利以及他们在本协议下的其他各自权利的补充。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理合理接受的任何其他形式接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)所有贷款人的总承诺额和(Ii)当时有效的借款基数中较小者减去(B)当时的总循环风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金)的数额。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”是指贷款人在任何时候的实际承付款总额减去当时的总循环风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其全部承付款提供资金一样)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司(Compressco除外)提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务、州际存款网络服务以及外汇和货币管理服务)。

“银行服务债务”是指贷款方及其子公司(Compressco除外)的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产事件”，就任何人而言，是指当该人成为破产或破产程序的标的时，不论在任何司法管辖区如何描述，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、监管人、保管人、受让人或为债权人或类似人的利益而为其委任的受让人，或行政代理人出于善意决定而采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国或任何其他适用司法管辖区内的法院管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(A)任何商定货币的RFR贷款，该商定货币的适用相关利率，或(B)定期基准贷款，该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)或(C)节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项中所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于任何以美元计价的贷款，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的美元借款基准重置调整RFR的总和；以及

(32)提供以下总额：(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人代表选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(32)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为等于下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至有关政府机构为以适用的相应基准价的适用未经调整基准替换该基准而选择或建议的利息期间首次设定基准替换的参考时间为止；及

(B)在利差调整后(可以是正值或负值或零)，截至基准时间，首次为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率的利息期设定基准替换，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准生效；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，由行政代理和借款人代表为适用的相应基期选择利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在与借款人代表协商后决定，可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人代表协商后决定的其他管理方式，与本协议和其他贷款文件的管理相关，是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.14(C)节向贷款人和借款人代表提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(芝加哥时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在该基准(或该基准计算中使用的已公布部分)管理人的公开声明或信息发布之前，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“封锁规则”的含义与第3.21节所赋予的含义相同。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人dTTP备案”是指由相关的英国借款人正式填写并提交的《英国税务及海关表格DTTP2》，其中：

(A)如果它涉及在第二修正案生效日期作为本协议一方的英国条约贷款人，则包含在承诺表中与该贷款人名称相对的税收居住地的计划参考编号和管辖权，以及(I)如果英国借款人在第二修正案生效日期是本协议的一方，则在第二修正案生效日期后30天内向英国税务和海关部门提交；或(Ii)如果英国借款人在第二修正案生效日期不是本协议的一方，则在该英国借款人成为本协议的一方后30天内向英国税务海关提交；或

(B)如果它涉及在第二修正案生效日期不是本协议一方的英国条约贷款人，则在其作为贷款人成为本协议一方时签立的文件中包含关于该贷款人的计划参考编号和税务居住地管辖权，以及(I)如果英国借款人在该英国条约贷款人作为贷款人成为本协议一方之日是本协议的一方，则在该日期后30天内向英国税务海关提交；或(Ii)如果英国借款人在该英国条约贷款人作为贷款人加入本协议之日不是本协议的一方，则在该英国借款人成为本协议的一方之日后30天内向英国税务海关提交。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款人”是指美国借款人和英国借款人，而“借款人”是指上述任何一项。

“借款”系指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，仅有一个有效的利息期，(B)Swingline贷款，(C)保护性垫款和(D)超支。

“借款基数”是指(A)美国借款基数加上(B)英国借款基数的总和。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。

“负担限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或德克萨斯州休斯敦的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但(A)在用于计算或计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBORUK)借款人时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般营业的任何日子；(B)在用于伦敦银行间同业拆借贷款和任何该等伦敦银行间同业拆借贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款时，或用于该等伦敦银行间同业拆借贷款的任何其他商定货币的交易时，“营业日”一词也不包括任何非伦敦银行同业拆借营业日的日子。和(C)在与定期基准贷款或与英国借款人有关的情况下使用时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦不营业的任何非美国政府证券营业日，该贷款指的是调整后期限SOFR利率和任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类贷款的任何其他交易，参考调整后期限SOFR利率。

“CAM交换”是指第十二条规定的贷款人利益的交换。

“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)发生第七条(H)、(I)或(J)款中关于任何借款人的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款。

对于每个贷款人来说，“CAM百分比”是指以百分比表示的一小部分，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期前一天欠贷款人的指定债务的美元总额(无论在该时间是否到期和应付)，以及(B)分母应为紧接CAM交换日期前一天欠所有贷款人的指定债务的美元金额(无论在该时间是否到期和应付)。

“资本支出”在不重复的情况下，是指购买或以其他方式收购按照公认会计原则编制的公司及其受限附属公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出，但在不重复的情况下，不包括(A)在此期间与现有资产以旧换新基本上同时购买的资产的购买价格，该购买价格的总金额减去该等资产的卖方为当时正在交易的资产授予的信用额度。(B)因任何贷款方的财产损失、损坏或被拿走而收到的保险或报销收益，以及(C)用任何股权发行收益(不合格股票除外)支付的支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计准则资本化。

“现金分配额”是指借款人最近结束的四个会计季度期间，贷款方从非贷款方的所有受限子公司以现金形式收到的股息和分配的总额。

“现金支配权触发期”是指(A)从可获得性小于(I)10,000,000美元和(Ii)借款基数和承诺额中较小者的12.5%的任何日期开始的一段期间，直至可获得性超过(I)10,000,000美元和(Ii)借款基数和承诺额中较小者的12.5%的较大者为止，连续三十(30)天或(B)从发生指定违约的任何日期开始，持续到在之前的三十(30)个连续三十(30)天内不存在该特定违约为止。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指(A)适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(A)(I)对于以(A)(A)英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，以及(Bb)第二修正案生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)零中的较大者；加上(Bii)适用的中央银行利率调整和(B)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在该日之前最近五(5)个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五(5)个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行对英镑的利率，和(B)在第二修正案生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定；但如果该利率应小于零，则该利率应视为零。

“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本协议生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得本公司已发行和尚未发行的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权所有权；或(B)除非由于本协议明确允许的交易，否则本公司将不再拥有、自由和清除所有股权

留置权或其他产权负担(第6.02(A)和(H)条允许的留置权除外)，在完全摊薄的基础上，至少100%支付其他借款人未偿还的直接或间接股权。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其的管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或任何开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场和基础设施法规》)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(包括CRR和CRR II)根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

以下是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款Sofr的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产在任何时候成为或打算成为以行政代理、贷款人和/或其他担保当事人为其利益的担保权益、抵押权或留置权，以担保任何或所有担保债务。为免生疑问，“抵押品”不应包括任何借款方拥有或租赁的不动产或任何除外资产。

“抵押品访问协议”具有在《美国担保协议》或其他担保协议中赋予该术语的含义，视上下文需要而定。

“抵押品文件”统称为“美国证券协议”、“英国抵押品文件”、“存款账户控制协议”、“商品账户控制协议”、“证券账户控制协议”、“卢森堡账户质押”，以及与本协议有关的旨在建立、完善或证明留置权以保证任何或所有担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于任何其他担保协议、债权证、存款账户控制协议、质押协议、担保、从属协议、股票抵押、质押和抵押品转让，由任何贷款方在生效日期或之后签署并交付给行政代理，在每种情况下，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“托收帐户”指：(A)对于美国贷款方而言，“托收帐户”(此术语在《美国担保协议》中定义)，以及(B)对于英国借款人而言，任何“托收帐户”(此术语在英国债券中定义)。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的商业信用证的未提取美元总额；加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款的承诺(如果有的话)，以及该贷款人获得信用证、摆动贷款、超额垫款和保护性垫款的参与权的承诺，表示为该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最大可能总额，视该承诺而定。

根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于承诺表中，或在贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中列出，视适用情况而定，因为根据第9.04节进行的转让，这些金额可能会不时减少或增加。截至第二修正案生效日期，贷款人承诺的初始总额为80,000,000美元。

“承诺费费率”是指就本合同项下应付的承诺费而言，在“承诺费费率”项下根据上一个历月承付款的平均使用率确定的适用年费率：

“承诺增加协议”具有第2.09(F)节中赋予该术语的含义。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品账户控制协议”的含义与“美国安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“竞争者”是指在同一行业或业务线或实质上相似的行业或业务线中的贷款方的真正竞争者。

“Compressco”统称为CSI Compressco LP及其子公司。

“Compressco单位”指CSI Compressco LP的任何普通或有限合伙权益，或任何奖励分配权或其他股权。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“供款通知书”指退休金监管机构根据“2004年退休金法令”(英国)第38条或第47条发出的供款通知书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“CRR”指CRR-EU或CRR-UK，视情况而定。

“CRR-EU”是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟修订(EU)第575/2013号条例的2019/876号条例，以及该条例的所有授权和实施条例。

“CRR-UK”指经《2018年欧盟(退出)法案》和《2020年欧盟(退出协议)法案》修订并移位为联合王国法律的CRR-EU，以及经《2019年资本要求(修订)(欧盟退出)条例》修订的CRR-EU。

“CRR II”指CRR II-EU或CRR II-UK，视情况而定。

“CRR II-EU”指修订CRR-EU杠杆率、净稳定资金比率、自有资金和合格负债要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央交易对手的敞口、对集体投资业务的敞口、大额敞口、报告和披露要求的2019/876号法规和(EU)第648/2012号法规以及所有授权和执行该法规的法规。

“CRR II-UK”指经《2018年欧洲联盟(退出)法案》和《2020年欧盟(退出协议)法案》修订并移置为联合王国法律的CRR II-EU，以及经《2019年资本要求(修订)(欧盟退出)条例》修订的CRR II-EU。

“CSI Compressco GP”指的是位于特拉华州的CSI Compressco GP Inc.。

“CSI Compressco LP”指的是CSI Compressco LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)以(A)英镑、索尼娅为单位计价的任何RFR贷款在(Ai)之前五(5)个营业日的五(5)个营业日的年利率。如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或(Bii)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日(条件是，对于任何以英镑计价的隔夜摆动利率贷款，SONIA应基于SONIA截至营业日的公布利率(例如隔夜摆动额度贷款预付款)，以及(B)0.00%。美元，每日简单的索菲尔。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于前一天(该日，“SOFR确定日”)的SOFR的年利率，即(A)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(B)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日(前提是，对于任何以美元计价的隔夜摆动汇率贷款请求，每日简单SOFR应以每日简单SOFR的公布费率为基础(在每种情况下，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR)。由于适用的RFRSOFR的变化而导致的每日简单RFRSOFR的任何变化，应从RFRSOFR的该变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)以书面形式通知任何借款人、行政代理或任何其他信用方，或已作出公开声明，表示其不打算或期望履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行此类义务)，为本协议项下的预期贷款和当时未偿还的信用证和Swingline贷款的参与提供资金，但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“存款账户控制协议”指(A)对于美国贷款方，“存款账户控制协议”(该术语在“美国担保协议”中定义)和(B)对于英国借款人，控制协议(或任何必要的类似协议、文件或要求，包括向以英国债券规定的形式或行政代理以其允许的酌情决定权以其他方式同意开立托收账户的账户银行的通知和确认)，授予行政代理主张对相关托收账户的独家控制权和控制权的能力(S)。

“指定债务”指循环贷款、Swingline贷款和保护性垫款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险以及与上述各项有关的所有应计和未付费用。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或强制赎回(不是不合格股票的股权除外)，或可由其持有人选择赎回(除非根据有关控制权变更或出售资产时赎回的惯常规定，该等股权的条款规定该等股权在到期日发生前不须全部或部分回购或赎回)，在每种情况下，均须在本协议规定的到期日后180天之前全部或部分赎回；但如果该等股权是根据本公司或另一贷款方员工的利益计划发行的，则该等股权不应仅因借款人或任何其他贷款方为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股票。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“文件”具有《美国安全协议》或上下文可能需要的其他安全协议中赋予该术语的含义。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司，但不包括(I)在一个或多个外国子公司中除股权以外没有其他重大资产的子公司和(Ii)外国子公司的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并公开可供审查)；以及

(2)允许行政代理和借款人代表共同选择，以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人代表和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。

“EBITDA”系指在任何期间内，该期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税支出扣除在该期间收到的退税后的总和，(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(4)该期间的任何非常非现金费用和任何非常非现金损失；及(5)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与上一期间净收益所包括的项目有关的任何非现金费用和与存货冲销或注销有关的任何非现金费用)，减去(B)不重复，并在包括在该期间净收益的范围内，(I)于该期间就(A)(V)段所述于上一期间收取的非现金费用支付的任何现金付款及(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，全部按公认会计原则综合计算。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网络门户访问、IntralLinks®、ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论

这种电子系统由行政代理、任何开证行或其各自的任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问(或在电子邮件和电子传真的情况下，数据的传输)。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理机构根据其允许的酌情决定权确定的借款人的账户有资格作为贷款延期和签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格账户不得包括借款人的任何账户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善担保权益的规限(就任何英国借款人的账户而言，该担保权益须为第一级固定押记)；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权或(Ii)根据第6.02(H)节允许的准许性产权负担或留置权，在这两种情况下，该留置权均不优先于以行政代理人为受益人的留置权；

(C)(1)在原始发票开具之日后九十(90)天或原定到期日后六十(60)天以上仍未支付的(“超额”)(在根据第(1)款计算同一账户债务人的金额时，行政代理应计入超额的净额并加回任何贷项，但仅限于这些贷项不超过该账户债务人的应收账款总额)，或(2)已从借款人的账簿中注销或以其他方式被指定为无法收回的；

(D)由账户债务人欠下的债务，而该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上(50%)不符合本条例规定的资格；

(E)由获穆迪评级(或其母公司获评级)Baa3级(或其母公司获评级)的帐户债务人所欠，或S公司给予的更高评级，但该帐户债务人及其联属公司欠借款人的帐户总额超过合资格帐户总数的百分之三十五(35%)，或与并非本条(E)条所述的帐户债务人有关的帐户，而该帐户债务人欠借款人的帐户超过百分之二十五(25%)，但在每种情况下，超额的幅度只限于该超出的范围；

(F)本协议或任何担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实；

(G)(1)不是在正常业务过程中出售货物或履行服务，(2)不是由已发送给账户债务人的发票或行政代理满意的其他文件证明的，(3)代表进度账单，(4)取决于任何借款人完成任何进一步的履行，(5)代表以票据和持有、保证销售、销售和退还、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退还为基础的销售，或(6)与利息支付有关；

(H)产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或该借款人没有就该账户提供服务，或如该账户曾多次开具发票(但只就该账户或该账户中重复的部分)；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由任何账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人、管理人、监管人或清盘人，或(如属英国借款人的任何账户债务人，则为在适用司法管辖区内任何与前述同等的人)；。(Ii)管有其资产的任何接管人、保管人、受托人、管理人、监管人或清盘人所取得的全部或重要部分财产，或(如属英国借款人的任何账户债务人)在适用司法管辖区内的前述任何等同者，。或已向其提出清算、重组、安排、债务调整、根据任何破产法被判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的任何请求或请愿书(根据破产法属于占有债务人并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(Iv)以书面承认其无能力，

或一般无力偿还到期债务，(V)破产(如《破产法》所界定)，或(Vi)停止经营；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)由账户债务人(I)不在美国或加拿大(对于任何美国借款人的账户)或美国、加拿大或合格的外国司法管辖区(如果是英国借款人的账户)(在任何情况下，行政代理以其允许的酌情权接受的账户债务人除外)的首席执行官办公室(或在适用司法管辖区内的同等机构)所欠的债务，或(Ii)不是根据美国、美国任何州的适用法律组织的，或加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省份(如果是欠任何美国借款人的账户)，或美国、美国任何州、或加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省份，或合格的外国司法管辖区(如果是欠英国借款人的账户)，除非在任何此类情况下，该账户有行政代理所拥有并可由行政代理直接出具的可接受信用证的支持；

(M)就任何英国借款人的任何账户而言，该账户所依据的合约或协议受美国、美国任何州、加拿大、加拿大任何省份或任何合资格外地司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管限(如合约或协议并无明订管限法律，则当作受管限法律管限)；

(N)就任何联合王国借款人的任何账户而言，须受任何押记限制或其他限制(不论是因法律的施行、协议或其他原因而引起)所规限，而根据该合约的本地管限法律，该等限制或其他限制的效力，是限制以英国债权证所规定的方式就该账户设定押记，而在每种情况下，押记均以政务代理人为受益人或为其利益而设定，除非行政代理已确定：(1)根据适用法律，此种限制不可执行或无效，或已被适用账户债务人放弃，或(2)适用账户债务人已同意此种转让或设定此种担保；

(O)以美元以外的任何货币(如属美国借款人)或以美元或英镑(如属英国借款人)欠下；

(P)由(I)除美国以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非该帐户有行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接出具，或(Ii)美国的任何政府当局或其任何部门、机关、公共公司或其机构，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理人满意；

(Q)任何贷款方(包括Compressco)的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股权持有人所欠的债务；

(R)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何抵押、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的规限，在每种情况下均以该等债务的范围为限；

(S)须受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议规限，但仅限于该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(T)由任何承付票、动产票据或可转让票据证明的；

(U)由(I)在任何司法管辖区内的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许任何适用的借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，但如该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁人士，则属例外；

(V)任何适用的借款人已与账户债务人就其减值达成任何协议，但在正常业务运作中给予的折扣及调整除外，但

仅限于任何此类减少，或已部分支付的任何帐户，并且任何适用的借款人为该帐户的未付部分创建了新的应收账款；

(W)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州或地方法律和法规，或外国司法管辖区的法律和法规，包括但不限于(如果适用)《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实情况法》和《委员会条例Z》；

(X)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来是借款人以外的任何人拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或显示借款人以外的任何一方为收款人或汇款一方；

(Y)以交货条件现金支付的；

(Z)任何英国借款人的账户，直至该英国借款人根据第5.18节(D)款所承担的义务已获履行为止；或

(Aa)行政代理认为可能因账户债务人无力支付而无法支付的，或行政代理以其他方式认为在其允许的酌处权下不可接受的。

如果以前是合格帐户的借款人的帐户不再是本条例规定的合格帐户，适用的借款人或借款人代表应在向行政代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。在确定合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括任何借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用借款人尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。

“合格货币”是指美元以外的任何货币：(1)随时可得；(2)可自由交易；(3)可在国际银行间市场兑换成美元；(4)可计算美元金额。如果在贷款人将任何货币指定为约定货币后，(X)在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，导致引入不同类型的这种货币，(Y)在管理代理机构的确定中，该货币不再容易获得或自由交易，或(Z)在管理代理机构的确定中，该货币的美元金额不容易计算，则该管理代理机构应立即通知贷款人和借款人代表，在所有贷款人同意将该货币恢复为协议货币之前，该货币不再是协议货币。

“合格外国司法管辖权”指澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、联合王国和联合王国的任何成员国。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的有资格作为贷款延期和签发信用证基础的借款人的库存。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，借款人的合格库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权(或如属英国借款人，则为第一顺序固定或浮动抵押)的规限；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权或(Ii)根据第6.02(H)节允许的准许性产权负担或留置权，在这两种情况下，该留置权均不优先于以行政代理人为受益人的留置权；

(C)在行政代理人允许的酌情决定权内，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不可接受的；

(D)本协定或任何担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，且不符合任何政府当局施加的所有标准；

(E)除适用借款人外，任何人须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)(I)非成品或构成在制品、原材料、备件或更换零件或组件，或(Ii)构成包装及运输材料、制造供应品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单及扣留或原地装运货品、退回或标记为退回的货品、收回的货品、有瑕疵或损坏的货品、寄售的货品、或并非在正常业务过程中持有以供出售的货品，或(Y)用作流体管理、倒流、生产井测试的货品，根据第5.03节允许借款人提供的海上钻井平台冷却和压缩服务或其他辅助服务；

(G)就任何美国借款人而言，如该借款人并非位于美国，或正与来自供应商及供应商的同一承运人过境，而就任何英国借款人而言，该借款人并非位于英国或美国；

(H)位于借款人租用的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权为该设施的到期或即将到期的租金、收费和其他金额建立租金准备金；但在(A)对于任何美国贷款方，生效日期后第六十(60)天和(B)对于任何英国借款人，在第二修正案生效日期后第六十(60)天之前，不需要任何抵押品准入协议或实施租金准备金；

(I)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有且没有文件证明的，除非(I)该保管人、受托保管人或其他第三方已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其准许酌情决定权设立适当的租金储备；但在(A)对于任何美国贷款方而言，生效日期后的第六十(60)天和(B)对于任何英国借款人而言，在第二修正案生效日期之后的第六十(60)天之前，不需要任何抵押品访问协议或实施租金储备；

(J)正在非现场第三方地点或外部加工者处加工的，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者的途中，除非(I)该加工者或其他第三方已向行政代理交付附属访问协议和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权建立租金储备；但在(A)对于任何美国贷款方而言，生效日期后的第六十(60)天和(B)对于任何英国借款人而言，在第二修正案生效日期之后的第六十(60)天之前，不需要任何抵押品访问协议或实施租金储备；

(K)属于停产产品或其成分的；

(L)是任何贷款方作为发货人寄售的标的；

(M)容易毁消的；

(N)包含或承载许可给任何借款方的任何知识产权，除非行政代理确信它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯该许可方的权利，(Ii)违反与该许可方的任何合同，或(Iii)在支付因根据当前许可协议出售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费方面承担任何责任；

(O)借款人目前的永久盘存报告中没有反映的库存(除非这种盘存在提交行政代理的报告中反映为“在途”盘存)；

(P)卖方已主张其回收权的船舶；

(Q)从受制裁的人处取得的；

(R)任何英国借款人，如果(I)与此类库存有关的任何合同或相关文件(如发票或采购订单)包括保留有利于其供应商或供应商的所有权，或(Ii)根据适用的管辖法律，保留所有权可由供应商或供应商单方面实施；或

(S)行政代理机构以其他方式认为在其允许的自由裁量权内不可接受的。

如果先前符合条件的借款人的库存不再是本合同项下的合格库存，适用的借款人或借款人代表应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。

“合格投资级账户”是指投资级账户债务人所欠的合格账户。

“合格的未开票账户”是指账户债务人所欠的美国借款人的账户，该账户债务人符合“合格账户”的所有标准，但下列情况除外：(A)在任何确定日期，有关该账户的发票尚未提交给该账户债务人，只要适用的借款人在其账簿和记录中确认该账户之日之后和开具该账户的发票之日之前的期间少于三十(30)天，以及(B)所有合格的非开票账户合计不得超过，根据本协议第5.01(F)节最近交付给行政代理的借款基础证书中规定的20%的可用性，但就本条款(B)而言，壳牌勘探和生产公司欠下的合格未开单账户合计不得超过根据本协议第5.01(F)节最近提交给行政代理的借款基础证书中规定的可用性的5%。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、有约束力的通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关，或与在环境中接触危险物质有关的健康和安全问题。

“环境责任”是指任何借款人或任何受限制子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质的责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)，或基于(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)关于一项计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就一项计划满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何计划的最低供资标准的申请；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到关于对任何借款人施加的任何通知

或ERISA所指的任何有退出责任的附属机构，或确定一项多雇主计划破产或处于危险、危急或危急和衰退状态的机构。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外资产”统称为(A)“除外资产”(定义见“美国证券协议”)和(B)“除外资产”(定义见英国债券)。

“被排除的互换义务”是指，就每一贷款方单独确定的任何贷款方而言，如果且仅在该借款方的全部或部分担保，或该借款方授予担保担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的情况下的任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，因此商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是就贷款、信用证或承诺书(在每种情况下，英国义务除外)中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，其依据的法律是：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因英国借款人未能遵守第2.17(F)节的规定而产生的税款(不包括因英国借款人的任何义务而产生的任何税款)；(D)根据FATCA征收的任何税款；以及(E)如果不适用第2.17(G)(I)节中的一项例外规定，本会导致第2.17(A)节规定的付款增加的任何税款。

“现有信贷协议”指于2006年6月27日由本公司、借款方其他一方、贷款方不时与作为行政代理的JPMCB之间签订的、在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有信用证”是指最初根据现有信用证协议的条款开立的、在生效日期仍未结清并列于附表1.01的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FATCA扣除额”是指根据贷款单据扣除或扣缴因FATCA要求缴纳的任何税款而支付的款项。

“FCA”的含义与第1.08节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联邦储备银行以其规定的方式确定

并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“收费函件”统称为(A)本公司与JPMCB于2018年6月27日订立的若干收费函件，及(B)借款人、行政代理、任何牵头安排人及/或其任何联属公司现在或以后任何时间就本协议或本协议拟进行或与之相关的任何交易而订立的任何其他协议，该函件协议及该等其他协议可不时予以修订、重述、补充或修改。

“财务公约试用期”是指(A)从第一天开始的任何期间，其可获得性少于(A)10,000,000美元和(B)(1)当时有效的借款基数和(2)承诺额中较小者的12.5%，并一直持续到(X)可获得性等于或大于(A)10,000,000美元和(B)(1)当时有效的借款基数和(2)在之前连续三十(30)天期间内所有时间的承诺额中较小者的12.5%。以及(Y)在该连续三十(30)天期间内并无违约事件发生及持续；及(B)自任何指定违约发生日期开始并持续至之前三十(30)个连续日期内并无任何特定违约发生为止的期间。

“财务官”是指借款人财务的首席财务官、主要会计官、首席会计官、司库、主计长、副总裁。

“财务支持指令”指退休金监管机构根据“2004年退休金法令”(英国)第43条发出的财务支持指令。

“固定费用覆盖率”是指在任何日期，(A)适用计量期间的EBITDA减去该期间的未融资资本支出与(B)固定费用的比率，该比率均为截至该日期(或，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则为截至该日期之前最近一个会计季度的最后一天)结束的连续四个会计季度的期间计算的。

“固定费用”指在任何期间内，无重复的现金利息支出，加上实际支付或要求支付的预定债务本金，加上根据定期贷款协议第2.04(B)(I)节规定的任何超额现金流量强制预付款，但为免生疑问，不包括根据定期贷款协议第2.04(B)(Ii)和2.04(B)(Iii)节从资产出售和意外事故中强制预付的任何款项，加上资本租赁义务付款，加上以现金支付的税款费用，加上以现金支付的限制性现金付款，以及对任何计划的现金捐助。本公司及其受限制附属公司的所有款项均按公认会计原则综合计算，加上就Swifwater溢价支付的款项。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及Libo利率或调整后的期限SOFR、每个调整后的每日简单RFR、隔夜浮动额度利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、每日调整后简单RFR利率、隔夜摆动额度利率和中央银行利率的初始下限均为0.00%。

“外币”是指美元以外的商定货币。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“外国信用证”是指以外币计价的信用证。

“外国养老金计划”是指任何养老金计划、养老金承诺、补充养老金、固定收益养老金计划、职业养老金计划、退休储蓄或其他不受美国法律约束的任何类型的退休收入计划、义务或安排，由任何贷款方设立、维持或出资，或任何贷款方对其负有任何责任、义务或或有负债。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美国政府、任何其他国家或其任何政治区、欧洲中央银行、欧洲联盟部长理事会，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人付款”具有第10.11(A)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何与环境保护有关的法律或法规中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、爆炸性、放射性、氟里昂气体或氡的物质、材料或废物。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有义务(不包括(I)在正常业务运作中招致的应付款项，而该等应付款项在该财产或服务的到期日后并未逾期超过60天或在该发票开出日期后未偿还超过90天，除非该等账目是真诚地提出争议并已作适当储备，(Ii)为履行有关卖方的保证或其他未履行的义务而就资产的购买价格部分而扣留的惯常买入价，及(Iii)在正常业务运作中累积的递延补偿)，(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以该等留置权作为抵押)，而不论该人所担保的债项是否已被承担(但有一项理解是，如该人并未承担任何该等债项或以其他方式成为任何该等债项的个人法律责任，则该人与该债项有关的债项的款额须以该债项的面值或为该债项提供保证的人的所有财产的公平市值中较小者为准)；。(G)该人就其他人的债项所作的一切担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)作为账户一方的该人关于信用证和担保书的所有或有或有义务，(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务，(K)根据任何收益(就本协议的所有目的而言)项下的义务

根据(I)任何及所有掉期协议，(I)任何及所有掉期协议及(Ii)任何及所有掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让，任何其他表外负债及(M)负债，不论是绝对的或或有的及(M)责任，不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修订及替代)，应按就每项该等收益而应付的最高潜在金额估值。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，惟该人士因其于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须对此负上法律责任的情况除外，但(I)该等债务的条款规定该人士无须为此承担责任，及(Ii)任何借款方或受限制附属公司不得被视为对仅由CSI Compressco GP拥有CSI Compressco LP而产生的Compressco的任何债务负有法律责任。尽管本协议有任何相反规定，负债不应包括(I)任何与优先股(不合格股除外)有关的金额或(Ii)仅通过交付股权(不合格股除外)或交换股权(不合格股除外)来偿还的任何债务。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件项下的任何付款或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“破产法”系指《破产法》和经修订的《1986年联合王国破产法》中的每一部，以及任何其他适用的国家、州、省、地区或联邦破产法，包括任何司法管辖区允许债务人中止或妥协其债权人对其债权的索赔的任何司法管辖区的法律，包括据此制定的任何规则和条例。

“破产条例”系指2015年5月20日关于破产程序的(欧盟)2015/848号条例(重铸)。

“债权人间协议”是指某些借款人之间的某些债权人间协议，即某些借款人、不时的对方借款方、作为ABL代表的行政代理和作为定期贷款代表的定期贷款代理之间的某些债权人间协议，这些协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指本公司及其受限制附属公司于任何期间就本公司及其受限制附属公司所有未偿还债务及资本化利息(包括根据信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，惟该等成本净额可根据公认会计原则在该期间内分配的范围内)的总利息开支(包括应占资本租赁责任的利息支出)，并根据公认会计原则综合计算本公司及其受限制附属公司于该期间的利息支出总额。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，指每个日历月的第一个日历日，在任何预付款和到期日之后；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)对于任何定期基准贷款，适用于借款的利息期的最后一天(如期限基准借款的利息期超过三个月，则为自该利息期第一天起每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天)、任何预付款和到期日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自该期限基准借款之日起至日历月中相应日期结束的期间。

即之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的相关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人代表选择；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(Fe)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以说明。就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，如借款是继续或转换的，则其后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”具有适用的“担保协议”中赋予该术语的含义。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“投资级账户债务人”指任何时候的任何账户债务人，包括但不限于贝克休斯公司、哈里伯顿能源服务公司和斯伦贝谢有限公司，其证券当时被S评为BBB级或被穆迪评为BAA3级或更高级。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指JPMCB以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款方，经该贷款方和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体指代的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行转贷”指，截至生效日期，(I)JPMCB为20,000,000美元，以及(Ii)由任何其他开证行以书面指定给行政代理行和借款人代表的金额；但任何开证行在向行政代理行提供五(5)天前的书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行转贷，且仅就任何增加，且仅就任何增加，借款人代表的书面同意；但在任何情况下，任何和/或所有开证行转贷的总金额在任何时候均不得超过20,000,000美元。

“加盟协议”是指实质上以附件D-1形式存在的加盟协议。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“判定货币”的含义与第9.22节所赋予的含义相同。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“牵头安排人”是指JPMCB和美国银行(北卡罗来纳州)以联合牵头安排人的身份。

“法律保留”是指：

(A)承认可由法院酌情给予或拒绝补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对执行的限制；

(B)确定禁止索赔和抗辩抵销或反索赔的时间；

(C)在任何有关法域的法律下执行类似的原则、权利和抗辩；以及

(D)排除在根据本协议或任何其他贷款文件提供给行政代理的任何法律意见中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。

“贷款方”是指行政代理、贷款方、开证行以及与任何贷款方签订的任何银行服务协议或互换协议的合格交易对手，视情况而定。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率小数位数相同)的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO屏幕利率适用于适用的协议货币)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间或任何ABR借款的任何期限基准借款而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但是，如果LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的LIBO利率利率期间”)对于该协议货币而言不可用，则LIBO利率应为LIBO内插利率，如果管理代理得出结论认为无法确定该LIBO内插利率(该结论应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则受第2.14节的约束。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款、任何利息期间或任何ABR借款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该商定货币的该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与该日期和时间在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.08节中赋予的含义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产的按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益(就英国借款人而言，包括任何土地押记、质押、留置权、为保证目的而作出的任何土地抵押、质押、留置权、抵押转让或转让，或保证任何人的义务的其他抵押权益，或具有类似效力的任何其他协议或安排)，及(B)卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与该等资产有关的资本租赁或所有权保留(包括延长保留所有权)协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、债权人间协议、任何费用函、完善性证书以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、费用函、合同、通知、信用证协议。信用证申请和借款人代表与适用开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人代表与开证行之间关于开证信用证的各自权利和义务，无论是在此之前、现在或以后，由任何贷款方或其代表签署，并交付给任何开证行、行政代理或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”统称为(A)美国贷款方和(B)英国借款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“卢森堡账户质押”系指TETRA Technologies U.K.Limited与行政代理就TETRA Technologies U.K.Limited在J.P.Morgan Bank卢森堡，S.A.开立的某些银行账户签订的账户质押协议(格式和实质内容令行政代理合理满意)，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“主要公司间票据”指借款方及其某些附属公司之间的某些主要公司间票据，该票据可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其受限制子公司的整体业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)，(B)贷款各方作为一个整体履行贷款文件规定的重大义务的能力，(C)抵押品的任何实质性部分或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)的任何重大部分或此类留置权的优先权产生的重大不利影响(但不只是由于行政代理人采取任何行动或没有采取任何行动的结果)。或(D)行政代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件可享有的实质性权利或利益。

“重大合同”是指(A)本公司或任何其他借款方作为一方的任何合同或其他安排，其中(单独或连同所有重大相关合同)在任何财政年度涉及超过25,000,000美元的总收入或支出，以及(B)证明或管辖重大债务的任何协议或文书。

“重大境内附属公司”是指(A)为境内附属公司，并连同其本身的合并受限附属公司，(I)拥有或持有的资产总值超过本公司及其受限附属公司综合所有资产总值的2.5%(2.5%)，或(Ii)毛收入超过本公司及其受限附属公司综合总收入的2.5%(2.5%)的任何受限附属公司，两者均以本公司最新的综合财务报表为依据；但如(X)所有不会构成重大境内附属公司的受限制附属公司的所有资产总值超过本公司及其受限制附属公司所有资产总值的5%(5%)，

若(Y)不会构成重大国内附属公司的所有受限制附属公司的毛收入按综合基准计算超过本公司及其受限制附属公司总收入的百分之五(5%)，则在每种情况下，就本协议而言，一个或多个该等被排除的受限制附属公司应按其资产总值或毛收入由高至低的顺序被视为重要国内附属公司，直至该等超额部分已消除，或(B)为指定期限债务的担保人。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)CSI Compressco GP或组成Compressco的任何实体或(Ii)任何外国子公司在任何情况下均不构成重要的国内子公司。

“重大债务”是指任何一家或多家公司及其受限制子公司的未偿还本金总额超过20,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。就厘定重大债务而言，贷款方或其任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的责任，应为假若该等掉期协议于该时间终止时该借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2025年5月31日或根据本合同条款终止承诺的任何较早日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司参与或在过去五年内对该计划作出贡献或承担任何责任。

“净收益”是指本公司及其受限子公司在任何期间的综合净收益(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为受限制附属公司或与公司或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，除非借款方实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)任何受限制子公司的未分配收益，只要该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该受限制子公司的法律要求所允许的。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)以下各项的总和：(I)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有费用和自付费用，(Ii)资产的出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易、意外事故或判决或类似诉讼)，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而需要支付的所有款项的金额，或因该事件而须强制预付的其他款项的金额，(Iii)根据公认会计原则就该一项或多于一项资产的销售价格而厘定的任何调整储备金及(Iv)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额，以及为支付合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该储备金是在该事件发生的当年或下一年度内，并可直接归因于该事件的(由借款人代表的财务主任合理及真诚地厘定)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“无追索权质押人”是指CSI Compressco GP和CSI Compressco Investment LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(I)在该日生效的联邦基金有效利率和(Ii)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“义务”是指美国的义务和英国的义务，视情况而定。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或成立证书、组织或公司章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等的组织或管理文件。

“原负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)根据借款人代表向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人代表确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的情况)包含作为基准利率的期限基准利率，而不是基于伦敦银行同业拆借利率的期限基准利率；以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人代表共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人代表及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(C)节中赋予该术语的含义相同。

对于任何贷款人来说，“超支风险”是指在任何时候，相当于其在该时间未偿还的超支本金总额的适用百分比的金额。

“超额”一词的含义与“合格账户”的定义中赋予的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜基准借款美元交易，由美国管理的以美元计价

存款机构的银行办事处(综合利率应由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的综合利率确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率(自纽约联邦储备委员会开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

对于以(A)英镑、英镑的每日调整简单RFR和(B)美元的美元计价的贷款，“隔夜浮动线利率”是指任何一天的贷款；但如果隔夜浮动线利率低于下限，则该利率应被视为本协议的所有目的的下限。

“隔夜SWingline利率贷款”是指(A)适用于英国隔夜利率或(B)美国OvernightSwingline利率的利率，作为上下文可能需要的贷款。

“全额支付”或“全额付款”是指(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计利息和未付利息，(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和适用开证行提供一份令行政代理和适用开证行满意的备用备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(C)以现金全额支付应计费用和未付费用；(D)全额现金支付所有可偿还的费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和本协定终止后仍未清偿的其他债务除外)及其应计利息和未付利息；(E)终止所有承诺；以及(F)在行政代理人或适用的有担保当事人提出要求时，终止互换债务。根据其定义(A)或(B)款终止此类银行服务，构成银行服务义务或达成令其担保当事人和交易对手满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义与第8.07(C)节所赋予的含义相同。

“支付条件”是指，就根据第6.08(A)(Viii)节作出的任何限制性付款而言，根据第6.04(O)节作出的任何投资，或根据第6.08(B)(Ii)(B)节支付的债务，(A)不会发生违约或违约事件，并且在该限制性付款、投资或偿付债务之日仍在继续，或将在实施该等限制性付款、投资、投资或偿付债务后立即产生。(B)在紧接实施该项有限制的付款、投资或偿付债务之前的连续三十(30)天期间内，借款人在紧接生效后须有(1)(X)不少于(A)借款基数与承诺额中较大者的17.5%或(B)15,000,000美元或(Y)在紧接生效后按备考基础计算的不少于1.00至1.00或(2)可动用的固定收费覆盖比率，在生效后立即按形式计算，不少于(A)借款基数和承诺额中较大者的25%或(B)20,000,000美元，以及(C)借款人代表应已向行政代理人提交一份形式和实质上令行政代理人合理满意的证书，证明上述(A)和(B)项，并附上(B)项的计算结果。

“付款通知”具有第8.07(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金监管机构”指根据“2004年退休金法令”(英国)第I部设立的名为退休金监管机构的法人团体。

“完善证”是指自本合同签订之日起，由贷款方签署并以行政代理为收件人的某些完善性证书。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)与该项收购有关而取得的业务，除借款人及其受限制附属公司在生效日期所从事的业务，以及实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；

(C)在紧接该项收购及与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)之前及之后，贷款文件内的每项陈述及保证均属真实和正确(但以下情况除外)：(I)任何该等与某指明先前日期有关的陈述或保证及(Ii)借款人代表已以书面通知贷款人任何陈述或保证并不正确，而所规定的贷款人已以书面明确放弃遵从该等陈述或保证)，而不存在、不会存在或因此而导致的失责或失责事件除外；

(D)就任何许可收购(或一系列相关的许可收购)而言，借款人代表已向行政代理提供(I)该项收购的通知，(Ii)行政代理合理要求的所有商业及财务资料的副本，包括备考财务报表、现金流量表等，而与此有关的应付购买代价(包括递延付款义务)合计超过25,000,000美元，则借款人代表已向行政代理人提供(I)该项收购的通知、(Ii)行政代理人合理要求的所有商业及财务资料的副本，包括预计财务报表、现金流量表、和可用性预测以及(3)与拟议收购有关的收购协议和其他重要文件的副本；

(E)如拟将与此种购置有关而取得的账目和存货列入借款基地的确定，行政代理应已酌情对此种账目和存货进行评估、审计或实地审查，其结果应令行政代理人满意；但如果此种账目和存货在准许的购置完成时不列入借款基地的确定，则此种评估、审计或实地审查不应成为完成准许的购置的条件；

(F)如果此类收购是对位于美国的资产的收购，则此类收购的结构应为贷款方应收购此类资产；

(G)如该项收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则借款方或贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(H)借款方或任何受限制附属公司不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而该等负债可合理地预期会产生重大不利影响；

(I)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人财产的所有留置权均应终止，除非行政代理人和贷款人在其全权酌情决定下另行同意，而在与收购任何人的资产有关的情况下，对该等资产的所有留置权应终止；

(J)借款人代表应向行政代理人和贷款人证明(并向行政代理人和贷款人提供一份形式和实质合理地令行政代理人和贷款人满意的形式和实质的形式计算)，证明在完成此种购置后，购置款付款条件立即得到满足；

(K)就任何贷款方或任何受限制附属公司新收购或成立的全资附属公司(视情况而定)须采取的所有行动，包括收到银行监管当局根据适用“了解你的情况”所要求的所有文件和其他资料

在每一种情况下，除非该新收购或成立的全资子公司在完成收购后立即按照第5.15(B)节的规定被指定为不受限制的子公司，否则在每一种情况下，均应执行《客户》和反洗钱规则和条例；以及

(L)借款人代表应在收购完成后十(10)个工作日内(或行政代理可自行决定的较后日期)内，向行政代理交付与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律根据第5.03节对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保尚未拖欠或正在根据第5.03节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照任何法律规定的工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或其他类似法律或条例作出的保证和存款；

(D)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；

(E)任何贷款方或其作为承租人的附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁仅涵盖出租人在此类租赁下的财产的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；

(F)关于根据第七条第(M)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(G)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(H)经营租约出租人和许可协议非排他性许可人的利益；

(I)任何财产的产权负担、地役权、限制、服役权、许可证、条件、契诺、例外规定或保留条文，或任何人的任何财产或通行权的产权负担、地役权、限制、限制、保留条款、例外规定或保留条款，而该等产权或通行权是为道路、管道、输电线、运输线、输送线路、输电线、移走天然气、石油、煤炭、金属、蒸汽、矿物、木材或其他自然资源或其他类似用途，或为共同或共同使用不动产、通行权、设施或设备，或在每一情况下任何财产或通行权的所有权上的欠妥之处、不合规之处或不足之处而由法律施加或在正常业务运作中产生的，不担保任何货币义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，或干扰任何借款人或任何子公司的正常业务行为；

(J)第6.02节所允许的替代留置权的留置权，只要原始债务是允许再融资债务的标的，且只要替换留置权仅对担保原始债务的那些资产构成负担；

(K)在正常业务过程中，在第6.01节允许的范围内，对保证为保险费融资的未赚取部分的保险费给予留置权；

(L)保留或赋予任何市政当局或政府、法定或公共当局控制、管理或使用任何人的任何财产的权利；及

(M)分区、规划及环境法律、条例及市政规例，而该等法律、条例及市政规例在任何情况下均不会大幅减损该等财产的价值或损害其在正常业务过程中的使用；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文第(F)和(J)款除外。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

预付费事件指的是：

(A)对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)条允许的处置除外；或

(B)任何贷款方或受限制附属公司的任何财产或资产在紧接事件发生前的公允价值等于或大于1,000,000美元的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似程序而被接管的任何财产或资产。

“最优惠利率”是指JPMCB在其纽约主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。

“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“保护性垫付风险”指在任何时候对任何贷款人而言，等于其当时未偿还的保护性垫款本金总额的适用百分比(如果有)的金额。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

就任何银行服务或互换协议而言，“合格交易对手”是指在该等银行服务或互换协议订立时或在第二修正案生效之日是行政代理、贷款人或其关联公司的任何交易对手。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一美国贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护书，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是LIBOTerm Sofr利率，则为上午11：005：00。(B)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四(4)个工作日，(C)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定前四(4)个工作日的RFR，如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为(CD)如果该基准既不是LIBOTerm Sofr Rate Nor、SONIA或Daily Simple Sofr，则为行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指(Ia)就以美元计价的贷款、董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iib)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iib)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(AI)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1A)基准替代或(2B)基准替代的管理人或(BII)由(1A)基准替代的货币的中央银行、(2B)负责监督(A1)基准替代的管理人或(B2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，或(BII)由(1A)以何种货币计价的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(3C)一组中央银行或其他监管者或(4D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，指伦敦银行间同业拆借利率，或(B)就以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，(B)就任何以英镑或美元计价的借款，(Bc)就任何以英镑计价的借款，(Bc)就任何以英镑计价的借款而言，指经调整的每日简单RFR；及(D)就任何以美元为单位的隔夜浮动利率贷款而言，指美元的经调整每日简单RFR。

“租金储备”是指任何设施、仓库配送中心、区域配送中心或仓库所在的受法律实施所产生的留置权约束的库存所在的设施、仓库配送中心、区域配送中心或仓库

没有生效的抵押品访问协议，准备金相当于(A)任何租赁地点，该设施、仓库配送中心、区域配送中心或仓库三(3)个月的租金，以及(B)对于任何其他地点，行政代理根据其允许的酌情决定权就欠适用收货人、受托保管人或仓库管理人的债务确定的任何金额。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“要求贷款人”是指，在任何时候，具有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用承诺总额的51%以上；只要贷款人少于三(3)个(彼此之间不是关联机构或违约贷款机构)，要求贷款机构应指所有贷款人(彼此不关联关系)。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计和未付利息准备金、英国优先应付款项准备金(就英国借款人而言)、银行服务准备金、租金准备金、波动率准备金、收货人准备金、仓库保管员和受托保管人的费用准备金、账户稀释准备金、库存缩水准备金、关税和运费准备金、掉期义务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未保险损失准备金、未参保、保险不足的准备金、与任何诉讼有关的未得到赔偿或赔偿不足的债务或潜在的债务，因法律的实施而高于行政代理对抵押品的留置权的金额准备金和税收准备金(包括适用的销售税和任何增值税)，与抵押品或任何贷款方有关的费用、评估和其他政府费用，用于解释英镑兑美元汇率波动的准备金，增值税准备金，以及反映行政代理人实现抵押品能力的任何障碍的其他准备金(包括但不限于，包含或承载许可知识产权的库存应支付的版税)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、收购、注销或终止本公司或其任何受限制附属公司的任何该等股权(包括不合格股份)或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指本公司的任何直接或间接附属公司(除非另有说明)，而非非受限制附属公司。就本协议和其他贷款文件而言，Compressco不是、也不会构成受限制的子公司。

“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何外国信用证而言，下列各项中的每一项：(I)外国信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类外国信用证修改的每个日期，其效果是改变其金额，(Iii)适用开证行根据任何外国信用证付款的每个日期，(Iv)根据第2.06(J)节要求现金抵押的通知交付给借款人代表的日期；以及(C)由行政代理或适用的开证行决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金、LC风险和当时的Swingline风险，加上(B)当时未偿还的保护性预先风险，加上(C)当时的超额风险。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节或第2.01(B)节发放的贷款。

“RFR”是指，对于以(A)美元计价的任何RFR贷款，每日简单索非尔和(B)英镑，索尼娅。

“RFR管理员”是指SOFR管理员或SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(Ai)星期六、(Bii)星期日或(Cii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”是指S全球评级公司，S全球公司的业务，以及其任何继任者，是一家国家公认的评级机构。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，克里米亚包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或反恐法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”指2021年7月30日。

“担保债务”是指美国担保债务和英国担保债务。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一贷款人或贷款人的关联公司的继承人和受让人，但为上文(D)和(E)款的目的，仅在银行服务债务或任何互换协议项下的债务(视何者适用而定)构成担保债务的范围内。

“证券账户控制协议”具有“美国证券协议”中赋予该术语的含义。

“担保协议”是指(A)“美国担保协议”和(B)英国抵押品文件，视情况而定。

“结算”一词的含义与第2.05(E)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人的网站上公布(条件是，对于以英镑计价的任何隔夜Swingline利率贷款，SONIA应以该营业日的公布利率为基础，该隔夜Swingline利率贷款是预付的)。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定违约”系指根据第7.01(A)、(B)、(D)(关于第VI条)、(E)(关于第5.01和5.10节)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(M)项引起的违约事件。

“特定期限债务”具有第6.01(K)节中赋予该术语的含义。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)此时所有未提取的备用信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去董事会就调整后的Libo利率为欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的类似要求的总和。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。这个

法定存款准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“附属公司”指公司或任何其他借款人的任何直接或间接附属公司(视情况而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合(包括构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易)；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。

“互换债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也不管是在何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，或在订立任何该等掉期协议时是贷款人或贷款人的联属公司的人士作为该掉期提供者(但不包括根据(I)该掉期提供者不再是贷款人或贷款人的联属公司，或(Ii)该掉期提供者转让给另一并非贷款人或贷款人的联属公司的掉期协议下订立的任何掉期协议下的任何交易或确认)，及(B)任何及所有该等掉期协议交易的取消、回购、逆转、终止或转让。

“Swifwater Ennout”指一项或多项总金额不超过15,000,000美元的溢价，根据本公司与其中指明的卖方于2018年2月13日订立的有关收购Swifwater Energy Services，LLC的若干股权购买协议，本公司可能须支付的款项。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指，视情况而定，个别或集体地指美国Swingline贷款机构和英国Swingline贷款机构。

“Swingline贷款”是指每笔美国Swingline贷款和英国Swingline贷款，视情况而定。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括与此有关的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“基准”一词是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆借利率厘定的利率计息。

“定期贷款代理”是指威尔明顿信托，国家协会，在定期贷款协议下作为“行政代理”的身份，以及其继承人和允许的受让人。

“定期贷款协议”指定期贷款代理、本公司、本公司若干附属公司作为“贷款方”，以及金融机构不时作为“贷款方”之间的某些信贷协议，该协议可根据第6.11(B)节和债权人间协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款文件”是指“定期贷款协议”或根据第6.01(K)条规定发生的其他债务的协议和其他文件中定义的“贷款文件”。

“定期贷款优先抵押品”的含义与“债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考率”定义中规定的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“术语SOFR通知参考利率”是指管理代理在任何日期和时间(借款人代表)向贷款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。

“期限SOFR过渡事件”是指(A)期限SOFR已被相关政府机构推荐使用，作为基于SOFR的前瞻性期限利率，对于任何与适用利息期间相当的期限，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理确定的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，(B)对于管理代理来说，(B)管理条款SOFR在管理上是可行的，并且(C)基准转换事件或提前选择加入选举(如果适用)(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，先前已经发生，导致CME条款SOFR管理员没有公布适用男高音的参考利率，并且根据第2.14节的基准替换没有发生与术语SOFR利率无关的基准替换，则：只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“条约”的含义与“条约国”的定义相同。

“条约国”是指与英国有双重征税协定的司法管辖区(“条约”)，该协定规定完全免征英国对利息征收的税款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、备用基本利率、隔夜摆动额度利率或调整后的每日简单RFR确定。

“统一商法典”是指在德克萨斯州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于完善个人财产抵押物上的担保权益。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

所谓“英国ABL抵押品”是指英国借款人的账户、库存和收款账户。

“英国借款人”是指利乐技术英国有限公司(在英格兰注册，公司编号为01774672)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司的任何其他子公司、根据本协议条款作为“英国借款人”加入本协议的行政代理批准的任何其他子公司，以及他们的继承人和许可受让人，“英国借款人”根据上下文可能需要，指他们中的任何一个或所有人。

“英国借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)当时英国借款人合资格账户的85%；加上

(B)联合王国借款人当时的合格库存的行政代理人在最近一次库存评估中确定的按成本或市场价值较低的按先进先出原则确定的有秩序清算价值净额百分比的85%；减去

(C)准备金(如有)，但任何英国优先应付款项准备金应仅适用于本定义第(B)款中的减少额。

行政代理机构可在其允许的酌情权下，(I)降低上述预付款利率，(Ii)减少用于计算英国借款基数的一个或多个升华，(Iii)建立额外的资格标准，或(Iv)建立或调整准备金。任何时候，英国借款基数应参考根据本协议第5.01(F)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。在第二修正案生效日期之后成为英国借款者的任何英国借款基数计算均不应包括该人的账户或库存，直至完成与该个人及其账户和库存相关的适用现场检查和评估(这些现场检查和评估不应包括在第5.06(B)节规定的限制内)。

“英国抵押品文件”指(A)英国债券和(B)由任何贷款方就本协议签署和交付的、受英国法律管辖的任何其他担保协议或抵押品文件。

“英国CTA”指2009年英国公司税法。

“英国债权”是指英国借款人和行政代理人之间为行政代理人和其他担保当事人的利益而于第二修正案生效之日生效的英国法律债权证。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“英国破产事件”指的是：

(A)是否就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)停止任何联合王国借款人的付款、暂停任何债务、清盘、清算、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)因任何英国借款人的实际或预期的财政困难而与该英国借款人的任何债权人达成债务重整、妥协、转让或安排；或

(Iii)批准就任何英国借款人或其任何重要资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；

(B)如任何英国借款人无力或承认无力偿还到期债务(或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务)，暂停或威胁暂停就其任何债务付款，或因实际或预期的财政困难，与其一名或多名债权人展开谈判，以期重新安排其任何债务的偿还时间；或

(C)是否就任何英国借款人的任何债务宣布暂停；但如果发生暂停，终止暂停不应补救由此导致的任何违约事件。

“英国税法”系指英国2007年所得税法。

“英国信用证”是指应英国借款人(或代表英国借款人的借款人代表)的申请，根据本协议签发的任何信用证。

“英国贷款”指贷款人向英国借款人发放的贷款。

“英国非银行贷方”是指在第二修正案生效之日不是本协议缔约方的贷方，并在作为贷方成为本协议一方时签署的文件中提供英国税务确认的贷方。

“英国债务”分别指英国贷款给英国借款人的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有应计和未付费用，以及在第二次修订生效之日或之后发生的所有费用、报销、赔偿和其他义务、负债和债务(包括在根据任何破产法进行的任何诉讼悬而未决期间应计的利息、成本和费用，无论该诉讼是否被允许或允许)，在每种情况下，指英国贷款借款人向贷款人或任何贷款人、行政代理人、任何开证行就为英国借款人或任何受赔方的账户单独或共同签发的信用证而发出的所有费用、补偿、赔偿和其他义务、负债和债务(包括在任何破产法下的任何诉讼悬而未决期间产生的利息、成本和费用)。直接或间接、联合或若干、绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生，或与因此而产生的任何英国贷款或偿还或其他债务有关，或因任何时间为英国借款人的账户开具的任何信用证或其他票据而产生。为免生疑问，英国的义务不包括美国的义务。

“英国隔夜利率”指，就英国借款人而言，就任何以美元或任何替代货币为单位的任何金额而言，由行政代理或发证银行(视属何情况而定)根据银行业同业同业补偿规则而厘定的隔夜利率。

“英国优先应付账款准备金”是指在任何确定日期，由行政代理人根据其允许的酌情决定权确定的数额的准备金，以反映任何债务或数额的全部金额，这些债务或数额(根据任何留置权或任何法定条款)优先于行政代理人对抵押品的留置权，和/或可能代表与执行行政代理人对抵押品的留置权有关的费用的金额，包括但仅限于根据当时有效的英国法律和法规规定的范围，(I)就拖欠工资和假日工资而应支付给员工的金额。(Ii)所有固定但未支付的退休金供款的款额；(Iii)为无抵押债权人持有的浮动抵押变现的“订明部分”；(Iv)欠英国税务及海关就增值税(增值税)、现收现付(PAYE)(包括学生贷款还款)、雇员国民保险供款及建造业计划扣除项目而欠下的款项；及(V)任何管理人(或其他破产管理人)所招致的开支及负债，以及该管理人(或其他破产管理人)的任何酬金。

“英国合格贷款人”指(A)有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付实益利息的贷款人，并且(I)贷款人(1)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行第879条英国ITA而界定的银行)，并且应按如下方式缴纳英国公司税

尊重就该垫款支付的任何利息或将在该等付款的收费范围内，但英国CTA第18A条除外，或(2)由在垫款发生时是银行(如为第879条的目的而定义)的人根据贷款文件垫款，并在就该垫款支付利息的英国公司税的收费范围内；或(Ii)贷款人，即(1)就英国税务而言是在英国居住的公司；(2)合伙企业，其每名成员均为(A)如此居于英国的公司或(B)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA第19条所指的范围内)时，计入因英国CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或(3)通过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(英国CTA第19条的含义)时计入就该预付款应支付的利息的公司；或(Iii)英国条约贷款人或(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(根据英国ITA第880条的定义)的贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国循环承诺额”是指就每个贷款人而言，该贷款人15,000,000美元的适用百分比。为免生疑问，英国的循环承诺是承诺下的一个子安排，而不是一个单独的安排。

“英国担保债务”指所有英国债务，以及所有(A)英国借款人因一个或多个合格交易对手承担的银行服务义务和(B)英国借款人因一个或多个合格交易对手承担的掉期债务；但“英国担保债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而由任何贷款方为支持该贷款方的任何除外互换义务而提供任何担保(或任何贷款方授予担保权益)。

“英国Swingline贷款人”是指JPMCB，其作为本协议项下的英国Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为英国Swingline贷款人的同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为JPMCB以英国Swingline贷款人的身份给予的同意。

“UK Swingline Loan”一词的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“英国税务确认书”是指贷款人确认，根据贷款文件，有权就预付款向贷款人支付实益利息的人是(A)为英国税务目的而居住在英国的公司，(B)合伙企业，其每一成员是(I)如此居住在英国的公司；或(Ii)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA第19条所指的利润)时，将因英国CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部或任何部分计算在内；或(C)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(英国CTA第19条所指的)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内。

“英国减税”是指在任何贷款文件下扣除或扣留因英国征收的除FATCA扣除额以外的任何税收而支付的款项。

“英国条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就有关条约而言，该国被视为条约国居民；

(B)该银行没有通过与该贷款人参与任何垫款活动有有效联系的常设机构在英国开展业务；以及

(C)其符合相关条约的所有其他条件，即根据贷款文件向该贷款人支付的利息完全免除英国的税收。在本(C)款中，“条件”是指与实体根据相关条约获得完全豁免的资格有关的条件，不得视为包括与该条约有关的需要满足的任何程序性手续。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为无融资资本支出)。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“非限制性子公司”是指由Compressco、CSI Compressco GP、CSI Compressco Investment LLC组成的每个实体以及每个此等个人的每个子公司，以及借款人代表根据第5.15(B)节向管理代理书面指定为非限制性子公司的任何其他子公司及其每个子公司。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国借款人”是指，本公司和在本协议签订之日或以后成为本协议一方的任何国内子公司及其继承人和允许受让人，而“美国借款人”是指上述任何一项。

“美国借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)当时90%的美国借款人的合资格投资级账户；加上

(B)当时85%的美国借款人的合资格账户(合资格投资级账户除外)；加上

(C)当时美国借款人符合资格的非账单账户的80%；

(D)美国借款人当时合格库存的行政代理人在最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比的85%，按成本或市场价值中较低者估值，按先进先出原则确定；减去

(E)储备(如有的话)。

行政代理可以在其允许的酌情权下，(I)降低上述预付款利率，(Ii)减少用于计算美国借款基数的一个或多个升华，(Iii)建立额外的资格标准，或(Iv)建立或调整准备金。根据本协议第5.01(F)节向行政代理提交的最新借款基础证书，应随时确定美国借款基础。在第二修正案生效日期之后成为美国借款者的任何美国借款人的账户或库存计算均不应包括在内，直至完成与此人及其账户和库存相关的适用现场检查和评估(这些现场检查和评估不应包括在第5.06(B)节规定的限制内)。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(A)该货币的金额(如果该货币是美元)或(B)该货币的等值美元美元，根据行政代理在伦敦时间上午11：00(或如果是加拿大元，则为安大略省多伦多时间)在确定该金额的日期或截止日期在伦敦市场上对该其他货币的买入和卖出现货汇率的算术平均值计算。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款方”是指与任何美国贷款方签订的任何银行服务协议或互换协议的行政代理、贷款人、开证行和合格交易对手，视情况而定。

“美国贷款担保人”统称为美国贷款当事人。

“美国贷款方”统称为：(A)美国借款方，(B)美国借款方的重要国内子公司(不受限制的子公司和Compressco除外)，(C)在生效日期属于国内子公司和本协议当事方的任何受限子公司，以及(D)根据合并协议(包括第5.14节)成为本协议一方的任何其他受限子公司，及其各自的继承人和受让人，术语“美国贷款方”是指其中的任何一个或所有单独的。根据上下文可能需要的情况。

“美国债务”就美国贷款方而言，是指美国借款人的所有未付本金、应计和未付利息、为美国借款人开立的信用证的所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管、管理或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)，在每种情况下，任何贷款人的任何美国贷款方，行政代理、任何开证行或任何受保方，不论是在生效日期当日或之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保、因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生的，或因向美国借款人发放的任何贷款或与此相关的偿还或其他义务，或任何时间为美国借款人的账户开具的信用证或其他证明文件。

“美国隔夜利率”是指，就任何以美元计价的金额而言，对于美国贷款方而言，任何一天的NYFRB利率。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国担保债务”指所有美国债务，连同美国贷款方的所有银行服务债务，或公司的任何子公司(构成英国担保债务的部分除外)，以及美国贷款方或公司的任何子公司(构成英国担保债务的部分除外)因一个或多个合格交易对手而产生的互换债务；但“美国担保债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而由任何贷款方提供任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“美国担保协议”是指截至2018年9月10日本公司、本公司子公司和其他当事人与行政代理之间的某些担保和担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国Swingline贷款人”是指JPMCB，其作为本协议项下的美国Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为美国Swingline贷款人的同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为JPMCB以美国Swingline贷款人的身份给予的同意。

“美国互换贷款”的含义与第2.05(A)节中赋予该术语的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“增值税”是指(A)根据1994年“增值税法案”及补充法律和条例征收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(C)在联合王国或欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税收而征收的任何其他类似税收。

“每周报告期”是指从第一天开始的任何期间，其可获得性少于(A)12,500,000美元和(B)当时有效的借款基数和(Ii)借款基数中较小者的15.0%两者中较大者

(A)12,500,000美元和(B)15.0%，以(I)当时有效的借款基数和(Ii)承诺额中较小者为准，在前三十(30)个连续30天期间和(Y)没有违约事件发生和继续发生之日。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第2.2节贷款和借款分类

。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第2.3节术语概述

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；iii)对任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)的协议、文书或其他文件，Iv)本协议中提及的任何人应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，如果是任何政府当局，则为已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；v)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；vi)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；Vii)在任何定义中，凡提及“任何时间”或“任何期间”一词，应指该定义内所有计算或厘定的相同时间或期间，及viii)“资产”及“财产”两词应被解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

第2.4节会计术语；公认会计原则

。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其适用发生任何变化，且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何规定，以消除GAAP或其应用中的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表，所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何规定)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后发出的，还是在申请中发出的

则该条款应以在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语应被解释为，本文件中提及的所有金额和比率的计算应：(1)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对本公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。(2)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值。尽管本协议有任何相反规定，就计算固定费用覆盖率及其组成部分而言，所有不受限制的附属公司及其附属公司(包括其资产、负债、收入、亏损、现金流及其要素)应不包括在内，但任何不受限制的附属公司或其任何附属公司实际支付给借款人或受限制附属公司的任何现金股息或分配除外，当该借款人或受限制附属公司实际收到该等现金股息或分配时，应视为该借款人或受限制附属公司的收入。

第2.5节收购和处置的形式调整

。在借款人最近结束的四个会计季度期间，如果任何借款人或任何受限子公司在第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外处置资产，固定费用覆盖率应在给予形式效果后计算(包括由直接可归因于收购或资产处置的事件产生的形式调整，这些事件事实上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，确定的基础与经美国证券交易委员会解释的修订的1933年证券法S-X条例第11条一致。并经财务主任核证)，犹如该项取得或该项处置(以及任何有关的产生、偿还或承担债务)是在该四个季度期间的第一天发生的一样。

第2.6节债务的状态

。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第2.7节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或开证行(视情况而定)应确定以替代货币计价的定期基准借款、RFR借款、隔夜浮动额度贷款或信用证延期的美元金额。该美元金额应自适用的重估日期起生效，并应为该金额在下一重估日期之前的美元金额。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款、RFR贷款或RFROvernight浮动额度贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该数额应为行政代理人或开证行所确定的该数额的美元金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)，视情况而定。

(C)在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议对除美元以外的任何货币的任何金额的计算和确定应被视为指其美元金额(视情况而定)，根据本协议交付的所有证书应以美元或其美元金额(视情况而定)表示该计算或确定。

第2.8节利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知

。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人代表。但是，管理代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于：(I)根据第2.14(B)或(C)条实施的任何此类替代、后续或替换利率)的管理、提交、履行或与本协议中使用的每日简单RFR、LIBOR或其他利率相关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准转换事件、术语SOFR转换事件时，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于Daily Simple RFR或Libo Rate，或产生与Daily Simple RFR或Libo Rate相同的价值或经济等价性现有利率被替换，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在任何现有利率中断或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何每日简单RFR、利率或任何替代、后续或替代替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何RFR、每日简单RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2.9节贷方金额信函

。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证规定的可在该时间开立的金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额

应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额的美元金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。

第1.10节分部

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节列出了新的承诺。

。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)各贷款人各自(而非共同)同意根据第2.01条(A)在可获得期内不时以美元向美国借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过贷款人的承诺，(Ii)向美国借款人发放的贷款的循环风险总额超过美国借款基数，或(Iii)超过贷款人的总承诺的循环风险总额，受行政代理根据第2.04节和第2.05节的条款作出保护性垫款和超支的全权决定的授权；

(B)各贷款人各自(而非共同)同意在可获得期内不时以美元或一种或多种替代货币向英国借款人提供本金总额合计的英国贷款，该贷款本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的承诺，(Ii)该贷款人对英国借款人的借款的循环风险，以及为该贷款人的账户出具的超出该贷款人的英国循环承诺的信用证，(Iii)向英国借款人发放的贷款和为英国借款人账户签发的信用证的循环风险总额超过(A)英国循环承诺总额和(B)英国借款基数或(Iv)超过贷款人承诺总额的循环风险总额，但受行政代理根据第2.04节和第2.05节的条款自行决定提供保护性垫款和透支的授权的限制；和

(C)在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守第2.01节规定的条款和条件。

第2.02节介绍贷款和借款。

。Ix)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04节和第2.05节规定的程序进行。

(A)除第2.14节另有规定外，每笔借款应包括：(I)如果是美元借款，完全是ABR贷款或定期基准贷款；(Ii)如果是英镑借款，完全是RFR贷款；(Iii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，均为借款人代表根据本协议提出的要求，但除非贷款人另有约定，所有在生效日期作出的借款必须作为ABR借款，但可以根据第2.08节转换为定期基准借款。每笔美国Swingline贷款应为ABR贷款，每笔英国Swingline贷款应为定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款来发放任何定期基准贷款或RFR贷款(对于附属机构，第2.14节、第2.15节、第2.16节和第2.17节的规定应适用于

附属公司)；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(B)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元美元金额的整数倍，且不低于500,000美元美元金额。每次进行RFR借款时，借款总额应为500,000美元的美元金额的整数倍，且不低于500,000美元。ABR借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过六(6)个。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节规定了借款申请。

。如需申请借款，借款人代表应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，以书面形式(以亲笔或传真方式)通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则对于期限基准借款，不迟于芝加哥时间上午10：00，或伦敦时间上午10：00，对于任何英国借款人，在每种情况下，建议借款日期前三(3)个工作日，十一)如果是RFR借款，伦敦时间上午11：00，建议借款日期前四(4)个工作日，或十二)如果是ABR借款，则在建议借款日期的中午，芝加哥时间；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还LC支出而进行的ABR借款或隔夜Swingline利率贷款(视情况而定)的任何此类通知，不得迟于提议借款之日芝加哥时间上午9点发出。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付、传真或通过电子系统向行政代理发送书面借用请求的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名(S)；

(2)商定的货币、所请求的借款总额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(5)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期限。

如果没有具体说明借款的货币，则所请求的借款应以美元进行，除非所请求的借款是RFR借款，在这种情况下，所请求的借款应以英镑进行。如果未指定借款类型，则所请求的借款应为以美元进行的ABR借款，除非所请求的借款为英国贷款，在这种情况下，所请求的借款应为以美元进行的期限基准借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期限，则适用的借款人(S)应被视为已选择了一个月的期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节规定了保护性垫款

。(A)在符合下列规定的限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其

允许的酌情决定权，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，(2)提高偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(3)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时候未清偿的保护性垫款总额在任何时候都不得超过(A)10,000,000美元和(B)承诺额10%中较大的一项；此外，在实施保护性垫款后的循环风险总额不得超过贷款人的总承诺额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性垫款应构成本协议项下的义务，并且(除非在任何抵押品文件中另有明确约定)应以抵押品中以行政代理人为受益人的留置权作为担保。对于向任何美国借款人提供的保护性垫款，所有保护性垫款应为ABR借款，对于向任何英国借款人提供的保护性垫款，所有保护性垫款应为RFR借款。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，并且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(A)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节介绍Swingline贷款和超支

.

(A)行政代理、美国Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求ABR借款后，美国Swingline贷款人可选择将第2.05(A)条的条款应用于此类借款请求，方法是代表贷款人并按要求的金额向借款人预付当天的资金，在适用的借款到相关资金账户的日期(根据本协议第2.05(A)节，由美国Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“美国Swingline贷款”)，其中有关美国Swingline贷款的结算将在第2.05(E)节规定的定期基础上进行。每笔美国Swingline贷款应遵守适用于由贷款人提供资金的其他ABR贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给美国Swingline贷款人。任何时候未偿还的美国Swingline贷款本金总额不得超过1,000万美元。如果所申请的美国Swingline贷款超过总可获得性或适用借款人的可获得性(在该美国Swingline贷款生效之前或之后)，则美国Swingline贷款人不得发放任何美国Swingline贷款。所有美国Swingline贷款应为ABR借款。

(B)行政代理、英国Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表不迟于提议借款日期的伦敦时间中午12：00请求英国Swingline贷款或隔夜Swingline利率贷款后，英国Swingline贷款人可代表贷款人将当天以英镑或美元请求的金额预付给适用的英国借款人，从而选择将第2.05(B)条的条款应用于此类借款请求，在适用于相关资金账户的借款之日(根据本协议第2.05(B)节，由英国Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“英国Swingline贷款”)，其中有关英国Swingline贷款的结算将在第2.05(E)节规定的定期基础上进行。每笔英国Swingline贷款应遵守适用于由贷款人提供资金的其他定期基准贷款、RFR贷款和/或隔夜Swingline利率贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给英国Swingline贷款人。在任何时候，英国Swingline未偿还贷款本金总额不得超过1,500,000美元。如果申请的英国Swingline贷款超过总可获得性或适用借款人的可获得性，则英国Swingline贷款人不得发放任何英国Swingline贷款

(在该英国Swingline贷款生效之前或之后)。所有英国Swingline贷款应为定期基准借款或RFR借款，或应按适用的隔夜Swingline利率发放。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的请求下，行政代理可代表贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(X)向借款人发放超出可用金额的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)或(Y)将超出可用金额的未偿还循环贷款视为超支；但任何超支都不应因借款人未能遵守第2.01节的规定而导致违约，只要该超支仍未按照本款的条款，但仅就该超支的金额而言。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支应构成本协议项下的义务，并且(除非在任何抵押品文件中另有明确约定)应以抵押品中以行政代理为受益人的留置权作为担保。所有超支应为向任何美国借款人超支的ABR借款，应为向任何英国借款人超支的RFR借款。在任何情况下超支(或将循环贷款视为超支)，行政代理不应责成在任何其他情况下超支(或将任何循环贷款视为超支)。任何超支不得超过三十(30)天，且任何超支不得导致任何贷款人的循环风险超过其承诺。行政代理超支的权限在任何时候不得超过(A)10,000,000美元和(B)承诺额10%中较大的一项；但所需贷款人可随时撤销行政代理的超支授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(D)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，不论是否已要求就该等Swingline贷款或超支达成和解)，每一贷款人均应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买了该等Swingline贷款或超支的权益及参与，而没有追索权或担保，而该等权益或超支的比例与其承诺的适用百分比成比例。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求贷款人为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比。

(E)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件通知贷款人有关任何美国Swingline贷款请求和解的芝加哥时间中午12：00或伦敦时间上午11：00之前任何英国Swingline贷款请求和解的日期(每个为“和解日期”)，至少每周一次。每一贷款人(Swingline贷款中的Swingline贷款人除外)应在芝加哥时间不迟于芝加哥时间下午2点或伦敦时间下午2点之前就任何美国借款人或伦敦时间下午2点之前就任何美国借款人或伦敦时间下午2点之前就任何美国借款人或就任何英国借款人将贷款人未偿还本金的适用百分比的金额转移到行政代理指定的行政代理账户，在每种情况下，要求与之达成和解。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比一起分别构成此类贷款人的循环贷款(对于美国Swingline贷款，应为ABR贷款；对于英国Swingline贷款，应为相关约定货币的定期基准贷款，其利息期限为一个月或RFR贷款)。如果任何贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节描述了信用证。

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(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求为其自己的账户或以约定货币计价的另一贷款方的账户开具信用证，作为信用证的申请人，以获得其或其子公司的支持(除

在可用期间的任何时间和时间，以行政代理和适用开证行合理接受的形式履行)义务；但以替代货币计价的任何信用证应由JPMCB以开证行的身份开具。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。每一借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持其任何子公司(Compressco除外)义务而开具的任何信用证，该借款人将根据本条款完全负责信用证付款的偿还，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。即使本协议有任何相反规定，开证行在下列情况下均无义务开出、也不得开出任何信用证：(I)开证行知道信用证的收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何与该开证行有关的法律要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在此不会因此而获得补偿)，或应对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果开证行违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就上文第(Ii)款而言，在每种情况下均应被视为在生效日期无效。不论制定、通过、发布或实施的日期。就贷款文件的所有目的而言，现有信用证应被视为在生效日期签发的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表应亲手或通过传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)送达适用开证行和行政代理(芝加哥时间上午9：00前，至少三(3)个营业日之前)，双方同意并理解，任何请求的英国信用证的格式必须是伦敦时间上午11：00之前商定的格式。至少在信用证签发前三(3)个工作日(或开证行合理接受的较晚的日期和时间))要求开立信用证，或确定要修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本第2.06节(C)款)、信用证金额、适用于该信用证的商定货币、信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果任何开证行提出要求，适用的借款人也应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期只有在下列情况下方可发出、修改、续展或延期：(且在每份信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险总额的美元金额不得超过20,000,000美元；(Ii)所有以英镑发行的外国信用证的信用风险总额的美元金额不得超过2,000,000美元；(Iii)任何贷款人的循环风险不得超过其承诺；及(Iv)循环风险总额不得超过(X)贷款人的总承诺与(Y)借款基数两者中较小者。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的超过其个人开出金额的信用证

但就信用证协议的所有目的而言，当时有效的银行转让仍应构成信用证，且不应影响开证行对任何其他开证行的转让，但须受第2.06(B)节第(I)款规定的信用证总风险的限制。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(4)信用证签发之日后两年的日期(或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)和(5)在到期日前十(10)个工作日的日期(以较早者为准)在营业结束前失效；但只要借款人在到期日前十(10)个营业日或之前以相当于信用证可归因于信用证风险金额的103%的金额，以行政代理和适用开证行满意的方式将任何此类信用证作为抵押品，信用证就可以延期至到期日之后。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在任何开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付该开证行在第2.06(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元(或者，如果该开证银行通过通知借款人代表自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币偿还该信用证付款)：(I)不迟于芝加哥时间上午11：00或伦敦时间上午11：00，在每种情况下，如果借款人代表在芝加哥时间上午9：00或伦敦时间上午11：00之前收到关于英国信用证的信用证付款通知，则在上述日期，或(Ii)如果借款人代表在该日期的上述时间之前没有收到该通知，则不迟于芝加哥时间上午11：00或伦敦时间上午11：00之前收到关于任何英国信用证的通知，在每种情况下，在(A)借款人代表收到该通知的营业日(如果该通知是在芝加哥时间上午9：00之前收到的，或在伦敦时间上午11：00之前收到的，在每种情况下都是在收到之日的当天)，或(B)在借款人代表收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知的话)在收到之日；但条件是：(X)如果该信用证付款是以美元计价的，借款人可以根据第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，要求用等额的ABR借款或Swingline贷款(对于美国借款人)或用等额的Swingline贷款(如果是英国借款人)来支付这笔款项；或(Y)如果该信用证付款是以另一种货币计价的，则借款人可以在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.05节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR借款或隔夜Swingline利率贷款的等值金额，金额等于该替代货币的美元金额，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类付款的义务应被解除，并由所产生的ABR借款或Swingline贷款或隔夜Swingline利率贷款(视情况而定)取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还适用的开证行的范围内，然后分发给贷款人和适用的开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还适用开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR贷款的资金除外，

如上文所述，Swingline Loans或Overnight Swingline LoanRate Loan Rate不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.06款(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(6)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(7)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(8)适用开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项；(9)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.06节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权；或(10)相关汇率或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币供应的任何不利变化。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或任何信用证项下或与之有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。适用开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的开证行应迅速以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用的借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行进行信用证付款，则除非借款人在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款或隔夜浮动利率贷款(视具体情况而定)的年利率计算利息，该利息应在支付该偿还款项之日到期并支付；但如果借款人在按照第2.06节(E)款规定到期时未能偿还信用证付款，则第2.13(F)节应适用。根据本款产生的利息应记入适用的开证行的账户，但在贷款人根据第2.06(E)条偿付该开证行的付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)增加或更换开证行。

(I)贷款人可通过借款人代表向行政代理发出书面通知而被指定为开证行，但须征得行政代理的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，且贷款人接受其作为本合同项下信用证的签发人的角色。任何开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换，只要该开证行是本合同项下的贷款人即可。行政代理应通知

如适用，任何开证行的任何此类增加或更换的贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继承开证行应具有本协定项下开证行的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知后三(3)个工作日内，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金数额，相当于截至该日信用证风险敞口的美元金额的103%，外加应计和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，该等保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，可归因于外国信用证的信用证风险金额应使用每个重估日适用的美元金额计算；但如在任何上述重估日期后，信用证抵押品账户内存入的现金抵押品金额少于该重估日期时LC风险敞口的美元金额加上应计及未付利息的103%，则借款人应在收到行政代理的通知后一(1)个营业日内，将额外的现金抵押品存入LC抵押品账户，以消除上述不足。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还适用的开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行(JPMCB除外)除第2.06节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行(11)书面报告有关开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销，(12)在该开证行签发、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(13)在开证行进行信用证付款的每个营业日，信用证付款的日期和金额，(14)借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款日，以及(15)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.07节规定为借款提供更多资金

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(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式发放每笔贷款，即在伦敦时间中午12：00之前，就代表英国借款人的任何贷款而言，或在任何其他情况下，在芝加哥时间下午1：00之前，将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的金额贷记到资金账户来向借款人提供此类贷款；但为偿还(16)第2.06(E)节规定的LC支出而提供的ABR贷款或隔夜浮动额度贷款应由行政代理汇至适用的签发银行，(17)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在该贷款人的情况下，以(18)适用隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(I)对于借款人，适用于ABR贷款或隔夜Swingline利率贷款(视情况而定)的利率，或适用于替代货币的利率，根据该等市场惯例在每种情况下适用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节规定了利益选举

。十三)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.08节不适用于不可转换或继续的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(A)根据第2.08节作出选择时，借款人代表应通过电话或电子系统通知行政代理该项选择，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则借款人代表应在第2.03节规定需要提出借用请求时，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型，则借款人代表应以电话或电子系统通知行政代理。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过专人交付、电子系统或传真向行政代理迅速确认书面利息选择请求。

(B)每个电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)商定的货币、适用借款人的姓名和该利息选择请求所适用的借款，如果就不同的选择选择了不同的选择

其部分，将分配给每一次借阅的部分(在这种情况下，应为每一次借阅指明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(D)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前及时提交以美元计价的期限基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期结束时，此类借款应(I)就英国贷款而言，在该利息期结束时按商定货币的中央银行利率加RFR贷款的适用利率转换为计息借款，或(Ii)就所有其他贷款而言，在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本条款规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理在所需贷款人的指示下通知了借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(1)任何未偿还的借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(2)除非偿还，(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(Y)以替代货币计价的每个期限基准借款和以美元计价的每个期限基准借款构成英国贷款，应按适用商定货币的中央银行利率加RFR贷款的适用利率计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(由借款人代表选择)转换为(A)以美元计价的ABR借款(数额等于该替代货币的美元金额)、(B)RFR借款或(C)在适用的利息期结束时全额偿还；但如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人代表应被视为已选择上述(B)条款。

第2.09节规定终止和减少承付款；增加承付款

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(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止承诺。

(C)借款人可不时减少承付款；但条件是：(3)每次减少的承付款金额应为美元金额5,000,000美元的整数倍，且不少于美元金额5,000,000美元；(4)借款人不得终止或减少承付款，条件是，在按照下列规定同时预付循环贷款后，借款人不得终止或减少承诺

根据第2.11节的规定，总的循环风险敞口将超过(X)贷款人的总承诺额和(Y)借款基数两者中的较小者，以及(3)如果减少承诺额将使承诺额少于20,000,000美元，则借款人不得减少承诺额。

(D)借款人代表应在终止或减少该项承诺的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条款第(B)或(C)款下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据第2.09条交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或其他交易的完成为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外承诺来增加承诺额，但条件是：(5)任何此类增加承诺的最低金额应为5,000,000美元(或行政代理在其全权酌情决定权下商定的较小数额)，(6)在其生效后，(X)额外承诺总额不超过20,000,000美元，以及(Y)承诺总额不超过100,000,000美元，(7)行政代理和开证行已批准任何这种新贷款人的身份，该等批准不得被无理扣留，(8)任何该等新贷款人承担本协议下“贷款人”的所有权利及义务，(9)不会发生任何违约或违约事件，并将于该项增加的生效日期继续或由此导致，(Vi)该项增加及增加承诺项下的债务应根据在该项增加的日期生效的定期贷款协议准许，或获定期贷款协议项下的“规定贷款人”书面同意，及(Vii)第2.09(F)节所述的程序已获满足。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对本合同的任何增加或增加的修正应在形式和实质上令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签名即可增加或增加其承诺。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理(10)交付由该借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在紧接该项增加或增加之前和之后，(I)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(该陈述或担保除外)，除非此类陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(除了因重要性或重大不利影响而明确限定的该陈述或保证)，(Ii)不存在违约，并且(Iii)借款人在行政代理要求的范围内(以形式为基础)遵守第6.12节和(11)与生效日期交付的法律意见和文件一致的财务契约。如果借款人选择通过增加贷款人的承诺来增加总承诺额，则借款人和贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上以附件F的形式(“承诺增加协议”)或其他形式的协议，包括本协议的修正案，否则行政代理可以合理地接受。如果借款人选择通过使另一个贷款人成为本协议的一方来增加承诺，并且现有贷款人没有增加承诺，则借款人和该额外贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上以附件G(“附加贷款协议”)的形式或其他形式的协议，包括对本协议的修改，否则行政代理合理地接受该协议。每个此类额外的贷款人应向行政代理提交一份行政调查问卷和3,500美元的处理和记录费(除非行政代理免除提交此类费用)。如另一贷款人提出要求，借款人应向该另一贷款人交付本票，本金金额等于其承诺额，并以其他方式妥为填写。

(G)在任何这种增加或增加的生效日期，(12)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长其承诺)应向行政代理提供由行政代理决定的立即可用的资金数额，以使

其他贷款人所要求的，以便在实施该项增加或增加并使用该数额向该等其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额等于该等未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，而行政代理人应就当时未偿还的循环贷款以及就其支付或应付的本金、利息、承诺费及其他款额作出行政代理人认为必要的其他调整，为了实现这种重新分配，以及(13)借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

第2.10节：偿还贷款；债务证据

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(A)借款人在此无条件承诺(14)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的未付本金，(15)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的较早的保护性垫款的当时未付的本金，(Iii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日的未付本金，以及(Iv)向行政代理在到期日最早的日期，即超支发生后第三十(30)天向行政代理支付每笔超支的当时未付本金，以及行政代理的要求。

(B)在任何现金领域触发期内，在每个营业日，行政代理应在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理酌情决定，不论是否立即可用)将贷记托收账户(英国借款人的托收账户除外)的所有资金，首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，第三用于现金抵押未偿还的LC风险。根据第5.18节的条款和条件，在每个营业日，在行政代理允许的情况下，贷记英国借款人托收账户的所有资金应转移到该英国借款人的另一个账户(不是托收账户)，或首先按比例预付该英国借款人未偿还的任何保护性垫款和透支，其次是预付该英国借款人的未偿还循环贷款(包括Swingline贷款)，第三是以该英国借款人的未偿还LC风险为抵押，并在行政代理允许的酌情决定权内用余额进行抵押，或者保留在该托收账户中，或者转移到该英国借款人的另一个非托收账户中，除非行政代理在违约事件持续时另有要求。尽管有上述规定，只要贷记托收账户的任何资金构成净收益，则此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(16)根据本协议提供的每笔贷款的金额、商定的货币、类别和类型以及适用的利息期，(17)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(18)行政代理根据本协议为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本第2.10节第(C)款和第(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节规定了贷款的提前还款

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(A)借款人有权随时预付全部或部分借款，但须按照第2.11节(E)段的规定提前通知，并有权根据第2.16节支付任何中断融资费用(如适用)。

(B)除第2.05节允许的超支外，在总循环风险超过(X)贷款人的总承诺额和(Y)借款基数两者中较小者的情况下，借款人应根据第2.06(J)条将循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款或现金抵押在行政代理账户中，总金额等于上述超额部分。

(C)在任何贷款方或其代表就任何预付款事件收到超过1,000,000美元的净收益的情况下，借款人应在任何贷款方收到此类净收益后迅速(但无论如何不超过三(3)个工作日)提前偿还债务，并以下述第2.11(D)节所述的LC风险作为现金抵押，总金额相当于超过1,000,000美元的此类净收益的100%，但可归因于定期贷款优先抵押品的任何净收益应根据定期贷款文件使用。并进一步规定，在“预付款事项”定义(A)款或(B)款所述任何事项产生的净收益(与账户或存货有关的净收益除外)而借款人须按其他方式预付债务和/或将上述LC风险作为现金抵押的情况下，如果借款人代表应向行政代理人提交一份财务官证书，表明贷款方打算在收到该等净收益后365天内使用该事件(或该证书中规定的部分)超过1,000,000美元的净收益，收购(或替换或重建)用于贷款方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约发生且仍在继续，则如果该证书中规定的净收益将由(I)借款人用于获取、替换或重建此类资产，则该净收益应由行政代理用于减少循环贷款的未偿还本金余额(不永久减少承诺)，并在提出申请时，行政代理应为借款基础建立一项准备金，其数额与所运用的此类收益的数额相同：(Ii)任何非借款人的借款方，此类净收益应存入现金抵押品账户，在第(I)款或第(Ii)款的情况下，此后，此类资金应按下列方式提供给适用的借款方：

(A)借款人代表应请求借款(具体说明该请求是根据本第2.11节的规定使用净收益)，或适用的贷款方应要求从现金抵押品账户中免除所需金额；

(B)只要满足第4.02节规定的条件，贷款人就应进行这种借款，或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；

(C)如以净收益抵销借款，则就该等保险收益而设立的储备金，须减去该项借款的款额；

但在该365天期限届满前仍未如此运用的任何该等收益净额，除非借款人在该365天期限届满前，已直接或透过其受限制附属公司订立具约束力的协议，规定在额外180天期限届满当日或之前支付该等开支，则该365天期限须延展至该具约束力的协议就该等开支所规定的日期，则须在该时间预付一笔款项，款额相等于尚未如此运用的该等收益净额。

(D)根据第2.11(C)节的规定，所有该等未使用的处理净额，除与定期贷款优先抵押品有关而应根据定期贷款文件运用的净收益外，应首先用于按比例预付任何可能尚未偿还的保护性垫款和超支，其次用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少承诺，以及第三用于现金抵押未偿还LC风险敞口。如果与设备、固定装置和不动产相比，可分配给库存的保险或报废收益的确切数额没有另行确定，则这些收益的分配和应用应由行政代理根据债权人间协议的允许自由裁量权决定。借款人和其他贷款方没有义务分离、追踪或以其他方式确定净收益(除其数额外)，同意现金是可替代的，借款人在本公约下的义务可以通过使用其他来源的资金来履行。

(E)借款人代表应于芝加哥时间上午10时或伦敦时间上午10时前，以电话(传真或电子系统确认)或电子系统(如已获行政代理人批准)通知行政代理人(如属预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)有关任何英国贷款的任何预付款，(I)(X)如预付以美元计价的定期基准借款，(Y)如果是以英镑计价的RFR借款，则为预付款日期前四(4)个工作日，或(19)如果是预付ABR借款，则为预付款日期前一(1)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应随附第2.13节所要求的应计利息和第2.16节所要求的b.拆分资金付款。

第2.12节规定了所有费用。

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(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应根据贷款人在生效日期(包括但不包括承诺终止之日)期间的平均承诺使用率按适用的承诺费费率累算。应在每个日历月的第一个历日和承付款终止之日，自本日历日之后的第一个承诺日起，拖欠应计承诺费。所有承诺费应以360天为一年计算(除非这种计算将超过最高费率，在这种情况下，承诺费应按365天(或闰年为366天)的一年计算)，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(20)就其参与信用证向行政代理人的账户支付(20)参与费，该参与费应按用于确定定期基准贷款适用利率的相同适用利率计算，该利率按贷款人在生效日期起至(包括但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日的较晚者期间的平均每日信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计算，以及(21)向适用的开证行预付一笔费用，应按借款人和有关开证行分别商定的一个或多个年利率按开证行出具的信用证每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的美元金额计提，包括生效日起至但不包括承诺终止之日和不再有任何信用证风险之日中较晚者，以及适用开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示的标准费用和佣金。续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。通过每个历月最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费应在该最后一日之后的每个日历月的第一个历日支付，从生效日期之后的第一个日历日开始支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付。根据本条款应向开证行支付的任何其他费用

该款应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费应按360天的年计算(除非这种计算将超过最高费率，在这种情况下，此类费用应按365天的年(或闰年的366天)计算)，并应按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按借款人和行政代理人在收费函或其他文件中另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。

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(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括美国Swingline贷款)应按(I)ABR加当时有效的适用利率或(Ii)最高利率中较低者计息。包括隔夜浮动额度贷款的贷款应按隔夜浮动额度利率加当时有效的适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款(包括所有以美元融资的英国Swingline贷款)应按(I)该借款在利息期内的调整后LIBOTerm Sofr利率加当时有效的适用利率或(Ii)最高利率中较低者计息。

(C)每笔RFR贷款(包括所有以英镑融资的英国Swingline贷款)应按(I)调整后每日简单RFR加当时有效的适用利率或(Ii)最高利率中较低者计息。

(D)向任何美国借款人提供的每笔保护性预付款和每一笔超额预付款应按(I)ABR加当时有效的适用利率加2%或(Ii)最高利率中较小者计息。

(E)构成英国贷款的每一笔保护性垫款和每一笔超额垫款应按(I)调整后每日简单RFR加当时有效的适用利率加2%或(Ii)最高利率中较低者计息。

(F)尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，(I)在行政代理人的选择下，所有贷款应计入2%的利息(包括但不限于在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间累积的任何和所有利息和其他金额，无论这些利息和其他金额是否被允许或可以作为此类程序中的债权)，外加本第2.13条前款规定的适用于此类贷款的利率，但在任何情况下，该利率不得超过最高利率，以及(Ii)对于本条款规定的任何其他未清偿金额，该数额应按2%加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率累加，但无论如何，该费率不得超过最高费率。

(G)每笔贷款(ABR贷款应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(22)根据本第2.13节(F)段应计的利息应在要求时支付，(23)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(24)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(H)本协议项下的所有利息须以360天为一年计算(除非该项计算会超过最高收费率，而在该情况下，该等费用须以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算)，除非(I)参考经调整的每日简单RFR计算的英镑利息和参考英镑的隔夜摆动线利率计算的利息应以365天的一年为基础计算；及(Ii)当备用基本利率基于最优惠利率时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或366天)的一年为基础计算

在每种情况下，应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率或调整后的每日简单RFR或隔夜摆线利率应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节规定了替代利率；非法

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(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo利率或LIBOTerm Sofr利率(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或没有公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR或RFROvernight Swingline利率；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的调整后的Libo利率或LIBOTerm Sofr利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用于适用协议货币或隔夜浮动额度汇率的调整后每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用协议货币发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电话、传真或电子邮件通过电子系统向借款人代表和贷款人发出书面通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人导致该通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)向任何以美元计价的美国借款人提供贷款，(1)任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求均属无效，(B)如果任何借款请求是以美元为单位的定期基准借款，则该借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视何者适用而定)，对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR借用；以及(2)请求RFR借用的任何借款请求应改为ABR借款，除非此类借款构成英国贷款，在这种情况下，此类借款应按中央银行利率计息，如果适用，则视为借款请求，对于ABR借款，(B)对于以美元计价的任何英国借款人的贷款，(1)要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借用应被视为以适用商定货币加适用的替代货币计价的RFR借款的借用请求，以及(C)以替代货币计价的IFFOR贷款，任何利息选择请求，要求将任何循环借款转换为定期基准借款，或要求将任何循环借款继续作为期限基准借款，以及任何借款请求，要求期限基准借款或RFR借款，在两种情况下，均以替代货币的相关利率计算，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款、隔夜摆动利率贷款或RFR贷款在借款人代表收到本第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款、隔夜摆动利率贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，关于相关基准和(Iy)如果该期限基准贷款是长期基准贷款，则借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据

第2.03节的条款，(A)对于向任何以美元计价的美国借款人的贷款，除紧随其后的第(Ii)款所述外，则(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR在该日不也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)以美元计价的ABR贷款，如果上述第2.14(A)(I)或(Ii)节也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，以及(2)任何RFR贷款应在该日起，(Ii)如果该期限基准贷款构成英国贷款或由行政代理转换为，并构成ABR贷款，(B)对于以美元以外的任何商定货币计价的任何英国借款人的贷款，则该贷款(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，并且任何隔夜浮动额度利率贷款应在该日或下一个营业日由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，在该日或(Y)替代利率贷款(如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的)，以及(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为替代利率贷款，并构成替代利率贷款，以及(C)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加RFR LoansCBR利差的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人代表在该日之前选择：(Ax)按替代利率计息，(Y)由借款人在该日预付，或(Bz)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付，以美元货币以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息(IIII2)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则任何隔夜Swingline利率贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加RFR LoansCBR利差的适用利率计息；此外，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用商定货币的中央银行利率，则在借款人代表的选择下，任何以美元或隔夜摆动利率贷款以外的任何商定货币计价的未偿还受影响RFR贷款，应在借款人代表的选择下，立即(Ax)转换为以美元(金额相当于该替代货币的美元金额)计价的ABR贷款，以替代利率计息或(由)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(芝加哥-纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他各方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人提供基准更换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何其他贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人交付，并在与借款人代表协商后提出条款，否则(C)款无效。

索弗尔通知。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(E)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或伦敦银行间同业拆借利率作为隔夜摆动利率贷款的一部分)，并且(A)该基准的任何期限没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(G)在借款人代表收到基准不可用期间开始的书面通知后，借款人代表借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续进行定期基准借款或RFR借款的任何请求，如果不这样做，借款人代表借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则被视为已将任何此类请求转换为(1)以美元计价的期限基准借款，或(2)以美元计价的RFR借款为ABR借款请求，除构成英国贷款的此类请求的RFR借款外，(Y)构成英国贷款的任何期限基准借款或以美元计价的任何期限基准借款或构成英国贷款的任何期限基准借款或以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款(或前一条款(X)未涉及的任何期限基准借款)均应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款、隔夜摆动利率贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款、隔夜摆动利率贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的书面通知之日未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，如果(A)以美元计价的任何美国借款人的贷款，(1)除英国贷款外，任何期限基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款(X)以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件或(Y)的主题

ABR贷款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日和(2)任何RFR贷款自该日起，如果该期限基准贷款是英国贷款或由行政代理转换为并构成ABR贷款，(B)向以美元以外的任何商定货币计价的任何英国借款人提供的贷款，则该贷款(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，以及任何隔夜浮动额度贷款应在该日或下一个营业日，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，则由管理代理转换为(X)以美元计价的RFR贷款，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则为替代利率贷款，并且(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为替代利率贷款，并构成替代利率贷款，以及(C)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何定期贷款基准应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加RFR LoansCBR利差的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人代表应在该日之前选择：(X)由借款人在该日之前预付：(X)借款人在该日或(Y)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的；以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或者如果(2)任何RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则Suchor隔夜摆动利率贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加RFR LoansCBR利差的适用利率计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协定货币的中央银行利率，则借款人代表选择的以任何协定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款或隔夜浮动额度利率贷款应立即(X)按替代利率计息，或(Y)立即全额偿还以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元金额)。

第2.15节说明了增加的成本

。Xiv)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映在经调整的伦敦银行同业拆借利率中的任何该等准备金规定除外)或任何发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、任何开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如果任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行或该开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议的结果，该贷款人或该开证行的承诺或由该开证行提供的贷款或其参与所持有的Swingline贷款、信用证、透支或保护性垫款，或由适用的贷款人出具的信用证

低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或适用的开证行出具的、列明该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，借款人不应被要求按照第2.15节赔偿；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节禁止中断资金支付

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(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)条或第2.11(E)条被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人代表根据第2.19节或第9.02(D)节提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至当前利息期的最后一天期间(或如未能借款、转换或继续，则为(X)该定期基准贷款本金按适用于该定期基准贷款的调整后LIBOTerm Sofr利率计算的利息总额的超额部分，如有的话)。(Y)如贷款人在该期间开始时，就适用的协定货币向适用的离岸银行同业市场的其他银行就该协定货币竞投可比金额及期间的存款，则(Y)该期间的本金金额按该贷款人所会竞投的利率计算的利息。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)条或第2.11(E)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人代表根据第2.19条或第9.02(D)条或(Iv)条提出要求，未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人的证明，列明任何金额或

贷款人根据本节有权收到的金额应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节：预扣税款；总计

.

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据任何扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税收是补偿税(且受第2.17(G)(I)条的约束，涉及任何英国借款人的付款或因任何借款人的任何义务而支付)，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17(A)节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(2)属于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税对该行政代理人进行赔偿，且不限制贷款方的义务)、(3)该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(4)该借款人应就任何贷款文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款单据支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在该扣缴义务人合理要求的一个或多个时间，向适用的扣缴义务人交付适当填写并签立的文件，以允许在不扣缴或降低扣缴费率的情况下进行这种付款。此外，如果扣缴义务人合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或扣缴义务人合理要求的其他文件，以使扣缴义务人能够确定该贷款人是否受

以支持扣缴或信息报告要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)节、第2.17(F)(Ii)(B)节和第2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在第2.17(F)(I)节所指的适用预扣税是英国税收减免的情况下，第2.17(F)(I)节不适用于任何贷款人根据任何贷款文件向英国借款人预付的任何预付款。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应该扣缴代理人的合理要求不时)向适用的扣缴代理人交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该扣款代理人的合理要求不时地)交付给适用的扣缴代理人(副本数量应由收款人要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)如果外国贷款人要求享受美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该扣缴人的合理要求不时)，向适用的扣缴义务人交付已签署的任何其他形式的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许扣缴义务人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和在扣缴义务人合理要求的时间，向适用的扣缴义务人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的、使扣缴义务人遵守规定所需的其他文件

他们在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用的扣缴义务人其法律上无法这样做。

(Iii)在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人(“新贷款人”)应在其成为本协议一方时签署的文件中，为了行政代理的利益并不对任何英国借款人承担责任，在其签署的文件中注明属于下列哪些类别：

(A)不是符合资格的英国贷款人；

(B)英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(C)一家英国条约贷款人。

如果新贷款人未能按照第2.17(F)(Iii)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该新贷款人(包括每个英国借款人)应被视为不是符合条件的英国贷款人，直到其通知管理代理适用哪种类别(管理代理在收到通知后应通知英国借款人)。为免生疑问，贷款人在成为本协议一方时签署的文件不应因新贷款人未能遵守第2.17(F)(Iii)条的规定而失效。

(G)联合王国其他预扣税事项。

(I)在以下情况下，英国借款人的付款不得因英国对利息征收的税项而根据第2.17(A)节增加：

(A)如果有关贷款人是符合英国资格的贷款人，则有关贷款人本可以在没有英国税务扣减的情况下向该贷款人支付款项，但在该日，该贷款人并非或不再是符合英国资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或英国条约或任何公布的惯例或任何相关税务当局公布的优惠的任何更改(或在解释、管理或适用方面)；或

(B)证明有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为英国合资格贷款人，以及：

(1)如英国税务及海关总署人员已根据英国税务局第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(A Direction)，而该贷款人已从借款人代表或英国借款人收到该指示的核证副本；及

(2)证明如果没有做出该指令，这笔款项本可以在没有任何英国税收减免的情况下支付给贷款人；或

(C)证明有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为英国合资格贷款人，以及：

(1)证明有关贷款人没有向英国借款人提供英国税务确认；以及

(2)如果贷款人向英国借款人提供了英国税务确认，是否可以在没有任何英国减税的情况下向贷款人支付这笔款项，在

英国税务确认将使英国借款人有理由相信，就英国国际税法第930条而言，这笔付款是“例外付款”；

(D)证明有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若贷款人遵守下文第(Ii)项下的义务，则在没有英国税务扣减的情况下本可向该贷款人付款；或

(E)表示任何此类增加的付款将与贷款各方根据任何贷款文件就同一英国减税项目已支付的任何额外金额或任何赔偿重复。

(Ii)在以下(Iii)项的规限下，向英国条约贷款人付款的每个英国条约贷款人和每个英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得授权支付该款项，而无需英国税收减免。

(Iii)(A)联合王国条约贷款人在生效日期(X)持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，应在承诺表中确认其计划编号及其税务居住地管辖权，以表明这一点(为行政代理的利益，不对任何联合王国借款人承担责任)；和

(B)如果在本协议结束之日后成为本协议项下贷款人的英国条约贷款人(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应在其作为贷款人成为本协议一方时签署的文件中通知任何英国借款人其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，以表明这一点(为了行政代理的利益，且不对任何英国借款人承担责任)；以及

(C)在满足上述(A)或(B)条款后，该贷款人应已履行其在上文(G)(Ii)段下的义务。

(4)如果贷款人已根据上文(G)(3)段确认其计划编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人(S)应就该贷款人提交借款人dTTP申请，并应迅速向该贷款人提供该申请的副本；但如果：

(A)证明向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(B)证明向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(1)如果这样的借款人dTTP申请已被英国税务海关拒绝；或

(2)英国税务海关总署没有授权该英国借款人在没有英国税收减免的情况下，在该借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款；或

(3)英国税务海关总署已授权英国借款人向该贷款人付款，而无需英国减税，但这种授权随后已被撤销或到期，

在每种情况下，该英国借款人已以书面形式通知该贷款人上述第(1)、(2)或(3)项，则该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权在不扣除英国税项的情况下付款。

(V)如果贷款人没有根据上文(G)(Iii)段的规定表明其希望《HMRC DT条约护照计划》适用于本协议，则除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP文件或提交与《HMRC DT条约护照计划》有关的任何其他表格。

(Vi)每个英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Vii)英国非银行贷款人应立即通知借款人代表和行政代理，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第2.17节的任何税款的退款或抵免(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据第2.17节就导致该退款或抵免的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而须获弥偿并导致退款或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而引致退款或抵免的弥偿款项或额外款额从未获支付。本(G)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括全部担保债务)得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.17款项下的义务仍应继续存在。

(j)[已保留].

(K)增值税。

(I)贷款单据中任何一方应向任何贷款人、行政代理或开证行(“出资方”)支付的所有金额，如全部或部分构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该供应或该等供应应征收的增值税，因此，除以下(Ii)项另有规定外，如果任何出资方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该出资方须就增值税向有关税务机关交代，该一方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何财务方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求除接收方以外的任何一方(“主体方”)向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方偿还或赔偿)：

(A)如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。接收方应立即向受让方支付与接收方从有关税务机关获得的、接收方合理确定的该增值税有关的任何抵免或偿还金额；以及

(B)在接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人的情况下，主体缔约方应应接收方的要求，立即向接收方支付相当于对该供应应征收的增值税金额的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(4)本款(K)项中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(“代表成员”一词的含义与1994年(英国)增值税法案中的含义相同)。

(V)对于任何融资方根据任何贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方应立即向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

(L)定义术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节：一般支付；收益的分配；抵销的分享

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(A)(I)除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人应在伦敦时间下午2：00之前，或在任何其他情况下，芝加哥时间下午2：00之前，就任何英国贷款支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或LC付款的偿还，或根据第2.15节、第2.16节或第2.17节应支付的金额，或其他)。在到期日和(Ii)以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款应不迟于行政代理在本协议规定的日期以该替代货币支付，在每种情况下，均应以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但以下情况除外：(I)英国贷款应支付给行政代理，地址为英国伦敦E14 5JP，Bank Street 25 Bank Street，Canary Wharf，E14 5JP；(Ii)付款应直接支付给本协议明确规定的签发银行或Swingline贷款人，但根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得贷款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以美元支付(在适用的范围内，以替代货币支付金额的美元金额)；但本协议项下与以任何替代货币进行的借款或信用证有关的任何付款均可使用该替代货币进行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。

(B)行政代理人(5)收到的抵押品的任何收益，但该收益既不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)，(B)强制性预付款，包括根据第2.11(C)节收到的任何净收益(应根据第2.11节应用)或(C)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后从托收账户(应根据第2.10(B)节应用)或(6)应首先按比例使用的金额，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括借款人当时应支付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或支出偿还(与银行服务义务或掉期义务有关的除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息(超支和保护性垫款除外)，第六，预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证支出，按比例向行政代理人支付相当于所有未支取面值总额的百分之一百零五(105%)的金额

未偿还信用证和任何未支付的信用证付款的总金额，将作为此类债务的现金抵押品；第八，支付与银行服务债务和掉期债务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额；和第九，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非1.在适用于该贷款的利息期届满之日，或2.在且仅限于该类别没有未偿还的ABR贷款的情况下，在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地将任何和所有此类收益和付款用于担保债务的任何部分(从英国借款人收到的任何收益或根据只能适用于英国担保债务的英国抵押品文件除外)。尽管本协议有任何相反规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的任何收益应根据债权人间协议的条款使用。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保险费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出要求或按照第2.18节的规定提出被视为请求之后进行的借款收益，均可从任何借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(7)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03节、第2.04节或第2.05节(视情况适用)提出申请。和(8)行政代理收取任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和根据本协议到期的费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额的付款及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(9)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(10)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或适用的开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或每一开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的款项连同利息偿还给行政代理，自该款分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日

行政代理人，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)(11)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(12)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。根据上文第(I)款和第(Ii)款进行的金额分配应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，不构成对行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利的放弃。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人

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(A)如果任何贷款人根据第2.14(B)节或第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果这种指定或转让(13)将消除或减少根据第2.14(B)条、第2.15条或第2.17条应支付的金额，视情况而定，日后及(14)将不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支，只要该等费用和开支预期少于根据第2.14(B)节、第2.15节和第2.17节应由借款人支付的金额；但前提是，如果该等费用预计会更多，则该贷款人不应被要求遵守第(A)款。

(B)如果任何贷款人根据第2.14(B)条或第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，权利(不包括根据第2.14(B)节、第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(15)借款人应事先获得行政代理的书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(16)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC垫付和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(17)在根据第2.14(B)条或第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节禁止违约贷款人

。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，对于要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改，在该修改、放弃或其他修改直接影响违约贷款人的范围内，本条(B)不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口、LC风险敞口、超额风险敞口或保护性预先风险风险，则：

(I)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已在该时间表示并保证该等条件得到满足)和(Y)与任何非违约贷款人相比，此类重新分配不符合的范围，导致此类非违约贷款人的循环风险超过其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务抵押，只要该LC风险敞口尚未偿还；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(C)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证有关的任何信用证风险应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(18)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续发生，或(19)任何开证行善意地相信任何贷款人未履行其根据一项或多项其他协议承担的义务，而该协议中该贷款人承诺提供信贷，则任何开证行均无须开立、修改或增加任何信用证，

除非该开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节关于退还款项的规定

。如果在收到用于支付全部或部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理人或任何有担保的一方因任何理由被迫将该等付款或收益退还给任何人，因为该等收益的支付或运用是无效的、被宣布为欺诈性的、被作废的、被确定为无效或可撤销的、不允许的抵销或挪用信托资金，或任何其他原因(包括根据行政代理人或该有担保的一方酌情作出的任何和解)，则拟清偿的有担保债务或其部分债务应恢复并继续生效，本协定应继续完全有效，如同行政代理人或该有担保的一方尚未收到此种付款或收益一样。本第2.21节的规定将继续有效，尽管行政代理或任何担保当事人可能已根据此种付款或收益的运用采取了任何相反的行动。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节介绍银行服务和互换协议

。为任何贷款方或任何受限制附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或其联属公司(JPMCB及其联属公司除外)，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该贷款方或其受限制附属公司对该贷款人或联属公司(不论是到期或未到期、绝对或有)的所有银行服务义务及互换义务的总额。此外，每个此类贷款人或其关联公司应在每个日历月结束后向行政代理提交关于此类银行服务债务和互换债务的到期或即将到期金额的摘要。提供给管理代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换义务的金额。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节：政府组织；权力

。每一贷款方、无追索权质押人及受限制附属公司均经正式组织或注册成立，根据其组织或注册成立的司法管辖区法律有效存在及(如适用)信誉良好，拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格开展业务及在要求具备该等资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第3.02节：授权；可执行性

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Xv)确保交易在每个借款方的公司、宪法或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司、宪法或其他组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也应采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受下列条件限制：

适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(A)在法律保留的情况下，本协议中包含的适用法律条款的选择以及任何英国借款人作为一方的其他贷款文件可在该英国借款人的组织或注册或该英国借款人的任何抵押品所在的司法管辖区强制执行。在法律保留的情况下，任何针对英国借款人而获得的、与该贷款文件的管辖法律管辖范围内的任何贷款文件相关的判决都将得到承认，并可在该英国借款人的组织或任何抵押品所在的司法管辖区强制执行。

(B)在符合适用的破产法和适用的公共政策原则的情况下，任何英国借款人及其任何财产或资产均不享有任何法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押以协助执行、执行或其他)，根据该司法管辖区的法律，该英国借款人就其在贷款文件下的各自义务或其或其财产或资产所受的约束。

第3.03节适用于政府审批；没有冲突

。交易xvii)不违反适用于任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制子公司的任何法律要求，或任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制子公司的任何组织文件；xvii)不会违反或导致任何契约、协议或其他管辖任何贷款方重大债务的文书项下的违约；无追索权出质人或任何受限制附属公司或任何贷款方、无追索权出质人或任何受限制附属公司的资产，或由此产生的要求任何贷款方、无追索权出质人或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，以及(Xx)不会导致对任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化

。XX)到目前为止，本公司已向贷款人提交了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2017年12月31日的财政年度及截至2017年12月31日的财政年度，以及(Ii)经财务官核证的截至2018年6月30日的财政季度及部分财政年度的综合资产负债表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，并须受正常的年终审核调整(所有该等调整作为一个整体，并不会对上文第(Ii)条所述报表构成重大不利)的规限，并在上文第(Ii)条所述报表的情况下没有附注。

(A)自2017年12月31日以来，没有发生或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节介绍了知识产权和知识产权

。XXI)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租赁及分租均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，而据贷款各方所知，任何该等租赁或分租并无任何一方违约。每一贷款方及其每一受限制子公司对其所有不动产和动产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有任何其他留置权。

(A)每一贷款方及受限制附属公司均拥有、或获许可使用或有权使用其目前所经营业务所需的所有重要商标、商号、版权、专利及其他知识产权，一份截至本协议日期的正确而完整的清单载于附表3.05，而每一贷款方及每一受限制附属公司的使用并未在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，而每一贷款方及每一受限制附属公司对该等财产的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。但不会(个别或合计)大幅减损受影响知识产权的价值或干扰任何借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作的除外。

第3.06节：关于诉讼和环境问题

。XXII)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制附属公司(1)提出任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，有针对或影响任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制附属公司(1)的书面威胁，而该等诉讼、诉讼或程序是合理预期作出不利裁定的，且如个别或整体作出不利裁定，合理地预期会导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响(披露事项除外)或(2)。

(A)除所披露的事项外，(3)没有任何贷款方或任何受限制附属公司收到有关任何重大环境责任的任何索偿通知，或知悉任何重大环境责任的任何根据；及(4)除就个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(B)自本协定生效之日起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

第3.07节要求遵守法律和协议；没有违约

。除非个别或整体未能履行承诺不会合理地预期会导致重大不利影响，否则贷款各方、无追索权质押人及受限制附属公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律规定及(B)对其或其财产具约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节：中国投资公司状况

。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节规定了税费。

。每一贷款方、每一无追索权质押人及其每一受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但不包括(XXIII)正通过适当程序真诚地提出争议，且该贷款方、无追索权质押人或有关受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上为该等税款拨备充足的储备金或报告(如适用)，惟未能这样做预计不会导致重大不利影响。除了附表3.09中规定的以外，没有任何税收留置权被提交。

第3.10节：美国ERISA；外国养老金

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(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。除非合理地预计个别或总体不会造成重大不利影响，否则每个计划下所有累积福利债务的现值(根据反映这些数额的最近财务报表日期的假设)不超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则报表或随后的适用的重新编码所使用的假设)不超过。截至反映这类数额的最近一次财务报表之日，所有这类资金不足计划的资产公允市场价值都超过了这一数额。

(B)(I)英国借款人在任何时间均不是或曾经是：(A)雇主(为施行《2004年退休金法令》(U.K.)第38至51条而界定者)并非以金钱购买计划的职业退休金计划(两词均见《1993年退休金计划法令》(英国)所界定)，或(B)与《2004年退休金法令》(英国)第38及43条所用的“关连”或“相联者”(如该等词语在《2004年退休金法令》第38及43条中使用者)且(Ii)未向任何英国借款人发出有关任何英国固定收益退休金计划的财务支持指示或供款通知。

(C)根据适用于任何外国退休金计划的任何法律规定或任何外国退休金计划的条款(包括根据该等规定持有的任何保单)，任何贷款方须支付的所有雇主和雇员供款(包括保险费)，或(如适用)已按照正常会计惯例应计，或(如适用)已按照正常会计惯例累算；。(Ii)每项须注册的外国退休金计划均已注册；。和(Iii)每个外国养老金计划符合(A)适用于该外国养老金计划的任何法律要求的所有实质性规定和(B)该外国养老金计划的所有实质性条款。

(D)除非合理地预期个别或整体不会造成重大不利影响，否则所有外国养恤金计划(根据用于为这些外国养恤金计划提供资金的假设)相对于所有现任和前任参与人的累计福利义务的现值，截至适用的最后年度估值日期，不超过所有此类外国养恤金计划资产的公平市场价值。

第3.11节：信息披露

。贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，该等事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司(作为整体)向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他书面信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述任何重大事实(通常与贷款各方经营的业务类型相关的全行业风险以及与一般经济有关的事项)，以根据其作出陈述的情况作出上述陈述，自订立或视为订立之日起，并无重大误导性；但条件是，就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据交付时被认为合理的假设真诚编制的。

第3.12节介绍了重要协议。

。截至本协议签订之日，任何借款方或受限制子公司为一方或受其约束的所有重要合同均列于附表3.12。借款方或任何受限制附属公司在履行、遵守或履行第xxv条所载任何义务、契诺或条件的任何适用宽限期后，不会违反其为一方的任何该等重大合约(证明或管限重大债务的重大合约除外)，而该等合约个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响或(Xxvi)任何证明或管治重大债务的协议或文书。

第3.13节规定了偿付能力

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(A)紧接在生效日期进行的交易完成后，(I)贷款方的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)；(Ii)贷款方财产作为整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；(Iii)贷款各方作为整体将能够普遍偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是附属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及。(Iv)贷款各方作为整体将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。就本条(A)而言，任何时候的或有负债数额应按下列数额计算：

根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。在根据第3.13(A)节确定贷款方作为一个整体是否具有偿付能力时，应考虑每一贷款方在法律上、衡平法上或其他方面在担保项下相对于其他贷款方的所有出资权。

(B)贷款各方作为一个整体，不打算也不会允许其任何受限制附属公司，以及作为一个整体，贷款各方不相信他们或其任何受限制附属公司在到期时会招致超出其偿债能力的债务，并考虑到该等受限制附属公司或任何该等受限制附属公司须收取现金的时间及数额，以及就任何该等受限制附属公司的债务或债务而须支付的现金款额的时间，并考虑到贷款方在法律上相对于其他贷款方在担保下的所有分担权，不管是股权还是其他方面。

(C)紧接于第二修正案生效日期发生的交易完成后，就第二修正案生效日期的英国借款人而言，(I)任何英国借款人将不会(A)无力或已承认其无力偿还到期债务，(B)根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务，(C)已暂停或威胁暂停就其任何债务付款，或(D)因实际或预期的财务困难，已开始与其一个或多个债权人或任何类别的债权人(贷款方除外)进行谈判，以期重新安排其任何债务的期限，以及(Ii)英国借款人将不会宣布暂停任何债务。

第3.14节投保保险。

。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。每一借款人维持，并已促使每一受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司维持其所有不动产及个人财产的保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

第3.15节介绍了公司资本和子公司。

。于生效日期，附表3.15列明xxvii)本公司各附属公司(Compressco或其他非限制性附属公司除外)与本公司的名称及关系的正确及完整清单，xxviii)每类借款人及其各自附属公司的法定权益的真实及完整清单，所有已发行的权益均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评估(在该等概念相关的范围内)，就本公司的附属公司(Compressco除外)而言，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案，和xxix)本公司及其各子公司(Compressco除外)的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。于生效日期，除附表3.15所载者外，任何贷款方并无尚未履行的承诺或其他义务，亦无任何人士购入任何类别股本的任何股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.16节：抵押品的担保权益

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(A)本协议和其他贷款文件的规定有效，可为适用的担保当事人的利益在所有抵押品上建立合法和有效的留置权，当适当形式的融资声明提交到适当的办事处时，或行政代理根据UCC对此类抵押品的占有或控制时，可通过提交融资声明或根据UCC取得或控制此类抵押品来完善此类抵押品中的担保权益，对于英国借款人在根据第3.16(B)节要求登记时为其当事人的任何抵押品文件，将构成抵押品的完善和持续留置权，以担保适用的担保债务，可针对适用的贷款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制，无论是否在衡平法诉讼程序中或法律上被考虑，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在

在(I)第6.02节允许的留置权的情况下，根据任何适用的法律或协议，任何此类留置权将优先于有利于行政代理的留置权，以及(Ii)根据债权人间协议的条款并受其约束确保特定期限债务的留置权。

(B)根据每名英国借款人成立为法团的司法管辖区的法律，借款人所属的任何抵押品文件无须在该司法管辖区的任何法院或其他主管当局存档、记录或登记，或就任何该等抵押品文件或任何该等抵押品文件拟在该司法管辖区内进行的交易缴付任何印花、登记或类似的税款，但根据《2006年公司法》第25部(公司收费)或与根据或适用以下条文而作出的押记登记有关的任何规例，将英国借款人是该等抵押品文件一方的该等抵押品文件的详情登记在英格兰和威尔士的公司之家除外。2006年《公司法》和相关费用的支付，其中登记、备案和费用将在抵押品文件日期后立即进行和支付。

第3.17节：就业事宜

。截至生效日期，据贷款方所知，没有针对任何贷款方或任何受限制子公司的罢工、停工或拖延，据任何贷款方所知，尚未或受到威胁。据贷款方所知，贷款方及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未实质性违反《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项将合理地产生重大不利影响。据贷款方所知，任何贷款方或其任何受限制附属公司的所有应付款项，或任何贷款方或其任何受限制附属公司可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或其受限制附属公司提出重大索偿的所有款项，已作为负债在该借款方或该受限制附属公司的账面上支付或累算，并合理地预期会产生重大不利影响。

第3.18节介绍了美联储的规定

。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论直接或间接，均未用于违反董事会T、U或X条例的任何目的。

第3.19节规定了收益的使用

。贷款收益已直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节：没有繁琐的限制

。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节：反腐败法律和制裁

。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其受限子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其受限子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。Xxx)任何贷款方、其任何受限制子公司或其各自的任何董事或高级职员，或据任何贷款方或其任何受限制附属公司、该贷款方或其任何受限制附属公司的任何代理人或雇员，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何贷款方，均为受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。第3.21节中的前述陈述将不适用于理事会规则(EC)2271/96(“阻止规则”)所适用的任何一方，前提是此类陈述根据或将无法强制执行，或将导致违反和/或违反(1)阻止规则(或在欧盟任何成员国实施阻止规则的任何法律或法规)的任何条款，或(2)英国任何类似的阻止或反抵制法律。

第3.22节禁止关联交易

。除附表3.22所述外，截至生效日期，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股权持有人、雇员或关联公司(贷款方除外)或其各自直系亲属的任何成员之间并无现有协议、安排、谅解或交易，且上述人士并无直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权、合伙关系、或在任何贷款方(其他贷款方除外)的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系(其他贷款方除外)或与任何贷款方有竞争关系的任何人士中拥有投票权。

第3.23节--普通企业

。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接受益(且其董事会或其他管理机构已确定其可合理地预期从中受益)XXXII)其他贷款方的成功运作以及XXXIII)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷。每一贷款方均已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第3.24节：合格ECP担保人

。每个美国借款人都是合格的ECP担保人。

第3.25节：受影响的金融机构

。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.26节：主要利益中心和机构

。每个英国借款人的主要利息中心(该词在《破产条例》第3(1)条中使用)位于联合王国。

第四条

条件

第4.01节说明生效日期。

。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(1)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(2)(A)代表协议每一方签署的其他贷款文件的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他方式以电子方式传输其签名页)，证明每一方已签署该贷款文件的副本，以及(3)行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件的交易相关的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及贷款各方律师的书面意见。以行政代理人、开证行和贷款人为收件人，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(4)本公司及其子公司截至2017年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，(5)本公司及其子公司截至2018年6月30日的财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(6)截至2018年12月31日的财政年度(包括本公司截至2018年12月31日的财政年度)和截至2022年12月31日的财政年度的令人满意的季度预测和令贷款人合理满意的年度预测。

(C)高级船员证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(7)每一贷款方和每一无追索权质押人的证书，日期为生效日期，并由每一贷款方的董事、秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、经理委员会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并带有该借款方或被授权签署其所属贷款文件的无追索权质押人的高级职员的签字样本，就本公司而言，(C)载有适当的附件，包括每一贷款方和每一无追索权质押人的证书、公司章程或公司章程、协会或组织的证书、备忘录或章程，以及经该贷款方或无追索权质押人的组织或成立为公司的有关司法当局核证(如有习惯)的证书、备忘录或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，或其他组织、章程或管理文件；和(8)(如果在相关司法管辖区内有)每个借款方和来自其组织管辖区的每个无追索权质押人的最近日期的良好资质证明，或该组织管辖区内由该管辖区的适当政府官员为该借款方提供的实质等价物。

(D)结业证书。行政代理人应已收到一份由每一借款人和每一其他借款方的财务官签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，表明没有违约发生并且仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)，以及(Iii)合理详细地证明借款人遵守第4.01节(L)。

(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到要求支付的所有费用(包括任何费用函中的费用)，以及所有已出示发票的合理的、有文件记录的和自付的费用(包括Vinson&Elkins，LLP、行政代理的外部法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政机构发出的供资指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人应已在贷款方和无追索权质押人所在的每个司法管辖区收到最近的留置权查询结果，该检索不得显示对贷款方或无追索权质押人的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

(G)还款信。行政代理人应已收到所有现有债务的令人满意的清偿通知书，从初始借款的收益中偿还，确认与构成抵押品的贷款方的任何财产有关的所有留置权将在付款的同时终止，作为这种债务的一部分而签发或担保的所有信用证应为现金抵押或由信用证支持。

(H)资金账户。行政代理应已收到书面通知，列明借款人的存款账户(S)(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)客户名单。行政代理应收到每个借款人及其国内子公司的真实和完整的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由借款人代表的财务官证明其在所有重要方面都是真实和正确的。

(J)偿付能力。行政代理人应收到由财务干事签署的截至生效日期的贷款方偿付能力证书。

(K)借款基础证明。行政代理应已收到借款基础证书，该证书计算借款人与行政代理在生效日期之前商定的最近日期的借款基础，以及惯常的支持时间表和文件。

(L)收盘可用。在生效日期实施所有借款、在生效日期签发任何信用证、支付本合同项下到期的所有费用和开支、以及贷款方的所有债务、负债和流动债务后，可用金额不得低于20,000,000美元。

(M)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，为行政代理本身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上创造一个完善的留置权，优先于任何其他人(但第6.02节明确允许的在适用抵押品中行政代理留置权之前的留置权除外)，应已存档、登记或记录，或在本协议结束后立即由行政代理存档、登记或记录。

(N)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和安全协议第4.12节的条款。

(O)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，行政代理应已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立申请还是根据主协议申请，视情况而定)。借款人应已签署适用开证行签发商业信用证的主协议。

(P)预提税款。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(Q)公司结构。借款人及其受限子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应为行政代理在其合理酌情权下可接受的。

(R)实地考察。行政代理人或其指定人应对借款人的帐目、存货以及行政代理人应包括在现场审查和审计范围内的其他信息或资料进行实地审查，所有这些信息和材料的形式和实质均应令行政代理人满意。

(S)法律尽职调查。行政代理人应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人满意。

(T)评估。行政代理人应已从一家或多家公司收到令行政代理人满意的对借款人库存的评估，该评估应令行政代理人满意。

(U)完美证书。行政代理应收到完美证书的签字件。

(V)《美国爱国者法案》等行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《受益权条例》(《联邦判例汇编》第31章1010.230节)为每一贷款方提供的所有文件和其他信息。

(W)政府和第三方的同意和批准。行政代理应已收到证据，证明与交易有关的所有政府当局或其他人要求获得的同意和批准(包括成员和股东批准)已经获得，并且完全有效。

(十)定期贷款文件。行政代理人应已收到定期贷款文件的完整签署副本，其形式和实质应为行政代理人及其律师合理接受。

(Y)债权人间协议。行政代理人应收到一份完整签署的债权人间协议副本，其形式和实质应为行政代理人及其律师合理接受。

(Z)法律和监管事项。所有法律(包括税务)和监管事项应令行政代理人和贷款人满意，包括遵守联邦储备系统理事会规则U、T和X的所有适用要求，行政代理人应已收到公司就任何作为抵押品的保证金股票正确填写的FR U-1声明。

(Aa)其他文件。行政代理应已收到行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

在不限制第VIII条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本第4.01节规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期通知借款人代表、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在芝加哥时间2018年9月14日下午2：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件(如果没有满足或放弃该等条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节介绍每个信用事件

。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方和无追索权质押人的陈述和担保在各要项上均属真实和正确，其效力与在上述借款日期或信用证的签发、修改、续期或延期日期(视何者适用而定)当日所作的相同(应理解并同意，任何按其条款在某一指明日期作出的陈述或担保，只须在该指明日期在各要项上真实无误，且受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，(9)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，及(10)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在任何借用或任何信用证的开立、修改、续展或延期生效后，可获得性不得低于零。

(D)根据任何适用的法律，行政代理、任何贷款人或任何开证行不应禁止发放此类贷款或签发、修改、续期或延长此类信用证，也不应对其施加任何处罚或苛刻条件。

信用证的每次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证发出之日就本第4.02节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本第4.02节(A)或(B)段规定的先决条件，除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续期或展期，或安排开具、修改、续期或展期，或安排开具、修改、续展或展期应课差饷账户的信用证，以及贷款人的风险

如果行政代理不时认为发放此类贷款或签发、修改、续期或延期，或导致签发、修改、续期或延期任何此类信用证符合贷款人的最佳利益。

第V5条

平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节：财务报表；借款基数和其他信息

。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)根据当时适用的法律，不迟于本公司每个财政年度结束后九十(90)天，本公司经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)报告的大意是，该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；但就本第5.01(A)节而言，借款人应被视为已就本第5.01(A)节的目的提供上述年度经审计财务报表，如果该年度经审计财务报表已及时在“EDGAR”上提供，且借款人应已遵守第5.01(L)节的规定；

(B)按照当时适用的法律，不迟于本公司每个财政季度结束后四十五(45)天，该公司截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多个期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经公司财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；但为本第5.01(B)节的目的，借款人应被视为已就本第5.01(B)节的目的提供上述季度财务报表，如果该季度财务报表已及时在“EDGAR”上提供，且借款人应已遵守第5.01(L)节的规定；

(C)与根据上文(A)或(B)款交付的任何财务报表同时，(I)一份表格或报告，其形式和实质内容应合理地令行政代理满意，详细说明公司及其受限制子公司在消除Compressco的资产、负债和经营结果后的财务状况和经营结果，以及(Ii)一份实质上以附件C(A)的形式出具的公司财务人员的合规证明，如属根据(B)款交付的财务报表，则证明：该等报表根据公认会计原则，在各重要方面公平地反映本公司及其合并附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果，并在符合一般年终审计调整及无脚注的情况下，(B)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(C)就最近结束的财政季度的固定费用覆盖率作出合理详细的计算，并说明该计算所得的适用比率；(D)说明自最近一次根据上文(A)款提交经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(E)提供合理详细的计算，表明符合第6.04(C)节但书第(Iii)款的规定；及(EF)证明根据上述第(I)款交付的附表或报告在所有重要方面都是真实和正确的；

(D)在公司每个财政年度结束后九十(90)天内(自截至2018年12月31日的财政年度开始)，其内部编制的合并财务报表，以行政代理合理接受的格式，协调其受限子公司和非受限子公司的财务状况，并经公司财务官认证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地呈现公司的受限子公司和非受限子公司的财务状况和经营结果；

(E)在本公司每个财政年度结束后六十(60)天内，但无论如何不超过本公司上一个财政年度结束前六十(60)天，一份本公司及其受限制附属公司下一财政年度季度的计划和预测(包括预计的综合及综合资产负债表、损益表和现金流量表)副本(“预测”)，其格式令行政代理合理满意；

(F)在每个日历月结束后二十五(25)天内，以及在行政代理为重新确定可获得性而合理需要的其他时间或行政代理可能合理地要求的其他时间，尽快提供借款基础证书和与此相关的证明资料，以及行政代理可能合理要求的关于借款基础的任何补充报告；但在存在每周报告期的任何时候，借款基础证书应在每个日历周结束后三(3)个工作日内每周交付；

(G)在每个日历月结束后的二十五(25)天内，以及在行政代理可能合理要求的其他时间，在截至当时结束的期间内，尽快以电子形式以行政代理可以接受的文本格式的文件交付：

(1)借款人帐目账龄的详细说明，包括按发票日期和到期日分列的所有发票(提供的条款解释)，并以行政代理合理接受的方式编制，连同一份摘要，说明每个账户债务人的名称、地址和应付余额；

(2)一份明细表，以行政代理人满意的形式详细列出借款人的存货：(A)按地点(显示运输中的存货，以及根据任何寄售、托管安排、仓库协议或其他安排(视何者适用而定)向第三方存放的任何存货)、类别(原材料、在制品和制成品)、产品类型和手头数量，这些存货应按成本或市场价值中的较低者计价，按先进先出原则确定，并按行政代理人先前向借款人表示的储量进行调整。行政代理人认为适当的，以及(B)包括一份报告，说明借款人自上次库存计划以来进行的库存盘点的任何差异或其他结果(包括有关适用借款人出具的销售或其他减少、增加、退回或贷记的信息)；

(3)借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及被排除在外的原因；和

(4)对借款人的账目和库存进行核对：(C)适用借款人的总账和财务报表中所示的金额和根据上述第(1)和(2)款提交的报告，以及(D)根据上述第(1)和(2)款交付的报告中所示的金额和日期，以及根据上述第(E)款交付的借款基础证书截至该日期；

但在每周报告期存在的任何时候，行政代理可在每个日历周结束后的三(3)个工作日内，自行决定要求每周交付本条(F)项所要求的信息；

(H)在每个日历月结束后的二十五(25)天内，以及在行政代理可能合理要求的其他时间，如有任何情况，应尽快将借款人的应付帐款时间表和账龄以电子方式以行政代理可接受的文本格式的文件交付；但只要存在每周报告期，行政代理可自行决定要求在每个日历周结束后三(3)个工作日内每周交付本条(H)项所要求的信息；

(I)在截至6月30日和12月31日的每六个月期间结束后三十(30)天内，以及在行政代理合理要求的其他时间内，尽快为每个借款人及其受限制子公司提供一份更新的客户名单，该名单应说明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理可接受的文本格式文件的形式以电子方式提交，并经借款人代表的财务官证明为真实和正确；

(J)应行政代理人的合理要求，立即：

(1)借款人开具的与任何帐目、现场票证、投标建议书、贷方备忘录、装运和交付单据及其他相关资料有关的发票副本；

(2)与任何贷款方购买的任何库存有关的定购单、发票以及发货和交货单据的副本；以及

(3)详细列出贷款各方所有公司间账户余额的附表；

(K)在每个日历月结束后的二十(20)天内，以及在行政代理可能合理要求的其他时间内，尽快提供每个借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(识别贸易和非贸易现金收据)和借方通知单/贷项通知单日记帐；但在存在每周报告期的任何时候，行政代理可在每个日历周结束后三(3)个营业日内要求每周交付本条第(5)款所要求的资料；

(L)在公开(无论是否在“埃德加”上)、本公司向美国证券交易委员会、或任何继承美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)或任何国家证券交易所、或由本公司分发给其股东的任何或所有职能的政府机构提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(M)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供下列文件的副本：(11)任何借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)(1)条所述的任何文件，以及(12)任何借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本，且每一日历年不得超过一次；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(N)在提出任何合理要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(O)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关任何借款方或其任何附属公司的经营、股权所有权的重大变化、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

第5.02节列出了重大事件的临时通知

。借款人应向行政代理和每个贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间内)书面通知以下事项：

(A)任何失责行为的发生；

(B)收到政府当局针对任何贷款方、任何无追索权质押人或其任何受限制附属公司以书面形式展开或威胁进行的任何调查或任何诉讼或法律程序的任何书面通知，而(I)要求超过15,000,000美元而不在保险范围内的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制附属公司的刑事不当行为构成重罪，(V)声称重大违反或寻求根据任何环境法或法律的相关要求，或试图施加任何重大环境责任，(Vi)主张任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过15,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何产品召回；

(C)针对任何抵押品提出或主张的任何留置权(根据第6.02节允许的留置权除外)或索赔；

(D)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，金额为1,000,000美元或以上，不论是否在保险范围内；

(E)在收到后五(5)个工作日内，根据或关于任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知，而该地点或公共仓库的抵押品总价值超过2500,000美元；

(F)对任何重大债务或附表3.12所列任何协议(如有的话)的所有重大修订或终止，连同每次该等修订或终止的副本；

(G)在互换协议发生后五(5)个工作日内，任何贷款方订立互换协议或其修正案，连同证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；

(H)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其受限制子公司的负债总额超过5,000,000美元；以及

(I)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的合理摘要，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为

。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司和每一无追索权质押人)作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力，并使其合法存在，并且，除非不单独或整体地不能合理地预期其权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可对其业务的开展具有实质性的不利影响，(B)除非没有单独或整体地这样做，(A)不能合理预期会导致重大不利影响，维持在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，惟前述规定不得禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘或解散，及(C)以与其目前所进行的大致相同的方式及在大致相同的企业领域经营及处理其业务，以及与此合理相关的业务。

第5.04节规定了债务的偿还

。每一贷款方将支付或清偿所有重大债务和所有其他重大债务和义务，包括所有联邦和州及所有其他重大税项和义务，在其成为拖欠或违约之前，除非XXXV)其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，XXXVI)该贷款方、无追索权质押人或该受限制子公司已根据GAAP在其账簿上预留了充足的准备金(或，在英国借款人的情况下，英国普遍接受的会计原则)和二十七)不能合理地预期在此类争议期间不付款会造成实质性的不利影响；但条件是，每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司在声称到期时将从员工工资和其他工资税中预扣的税款汇给适当的政府当局，尽管上述例外情况除外。

第5.05节规定了物业的维护

。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况下，普通损耗除外，但本节不应阻止贷款方或任何受限制附属公司停止其某些财产的运营和维护，前提是在其业务的开展是可取的，并且不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节：出版书籍和记录；查阅权；实地审查

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(A)每一贷款方将，并将安排每一受限制附属公司(1)保存适当的记录和帐簿，其中在所有重要方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项，以及(2)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人、实地审查员和评估师)在合理的事先通知后和在正常营业时间内访问和检查其财产，在贷款方所在地对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录、环境评估报告，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并按合理要求进行。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，但除第9.12节另有规定外，借款人或任何子公司均不得披露、允许检查、审查或复制或摘录(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(除非发生与执行、收集或保护行政代理人和贷款人与贷款文件有关的权利的违约事件，但始终受第9.12节的约束)。(Ii)任何法律要求或合同义务禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果；但上文第(I)款和本第(Iii)款不应阻止或免除贷款方根据第5.02节规定交付的任何通知。

(B)贷款方应负责在任何12个月期间进行一(1)次实地审查的费用，以及在可获得性低于(I)20,000,000美元和(Ii)借款基数和承诺额中较大者中较大者之后的任何时间进行的一(1)次实地审查(相当于任何12个月期间的两(2)次实地审查)的费用；但在违约事件发生并持续期间进行的所有实地审查的费用和费用应由贷款方负责；此外，为第5.06(B)节规定的关于贷款方偿还义务的限制的目的，根据第5.17节指定借款人而进行的实地审查不得予以考虑。

第5.07节规定了对法律和重大合同义务的遵守

。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司和每一无追索权质押人在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的法律(包括环境法、反腐败法和制裁)的每一项要求，以及(XXXIX)履行其根据重大合同和其他书面协议所承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些要求不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其受限子公司、无追索权质押人及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节规定了收益的使用

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(A)贷款及信用证所得款项将只用于为贷款方于生效日期存在的某些债务、与交易有关的财务开支、营运资金需要、资本开支及其他一般企业用途(包括但不限于为贷款方的获准收购提供资金)提供再融资。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会T、U或X规定的任何目的。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每一借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益(1)，以促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予

向任何违反任何反腐败法的任何人提供资金或任何其他有价值的东西；(2)用于资助、资助或促进任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家/地区的任何活动、业务或交易，如果这些活动、业务或交易是由在美国、英国或欧盟注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止；或(3)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。本第5.08节的前述条款(Ii)和(Iii)将不适用于本协议所适用的任何一方，前提是此类陈述根据(X)阻止规则的任何条款(或在欧盟任何成员国实施阻止规则的任何法律或法规)的任何条款是或将无法执行，或将导致违反和/或违反，或(Y)英国的任何类似的阻止或反抵制法律。

(C)任何贷款方均不会使用任何贷款所得款项支付Swifwater溢价的任何款项，除非紧接该项付款在形式上生效之前或之后并无违约或违约事件发生。

第5.09节介绍了信息的准确性

。贷款各方应确保向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件，与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修正或修改或根据本协议或根据本协议放弃任何其他贷款文件而提供给行政代理或贷款人的任何信息(包括财务报表或其他文件)，包括财务报表或其他文件，在作出或视为作出上述声明之日起，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实(通常与贷款各方所开展的业务类型相关的全行业风险)，根据作出或视为作出声明的情况，不具有误导性，并且该信息的提供应被视为借款人在提供信息之日就第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人将只确保此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第5.10节投保保险。

。每一贷款方将，并将促使每一家受限制子公司向财务实力评级至少为A-的财务稳健和信誉良好的承运人提供最佳公司保险，其金额(不得有更大的风险保留)以及针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所维持的风险和其他危险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。贷款方将，并将促使每一家受限制子公司对构成抵押品的所有房地产按防洪法规定的金额和条款或所有贷款人满意的方式维持洪水保险。

第5.11节规定了伤亡和谴责

。借款人应向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品或其中任何实质性部分的权益，并在适用的范围内，确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收取和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.12节介绍了项目评估

。在行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方将向行政代理人提供评估或更新其库存，这些评估或更新来自行政代理人选择和聘用的评估师，并在行政代理人满意的基础上准备，这些评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。如果没有违约事件发生且仍在继续，贷款方应负责(1)在任何十二(12)个月期间进行一次评估，或(2)在任何十二(12)个月期间可获得性低于借款基数的(X)$20,000,000和(Y)25%两者中较大者的任何十二(12)个月期间最多两次评估以及在该期间的任何时间的承诺额。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对库存评估的次数或频率没有限制，贷款各方应对在违约事件已发生并仍在继续期间进行的任何此类评估的费用和费用负责。

第5.13节介绍托管银行

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(A)每个美国借款人和每个不是英国借款人的受限制子公司将维持一个或多个贷款人作为其主要托管银行，包括用于维持其业务开展所需的经营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户；条件是该等借款人和受限制附属公司可维持排除的存款账户(定义见《美国证券协议》)，但须遵守《美国证券协议》的限制和要求。

(B)英国借款人将在第二修正案生效之日起四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下可接受的较长期限内)：(I)将行政代理和/或其一个或多个关联公司保留为其主要托管银行，包括为其业务的开展维持运营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户，以及(Ii)关闭其在管理代理、贷款人及其各自关联公司以外的银行的所有存款账户。

第5.14节规定了额外的抵押品；进一步的保证。

(A)在符合适用法律要求的情况下，借款人及其每一家受限制子公司将使在本协议日期后形成或收购的每个不是非受限制子公司的重要国内子公司以及在本协议日期后成为重要国内子公司的任何人(非受限制子公司除外)成为(I)贷款担保人或(Ii)借款人所选择的贷款担保人和借款人，在成立或收购或以其他方式成为主要国内附属公司的三十(30)日内(或行政代理全权酌情同意的较后日期)内，以实质上作为附件的形式签署适用担保协议的合并协议和假设协议。在签署和交付后，每个此等人员(A)将自动成为(X)贷款担保人或(Y)贷款担保人和借款人(视情况而定)，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(B)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权；但如果此人要成为借款人，应已满足第5.17节的要求。

(B)在债权人间协议的约束下，每一美国贷款方将导致(I)该美国贷款方拥有的其国内子公司(CSI Compressco LP的子公司除外)的已发行和未偿还股权的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由于此后适用法律的变化，(1)不能合理地预期导致该外国子公司的未分配收益被视为该外国子公司美国母公司的股息，(2)不能合理地预期该外国子公司的未分配收益会被视为对该外国子公司的美国母公司的股息，(2)不能合理地预期对有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还的股权造成任何重大不利的税务后果。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)，在任何情况下，任何美国贷款方或其任何国内子公司(CSI Compressco LP的子公司除外)直接拥有的每家外国子公司，均应根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，始终享有有利于行政代理人的完善的留置权，以有利于行政代理人和其他担保当事人。

(c)[已保留].

(D)根据《债权人间协议》(就英国借款人而言，其为当事一方的抵押品文件)，每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司向行政代理签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能要求的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些在形式和实质上都令行政代理合理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(E)在抵押品包括任何不动产的范围内，每一贷款方将，并将促使每一子公司签署和/或交付适用的其他文件，如行政

代理人可在每种情况下代表作为受监管金融机构的任何贷款人或该贷款人的任何附属机构(每个均为“受监管贷款实体”)提出合理要求，只要该受监管贷款实体需要此类其他文件，以符合所有适用防洪法下有关洪水保险尽职调查、文件和承保范围的适用法律。在贷款方签署任何抵押或信托契约(英国借款人是其中一方的任何抵押品文件除外)以保证担保债务之前，适用贷款方和行政代理应向提出请求的每个受监管贷款实体提供一份向行政代理交付的关于受该抵押或信托契据约束的财产的贷款洪泛区确定期限的副本，以及上述任何受监管贷款实体所要求的其他文件的副本，并应已收到各受监管贷款实体关于该受监管贷款实体已完成洪水保险尽职调查和符合洪水保险规定的确认(此类确认不得被无理扣留、附加条件或拖延，并应在适用受监管贷款实体完成此类确认后迅速交付)。

(F)如果任何贷款方在生效日期后获得任何实质性资产(不包括任何不动产和任何其他除外资产)(担保协议下构成抵押品的资产或担保协议下受留置权约束的任何其他抵押品文件或该等其他抵押品文件)，借款人代表将(3)通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所需贷款人提出要求时，使该等资产受到留置权的约束，以担保适用的担保债务，以及(4)取得并促使每一适用的贷款方取得，行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第5.14节(D)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担。

(G)即使贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，(I)任何英国借款人拥有的任何抵押品均不得被视为构成任何美国担保债务的抵押品担保，或(Ii)任何英国借款人均不得被视为任何美国担保债务的担保人或其他担保人。

第5.15节规定了限制性和非限制性子公司的指定和转换

与不受限制的子公司有关的契诺。

(A)除非根据第5.15(B)节指定为非受限制附属公司，否则任何人士(Compressco或Compressco的任何未来附属公司除外)成为本公司或其任何受限制附属公司的附属公司，均应分类为受限制附属公司。

(B)借款人代表可借书面通知管理代理人，指定任何受限制附属公司，包括新成立或新收购的附属公司为非受限制附属公司，条件是：(I)在该项指定生效之前及之后(包括在实施对该附属公司的任何投资、债务及/或对其资产的留置权重新分类后)，并不存在违约或违约事件，(Ii)该项指定被视为对一间不受限制的附属公司的投资，其金额相等于本公司在该附属公司的直接及间接所有权权益被指定之日的公平市值，而该项投资将获准在根据第6.04节作出该项指定时作出，(Iii)紧接该项指定生效后，总循环风险不应超过(X)贷款人的总承诺额和(Y)借款基数(在实施从借款基数中删除紧接在指定之前包括在借款基数内的任何受限制附属公司的账户或存货)和(Iv)该附属公司不是特定期限债务的“受限制附属公司”或担保人两者中较小者。除第5.15(B)节规定外，不得将任何受限子公司指定或重新指定为非受限子公司。

(C)在下列情况下，借款人代表可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司：(I)在上述指定生效后，(I)每份贷款文件所载有关该受限制附属公司的贷款各方及该受限制附属公司所作的陈述及担保，在各要项上均属真实及正确，犹如在该项重新指定当日及截至该日期所作出的一样(或如述明在较早日期已明确作出，则在该日期当日属真实无误)；。(Ii)该项指定不会引致违约，及(Iii)适用贷款方及该受限制附属公司各自遵守第5.14节的规定，届时该附属公司将不再是“非受限制附属公司”，而就本协议及其他贷款文件而言，该附属公司应成为“受限制附属公司”，而不会对上述任何条款作出任何修订、修改或其他补充。任何此类指定应被视为收回适用贷款方对该非限制性子公司的投资，其金额等于适用贷款方在该子公司的直接和间接所有权权益的当时公平市价或适用贷款方先前在该非限制性子公司的投资金额中的较小者。

(D)贷款当事人：

(I)将促使本公司及其受限制附属公司的管理、业务及事务以这样的方式进行(包括但不限于备存独立账簿，向债权人及潜在债权人提供不受限制附属公司的单独资产负债表及损益表(在本条例所要求的范围内)，以及不允许不受限制附属公司的财产与贷款方的财产混为一谈)，使每一间不受限制附属公司均被视为独立于本公司及其受限制附属公司的实体；

(2)将使每一家不受限制的附属公司避免维持其资产，使其与任何其他贷款方的资产分开、确定或确定为其个别资产的成本高昂或难以确定；

(Iii)除非在本协议允许的范围内，否则不会、也不会允许任何其他借款方承担、担保任何不受限制的子公司的任何债务，或对其承担或承担债务；和

(Iv)贷款方不得允许任何非限制性附属公司持有任何贷款方或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务。

第5.16节：保留。

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第5.17节规定了额外借款人的指定

。借款人代表可通过书面通知行政代理，指定在本协议日期后成立或收购的任何受限制子公司或任何现有贷款担保人为本协议项下的借款人，该子公司应在下列时间成为本协议项下的借款人：

(A)由上述受限制附属公司执行和交付下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(i)

(A)如适用的受限制附属公司在紧接该项指定之前是贷款担保人，一份实质上如附件D-2所示形式的借款人假设协议(有一项理解并同意，就指定一名英国借款人而言，可能有需要更改该协议)；或

(B)如适用的受限制附属公司在紧接该项指定之前并非贷款担保人，则为一份合并协议，根据该协议，受限制附属公司同意既成为借款人又成为贷款担保人；

(2)由该附属公司的秘书或助理秘书或其他类似官员签署的该附属公司的证书，该证书应证明其董事会、经理委员会、成员或其他理事机构授权签署、交付和履行上文(A)(I)款所述的借款人承担协议或合并协议的决议，以及作为借款人履行其在贷款文件下的义务；

(3)在行政代理机构要求的范围内，与现有借款人在生效日期提交的法律意见和其他文件一致的法律意见和其他文件；

(B)行政代理人和贷款人收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》(《联邦判例汇编》第31章，1010.230节)为这类子公司提供的所有文件和其他信息；以及

(C)行政代理应已收到每个受监管放贷实体的确认，确认其已完成关于所有适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的合规程序，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》。

(31 CFR第1010.230节)，对于该附属公司(此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟，并应在适用的受监管贷方实体完成此类确认后立即交付)。

第5.18节介绍了英国借款人现金管理规定

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(A)在符合第5.18节(D)条款的情况下，英国借款人应确保将其账户的所有收益(无论直接或间接)存入单独的代收账户(代收账户应位于英格兰、卢森堡或行政代理根据其允许的酌处权满意的任何其他司法管辖区)，方式应令行政代办满意，且为避免怀疑，代收账户不得用于一般付款目的，除非在第二修正案生效日期(或行政代理同意的较长期限)后四十五(45)天之前，此类收款账户可用于付款目的。

(B)除第5.18款第(D)款另有规定外，应给予行政代理充分访问每个相关收款账户的权限，以确保第2.10(B)款的规定能够得到遵守。

(C)除第5.18节第(D)款另有规定外，英国借款人应确保其每个托收账户受存款账户控制协议或其他具有类似效力的同等安排的约束。

(D)在第二修正案生效日期后四十五(45)天内(或行政代理人同意的较长期限内)，如未能在第二修正案生效日期当日或之前完成，每名英国借款人应向行政代理人提供(I)正式签署的存款账户控制协议，证明行政代理人对该代收账户或其他类似效果或令行政代理人满意的其他同等安排的独家控制权；(Ii)由该英国借款人正式签立的英国法律担保，对位于英格兰的该等代收账户及欠该英国借款人的所有账户设定有效且可执行的第一级固定押记，(Iii)《卢森堡账户质押》对位于卢森堡的此类收款账户创建有效且可强制执行的一级质押，以及(Iv)行政代理可能合理要求的与此类进一步担保的完成、登记、完善或可执行性相关的其他文件、授权决议和法律意见。

第5.19节：账户债务人的通知

。在任何违约事件持续期间，在行政代理全权酌情提出要求的任何时候，英国借款人同意，如果其任何账户债务人以前没有收到行政代理对其账户的担保权益的通知，则应立即向该账户债务人发出通知，如果任何该等英国借款人没有送达该通知，则他们各自授权行政代理代表其送达该通知。

第5.20节关于财政援助的规定

。在法律保留的情况下，每个英国借款人应在所有方面遵守管理财务援助和/或资本维护的适用法律，包括英国《2006年公司法》第678-679条或每个英国借款人的组织管辖权法律下的任何同等和适用的规定，包括与签署抵押品文件和支付本协议项下到期金额有关的规定。

第六条

消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节说明负债情况。

。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本条例生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及按照本条例(F)条对任何该等债项作出的任何延期、续期、再融资及替换；

(C)任何借款人欠任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司欠任何借款人或任何其他受限制附属公司的债务，但(I)任何非贷款方的受限制附属公司欠任何借款人或任何其他受限制附属公司的债务应受第6.04节的约束；及(Ii)任何贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的债务，应根据总公司间票据或其他令行政代理合理满意的条款，从属于担保债务；

(D)任何借款人对任何受限制子公司和任何受限制子公司的债务的担保，但条件是(5)借款人或任何其他受限制子公司的债务得到第6.01节的允许，(6)任何借款人或任何其他贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(7)根据本条款(D)允许的担保应服从担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(特别不包括账目或存货)而招致的债务，不论是否构成购入款项的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及按照下述(F)款对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购之前或在该项建造或改善工程完成后九十(90)天内招致的，及(Ii)依据本条(E)项而未清偿的债务本金总额在任何时间均不得超逾$30,000,000；

(F)代表本条例(B)、(E)、(I)、(J)及(K)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；但条件是：(8)这种再融资债务不会增加原始债务的本金或利率，(9)担保这种再融资债务的任何留置权不会扩大到任何借款方或任何受限附属公司的任何额外财产，(10)对于这种原始债务的偿还，没有任何贷款方或任何受限附属公司需要承担义务，(11)这种再融资债务不会导致该原始债务的平均加权到期日缩短，(12)除费用和利息外，此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款；(13)如果此类原始债务的偿还权排在担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务；

(I)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但(14)该等债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生，及(15)本条第(I)款所准许的债务本金总额，连同上文第(F)款所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过25,000,000元；

(J)其他无抵押债项，但依据本条(J)未偿还的债项本金总额在任何时间不得超逾$50,000,000；

(K)根据第二修正案生效日期生效的定期贷款协议产生的债务或根据债权人间协议进一步修订的债务；但条件是：(I)此类债务受债权人间协议的约束，以及(Ii)根据第6.01节第(K)款产生的所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过2.75,000,000美元(此类债务为“指定期限债务”)；

(L)任何贷款方根据第6.07节为非投机目的订立的互换协议而承担的无担保债务；

(M)任何借款人或任何受限制附属公司因第6.06节所允许的任何出售和回租交易而产生的资本租赁义务；

(N)次级债项，以及在任何时间未清偿的本金总额不超过$50,000,000的次级债项及就该等债项而进行的再融资；

(O)外国附属公司的债务及与其有关的债务再融资；但依据本条(O)项准许的未偿还本金总额(不包括根据本条准许的该等外国附属公司的任何公司间债务)不得超过$25,000,000；

(P)任何借款人或其受限制子公司因本协定允许的任何处置而产生的债务，包括购买价格或类似的调整；

(Q)背书可转让票据，以便在正常业务过程中托收；

(R)与根据本协定准许的任何收购有关而承担或取得的债务，但在任何时间未清偿的总款额不得超过$10,000,000，如该等债务并非在考虑该项收购时招致的。

(S)本公司境外附属公司(不包括任何英国借款人)为营运资金或其他一般企业用途而欠下的本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元的债务。

第6.02节规定了留置权。

。贷款方不会，也不会允许任何受限制的子公司或任何无追索权的质押人对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)担保任何或所有担保债务的留置权以及根据任何贷款文件设定的任何其他留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对任何借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(16)该留置权不适用于该借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(17)该留置权只担保其在本协议日期所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及更换，但支付的保费金额及与此有关的费用及开支除外；

(D)对任何借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(但特别不包括账目或存货)的留置权；但条件是(18)该留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务，(19)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内发生的，(20)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，(21)该等留置权不适用于任何借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产(帐户和存货除外)之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产或资产(帐户和存货除外)上存在的任何留置权；但(22)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关而设定，(23)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及(24)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及其延期、续期和更换，而该等债务的延期、续期和更换不会增加其未偿还的本金，但支付的保费数额以及与此相关的费用和开支除外；

(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条规定在有关法域有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)担保特定期限债务的留置权，但须符合《债权人间协议》的条款和条件；

(I)出租人根据任何借款人或任何受限制附属公司作为承租人在通常业务运作中订立的任何租契或分租而设定的任何权益或所有权，或出租人所设定的留置权；

(J)仅就现金和现金等价物而存在的合同抵销权的留置权(25)，涉及与银行或证券中介机构建立存管关系，而不是与发行债务有关，或(26)与任何借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还任何借款人和任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；

(K)在正常业务过程中授予的知识产权许可，并且不在任何实质性方面干扰任何借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

(L)只对任何借款人或任何受限制附属公司就任何投资意向书或购买协议所作的现金保证金留置权；

(M)担保根据第6.01(O)节产生的债务的留置权；但此种留置权不得延伸至或妨碍构成抵押品的任何资产；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(O)对任何不受限制的附属公司的股权的留置权和质押；

(P)担保根据第6.01节产生的债务的留置权(S)；但此种留置权不得延伸至或妨碍构成抵押品的任何资产；以及

(Q)本第6.02条第(A)至(P)款不允许的其他留置权，只要(I)根据第(Q)款担保的所有债务的本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元，且(Ii)此类留置权不适用于贷款方的任何账户或库存。

尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到(I)任何贷款方的(A)账户，但根据允许保留的定义的(A)款和(A)和(H)款以及(B)清单允许的除外，除许可产权负担定义第(A)和(B)款以及上文第(A)和(H)款所允许的单位外，或(Ii)任何无追索权质押人的压缩单位，但许可产权负担定义第(A)款和第6.02节第(A)和(H)款所允许的单位除外。

第6.03节介绍了根本的变化

。XLII)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，除非在合并时并在紧随其生效后没有违约事件发生并继续存在：(1)任何受限制子公司或其他人可以在以该贷款方为存续实体(或如果借款人是该合并的一方，则该借款人应为存续实体)的交易中并入任何贷款方，(2)在尚存实体为贷款方的交易中，任何美国贷款方(借款人除外)可并入任何其他美国贷款方；(3)在尚存实体为英国借款人的交易中，任何英国借款人可并入任何其他英国借款人，(4)任何非贷款方的受限制附属公司可合并为另一家非贷款方的受限制附属公司；及(5)任何非贷款方的受限制附属公司，如拥有该受限制附属公司的借款人真诚地认为该等清算或解散符合该借款人的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，则可予以清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(A)贷款方将不会、也不会允许任何受限附属公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同日期所经营的业务以及与之合理相关的业务除外。

(B)贷款方不会、也不会允许任何受限制子公司在生效日期生效的基础上改变其会计年度。

(C)任何贷款方不得改变编制其财务报表的会计基础，除非得到公认会计原则(或就英国借款人而言，则为英国公认会计原则)的允许或要求。

(D)没有行政代理的事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购

。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司在生效日期后组成任何附属公司，或购买、持有或获取(包括依据与任何在合并前并非贷款方的任何人的任何合并)任何其他人的债务或股权或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成一个业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)(上述每一项，“投资”)，但以下情况除外：

(A)允许投资，但须遵守为适用的担保当事人的利益而以行政代理为受益人的控制协议，或须受为适用的担保当事人的利益而以行政代理为受益人的完善的担保权益的限制；

(B)(1)投资--生效之日已存在的投资；(2)投资--附表6.04所述的投资；

(C)投资借款人和受限制子公司对其各自受限制子公司的股权投资，但条件是(I)借款方持有的任何此类股权，在符合债权人间协议的情况下，不得根据担保协议(受第5.14节所述适用于外国子公司股权的限制的限制)质押；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方对非贷款方的受限制子公司的此类投资，单独不得超过1,000,000美元，(Iii)任何借款人或任何其他贷款方不得对非贷款方的受限制附属公司进行投资，除非在紧接该等投资生效之前及之后，(A)当时并不存在或不会因任何该等投资而出现违约事件投资及(B)借款人按形式遵守财务契诺

根据第5.01(B)节和第5.01(C)节向行政代理交付的最近一个会计季度的财务报表和合规性证书，以及(Iviii)贷款方对非贷款方的受限子公司的投资总额(连同第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)，在进行任何此类投资时，数额等于(X)10,000,000美元加上(Y)在任何上述时间的未付现金分配额(在每一种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；

(D)任何贷款方向任何受限制附属公司提供的贷款或垫款，以及由任何受限制附属公司向贷款方或任何其他受限制附属公司提供的贷款或垫款，但(I)贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的任何此类贷款和垫款(X)须由总公司间票据证明，及(Y)欠贷款方的金额超过25万美元或总计超过1,000,000美元应由本票证明，并根据《美国担保协议》第4.4节(或任何其他担保协议的适用条款)质押。(Ii)贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的此类贷款和垫款的未偿还本金(连同未偿还投资--第6.04(C)节但书(Iviii)允许的投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)，在发放任何此类贷款或垫款时，不得超过：相当于(X)10,000,000美元加上(Y)在任何上述时间未偿还的现金分配金额(在每种情况下，在不考虑任何冲销或注销的情况下确定)和(Iii)任何贷款方向非贷款方的任何受限制子公司提供的任何贷款或垫款的期限不得超过(X)六(6)个月(如果该贷款或垫款的本金金额低于5,000,000美元)和(Y)十二(12)个月(如果该贷款或垫款的本金金额大于或等于5,000,000美元)；

(E)第6.01节允许的债务担保，但任何贷款方担保的非贷款方受限子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Iviii)条允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在作出任何此类担保时，不得超过(X)10,000,000美元加(Y)任何时候未偿还的现金分配额(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往做法向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额最高可达2,500,000美元；

(G)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(H)投资第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)投资在任何人成为借款人的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时已存在的人的投资，只要该等投资并不是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；

(J)投资与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)投资构成“准许产权负担”一词定义第(C)和(D)款所述存款的投资；

(L)投资与客户和供应商的破产、重组或清偿拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决有关的投资，在每种情况下均在正常业务过程中进行；

(M)投资只要满足购置款支付条件，即构成允许收购的投资；

(N)投资投资为支付此类投资而支付的投资以换取借款人的股权，或用基本上同时发行的股权的收益进行投资；及

(O)其他投资投资，包括对不受限制的附属公司及境外附属公司的投资，只要在作出每项投资时符合支付条件即可；但前提是支付条件不适用于，且贷款方及受限制附属公司可将贷款方及其受限制附属公司持有的A系列可转换优先股转换为CSI Compressco LP的普通单位。

第6.05节：销售资产。

。贷款方不会、也不会允许任何受限制子公司或任何无追索权质押人出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何受限制子公司发行此类受限制子公司的任何额外股权(符合第6.03节或向另一借款人或另一受限制子公司发行符合第6.04节的除外)，但：

(A)出售、转让和处置(6)正常业务过程中的库存；(7)正常业务过程中的准许投资；和(8)正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；

(B)向任何借款人或任何受限制子公司出售、转让和处置资产，但涉及非贷款方子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.09节；

(C)出售、转移和处置与妥协、结算或收取有关的账户；

(D)第6.06节允许的销售和回租交易；

(E)因对任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行谴责或类似的法律程序，或没收或征用其任何财产或资产而导致的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得的处置；

(F)在构成处置或转让的范围内，进行投资--第6.04节允许的投资、第6.02节允许的留置权的授予和第6.08节允许的限制性付款；

(G)在正常业务过程中放弃、注销或处置任何借款方的任何知识产权；

(H)出售、转让或以其他方式处置本第6.05节任何其他条款所不允许的资产(不包括(I)受限附属公司的股权，除非该受限附属公司的所有股权均已出售，(Ii)账目、(Iii)存货及(Iv)压缩单位)，但在本公司的任何财政年度内，依据本(H)段出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市价总额不得超过25,000,000美元；

(I)根据任何员工或董事期权计划、福利计划或补偿计划处置公司股权；

(J)第6.02节允许的留置权的授予；

(K)以本协定条款或抵押品文件不禁止的方式使用或转让现金和允许投资；

(L)在正常业务过程中租赁或转租任何借款方或其子公司的资产；

(M)在不受本条例禁止的范围内出售或发行本公司的股权(不合格股份除外)；

(N)贷款方对其作为借款方的任何子公司的股权出资和其他转让；

(O)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于此种替代财产的购买价格；但如果转让的财产构成抵押品，则这种替代财产应构成抵押品；

但除上文(B)、(E)、(G)、(I)、(J)和(N)段所允许的以外，本第6.05(9)节允许的所有销售、转让、租赁和其他处置应以公允价值进行，(10)除(B)、(E)、(G)、(I)、(J)、(M)、(N)和(O)段所允许的以外，应至少以75%(75%)的现金对价进行。

第6.06节规定了销售和回租交易

。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但任何借款人或任何受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产，而该等出售的现金代价不少于该等固定资产或资本资产的公平价值，并于该借款人或该受限制附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成，且总金额不超过10,000,000美元，则不在此限。

第6.07节介绍了互换协议。

。贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但为对冲或减轻任何借款人或任何受限制附属公司的实际风险(与任何借款人或任何受限制附属公司的股权有关的风险除外)而订立的掉期协议，以及(XLIV)为有效限制、限制或兑换任何借款人或任何受限制附属公司的有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)而订立的掉期协议除外。

第6.08节：限制付款；某些债务付款

。XLV)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，除非(1)每个借款人可就其仅以额外股权形式支付的股权申报和支付股息，并且，就其优先股权而言，仅以此类优先股权的额外单位或其股权单位支付，(Ii)受限子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，(3)借款人可依据并按照为借款人及其受限制附属公司的经理、高级职员或雇员而设的股票期权计划或其他奖励或福利计划，进行非现金限制性付款；。(4)只要违约事件并未发生且仍在继续，贷款各方可宣布并以从其普通股或其他普通股权益实质上同时发行的新股或其他普通股权益所得款项作出限制付款(并承担任何义务)；。(5)只要违约事件不会发生，且不会因此而持续或将会导致违约事件，本公司可履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，(Vi)本公司可回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废(并产生任何义务)任何不合格的贷款当事人的股票，其净收益来自基本上同时发行贷款当事人的不合格股票(或从贷款当事人的普通股权益实质上同时发行的收益，或作为交换)，(Vii)购买、回购、于行使购股权、认股权证、收购股权或其他可换股证券的权利(如该等股权代表其行使或交换价格的一部分)时被视为发生的股权的赎回或其他收购或注销，本公司可回购其视为于以无现金方式行使于二零一六年十二月十四日发出的认股权证及以无现金方式行使购股权时发行的股权，及(Viii)只要在作出该等限制性付款时付款条件已获满足，贷款当事人可作出其他受限制付款。

(A)贷款方不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、注销、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)(A)就第6.01节允许的任何债务支付到期的定期计划利息，就第6.01(E)和6.01(K)条允许的债务支付到期的定期计划本金，(B)定期贷款协议项下的任何自愿预付款或根据定期贷款协议第2.04(B)(I)节在第二修正案生效日期生效的任何预付款，在每种情况下，只要在该时间付款条件已得到满足，或(C)根据《定期贷款协议》第2.04(B)(Ii)条或第2.04(B)(Iii)条在《第二修正案》生效之日起生效的任何强制性预付款，但不包括与附属条款禁止的次级债务有关的付款；

(3)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；

(4)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保这种债务的财产或资产而到期的担保债务；以及

(V)支付Swifwater溢价。

第6.09节规定了与关联公司的交易

。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(1)在正常业务过程中，(2)对该借款方或该受限制子公司有利的价格、条款和条件不低于从无关第三方获得的交易；(Xlvii)任何贷款方与其任何受限制子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；十一)第6.04(C)节、第6.04(D)节或第6.04(E)节允许的任何投资)第6.01(C)节允许的任何债务，L)第6.08节允许的任何有限制的付款，Li)根据第6.04(F)条允许向员工提供的贷款或垫款，lii)向贷款方或任何受限制子公司的董事或经理支付合理的费用，而这些董事或经理不是借款方或任何受限制子公司的雇员，并向其支付合理的补偿和员工福利安排，以及为董事、经理的利益规定的赔偿借款方或其受限制子公司的高级职员或员工在正常业务过程中以及(Iii)根据附表6.09所列任何协议的条款履行公司或其任何受限制子公司的义务，该等协议可不时修订、修改或补充，只要该等修订、修改或补充不会对本公司或其受限制附属公司的整体利益有重大影响，则该等协议经修订、修改或补充后不会对本公司或其受限制附属公司造成重大不利影响；惟本公司将不会准许本公司及受限制附属公司向非受限制附属公司支付物业或服务的递延收购价的应付账款及应计开支、负债或其他债务总额在任何一次尚未清偿时超过10,000,000美元。

第6.10节适用于限制性协议

。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或向LIV施加任何条件)借款方或其任何受限制子公司有能力对其任何财产或资产创建、产生或允许存在任何留置权，或LV)任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他子公司的债务；但(1)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件或定期贷款文件所施加的限制及条件；(2)前述条文不适用于附表6.10指明的上述日期所存在的限制及条件(但适用于任何延长或续期(与依据第6.01(F)节的债务再融资有关者除外)，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改；(3)前述不适用于与出售前出售受限制附属公司有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的受限制附属公司，并根据本协议准许出售，(4)上述(A)款不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于保证该等债务的财产或资产；(5)前述(A)条不适用于租约及

其他限制转让的合约及前述第(6)款(B)项不适用于根据本协议所允许发行债务的任何其他协议而作出的限制，惟该等限制及条件为本公司善意判断合理厘定的该等债务的惯例，且不禁止、限制或以其他方式限制借款人或任何受限制附属公司(如受限制附属公司根据本协议条款须为或成为贷款方)偿还及/或担保贷款及其他担保债务的能力。

第6.11节：材料文件的修订

。贷款方将不会，也不会允许任何受限附属公司修改、修改或放弃其在下列各项项下的任何权利：lvi)任何与次级债务有关的协议；lvii)任何定期贷款文件，但债权人间协议允许的除外；或lviii)其章程、章程或公司注册证书或组织章程、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件，在每种情况下，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人产生重大不利影响。

第6.12节：固定收费覆盖率

。在任何《财务契约》测试期内，借款人不得允许从该《财务契约》测试期开始之日之前的财政季度开始的任何财政季度结束时的固定费用覆盖率低于1.00至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节规定了违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付款项的指定日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或视为作出或根据本协议作出的对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃时，应证明是重大错误的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅与借款方的存在有关)、第5.08节、第5.15节或第六条中包含的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反行为涉及第5.01节、第5.02节(A)节、第5.03节至第5.07节的条款或条款，则在任何贷款方知道该违约行为或行政代理发出通知后五(5)个工作日内，该违约行为应继续不予补救。第5.10节、第5.11节或本协议第5.13节，或(2)在任何贷款方知道该违约行为后三十(30)天，或(2)如果该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或规定，行政代理机构应发出通知(应任何贷款人的要求予以通知)；

(F)任何贷款方或其任何受限制附属公司不得就任何重大债务(为免生疑问，包括构成重大债务的任何特定期限债务)支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，该等债务到期并须予支付，且在任何适用的宽限期过后仍持续；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项(为免生疑问，包括构成重大债务的任何指明期限债项)在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债项；但在第6.05节允许的范围内，本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(3)根据现在或以后生效的任何破产法，对借款方或其任何受限制子公司或其债务或其大部分资产进行清算、管理、重组或其他救济，或(4)为任何借款方或其任何受限制子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人、管理人、清算人、监督人或类似官员，以及，对于美国贷款方或其任何受限制的子公司(英国借款人除外)，此类诉讼或请愿书应在六十(60)天内继续进行而不被驳回，或应在开始后十四(14)天内登记批准或命令任何前述事项的命令或法令，或就英国借款人而言，未被解除、暂停或解散；

(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司应(5)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何破产法寻求清算、管理、重组或其他救济；(6)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(7)申请或同意为该贷款方或该受限制附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人、管理人、清盘人、监督人或类似官员，(8)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(9)为债权人的利益进行一般转让，或(10)为实现上述任何一项而采取任何行动；

(J)发生任何英国破产事件，但在生效后十四(14)日内撤销、搁置或驳回的任何法律程序或呈请除外(但第(J)款不得解释为限制本条第VII条第(H)或(I)款)；

(K)任何贷款方或其任何受限制的附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算偿还到期债务，或一般不能偿还到期债务；

(l)[已保留];

(M)(11)一项或多项关于支付总额超过20,000,000美元(扣除保险范围后的净额)的判决应针对任何贷款方、其任何受限制附属公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；或(12)任何贷款方或其任何受限制子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在任何此类情况下都不会被搁置上诉或以其他方式真诚地通过努力进行的正当程序对其进行适当的抗辩；

(N)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(O)应发生控制权变更；

(P)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违反持续超过该文件所规定的任何宽限期；

(Q)在法律保留的情况下，贷款担保应不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人在任何宽限期后未能遵守其所属的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出书面通知，包括但不限于根据第10.08条发出的终止通知；

(R)除非本协议条款允许，并且在法律保留、任何抵押品文件或债权人间协议的规限下，(13)任何抵押品文件不得因任何理由对任何抵押品(如为英国借款人所属的抵押品文件，则为英国ABL抵押品)产生总价值超过1,000,000美元的有效担保权益，或(14)对任何抵押品或部分抵押品的任何留置权(如属英国借款人所属的抵押品文件，在任何英国ABL抵押品或其部分上)，担保任何担保债务的总价值超过1,000,000美元的担保应不再是贷款文件所要求的优先权的完美留置权，但行政代理的任何行动或不行动的结果除外；

(S)任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或者借款人应采取任何行动停止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；

(T)退休金监管机构向英国借款人发出财务支持指示或供款通知，除非合理地预期贷款各方在所有财务支持指示和供款通知下的总负债不会导致重大不利影响；或

(U)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条第(H)、(I)或(J)款所述的任何贷款方的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所要求的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(15)终止承诺，从而立即终止承诺；(16)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但在未偿还贷款类别和每一类别贷款中按比例计算，在这种情况下，任何未被如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，在每种情况下，借款人无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人在此免除，并且(17)根据本合同第2.06(J)节要求为LC风险敞口提供现金抵押品；在本条第(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01节：任命。

。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和每一开证行特此向行政代理授予任何

代表贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件所需的授权书。每家贷款人和每家开证行特此在适用法律允许的范围内，免除行政代理遵守《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制，以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制。任何贷款人和任何开证行如被其章程文件或章程禁止给予此类豁免，应相应地通知行政代理，并应立即执行该协议并采取必要的措施，以按照行政代理的指示实施《德国民法典》第181条所规定的限制或类似限制所适用的协议或措施。除第8.06节明确规定外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。除上述规定外，每一贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，根据行政代理的选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理根据本协议中规定的条款，签订债权人间协议(或具有相同或相似目的的类似协议)和任何其他次要或债权人间协议，以实现从属债务或特定期限债务的从属关系，并作为其代理人和代表。每一贷款人(以及根据本协议第9.04节成为贷款人的每一人)和每一有担保的一方(通过获得任何该等债权人间协议和任何该等从属和债权人间协议以及根据担保协议质押的抵押品的利益)同意，任何该等债权人间协议的条款应对该贷款人及其继承人和受让人具有约束力，如同其是该协议的一方一样。每一贷款人(以及根据本协议第9.04条成为贷款人的每一人)和其他担保方特此授权和指示行政代理代表该担保方签订债权人间协议和任何此类从属和债权人间协议，并同意行政代理可代表其采取债权人间协议和任何此类从属或债权人间协议条款所预期的行动。行政代理人应在《债权人间协议》和任何此种排序居次或债权人间协议签立后立即通知有担保各方，并应在《已签立债权人间协议》和任何此种排序靠后或债权人间协议生效后立即向有担保各方提供已签署的《债权人间协议》和任何此种排序居次或债权人间协议的副本。

第8.02节规定了作为贷款人的银行权利

。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节规定了相关的职责和义务

。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，lix)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，lx)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外，以及lxi)，除非贷款文件中明确规定，行政代理人没有任何责任披露与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(1)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(2)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)任何契诺的履行或遵守情况，

任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(5)抵押品或抵押品的存在上留置权的设定、完善或优先，或(6)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节介绍信实工业

。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节介绍了通过子代理采取的行动

。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06节规定了他的辞职

。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行在借款人同意下指定一名继任行政代理(同意不得被无理扣留或拖延)，该银行应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属银行。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则卸任的行政代理人可向出借人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日，卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为了维持根据任何抵押品文件授予行政代理人的、为适用的担保当事人的利益而设的担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为抵押品代理人的担保权益，以使适用的担保当事人受益，并且在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任的行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和协议，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何诉讼)，和lxiii)所要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、退役行政代理人的特权和义务，但条件是：(1)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(2)要求或打算给予或作出的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给各贷款人和各开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条第2.17(D)款和第9.03款的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续对

退任的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面，以及就上文(A)款但书中提到的事项而言，不应享有任何利益。

第8.07节禁止不信赖；对贷款人和开证行的确认

.

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应独立且不依赖于行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动的任何其他贷款文件，根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、权益和义务方面。

(B)每一贷款人在此同意：(3)已要求提供由行政机关或其代表拟备的每份报告的副本；(4)行政机关(A)对任何报告或其中所载资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(5)报告不是全面的审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(6)将对所有报告保密，严格供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(7)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

(C)(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或该开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或该开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人或上述开证行收到上述款项(或其部分)之日起至上述金额按NYFRB利率和上述行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所确定的利率向行政代理偿还之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或上述开证行不得就任何索偿要求向行政代理主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.07(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止的每一天的利息。

(Ii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或已收到该付款(或其部分)的任何开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或该开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由借款人或其他借款方的资金组成。

(Iii)本条款第8.07(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或贷款人或开证行的替代，承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第8.08节介绍了机构的其他头衔

。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中确定的贷款人(或其附属公司)，或此后被行政代理指定为“文件代理人”、“首席安排人”、“簿记管理人”、“辛迪加代理人”或其他类似头衔的贷款人不应享有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以“文件代理人”、“首席安排人”、“簿记管理人”、“辛迪加代理人”或类似身份(视适用情况而定)向有关贷款人致谢，与其对上一款中的行政代理人所作的致谢相同。

第8.09节：不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理

。Lxiv)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同另有规定的行政代理)被授权为其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(A)行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何担保文件所设的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.10节介绍了防洪法

。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。每个贷款人(JPMCB除外)和每个参与者都承认，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.11节规定任命行政代理为英国安全受托人

。就根据英国抵押品文件设立的任何留置权或抵押品而言，应适用以下附加条款。

(A)在本第8.11节中，下列词语具有以下含义：

“指定人”是指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

“抵押财产”是指贷款方在英国抵押品文件项下受担保权益约束的资产。

“代表”是指由行政代理(以安全受托人的身份)指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。

(B)担保当事人根据贷款文件的条款指定行政代理人以信托方式为担保当事人持有联合王国抵押品文件构成的担保权益，行政代理人接受这一任命。

(C)行政代理人、其附属公司及联营公司可各自保留与以下各项有关的任何费用、酬金及利润，作为其本身的账户及利益：(I)其在贷款文件下的活动；及(Ii)其与任何贷款方从事任何种类的银行业务或其他业务。

(D)本协议中的任何内容均不构成行政代理作为任何借款方的受托人或受托人。

(E)除贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的义务外，行政代理人不对任何其他人负有任何义务或义务。

(F)行政代理可按其认为适当的条款(可包括再转授的权力)及受其认为适当的条件所规限，委任一名或多名代理人，以行使及执行联合王国附属文件赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，并无义务监督任何代理人，或对任何人因任何代理人的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责，除非这种损失是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(G)政务代理人可(不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或因任何其他理由)委任(及其后因任何其他理由)任何人以独立受托人或共同受托人的身分与政务代理人共同行事，并可按政务代理人认为适当的条款及条件，以及按委任该人的文书所赋予的英国附属文件所赋予的职责、权利、权力及酌情决定权，与政务代理人共同行事。

(H)行政代理人应将每名被委任者(受委代表除外)的任命通知贷款人。

(I)行政代理人可向任何委托人或被委任人支付合理报酬，以及委托人合理地发生的任何费用和开支(包括律师费)或

与其任命相关的被任命者。就本协议而言，所有此类报酬、费用和支出均应视为由行政代理支付或发生。

(J)每名代表和每名指定人应享有每项利益、权利、权力和酌情决定权，以及行政代理(以其作为证券受托人的身份)在英国抵押品文件下的每一次免责(统称“权利”)的利益，而在授予权利的英国附属文件的条款中对行政代理的每一次提及(如果上下文要求该提及是指以其安全受托人身份的行政代理)，应被视为包括对每一位代表和每一位指定人的提及。

(K)各抵押方确认其批准英国抵押品文件，并授权及指示行政代理：(I)签立及交付英国抵押品文件；(Ii)行使根据英国抵押品文件或与联合王国抵押品文件有关的权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情决定权；及(Iii)给予行政代理(以证券受托人身份)代表英国抵押品文件下适用的抵押方给予的任何授权及确认。

(L)行政代理人可以不经询问而接受任何人对被抵押财产的所有权(如果有的话)。

(M)每一其他担保当事人确认其不希望登记为由联合王国抵押品文件构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(I)行政代理以其作为适用担保各方受托人的唯一名义(或以任何受托管理人的名义)持有该担保权益；及(Ii)土地注册处(或其他相关登记处)将该行政代理(或任何受托代表或受委任人)登记为该担保权益的独资所有人。

(N)除英国抵押品文件另有要求外，行政代理人根据或依据英国抵押品文件收到的任何款项可以是：(I)投资于行政代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或(Ii)按行政代理人认为适当的条款存放在任何银行或机构(包括行政代理人)，在每种情况下，行政代理人均以行政代理人的名义或在其控制下，持有该等款项，连同任何应累算的收入(扣除任何适用税项后的净额)以贷款人的命令持有，并须应要求支付给贷款人。

(O)在处置贷款文件允许的任何抵押财产时，行政代理应(由贷款各方承担费用)执行任何英国抵押品文件的发布或对该抵押财产的其他索赔，并出具可能需要的任何浮动抵押非结晶证书，或采取行政代理认为合适的任何其他行动。

(P)行政代理人不对下列事项负责：

(I)任何人对拟由联合王国抵押品文件设定抵押品的任何资产的所有权(如有的话)的任何欠妥之处或没有履行；

(Ii)除英国抵押品文件的条款明文规定的范围外，其以英国抵押品文件允许的方式投资或存放在任何银行的款项所造成的任何损失(由于其严重疏忽或故意不当行为除外)；

(Iii)行使或没有行使由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，而该等权利、权力或酌情决定权是由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所订立，或因预期、根据任何贷款文件或与该等文件有关而签立的；或

(Iv)在执行英国抵押品文件时出现的任何不足之处。

(Q)行政代理人不应承担下列义务：

(I)就任何抵押财产或英国抵押品文件取得任何授权或环境许可证；

(Ii)持有与被押记财产有关的英国抵押品文件、业权契据或其他文件或英国抵押品文件；

(Iii)就英国抵押品文件(或英国抵押品文件的排名令)完善、保护、登记、提交任何文件或发出任何通知，除非该项不符合规定直接因其本身的严重疏忽或故意不当行为而引起；或

(Iv)要求有关英国抵押品文件的任何进一步保证。

(R)对于任何英国抵押品文件，行政代理没有义务：(I)为被抵押财产投保，或要求任何其他人为被抵押财产投保；或(Ii)对该被抵押财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。

(S)对于任何英国抵押品文件，行政代理不对任何人因以下原因而遭受的损失承担任何义务或义务：(I)任何保险的缺失或不足；或(Ii)行政代理未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他类型的信息通知保险公司，除非被要求的贷款人以书面形式要求其这样做，并且行政代理未在收到请求后十四(14)天内这样做。

(T)每次根据英国抵押品文件委任一名继任行政代理人，均须以契据方式作出。

(U)《2000年受托人法令》第1条(U.K.)不适用于行政代理人对本协议所构成的信托的责任。

(V)如本协定的条文与《1925年受托人法令》(U.K.)的条文有冲突之处或《2000年受托人法令》(U.K.)，则在法律允许的范围内，应以本协议的规定为准，并就《2000年受托人法令》(U.K.)而言构成限制或排除。

(W)适用于本协定和任何联合王国抵押品文件的财产保全规则规定的保留期应为自生效之日起80年。

第XIX条

其他

第9.01节列出了相关通知。

。15)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须遵守下文(B)段)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、传真或电子系统发送的方式递送(但电子系统的通知和其他通信在每种情况下均应遵守下文第9.01(B)节)：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

利乐技术公司
24955号45号州际公路北段
The Woodland，德克萨斯州77380
注意：Jacek Mucha
电子邮件：jmucha@tlratec.com

连同一份不构成通知的副本，致：

贝克·博茨公司
910路易斯安那州Willkie Farr&Gallagher LLP
特拉维斯街600号
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：安德鲁·汤姆森
电子邮件：andrew.thomison@bakerbottsathomison@willkie.com

(Ii)如行政代理或JPMCB以开证行、美国Swingline贷款人、英国Swingline贷款人或贷款人的身分发给JPMorgan Chase Bank，N.A.：

摩根大通银行，N.A.
TX1-2905
罗斯大道2200号，阿卡德街1900号，9楼
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：首席执行官德文·莫克
传真号码：北京：(214)965-2594

将副本复制到：

摩根大通银行伦敦分行
银行街25号
金丝雀码头，伦敦E14 5JP
注意：中国国际贷款机构集团
传真号码：电话：+44(0)20-7777-2360

连同一份不构成通知的副本，致：

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
罗斯大道2200号，套房3600
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：本杰明·拉特利夫
电子邮件：benjamin.ratliff@nortonrosefulbright.com

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件发送给该贷款人或开证行。

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(B)通过传真发送应在发送时被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(C)通过以下(B)段规定的范围通过电子系统交付的应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(C)节交付的任何违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(2)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(3)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期收件人的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02条规定了豁免；修正案

.

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14(B)、(C)、(D)和(F)节以及第2.09(F)节的第一句(与任何承诺增加有关)以及第2.14(C)、(D)和(E)节以及下文第9.02(E)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，但本协议的(X)除外。根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据经所需贷款人同意，由行政代理与贷款方或作为当事人的一方或多方订立的一项或多项书面协议；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(4)增加该贷款人的承诺额，(5)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括违约贷款人)的书面同意(但本协议(或本协议中使用的任何定义的术语)中的任何修改或修改不构成就第(Ii)款而言的利率或费用的降低)，(6)推迟任何贷款或信用证支出本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(7)改变第2.18(B)或(D)条，以改变付款分摊方式的方式，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(8)提高英国借款基数或美国借款基数定义中规定的预付利率，或增加新的合格资产类别，而未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(9)更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无需直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(10)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，更改第2.20节；(11)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(12)除本节第9.02条(C)款或任何抵押品文件所规定的外，免除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)；或(12)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除或从属于行政代理人对全部或基本上所有抵押品的留置权；此外，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响

行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)事先书面同意的情况下，在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及任何借款人和任何开证行之间关于开证行转让的任何双边协议，或该借款人和该开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据第9.02节规定需要同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和完全酌情决定权，在全部偿付所有担保债务后解除行政代理人对任何抵押品(13)的任何留置权，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(14)构成出售或处置财产的贷款方如果向行政代理人证明出售或处置财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(15)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给贷款方的财产，(16)构成在授予留置权时或之后的任何时间没有贷款方拥有权益的财产，或(17)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何救济而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年总价值不超过2,500,000美元的抵押品的留置权，而无须事先获得所需贷款人的书面授权(双方同意，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代不同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(18)另一家合理地令借款人满意的银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(19)借款人应在上述替换的当天向该非同意贷款人支付下列款项：(A)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(B)相当于根据第2.16条规定在替换之日应支付给该贷款人的款项(如果有)的金额，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(F)在任何房地产构成抵押品的任何时候，对贷款文件的任何修改都不应增加本合同项下的承诺总额或延长到期日，直至行政当局

代理人应已收到每个受监管贷款实体的确认，即该受监管贷款实体已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类确认不得被无理扣留、附加条件或拖延，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即提交)。

第9.03节：赔偿费用；赔偿；损害豁免

。(A)贷款各方应共同和分别支付行政代理及其关联公司发生的所有(20)合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出(如有必要，在每个适用的地方司法管辖区内包括一名当地律师)，用于辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或借此进行的交易是否应完成)，(21)适用开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款时发生的合理的自付费用，以及(22)有记录的行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(如有必要，在每个适用的地方司法管辖区内包括一名当地律师)，与强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括第9.03节规定的权利，或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本第9.03节偿还的费用包括与以下各项相关的费用、成本和开支：

(A)抵押品监测、抵押品审查、评估和保险审查；

(B)实地审查和根据行政代理机构所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理机构雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(C)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

(D)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权和所有权查询和所有权保险，以及(2)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(F)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、债务和相关费用的损害，包括因签立或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书而产生或对受偿方提出的合理和有据可查的费用、收费和支出。合同双方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(24)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括适用的开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(25)贷款方或受限制子公司或任何受限制子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放危险材料

以任何方式与借款方或受限附属公司有关的环境责任；(26)借款方未能向行政代理提供与借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据；或(27)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股东、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。在不限制前述规定的情况下，借款人的意图和借款人同意，上述赔偿适用于每个INDEMNITEE的损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用)，这些费用全部或部分是由INDEMNITEE(和/或任何其他)INDEMNITEE的疏忽引起的。上述赔偿不适用于因最初存在的条件或在丧失抵押品赎回权或转让以代替丧失抵押品赎回权后发生的情况而造成或引起的赔偿责任。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如任何贷款方未能根据本第9.03条第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)或Swingline贷款人或适用的开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人或适用的开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付，贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，贷款人的任何此类付款不应免除任何贷款方在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、Swingline贷款人或上述开证行以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿人提出的任何索赔，(28)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害，或(29)任何责任理论，关于因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(E)根据本第9.03条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后十(10)天内支付。

第9.04节规定了继任者和受让人

。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(30)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均为无效)；(31)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)(32)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人代表(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)开证银行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款总额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付：(1)转让和承担，或(2)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人均为参与者的平台，签署一份包含转让和承担的协议，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由一名在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，而该专业顾问并非上述自然人或其亲属，及(Z)其资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但一旦发生违约事件，任何人(贷款人或贷款人的关联公司除外)如在实施向该人提出的任何转让建议后，持有当时未偿还的循环风险或承诺总额的25%以上(视属何情况而定)，(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司或(E)竞争对手，则该人将成为不符合资格的机构。

(3)在依照本第9.04(B)节第(Iv)款和第(V)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14(B)节、第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的平台通过参考纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、第9.04节(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05节、第2.06(D)节或(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，均可向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(B)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(C)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(D)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.14(B)节、第2.15节、第2.16节和第2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(H)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(H)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为第9.04节(B)款下的受让人；以及(Ii)不得根据第2.14(B)节、第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.18(D)节，就像它是

出借人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节：保护生存

。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14(B)节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第八条的规定将继续有效，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行

.

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(Ai)支付给行政代理的费用(包括但不限于费用函项下的应付费用)和(Bii)任何开证行的增减构成双方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前与本合同标的有关的任何或所有口头或书面协议和谅解的任何单独的函件协议。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过

传真，电子邮件pdf。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人都有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一其他贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何出借方相关人员提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

第9.07节规定了可分割性。

。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.08条提出的任何此类抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件

。Lxvi)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受德克萨斯州的国内法律管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(A)在因任何贷款文件引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受德克萨斯州达拉斯的任何美国联邦法院或德克萨斯州法院的专属管辖权，

双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在德克萨斯州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能必须在任何司法管辖区法院对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方或其财产提起任何诉讼或诉讼的任何权利。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议第9.09条第(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节规定放弃陪审团审判

。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11节列出了更多标题

。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定保密。

。每一行政代理、开证行和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示将此类信息保密到本协议要求的同等程度)，根据任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求，在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，Lxx)向本协议的任何其他一方，Lxi)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，lxxii)在符合包含与本第9.12条的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务，或(2)与贷款方及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，Lxxiv)经借款人代表同意，向任何为全部或部分担保债务提供担保的人，或Lxxv)，只要这些信息(1)因违反本第9.12条或(2)而变得公开，行政代理、任何开证行或任何贷款人可以非保密方式从借款人以外的来源获得这些信息。就本第9.12节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人及其子公司或其业务有关的所有信息，但不包括

行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节规定了几项义务；不信赖；违反法律

。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

《美国爱国者法案》第9.14条；英国“认识你的客户”支票

.

(A)受《美国爱国者法》要求的每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款方能够根据美国爱国者法识别该借款方的其他信息。

(B)(I)如果(A)第二修正案生效日期后任何法律或法规的引入或任何改变(或对其解释、实施或适用)，(B)第二修正案生效日期后英国借款人地位的任何变化，或(C)贷款人建议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，则行政代理或任何贷款人(或，在上文(C)段的情况下，任何潜在的新贷款人)在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，则每个英国借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供或促使提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(在上文(C)段所述事件中，代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理、该贷款人或在上文(C)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据贷款文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；和(2)每一贷款人应应行政代理的请求，迅速提供或促使提供行政代理(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理履行并信纳其已遵守

根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第9.15节：信息披露

。每一贷款方、每一贷款方和每一开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节规定了一种完美的任命方式

。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他适用的担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节规定了利率限制

。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.18节规定了市场营销许可

。因此，借款人特此授权JPMCB及其关联公司自行承担费用，但无需借款人的任何事先批准，即可发布本协议的墓碑，并对本协议进行其他宣传，由各自自行决定。除非借款人代表以书面形式通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节禁止无受托责任等

。各借款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且各贷款方仅以与各借款方在贷款文件及交易中保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，并/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节介绍了对任何受支持的QFC的认可

。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节规定了判决货币。

。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将一种货币的到期款项或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应为

根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日用这种其他货币购买第一种货币。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第一(1)个营业日之前不得解除，且仅限于该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)。可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.23节介绍了反洗钱立法。

。每个借款人都承认，根据2002年《犯罪所得法案》和每个相关司法管辖区的其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”)，贷款方可能被要求获取、核实和记录有关借款人及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制借款人的人的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一借款人应迅速提供任何贷款方或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何开证行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

第9.24节规定放弃豁免权。

。在任何贷款方已经或此后可能有权要求或可能为自己获得贷款方的任何抵押品或其他资产的范围内，就其自身、任何抵押品或任何其他资产而言，该贷款方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其根据本合同和根据证明贷款的任何本票和任何其他贷款文件所承担的义务，免于任何法院或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的诉讼、司法管辖权或任何法律程序的豁免权，并且：在不限制前述一般性的情况下，同意第9.24节中规定的豁免应在1976年《外国主权豁免法》(经修订，以及任何后续立法)允许的最大程度上现在或将来有效，并且为此目的是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第9.25节：新流程代理

。对于在美国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，每一英国借款人在此不可撤销地指定并指定公司作为其指定人、指定人和代理人，以其名义和就其财产接收、接受和确认可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。此类服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该流程的副本递送至本公司在第9.01节中规定的公司地址转交给该英国借款人，每个该英国借款人在此不可撤销地授权并指示本公司代表其接受此类服务。作为另一种送达方式，每个英国借款人不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)的方式向公司或该英国借款人提供该程序的任何和所有程序的服务，地址见第9.01节规定的地址。每个英国借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第X条

贷款担保

第10.01节关于担保的条款

。(I)每一美国贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其对担保债务和所有费用和开支负有连带责任，并作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证担保当事人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法院费用、律师和律师助理的费用以及行政代理人支付或发生的费用。开证行和其他担保当事人努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分担保债务，或对其提起任何诉讼(该等费用和支出连同担保债务统称为“担保债务”)，(Ii)每一英国借款人在此同意，其作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，都负有连带责任，并且作为主要债务人绝对和无条件地向适用的担保当事人保证及时付款，英国担保债务(“联合王国担保债务”)和(Iii)如果任何英国担保债务是或成为不可执行、无效或非法的，则每一贷款担保人将应要求立即应要求赔偿相关担保方因任何其他贷款担保人不支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或非法，在本应到期之日根据任何贷款文件应由其支付的(条件是贷款担保人根据这一赔偿要求应支付的金额不超过其在担保基础上可收回索赔金额时所需支付的金额)；但“担保债务”和“联合王国担保债务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而担保该贷款担保人的任何除外互换义务的担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。每一贷款担保人还同意，适用的担保债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款担保人，并可由任何贷款方的任何国内或国外分支机构或附属公司或其代表对任何贷款担保人强制执行，这些分支机构或附属机构延长了适用的担保义务的任何部分。尽管本第X条或本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)除英国担保债务外，任何英国借款人对担保债务的任何部分均不承担任何义务，(Ii)任何英国借款人拥有的抵押品不得担保除英国担保债务以外的担保债务的任何部分，以及(Iii)英国借款人不应被要求就任何贷款文件下的任何美国担保债务或美国贷款担保人的任何其他债务(包括据称英国借款人和美国贷款担保人负有连带责任的任何债务)提供任何信贷支持或支付任何款项。

第10.02节：付款担保

。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第10.03节规定不得解除或减少贷款担保

。除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(1)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(2)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(A)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(B)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(5)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(6)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(7)任何借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(8)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保任何部分担保债务的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(9)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

(C)每个英国借款人明确确认，它打算不时地将根据本条款X设立的贷款担保延伸至任何贷款文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何贷款文件下为下列目的或与之相关的任何融资或金额：(I)任何性质的收购；(Ii)增加营运资本；(Iii)使投资者能够进行分配；(Iv)进行重组；(V)对现有融资进行再融资；(Vi)对任何其他债务进行再融资；(Vii)为新借款人提供便利；(Viii)不时提供任何此等便利或金额的用途的任何其他变更或扩展；及(Ix)与上述任何事项相关的任何费用、成本及/或开支。

(D)本贷款担保是一种持续担保，并将延伸至贷款方根据本协议或根据任何贷款文件应支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

(E)本贷款担保是对担保当事人现在或将来持有或可用的任何合同权利或补救办法或其他留置权的补充，不以任何方式损害，也不得与之合并。

第10.04节：放弃免责辩护

。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05节规定了代位权

。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节规定恢复；停止加速

。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节：相关信息

。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节：合同终止

。每一贷款人和每一开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本协议第七条第(Q)款规定的任何违约或违约事件而存在的，而这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。

第10.09节规定了税费。

。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、适用的贷款人或适用的开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于根据本条款10.09规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣缴时应收到的金额相同。

第10.10节规定了最高责任。

。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节：捐款。

.

(A)任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过本应由或可归因于

该贷款担保人如每名贷款担保人已按该担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前所厘定)向每名贷款担保人支付的担保债务总额支付，则在担保人以现金全额付款、全额偿付担保债务及本协议终止后，该贷款担保人有权收取其他贷款担保人的分担及赔偿款项，并由对方偿还超出的款额，除非，即使本协议中有任何相反规定，如果美国贷款担保人已就不构成英国担保债务的担保义务付款或遭受损失，则英国借款人不应被要求向该美国贷款担保人提供任何款项。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.12节：保险责任累积

。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节：保持良好状态

。作为美国贷款担保人的每一位合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一位合格ECP担保人只对第10.13条规定的责任承担责任，而无需履行本第10.13条规定的义务或根据本贷款担保的其他规定可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律撤销的贷款担保，不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP担保人都打算使第10.13节构成，且第10.13节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表

第11.01节：行政任命；关系性质

。本公司特此由每一借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本协议和其他贷款文件下，且每一

借款人不可撤销地授权借款人代表作为借款人的合同代表，行使本文件和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户(S)中贷款的全部收益，届时，借款人代表应迅速将贷款支付给适当的借款人(S)，但如果是循环贷款，金额不得超过可用金额。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02节：授权

。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.03节：禁止雇用代理人

。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节列出了相关通知。

。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”或“违约事件通知”(视具体情况而定)。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05节：继任者借款人代表

。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06节规定了贷款文件的执行；借款基础证明

。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于任何借款基础证书和任何合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第XII条

馆藏分配机制

第12.01节规定了藏品分配机制。

(A)在CAM兑换日，(I)承诺应自动终止，而无需采取第七条规定的进一步行动；(Ii)以英镑计价的每笔贷款和信用证支出的本金应自动兑换成使用CAM兑换日计算的汇率确定的美元，而无需采取任何进一步行动；相当于该金额的美元金额，在该日期及之后，就该等债务而应累算及欠任何贷款人的所有款项，应按本协议项下适用的其他利率以美元计及支付；及(Iii)贷款人应自动且无须采取进一步行动，视为已互惠地购买了指定

债务规定，代替每个贷款人在该日期和紧接CAM交易所之前应拥有的特定指定债务中的权益，该贷款人将拥有等于该贷款人在每项指定债务中的CAM百分比的利息。如第9.04节所述，每个出借人、每个获得任何出借人参与的个人和借款人特此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票据和文件，以证明和确认贷款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，并且每个贷款人同意将其根据本协议最初收到的任何本票退还给行政代理，以防止任何如此签立和交付的本票的交付；但任何借款人未能签立或交付或任何贷款人未能接受任何该等本票、票据或文件不应影响CAM交易所的效力或效力。

(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据与指定债务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人(根据下文(C)段要求的程度，在每个付款或分配日期重新确定)。

(C)如果在CAM交易所之后，指定债务的总额因开证行作出的信用证付款而发生变化，而该信用证付款没有得到任何借款人的偿还，则(I)每一贷款人应根据第2.06(D)节的规定，迅速从开证行购买参与该信用证付款的美元金额，金额为该贷款人在该信用证付款中的适用百分比(不使CAM交易所生效)，(Ii)行政代理应在实施此种信用证支付并由适用的贷款人购买其中的参与权后重新确定CAM百分比，贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已对指定债务中的权益进行了互惠购买，以使每个贷款人在每项指定债务中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息；及(Iii)在已按照上述(B)款进行分配的情况下，贷款人应相互支付必要的美元款项，以使他们收到的金额与在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证付款的金额相等。每一次此类重新确定对贷款人及其继承人和受让人中的每一人所承担的指定义务都具有约束力，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)本条并不禁止任何贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分但非全部指定债务的权益；但就任何此类转让而言，该贷款人及其受让人应订立一项协议，列明在前一段(C)项所规定的重新厘定CAM百分比的情况下，该贷款人与其受让人的对等权利及义务。

(签名页如下)

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

美国借款人：

利乐技术公司，

特拉华州的一家公司

作者：北京_
姓名：首席执行官贾塞克·穆查
职务：国务院副总理总裁-财务、财务、财务和

他是助理国务卿。

英国借款人：

利乐科技英国有限公司，

在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，公司编号01774672

作者：北京_
姓名：布雷迪·墨菲
标题：董事

其他贷款方：

Compressco公司

利乐应用控股公司

利乐金融服务公司。

利乐外国投资有限责任公司

Tetra-Hamilton FRAC水务有限责任公司

利乐国际有限公司

利乐微量营养素公司

利乐加工服务公司，L.C.

利乐生产测试控股有限责任公司

利乐生产测试服务有限责任公司

Compressco现场服务公司，L.L.C.

作者：北京_
姓名：首席执行官贾塞克·穆查
头衔：首席财务官

    

T-Products Testing，LLC

作者：TETRA生产测试公司Holding LLC，其唯一成员

作者：北京_
姓名：首席执行官贾塞克·穆查
头衔：首席财务官

Compressco Testing，L.L.C.

作者：Compressco，Inc.，其唯一成员

作者：北京_
姓名：首席执行官贾塞克·穆查
头衔：首席财务官

    

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人

由：_
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

作者：
姓名：
标题：

承诺表

附件B

经修订的信贷协议展示

(附于附件)

附件C

符合规格证明书的格式

致：向贷款方提供支持

如下所述的银行信贷协议

本合规证书(“证书”)是根据TETRA Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款人和贷款方、贷款人不时与贷款人以及作为贷款人行政代理的摩根大通银行之间于2018年9月10日签订的特定信贷协议(经不时修订、重述、续订、补充、延长或以其他方式修改的“信贷协议”)提供的。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

本人，即下列签署的财务人员，谨代表该公司以财务人员的身分证明：

1.我是本公司的财务总监；

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对本公司及其合并附属公司在所附财务报表所涵盖会计期间的交易及条件进行详细审查，而该等财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈示本公司及其合并附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限；

3.除下文第7段所述外，第2段所述的审查并未披露，本人亦不知悉(A)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截至本证书日期，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(B)自根据信贷协议第5.01(A)节提交的最新经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用所发生的任何改变；

4.任何贷款方在未按照《担保协议》第4.15节的规定向行政代理人发出通知的情况下，未更改(A)其名称、(B)其首席执行官办公室、(C)其主要营业地点、(D)其实体类型或(E)其注册或组织状态；

5.本文件所附附表一列出了相当详细的计算，说明了最近结束的财政季度的固定费用覆盖率，并说明了该计算结果的适用费率，无论该计算是否需要按照《信贷协议》第6.12节的规定进行检验，并且截至最近结束的财政季度的最后一天，该计算是真实和正确的；

6.附表II详述本公司及其受限制附属公司在撇除Compressco的资产、负债及经营业绩后的财务状况及经营结果，而该附表II在各重要方面均属真实无误；

7.本文件所附附表三列出了相当详细的计算，说明就投资而言，符合(A)信贷协议第6.04(C)节但书的第(Iii)款，(B)信贷协议第6.04(D)节但书的第(Ii)条，有关贷款或垫款，以及(C)信贷协议第6.04(E)节的但书，在每种情况下，贷款方均须就非贷款方的受限制附属公司的债务提供担保；及

8.7.以下是上文第3款所作证明的任何例外情况的详细清单，其中包括：(A)条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人已就每个此类条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(B)公认会计准则的变化或其适用情况，以及这种变化对所附财务报表的影响：

                                                

                                                

[签名页如下]

上述证明书，连同随附于本证明书的任何附表所列的计算方法，以及与本证明书一同交付以支持本证明书的财务报表，于20_年_月_日_

    

附表I

财务契约计算

[附设]

附表II

公司及其受限子公司的财务状况和经营业绩(不包括Compressco)

[附设]

附表III

关于投资、贷款、垫款和担保的计算

[附设]