信贷协议修正案

本信贷协议修正案(“修正案”)于2023年6月6日(“修正案生效日期”)由TETRA Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Wilmington Trust、National Association(仅以其行政代理的身份)和本协议的出借方之间订立和签订。

独奏会：

鉴于，本公司是本公司、行政代理及贷款方之间于2018年9月10日订立的该特定信贷协议(经日期为2021年7月30日的信贷协议修订、日期为2021年12月17日的信贷协议修订，以及于本协议日期前不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”修订)的订约方。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

鉴于，公司已要求对信贷协议进行修订，如下所述。

鉴于，在本协议所载条款和条件的约束下，行政代理和贷款人已同意本公司在本协议中提出的要求。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

第一节信贷协议的修订。根据本修正案中包含的陈述、保证、契诺和条件，并在满足(或放弃)本修正案第2节规定的先决条件的前提下，现按本修正案第1款规定的方式，自修正案生效之日起对信贷协议进行修改：

(A)对《信贷协议》进行修改，以删除红色的删节文本(以与以下实例相同的方式表示)，并增加蓝色的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所附的《信贷协议》所述。

(B)现将信贷协议附件A(已承诺贷款通知)全部替换为附件B所附附件A。

(C)本协议附件A所列信贷协议各页对欧洲美元相关定义和规定的修订不适用于任何(I)欧洲美元利率承诺贷款申请、作出或未偿还的贷款，该贷款涉及(A)在修订生效日期之前设定的或已设定的欧洲美元利率，以及(B)在特定指定的期间内保持不变，且不按每天或基本上每天重置(不考虑天数、周末或节假日约定)，以及(Ii)任何追溯保证金、收益率、因任何财务报表或合规证书中的任何不准确而导致行政代理或贷款人可获得的费用或佣金增加，如果得到纠正，将导致在任何适用期间对任何欧洲美元利率承诺贷款或任何更高费用或佣金适用更高的利差或收益率，在每一种情况下，与此相关的欧洲美元定义和规定(在紧接本协定规定生效之前有效)应仅为该目的而继续有效；但就第(C)款所述的任何此类欧洲美元利率承诺贷款而言，该欧洲美元利率承诺贷款仅应根据其条款继续有效，直至该欧洲美元利率承诺贷款的当前利息期结束为止。如第(C)款所述，“与欧洲美元有关的定义”是指信贷协议或任何其他贷款文件(或其任何部分定义)中定义的任何术语，在紧接修订生效日本协议的规定生效之前有效，无论措辞如何，主要与欧洲美元汇率的确定、管理或计算有关。“与欧洲美元相关的定义”不包括任何术语，如“ABR”或其他类似或类似的术语，一般表示使用基准汇率，但紧接在本协议的修订生效日期生效之前，欧洲美元汇率，即使该术语在紧接修订生效日期生效之前，将包括以欧洲美元汇率为基础的组成部分。

第二节修正案的先例条件。本修正案自修正案生效之日起生效，条件是已满足或放弃下列先决条件：

2.1对应物。行政代理和贷款人应已收到由公司、行政代理和所需贷款人正式签署的本修正案副本(或者，如果任何一方尚未收到被执行副本，则应收到该方关于该方签署本修正案副本的电报、电传或其他书面确认)。

2.2经验期。在修订生效日期前开具发票的范围内，行政代理应已收到与本修订相关的合理且有记录的自付费用的付款或报销，以及根据信贷协议本公司须支付或偿还的行政代理的任何其他合理且有记录的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出。

2.3英尺。行政贷款人应已收到5,000美元的修改费，该修改费在修改生效日被视为已全额赚取且不可退还。

2.4同意。每一贷款人交付本修正案的签名页，应被视为已确认收到、同意并批准了本修正案以及行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)需要批准的其他文件、协议和/或文书，以及截至本修正案之日应满足的每项条件。

第三节陈述和保证。借款人特此向贷款人声明并保证：

3.1经修订的信贷协议中任何贷款方作出的所有陈述和保证，以及其他贷款文件在修订生效日期当日和截至修订生效日期时在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确，且该等陈述和保证在重要性、重大不利影响或类似语言方面有限制，在这种情况下，该等陈述和保证在实施该限制后在所有方面均属真实和正确)；

3.2在本修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，并且在修正案生效日期当日及截至修正案生效日期仍在继续；以及

3.3本公司拥有订立本修订所需的一切权力及授权。

第四节。[已保留].

第五节不得放弃。除本文明确规定外，本修正案中包含的任何内容不得被解释为贷款人放弃任何契约或信贷协议或其他贷款文件的条款，贷款人在此后的任何时间或任何时间未能要求贷款方严格履行其中的任何条款，不得放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格遵守该条款的任何权利。行政代理和贷款人特此保留根据信贷协议、其他贷款文件和本修正案授予的所有权利。

第六节申述和保证的存续。公司在本修正案中作出的所有陈述和担保，包括与本修正案相关的任何贷款文件，在本修正案和其他贷款文件的执行和交付后仍然有效，行政代理的调查或任何关闭不应影响行政代理或任何贷款人的陈述和担保或依赖它们的权利。

第七节可拆卸性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第八节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第九节继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

第十节对手方；电子执行。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方以单独的副本签署，每一份副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或PDF电子传输方式交付本修正案签署的签字页，应与交付人工签署的本修正案副本一样有效。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第11条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第12节贷款文件的再确认。现对修改后的《信贷协议》及其他贷款文件进行各方面的批准、核准和确认。在任何贷款文件中对信贷协议的所有提及此后应被视为指在此修订的信贷协议。

第13节贷款文件。本修正案构成信贷协议下的“贷款文件”。

第14节行政代理指示。以下签署的每一贷款人(共同构成信贷协议下的所有贷款人)特此(I)授权并指示行政代理执行和交付本修正案，以及(Ii)承认并同意本修正案中提出的指示构成贷款文件(包括信贷协议第9.03和9.04节)下贷款人的指示和要求。

第15节最终协议。信贷协议、本修正案、其他贷款文件以及与本修正案有关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议代表各方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。各方之间没有口头协议。

[这一页的其余部分被故意留空]

自修正案生效之日起，双方已签署本修正案，特此为证。

公司：

    

    

    

    

    

    

    

    

附件A

信贷协议

日期：2018年9月10日

经修订于2021年7月30日和2021年12月17日及2023年6月6日

其中

利乐技术公司，

作为借款人，

威尔明顿信托，国家协会，
作为行政代理，

和

本合同的贷款方

目录

第一条定义和会计术语

1.01*1*1

1.02版本以及其他解释规定：版本：3237

1.03年度《国际会计准则》修订：3338

1.04%；利率：1.39%；

1.04元人民币：四舍五入；3439元人民币

《纽约时报》3月1日1.05-3439

第二条第3439条规定的承诺和信贷展期

2.01亿美元承诺贷款：3439美元

2.02%承诺借款、承诺贷款的转换和续期：3440%

2.03    [已保留]    3641

2.04%提前还款：3642%

2.05%承诺终止或减少：3945%

承诺贷款偿还金额2.06%至4045%

2.07%；利息：4.045%；

2.08%的服务费和4046美元的服务费。

2.09%利息和手续费计算：4146%

2.10%是债务危机的证据，是4147。

2.11%用于支付一般费用；行政代理的追回费用用于4147

2.12%支持贷款人分担付款：1.4349

2.13亿欧元预留人民币4449欧元

2.14%：违约贷款人：4.449%

第三条税收、收益保护和违法性审查：

3.01美元的税金收入为4551美元。

3.02版：违法行为；5056版；

3.03%：无法确定利率：5156%

3.04%表示成本增加；欧元SOFR利率准备金承诺贷款：5358%

3.05%至5460%的损失赔偿金

3.06%履行缓解义务；更换贷款人：5560%

3.07岁以下的人生存下来的人；5561人的人

第四条信贷展期的先决条件：第5561条

4.01%初始承诺借款额度：5561%

4.02%向所有信贷延期申请提供条件：5863.

第五条陈述和保证：根据第5964条

5.01联合国组织；权力和权力中心：5964

5.02版本授权等。版本5965。

5.03年报披露年报：6065年报

5.04：子公司；附属公司股份的组织和所有权。：6066

财务报表5.05%，财务报表6167%。

5.06：遵守法律、其他文书等：6267

5.07：政府授权等：：6268

5.08调查诉讼；遵守协议、法规和命令。调查：6368

5.09%是税金。是6368。

5.10%的财产所有权；租赁权。6369%。

5.11申请了许可证、许可证等，申请了6469

5.12%表示遵守ERISA。表示遵守ERISA。

5.13%限制收益的使用；保证金规定。

5.14%偿还现有债务；未来留置权。：6570

5.15遵守《外国资产管理条例》等：**6571

5.16根据某些法规，他们没有法律地位。**6772

5.17联合国环境事务高级专员办事处：6772

5.18%；偿付能力：6873%。

5.19美元：普通企业债券：6873美元

5.20%受EEA影响的金融机构。：6873

《平权公约》第六条

6.01*金融及商业资讯*6874

6.02中国海关官员证书。中国7177。

6.03年报检验期。年报7277年报。

6.04%遵守法律。-7378。

中国保险6.05%，中国7378%

6.06%的物业维护费用。7378%的费用。

6.07亿美元用于纳税和索赔。7378美元。

6.08%企业存在等问题：7479

6.09%是额外的附属担保人和无追索权质押人。7479。

6.10出版图书和记录。出版7580页。

6.11%遵守保证金规定。**7581。

6.12%提供额外抵押品，7581美元进一步保证

6.13%使用收益：7782美元

6.14美国国家安全局局长：7782

6.15%环境法律遵从性调查：7782

6.16%确保遵守国际标准化组织的协议：7782

6.17亿美元用于偿还7783美元的债务

6.18：收盘后契约：：7883：

第七条消极公约生效日期：7884

7.01%的利息覆盖率：7884%

7.02%债务水平：7884%

7.03%用于资本支出和收购。**8085%。

7.04欧元留置权：8186欧元

7点05分；根本性变化；8388分；

7点06分：资产处置；8489元；

7.07签署了繁琐的协议，签署了8590

7.08%指定限制性和非限制性子公司。**8591

7.09**商业性质。*8792**

7.10%的公司与关联公司进行了更多的交易。

7.11%的限制支付。-8994。

7.12通过了恐怖主义制裁条例，通过了9297。

7.13%使用所得收益：9297

7.14*9298*9298

7.15年度财务会计准则：9398

7.16%销售和回租交易额为9398美元

7.17%套期保值合约：9398手

第八条违约事件和补救措施适用于下列情况

8.01-9,398发生的违约事件。

8.02%美国银行在发生违约时采取补救措施：96101美元

8.03%；资金运用：96101；

第九条行政代理权：97102条

9.01%的行政长官任命和97102的行政当局行政长官

9.02美元：作为贷款方的银行权利：97103美元

9.03%的免责条款：98103。

9.04%由行政代理管理的信任度：99104

9时05分：职责下放：99105

9时06分：行政代理官员辞职：100105

9.07%不依赖于行政代理和其他贷款人：101106

9.08%：有权要求执行指令；101106：

9.09%联邦行政代理可提交索赔证明；信用招标：101106

9.10%抵押品和担保事项：103108

9.11%；第三方；103108；

第十条其他条款：104109

10.01%；修正案等：104109。

10.02%电子通知；有效性；电子通信：105110

10.03%没有豁免；累积补救；强制执行：106112

10.04%减少开支；赔偿；损害豁免：107112

10.05%银行付款预留109114美元

10.06%任命继任者，109114任命继任者

10.07%对某些信息的处理；保密：113118

10.08%的抵销权：114119

10.09%的利率上限为115120。

10.10%；整合；效率：115120

10.11%：申述和保修的存续时间：116120

10.12%：可分割性：116121

10.13亿美元用于更换贷款人：116121美元

10.14：管理法律；司法；等等：：117122

10.15%：放弃陪审团审判；118123：

10.16%：不承担咨询或受托责任：118123：

10.17亿美元：转让和某些其他文件的电子执行：119124美元

10.18%：《爱国者法案》：119124：

精华的时间是10.19%，119124。

10.20%；整个协议：120124；

10.21%：承认并同意接受受EEA影响的金融机构纾困：120124

10.22%关于ERISA的某些事项：120125

10.23%签署债权人间协议：121126

10.24%授权执行其他贷款文件。122126。

附表

1.01(A)收购新公司和现有投资公司

2.01%的承诺和适用的百分比。

5.03%，美国披露材料

5.04%管理子公司和附属公司。

5.08岁以下的人被起诉。

5.14%-现有债务

7.04：*现有留置权

7.10%的关联交易：7%的关联交易

10.02在美国联邦行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一份政府承诺的贷款通知。

B-T备注

C-1目标、目标目标、任务分配和假设

C-2调查对象、调查对象和行政调查问卷

D-1-D-4申请美国税务合规证书

E--期限/ABL债权人间协议的形式

F：不需要，不需要，没有从属条款。

G需要提供一种形式的合规证书。

信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2018年9月10日在特拉华州的TETRA Technologies，Inc.(“借款人”)、本协议的每一方贷款人(集体称为“贷款人”和单独的“贷款人”)和作为行政代理的全国协会的Wilmington Trust之间签订。

独奏会

A.借款人请求延长本金总额为2.75亿美元的优先担保定期贷款信贷安排；

B.承诺贷款的收益将在截止日期用于(I)赎回所有未偿还的2022年优先担保票据，(Ii)偿还现有信贷协议下未偿还的金额，以及(Iii)支付交易费和相关费用，其余任何收益可用于借款人的一般企业用途；以及

贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供上述信贷。

D.考虑到本合同所含的前提、陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在满足本合同第4.01节规定的每项先决条件的前提下，双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2022年高级担保票据”指借款人根据2022年票据购买协议向Blackstone Tetra Holdings LP发行的2022年11月5日到期的1.25亿美元11.00%高级担保票据。

“2022年票据购买协议”指借款人与Blackstone Tetra Holdings LP之间日期为2016年7月1日的若干经修订及重订的票据购买协议，经日期为2016年12月22日的经修订及重订票据购买协议第一修正案修订，并于本协议日期前经进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“ABL管理代理”是指作为ABL信贷协议项下的管理代理和抵押品代理的摩根大通银行，及其继承人和以此类身份获得许可的受让人。

“ABL信贷协议”是指根据本协议的条款和限制、期限/ABL债权人间协议和ABL贷款文件不时延长、重组、续签、再融资、重述、更换或退还全部或部分的ABL信贷协议的截止日期；条件是，任何此类再融资、重述、替换或再融资应提供有担保的循环信贷安排，由一个或多个借款基地在一次付款和抵押权中管理，并规定提供循环贷款，并且在每种情况下均可仅向通常提供循环信贷贷款、循环额度贷款和/或有担保信用证的商业银行提供循环信贷贷款、循环额度贷款和/或信用证。除本协议另有规定外，本协议项下对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。即使本协议有任何相反规定，贷款人根据截止日期ABL信贷协议将其权益转让给获准的ABL受让人的任何转让均不得导致本协议项下的违约或违约事件，也不得导致截止日期ABL信贷协议不再构成本协议项下的“ABL信贷协议”。

“ABL贷款”指ABL信贷协议，并应包括ABL贷款文件，规定一个或多个循环信贷贷款，包括增加或减少根据ABL允许借款的金额或改变其到期日的任何此类贷款，以及对其进行的任何修改、补充、修改、延期、续订、重述、修订和重述、退款或替换(或其任何后续替换)

在每种情况下，根据本协议和条款/ABL债权人间协议的条款和限制，提供一项或多项循环信贷安排。

“ABL贷款单据”的含义与ABL信贷协议中“贷款单据”一词的含义相同。

“ABL优先抵押品”具有术语/ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“收购”指借款人或任何受限制附属公司收购(A)某人的足够股本或有表决权的权益，使该人成为附属公司，或(B)收购某人的全部或实质所有资产或业务、部门或业务。

“额外承诺的贷款”具有第2.01节规定的含义。

“调整后每日简单利率”是指等于(A)每日简单利率加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指威尔明顿信托、任何贷款文件下以行政代理人身份的全国协会，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件C-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”指，在任何时候，就任何人而言，(A)当时通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称或由其控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)直接或间接实益拥有或持有借款人或任何受限制附属公司或借款人及其受限制附属公司合计直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或股权10%或以上的任何人士。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有明确要求外，凡提及“联营公司”，即指借款人的联营公司。尽管前述有任何相反规定，任何人如(I)仅因其拥有借款人的表决权或股权而成为借款人的联营公司，且(Ii)根据《交易法》规则13d-1(B)有资格就附表13G向美国证券交易委员会提交声明，则不应被视为联营公司。

“关联交易”具有第7.10(A)节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额，但在任何情况下不得超过贷款的最高额度。

“协议”指本信用证协议。

“反腐败法”具有第5.15(D)(I)节规定的含义。

《反洗钱法》具有第5.15(C)节规定的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比(执行至小数点后九位)。如果每个贷款人对承诺贷款的承诺已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指(I)就欧元SOFR承诺贷款而言，为6.25%；(Ii)就基本利率承诺贷款而言，为5.25%。

“核准基金”指(I)Blackstone集团的任何成员及(Ii)由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问或其关联公司管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指从结算日起至(A)结算日一周年、(B)根据第2.05款终止总承诺之日、(C)根据第8.02款终止对承诺贷款的承诺之日之间的期间，以最早者为准。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第3.03(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)“华尔街日报”印刷版所载的该日的有效利率，即至少70%的美国最大银行不时宣布的“最优惠利率”中的最高利率。“和(C)一个月利息期间的欧洲美元SOFR利率(由该日确定)加1.00%)加1.00%。《华尔街日报》刊登的这一税率的任何变化，应于刊登当日营业开始时生效。

“基准利率承诺贷款”是指以基准利率计息的承诺贷款。

“基准”最初指的是调整后的期限SOFR汇率；前提是如果基准转换事件和相关基准更换日期已就调整后的期限SOFR汇率发生

或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR；

(2)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为等于下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人公开声明或发布信息之前，董事会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(X)。

“福利计划”是指以下任何人：(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如雇员福利计划的定义)，(B)守则第4975节所定义的“计划”，或(C)资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《雇员福利计划条例》第29 CFR第2510.3-101节而言，经雇员福利计划第3(42)节修改，或为《雇员福利计划》标题I或守则第475节的其他目的)。

“Blackstone”统称为Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其关联公司，以及由其管理、建议或管理的任何基金。

“Blackstone Group”是指Blackstone、其联属公司以及由Blackstone或其任何联属公司管理、提供建议或提供次级建议的基金。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“董事会”是指借款人的董事会。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧元SOFR利率承诺贷款和任何此类承诺贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或与该承诺贷款的任何其他交易有关，则“营业日”一词也不包括伦敦银行也是伦敦银行，而不是美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间结束时根据公认会计原则在借款人的综合资产负债表上资本化(或应资本化)的所有支出和成本，但无论如何不包括(A)构成收购的任何交易和

(B)用于恢复、修理或替换全部或部分被摧毁或损坏的固定资产或资本资产的资本支出，其资金来源为该等财产的保险收益。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。

“股本”系指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“无碳投资”是指贷款方在无碳化学品控股有限责任公司或其任何关联公司的投资，其公平市场价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)总计不超过5,000,000美元。

“现金等价物”系指：(A)美元；(B)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接和充分担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，其到期日自购置之日起不超过六个月；(C)自购置之日起6个月或以下期限的定期存单和欧洲美元定期存款、期限不超过6个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，向信贷协议的任何贷款人或向资本和盈余超过5.0亿美元且Thomson Bank Watch评级为“B”或更好的任何国内商业银行存款；。(D)为上文(B)和(C)款所述类型的标的证券订立的期限不超过7天的回购义务；。(E)具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每种情况下均在收购日期后六个月内到期；及。(F)货币市场基金，其资产中至少有95%构成本定义(A)至(E)条所述类别的现金等价物。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何个人或“团体”(在交易所法案第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)(以下称为“取得人”)直接或间接成为借款人当时尚未发行的有表决权股票超过50%投票权的“实益拥有人”(根据交易所法案第13d-3条的定义)的事件或一系列事件。

“CISADA”具有第5.15(A)节规定的含义。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“成交日期ABL信贷协议”是指借款人、借款人、贷款人之间不时与作为行政代理的摩根大通银行签署的、根据本协议的条款和限制、条款/ABL债权人间协议和ABL贷款文件不时修订、补充或修改的某些偶数日的信贷协议，只要贷款人是商业银行或将构成允许的ABL受让人即可。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人(或由管理代理选择的继任管理人(按照所需贷款人的指示行事))。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“抵押品文件”指担保协议、知识产权担保协议、期限/ABL债权人间协议、任何控制协议和所有其他担保协议、信托契据、抵押、动产抵押、质押、担保、融资声明、续展声明、延期协议和其他协议或文书，由任何借款方现在、以前或以后就本协议向行政代理交付，任何其他贷款文件或本协议预期进行的任何交易，以保证或担保任何贷款方在贷款文件项下的任何部分义务的支付或任何贷款方根据贷款文件履行的其他职责和义务。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供承诺贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，减去该贷款人在初始承诺贷款中的比例份额或根据该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，在欧元SOFR利率承诺贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续欧元SOFR利率承诺贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品账户控制协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“Compressco”指的是CSI Compressco LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“Compressco单位控股子公司”是指借款人不时拥有Compressco单位的任何子公司。

“Compressco单位”指在Compressco中的任何普通或有限合伙权益，或任何奖励分配权或其他股权。

“符合变更”是指，关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与Blackstone和借款人磋商后)决定是否适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理(在与Blackstone和借款人协商后)决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合调整周转资金”是指借款人及其受限制子公司在任何确定日的综合基础上的流动资产(现金和现金等价物除外)减去该确定日的流动负债；但综合调整后周转资本的增减应不考虑任何变化。

流动资产或流动负债因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类，或(B)购买会计的影响。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资金负债”指在任何日期借款人及其受限制子公司在该日期的未偿债务，属于根据公认会计原则综合确定的负债定义(A)、(B)、(D)、(F)、(G)和(H)条款(但仅限于任何此类信用证或担保函下未偿还的提取金额)所指的种类。

“综合净收益”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益或亏损，包括根据公认会计原则在综合基础上厘定的该期间从受限附属公司以外的人士收取的现金股息和分派(资本回报除外)，以及扣除税项后该期间的净收益或亏损：(1)非常或非经常性损益或开支(包括在该期间的损益表中是否可单独列项，包括在正常业务过程以外出售资产的非现金损失)；(Ii)因衍生工具公平市价变动而导致的财务会计准则第133号报表下的非现金收益、亏损、开支或调整；(Iii)因资产撇账或减记而产生的任何损益，包括上限测试撇账；(Iv)因会计原则改变及非持续经营的影响而作出的调整；及(V)借款人或任何受限制附属公司在非受限制附属公司的未分配收益中的任何股权。

“综合总资产”是指借款人及其受限制子公司在任何日期的总资产，是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制协议”是指一份形式和实质上令行政代理和所需贷款人满意的控制协议，以使行政代理对该存款或证券账户拥有“控制”(符合UCC第9-104节的含义)。

“受控实体”指(A)借款人的任何子公司及其或借款人各自的任何关联公司，以及(B)借款人的任何母公司和该母公司的关联公司。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“CPPIB”指CPPIB Credit Investments III Inc.

“流动资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的综合资产，根据公认会计原则，在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动资产的所有资产，但不包括与基于收入或利润的当期或递延税额有关的金额。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的所有负债，根据公认会计原则，在确定日期应归类为流动负债的借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中的所有负债，但不包括(A)ABL贷款项下债务或任何未偿债务的当前部分，(B)利息支出的应计项目(不包括到期和未支付的利息支出)，以及(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目。

“习惯追索权例外”是指，就一家不受限制的子公司或合资企业的任何无追索权债务而言，(1)借款人或任何受限制子公司拥有的任何不受限制的子公司或任何合资企业的股权留置权和质押，但以确保该不受限制的子公司或合资企业的其他无追索权债务的范围为限，以及(2)对该不受限制的子公司或合资企业的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏和其他情况的免责条款。

被贷款人排除在免责条款之外，或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日是指(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日是在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前五(5)天的年利率。任何关于每日简单SOFR的请求应基于自该请求的营业日起的每日简单SOFR的公布费率)，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“12月SLI预付款”具有第2.04(B)(Ii)节规定的含义。

“拒绝金额”是指根据第2.04(B)节向贷款人提供的任何金额，但根据第2.04(B)节不被适用的贷款人接受。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于承诺贷款的基本利率加(C)年利率2%的利率；然而，就欧元SOFR利率承诺的贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于承诺贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

除第2.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在根据本协议要求为承诺贷款提供资金之日起两个工作日内为其承诺的全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于未能满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，或已发表公开声明，说明这两种情况(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议承诺的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于未能满足融资的先决条件的条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“存款账户控制协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“披露文件”具有第5.03节规定的含义。

“处置”是指出售、租赁、转让或其他处置，包括通过合并的方式，出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，包括受限子公司的股本；但下列情况不应构成处置：

(A)不违反本协议第7.11条的限制性付款，包括发行或出售股权，或根据任何此类限制性付款出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产；

(B)完成许可投资，包括但不限于解除套期保值合同下的任何义务，并包括根据任何此类许可投资发行或出售股权，或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产；和

(C)Compressco发行任何Compressco单位。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为证券的条款，或在每种情况下，可根据股本持有人的选择对其进行交换)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择，在承诺贷款到期之日后91天或之前全部或部分可赎回的任何股本；但如果该等股权是根据任何为借款人或另一贷款方雇员的利益而发行的计划而发行的，则该等股权不应仅因借款人或任何其他贷款方为履行适用的法定或监管义务而需要回购该等股权而构成不合格股票。

“剥离”指借款人或任何受限制附属公司剥离(A)受限制附属公司的足够股权，使其不再是附属公司，或(B)受限制附属公司或借款人或受限制附属公司的某一部门或业务的实质全部资产或业务。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司，但不包括(I)其几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股权组成的子公司和(Ii)外国子公司的子公司。

“息税折旧及摊销前利润”是指在计算综合净收益时扣除的任何期间的综合净收益之和：(1)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现以及与债务有关的其他费用和费用(包括已承诺的贷款)；(2)联邦、州和外国所得税支出；(3)折旧、损耗和摊销费用；(4)任何其他非现金费用或损失(包括非现金股票期权成本和出售资产的非现金损失)；及(V)任何非常、非常或非经常性开支、亏损或费用，以及减去任何非现金、非常、非常或非经常性收入或收益(在计算该期间的综合净收益时包括在内)；但为依据任何财务比率的厘定而计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)期间的EBITDA时，如借款人或任何受限制附属公司在该参考期(X)内的任何时间进行的收购或资产剥离的款额超过$5,000,000，则该参考期的EBITDA须在按形式实施该项收购或剥离后计算，犹如该收购或资产剥离发生在该参考期的第一天一样。并在实施就与该交易有关的费用及节省而收取的任何贷项后，而该等费用及节省是证券及交易委员会准许包括在连同该等交易提交的备考财务报表内的；或(Y)一间附属公司被重新指定为非受限附属公司或受限制附属公司，则该参考期内的EBITDA应在按形式上实施该重新指定后确定，犹如该重新指定发生在该参考期的第一天。

“ECF百分比”具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在

欧洲经济区成员国是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括但不限于与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)对于欧洲美元利率承诺贷款的任何利息期，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或可比或后续利率(按以下但书第(I)款所述确定)，该利率由行政代理批准，并在适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日。美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；和

(B)就任何日期所承诺的基本利率贷款而进行的任何利息计算，就自该日起计1个月期限的美元存款而言，年利率为伦敦时间上午11时或大约于该日期前两个营业日厘定的伦敦银行同业拆息；

但条件是：(I)如“LIBOR”不存在，或如英国金融市场行为监管局已实施一项政策，规定LIBOR(或其任何组成部分)不再被准许作为基准利率，则该利率将是(X)美元存款的可比后续利率或替代的银行同业拆借利率，该利率在当时被贷款市场广泛接受，以代替“LIBOR”，并为行政代理合理地接受；或(Y)仅在当时不存在该广泛接受的可比后续银行同业拆借利率的情况下，才由行政代理根据当时的市场惯例合理地确定。(Ii)在行政代理批准与本协议有关的可比税率或后续税率的范围内，核定税率的适用方式应与

市场惯例；此外，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该核准汇率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用；以及(Iii)如果欧洲美元汇率低于百分之一(1%)，则就本协议而言，该比率应被视为百分之一(1%)。

“欧洲美元利率承诺贷款”是指按照“欧洲美元利率”定义第(A)款的利率计息的承诺贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何财政年度内，相当于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收益；

(2)在计算综合净收益时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额(不包括任何此类非现金费用，只要它是未来任何财政年度潜在现金费用的应计或准备金，或在上一个财政年度支付的预付现金收益的摊销)；

(Iii)该财政年度综合调整后营运资金的减少额(如有的话)；及

(Iv)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内因处置财产而蒙受的非现金亏损总额(在正常业务过程中出售存货除外)，在计算综合净收益时予以扣除；减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)计算该等综合净收益时所包括的所有非现金贷项的数额；

(2)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内以现金形式支付的资本支出，但由长期债务的产生或向借款人作出的股权出资或由借款人发行的股权收益提供的资金除外；

(3)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内以现金(除任何循环信贷安排外)定期支付或强制支付所有定期或强制性的融资债务本金(包括但不限于已承诺的贷款)的总额，但借款人的长期债务或向借款人作出的股权出资或其发行的股权收益所提供的资金，则不在此限；

(Iv)该财政年度综合调整后营运资金的增幅(如有的话)；及

(V)借款人及其受限制附属公司在该财政年度处置财产所得的非现金收益总额(在正常业务过程中出售存货除外)，包括在计算该等综合净收益的范围内。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的预扣税，是根据下列有效法律规定的：(I)该贷款人在承诺的贷款或承诺(其他)中获得该权益的日期

根据第3.06(B)或(Ii)节，该贷款人变更其放款办公室，但根据第3.01(A)节，在紧接该贷款人成为本合同一方之前的转让人或在紧接其变更其放款办公室之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其放款办公室之前向该贷款人支付与该税项有关的款项；(C)因该收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、借款人不时以借款人身分订立的海外附属公司、借款人不时以借款人身分与贷款人订立的信贷协议、作为行政代理的摩根大通银行、作为辛迪加代理的美国银行、National Association及Wells Fargo Bank，以及作为联席牵头安排人及联席账簿管理人的摩根大通证券公司及美国银行证券有限责任公司于2006年12月15日、2010年10月29日、2014年9月30日、2014年7月1日、2016年及12月22日修订的信贷协议。并可能已不时作出进一步修订、重述、补充、再融资或削减，以及任何后续信贷协议或类似安排。

“费用和报销函”是指借款人和Blackstone Alternative Credit Advisors LP之间于2018年5月31日发出的、经不时修订、补充或修改的某些排他性和费用报销函。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，该价值由借款人的董事会在此类交易或一系列相关交易的金额为25,000,000美元或更多的情况下真诚地确定，或由借款人的高级职员以其他方式确定(除非本协议另有规定)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关而订立的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率为在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1%的整数倍)，由行政代理人厘定；及(C)如联邦基金利率应小于零，就本协议而言，该税率应视为零。

“费用函件”指(I)Blackstone Alternative Credit Advisors LP与借款人之间日期为截止日期的费用函件，(Ii)CPPIB与借款人之间日期为截止日期的费用函件，以及(Iii)行政代理与借款人之间日期为截止日期的费用函件。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR汇率或调整后每日简单汇率。为免生疑问，调整后的定期SOFR利率和每日简单SOFR的初始下限为1.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“Blackstone”统称为Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其关联公司，以及由其管理、建议或管理的任何基金。

“Blackstone Group”是指Blackstone、其联属公司以及由Blackstone或其任何联属公司管理、提供建议或提供次级建议的基金。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康或安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或任何其他物质，这些物质可能需要清除，或其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤受到任何适用法律(包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料和多氯联苯)的限制、禁止或处罚。

“套期保值合同”就任何特定的人而言，是指：

(I)利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议；

(2)外汇合同和货币保护协定；

(Iii)任何商品期货合约、商品期权或其他类似的协议或安排，旨在防止该人或其任何受限制附属公司当时使用、生产、加工或销售的商品的价格波动；

(Iv)就借款人或其任何受限制附属公司发行可转换债务证券而订立的与借款人或其任何受限制附属公司的股权有关的对冲协议或安排；及

(V)旨在管理利率或利率风险或保护此人或其任何受限制附属公司免受商品价格或货币汇率波动影响的其他协议或安排。

对任何人而言，“负债”是指在任何时候，不重复地，

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；

(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有付款义务；

(D)该人就其取得的财产的延期购买价款而承担的所有付款义务(应付往来款项除外)；

(E)由该人所拥有或取得的任何财产担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该财产或有其他权利以该财产作抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已被承担；

(F)该人对本定义第(A)、(B)、(D)、(G)和(H)款所指其他种类的债务的所有担保；

(G)按照公认会计原则就资本租赁而出现在该人的资产负债表上的所有负债；

(H)作为开户方的人就信用证及担保书所负的所有法律责任；及

(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务；

但该负债不包括在正常业务过程中应计的正常经营负债。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，惟该人士因其于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须对此负上法律责任者除外，但(I)该等债务的条款规定该人士无须为此承担责任，及(Ii)任何贷款方不得被视为对仅由CSI Compressco GP拥有CSI Compressco LP而产生的Compressco的任何债务负有法律责任。就本协议的所有目的而言，债务应按其声明的本金金额计算，而不考虑使用财务会计准则第159号(金融资产和金融负债的公允价值选择)的影响。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“知识产权担保协议”是指借款人、行政代理和借款方之间的某些知识产权担保协议，经不时修改、修改和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“利息开支”指在任何期间内，借款人及其受限制附属公司因负债而应计的现金利息开支总额(包括资本租赁的推算利息及可归因于掉期产生的利息开支的正负金额)，按公认会计原则综合厘定。

“利息覆盖比率”是指，截至任何财政季度的最后一天，借款人及其合并的受限子公司的(I)适用期间的EBITDA与(Ii)适用期间的利息支出的比率，在每种情况下都是在当时结束的12个月的综合基础上确定的。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率承诺贷款以外的任何承诺贷款，适用于该承诺贷款的每个利息期的最后一天和预定到期日；然而，如果欧元SOFR利率承诺贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率承诺贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和预定到期日。

“利息期”，对于每笔欧元SOFR利率承诺贷款，是指自该欧元SOFR利率承诺贷款支付或转换为欧元SOFR利率承诺贷款或作为欧元SOFR利率承诺贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间，或借款人要求并得到所有贷款人同意的12个月或更短时间的其他期间；条件：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧元SOFR利率承诺贷款而言，该营业日落在另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(2)与欧洲美元SOFR利率承诺贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；

(3)利息期限不得超过预定到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指不是借款人的直接或间接子公司的任何人，借款人或其任何受限制的子公司对其进行任何投资。

“法律”统称为任何政府当局的任何法律、法规、法典、条例、命令、决定、规则、规章、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证、普通法规则、授权或其他指令或要求，无论是现在或以后有效的。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“杠杆率”是指(A)截至任何财政季度末的综合资金负债与(B)截至当时的12个月的EBITDA的比率。

“留置权”就任何人而言，指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或与该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议和所有类似安排)的任何权益或所有权。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、附属担保、抵押品文件、费用函、完善性证书以及与本协议相关交付的所有其他重要证书、文件或票据，前述条款可能会不时修改。

“贷款方”是指借款人、各附属担保人和各无追索权质押人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“材料”是指与借款人及其受限制子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，或(B)借款人履行本协议和其他贷款文件项下义务的能力，或(C)附属担保人作为整体履行附属担保人和附属担保人参与的其他贷款文件项下义务的能力，或(D)本协议或附属担保人的有效性或可执行性。

“重大境内附属公司”是指下列任何受限附属公司：(A)为境内附属公司，并连同其本身的合并受限附属公司，(1)拥有或持有的资产总值超过借款人及其受限附属公司综合所有资产总值的2.5%(2.5%)，或(2)毛收入超过借款人及其受限附属公司综合总收入的2.5%(2.5%)，两者均以借款人最近的综合财务报表为依据；但如(X)不构成重大境内附属公司的所有受限附属公司的所有资产总值在综合基础上超过本公司及其受限附属公司所有资产总值的5%(5%)，或(Y)不构成重大境内子公司的所有受限附属公司的总收入在综合基础上超过借款人及其受限附属公司总收入的5%(5%)，则在每一种情况下，对于本协议的所有目的，一家或多家此类被排除的受限子公司应被视为按其资产总值或总收入的降序排列的重要国内子公司，直到该超出部分已被消除，或(B)是ABL贷款的担保人。即使本定义中有任何相反的规定，就本协议或任何其他贷款文件而言，任何英国借款人都不应被视为重要的国内子公司。

“最高贷款金额”是指2.75亿美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

资产处置的“可用现金净额”是指作为资产处置的收益收到的现金付款，净额为：

(A)由于这种处置而产生的所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税项支出、佣金和其他费用和支出，以及根据公认会计原则(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)作为负债而必须支付或累算的所有联邦、州、省、外国和地方税；

(B)因这种处置而需要向子公司或合资企业的少数股权持有人或特许权使用费或类似权益的持有人支付的所有分配和其他付款；和

(C)根据公认会计原则，从与在该等处置中处置并在该处置后由借款人或任何附属公司保留的资产有关的任何负债中，扣除卖方应计提的作为准备金的适当数额。

“债务发行收益净额”是指就借款人或任何受限附属公司的任何债务产生的任何债务而言，相当于借款人或任何受限附属公司从这种债务产生的现金支付减去与这种债务有关的所有法律、会计、投资银行业务、佣金和其他费用和开支的数额。

“股票发行收益净额”是指与发行任何股权有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此实际发生的其他惯例费用和支出后的现金收益。

“追回净收益”指就任何追回事件而言，相当于借款人或任何受限制附属公司从该追回事件中收到的现金付款的数额，扣除(1)与此相关的合理成本和开支，包括律师、会计师、保险理算师、评估师、环境顾问、工程师、建筑师和其他专业人士及顾问的费用和开支，(Ii)由此产生的任何税务责任以及(Iii)适用于第7.02节允许的债务(第7.02(B)节描述的债务和债务除外)的偿还金额，该债务由第7.04节允许对受该追回事件影响的财产的留置权担保。

“无追索权债务”的意思是负债：

(A)借款人或其任何受限制附属公司(I)均不提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、附属担保、弥偿、协议或票据)或(Ii)在上述第(I)及(Ii)条的每一种情况下，作为担保人或以其他方式负有直接或间接责任，但习惯性追索权例外情况除外；及

(B)借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债项(已承诺贷款除外)的任何持有人，在接获通知后，或在期限届满后，或两者兼有的情况下，不会容许任何失责行为(包括债项持有人可能须对一间不受限制的附属公司采取强制执行行动的任何权利)宣布该等其他债项的失责，或导致该等债项在其述明的到期日之前加速偿付或须予偿付。

“无追索权质押人”是指不需要作为子公司担保人的每家Compressco单位控股子公司(只拥有Compressco的普通合伙人权益和/或Compressco的A系列优先股，且不拥有Compressco的任何普通单位或奖励分配权的子公司除外)。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人承诺的贷款，主要采用附件B的形式。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何已承诺的贷款产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括在根据任何债务人救济法提起的将任何人列为债务人的诉讼程序开始后由借款方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。

“OFAC”具有第5.15(A)节规定的含义。

“OFAC上市人士”具有第5.15(A)节规定的含义。

“综合协议”是指借款人、特拉华州的Compressco Partners GP Inc.和特拉华州的有限合伙企业Compressco Partners L.P.之间签订的日期为2011年6月20日的某些综合协议，该协议经2014年6月20日的综合协议第一修正案修订。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何已承诺的贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的已承诺贷款而言，在实施该日发生的任何借款和已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.06(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“尽善尽美证书”是指由贷款当事人签署的、以行政代理为收件人的、日期为2018年9月10日的某些尽善尽美证书。

“允许ABL受让人”是指(I)在截止日期ABL信贷协议下的“违约事件”不再持续、商业银行或其他机构在正常业务过程中发起基于资产的信贷安排或以其他方式在基于资产的信贷安排下进行商业贷款(不包括对冲基金和对冲基金的关联公司)和(Ii)在截止日期ABL信贷协议下的“违约事件”发生后和持续期间的任何时间，任何不构成“不合格贷款人”(定义见术语/ABL债权人间协议)的人。受制于定期贷款代表(定义见定期ABL债权人间协议)根据定期/ABL债权人间协议条款提供或更新“不合格贷款人”名单的权利。

“获准投资”指：

(A)对借款人或受限制附属公司的任何投资；

(B)在符合第6.18节要求的范围内，为担保当事人的利益以行政代理为受益人的控制协议或以行政代理为受益人的完善担保权益的范围内，对现金等价物的任何投资；

(C)借款人或任何受限制附属公司对某人的任何投资(如该投资是该等投资的结果)：

(I)该人成为受限制附属公司；或

(Ii)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有财产或资产移转或转易予借款人或受限制附属公司，或被清盘为借款人或受限制附属公司；

(D)因根据并遵守第7.06节的资产处置收取非现金对价而进行的任何投资；

(E)对任何人的任何投资(以现金支付代替零碎股份的范围除外)，以换取借款人发行股权(不合格股份除外)；

(F)因下列原因而获得的任何投资：(I)借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何商业债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或借款人或其任何受限附属公司因违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权所致的任何投资；或(Ii)诉讼、仲裁或其他争议；

(G)由第7.17节允许的套期保值合同规定的义务所代表的投资；

(H)对任何人的投资，就该等投资而言，包括借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中作出的预付开支、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业及工人补偿、履约及其他存款；

(I)垫付或补偿雇员在正常业务过程中的搬家、娱乐和旅费、支取账户及类似开支；

(J)在正常业务运作中或与借款人或任何受限制附属公司过往的做法一致，向高级人员、董事或雇员作出的贷款或垫款，本金总额在任何一次未清偿期间不得超过$2500,000；

(K)用递减的金额进行的投资，只要在投资时不存在违约或违约事件，或不会立即由此产生违约或违约事件；

(L)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款，该等应收账款是在正常业务过程中设立或取得的，并按照惯例贸易条件应付或清偿的；但该等贸易条件可包括借款人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条件；

(M)无碳投资；

(N)在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的、并在本合同附表1.01(A)中披露的任何投资；但任何此类投资的金额可根据截止日期存在的投资条款的要求而增加；

(O)保证保证金和履约保证金以及正常业务过程中的工人补偿金、水电费、租赁费、税金、履约保证金和类似的保证金和预付费用；

(P)借款人或其任何受限制附属公司对经营租赁(与资本租赁有关的债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何该等受限制附属公司在正常业务过程中订立；

(q)[已保留];

(R)借款人或其任何受限制附属公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资；及

(S)只要没有违约或违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，

(I)对Compressco以外的任何人的其他投资(包括在任何合营企业的投资)，但在按形式作出该等投资后，连同根据第(I)款当时尚未完成的所有其他投资，在作出该等投资和完成所有有关交易的日期，此类投资的总公平市场价值(在每项此类投资作出之日计算，不影响随后的价值变化)不超过(A)如果按备考基础计算的杠杆率小于3.00：1.00但大于2.50：1.00，15,000,000美元，以及(B)如果按备考基础计算的杠杆率小于或等于2.50：1.00，30,000,000美元；和

(Ii)只要Compressco或其任何附属公司(A)均无(以主事人或担保人或其他担保人的身分)拖欠本金总额至少$10,000,000的未偿还债项的本金、保费、整笔款项、破损款额或利息，则(B)没有履行或没有遵从证明未偿还本金总额至少$10,000,000的任何债项的任何证据的任何条款或任何按揭，存在与此有关的契约或其他协议或任何其他条件，并且作为该等违约或条件的结果，该等债务已成为或已被宣布(或一人或多於一人有权宣布为该等债务)，在其规定的到期日或定期付款日期之前到期并须予支付，或(C)由于任何事件或条件的发生或持续(但债务持有人将该等债务转换为股权的时间或权利除外)

(1)在正常到期日之前或在定期计划的还款日期之前有义务购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为10,000,000美元，或(2)一人或多人有权要求Compressco或其任何子公司购买或偿还此类债务，在按形式实施该等投资后，连同本款第(Ii)款项下所有未偿还的其他投资，在该等投资和所有相关交易完成之日，如果按预估基准计算的杠杆率小于3.00：1.00，但大于2.50：1.00，$25,000,000和(Y)若按预估基准计算的杠杆率小于或等于2.50：1.00，$50,000,000，则此类投资的总公平市场价值(在每项此类投资作出之日计算，不影响随后的价值变动)不超过(X)；

但倘根据本条第(S)条作出任何投资于作出该等投资当日并非受限制附属公司的任何人士，而该人士于该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据上文第(A)款作出，并在该人士继续为受限制附属公司期间根据第(S)条停止作出。

“允许再融资债务”是指借款人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其净收益用于全部或部分(统称为“再融资”，“再融资”一词具有相关含义)的展期、再融资、续期、更换、失败、退款、清偿或以其他方式按价值报废的债务)借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债务(公司间债务除外)，本金不超过(在扣除与再融资有关的合理和惯例费用和支出后)：

(A)如此再融资的债项的本金款额(如属债项，则另加已缴付的保费(如有的话))；及

(B)如果正在进行再融资的债务是以任何原始发行折扣发行的，则该债务在进行该再融资时的增值价值(按照公认会计准则确定)。

尽管有上述规定，任何债务都不会被视为允许对债务进行再融资，除非：

(I)该债务的最终到期日不早于该再融资债务的最终到期日(视何者适用而定)，而其加权平均到期日等于或大于该再融资债务的加权平均到期日；

(Ii)如果再融资的债务在合同上从属于承诺的贷款或附属担保的偿付权或在其他方面优先于承诺的贷款或附属担保，则该债务(和任何相关担保)在合同上从属于承诺的贷款或附属担保的偿付权利或在其他方面优先于承诺的贷款或附属担保，其条款至少与管理此类债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；

(Iii)该等债务是由借款人招致或发行的，或该等债务是由作为债务再融资债务人的受限制附属公司招致或发行的；但兼任附属担保人的受限制附属公司可担保借款人所招致的准许再融资债务，不论该受限制附属公司是该再融资债务的债务人或担保人；

(4)此类债务的条款和条件(定价、保费、费用、费率下限和转换特征除外)总体上并不比本协议的条款和条件更有利于提供此类债务的贷款人或持有人；但是，尽管有上述规定，借款人可能产生此类债务，其条款和条件总体上比本协议的条款和条件更有利于提供此类债务的贷款人或持有人，但修改本协议和任何其他适用的贷款文件以反映此类更有利的条款和条件；

(V)就ABL贷款的任何再融资而言，这类债务是由商业银行的贷款人提供的；及

(Vi)在其他情况下，该等债务的条款和条件以及由此产生的条款和条件不会对贷款人在本协议项下的权利和利益产生重大不利影响(并且在不限制

就前述而言，对贷款人收取本协议项下到期利息的全额现金付款能力的任何限制应被视为对贷款人产生重大不利影响)。

“计划”是指借款人或任何ERISA关联公司已经或在过去五年内建立或维持的、或在之前五年内已经或要求向其作出贡献的“雇员福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)，或借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的“雇员福利计划”。

“已质押的压缩单位”是指(A)在2021年6月30日之前，代表有限合伙人在Compressco及对Compressco的权益的压缩单位连同任何认股权证、期权、普通单位、附属单位、优先股、奖励分配权或其他权利，使任何实体有权购买或收购任何该等单位，但不包括一般合伙人权益；及(B)在2021年6月30日或之后，压缩单位连同任何认股权证、期权、共同单位、附属单位、优先单位、奖励分配权或任何实体有权购买或收购任何该等单位的其他权利；然而，质押的Compressco单位在任何时候不得包括任何A系列优先股，但应包括A系列优先股转换为的任何有限合伙人股权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司(或其系列)、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“平台”是指IntraLinks或其他类似的电子系统。

“预付款受理通知”具有第2.04(B)(Vi)节规定的含义。

“预付款要约”具有第2.04(B)(Vi)节规定的含义。

“备考基础”是指，就任何财务契约或条款的合规性计算而言，在按适用条款所要求的计算变更按备考基础实施后，以及在其他情况下，根据根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表编制过程中所使用的公认会计原则，并以其他合理方式令所需贷款人满意后的计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指对任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何受限制子公司的任何资产有关的任何谴责程序的任何和解或付款，但不包括构成对损失的收益或收入的补偿的所有可识别金额。

“参照期”的含义与“息税折旧及摊销前利润”一词的定义相同。

“参考时间”是指当时基准的任何设定，芝加哥时间上午5：00，比设定之日早两(2)个美国政府证券营业日。

“再融资”和“再融资”具有许可再融资负债的定义中所指明的含义。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关业务”是指借款人及其子公司在截止日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中所描述的业务范围，以及与之合理相关的业务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继承者。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“所需贷款人”指，于任何确定日期，(A)如Blackstone持有承诺总额及未偿还贷款总额的50%或以上，则Blackstone及(B)若Blackstone持有的承诺总额及未偿还贷款总额少于50%，则指贷款人持有总额承诺及未偿还贷款总额的50%或以上，或如每名贷款人作出承诺贷款的承诺已到期或终止，则为持有总额50%或以上未偿还贷款的贷款人；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分不得计算在内。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“主管人员”指借款人的任何高级财务人员和负责管理本协议相关部分的任何其他人员。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“受限支付”具有第7.11(A)节规定的含义。

“受限子公司”是指(A)至少多数有投票权的证券由借款人和/或一个或多个受限子公司拥有的任何子公司，以及(B)未列入以下非受限子公司定义的子公司，或借款人未根据第7.08节向管理代理发出书面通知而指定为非受限子公司的任何子公司。

“出售和回租交易”具有第7.16节规定的含义。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国国库或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“受制裁国家”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“被制裁人”具有第5.15(A)节规定的含义。

“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“预定到期日”是指截止日期后七年的日期；但是，如果该日期不是营业日，则预定到期日应是紧随其后的营业日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人和行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人。

“证券账户控制协议”具有“证券协议”中赋予该术语的含义。

“担保协议”是指借款人、行政代理和借款方其他各方之间的某些担保协议，日期为本协议签署之日，经不时修改、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“高级财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“A系列优先股”指日期为2016年8月8日的CSI Compressco LP第二次修订及重订的有限合伙协议中所界定的“A系列优先股”，该协议经不时修订、重述或以其他方式修订。

“SLI股份”指标准锂有限公司的任何股权。

“SLI规定的预付款”具有第2.04(B)(Ii)节规定的含义。

“SOFR利率”是指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR利率承诺贷款”是指以调整后的SOFR期限利率为基础计息的承诺贷款。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就在某一日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务运作中偿还到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定提前还款”是指在2021年7月30日或前后就承诺的至少等于8,157,000.00美元的贷款支付的本金。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、协会或其他商业实体，而该人或其一间或多间附属公司，或该人与其一间或多间附属公司拥有足够的股本或有表决权的权益，使该公司或该等机构(作为一个集团)在无意外情况下，通常能够选出该实体的大多数董事(或执行类似职能的人士)，而任何合伙、有限责任公司或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该人或其一间或多间附属公司或该等人士及一间或多间附属公司拥有(除非该合伙、有限责任公司或合资企业可以而且通常确实会在没有事先获得该人或其一个或多个子公司批准的情况下采取重大商业行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指借款人的附属公司。尽管本协议有任何相反规定，只要(I)借款人和/或其一个或多个受限子公司拥有并控制CSI Compressco GP Inc.和(Ii)CSI Compressco GP，Inc.(或其子公司之一)拥有并控制Compressco的大多数普通合伙权益，Compressco应被视为借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人签署和交付附属担保书的任何附属担保人，或成为附属担保人当事人的任何附属担保人。为免生疑问，任何属受限制附属公司的境内附属公司均应为附属担保人。

“附属担保”是指附属担保人和行政代理之间的某些附属担保，其日期为本合同之日，经不时修改、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“次级债务”是指根据附件F规定的条款和条件或经所需贷款人自行决定批准的其他条款从属于所有债务的个人的所有债务，无论是现在存在的还是以后发生的。除非行政代理收到证明债务或与债务有关的文件副本，否则不应将债务视为“次级债务”。

“互换”指与任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，该协议涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期/ABL债权人间协议”是指由行政代理、ABL行政代理和贷款当事人不时签署的债权人间协议，其日期为截止日期，实质上以附件E的形式或以其他方式令所需贷款人满意。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考率”定义中规定的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何与适用利率期间相当的期限而言，SOFR期限参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR利率的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月17日。

“未偿还贷款总额”是指所有已承诺贷款的未偿还总额。

“类型”是指就承诺贷款而言，其性质是基本利率承诺贷款或欧元SOFR利率承诺贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国借款人”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。

“英国借款人抵押品”是指构成ABL贷款抵押品担保的英国借款人的所有资产和财产。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指借款人的任何附属公司，即：(A)已向行政代理发出书面通知(以便分发给贷款人)，(B)如下所列，以及(C)任何现在存在或今后成立或创建的非限制性附属公司的任何其他附属公司：

(A)CSI Compressco GP Inc.

(B)CSI Compressco LP

(C)CSI Compressco Investment LLC

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

就任何人士而言，“有表决权股份”指任何类别的股份或该人士的其他股权，该人士在一般情况下具有一般投票权以选举该人士的董事会或其他管理实体(视何者适用而定)的大多数成员(不论当时该人士的任何其他类别的股票或其他股权是否因任何或有任何或有意外情况发生而拥有或可能拥有投票权)。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)就该债项而须支付的每一笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款(包括在最后到期时付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“全资受限制附属公司”指在任何时间，任何受限制附属公司100%拥有所有股权(董事合资格股份除外)及投票权权益，而该等权益由借款人及借款人当时的其他全资受限制附属公司拥有。

“冲销和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的冲销和转换权力，其冲销和转换权力见

欧盟自救立法时间表。及(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力中止任何责任。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受行政代理或贷款人对本文件或任何其他贷款文件中所载的此类修订、补充或修改的任何限制或同意要求的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”一词，“本协议”和“本协议下”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有引用应被解释为对出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表的引用；(V)任何法律的引用应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的引用应：指经不时修订、修订或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种改变(须经管理代理的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在进行如此修改之前，(I)该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算，以及(Ii)借款人应向

行政代理和贷款人根据本协议或按本协议的合理要求提供财务报表和其他文件，并在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(C)资本租赁。尽管本协议有任何相反规定，任何人士根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日期生效)而厘定的任何债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论截止日期后通用会计准则若有任何变动而需要将该等债务重新定性为资本租赁债务，则该等债务应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账。

1.04RoundingRates。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本利率、基准、其任何组成定义或其定义中所指的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率或基准利率、或其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

1.05Rounding

。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.061.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第二条
承诺和信贷延期

2.01委托贷款。

在符合本协议规定的条款和条件下，各贷款人各自同意(I)在截止日期向借款人提供贷款，金额相当于每个贷款人按比例分摊的200,000,000美元(任何此类贷款，“初始承诺贷款”)，以及(Ii)不时在可用期内截止日期后的任何工作日，向借款人发放贷款，总额不得超过该贷款人承诺的未偿还金额(任何此类贷款，“额外承诺贷款”，以及与初始承诺贷款一起，“承诺贷款”)；然而，在实施任何承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过(A)最高贷款金额和(B)承诺总额和(Ii)任何贷款人承诺贷款总额不得超过该贷款人承诺的金额(应理解，尽管任何原始发行或其他折扣减少了承诺贷款的资金金额，但本协议项下关于该等承诺贷款的所有计算，包括应计利息和本金的偿还或预付，应以所述本金金额的100%为基础。就承诺的贷款偿还或预付的金额不得再借入。承诺贷款可以是基本利率承诺贷款或欧元SOFR利率承诺贷款，如本文进一步规定的那样。额外承诺的贷款应至少递增5,000,000美元。

2.02已承诺贷款的委托借款、转换和续展。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次欧元SOFR利率承诺贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于(I)最初承诺贷款的任何承诺借款的请求日期前三个营业日中午12：00之前收到每个此类已承诺贷款通知，包括欧元SOFR利率承诺贷款的任何转换或继续欧元SOFR利率承诺贷款的任何转换，或欧元SOFR利率承诺贷款到基本利率承诺贷款的任何转换，(Ii)初始承诺贷款的任何承诺借款请求日期前一个工作日中午12：00，以及(Iii)额外承诺贷款的任何承诺借款请求日期前12：00中午12：00；然而，如果借款人希望申请欧洲美元SOFR利率承诺贷款，其利率期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在该承诺借款、转换或延续的请求日期前四个工作日的中午12点前收到适用的通知，管理代理应立即向贷款人发出该请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。借款人可在任何此类通知中包括一、二、三或六个月的替代利息期，在一个或多个贷款人不同意该请求的利息期的情况下适用(自动且不另行通知)。不迟于中午12：00，即上述承诺借款、转换或延续的要求日期前三个营业日，行政代理须通知借款人(可通过电话通知)是否已获所有贷款人同意所要求的利息期限。每一笔欧元SOFR利率承诺贷款的承诺借款、转换或延续的本金金额应不低于10,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应不少于10,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明(A)借款人是否请求已承诺借款、已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续使用欧元SOFR利率已承诺贷款；(B)已承诺借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)；(C)将借入、转换或延续的已承诺贷款的本金金额；(D)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将转换成的已承诺贷款的类型；及(E)(如适用)与此有关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率承诺贷款发放或转换为基准利率承诺贷款。任何此类自动转换为基本利率承诺贷款的做法，对于适用的欧元SOFR利率承诺贷款，应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借用、转换或延续欧元SOFR利率承诺贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到这种承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用的承诺贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人前款(A)项所述任何自动转换为基本利率承诺贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日中午12点之前，将其承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。根据本协议的规定，在满足或免除第4.02节规定的适用条件后(如果该承诺借款是第4.01节的初始承诺借款)，行政代理应按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金，迅速将收到的所有资金提供给借款人。

(C)除本文另有规定外，欧元SOFR利率承诺贷款只能在该欧元SOFR利率承诺贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将承诺贷款作为欧元SOFR利率承诺贷款申请、转换为或继续作为欧元承诺贷款。

(D)行政代理应立即通知借款人和贷款人适用于欧元SOFR利率承诺贷款的任何利息期的利率。在基本利率承诺的贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公布该变化后，立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过六个。

2.03[已保留].

2.04提前还款。

(A)自愿预付。借款人在向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付保费或罚款(但须受第2.04(C)节和第3.05(A)节的约束)；但条件是：(I)该通知必须在下午12：00之前由行政代理收到。(A)在任何提前偿还欧元SOFR利率承诺贷款的日期之前三个工作日，以及(B)在提前偿还基本利率承诺贷款之日；(Ii)任何提前偿还欧元SOFR利率承诺贷款的本金金额应为超过1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率承诺贷款的本金金额应为超过500,000美元或超过50,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应注明提前还款的日期、金额和承诺贷款的类型(S)，如果承诺的贷款为欧元SOFR利率，则应指明承诺贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前支付通知中规定的付款金额，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付，但任何此类通知可能取决于再融资、收购、合并或处置交易的完成，如果该再融资、收购、合并或处置没有在该通知中规定的还款日期完成，则在借款人向行政代理发出进一步通知后，该通知可被撤销，或通知中规定的还款日期可延长。任何欧元SOFR利率承诺贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.14节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)强制性预付款和预付款要约。借款人应支付下列强制性预付款，并提出提前还款：

(I)自截至2021年12月31日的财政年度开始，在根据第6.01(B)节提交财务报表并根据第6.02条提交相关人员证书后五(5)个工作日内，借款人应向贷款人提出按比例预付承诺贷款的本金总额，金额相当于(A)超额现金流量的50%(可按下文所述减少的百分比，如有)，在该财务报表所涵盖的财政年度减去(B)在该财政年度(包括就截至2021年12月31日的财政年度而言，包括指明的预付款)期间或在该财政年度结束至根据第2.04(A)条规定的任何此类预付款到期之日之间的期间内的任何自愿预付款(或其任何准许的再融资债务)减去(C)关于截至2021年12月31日的财政年度的任何自愿预付款，12月SLI预付款减去(D)在该财政年度内或在该财政年度结束后至任何此类预付款到期之日之间的期间内，或在该财政年度结束至任何此类预付款到期之日之间的任何已承诺贷款的预付款(E)减去(E)在该财政年度内或在该财政年度结束至任何此类预付款到期之日之间的期间内的任何SLI规定的预付款(不得在上一财政年度或后一财政年度内重复任何此类信贷)；但(1)如该等财务报表所涵盖的财政年度最后一天所厘定的杠杆率低于2.00至1.00，而大于或等于1.50至1.00，则ECF百分率为25%；及(2)如该等财务报表所涵盖的财政年度最后一天所厘定的杠杆率低于1.50至1.00，则ECF百分率为0%。

(Ii)不迟于借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人收到根据第7.06(D)节准许的任何处置的任何可用现金净额后的第五个营业日，但(X)处置ABL优先抵押品，其收益须根据ABL信贷协议运用，及(Y)处置SLI股份，借款人应根据第2.11节的规定，向贷款人提出按比例预付承诺贷款的本金总额，金额相当于可用现金净值的100%(第2.04(B)(V)节规定的预付金额不得重复)。在不迟于2021年12月31日，借款人应提前偿还承诺的贷款

(Y)借款人、任何受限制子公司或其任何无追索权质押人收到贷款之日后的第五个营业日，借款人应按比例按比例预付承诺贷款，总金额等于借款人、任何受限制子公司或任何无追索权质押人从第三修正案生效日期后所有SLI股票处置中收到的可用现金净额的总和，在每种情况下，根据第2.11节(不重复第2.04(B)(V)节要求预付的金额或12月SLI预付款)(任何此类预付款，“SLI指定预付款”)。

(Iii)借款人或任何受限制附属公司收到任何超过10,000,000美元的收回款项净额后的第五个营业日内，借款人应根据第2.11节的规定，向贷款人提出按比例预付承诺贷款的本金总额，金额相当于该收回款项净额的100%，但可归因于与ABL优先抵押品有关的回收事项的任何该等回收款项净额除外；但如属任何追讨事件，如借款人须在规定的预付款要约日期前，向行政代理人递交一份由借款人的负责人员发出的证明书，表明借款人拟安排在收到该等追讨款项净额后365天内(或拟在该365天期间内订立协议，在订立该协议后180天内运用该追讨款项净额)，以取得不动产，则借款人拟安排就该追讨事件而收取的净收回款项(或该证明书所指明的该等追回款项净额的一部分)，用于借款人或其受限制附属公司的业务的设备或其他资产，或拆除、修缮或恢复因意外事故而受损的不动产、设备或其他资产，或替换、改善或扩大借款人或其受限制附属公司的现有资本资产，则无须根据本段就该等追讨款项净额(或该证明书所指明的部分(如适用))预付款项，但如任何该等追讨款项净额在上述期间终结时仍未如此运用，则不在此限，届时，应要求预付款，其数额相当于尚未如此使用的追回款净额。

(Iv)不迟于借款人或任何受限制附属公司收到借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司产生的任何债务(第7.02节允许发生的任何债务除外)而获得的任何债务发行收益净额的第一个营业日，借款人应根据第2.11节的规定，按比例将该债务发行收益净额用于预付款。

(V)不迟于借款人收到借款人或任何受限制附属公司的任何股权发行所得的任何股权发行收益净额后的第五个营业日，借款人应向贷款人提出按比例预付承诺贷款的本金总额，金额相当于第2.11节规定的股权发行收益净额的75%(第2.04(B)(Ii)节规定的预付金额不得重复)；如果杠杆率(根据第6.01(A)节交付的合规证书确定)杠杆率为3.00：1.00或更低，则借款人只需提出要约以预付相当于该股票发行所得净额50%的金额。

(Vi)借款人应至少在提出要约之日前三个工作日，以书面形式通知行政代理，要求借款人根据第2.04(B)(Ii)条、第2.04(B)(Iii)条和第2.04(B)(V)条作出强制性要约，以预付承诺的贷款。每份此类通知应具体说明该要约的日期，并合理详细地计算该要约的最高金额。行政代理将立即将借款人要约的内容和贷款人在该要约中的按比例份额通知每个贷款人。

(Vii)每一贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理提供书面通知(“预付款接受通知”)，接受根据本第2.04(B)条规定须提前偿还承诺贷款的任何要约的全部或任何按比例部分(每个此类要约为“预付要约”)(连同副本给借款人)。贷款人收到提前还款通知之日起五个工作日内，提前还款受理通知书应当载明该贷款人接受的已承诺贷款的本金金额；但该贷款人未按照该提前还款受理通知规定应当接受的已承诺贷款的本金金额的，该贷款人应当

被视为已请求预付款的金额等于其在该预付款要约中按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付预付款接受通知，则该失败将被视为拒绝该强制性预付款承诺贷款的总金额。借款人应在贷款人接受预付款提议的期限届满后五个工作日内支付任何预付款。任何减少的剩余金额应由借款人保留，并可用于一般公司目的或本协议未明确禁止的任何其他目的。

(C)来电保护。借款人应根据第2.04(A)节的规定，就在截止日期三周年之前作出的任何承诺贷款支付下列溢价：(I)在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间内，溢价的数额等于(A)适用于预付承诺贷款的欧洲美元适用利率或适用于该承诺贷款的SOFR利率的现值(假设自适用的提前付款通知之日起生效的利息期为三个月，(B)(X)欧元SOFR利率“下限”(即1%)和(Y)欧元SOFR利率(假设在发出适用的提前还款通知之日的三个月内有效)之间的较大者，在每一种情况下，按从这种预付款之日起至截止日期一周年期间预付的这种承诺贷款本金的年利率计算，加上(C)如果这种预付款发生在截止日期一周年时，这种承诺贷款本金的溢价(在每一种情况下，根据一年360天的实际天数计算，并使用等于财政部预付款利率加50个基点的贴现率)；(Ii)在结束日一周年后至结束日两年为止的期间内，预付本金总额的3%；及。(Iii)在结束日两年后开始至结束日三周年为止的期间内，如此预付本金总额1%的溢价。

2.05承诺的终止或减少。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三个工作日的中午12点前由行政代理收到，以及(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.06偿还已承诺的贷款。借款人应当在预定到期日向贷款人偿还在该日未偿还的承诺贷款本金总额。

2.07感兴趣。

(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔欧元SOFR利率承诺贷款须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利率期间的欧元经调整期限SOFR利率加适用利率；及(Ii)每笔基本利率承诺贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(I)如果存在第8.01(A)或8.01(B)条(仅涉及本金和利息的支付)、8.01(G)或8.01(H)项下的任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(B)每笔已承诺贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.08Fees。

(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比向行政代理支付相当于每日实际承诺额的1%的承诺费，该承诺费相当于每日承诺总额超过承诺未偿还金额的1%。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用报销函和费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向Blackstone、CPPIB和管理代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09利息和费用的计算。所有基本利率承诺贷款(包括通过参考欧元SOFR利率确定的基本利率承诺贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔承诺的贷款应在承诺的贷款作出之日产生利息，承诺的贷款或其任何部分不得在承诺的贷款或该部分得到偿付的当天产生利息，但在作出承诺的同一天偿还的任何承诺的贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.10债务证据。

(A)每个贷款人承诺的借款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人承诺的借款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人在该等账目或记录之外所承诺的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其承诺贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于欧元SOFR利率承诺贷款的任何承诺借款的通知(或在任何基本利率承诺借款的情况下

如果在承诺借款日中午12：00之前，该贷款人不会将该贷款人在该承诺借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是承诺的基本利率借款，则该贷款人已经按照第2.02节的规定和时间提供了该份额)，并且可以根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于该承诺贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可以假定借款人已经按照本协议规定的日期付款，并可以根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金及其利息的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何承诺贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用承诺借款的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(E)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款承诺的贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款作出任何承诺的贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款作出承诺的贷款或根据第10.04(C)款付款不负责任。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何已承诺贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将会以任何特定地点或方式取得任何已承诺贷款的资金的陈述。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其作出的任何已承诺贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该已承诺贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本条例规定的比例，则获得该比例较大的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买其他贷款人已承诺贷款的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本第2.12节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人为将其承诺的任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司的转让除外(本第2.12节的规定适用)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.13保留。

2.14违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何已承诺贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议下承诺贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何承诺贷款的本金的支付，并且(Y)该承诺贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人承诺的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何承诺贷款，直至所有承诺贷款由贷款人根据本协议下的承诺按比例持有为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。每一违约贷款人无权根据第2.08(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知本合同双方，自

则该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人承诺的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有承诺的贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人在该贷款人是违约贷款人时所应收取的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据本合同或根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的补偿税扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的补偿税的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下所收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人应并特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节就应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理和借款人(视情况而定)就因该贷款人未能遵守关于维护参与者登记册和(Z)行政代理和借款人的规定而应承担的任何税款进行赔偿，行政代理或借款人就任何贷款文件应支付或支付的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张，视情况而定。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN原件规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY原件，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、基本上采用附件D-2或D-3、IRS表W-9形式的美国纳税证明和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将承诺的贷款视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”)。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Iv)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人和贷款当事人根据行政代理人根据本条款(E)收到的信息和文件扣缴的义务应遵守美国财政部法规第1.1441-7T条(或任何后续条款)中规定的知识标准，如果是根据任何非美国法律扣缴，则应遵守根据该非美国法律适用于扣缴义务人的任何类似条款。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收件人根据其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到任何

对于借款人已赔偿的税款或借款人根据第3.01节支付的额外金额，借款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01节就导致退款的税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)，扣除该受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但借款人应应受款人的要求，同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给接受者，如果接受者被要求向该政府当局偿还此类退款的话。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款(F)向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人处于较不利的税后净额状况，而假若没有扣除、扣留或以其他方式征收该退税，而有关该税项的弥偿付款或额外款额从未获支付，则该收款人的税后净额会较该收款人所处的情况为差。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关并被视为保密的资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

(H)已定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或提供资金承诺的贷款的利息是参考欧元SOFR利率确定的，或根据欧元SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦适用的离岸银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人作出或延续欧元SOFR利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为欧元SOFR利率承诺贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人作出或维持基准利率承诺贷款的非法性，其利率是参考基准利率的欧元SOFR利率组成部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的基准利率承诺贷款的利率应由行政代理在不参考基准利率的欧元SOFR利率组成部分的情况下确定，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧元SOFR利率承诺贷款转换为基本利率承诺贷款(为避免此类违法性，该贷款人的基本利率承诺贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧元SOFR利率组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元SOFR利率承诺的贷款到该日，或立即确定，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元SOFR利率承诺的贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧元SOFR利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧元SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧元SOFR利率确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率；基准更换。

(A)在符合本第3.03节(B)至(G)款的规定的情况下，如果：

(I)(A)在符合本第3.03节(B)至(F)条款的规定下，如果行政代理出于任何原因合理地确定SOFR利率承诺借款的任何利息期开始之前，出于任何原因(该确定应是决定性的和具有约束力的)和该利息期，则不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利率期间与提议的欧洲美元利率承诺贷款有关的欧洲美元利率，确定调整后的期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率期限不可用或在当前基础上不能公布)和该利息期；或

(Ii)已获所需贷款人以书面通知行政代理人：(A)在任何利息期开始前，任何被要求的贷款的欧洲美元利率

关于建议的欧元对SOFR利率承诺的贷款，调整后的期限SOFR利率和该利率期限将不能充分和公平地反映该等贷款人为该承诺贷款提供资金的成本，或者没有向相关银行间市场的银行提供适用金额的存款，以及作出或维持其承诺贷款(或其承诺贷款)的(或贷款人)包括在该借款和该欧洲美元利率承诺贷款的利率期限内的存款；

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。此后，(X)行政代理向借款人发出通知后，贷款人作出或维持欧元SOFR利率承诺贷款的任何义务，以及借款人请求SOFR利率承诺贷款、继续SOFR利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为SOFR利率承诺贷款的任何权利，应被暂停；(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元利率部分的确定，应暂停使用欧洲美元利率部分来确定基本利率，在每种情况下(以受影响的SOFR利率承诺的贷款或受影响的利息期为限)，直至行政代理(根据上文(A)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续欧元SOFR利率承诺贷款的请求(在受影响的SOFR利率承诺贷款或受影响的利息期间的范围内)，否则，(A)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为(X)按调整后每日简单利率计息的承诺贷款(如果调整后的每日简单利率不受上述(A)(I)或(Ii)条款或(Y)基本利率承诺贷款的约束，在每种情况下，均为(或，在以美元以外的货币计价的贷款申请待决的情况下，借款人、行政代理和适用的贷款人可以制定一个双方都能接受的替代利率。及(B)如经调整每日简单利率不受上述(A)(I)或(Ii)条或(Y)项限制，任何未偿还的受影响SOFR利率承诺贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率承诺贷款，并按经调整每日简单利率计息。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(B)2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期的较早日期，如果本协议或任何其他贷款文件(以及任何对冲合同应被视为不是本第3.03节的目的的“贷款文件”)有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，如果根据“基准替换”的定义第(1)款确定了基准替换，则(X)如果根据“基准替换”的定义第(1)款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准的任何设定以及所有设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。如果和(Y)如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(C)根据第(2)款的规定，在“基准过渡事件”的定义出现后，该基准替换日期将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定而言，该基准替换将替换当时的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到Blackstone代表或由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则该通知将被提供给Blackstone和贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为拥有

将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率承诺贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(C)(D)对于基准替换的实施和管理，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在与借款人和Blackstone协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(E)行政代理将及时通知借款人、Blackstone和贷款人：(I)任何基准转换事件的发生，(Ii)任何基准替换的实施，以及(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、Blackstone代表或(如适用)任何贷款人(或贷款人团体)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件中任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以删除在该时间或之后被设置为基准的任何基准的任何此类基准期的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准值，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基准值随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换)设置，并且(Ii)或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改用于所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复任何这种先前移除的基准(包括基准替换)设置的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的SOFR利率承诺贷款请求，或在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或继续SOFR利率承诺贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为按调整后的每日简单利率计息的承诺贷款的请求(如果该利率不是基准过渡事件的标的)或以其他方式。基本利率承诺贷款及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR利率承诺贷款将被视为已转换为承诺贷款，并以经调整的每日简单利率或其他方式计息，即立即以基本利率承诺贷款。在基准不可用期间，不得使用以当时基准为基础的基本利率组成部分来确定基本利率。

(G)在本第3.03节中使用的下列术语应具有下列含义：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“基准”最初是指美元伦敦银行同业拆借利率；如果根据第3.03节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第3.03(B)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(B)(I)每日简单伦敦银行同业拆息及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整的总和，而该利率的期限与第3.04(B)节所指明的付息期大致相同；及

(2)就第3.03(C)节而言，(X)替代基准利率和(Y)调整(可以是正值、负值或零)的总和(在每种情况下)均由Blackstone和借款人选择(在征得行政代理同意的情况下，该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，作为该基准的可用期限的替代，并适当考虑当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与Blackstone和借款方磋商后)可能决定适当地反映该基准替换的采纳和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”指，就任何提前选择加入选举而言，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约时间)5日(5日)

Blackstone代表或组成所需贷款人的贷款人向Blackstone和贷款人提供提前选择参加选举的日期后的营业日通知，即对该提前选择参加选举的书面反对通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理、Blackstone和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间美元拆借利率。

3.04成本增加；欧元准备金SOFR利率承诺的贷款。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所述的任何储备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或欧元SOFR利率承诺贷款或参与的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何承诺贷款的成本，而该承诺贷款的利息是参考欧元SOFR利率(或在上文第(Ii)款的情况下，任何承诺贷款)(或维持其作出任何该等承诺贷款的义务)而厘定的，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或其承诺的贷款，如果该贷款人的资本充足率低于该贷款人或该贷款人的控股公司在法律上的规定(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司所需金额的证明，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人引起此类费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意图(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)欧元SOFR利率承诺贷款准备金。只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该承诺贷款的准备金的实际成本的每笔欧元SOFR利率承诺贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人善意决定，该决定应为最终决定)，该额外利息应在该承诺贷款的应付利息的每一天到期支付。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)除BaseSOFR利率承诺贷款以外的任何承诺贷款在该SOFR利率承诺贷款的利息期最后一天以外的某一天的任何延续、转换、付款或预付款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何已承诺贷款以外的任何已承诺贷款(原因并非该贷款人没有作出已承诺贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天所承诺的欧元SOFR利率的任何转让；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持承诺的SOFR利率而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按欧元SOFR利率承诺的每笔欧元贷款为该SOFR利率承诺的贷款提供了资金，该SOFR利率承诺的贷款是通过在伦敦适用的离岸银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供的，金额和期限相同，无论该欧元SOFR利率承诺的贷款实际上是否提供了这样的资金。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下承诺的贷款提供资金或登记其承诺的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条
授信延期的先决条件

4.01初始承诺借款的条件。每一贷款人在本合同项下作出其初始承诺贷款的义务须满足(或根据第10.01条免除)下列先决条件：

(A)行政代理人和贷款人的下列收据，每份收据应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责人妥善执行，每份收据上注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)：

(I)本协议的签署副本数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(3)已执行的附属担保的对应方；

(四)抵押品文件的签立副本；

(V)借款人、每名附属担保人和每名无追索权质押人作为贷款人的每一名负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，可合理地要求证明受权担任与本协议有关的负责人的每一名负责人的身份、权限和能力，以及该人是其中一方的其他贷款文件；

(Vi)所要求的贷款人合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，借款人和其他贷款方中的每一方都有效地存在并在其组织管辖范围内处于良好地位；

(Vii)贷款当事人的Haynes and Boone律师事务所、LLP、德克萨斯州和纽约律师事务所，以及(B)贷款当事人的Hall，Estant、Hardwick、Gable、Golden&Nelson，P.C.和Oklahoma律师事务所，在每个案件中均以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质均令行政代理人和所需的贷款人满意；

(Viii)证明已获得保险并按第6.05节要求的类型和金额生效的证明，指定行政代理为额外的责任保险单承保人和财产和意外伤害保险单的损失收款人；

(Ix)每一贷款方的负责人的证书，或者(A)附上与借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及其所属贷款文件对该贷款方的有效性，并且该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准(该借款方的组织文件下的同意和批准除外)；

(X)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.01(E)、4.02(A)、4.02(B)及4.02(C)条所指明的条件已获符合，及(B)自2017年12月31日以来，并无个别或合计可合理预期会造成重大不良影响的事件或情况发生；及

(Xi)完成度证书的签立副本。

(B)(I)依据费用偿还函件及费用函件须于结束日期缴付的任何费用，及(Ii)大律师及任何本地大律师向行政代理人支付的所有合理费用、收费及支出(如行政代理人提出要求，则直接支付予该大律师)，另加该等费用的额外款额(包括所有提交及记录费用及税项)、收费及支出，以构成其对该等大律师在结束法律程序中所招致或将招致的费用、收费及支出的合理估计(但该估计此后并不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算)，在每一种情况下，在截止日期前至少两(2)个工作日的发票范围内(除非借款人另有合理约定)，应已经或将与本合同项下最初承诺的借款同时支付。

(C)贷款人在执行本协议和其他贷款文件并完成本协议所拟进行的交易后，应已从借款人的高级财务官那里获得借款人和贷款方作为一个整体的偿付能力证明。

(D)行政代理和贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的文件和其他信息，这些文件和信息是在截止日期至少七个日历日之前以书面要求提供的。

(E)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会产生重大不利影响。

(f)[已保留].

(G)行政代理人和贷款人应已收到借款人的一名负责人员的证书，该证书的日期为截止日期，证明已作出安排，以偿还(I)借款人的2022年高级担保票据的全部未偿还金额，以及(Ii)借款人根据现有信贷协议就借款而欠下的所有未偿债务(以及退还和取消根据该协议开立的任何不再继续的信用证，或已为其签发补足信用证的信用证，根据ABL贷款安排，或已全额现金抵押，令开证银行满意)。

(H)行政代理和贷款人应已收到(I)一份ABL信贷协议的副本，该副本由协议各方全面签署，并经借款人的负责官员认证为真实、正确和完整的副本，以及(Ii)行政代理和贷款人合理地令其满意的证据，证明截至截止日期，在履行第4.01(G)节规定的还款后，ABL信贷协议下未偿还的预付款、贷款或任何其他信贷扩展不超过25,000,000美元。

(I)贷款人应已收到关于贷款方的留置权搜索结果，以及令所需贷款人合理满意的证据，证明此类搜索结果表明的留置权根据第7.04节是允许的，或已被释放，或将基本上与成交日期同时释放。

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份贷款文件和每一份其他文件、协议和/或文书，这些文件和其他文件、协议和/或文书需要由行政代理、所需的贷款人或贷款人(视情况而定)批准，并在截止日期满足每项条件。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何承诺借款请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续使用欧元SOFR利率承诺贷款)，但前提条件如下：

(A)借款人及每一其他借款方所作的申述及保证，或载於根据本章程或与本章程有关连的任何时间提供的任何文件所载的第V条或该借方所属的任何其他贷款文件所载的申述及保证，在上述已承诺的借款当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(但如该等申述及保证明示以重要性为限，则在各方面均属真实及正确)，但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则属例外，在此情况下，截至该较早日期，该等声明及保证在所有重要方面均属真实及正确(但在重要性方面有明确限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)该等建议的已承诺借款或其收益的运用，不会或不会因此而出现失责。

(C)在该等承诺借款按备考基准生效后，于产生该等债务及完成所有相关交易之日，按备考基准计算的杠杆率应低于2.75：1.00。.

(D)行政代理应已按照本协议的要求收到承诺贷款通知。

(E)根据费用报销函、费用函和第10.04(A)款规定，在信用证延期之日需要支付的任何费用应已支付或将同时支付。

借款人提交的每份承诺贷款通知(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续欧洲美元SOFR利率承诺贷款的承诺贷款通知)应被视为在适用的承诺借款之日并截至该日已满足第4.02(A)、(B)和(C)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理和每家贷款人陈述并保证：

5.01组织；权力和权威。

借款人及每名附属担保人均为公司、有限责任公司或有限合伙企业(视何者适用而定)、经适当组织、有效存在及根据其组织管辖区的法律信誉良好，并具有外国法团的正式资格，且在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但就个别或整体而言，不符合上述资格或信誉的司法管辖区不能合理预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。借款人和每个附属担保人具有公司、合伙或有限责任公司诉讼(视情况而定)的权力和授权，以拥有或以租赁方式持有或许可其声称拥有或以租赁或许可方式持有的财产，处理其处理的业务，并建议处理、签立和交付其所属的每一项贷款文件，并履行本文件及其中的规定。

5.02授权等

(A)本协议及其他贷款文件已获得借款人所有必要的公司或合伙企业诉讼的正式授权，本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到以下限制：(I)适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(B)附属担保人已获每名附属担保人采取一切必要的公司、合伙或有限责任公司行动(视属何情况而定)的正式授权，且于签立及交付时，将构成每名附属担保人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对每名附属担保人强制执行，除非该等强制执行可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或其他影响债权人一般权利强制执行的类似法律及(Ii)衡平法的一般原则(不论该可强制执行性是在衡平法诉讼或法律上考虑)所限制。

(C)每份《担保协议》及其他抵押品文件均已由每一贷款方(借款人除外)采取一切必要的公司、合伙或有限责任公司诉讼(视属何情况而定)而妥为授权，一经签立及交付，即构成每一贷款方(借款方除外)的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对每一贷款方(借款方除外)强制执行，但此种可执行性可能受以下情况所限制：(I)适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让，暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

5.03披露。

向管理代理提供的书面信息，以及借款人向证券交易委员会提交的报告，在所有重要方面都公平地描述了借款人及其子公司的业务和主要财产的一般性质。除附表5.03披露外，本协议、借款人向美国证券交易委员会提交的报告、借款人或其代表向行政代理提交的与本协议拟进行的交易有关的其他文件、证书或其他书面材料，以及附表5.05所列的财务报表(本协议和该等文件、证书或其他书面材料以及该等提交给行政代理和各贷款人的财务报表，统称为“披露文件”)作为一个整体，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具有误导性；但就预计财务资料及任何有关财务表现的预测而言，借款人并不表示或保证该等预测或预测最终会被证明是准确的，而借款人只表示该等资料是根据当时借款人及其受限制附属公司合理可得的所有当时已知事实及情况而真诚地根据当时相信是合理的假设而编制的。除非在附表5.03中明确描述，或在其中确定的文件、证书或其他文字中，或在附表5.05中列出的财务报表中，自要求作为借款人最近提交的10-K表格或10-Q表格的一部分向证券交易委员会提交的最新财务报表的日期以来，借款人或任何其他贷款方的财务状况、运营、业务或财产没有任何变化，除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的变化。借款人已知的重大非公开信息中，没有合理预期会产生重大不利影响的信息，这些信息未在本文中或借款人提交给管理代理或任何贷款人的其他文件、证书和其他书面材料中明确列出，这些文件、证书和其他书面材料专门用于与本协议拟进行的交易相关的用途。

5.04子公司；关联公司股份的组织和所有权。

(A)附表5.04载有(除其中注明的外)截至截止日期(I)借款人的附属公司的完整而正确的清单，列明各附属公司的正确名称、其组织的司法管辖权、借款人及每家附属公司所拥有的每类已发行股本的股份百分比；(Ii)借款人的联营公司(附属公司除外)；及(Iii)借款人的董事及高级管理人员。除非限制性附属公司定义所列的附属公司外，附表5.04所列的每间附属公司均被指定为受限制附属公司或无追索权质押人(视何者适用而定)。

(B)附表5.04中显示为借款人及其子公司拥有的每家子公司股本的所有流通股均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由借款人或另一家子公司拥有，且没有任何留置权(根据第7.04节允许的留置权除外，且外国子公司单独或总体上并不重要，其后果总体上不会造成重大不利影响)。

(C)截至截止日期，附表5.04(I)所列的每家附属公司均为根据其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好的公司或其他法律实体，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并且在法律规定须有这种资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不存在此类资格的司法管辖区除外。

(I)合乎资格或信誉良好的物业不会个别或整体产生重大不利影响，及(Ii)拥有公司或其他权力及授权拥有或以租赁方式持有或特许其声称根据租赁或特许拥有或持有的物业，以及处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何受限制附属公司均不是任何法律限制或任何协议(本协议或任何其他贷款文件、ABL贷款文件、根据第7.07节允许的任何协议以及公司法、合伙企业或有限责任公司法法规施加的习惯性限制)的一方，或以其他方式受制于任何限制，限制该受限制附属公司从利润中支付股息或向借款人或其拥有该受限制附属公司已发行股本的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他类似利润分配的能力，但法律限制或外国子公司达成的协议除外，这些限制或协议单独或总体上不具实质性，且其后果总体上不会造成实质性的不利影响。

5.05财务报表。

借款人已向行政代理提交(A)借款人及其附属公司截至2017年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，(B)借款人及其附属公司截至2018年3月31日的财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(C)截至2018年12月31日的财政年度(包括截至2018年12月31日的财政年度)和截至2022年12月31日的财政年度的令人满意的季度预测，每种情况下均采用贷款人合理满意的形式。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)于各重大方面公平地列示借款人及其附属公司于该附表所指定日期的综合财务状况及其于所指定各期间的综合经营业绩及现金流量，且除附注所载者外，该等财务报表已在所涉及期间内一致应用(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)；惟就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料乃真诚地根据当时被认为合理的假设编制。于截止日期，借款人及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

5.06遵守法律、其他文书等

(A)借款人签立、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，不会(I)违反借款人或其任何附属公司的任何财产，或构成任何违约，或根据任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租约、公司章程或章程，或借款人或任何附属公司受其约束的任何其他协议或文书，或借款人或任何附属公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书，就借款人或其任何附属公司的任何财产设定任何留置权，(Ii)与任何法院、仲裁员或政府当局适用于借款人或任何子公司的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或(Iii)违反任何政府当局适用于借款人或任何子公司的任何法规或其他规则或法规的任何条款、条件或规定，包括《美国爱国者法》。

(B)每名附属担保人签立、交付及履行附属担保书，不会(I)违反任何附属担保人的协议、公司章程或附例下的任何附属担保人的财产，或构成该附属担保人的任何财产的失责，或根据该附属担保人的任何协议、公司章程或附例，就该附属担保人的任何财产设立任何留置权；(Ii)与任何法院的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或规定有所抵触或导致违反，仲裁员或适用于该附属担保人的政府当局，或(Iii)违反适用于该附属担保人的任何法规或其他规则或任何政府当局的任何规定。

(C)每一贷款方签立、交付和履行其作为一方的每份抵押品文件，不会：(I)违反、导致违反或构成根据该借款方受其约束的任何协议、公司章程或章程下的任何财产的任何留置权，或根据该协议、公司章程或章程设立任何留置权；(Ii)与任何命令、判决、法令的任何条款、条件或规定相抵触或导致违反，或适用于该借款方的任何法院、仲裁员或政府当局的裁决，或(Iii)违反适用于该借款方的任何法规或其他规则或任何政府当局的任何规定。

5.07政府授权等。

除为完善保证贷款文件下义务的留置权而需要向任何政府当局登记和备案外，借款人签署、交付或履行任何贷款文件，或附属担保的每一附属担保人和每一贷款方签署、交付或履行其作为当事人的每份抵押品文件，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或登记、备案或声明。

5.08诉讼；遵守协议、法规和命令。

(A)除附表5.08所披露者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司或无追索权质押人的任何财产，或借款人或任何受限制附属公司或无追索权质押人的任何财产，在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局以书面形式威胁或威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序可个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(B)借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人均不违反其作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的任何条款，或任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规定(包括环境法和《美国爱国者法》)，而个别或整体的违约或违反可合理预期会产生重大不利影响。

5.09辆出租车。

借款人及其受限制的附属公司和无追索权质押人已提交任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报单，并已就该等申报单及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税，在该等税项及评税已到期及须缴付的范围内，缴付所有经证明为应缴及应付的税款及评税，但如(一)其款额并非个别或合计的资料，或(二)该等税款及评税的款额不是个别或合计的材料，或(二)该等税款及评税的款额，其适用性或有效性目前正通过适当程序真诚地努力质疑，且借款人、受限制附属公司或无追索权质押人(视情况而定)已根据公认会计准则建立了充足的准备金。借款人不知道可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他税收或评估的基础。借款人及其受限制子公司账面上所有财政期间的联邦、州或其他税项的费用、应计项目和准备金均符合公认会计原则。借款人、其受限子公司和无追索权质押人的联邦所得税债务已在截至2017年12月31日的财年(包括该财年)支付。

5.10对财产的所有权；租赁。

借款人、其受限制附属公司及无追索权质押人对各自个别或合共属重大事项的财产拥有良好及足够的所有权，包括第5.05节所述最近经审核资产负债表所反映的或声称已于上述日期后由借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置或按本协议条款所准许的其他方式处置者除外)，在每种情况下均无留置权。借款人、其受限制附属公司及无追索权质押人的所有物业租赁，不论个别或整体均属重大，均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

5.11牌照、许可证等

(A)借款人及其受限子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、著作权、服务标志、商标和商品名称或其权利，这些单独或整体都是实质性的，且与他人的权利没有已知的冲突。

(B)据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司的任何产品在任何要项上并不侵犯任何其他人所拥有的任何特许、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、服务标记、商标、商号或其他权利。

(C)据借款人所知，在借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何专利、版权、服务标记、商标、商号或其他权利方面，并无任何人实质侵犯借款人或任何受限制附属公司的任何权利。

5.12遵守ERISA。

(A)借款人和ERISA的每个附属公司均按照所有适用的法律运作和管理每项计划，但未导致也不能合理预期会造成重大不利影响的不遵守法律除外。借款人或任何ERISA关联公司均未因未能遵守《雇员福利计划守则》(如ERISA第3(3)节所定义)的该等标题或《守则》有关处罚或消费税规定而根据ERISA第一章或第四章承担任何责任，也未发生或存在任何可合理预期导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任的事件、交易或条件，或对借款人或任何ERISA关联公司的任何资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章，或根据守则第430(K)节，或根据守则中与“雇员福利计划”或ERISA第4068节有关的任何此类罚款或消费税条款，但并非个别或整体属重大的负债或留置权除外。

(B)每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近一次精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，但不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值总额。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)借款人及其ERISA关联公司没有根据ERISA第4201或4204节就个别或总体具有重大意义的多雇主计划承担提取负债(也不受或有提取负债的约束)。

(D)借款人及其受限制附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第715-60号厘定，于借款人最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的可归因于持续承保的负债)并不重要。

5.13收益的使用；保证金规定。

(A)承诺贷款的收益将仅用于第6.13节和第7.13节规定和允许的目的。

(B)承诺贷款所得款项并没有或将会直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及借款人违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

5.14现有债务；未来留置权。

(A)除附表5.14所述外，附表5.14列明借款人及其受限制附属公司截至结算日的所有未偿债务的完整及正确清单。借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人在偿付借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人的任何债务的本金或利息方面并无违约，且目前并无生效的违约豁免，亦不存在任何与借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人的债务有关的事件或条件，以致允许(或在通知或时间流逝后，或两者兼有)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

(B)除附表7.04所披露者外，借款人或任何受限制附属公司并无同意或同意日后(在发生或有其他情况下)其任何财产(不论现已拥有或其后取得)须受第7.04节所不准许的留置权所规限。

5.15外国资产管制条例等

(A)借款人或任何受控实体都不是(I)其姓名出现在OFAC公布的特别指定国民和受制裁人员名单(“OFAC名单上的人”)或美国国务院或联合国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的人

安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国财政部(Ii)直接或间接(X)任何外国资产管制处列名的人或(Y)任何受制裁的个人、实体、组织、外国或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式实益拥有、控制或代表其行事，(Iii)任何在受制裁国家经营、组织或居住的人，或(Iv)以其他方式受阻、受制裁或从事违反美国其他经济制裁的任何活动的人，包括但不限于《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《全面伊朗制裁、问责和撤资法案》(“CISADA”)或针对伊朗或任何其他国家的任何类似法律或法规、《苏丹问责和撤资法案》或任何制裁(第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)条或第(Iv)款所述国家的每个OFAC列出的个人、实体、组织和政府，“受制裁的人”)。借款人或任何受控实体都没有被告知其名字出现在或未来可能出现在伊朗或任何其他受制裁国家从事投资或其他商业活动的国家名单上。

(B)承诺贷款收益的任何部分不构成或将构成代表任何受制裁人获得的资金，或将被借款人或任何受控实体直接或间接用于(I)与任何受制裁人的任何投资或任何交易或交易有关的资金，或(Ii)以其他方式违反制裁。

(C)借款人或任何受控实体(I)均未被发现违反、被控或被判犯有《1970年货币和外国交易报告法》(又称《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他管理此类活动的美国法律或条例(统称为《反洗钱法》)所规定的洗钱、贩毒、与恐怖分子有关的活动或其他洗钱上游罪行，或违反任何制裁规定，(Ii)据借款人在进行适当查询后实际所知，任何政府当局因可能违反反洗钱法或违反任何制裁而正在接受调查，(Iii)已根据任何反洗钱法或任何制裁评估其民事处罚，或(Iv)已在任何反洗钱法下的行动中没收或没收其任何资金。借款人已建立其合理地认为足够的程序和控制措施(并以其他方式遵守适用的法律)，以确保借款人和每个受控实体现在和将来继续遵守所有适用的当前和未来反洗钱法律和制裁。

(D)(I)确保借款人已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其受限制的附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人遵守任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何关联公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》和《2010年英国反腐败法》(统称为《反腐败法》)和适用的制裁，以及借款人、其受限制的子公司及其各自的高级职员和雇员，并在借款人对其董事和代理人的了解下，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何受限制附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何受限制附属公司将以与据此设立的贷款安排有关或从中受益的任何身份行事的人，均不是受制裁的人。使用本协议所述承诺贷款或其他交易的收益不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。借款人或任何受控实体：(I)据借款人经适当询问后所知，正在接受任何美国或非美国政府机构可能违反反腐败法的调查；(Ii)已根据任何反腐败法接受民事或刑事处罚；或(Iii)已经或正在成为联合国或欧盟制裁的目标；

(Ii)据借款人经适当查询后所知，借款人或任何受控实体在过去五年内，并无直接或间接向政府官员或商业对手方提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或授权任何有价值的东西，目的是：(1)影响该政府官员以其官方身份或该商业对手方的任何作为、决定或不作为；(2)诱使政府官员作出或不作出任何违反该政府官员合法职责的作为；或(3)诱使政府官员或商业对手方利用其对某一政府或机构的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定；以获取、保留或指导业务或以其他方式获得不正当利益；以及

(3)承诺贷款的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或商业对手方支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。借款人已建立其合理地相信是适当的(或在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保

借款人和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的当前和未来的反腐败法律。

5.16某些法规规定的状态。

借款人、任何受限附属公司或任何无追索权质押人均不受1940年《投资公司法》(经修订)、2005年《公用事业控股公司法》(经修订)、《国际商会终止法》(经修订)或《联邦电力法》(经修订)的监管。

5.17环境问题。

(A)借款人或任何受限制附属公司均不知悉任何申索或收到任何申索通知，且并无向借款人或任何受限制附属公司或其现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何申索，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下均不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)借款人或任何受限制附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何违反环境法的索偿，或任何现时或以前由其中任何人拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式与之有关的环境损害，但在每种情况下均不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(C)借款人或任何受限制的附属公司均未将任何危险材料储存在他们任何人现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，亦未在每宗个案中以违反任何环境法的方式处置任何危险材料，而该等处置方式可合理预期会导致重大不良影响。

(D)目前由借款人或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，但如未能遵守则不能合理地预期会导致重大不良影响。

5.18偿付能力。

在每一贷款方执行本协议和其他贷款文件，并应用承诺贷款的收益并适当考虑任何出资和偿还权利后，借款人是有偿付能力的，借款人和附属担保人作为一个整体是有偿付能力的。

5.19普通企业

每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运营和(B)贷款人以其自身身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方均已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

5.20EEA受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何已承诺的贷款或本合同项下的其他债务应仍未偿还或未履行：

6.01财经商业资讯

借款人将交付给行政代理，以便交付给每个贷款人：

(A)季度报表--借款人每个财政年度的每个季度财政期结束后60天内(该财政年度的最后一个季度财政期除外)，

(I)借款人及其附属公司在该季度末的综合资产负债表，

(Ii)借款人及其附属公司该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合损益表，及

(Iii)借款人及其附属公司在该季度或(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合现金流动表，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计准则编制，并经高级财务干事核证，在所有重要方面公平地列报所报告公司的财务状况及其经营成果和现金流，但须受年终调整所产生的变化所限；但在上述规定的期限内，按照要求编制并提交给美国证券交易委员会的借款人按表格10-Q提交的季度报告副本，应被视为满足本节第6.01(A)节的要求，条件是，借款人如及时在“EDGAR”及其全球网页主页(截止日期：http://www.tetratec.com))上提供该表格10-Q，并在每次交付时在EDGAR及其主页上事先通知行政代理，则该借款人应被视为已交付该表格；

年度报表--借款人在每个财政年度结束后105天内，

(I)借款人及其附属公司在该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)借款人及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计准则编制的，并附有公认国家地位的独立注册会计师的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营和现金流量的结果，并且是按照公认会计准则编制的。与该等财务报表有关的审计工作已按照公认的审计标准进行，在这种情况下，这种审计为该意见提供了合理的依据，但借款人按照要求编制的该财政年度的10-K表格年度报告(连同借款人根据交易法下的规则14a-3编写的年度报告(如有))如在上述规定时间内提交给证券交易委员会，则应被视为满足本节第6.01(B)节的要求，条件是，如果借款人及时以电子方式交付了10-K表格，则应被视为已交付该表格；

(C)非限制性附属公司--如果在根据第6.01(A)或(B)节提交任何财务报表时，非限制性附属公司占(1)这种财务报表所列综合资产负债表所反映的借款人及其子公司的综合总资产的10%以上，或(2)这种财务报表所列的综合收益表所反映的借款人及其子公司的综合收入的10%以上，则此类财务报表所列的所有非限制性子公司的未经审计的资产负债表以及相关的未经审计的损益表，这类不受限制的子公司在此期间的股东权益和现金流量，以及合并

反映将该集团财务报表与借款人及其子公司的合并财务报表进行核对所需的所有抵销或调整的报表，应与第6.01(A)和(B)节要求的财务报表一并提交；

(D)预算--除非贷款人向借款人发出通知，表示该贷款人不希望收到该等资料(直至该贷款人再发出一项通知，表示应将该等资料送交该贷款人)，否则在任何情况下，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度开始后60天，向借款人提交一份格式合理令贷款人满意的预算(包括借款人及其受限制附属公司每个业务单位的预算收益表及现金来源和用途及资产负债表)，该预算须由借款人为该财政年度的每个月详细拟备，借款人及其受限制附属公司的情况，适当地提出并合理详细地讨论这种预算所依据的主要假设，并附上高级财务干事的证明，证明这种预算是所涉期间的合理估计数；

(E)美国证券交易委员会及其他报告--一经可用，即提供以下各项的副本一份：(I)借款人或任何受限附属公司向一般公众证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或委托书；(Ii)在每份定期或定期报告中，除采用S-8表格的登记声明外的每份登记声明(除非持有人另有明确要求，否则无证物)、借款人或任何受限附属公司向证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及借款人或任何受限附属公司就重大事态发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明的副本一份；

(F)失责通知或失责事件通知--在任何情况下，在责任人员察觉任何失责或失责事件的存在，或任何人已就根据本条例声称的失责行为发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第8.01(G)节所指类型的声称失责行为发出通知或采取任何行动后10天内，迅速发出书面通知，指明其存在的性质及期限，以及借款人正就其采取或拟采取的行动；

(G)ERISA事项--在任何情况下，在主管官员意识到下列任何事项后10天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及借款人或ERISA附属公司拟就此采取的行动(如有)：

(I)就任何计划而言，ERISA第4043(B)条及其下的规例所界定的任何须报告的事项，而有关事项的通知并未根据截止日期生效的规例予以豁免；或

(Ii)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或借款人或ERISA的任何关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或

(3)任何事件、交易或条件，如可能导致借款人或任何ERISA关联方根据《ERISA》第一章或第四章或《守则》关于雇员福利计划的处罚或消费税条款承担任何债务，或可能导致借款人或任何ERISA关联方根据《ERISA》第一章或第四章对借款人或任何ERISA关联方的任何权利、财产或资产施加任何留置权，或该处罚或消费税条款，如果这种负债或留置权与当时存在的任何其他此类负债或留置权一起，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(H)政府当局的通知--迅速并无论如何在收到通知后30天内，向借款人、任何受限制的附属公司或任何联邦或州政府当局的无追索权质押人发出关于任何命令、裁决、法规或其他法律或条例的通知副本，这些通知可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(I)所要求的资料--在合理迅速的情况下，与借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据及资料，或与借款人履行其在本协议项下的义务的能力有关的其他数据及资料，而该等资料或资料是该等贷款人不时合理地要求的；及

(J)ABL设施的可用性-在向ABL管理代理或ABL贷款人交付重新确定可用性所需的数据的同时(如ABL信用中所定义的

借款基础证书(定义见ABL信贷协议)及(截至当时结束时)借款基础证书(定义见ABL信贷协议)及相关证明资料，在每种情况下均根据ABL信贷协议交付给ABL行政代理或ABL贷款人，连同根据ABL信贷协议可能交付给ABL行政代理或ABL贷款人的有关借款基础(定义见ABL信贷协议)的任何额外报告。

6.02高级船员证书。

(A)根据第6.01(A)或(B)节交付给行政代理以便交付给每个贷款人的每一套财务报表应附有一份高级财务干事的证书，该证书基本上采用本协议附件G的形式(在以电子方式交付任何此类财务报表的情况下，应将该证书分别同时交付给行政代理)：

(1)遵守《公约》--为确定借款人在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第七条的要求所需的资料(如适用，包括就该条款所允许的最高或最低数额、比率或百分比的计算，以及对当时存在的数额、比率或百分比的计算)；和

(Ii)违约事件--该高级职员已审阅有关条款，并在他或她的监督下，对借款人及其受限制附属公司的交易及条件，从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书的日期，作出或安排作出审查，而该项审查不得披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或如果任何该等条件或事件已存在或存在(包括因借款人或任何受限制的附属公司未能遵守任何环境法而导致的任何该等事件或条件)，并指明其性质和存续期，以及借款人将对其采取或拟采取的行动。

(B)借款人在根据ABL信贷协议(或任何后续条款)第5.01(C)节交付任何高级人员证书的同时，应向行政代理交付该高级人员证书的副本。

6.03检查。

借款人应允许行政代理和每个贷款人的代表：

(A)无失责--如当时并无失责或失责事件，则由该人支付费用，并在合理地事先通知借款人后，探访借款人的主要行政办公室，与借款人的高级职员及(经借款人同意而不会被无理拒绝的)其独立公共会计师讨论借款人及其受限制附属公司的事务、财务及帐目，以及(经借款人同意，而同意不会被无理拒绝)探访借款人及其每一受限制附属公司的其他办事处及财产，一切均在合理的时间内，并按合理的书面要求而定；和

(B)违约-如果存在违约或违约事件，借款人有权访问和检查借款人或任何受限制附属公司的任何办公室或财产，检查他们各自的账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些账簿、记录、报告和其他文件，并与他们各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目(借款人根据这一规定授权上述会计师讨论借款人及其受限制附属公司的事务、财务和账目)，所有时间和频率可能要求。

6.04遵纪守法。

借款人将并将促使每一受限制子公司和每一无追索权质押人遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规章或法规，包括环境法和《美国爱国者法》以及第5.15节中提及的其他法律法规，并将获得并保持对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，均应确保不遵守此类法律、条例或政府规则或法规，或未能获得或维持有效的此类许可证。证书，许可证，

特许经营权和其他政府授权不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.05保险。

借款人将并将促使各受限制附属公司及各无追索权质押人与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及意外事故维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有足够准备金)与从事相同或类似业务及处境相似的知名声誉实体的情况下属合理的。

6.06物业的维护。

借款人将并将安排各受限制附属公司维持及维持其各自的财产，使其处于良好的维修、运作状况及状况(普通损耗除外)，以使与该等财产有关的业务可在任何时间正常进行，但本条并不阻止借款人或任何受限制附属公司停止其任何财产的经营及保养，但如该等经营及保养是合宜的，且借款人已断定该等中断不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

6.07税款和索赔的支付。

借款人将并将促使每一家受限制附属公司和每一名无追索权质押人提交规定在任何司法管辖区提交的所有纳税申报表，并在到期时支付和解除就该等申报表而证明应支付和应支付的所有税款，以及对它们或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评税、政府收费或征费，但以该等税款和评税已经到期和应支付的范围为限，并在它们成为拖欠款项之前，以及所有已经或可能成为借款人、任何受限制子公司或任何无追索权质押人的财产或资产的留置权的债权，但借款人或任何受限制附属公司或无追索权质押人在下列情况下均无须支付任何该等税款、评税或债权：(I)借款人或该受限制附属公司或无追索权质押人在适当的诉讼中及时真诚地对其款额、适用性或有效性提出质疑，而借款人或受限制附属公司或无追索权质押人已按照公认会计准则在借款人或该受限制附属公司或无追索权质押人的账簿上为该等税款、评税或申索设立足够的准备金，视情况而定，或(Ii)不提交该等报税表或不支付所有该等税项及评税总额，不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.08公司的存在等

在第7.05节的约束下，借款人应始终保存并保持充分的效力，并实现其公司存在。除第7.05节和第7.06节另有规定外，借款人应随时保留和维持其每一受限制附属公司和无追索权质押人的公司、合伙或有限责任公司的存在(除非合并到借款人或受限制附属公司，或仅在无追索权质押人或另一无追索权质押人的情况下)，以及借款人、其受限制附属公司和无追索权质押人的所有权利和特许经营权，除非借款人出于善意判断终止或未能维持和维持该等公司、合伙企业或有限责任公司的全面存在。权利或特许经营权不能单独或整体地产生实质性的不利影响。

6.09附加附属担保人和无追索权质押人。

(A)借款人将促使不是不受限制的子公司的任何重大国内子公司签订附属担保、担保协议和(在适用范围内)知识产权担保协议，根据该协议，该子公司应担保借款人在本协议项下的义务，并分别授予与其同时构成抵押品的个人财产的留置权和担保权益，并作为其一部分，仅就在截止日期后成为抵押品的任何附属担保人而言，在30天内(或行政代理同意的较后日期)向行政代理交付：

(I)附属担保的签立连带副本一份；

(2)已签立的《担保协议》补充和假设协议副本；

(Iii)已签立的《知识产权担保协议》补充和假设协议(如适用)的副本；和

(Iv)由借款人的负责人员签署的证明书，确认第5.02、5.06、5.07及5.18节中有关该附属公司、附属担保及担保协议(视何者适用而定)的陈述及保证的准确性。

(B)借款人将促使作为无追索权质押人的任何附属公司订立《担保协议》和(在适用范围内)《知识产权担保协议》，根据该协议，该子公司应仅就在截止日期后成为无追索权质押人的任何无追索权质押人授予留置权和担保权益，就担保协议而言，其个人财产构成抵押品，而就知识产权担保协议而言，其个人财产构成知识产权抵押品(如《知识产权担保协议》所界定)，在30天内(或管理代理可能同意的较晚日期)内交付给管理代理：

(I)已签立的《担保协议》补充和假设协议副本一份；

(Ii)已签立的《知识产权担保协议》补充和假设协议(如适用)的副本；和

(Iii)由借款人的负责人员签署的证明书，确认第5.02、5.06及5.07节中有关该附属公司及保安协议(视何者适用而定)的陈述及保证的准确性。

(C)根据上述规定，借款人应签署并交付行政代理合理要求的其他成交文件、证书和法律意见(包括但不限于完善行政代理在任何质押的Compressco单位中的担保权益所需的任何文件或行动，包括质押Compressco单位定义中规定的2021年6月30日之后Compressco的普通合伙人权益中的担保权益)。

6.10书籍和唱片。

借款人将，并将促使其每一家受限子公司和无追索权质押人，按照公认会计原则和对借款人或该子公司具有法律或监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。借款人将并将促使其每一家受限附属公司和无追索权质押人保存账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。借款人、其受限制附属公司及无追索权质押人已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，而借款人将及将促使其各受限制附属公司及无追索权质押人继续维持该制度。

6.11马尔金规则。

如果任何贷款人提出要求，借款人应向该贷款人提交一份声明，确认符合FORU-1或FRG-3表格的要求，符合美联储理事会的U、T和X规定。

6.12额外抵押品、进一步担保

(A)根据条款/ABL债权人间协议和质押压缩单位的定义，每一贷款方将产生(I)贷款方直接拥有的其国内子公司已发行和未偿还的股权的100%，以及(Ii)有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还的股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)节)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2))，在任何情况下，根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，为了行政代理和其他担保当事人的利益，该借款方直接拥有的每个外国子公司均应享有有利于行政代理的完善的留置权。

(B)在符合条款/ABL债权人间协议条款的情况下，借款人将采取并将促使其他贷款方采取一切必要或适当的行动，以(A)维持行政

(B)保全和保护抵押品，以及(C)保护借款人和其他贷款方各自对抵押品的权利和权利，以及行政代理对抵押品的担保权益；但是，行政代理和贷款人应解除对属于本协议条款所允许的处置标的的任何抵押品的任何留置权。借款人将在行政代理的合理要求下(在所需贷款人的指示下)不时迅速地执行并促使其他贷款方签署、在适当情况下确认并交付，并促使执行、在适当情况下确认并交付为实现贷款文件的意图和目的所必需或适当的所有文书和文件，包括在适用法律允许的范围内维护所需的任何文书和文件(包括任何抵押品文件或转让所需的备案、记录或登记)，根据本协议和抵押品文件所要求的范围和优先权，行政代理人对抵押品享有完善的担保权益。

(C)行政代理或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使的任何权力、权利、特权或补救措施，或要求任何政府当局同意、批准、记录、限定或授权的其他贷款文件，签立和交付，或促使执行和交付行政代理或该贷款机构可能需要从借款人或其任何受限制的子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权。

(D)如果任何贷款方在生效日期后获得任何实质性资产(不包括任何不动产和任何其他除外资产)(担保协议项下构成抵押品的资产或担保协议项下受留置权约束的任何其他抵押品文件或该等其他抵押品文件除外)，借款人代表将(I)通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人的要求下，使该等资产受到担保债务的留置权，以及(Ii)取得，并促使每一适用贷款方取得，行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第6.12节(C)段所述的行动，所有费用均由贷款当事人承担，但仅限于抵押品文件所要求的范围。

6.13收益的使用。借款人不得将承诺贷款的收益用于违反第7.13节的目的，也不得致使每一受限制附属公司和无追索权质押人不得使用承诺贷款的收益。

6.14安全。债务应由第一和先前完善的留置权担保，包括抵押品文件中规定的贷款方拥有的所有抵押品，并受条款/ABL债权人间协议的约束。借款人特此同意并授权行政代理及其代理人根据《统一商业法典》(在每个适用司法管辖区内不时生效)提交任何和所有必要的融资声明、转让或继续声明(由行政代理酌情决定，按照所需贷款人的书面指示行事)，以完善(或继续完善)根据贷款文件授予的留置权。

6.15环境法律遵从性。借款人将并将促使其每个受限子公司和无追索权质押人遵守所有环境法(包括但不限于(A)环境法的所有许可、许可、通知和类似要求，以及(B)所有环境法中关于危险材料的储存、排放、释放、运输、处理和处置的所有规定)，在每种情况下，违反这些法律都将导致实质性的不利影响。借款人将并将促使其每一受限制子公司和无追索权质押人在到期时迅速支付并解除与任何清理或补救措施有关的所有法定债务、索赔、债务和义务，以遵守环境法，但未能如此支付和履行此类项目不会合理地产生重大不利影响的情况除外；然而，如(I)借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人的财产或资产并无重大部分须缴付任何待决征款或签立，以及(Ii)借款人、受限制附属公司或无追索权质押人根据公认会计原则所规定的范围，已在其账面上预留其认为足够的准备金(按公认会计原则所要求的程度)，则无须支付该等债项、申索、负债及责任的款额、适用性或有效性。

6.16遵守协议。借款人将，并将促使其每个受限制子公司和无追索权质押人遵守、履行或遵守与任何人的任何协议或任何文书的任何条款或条件，如果该协议或文书对借款人、该等受限制子公司和该等无追索权质押人在合并基础上具有重大意义，或对任何该等人具有重大意义，除非任何该等不遵守、履行或遵守在适用期间内得到补救

该协议或文书所规定的宽限(如有)，或除非该等未能如此遵守、履行或遵守，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.17偿还债务。借款人将，并将促使其每一受限制子公司和无追索权质押人在到期和应付时支付和解除其所有实质性义务和债务，包括：(A)所有重大合法债权，如果不偿付，将依法成为其财产的留置权；(B)所有债务，在到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中所载的从属条款；然而，如(I)借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人的财产或资产并无重大部分须缴交任何待决征款或签立，以及(Ii)借款人、受限制附属公司或无追索权质押人已按公认会计原则所规定的范围于其账面上预留其认为足够的准备金(按公认会计原则所要求的程度)，则无须支付该等款项。

6.18结束后的契诺。

(A)除《债权人间协议》另有规定外，借款人或任何受限制附属公司的任何存款帐户、证券帐户或商品帐户(除《担保协议》所界定的帐户外)的任何存款帐户、证券帐户或商品帐户，在截止日期后三十(30)日内，借款人将或将促使适用的受限制附属公司(I)关闭该帐户，提供令行政代理人满意的关闭证据，并转移该帐户的剩余余额(如有)。根据证券协议第4.14节，向受存款账户管制协议、证券账户管制协议或商品账户管制协议(视何者适用而定)管辖的账户或(Ii)向行政代理提供该账户的存款账户管制协议、证券账户管制协议或商品账户管制协议(视何者适用而定)。

(B)不迟于截止日期后三十(30)天(或所需贷款人自行决定同意的较后日期)，借款人应为《担保协议》第十一条的唯一目的，向行政代理提交一份已签署的《担保协议》签字页，该页由并非附属担保人的每一受限制附属公司提交，但以前未交付的部分；但以下受限制的子公司不需要这样的签名页：(I)Tetra-Medit石油服务(利比亚)公司，(Ii)TETRA也门油田服务有限公司，(Iii)TETRA Technologies de委内瑞拉，S.A.，(Iv)TETRA Technologies Nigia Limited，(V)TETRA International Holdings，B.V.，(Vi)TETRA荷兰，B.V.和(Vii)T-International Holdings C.V.

第七条
消极契约

7.01利息覆盖率。借款人不得允许从截至2018年9月30日的财政季度开始的任何财政季度结束时的利息覆盖率低于1.0%至1.0%。

7.02负债累累。

借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司直接或间接地制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)借款人和附属担保人根据贷款文件承担的债务；

(B)根据ABL贷款产生的债务及其任何担保(受定期/ABL债权人间协议条款的约束)(I)未偿还贷款承诺总额不超过110,000,000美元，(Ii)非违约利率不超过(X)“定期基准贷款”(定义见ABL信贷协议)或其同等利率，在任何时候，“调整后的LIBOTerm Sofr利率”(定义见ABL信贷协议)加3.50%，(Y)“ABR贷款”(定义见ABL信贷协议)或其同等利率，(Z)在“RFR贷款”(定义见ABL信贷协议)或其等价物的情况下，“每日简单RFR”(定义见ABL信贷协议)在任何时候加3.50%，(Iii)由抵押品担保，受条款/ABL债权人间协议条款的约束，并由英国借款人抵押品(如果有)担保，以及(Iv)到期日不早于预定到期日的两(2)年；

(C)在本协议日期存在并列于附表5.14的债务；

(D)借款人与任何受限附属公司之间或受限附属公司之间的债务，在第7.10节未禁止的范围内；

(E)任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务作出的任何担保，或借款人对任何受限制附属公司的任何债务作出的任何担保，均须受第7.10节的规限；

(F)购买任何资本租赁项下总额不超过(I)20,000,000美元或(Ii)借款人在综合基础上厘定的EBITDA的7.5%(7.5%)的债务，而该等债务总额在任何时间均不超过借款人最近一次结束的财政季度的最后一天为止的十二(12)个月期间，并有财务报表可供参考；但在该等债务以备考方式产生后，在招致该等债务及完成所有相关交易之日，以备考方式计算的杠杆率应低于3.25：1.00；

(G)与政府要求或第三方要求的与借款人和受限制子公司的业务经营有关的工人赔偿要求、履约、投标、担保或类似债券或担保义务有关的债务；

(H)在根据第7.03(B)节允许的任何收购中承担或获得的债务，如果此类债务不是在考虑该收购时产生的，但第7.02(M)节另有规定，但此种债务不包括购置款债务和资本租赁项下的债务以外的借款债务；此外，只要此类债务是在该项收购之前或之后九十(90)天内发生的；

(I)由第7.04(O)节允许的留置权担保的债务；

(J)背书可转让票据，以便在正常业务过程中托收；

(K)在正常业务过程中不时发生的财产或服务的应付帐款和应计费用、负债或其他支付延期购买价的债务，而该财产或服务是在开票或拖欠后不超过60天的，或正在通过适当的行动真诚地争夺，并且已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；但借款人不得、也不得允许任何受限附属公司允许根据第7.10节允许的任何关联交易而产生的根据本条(K)产生的债务总额在任何一次未偿还的情况下超过10,000,000美元；

(L)借款人或任何受限制附属公司因第7.16节允许的任何回售和回租交易而产生的资本租赁项下债务；

(M)任何贷款方根据第7.17节允许的套期保值合同承担的无担保债务；

(N)就本第7.02节第(A)、(B)、(C)、(F)、(H)、(I)、(L)和(P)款允许的任何债务进行再融资的准许债务；以及

(O)借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人的无担保债务和次级债务；但在按照第7.02节允许发生的所有其他未清偿资金债务和根据第7.02节允许发生的债务按形式产生后，按形式计算的杠杆率应小于或等于3.25：1.00。

(P)TETRA Chemical Europe AB和/或TETRA Chemical Europe Oy根据一个或多个基于资产的信贷安排产生的债务，本金总额不超过75,000,000瑞典克朗。

7.03资本支出和收购。

(A)如在实施后，按备考基准计算的杠杆率将高于3.00至1.00，则借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在

借款人允许所有资本支出总额超过50,000,000美元(或截至每笔相关交易日期的其他货币等值)。如果在生效后，按备考基准计算的杠杆率将大于2.50比1.00，但小于3.00比1.00，则借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司在借款人的任何会计年度内允许所有资本支出总额超过75,000,000美元(或截至每笔相关交易日期的其他货币等值)。

(B)如在生效后，按备考基准计算的杠杆率将高于3.00至1.00，则借款人将不会，亦不会允许任何受限制附属公司在借款人的任何财政年度内，准许所有收购的总金额(不包括为支付与该收购有关的代价而向借款人作出的股本出资所得的收购)超过25,000,000元(或截至每宗相关交易的日期以其他货币计算的等值)。如果在生效后，按备考基准计算的杠杆率将大于2.50比1.00，但小于3.00比1.00，则借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司在借款人的任何会计年度内允许所有收购(不包括为支付与该收购相关的代价而向借款人提供股权出资的收益提供资金的收购)总额超过50,000,000美元(或截至每次相关交易日期的其他货币等值)。

(C)在本第7.03节前述条文的规限下，借款人及受限制附属公司可随时进行任何收购或资本支出。

7.04留置权。

借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接(包括但不限于对借款人或该受限制子公司直接拥有的不受限制子公司的股权的任何留置权)、对其财产或资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(A)根据ABL贷款文件设立的留置权，该留置权(英国借款人抵押品上的留置权除外)应遵守《定期/ABL债权人间协议》的条款；

(B)当时未到期和拖欠的税款、评税或政府收费的留置权，或第6.07节允许不支付的税款、评税或政府收费的留置权，并已根据公认会计准则为其保留充足的准备金；

(C)与工人赔偿金、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，这些债务未逾期超过30天，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；

(D)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，以及仅对存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金造成负担的留置权；

(E)任何扣押或判决留置权，但如该扣押或判决留置权所确保的判决在登录后60天内仍未解除，或判决的执行在等候上诉期间被搁置，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内仍未解除，则属例外；

(F)为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定或监管义务以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而质押的现金或证券的留置权；

(G)在进行业务或拥有在正常业务过程中产生而与借入金钱无关的财产和资产(不论是因合约或法律的实施而产生)时附带的留置权，而该等留置权总体上并不对借款人及其受限制附属公司在整体业务的运作中使用该等财产或为该等业务的目的而使用该等财产的价值造成重大损害；

(H)租契、分租契、分区限制、地役权、通行权、次要勘测例外情况及其他有关使用不动产的权利及限制的性质的产权负担，以及在正常业务过程中产生或招致的业权瑕疵，但个别及整体而言，并不构成重大影响

损害在借款人及其受限制的子公司的整体业务中使用该等财产或受其约束的资产；

(I)第(A)款允许的留置权的延期、续期或替换(只要本协议允许)产生的留置权，但条件是：(I)除第7.02(B)节允许的情况外，在延长、续期或替换时，由此担保的债务的本金不增加或到期日不减少，以及(Ii)任何新的留置权仅依附于在此之前受该较早留置权限制的同一财产；

(J)留置权(I)在借款人或受限制附属公司取得时存在于财产上而并非在预期中设定，不论该项留置权所担保的债务是否由借款人或附属公司承担，或(Ii)在某人与借款人或受限制附属公司合并或成为其受限制附属公司或成为其受限制附属公司时存在于某人财产上，或其实质上所有资产均由借款人或受限制附属公司取得而并非在预期中设定；但就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，该等留置权并不延伸至借款人或任何受限制附属公司的额外财产，而每项该等留置权所担保的债务本金总额不得超过受其规限的财产的公平市场价值；

(K)第7.16节允许的出售和回租交易产生的留置权；

(L)担保根据第7.02(P)节产生的债务的留置权；

(M)根据抵押品文件设定的留置权；

(N)法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、房东、经营者、供应商、供应商、工人、材料工人、建筑、承运人、修理工或其他类似的留置权，在每一种情况下，这些留置权是在石油和天然气财产的正常业务过程中或在勘探、开发、经营和维护石油和天然气财产时产生的或与勘探、开发、经营和维护石油和天然气财产有关的，其中每一项都是关于未逾期超过30天的债务，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；

(O)因法律实施而产生的管道或管道设施的留置权；

(p)[已保留];

(q)[已保留];

(R)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议产生的合同留置权；以及其他在相关业务中惯常和习惯的协议，这些协议适用于逾期未超过30天的债权，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并已按照公认会计准则为其保留了充足准备金的债权，但本条所指的任何此类留置权并未实质性损害该留置权所涵盖的财产用于借款人或任何受限制的附属公司持有该财产的目的，或实质上损害了受该财产限制的财产的价值；

(s)[已保留];

(T)根据资本租约设立的留置权或根据第7.02(F)节允许的购买货币债务，如果此类留置权仅针对受资本租赁或购买货币债务限制的财产或资产，且仅由相应的资本租赁或购买货币债务担保；和

(U)在债务到期一年内，对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权。

借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司或无追索权质押人直接或间接地允许存在、设定、承担或产生任何借款留置权或任何

在借款人所拥有的Compressco单位、该受限制附属公司或该无追索权质押人所拥有的单位上打字，但本协议和抵押品文件所规定的除外。

7.05基础性变化。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司或任何无追索权质押人与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让、出售或租赁给任何人，但下列情况除外：

(A)借款人可与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让、出售或租赁给任何人，但条件是：

(I)借该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存者，或借转易、移转、出售或租赁而取得借款人的全部或实质所有资产的人(视属何情况而定)，是根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，而如借款人并非该等法团或有限责任公司，该实体(Y)应已签署并向行政代理人提交其关于适当和准时履行和遵守贷款文件的每一契约和条件的假设，以及(Z)应已促使行政代理人向行政代理人提交一份令所需贷款人合理满意的独立律师意见，其大意是实现该假设的所有协议或文书均可根据其条款强制执行，并遵守本协议的条款(但如果借款人根据《特拉华州公司法》第251(G)条进行重组，其中除其他事项外，其发行的股权归控股公司所有)。不需要这样的意见)；和

(Ii)在紧接该项交易生效之前和之后，并无任何失责或失责事件发生和持续；

(B)任何受限制附属公司或无追索权质押人可(X)并入借款人(只要借款人是尚存实体)，或将其全部或任何部分资产出售、转让或租赁给借款人或受限制附属公司，或(Y)并入受限制附属公司或向受限制附属公司出售、转让或租赁其全部或任何部分资产，或(Z)与第7.06节允许的交易中的任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售、转让或租赁给任何人，或因此而使该人成为受限制附属公司；但在第(X)至(Z)条所述的每一种情况下，在紧接第(X)至(Z)款生效之前和之后，不应存在违约或违约事件，并进一步规定：(1)附属担保人不得合并到(A)不是附属担保人的受限制子公司或(B)向成为受限制附属公司的人出售其全部或几乎所有资产，除非，与此同时，该受限制子公司成为附属担保和担保协议的一方，借款人向行政代理交付第6.09(A)(I)至(Iii)节关于该受限制子公司的文件，以及(Ii)无追索权质押人不得将其全部或几乎所有资产并入或出售给(A)不是无追索权质押人或附属担保人的受限制子公司，或(B)成为受限制子公司的人，除非，同时，该受限制附属公司成为担保协议的一方，借款人向管理代理交付第6.09(B)(I)和(Ii)节所要求的与该受限制附属公司有关的文件。

借款人全部或几乎所有资产的这种转让、转让、出售或租赁不具有解除借款人或任何继承公司的效力，该公司或任何在此之前应以本节第7.05节规定的方式成为借款人的公司，免除其在贷款文件下的责任。

7.06气质。除非第7.05节允许，否则借款人将不会也不会允许任何受限附属公司以及仅就本第7.06节(D)条款而言的任何无追索权质押人在一次或一系列交易中完成对任何人的任何处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中的处置；

(B)借款人对受限制附属公司的处置，或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司的处置；

(C)在任何财政年度处置陈旧、破旧或过剩的设备，总额不超过1,000,000美元；

(D)第7.06(A)节、第7.06(B)节或第7.06(C)节不允许的处置；但条件是：(I)如果违约或违约事件不存在或将由此导致，(Ii)任何此类处置的总代价的至少75%应由借款人及其受限制的附属公司或

适用的无追索权质押人以现金和现金等价物的形式(在每种情况下，收到时没有所有留置权，但第7.04节允许的非自愿留置权除外)；(Iii)在借款人的任何会计年度，受此类处置的资产(或一系列相关处置)的公平市场价值不超过50,000,000美元；(Iv)在适用的范围内，第2.04(B)(Ii)节的要求在任何此类处置中得到遵守；以及(V)根据本条款允许的任何其他债务发行协议的限制；只要这些限制和条件是借款人根据善意判断合理确定的债务的惯例，并且不禁止、限制或以其他方式限制借款人或任何受限制子公司(如果受限制子公司根据本协议的条款被要求为或成为贷款方)偿还和/或担保承诺的贷款和其他义务的能力。

(E)第7.16节允许的销售和回租交易；或

(F)根据第7.06节前述规定对承诺贷款的任何预付款应按照第2.04(B)(Ii)节(视情况适用)进行；

但上述(A)或(C)条款允许的任何处置应以(I)公允价值和(Ii)至少75%(75%)现金对价进行。

7.07繁琐的协议。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或ABL信贷协议或任何其他ABL贷款文件除外)，以(A)限制任何受限制子公司向借款人或任何受限制子公司进行限制性付款或以其他方式向借款人或受限制子公司转让财产的能力，(Ii)任何受限制子公司担保借款人的义务，或(Iii)借款人或任何受限制子公司创建、产生、承担或忍受对该人的财产存在留置权，以行政代理人和担保债务的贷款人为受益人；但本条第(Iii)款并不禁止为第7.02(F)节所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)要求授予留置权以确保该人的义务，如果授予留置权以保证该人的另一义务。上述规定并不妨碍(I)对转让非受限制附属公司的股权作为抵押品的限制；(Ii)在正常业务过程中订立的租约及其他协议中的惯常不可转让条款；(Iii)根据本协议所订立的任何协议对资产施加的任何限制；及(Iv)对构成除外资产的任何非土地财产的权益的转让或质押的限制。

7.08指定受限和非受限子公司。

(A)除非根据第7.08(B)节指定为非受限制附属公司，否则任何人士(Compressco、于截止日期存在的任何其他非受限制附属公司或上述任何非受限制附属公司的任何未来附属公司除外)成为本公司或其任何受限制附属公司的附属公司应被分类为受限制附属公司。

(B)借款人可向行政代理人发出书面通知，将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，并将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；

(I)借款人不得将一家受限制附属公司指定为非受限制附属公司，除非：(A)该受限制附属公司并不直接或间接拥有借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务或股本，及(B)在紧接该项指定之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且在该项指定生效后，该等失责或失责事件将不会继续或将会存在；

(2)借款人不得指定附属担保人为非限制性附属公司；

(Iii)在按形式实施该项指定后，在该项指定当日，杠杆率应低于3.25：1.00；

(4)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司；

(V)如任何附属公司或其任何附属公司已产生、产生、承担、担保或承担任何债务，而任何该等附属公司或其任何附属公司的持有人借借款人或任何受限制附属公司的任何资产作为该等债务的抵押品，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司，而任何非受限制附属公司在任何时间均不得招致、产生、承担或对任何债务负上法律责任，而任何该等债务的持有人须借借款人或任何受限制附属公司的任何资产作为该等债务的抵押品；

(6)这种指定不违反反兴奋剂机构；

(Vii)借款人应在指定前向行政代理人提交一份借款人负责人员的证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务信息，证明符合本条款第7.08条第(I)至(Vi)款的规定，并在适用的情况下证明该附属公司符合“不受限制的附属公司”的要求；

(Viii)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，条件是在指定后，该附属公司会是ABL贷款、任何契据或其他协议或文书下的“受限制附属公司”，该契据或其他协议或文书证明管限借款人或任何其他附属公司的任何重大债务的持有人的权利或与其有关的权利；

(Ix)尽管有第7.04(H)条的规定，如果一家非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，则该附属公司的所有未偿债务和留置权应被视为在指定之日发生；以及

(X)如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，借款人及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计，将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据第7.11节或根据准许投资定义的一项或多项条款可供限制付款的金额，视乎借款人的决定而定，惟该项指定只会在根据第7.11条获准投资及受限制附属公司在其他情况下符合非受限制附属公司的定义的情况下方可获准。

7.09业务性质。

借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司从事任何业务，如果借款人及其受限制附属公司作为整体所从事的业务的一般性质会因此而与借款人及其附属公司作为一个整体所从事的业务的一般性质在成交日发生重大变化。

7.10与关联公司的交易。

(A)借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与任何关联公司(借款人或受限制附属公司除外)达成任何重大交易或重大关联交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)(“关联交易”)，除非：

(I)联属公司交易是在借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中进行的，且按公平合理的条款对借款人或该受限制附属公司的优惠程度不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易；

(Ii)对于总对价超过25,000,000美元的任何关联交易，借款人向行政代理提交借款人董事会在高级官员证书中规定的决议，证明该关联交易符合第7.10(A)条第(I)款的规定，并且该关联交易已得到借款人董事会多数公正成员的批准；

(3)对于涉及总对价超过50,000,000美元的任何关联交易，借款人向行政代理提交意见，认为从具有国家地位的会计、评估或投资银行公司发布的财务观点来看，这种关联交易对借款人或该受限制子公司是否公平；以及

(4)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

(B)以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第7.10(A)节的规定约束：

(I)涉及总代价少于1,000,000美元的任何交易或一系列相关交易；

(Ii)借款人或其任何附属公司在通常业务过程中订立的任何雇佣、咨询或类似协议或安排、股票期权或股权计划、雇员福利计划、股权奖励、股权期权、股权增值协议或计划、高级职员或董事赔偿协议、限制性股票协议、遣散费协议或其他补偿计划或安排，以及据此而作出的付款、奖励、授予或证券发行；

(Iii)纯粹因为借款人直接或透过受限制附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(非受限制附属公司除外)进行的交易；

(Iv)向借款人或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及偿还(依据弥偿安排或其他方式)的开支、支付予该等高级人员、董事、雇员或顾问的补偿及代表该等高级人员、董事、雇员或顾问提供的弥偿、保险或其他利益，包括但不限于预支自付费用及高级人员及董事责任保险的规定；

(V)向雇员支付的贷款或垫款总额在任何时候不得超过2500,000美元；

(Vi)向借款人的关联公司发行股权(不合格股票除外)，或从借款人的关联公司获得出资；

(Vii)借款人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司，而该董事是该人被当作为借款人的联属公司或任何受限制附属公司的唯一因由；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人的董事或借款人的上述直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；

(Viii)借款人或其任何受限制附属公司根据附表7.10所列任何协议的条款履行的义务，该等协议可不时予以修订、修改或补充，只要该等修订、修改或补充对借款人或其受限制附属公司的整体利益并不比经如此修订、修改或补充的协议实质上为低；及

(Ix)不违反第7.11节或任何允许投资的限制性付款。

(C)在与上文第(B)款允许的非受限附属公司进行的任何(X)交易或与本第7.10节允许的非受限附属公司的(Y)关联交易中，借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司允许支付借款人或该受限附属公司向该非受限附属公司提供的财产或服务的递延购买价的应付账款和应计费用、负债或其他债务总额在任何时候超过10,000,000美元。

7.11受限制的付款。

(A)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(I)因借款人或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)而向借款人或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但以股权(其他)形式应付的股息或分派除外

借款人的股息或分红除外)，但应付给借款人或任何受限制附属公司的股息或分派除外)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作废(包括但不限于涉及借款人的任何合并或合并)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)就或就任何次级债务(借款人与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务，以及为预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买、回购或以其他方式获取的次级债务除外)作出任何付款，或就该等次级债项作出任何付款，或购买、赎回、废止或以其他方式收购任何次级债项，但在该等购买、回购或其他收购的日期起计一年内到期的利息或本金除外；或

(Iv)作出任何受限制投资

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(B)第7.11(A)节的规定不会禁止：

(I)在宣布任何股息或分发或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60个月内，支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回，而在宣布或发出通知的日期，该股息、分发或赎回付款本会符合本协定的规定；

(Ii)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会因此而导致，则作出任何有限制的付款，以换取或从实质上同时发生的(A)向借款人的权益出资(借款人的附属公司除外)或(B)出售(借款人的附属公司除外)借款人的股权(不合格股份除外)的现金净收益中支付；

(Iii)回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回次级债项的价值(包括支付任何规定的保费及任何与该等回购、赎回、失败或其他取得或退出有关连的费用及开支)，而该现金收益净额是实质上同时产生或用以交换核准再融资债项的；

(Iv)由受限制附属公司向该受限制附属公司的股权持有人支付任何股息(如属任何合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)；但该等股息或类似的分派须根据所有该等股权的持有人所持该等股权的比例，按比例支付予该等股权的持有人；

(V)只要没有发生失责或失责事件，而失责事件仍在持续或将会导致失责，则借款人或任何受限制附属公司的任何现任或前任董事或雇员或任何受限制附属公司的任何现任或前任董事或雇员所持有的借款人或任何受限制附属公司的任何股权的失效、回购、赎回或其他收购或退役的价值；然而，在任何财政年度内，为所有此类减值、回购、赎回、收购或报废的股权支付的总价格不得超过2,500,000美元，该2,500,000美元中任何在任何财政年度未使用的部分将结转到紧随其后的12个月期间(但不是随后的任何12个月期间)，并增加该金额，加上：(A)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后向借款人或其关联公司的雇员或董事出售借款人股权而收到的现金收益，以及(B)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(Vi)购买、回购、赎回或其他收购或报废股权的价值，视为在行使期权、认股权证、奖励、收购股权或其他可转换证券的权利(如该等股权代表其行使或交换价格的一部分)时发生，以及任何购买、回购、赎回或其他收购或报废

与行使、交换或归属任何限制性股票、期权、认股权证、激励措施或权利以获取股权有关的代替预扣税的股权价值；

(Vii)支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，在每种情况下，代替发行零碎股份，与行使可转换或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券有关，或与以借款人股权(不合格股票除外)的形式向借款人的股权持有人支付股息或分配有关；

(Viii)只要未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此导致，则在涉及借款人或该受限制附属公司的合并或合并或本协议允许的任何其他交易中，购买、赎回或其他收购或报废借款人或代表该等股权零碎单位的任何受限制附属公司的股权价值；

(Ix)就借款人或其任何受限制附属公司的收购而言，向借款人或其任何受限制附属公司退还构成购买代价一部分的借款人或其受限制附属公司的股权，以了结赔偿要求或收购价格调整；

(x)[保留。]

(Xi)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配与合并、合并或转让借款人的全部或几乎所有资产有关的款项或分派，符合第7.05节的规定；以及

(Xii)只要没有发生违约或违约事件，且自截止日期以来仍在继续或将由此导致的其他限制付款，金额如下(减去根据允许投资定义第(S)条作出的任何未偿还的允许投资)：(A)总额不超过12,500,000美元(减去依据第7.11(B)条第(Xii)(B)和(Xii)(C)款作出的任何限制付款)；(B)总额不超过25,000,000美元(减去依据第7.11(B)条第(Xii)(A)和(Xii)(C)款作出的任何受限制付款)，如在作出该等受限制付款时及紧接其后，紧接该限制性付款之前的财政季度的杠杆率等于或超过2.00比1.00，且小于2.50比1.00，以及(C)如果在该限制性付款时以及紧随其后的该限制性付款之前的财政季度的杠杆率低于2.00至1.00，则(C)总金额不超过50,000,000美元(减去根据第7.11(B)条第(Xii)(A)和(Xii)(B)款所作的任何限制性付款)，(B)和(C)项，其比率是根据此种限制性付款的完成情况按形式计算的，犹如发生在用于计算此种比率的适用的四个季度期间开始时；但为免生疑问，依据第(Xii)款作出的所有受限制付款的总额不得超过$50,000,000。

(C)所有受限制付款(现金除外)的金额应为借款人或借款人的受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的受限制付款当日的公平市价，但在其宣布日期后60天内支付的任何非现金股息或分派的公平市值应于该声明日期厘定。第7.11节要求估值的任何受限投资、资产或证券的公平市场价值将根据该术语的定义确定。为了确定是否符合第7.11节的规定，如果一笔限制性付款符合第7.11(B)节第(I)至(Xii)款中所述的一种以上限制性付款类别的标准，借款人将被允许在符合第7.11节规定的任何方式的日期对此类限制性付款(或其部分)进行分类。

7.12《制裁恐怖主义条例》。

(A)借款人不会，也不会允许任何受控实体：(I)成为(包括由受制裁人士拥有或控制)、拥有或控制受制裁人士或任何制裁目标的人；(Ii)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于任何涉及承诺贷款收益的投资、交易或交易)，而该项投资、交易或交易(A)会导致任何贷款人违反适用于该贷款人的任何法律或法规，或(B)被任何反腐败法律或制裁禁止或受到任何制裁，或(Iii)不得从事，也不得从事任何可能使该人或

根据CISADA或任何类似法律或法规对伊朗或任何其他受制裁国家实施制裁的任何贷款人。

(B)借款人不会申请本协议项下的任何承诺贷款，且借款人不得使用、亦不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人使用根据本协议作出的任何承诺贷款的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品，在任何重大方面违反任何反贪污法；(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.13收益的使用。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司或任何无追索权质押人直接或间接使用任何承诺借款的收益，无论是立即、附带还是最终购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。任何已承诺借款的收益，除用于偿还2022年优先担保票据和现有信贷协议下未偿还的金额外，不得用于任何其他目的，(B)贷款人在截止日期后作出的任何已承诺贷款，用于为第7.03(B)节所允许的收购提供资金(但条件是：(I)在实施该项收购后，第4.02(A)和4.02(B)节所列的先决条件已得到满足；(Ii)借款人应在收购完成日期前至少10天向行政代理发出通知；及(Iii)在收购及所有相关交易完成之日，按备考基准计算的杠杆率应低于2.75：1.00；及(C)支付交易费用及相关开支。任何此类收益都不会被用于违反适用法律。

7.14材料文件的修改。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司或任何无追索权质押人订立或允许任何人在以下情况下的任何实质性权利或义务：(A)与任何次级债务有关的任何协议，(B)任何ABL贷款文件，但债权人间协议、(C)综合协议或(D)其组织文件以任何方式对贷款人产生重大不利影响。

7.15会计。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司或任何无追索权质押人改变其会计年度或做出任何改变(A)会计处理或重大报告做法，除非经GAAP要求或允许并向行政代理披露，或(B)在纳税报告处理方面，除非法律要求或允许并向行政代理披露。

7.16销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但任何借款人或任何受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产，而该等出售的现金代价不少于该等固定资产或资本资产的公平价值，并于该借款人或该受限制附属公司取得或完成该等固定资产或资本资产的建造后90天内完成，而该等出售在任何财政年度内合共不超过10,000,000元，则属例外。

7.17对冲合同。贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何套期保值合同，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司的实际风险(与任何借款人或任何受限制附属公司的股权有关的风险除外)而订立的对冲合约；及(B)为有效限制、限制或兑换借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)而订立的对冲合约。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)借款人拖欠任何已承诺贷款的本金或保费(如有的话)，而该已承诺贷款不论是在到期日或在定出的预付日期或藉声明或其他方式到期须予支付时，借款人仍未支付该贷款的本金或保费；或

(B)借款人在任何已承诺的贷款到期并须予支付后超过五个营业日内，拖欠该已承诺贷款的利息或破碎额(如有的话)；或

(C)借款人没有履行或没有遵守第七条所载的任何条款；或

(D)借款人不履行或不遵守本条款所载的任何条款(本第8.01节(A)、(B)和(C)段所述的条款除外)或抵押品文件中的任何条款，且该违约在以下两者中较早的一项后30天内仍未得到补救：(I)责任人员实际知悉该违约或(Ii)借款人从任何贷款人收到关于该违约的书面通知；或

(E)借款人、任何附属担保人或无追索权质押人或借款人的任何高级人员、任何附属担保人或无追索权质押人或借款人的任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在与拟进行的交易相关而提供的任何书面文件中所作出的任何书面陈述或保证，证明在作出该等陈述或保证的日期在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)借款人或任何受限制附属公司没有(以本金或作为担保人或其他担保人的身分)支付任何本金总额至少为$20,000,000的未偿还债务的本金、保费、整笔款额、破损额或利息；或。(Ii)借款人或任何受限制附属公司没有履行或没有遵从任何条款，证明在至少$20,000,000的未偿还本金总额中，或在与债务有关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他条件存在的情况下，借款人或任何受限制附属公司没有履行或没有遵从任何条款，而由于该等违约或情况，该等债务已成为或已被宣布(或一名或多於一名人士有权宣布为该等债务)在其所述明的到期日或定期付款日期之前到期并须予支付，或(Iii)由于任何事件或情况的发生或持续(但债务持有人将该等债务转换为股权的时间或权利除外)，(X)借款人或任何受限制附属公司有义务在其正常到期日或其定期还款日期之前购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为20,000,000美元，或(Y)一人或多人有权要求借款人或任何受限制附属公司购买或偿还此类债务；或

(G)借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人(I)一般没有在到期时偿付其债务，或以书面承认其无能力偿付到期的债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向其提交济助或重组或安排的呈请，或任何其他破产呈请，要求清盘，或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似的法律，(Iii)为其债权人的利益作出转让，(Iv)同意委任保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)具有司法管辖权的法院或政府主管当局未经借款人同意而作出命令，委任任何受限制附属公司或任何无追索权质押人、保管人、接管人、受托人或其他高级人员，对该附属公司或其财产的任何重要部分具有相类权力，或构成济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘的命令，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令将借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人解散、清盘或清盘，或任何该等呈请须提交予借款人，任何受限子公司或任何无追索权的质押人，其请愿书不得在60天内被驳回；或

(I)针对借款人及任何受限制附属公司作出的一项或多於一项关于支付款项总额超过20,000,000美元的最终判决(不计保险范围，但须为保险承保人具有偿债能力、评级为投资级，并已以书面承认其义务已履行该等判决)，而该等判决在作出后60天内并无担保、解除或搁置以待上诉，或在上述暂缓执行期限届满后60天内仍未解除；或

(J)如(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或可合理预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知借款人或任何ERISA联属公司，某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(3)按照以下方式确定的所有计划下的“无资金来源的福利负债总额”(《雇员补偿办法》第4001(A)(18)条所指的)

(V)借款人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vi)借款人或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，而其提供离职后福利福利的方式会增加借款人或其下任何受限制附属公司的负债；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；或

(K)除下文第8.01节(L)另有允许外，任何贷款文件因任何原因而停止完全有效和有效，包括：(A)有管辖权的法院或其他政府或监管机构宣布其全部或实质部分无效，或(B)任何借款人、任何附属担保人或任何无追索权质押人或他们中的任何人对其有效性或可执行性提出质疑，放弃上述任何文件，或否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何或进一步的责任；或

(L)(1)对于公平市场价值超过1,000,000美元的抵押品，或者借款人、任何附属担保人或任何无追索权质押人声称任何公平市场价值超过1,000,000美元的抵押品不受有效、完善的担保权益的约束(本协议或任何抵押品文件的条款允许的除外)，任何抵押品文件设定的任何担保权益不再具有充分的效力和效力(本协议或该抵押品文件的条款允许的除外)；或(Ii)借款人、任何附属担保人或任何无追索权质押人拒绝履行其在任何抵押品文件下的任何实质性义务；或

(M)借款人和作为担保协议一方的受限制附属公司和附属担保公司应停止拥有总账面价值等于或大于借款人及其受限制附属公司拥有的所有资产账面价值的85%(85%)的资产，这些资产是根据公认会计准则综合确定的；或

(N)控制权发生任何变更。

在第8.1(J)节中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人承诺作出承诺的贷款即予终止，该等承诺即告终止；

(B)在借款人无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知的情况下，宣布所有未偿还的已承诺贷款的本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件而欠下或须付的所有其他款额，即时到期及须予支付，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)出借人代表自己行使出借人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生上述第8.01(G)和(H)节所述的任何事件，每个贷款人作出承诺贷款的义务将自动终止，所有未偿还承诺贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书规定的已承诺贷款自动到期并应立即支付之后)，根据第2.14节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成已承诺贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第九条
行政代理

9.01任命和权限。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的原则下，行政代理被明确授权在所需贷款人的指示下，以贷款人的身份协商、强制执行或和解任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。除第9.06节另有明确规定外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务、职能、责任或义务(本协议中不得有任何解释)。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第十点零四条(C)项)的所有规定的利益，尽管这些共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但下列贷款文件或其他贷款文件明文规定的酌情决定权及权力除外：

行政代理应按所需贷款人(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(E)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(F)行政代理不负责(I)在任何时间或任何时间在任何公职中提交、重新提交、记录、重新记录或继续或任何文件、财务报表、按揭、转让、通知、进一步担保文书或其他文书，或(Ii)为任何抵押品提供、维持、监督或保存保险或就任何抵押品缴纳税款。上述第(I)款和第(Ii)款所述的行为应由借款人独自承担责任。

(G)行政代理人不得(I)在其目前没有资格履行其作为行政代理人的义务的任何司法管辖区内取得资格，或(Ii)被要求对美国境外的附属担保人或任何其他债务人采取任何强制执行行动。

(H)向行政代理交付并非发给行政代理、贷款人或担保当事人的任何报告、信息和文件仅供参考，行政代理收到这些报告、信息和文件不应构成对其中所载任何信息的推定通知，也不应构成对其中所载信息的推定通知，包括借款人或任何其他债务人遵守其在本合同项下的任何契诺或义务的情况。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下承诺的贷款的任何条件时，除非行政代理在作出承诺的贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于上述任何一次代理，以及该行政代理的关联方和任何该等次代理。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(A)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(B)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何附属抵押，则退休的行政代理人须继续持有该等附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有须由以下人士作出的付款、通讯及决定，应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08提出要求并按指示行事的权利。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果是这样的话

如及时请求指示，行政代理应绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到所需贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任，不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件获得任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)的指示行事或不采取行动而对行政代理提起任何诉讼，并且，尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，行政代理没有义务采取任何行动，如果它真诚地相信，这种行为将违反适用法律，或使行政代理承担任何责任，而该责任尚未根据第10.04节的规定得到令人满意的赔偿。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论所承诺的任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。

(A)就所承诺的贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.08及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付就该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.08及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，对担保当事人的债务应有权并应为：对如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的工具)按应收差饷租值基础(与在该等债权清算时获得所收购资产的或有权益有关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)进行信贷投标。(Ii)通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件，但条件是，行政代理对该一辆或多辆购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，而不论本协议的终止，且不实施本协议第10.01条(A)至(I)中所包含的对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由该等机构发行的任何股权及/或债务工具的一部分

将债务转让给购置款工具，而无需任何有担保的当事人或购置款工具采取任何进一步行动，以及(4)转让给购置款工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置款工具的债务数额超过购置款工具出价的债务金额或其他原因)未被用来获取抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10合作和担保问题。贷款人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置；或(Iii)符合第10.01条的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；和

(B)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是国内子公司，则解除该担保人在附属担保项下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定类型或项目财产中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在附属担保项下的义务。

9.11第三方。

(A)行政代理特此通知贷款人，它不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，并且在本协议所述交易中有经济利益，即该人或其关联方(I)可就所承诺的贷款、承诺和本协议收取利息或其他付款，(Ii)如果它延长了承诺的贷款或承诺的金额，数额低于承诺贷款的利息或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金，则可确认收益。银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。

第十条
其他

10.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(B)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；

(C)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何已承诺贷款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)更改第2.12节或第8.03节，以改变第2.12节或第8.03节所规定的按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或

(E)未经各贷款人书面同意，更改本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

并且，如果进一步的话，(I)[已保留](Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iii)任何费用及报销函件或任何费用函件不得以仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

10.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或政务代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)通知可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证披露文件的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对披露文件中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就披露文件或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输披露文件或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害、债务或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和已承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构以其自身的名义行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)符合其利益的权利和补救措施，(B)[已保留]，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，如果适当或必要，还包括行政代理保留的每个必要司法管辖区的行政代理的特别律师和当地律师的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、尽职调查、谈判、执行、辛迪加、关闭、交付和管理或任何修订、修改或

放弃本协议或本协议的条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)，以及(Ii)免除行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议项下承诺的贷款有关的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等承诺贷款有关的重组或谈判。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)及其每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿人的任何外部律师的合理费用、收费和支出)的损害，或任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，或因(I)本协议的签署或交付而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。任何其他贷款文件或本协议或据此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何承诺的贷款或其收益的使用或建议使用，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在或释放，借款人或其任何子公司所拥有、租赁或经营的任何财产，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或该受赔人因本协议及其他贷款文件而招致的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否因或不是全部或部分所引起的，因INDEMNITEE的比较过失、共同过失或单独过失；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，如经有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽或故意行为不当所致，(X)借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受赔方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出的索赔(根据本协议或其他贷款文件向以代理人或类似角色行事的行政代理提出的索赔除外)，则不得获得此类赔偿。如果借款人或该其他贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终且不可上诉的判决，或(Y)仅在借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为(不包括针对以本协议或其他贷款文件项下的代理人、安排人或类似角色的身份向其提出的索赔除外)的情况下，该等争议完全是由两个或多个受偿方之间的任何争议引起的。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或其任何关联方支付本条第(A)款或第(B)款规定其必须支付给行政代理(或其任何子代理)或其任何关联方的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等分代理)以其身分招致或针对其声称，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)以该身分行事的任何关联方而招致或声称。如果行政代理认为贷款人根据本条款10.04(C)为任何目的向行政代理提供的任何赔偿不足或受损，则行政代理可以要求贷款人提供额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，直到贷款人提供这种额外的赔偿为止。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.11(E)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张并放弃任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对上述(B)项所指的非预期收受人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何资料或其他资料所造成的损害负责，但下列情况除外：

直接的或实际的损害，其程度是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后，本节10.04中的协议仍然有效。

10.05预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本条款第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本条款第(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款10.06第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺以及当时对其的承诺贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的承诺贷款，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本章节10.06第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该款未偿还的已承诺贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的已承诺贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，假设同时分配给受理人组成员以及从受理人组成员同时分配给单个合格受理人(或符合资格的

受让人及其受让人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否已达到这一最低数额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所承诺的贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约或违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；和

(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但对于Blackstone集团，此类处理和记录费应被免除，行政代理可在任何其他转让的情况下全权酌情进一步免除这一费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)给贷款方或其各自的任何子公司或关联公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)或(C)所述贷款人后将构成上述任何人的自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人出资的已承诺贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有承诺贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节10.06第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本协议第(10.06)款第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或其任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应承担的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本节(E)款的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)款的要求)，就像它是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下承诺的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方；此外，尽管有第10.06(B)条的规定，任何该等贷款人的止赎或该等质押或担保权益仍应被允许。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、资金来源、投资者、潜在投资者、顾问和代表(应理解为

被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示以本协议要求的同样程度对此类信息保密)，(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议项下或本协议项下权利的执行，(F)根据与本协议第10.07节的规定大体相同的规定，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换、衍生工具或信用保险交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测其他市场标识号，(H)征得借款人的同意，或(I)在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反了本条例第10.07条或(Y)项，否则行政代理可获得此类信息，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管如上所述，任何贷款人都可以传播描述该信贷安排的一般信息，包括借款人的姓名和借款人业务的一般描述，以及该信贷安排条款的高级摘要，并可以在营销材料中仅向潜在投资者使用借款人的标志、商标或产品照片，并以书面形式通知潜在投资者对此类信息保密。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、不论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件向借款人或借款人或任何其他贷款方的分行或办事处支付借款人或借款人或任何其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款方的该等债务是欠该贷款人的分行或办事处的，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第10.08节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于已承诺贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何承诺借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何承诺的贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。如果(I)任何贷款人是违约贷款人，(Ii)就任何贷款文件的任何拟议修订、放弃、同意或免除的任何同意或批准，而该等修订、放弃、同意或免除须经每名贷款人同意或经受影响的每名贷款人同意，则应已取得所需贷款人的同意，但任何贷款人并未如此同意或批准该等拟议的修订、放弃、同意或免除，(Iii)就任何要求贷款人同意的贷款文件而对任何拟议的修订、放弃、同意或免除给予任何同意或批准，应已获得所需贷款人的同意，但任何贷款人未同意或批准此类拟议的修订、放弃、同意或免除，或(Iv)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不要求有追索权(符合第10.06节所载的限制和同意)，将其在本协定项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其承诺贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第3.05节下的任何金额)的100%的付款，如果贷款人根据上文第(Ii)款被替换，则另加根据第2.04(C)节应支付的金额；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条款第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第10.15节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。与本协议预期的每项交易的所有方面有关(包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何

借款人和其他借款方承认并同意：(I)(A)由行政代理提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自附属公司和行政代理之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)行政代理人现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则行政代理人不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理就本协议拟进行的交易对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司没有义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理没有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理提出的任何索赔。

10.17以电子方式执行作业和某些其他文件。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

10.18PATRIOT法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

10.19本质的时间。时间是贷款文件的关键。

10.20最终协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.21对受EAA影响的金融机构纾困的认识和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构EEA的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)对本协议项下任何一方(受EEAA影响的金融机构)可能向其支付的本协议项下产生的任何债务，适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何EEA的减记及转换权力而更改该等负债的条款，或与适用的决议授权有关。

10.22 ERISA的某些事项

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在承诺的贷款或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)，

(2)适用一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，以豁免《保险及保险法》第406条和《守则》第4975条的禁令，该贷款人加入、参与、管理和履行承诺的贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行承诺的贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行承诺的贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行承诺的贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者如果该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人及其关联方的利益，而不是为免生疑问，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政当局或其附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

10.23债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(A)承认其已收到定期/ABL债权人间协议的副本，(B)同意定期/ABL债权人间协议中规定的留置权的次要地位，(C)同意其将受定期/ABL债权人间协议的条款约束，就像它是该协议的签字人一样，以及(D)授权并指示行政代理订立定期/ABL债权人间协议(包括在所需贷款人授权的范围内不时允许对其进行的任何和所有修改、修改、补充和确认)，并接受抵押品文件的好处，特此承认并同意受所有此类条款的约束。尽管本合同有任何相反的规定，各贷款人承认，根据抵押品授予行政代理人的留置权和担保权益

文件和行政代理根据这些文件行使的任何权利或补救措施，均受定期/ABL债权人间协议的规定约束。如果条款/ABL债权人间协议的条款与抵押品文件之间存在冲突或任何不一致之处，应以条款/ABL债权人间协议的条款为准。

10.24授权执行其他借款单据。每一贷款人授权行政代理签订每份贷款文件(包括但不限于本协议条款所规定的债权人间协议或从属协议)，并代表其行事并采取该等贷款文件所预期的一切行动，并同意其应受该等贷款文件的约束，如同该贷款文件的签字人一样。行政代理及其关联方对任何担保方的行为或不作为，或任何其他担保方遵守(或不遵守)本协议和每份贷款文件中规定的条款、契诺和协议，均不承担任何责任或责任。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

利乐技术公司作为借款人

作者：

姓名：

标题：

威尔明顿信托，国家协会，AS
管理代理

作者：

姓名：

标题：

Blackstone Holdings Finance Co LLC，作为贷款人

作者：

姓名：

标题：

CPPIB信贷投资III公司，作为贷款人

作者：

姓名：

标题：

附件B

附件A

已承诺贷款通知书格式

日期：_

致：任命全国协会威尔明顿信托公司为行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2018年9月10日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)，由特拉华州的TETRA Technologies，Inc.(“借款人”)、不时的贷款人和作为行政代理的National Association的Wilmington Trust签署。

以下签署人请求(请选择一项)：

☐对承诺贷款的借款。☐对承诺贷款的转换或延续。

1.在周一(一个营业日)开盘。

2.投资总额为美元。

3、由三个国家、三个国家、三个国家组成。
                    [申请的承诺贷款类型]

4、SOFR利率承诺贷款期限：利息期_月。

本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

利乐技术公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》