第二修正案日期为2023年6月14日(本“协议”)，由VeriSign，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行达成。

现参考日期为2019年12月12日的信贷协议(“信贷协议”)，该协议由本公司、不时的借款附属公司、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

本公司、行政代理和贷款人希望修订信贷协议，以调整后的SOFR期限取代Libo利率，并采取与之相关的某些变化，所有这些都在此阐述。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语(包括在本初步声明中)具有《信贷协议》(如适用，现予修订)中赋予它们的含义。

第二节对信贷协议的修订自第二修正案生效之日起生效(定义如下)：

(A)现修改《信贷协议》，在本合同附件A中插入单划线或双下划线文本(文本方式与下列实例相同：单下划线文本或双下划线文本)，并删除本合同附件A中由删除线文本(文本方式与以下示例相同)表示的语言。

(B)现对信用证协议的附件B、附件D-1至D-4和附件F进行修改，并将其全文重述为本合同附件B、附件D-1至D-4和附件F的形式。

第三节陈述和保证。本公司声明并向本协议其他各方保证，本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成了本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第四节本协定的效力。本协议和本协议第2节所述的信贷协议修正案应自行政代理签署本协议副本的第一个日期(“第二修正案生效日期”)起生效，并应已从本公司以及信贷协议的每一贷款人和开证行收到(A)代表该当事人签署的本协议副本或(B)行政代理满意的证据(可包括已签署的

本协议的签字页或电子邮件或其他电子传输)表明该缔约方已签署了本协议的副本。

行政代理应立即将第二修正案的生效日期通知本公司、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第5条.修订的效力；不得更改。(A)除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、贷款人或开证行在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议应继续按照其规定充分有效。本章程任何条文均不得视为使本公司或借款附属公司在任何其他情况下有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、责任、契诺或协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议构成贷款文件。

(A)在第二修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或信贷协议中使用的类似含义的每一次提及，均应指在此修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中，对“信贷协议”或类似含义的每一次提及，应指在此修订的信贷协议。

第6节对应方本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第七节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第8条以引用方式成立为法团信贷协议第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11节在此作必要的参考并入。

[这一页的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

签名页至

信贷协议第二修正案

VeriSign，Inc.

签名页至

信贷协议第二修正案

VeriSign，Inc.

美国银行全国协会

目录

第一条

定义

第1.01节。第1章中定义的术语

第1.02节。贷款和借款分类如下：4643

第1.03节。术语一般为4643。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式推算。

第1.05节。货币换算标准：4745

第1.06节。利率；基准通知：-4845

第1.07节。分部：4,946

第二条

学分

第2.01节。承诺额：5046美元

第2.02节。贷款和借款总额为5046美元。

第2.03节。循环借款申请：5147美元

第2.04节。竞标程序：**5248

第2.05节。Swingline贷款公司：5451美元

第2.06节。信用证日期：5652。

第2.07节。借款资金：6359美元

第2.08节。*6460的利益选举

第2.09节。终止和减少承付款；增加承付款6562美元

第2.10节。偿还贷款；债务违约的证据：6864美元

第2.11节。提前偿还贷款：6865美元

第2.12节。手续费：6966

第2.13节。利息：7167美元

第2.14节。替代利率：7268

第2.15节。增加的成本约为7572欧元。

第2.16节。在7875年中打破资金支付规定

第2.17节。税费：7975美元

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销费用：8379

第2.19节。缓解义务；更换贷款人：18581

第2.20节。违约贷款方：8683美元

第2.21节。借款子公司：1.8885美元

第2.22节。将到期日延长至8986美元

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；权力机构；权力机构：9187

第3.02节。授权；可执行性标准：9188

第3.03节。政府批准；没有冲突；没有冲突：9188

第3.04节。财务状况；没有实质性的不利变化：9288

第3.05节。物业管理：9289

第3.06节。诉讼和环境事务委员会：9289

第3.07节。遵守法律和协议；无违约风险：9389

第3.08节。投资公司现状调查：9389

第3.09节。税费：9390美元

第3.10节。ERISA报告：9390

第3.11节。披露信息：9390美元

第3.12节。美国联邦储备委员会监管条例：9490

第3.13节。借款子公司：1,9491美元

第3.14节。《反腐败法和制裁条例》颁布9591号

第四条

条件

第4.01节。生效日期：9592

第4.02节。每个信用活动的费用为9793美元。

第4.03节。各借款附属公司首次借款的条件9794

第五条

平权契约

第5.01节。《财务报表和其他信息》第29895号

第5.02节。重大事件通知：10096

第5.03节。存在；10097年前的商业行为

第5.04节。纳税总额为10197美元

第5.05节。物业维修费：10197美元

第5.06节。保险公司股价上涨10197。

第5.07节。账簿和记录；检查和审计权：10198

第5.08节。法律遵从性下降10198

第5.09节。10298美元的贷款收益和信用证的使用

第六条

消极契约

第6.01节。子公司负债为10298美元。

第6.02节。留置权：103100美元

第6.03节。根本性变化；商业活动增长105102

第6.04节。销售/回租交易额为106102美元

第6.05节。使用收益：106102美元

第6.06节。杠杆率降至106103

第七条

违约事件

第八条

管理代理

第8.01节。授权和行动计划：109106

第8.02节。在112109年中发布的《通讯指南》

第8.03节。继任者行政代理：114110

第8.04节。贷款人及开证行认收达115111元

第8.05节。ERISA的某些事项：116113

第九条

杂类

第9.01节。118114个月前的通知

第9.02节。豁免；修订：119116美元

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免：121118美元

第9.04节。123119美元的继任者和分配者

第9.05节。存活率下降127124

第9.06节。对口单位；整合；有效性；电子执行：128125

第9.07节。可分割性：128126

第9.08节。抵销权：130126美元

第9.09节。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件：130127

第9.10节。放弃陪审团审判：131128美元

第9.11节。标题：132128。

第9.12节。保密协议：132128

第9.13节。利率限制为133129美元

第9.14节。某些通知将在133130年中发布。

第9.15节。133130美元以下没有信托关系

第9.16节。非公共信息部门：133130

第9.17节。货币兑换：134131美元

第9.18节。134131年中根据现有信贷协议发出的通知

第9.19节。承认并同意接受受影响金融机构纾困：135131美元

第9.20节。子公司为135132欧元提供担保。

第十条

担保

时间表：

附表2.01：月，日：月，日，日-承诺

附表2.06A--现有信用证

附表20.6亿美元-LC承诺

附表6.01-现有债务

附表6.02--现有留置权。

展品：

附件A：分配和假设的形式。

附件B：借款申请表。

附件C-1：借款子公司协议表

附件C-2--借款子公司终止表格

附件D-1：竞标申请表

附件D-2表--竞标通知书表格

附件D-3：--竞争性投标表格

附件D-4表--竞争性中标/拒绝函表格

附件E：表格：合规证书。

附件F：*--利息选举申请表

附件G：《附属担保协议》表格

附件H-1-非美国联邦收入合伙企业的外国贷款人的美国纳税合规证书

为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国参与者提供的H-2表格美国纳税合规证书

附件H-3是美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者的美国纳税合规证书表格

为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人的美国税务合规证书的附件H-4。

附件一--纸币的形式

日期为2019年12月12日的信贷协议(“本协议”)，由VeriSign，Inc.、本协议不时的借款子公司、本协议的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行签署。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.09(D)节规定的含义。

“收购”指(在一次交易或一系列相关交易中)对(A)任何人的股权进行的任何收购，如果该人在收购生效后将成为附属公司，或(B)包括任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产。

“调整后每日简易贷款利率”是指，就任何以欧元计价的信用证支出而言，年利率等于(A)每日简单贷款利率加(B)0.0017%。

“调整后每日简单利率”是指(A)对于以英镑计价的任何借款或信用证支出，(B)对于以瑞士法郎计价的任何借款或信用证支出，调整后每日简单利率；(C)对于以欧元计价的任何LC支出，调整后每日简单利率；以及(D)对于以日元计价的任何LC支出，调整后每日简单利率。

对于以瑞士法郎计价的任何借款或信用证支出，“调整后的每日简单萨隆”指的是年利率等于(A)每日简单萨隆加(B)(I)对于任何此类借款，-0.0571%或(Ii)对于任何此类LC支出，-0.05510.10%；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“调整后每日简单索尼娅”指的是，就以英镑计价的任何借款或信用证支出而言，年利率等于(A)每日简单索尼亚加(B)(I)如属任何该等借款，则为0.0326%或(Ii)如属任何该等信用证付款，为-0.0024%；但如该利率低于如此厘定的SOFR将小于零，则该利率应视为零。

“经调整的每日简单托纳”指就任何以日元计价的信用证支出而言，等于(A)每日简单托纳加(B)-0.01839%的年利率；但如果该利率小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBO借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将小于零，则就本协议而言，调整后的EURIBO利率应被视为零。

“调整后的Libo RateTerm Sofr”指，就任何利息期间的任何LIBORTerm Sofr借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Libo RateTerm Sofr乘以(B)法定准备金利率0.10%；但如果如此确定的调整后期限Sofr将小于零，则就本协议而言，调整后期限Sofr应被视为零。

“调整后的Tibo利率”是指，就任何利息期间的任何Tibor借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibo利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的Tibo利率将小于零，则就本协议而言，调整后的Tibo利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通银行在本条款和其他贷款文件中以行政代理人的身份，以及第八条所规定的继任者的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“总替代货币风险”是指在任何时候，总循环信贷风险中可归因于以替代货币计价的贷款和信用证的部分。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额之和。

“总竞争性贷款敞口”是指所有贷款人在任何时候的竞争性贷款敞口的总和。

“循环信贷风险总额”是指(A)当时未偿还循环贷款本金的美元等价物、(B)当时未偿还的Swingline贷款本金总额和(C)当时的LC风险敞口总额的总和。

“约定货币”是指美元和其他替代货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第9.17(B)节规定的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率；(B)该日生效的NYFRB利率加年利率的1/2；及(C)Term Sofr上公布的一个月利息期的调整后Libo利率，如该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日)，该美元存款的到期日为一个月加1%。就上述(C)条款而言，任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr应以Libo ScreenTerm Sofr参考利率为基础，对于期限为一个月的美元存款，应于该日伦敦时间上午11：005：00左右(或CME术语Sofr管理员在术语Sofr参考利率方法中指定的术语Sofr参考利率的任何修订公布时间)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整Libo Rate Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整Libo利率(视情况而定)的生效日期起生效。如果由于第2.14节调整后的伦敦银行间同业拆借利率不存在而将备用基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定关于SOFR条款的基准替换之前，仅在本修订生效之前)，则就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(C)而言，备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果如上所述确定的备用基本利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年为零1.00%。

“替代货币”是指欧元、英镑、瑞士法郎、日元和美元以外的任何其他货币，(A)可自由使用、可自由转让和可自由兑换成美元的货币，以及(B)行政代理应本公司的要求并经各贷款人和适用开证行同意后指定为替代货币的货币。

“替代货币隔夜利率”是指，就任何一天的信用证支出而言，(A)(I)如果该信用证支出是以欧元计价的，则相当于调整后的每日简单汇率的年利率；(Ii)如果这种LC支出是以英镑计价的，则相当于调整后的每日简单索尼亚的年利率；(Iiii)如果这种LC支出以瑞士法郎计价，则相当于调整后的每日简单萨隆的年利率；(Iv)如果这种LC支出是以日元计价的，相当于经调整的每日简单托纳的年利率，以及(Viii)如果该信用证支出以任何其他货币计价，则为在该日以该货币在主要银行间市场上为该货币提供的隔夜存款的年利率，该利率由行政代理以其认为合理的方式确定，或(B)对于以任何替代货币计价的任何信用证支出，行政代理合理地确定其不能确定上文(A)款所指的该替代货币的利率。则年利率等于中央银行对该替代货币的利率；如果如此确定的替代货币隔夜利率将小于零，则替代货币隔夜利率将被视为零。

“替代货币升华”的意思是50,000,000美元。

“附属文件”具有第9.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用债权人”具有第9.17(B)节规定的含义。

“适用当事人”具有第8.02(C)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额所占的百分比；但就第2.20节而言，如果存在违约贷款人，则对于任何贷款人而言，“适用百分比”应指该贷款人当时的承诺所代表的总承诺(在不考虑任何违约贷款人的承诺的情况下确定)的百分比。如果所有承付款均已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何期限基准循环贷款、RFR循环贷款或ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，或就本协议项下应支付的承诺费而言，(A)在“期限基准利差或RFR利差”、“ABR利差”或“承诺费费率”(视情况而定)标题下基于杠杆的定价网格中规定的适用年利率，以较低者为准。按本公司截至最近一个财政季度末的杠杆率相应的比率厘定，而截至目前为止，本公司的综合财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节及(B)按适用评级厘定的“基准利差或RFR利差”、“资产负债表利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)标题下所载的适用年利率厘定。

基于杠杆的定价网格

就以杠杆为基础的定价网格而言，(A)截至截至2019年12月31日止财政年度根据第5.01(A)节提交综合财务报表之日为止，适用税率应为类别3及(B)因杠杆率变动而引起的适用税率的每次变动，于根据综合财务报表第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之营业日起计(包括该日在内)及注明有关变动的相关合规证书生效，并于紧接该变动生效日期前一日止。尽管如上所述，就基于杠杆的定价网格而言，如果本公司未能在本协议规定的交付时间内交付第5.01(A)或5.01(B)节规定必须交付的综合财务报表或根据本合同规定交付的任何合规证书，则自该故障导致的违约发生之日起至交付为止的期间内，适用的费率应为第5类规定的费率。

基于评级的定价网格

就基于评级的定价网格而言，(A)如果在任何时候只有一个适用评级有效，则另一个适用评级应被视为有效，并属于第4类；(B)如果在任何时候有三个适用评级有效，并且这些适用评级属于不同类别，则适用费率应为其中两个适用评级所属类别中所列的那些，或者，如果没有此类类别，则应为三个适用评级中第二高评级所属类别中所列的那些；(C)如果在任何时候有两个适用评级有效(或被视为有效)，则适用税率应为该等适用评级中较高的适用评级所属类别中所列的税率，除非该等适用评级之间有多于一个类别，在此情况下，适用的税率应为该较高适用评级所适用的类别低一个类别所列的税率；如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应本着诚意协商修改本条款，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用利率应完全参考基于杠杆的定价网格来确定。

尽管如上所述，就基于评级的定价网格而言，如果在确定时(I)穆迪的适用评级为BA1，S的适用评级为BBB-，(Ii)穆迪的适用评级为BA1，且

惠誉的适用评级为BBB-或(Iii)穆迪的适用评级为BA1，S和惠誉的适用评级均为BBB-。

如果穆迪、S或惠誉确立的任何适用评级发生变化(穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论公司何时将该变化通知行政代理和贷款人。适用评级的每一变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。

“适用评级”，对于穆迪、S或惠誉而言，是指该评级机构对本公司的优先无担保、非信贷增强型长期借款债务的评级。

“适用时间”是指就以任何替代货币支付的任何款项而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“经批准的电子平台”具有第8.02(A)节规定的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理的任何人。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司和美国银行全国协会，以本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04节要求其同意的任何人的同意后，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指承租人在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)内支付租金的全部债务的现值(按规定的利率折现或隐含的折现率)(因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款项除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债务(在此情况下，应占债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不应视为须根据该租约支付租金)或假设该租约没有终止而厘定的应占债务中较小者。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14(B)(Viv)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府主管当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得该人的任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致该人或向该人提供豁免，使其免受

美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的管辖权，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指以任何商定货币计价的任何贷款的相关利率；前提是，如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就适用的相关利率或该协定货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下文第(32)款所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(2)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR；和(B)相关的基准重置调整；

(32)支付以下总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和本公司选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，考虑行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在其合理酌情决定权中选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“替代基准利率”的定义、“替代货币隔夜利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期限--美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，

行政或操作事项)行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中较早发生的日期：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照上述第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(B)(Ii)节向贷款人和本公司提供定期SOFR通知之日后30天的日期；或

(4)在提前选择加入选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理在纽约市时间下午5点之前没有在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后的第五个营业日向贷款人提供反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知，则向贷款人提供该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的日期通知后的第六个营业日。来自组成所需出借人的出借人。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备理事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(Xa)期间(如果有)，如果此时没有基准替换未根据第2.14(B)和(Yb)节为本协议项下和根据第2.14(B)和(Yb)节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则在基准替换根据第2.14(B)节和根据第2.14(B)节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型和币种的循环贷款，就期限基准循环贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款；(B)在同一日期向同一借款人发放且单一利息期有效的同种类型和币种的竞争性贷款或一组竞争性贷款；或(C)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指：(A)如果借款以美元计价，则为5,000,000美元；(B)如果借款以替代货币计价，则为这种替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为5,000,000美元或更多。

“借款倍数”是指(A)如果借款以美元计价，为1,000,000美元；(B)如果借款以任何替代货币计价，则为这种替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为1,000,000美元或更多。

“借款请求”是指借款人或其代表根据第2.03或2.05节(视情况而定)提出的借款请求，其形式应为附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根据第2.21节规定成为借款子公司的每家子公司，但第2.21节规定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司协议”是指基本上以附件C-1的形式签署的借款子公司协议，由公司和适用的子公司正式签署，并由行政代理接受。

“借款子公司终止”是指借款子公司基本上以附件C-2的形式终止，由公司正式签署。

“营业日”是指除周六、周日或其他不在纽约市营业的日子外的任何一天，在这一天，法律授权或要求商业银行继续关闭；但条件是：(A)当用于LIBORTerm SOFR贷款或任何利率设置、SOFR定期贷款的资金、付款、结算或付款，或与涉及调整后SOFR期限的贷款有关的任何其他交易时，术语“营业日”也应不包括银行不在以下时间营业的任何日期

在伦敦银行间市场以美元计价的存款或伦敦银行不营业的任何非美国政府证券营业日，(B)当用于以欧元计价的EURIBOR贷款或与计算或计算EURIBO利率有关时，术语“营业日”也应不包括任何非目标日，(C)当与以日元计价的Tibor贷款有关或与TIBO利率的计算或计算有关时，“营业日”一词还应不包括银行在日本不营业的任何日子，以及(D)当用于RFR贷款或任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或任何RFR贷款的适用商定货币的任何其他交易时，“营业日”一词也应不包括任何非RFR营业日的日子。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为融资租赁；该等债务的数额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额，而该等债务的最终到期日，应为承租人终止该租赁(或其他安排)而无须支付溢价或罚款的第一日之前，该租约(或其他安排)所规定的该等或任何其他应付款额的最后付款日期。就第6.02节而言，资本化租赁债务应被视为通过对被租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR利差”是指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本条例转换为此类CBR贷款的贷款。

“中央银行利率”是指(A)(A)(I)(A)中较大的(A)(I)(A)，对于以欧元计价的任何贷款或信用证支出，由行政代理根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；。(B)以英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)所公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”为单位的任何贷款或信用证支出。(C)对于以瑞士法郎计价的任何贷款或信用证支出，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率；(D)对于以日元计价的任何贷款或信用证支出，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期日本本地银行最优惠利率”；及(E)对于以任何其他货币计值的任何贷款或信用证支出，由行政代理在其

合理的酌情决定权和(Ii)零；加上(Bii)适用的中央银行利率调整和(B)零。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款或信用证支出，利率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率，(B)对于以英镑计价的任何贷款或信用证支出，利率等于(I)每日简单SONIA可供使用的最近五个RFR营业日的每日简单SONIA的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，(C)以瑞士法郎计价的任何贷款或信用证付款，利率等于(I)每日简单沙龙可供使用的最近五个RFR工作日的每日简单沙龙的平均值(不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的每日简单沙龙)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行利率，(D)以日元计价的任何贷款或信用证支付，利率等于(I)获得TIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后TIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后TIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的日元的中央银行利率，(E)对于以任何其他货币计价的任何贷款或信用证支付，由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(Ba)(二)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均应以EURIBO筛选利率或TIBO筛选利率(视情况适用)为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的存款(如为信用证支付，则为以适用的商定货币的隔夜存款)的时间为基础；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合交易所法案及其美国证券交易委员会规则的含义，但不包括本公司或其附属公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)直接或间接收购本公司的实益所有权(符合《交易法》第13d-3条的含义)，占本公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)根据任何契据或其他协议或文书所界定的、管限本公司或任何附属公司任何重大债务持有人的权利或以其他方式与本公司或任何附属公司的重大债务有关的任何契据或其他协议或文书所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，只要该等事件的发生导致该等重大债务在预定到期日之前到期，或在发出通知或不发出通知的情况下能够或允许时间流逝

或两者兼而有之)该等重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人或适用的交易对手导致该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，或导致终止该等债务。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国发布的所有请求、规则、指导方针或指令，或(如任何外国子公司是借款子公司，则外国监管机构依据巴塞尔协议III)在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期为何。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是竞争性贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺发放循环贷款并参与本协议项下的信用证和摆动贷款，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高允许总额的金额表示，此类承诺可(A)根据第2.09节不时减少或增加，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承担或加入协议中规定，根据该协议，贷款人应根据适用情况承担或提供其承诺。贷款人最初承诺的总金额为2亿美元。

“增加承诺”具有第2.09(D)节规定的含义。

“公司”是指美国特拉华州的VeriSign公司。

“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据第8.02节和第9.01节以电子通信方式分发或分发给管理代理、任何贷款人或任何开证行的，包括通过批准的电子平台。

“公司”是指美国特拉华州的VeriSign公司。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.04节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标接受/拒绝函”是指根据第2.04节对竞争性投标的接受或拒绝，应采用附件D-4的形式。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，贷款人提供的保证金或固定利率(视适用情况而定)。

“竞争性投标请求”是指借款人根据第2.04节提出的竞争性投标请求，其形式应为附件D-1。

“竞争性借款”是指由竞争性贷款组成的借款。

“竞争性贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

对于任何贷款人而言，“竞争性贷款风险”是指该贷款人在该时间未偿还的竞争性贷款本金的美元等值金额。

“符合性证书”是指以附件E或行政代理批准的任何其他形式的符合性证书。

“综合EBITDA”指在任何期间内，该期间的综合净收益加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出(包括资本化租赁债务的估计利息支出)，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和无形资产摊销的所有金额，(4)该期间的任何非现金费用(包括因授予任何董事股票期权或其他股权激励而产生的该期间的任何非现金费用，本公司或任何附属公司的高级管理人员或雇员，以及与收购和处置或关闭或合并设施有关的任何非现金重组费用和其他非现金费用，但不包括任何增加的坏账准备金或坏账费用、任何有价证券的冲销或注销，以及代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金费用)、(V)因任何出售、转移或其他资产处置(正常业务过程中处置库存和其他处置除外)或与收购有关的期间发生的非经常性现金费用或支出，(Vi)因提前清偿任何套期保值协议下的债务或义务而造成的任何亏损；。(Vii)该期间因套期协议采用“按市价计价”会计方法而导致的任何未实现亏损；及。(Viii)会计原则变更的累积影响；。和减去(B)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入的范围内，(1)可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或债务的任何收益，(2)该期间可归因于对套期保值协议采用“按市值计价”会计的任何未实现收益，(3)会计原则变化的累积影响，以及(4)任何其他非现金

该期间的收入项目(不包括任何非现金收入项目：(A)上一期间收到或将在未来期间收到的现金，或(B)为预期现金费用冲销前一期间的任何应计项目，但仅限于该前一期间的应计减去综合EBITDA)；此外，综合EBITDA的计算应排除因本公司或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置资产而产生的任何税后收益或亏损的影响，但在正常业务过程中处置存货及其他处置除外。倘若任何附属公司并非由本公司全资拥有，则根据上文(A)条计算任何期间的综合EBITDA时所加回的所有金额，以及根据上文(B)条在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以本公司财务总监合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，须减去可归因于该附属公司的非控股权益部分。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如果本公司或任何附属公司在该期间内已完成重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应在根据第1.04(B)节给予形式效力后计算。

“综合出资负债”指截至任何日期(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所指的本公司及附属公司“负债”定义中所指类型的负债日期的本金总额，(B)本公司及附属公司就(F)及(G)款所述类型的负债而于该债务日期所得的总额，但在任何信用证、担保书或银行承兑汇票不支持负债的范围内，不包括公司或作为账户当事人的任何附属公司的或有债务，(C)本公司或任何附属公司对任何人士(本公司或任何附属公司除外)(上文(A)及(B)款所述类型的债务)所作的所有担保在该日期的总金额及(D)任何人士(本公司或任何附属公司除外)于上文(A)至(C)款所指的负债日期的总金额，以本公司或任何附属公司因其在上述其他人士的所有权权益或与该等其他人士的其他关系而负有法律责任的范围内(不包括对在该等债务的条款规定本公司或该附属公司不对此承担责任的情况下)。

“综合净收入”指本公司及其综合附属公司于任何期间的净收入或亏损，按公认会计原则按综合基准厘定；但不包括并非由本公司全资拥有的任何综合附属公司的收入或亏损，只要该等收入或亏损可归因于该综合附属公司的非控股权益。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或利息付款期

与该可用期限大致相同的期限(不考虑工作日调整)。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人。

“每日简单ESTR”是指，就任何以欧元为单位的信用证支出而言，就任何一天(“ESTR利息日”)而言，年利率等于(A)在(I)如果该ESTR利息日是RFR营业日，则该ESTR利息日，或(Ii)如果该ESTR利息日不是RFR营业日，则紧接该ESTR利息日之前的RFR营业日和(B)零值之前的一天的ESTR年利率。因ESTR变更而导致的每日简易ESTR的任何变更，应自ESTR中该变更的生效日期起生效。

“每日简易利率”是指，在任何一天，(A)就任何以英镑计价的贷款或信用证支出而言，该日的每日简易索尼亚；(B)就任何以美元计价的贷款或信用证支出而言，该日的经调整每日简易索非尔；及(C)就任何以瑞士法郎计值的任何贷款或信用证支出而言，就该日而言，每日简易索纳；(C)就任何以欧元计值的LC支出而言，该日的每日简易索纳；及(D)就任何以日元计值的LC支出而言，该日的每日简易索纳。

“每日简单沙龙”是指，对于任何一天(“沙龙利息日”)，(A)就任何以瑞士法郎计价的贷款而言，年利率等于(I)沙龙在(X)之前五个RFR营业日的那一天的年利率，如果该沙龙利息日是RFR营业日，则该沙龙利息日，或(Y)如果该沙龙利息日不是RFR营业日，(B)就任何以瑞士法郎为单位的信用证支出而言，(I)沙龙的年利率相等于(I)沙龙之前一天的年利率；(X)如该沙龙为沙龙营业日，则为该沙龙营业日；或(Y)如该沙龙利息日不是沙龙营业日，则为紧接该沙龙利息日之前的该RFR营业日及(Ii)零利率。每日简易沙龙因沙龙变化而发生的任何变化，应自该变化生效之日起生效，包括该日在内。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(“SOFR Rate Day”)，年利率等于SOFR的前一日(该日，“SOFR决定日”)，即(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日，或(B)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。由于SOFR的变化而导致的日常简单SOFR的任何更改均应生效

自并包括SOFR的生效日期起，不通知任何借款人。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理员网站上发布的该SOFR之前的第一个RFR营业日的SOFR相同。

“每日简单索尼亚”是指，对于任何一天(“索尼亚利息日”)，(A)对于任何以英镑计价的贷款，年利率等于(I)在(X)该索尼亚利息日是RFR营业日之前五个RFR营业日的一天的年利率，或(Y)如果该索尼亚利息日不是RFR营业日，则为紧接该索尼亚利息日之前的RFR营业日和(Ii)零和(B)就任何以英镑计价的信用证支出而言，年利率等于(I)SONIA之前一个RFR营业日的一天的年利率，(X)如果该SONIA利息日是RFR营业日，则为该SONIA利息日，或(Y)如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和(Ii)零。任何由于SONIA更改而导致的每日简单SONIA的更改应从SONIA中该更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日简单托纳”是指，就任何以日元为单位的信用证支出而言，就任何一天(“托纳利息日”)而言，年利率等于(A)托纳在(I)如果该托纳利息日是RFR营业日，则该托纳利息日为RFR营业日，或(Ii)如果该托纳利息日不是RFR营业日，则为紧接该托纳利息日之前的RFR营业日和(B)零利率的前一天的年利率。每日简易托纳因托纳变更而发生的任何变更，应自托纳变更生效之日起生效。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(如适用，包括，未得到满足，(B)已通知本公司或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足先决条件(在该书面中明确指出，包括通过参考特定违约为贷款提供资金))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在行政代理真诚地提出书面请求后的三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但该贷款人不再是失责贷款人

(C)行政代理收到该证明的形式和实质令行政代理满意，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；或

(C)可由本公司或任何附属公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的有关人士的股权除外)；

在每一种情况下，在到期日后180天或之前；然而，(I)任何人的股权，如不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不构成丧失资格的股权，前提是任何该等要求只有在全数偿还本协议项下所有应计及应付的贷款及所有其他债务后才生效，所有信用证的取消或失效、承诺的终止或到期以及(Ii)向任何雇员或任何雇员福利计划或任何该等计划发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)拒绝行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的其他各方，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)

作为基准利率(此类银团信贷安排已在通知中列出，并可供公众审查)；以及

(2)确保行政代理与本公司共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向本公司及贷款人提供有关该等选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或其出借人母公司或(Iii)本公司、本公司的任何子公司或任何其他关联公司。

“环境法”是指所有规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及由任何政府当局发布、公布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或相关的健康或安全事项有关的所有禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿)，其产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获取上述任何一项；但可转换为

在转换日期之前，公司不应构成公司的股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”系指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交；豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(E)公司或其任何ERISA关联公司在ERISA第四章下就任何计划的终止承担任何责任；(F)公司或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向；(G)公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划是，或预期破产、《ERISA》第四章所指的破产，或《ERISA》第305条所指的濒危或危急状态。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR利息日”的含义与“每日简易ESTR”的定义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指每年的利率，该利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率在显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但在竞争性贷款的情况下，如果如上所述确定的EURIBO筛选利率将小于零，则就本文而言，EURIBO筛选利率应被视为零。

“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的EURIBO利率或在竞争性贷款或竞争性借款的情况下参照EURIBO利率确定的利率计息。

“欧元”或“欧元”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国的单一货币单位。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就确定任何其他货币的美元等值而言，由适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在确定日的最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定日时可将该其他货币兑换成美元的汇率。最后由其他公开提供的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。尽管本定义或“等值美元”的定义有前述规定，但各开证行仅可为计算第2.06(F)节(B)款规定的应付款项或第2.12(B)条规定的预付费用，参照其为此目的通常采用的任何合理方法所确定的汇率，计算可归因于信用证的信用证风险的美元金额。

“汇率日期”指(A)就任何另类货币贷款而言，下列各项中的每一项：(I)如属任何定期基准贷款，则指借入或转换为该贷款的日期，以及每次继续借入该贷款的日期；(Ii)如属任何RFR贷款，则指借入或转换为该贷款的日期，以及在借入或转换为该贷款后一个月的每个历月内在数字上相对应的日期(或如在该月内并无该等数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列每一项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)第一个

每个日历月的营业日和(Iii)任何修改信用证面额的日期；以及(C)当违约事件发生时行政代理可随时决定的任何额外日期。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人成为本协议一方之日(根据公司根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，在贷款人成为本协议一方之前，应立即向贷款人的转让人或在贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指本公司、借款附属公司、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和作为伦敦代理的摩根大通欧洲有限公司之间于2015年3月31日签署的信贷协议，并已予以补充和修订。

“现有信用证”是指根据现有信贷协议为任何借款人的账户开立的(A)在生效日期未付和(B)列于附表2.06A的每份信用证。

“现有到期日”具有第2.22(A)节规定的含义。

“延伸出借人”具有第2.22(Ba)节规定的含义。

“扩展贷款人”具有第2.22(Ab)节中规定的含义。

“延期截止日期”具有第2.22(Ba)节规定的含义。

“延期通知关闭日期”具有第2.22(Ab)节规定的含义。

“延期通知”具有第2.22(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议，以及根据与实施守则(或任何此类修订或后续版本)相关的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指摩根大通银行与本公司之间日期为2019年11月15日的费用函。

“财务官”，就任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计官、司库或主计长；但如该词是指由财务官签立的任何文件或其证明，则该人的秘书或助理秘书须已向行政代理人递交在职证书，或须在行政代理人处备有在职证书，以证明该人以该身份行事的权力。

“惠誉”指惠誉公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“固定利率”是指就任何竞争性贷款(定期基准竞争性贷款除外)而言，由提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关竞争性投标中规定的固定年利率。

“下限”是指本协议最初规定的有关相关利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之日或其他时候)。

“对外借款子公司”是指任何属于境外子公司的借款子公司。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，该借款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，该借款人是出于税务目的而居住或根据该借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国有效的公认会计原则，但第1.04节另有规定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行

或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。于任何决定日期，任何担保的金额应为债务或其所担保的其他债务(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)对无本金金额的责任的任何担保，担保人于该担保下的最高金额(就第(I)条而言，根据有关条款厘定，或就第(Ii)条而言，由本公司首席财务官合理及真诚地厘定)于该债务或其所担保的其他债务日期的未偿还本金)。

“担保债务”是指(A)每一借款人应按时支付(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该诉讼是否允许或可允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或其他情况下，在到期日和到期日，(Ii)本协议规定任何借款人必须在到期或到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括偿付付款、其利息(包括在任何破产悬而未决期间应计的利息，破产、破产、接管或其他类似程序)和提供现金抵押品的义务，以及(3)每个借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，以及(B)每一借款人根据或根据本协议和每一份其他贷款文件所承担的所有其他义务的按时履行。

“担保方”是指(A)每一贷款人，(B)每一开证行，(C)行政代理，(D)每一安排人，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的明示受益人，以及(F)上述每一项的继承人和允许受让人。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度、或任何类似交易或前述交易组合的任何协议，或任何涉及或参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或任何类似交易或上述交易的组合的任何期权或类似协议；惟任何规定只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“增加生效日期”具有第2.09(D)节规定的含义。

“增加出借人”的含义见第2.09(D)节。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常帐目，(Ii)支付给董事的递延补偿，(E)该人士的所有资本化租赁债务；(F)该人士作为账户当事人的所有信用证及担保书的最高总额；(G)该人士就银行承兑而承担的或有的所有债务；(H)截至厘定日期，该人士的所有不合格股权的估值，以(I)到期、赎回、(Ii)该等不符合资格的股权的最高清盘优先权，(I)由该人所拥有或取得的财产上的留置权担保(或该债务持有人有权以该留置权作抵押的现有权利)所担保的其他人的所有债务，不论该人是否已承担由此担保的债务(但如该等债务并非由该人承担，则为有限的)，(I)该等债务的数额及(Ii)保证该等债务的该财产的公平市价)及(J)该人就他人的债务所作的所有担保，两者以较少者为准。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“初始借款”具有第2.09(D)节规定的含义。

“利息选择请求”是指借款人或其代表根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，其形式应为附件F或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的一个或多个利息期最后一天之前的一天或多日。(C)就任何RFR贷款而言，指借入该贷款或转换为该贷款的日期(或如该月并无该日期，则指该月的最后一天)借入或转换为该贷款的日期后一个月的每个历月内在数字上相对应的日期；。(D)就任何固定利率竞争贷款而言，为适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；如属定期超过90天的固定利率竞争借款，则为该固定利率竞争借款的最后一天。(E)就任何Swingline贷款而言，指该贷款被要求偿还之日。

“利息期”是指(A)就任何期限基准循环借款而言，指自借款之日起至适用借款人选择(在每种情况下，视乎是否有适用于任何议定货币的适用基准的该利息期而定)的历月内数字上相应的一天、三个月或六个月结束的期间；(B)就任何期限基准竞争借款而言，指自作出此类借款之日起至日历月内数字上对应的日期结束的期间，亦即其后一个、三个或六个月，由适用借款人选择，(C)就任何固定利率竞争性借款而言，自借款之日起至适用竞争性投标请求中规定的日期止的期间(不得少于7天或超过360天)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如只属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中予以说明。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“知识产权资产”是指专利、著作权、商标、域名和其他知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”系指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在发行时有效的较新版本)。

“签发银行”是指(A)摩根大通银行，(B)美国银行，N.A.，(C)美国银行协会和(D)第2.06(J)节规定成为本信用证项下开证行的每个贷款人(不包括第2.06(K)节规定不再是开证行的任何人)，每个贷款人都是本信用证的签发人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。

“判定货币”具有第9.17(B)节规定的含义。

“信用证承诺”是指对任何开证行而言，在符合本条款和条件的情况下，该开证行须出具的信用证风险的最大允许金额。各开证行的信用证承诺额如附表2.06b所述，或如任何根据第2.06(J)节成为本合同项下开证行的开证行，则为该节所指的书面协议中所列的金额，或在每种情况下，均为该开证行和本公司书面商定(并书面通知行政代理)的关于任何开证行的其他最高允许金额。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有信用证可供提取的总金额的美元等价物的总和，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总金额的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比，并进行调整，以实施当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.20节下的任何重新分配。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人是其附属公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01所列的人和根据转让而成为本协议当事方的任何其他人，以及

承担或加入协议，但根据转让和承担而不再是本协议缔约方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指现有的每份信用证和根据本协议签发的任何其他信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿信用证的任何此类信用证除外。

“杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期内的任何伦敦银行同业拆借利率而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“LIBO Screen Rate”是指在适用期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，该利率显示在显示该利率的路透社屏幕页面(当前为LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该信息服务发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率)；如果如上所述确定的LIBO加网率将小于零，则在所有目的下，LIBO加网率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”是指该贷款或构成该等借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行同业拆借利率或在竞争性贷款或竞争性借款的情况下，参照伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保或其他产权负担，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议、每份借款附属协议、每份借款附属协议、第2.09(D)节规定的导致增加贷款人的承诺增加(或导致增加贷款人延长新的承诺)的任何协议、第2.06(J)条规定的指定额外开证行的任何协议、附属担保协议(如果有)，以及除第9.02节的目的外，公司与任何开证行之间关于该开证行的信用证承诺的任何协议以及根据第2.10(C)节交付的任何本票。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金”是指就任何期限基准竞争性贷款而言，为确定适用于此类竞争性贷款的利率而在相关利率上加减的边际利率(如果有的话)，该利率由作出此类竞争性贷款的贷款人在其相关的竞争性投标中规定。

“重大收购”系指对以下各项的任何收购或一系列相关收购：(A)任何人的股权，如果生效后，该人将成为子公司；(B)由任何人的全部或几乎所有资产组成的资产；或(C)由构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产组成的资产；但在(A)及(B)条的情况下，该附属公司或由此取得的资产(如该等资产构成新附属公司)将是证券法下的S-X规例第1-02(W)条所指的“重要附属公司”，而就(C)条而言，如果有关业务单位、部门、产品线或业务线构成新附属公司，则该业务单位、部门、产品线或业务线构成证券法下S-X规例第1-02(W)条所指的“重要附属公司”。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况，(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，已经或将合理地预期会导致重大不利影响的事件或状况。

“重大处置”系指以下各项的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置：(A)本公司或任何附属公司所拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及未偿还的股权；(B)由任何人士的全部或实质所有资产组成的资产；或(C)构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产的资产；但在(A)及(B)条的情况下，如果有关人士在出售、转让或其他处置资产时是附属公司(或如果有关资产构成附属公司)，则该人是证券法下的S-X规则1-02(W)所指的“重要附属公司”，而就(C)条而言，如果该等业务单位、部门、产品线或业务线构成附属公司，则该人士将是证券法下的S-X规例第1-02(W)条所指的“重要附属公司”。

“重大负债”指本公司及附属公司的任何一项或多项本金总额达75,000,000美元或以上的债务(贷款、信用证及贷款文件下的担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权/合同权利附属公司”指拥有(A)任何知识产权资产或任何知识产权资产的任何许可证，或(B)在(A)和(B)条中个别或合计对本公司及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何合同权利的任何子公司。

“重大附属公司”是指(A)每一家借款子公司，(B)每一家重大知识产权/合同权利子公司，以及(C)相互之间(I)其合并总资产相当于本公司综合总资产的10.0%或以上，或(Ii)其综合收入相当于本公司综合收入的10.0%或以上，在本公司连续四个会计季度结束时或最近一段期间，根据第5.01(A)或5.01(B)节(或，在首次交付任何此类财务报表之前，指截至本协议日期前最近结束的公司连续四个会计季度结束或期间的财务报表)；但如于任何该等连续四个会计季度期末或最近期间，根据上文第(I)及(Ii)条将不会构成主要附属公司的所有该等其他附属公司的合并综合总资产或综合综合收入将超过本公司综合总资产的20.0%或本公司综合收入的20.0%，则就本协议而言，一间或多间该等被剔除的附属公司应根据其综合总资产或综合收入(视属何情况而定)的金额而被视为按降序排列的重要附属公司，直至该等超出部分已被剔除为止。

“到期日”是指2024年12月12日，可根据第2.22节予以延期；但如果该日期不是营业日，则“到期日”应为紧随其后的营业日。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“MNPI”指有关本公司、上述任何公司的子公司或任何关联公司或其证券的重大信息，而这些信息并未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以向一般投资者提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司、上述任何公司的子公司或任何关联公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦和州证券法的重要信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.22(B)节规定的含义。

“竞争性投标请求通知”是指借款人或其代表根据第2.04节提出的竞争性投标请求的通知，实质上应采用附件D-2的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何一天的此类利率，则

在营业日，术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11点，行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定为小于零，则该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(由于修订或最初执行的结果)包含作为基准利率的期限基准利率，以取代基于伦敦银行间同业拆借利率的期限基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与本公司共同选择触发Libo利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”具有第9.04(C)(Ii)节规定的含义。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“付款”具有第8.04(C)节规定的含义。

“付款通知”具有第8.04(C)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或《雇员赔偿条例》第303(K)节施加的任何留置权或违反《守则》第436节的留置权)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议；

(C)(I)在正常业务过程中符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律的承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为公司或任何子公司发行的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的支持义务；

(D)(I)为保证投标、贸易合约、租赁、法定责任、保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的责任的履行而作出的承诺及存款；及(Ii)就在正常业务过程中为本公司或任何附属公司的账户发出的信用证、银行担保或类似票据而作出的保证；及(Ii)在正常业务过程中为本公司或任何附属公司发行的支持上述(I)款所述类型的责任的保证；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施；但此类存款账户或资金的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，也不受本公司或任何附属公司的访问限制超过适用银行法规的要求；

(H)因本公司及其附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁而提交的统一商业法典融资声明文件(或根据适用法律提交的类似文件)而产生的留置权；

(I)相当于许可人、出租人、分许可人或再许可人的任何权益或所有权的留置权，或在每一种情况下，被许可人、承租人、分许可人或分承租人在受任何租赁、许可、再许可或特许协议规限的财产中的任何权益；

(J)作为合同抵销权的留置权；和

(K)留置权包括(I)正常业务过程中知识产权资产的非独家许可，或(Ii)知识产权资产的其他许可，只要该等其他许可不会对本公司及其附属公司的知识产权资产整体价值造成重大减损，或对本公司及附属公司在正常业务过程中整体开展业务或营运的能力造成重大不利影响，则“准许产权负担”一词不包括任何担保债务的留置权，但上文(C)及(D)项所述保证信用证、银行担保或类似工具的留置权除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，公司或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划根据ERISA第4069节终止，将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似的发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准利率是伦敦芝加哥时间上午11：005：00，伦敦银行美国政府证券营业日之前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率，(B)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，即设定日期前两个目标日；(C)如果基准是TIBO利率，东京时间上午11：00，东京时间前两个工作日，(D)如果该基准的RFR是SONIA，则(I)如果是以英镑计价的贷款，则为设定前四个RFR营业日；(Ii)如果是以英镑计价的LC支出，则为设定前一个RFR营业日；(E)如果RFR

对于这种基准是SARONDaily Simple Sofr，则在设定前四个RFR营业日，(如果)如果贷款以瑞士法郎计价，则该基准的RFR为Saron，则在该设定前五个RFR营业日，以及(Ii)如果以瑞士法郎计价的LC付款，则为该设定的前一个RFR营业日，(F)如果该基准的RFR为ESTR，则在该设定前一个RFR营业日，(G)如果该基准的RFR为TONA，则在该设定之前的一个RFR营业日或(H)g)，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、联邦储备理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(B)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者的基准替换；(C)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(D)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国家银行或瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(E)就以日元计价的贷款的基准替换而言，日本银行或由日本银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，(F)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(I)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(A)基准替代的管理人或(Ii)正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准更换或(2)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关银行间市场”指(A)就美元而言，是指伦敦银行间市场；(B)就欧元而言，是指欧洲银行间市场；(C)就日元而言，是指东京银行间市场。

“相关利率”指(A)对于任何LIBOR Term Sofr借款而言，Libo Rate调整后期限SOFR；(B)对于任何EURIBOR借款而言，调整后EURIBO利率；(C)对于任何Tibor借款而言，调整后Tibo利率；及(D)对于任何RFR借款而言，适用的每日简单RFR。

“相关筛选利率”指(A)对于任何LIBOR Term Sofr借款，是Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(B)对于任何EURIBOR借用，是EURIBO筛选利率；(C)对于任何Tibor借用，是TIBO筛选利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险总额和未使用承诺总额的50%以上；但为了宣布贷款根据第七条到期和应付，以及在贷款根据第七条到期和应付或承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的未偿还竞争性贷款应计入各自的循环信贷风险，以确定所需的贷款人。就此定义而言，任何属于Swingline贷款人的贷款人的Swingline风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口中超过其所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比的部分，该部分进行了调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.20节下的任何重新分配，并且任何此类贷款人的未使用承诺应在不考虑任何此类超额金额的情况下确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指公司的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务总监、总法律顾问、秘书或财务主管。

“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)商业公司法成立并受其管辖的公司，在任何情况下，都是Refinitiv或其继承人。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金的美元等值金额之和，(B)该贷款人当时的Swingline风险敞口，及(C)该贷款人当时的LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。

“RFR”指(A)以索尼娅英镑计价的任何贷款或信用证支出，(B)以美元计价的任何贷款或信用证支出，以及(BC)以瑞士法郎、萨隆计价的任何贷款或信用证支出。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指(A)对于以英镑计价的任何贷款或信用证支出，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务休业日以外的任何日子、(B)以美元计价的任何贷款或信用证支出日、(C)以瑞士法郎计价的任何贷款或信用证支出日、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世进行的付款和外汇交易结算而关闭的日子以外的任何日子，(C)对于以欧元计价的任何信用证支出，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)布鲁塞尔银行休业日和(D)任何信用证以外的任何日子

以日元计价的支出，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)东京银行休业日以外的任何日子。

“RFR贷款”是指根据调整后的每日简易RFR确定的利率计息的任何贷款。

“S”系指S全球评级，是S全球评级服务公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”指与本公司或任何附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该附属公司向本公司或任何附属公司以外的任何人士出售或转让该等财产，而本公司或任何附属公司租赁该等财产，或拟将该等财产用作与出售或转让的财产实质上相同的用途的其他财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是制裁对象或目标的国家、地区或领土，广泛禁止与该国家、地区或领土(截至本协定之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)由前述(A)或(C)项所述的任何一人或多人拥有50%或以上股份的任何人；或(C)任何其他制裁目标的人。

“制裁”是指由(A)美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，以及(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“沙龙利息日”的含义与“每日简单沙龙”的定义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比以小数形式表示，由联邦储备理事会确定，行政代理人对欧洲货币资金(目前在联邦储备理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金施加的类似要求。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“里拉”指的是联合王国的合法货币。

“后续借用”具有第2.09(D)节规定的含义。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，是指(A)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，如果该合并财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，(B)任何其他人(I)

(Ii)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保协议”是指实质上以附件G的形式订立的附属担保协议及其所有补充。

“附属担保人”是指根据第9.20节作为担保人而成为附属担保协议一方的任何附属公司，但根据第9.20节不再是附属担保协议一方的附属公司除外。截至生效日期，并无附属担保人。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(对于Swingline贷款人，不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.20节下的任何重新分配，以及(B)对于Swingline贷款人，指该贷款人发放的所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，条件是其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGETT2”指由欧洲系统运行的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付和实时总结算系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“目标日”是指TARGETT2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“基准”一词用于指任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆借利率厘定的利率计息(但并非纯粹因备用基本利率的定义第(C)项所致)。

调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率，或在竞争性贷款或竞争性借款的情况下，LIBO利率术语SOFR、EURIBO利率或TIBO利率。

“SOFR条款”指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率，对于任何期限SOFR借款以及与适用利息期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“术语SOFR通知借款”是指管理代理向贷款人和公司发出的关于发生任何由SOFR过渡事项贷款组成的借款的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，导致根据第2.14(B)节进行基准替换，而不是术语SOFR

“长期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何贷款(不包括仅仅由于替代基本利率定义(C)条款的结果)。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日所发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“Tibo利率”是指，就任何利息期间的任何Tibor借款而言，Tibo屏幕利率大约为东京时间下午11：00-A1：00，即该利息期间开始前两个工作日。

“TIBO Screen Rate”指的是一种年利率，该利率等于Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)对适用期间的日元存款实施的东京银行间同业拆借利率，如路透社屏幕页面上所示

显示该利率(目前为DTIBOR0)(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上)；但在竞争性贷款的情况下，如果如上所述确定的TIBO屏幕利率将小于零，则在所有目的下，TIBO屏幕利率应被视为零。

“Tibor”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的TIBO利率或在竞争性贷款或竞争性借款的情况下，参照TIBO利率确定的利率计息。

“托纳”指就任何营业日而言，等于托纳管理人在托纳管理人网站上公布的该营业日东京隔夜平均费率的年费率。

“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定为此类来源。

“托纳利息日”的含义与“每日简单托纳”的定义相同。

“交易”是指(A)公司和其他贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及(B)就借款人而言，借入本协议项下的贷款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率(不包括替代基本利率定义(C)条款的结果)、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、替代基础利率或调整后的每日简单RFR，或在竞争性贷款或竞争性借款的情况下，参考LIBO利率、EURIBO利率、TIBO利率或固定利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何替代货币金额，由行政代理根据第1.05节使用该替代货币当时有效的汇率，根据第1.05节确定的该金额的美元等值。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“LIBORTerm Sofr Loan”)或按类别和

类型(例如，“LIBORTerm Sofr循环贷款”)。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“LIBORTerm SOFR借款”)或按类别和类型(如“LIBORTerm SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有规定和文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均须解释为包括该人的继任人和受让人(但须受本条例所列的任何转让限制所规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；。(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似的意思。应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。
(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但(I)如本公司向行政代理发出通知，要求修订本协议的任何规定，以消除在本协议日期后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或如果管理代理或被要求的贷款人为此目的而向本公司发出通知，要求对本协议的任何条款进行修订)，则不论该等通知是在GAAP更改之前或之后发出或在其应用中发出，则该拨备应根据在紧接该变更之前生效并适用的GAAP解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订为止，以及(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为，本文提及的所有金额和比率的计算应在不影响(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(及相关解释)下的任何选择

本公司或任何附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”估值，(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)(及相关解释)对可转换债务工具的任何债务处理(及相关解释)，以按其中所述的减少或分拆方式对任何该等债务进行估值；及(C)因应用财务会计准则委员会会计准则更新第2015-03号而对低于其全额陈述本金金额的任何债务估值，双方同意，负债在任何时候均应按其全额陈述本金估值。

(B)凡按本条例规定须进行的所有备考计算，以使任何重大购置或处置生效后，均须在给予备考效力后计算，犹如该项交易发生在连续四个会计季度期间的第一天，而最近一个会计季度的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04节所指的财务报表所包括的最后一个会计季度结束)为限，并在适用范围内，根据证券法下的S-X法规第11条，与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务产生或减少。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何对冲协议计算在内)。

第1.05节。货币换算。行政代理应确定以替代货币计价的任何借款的美元等值，自其初始利息期开始之日(如果是RFR贷款，则为作出该RFR贷款的日期)和随后的每一次利息期间开始之日(或对于RFR贷款，每隔三个月发生的日期)确定，在每种情况下，使用该货币相对于美元的汇率，且除本节倒数第二句所规定的外，每一金额应：作为该借款的美元等价物，直至根据本句进行下一次必要的计算为止。行政代理应确定以另一种货币计价的任何信用证的美元等值，自该信用证签发之日起，自随后每个日历月的第一个营业日起，在每个适用的汇率日，在每一种情况下，均使用该币种的汇率计算该替代货币对美元的汇率，除非本节倒数第二句的规定有效，否则每一金额均应为该信用证的美元等值，直至根据本句进行下一次要求的计算为止。行政代理还可在行政代理自行选择的其他日期确定以替代货币计价的任何借款或任何信用证的美元等值，每个此类金额应为该借款或信用证的美元等值，直至根据本节进行下一次计算为止。行政代理须通知本公司及贷款人每项借款及/或信用证的确定日期，而有关金额应为每项借款及/或以另一种货币计值的信用证的美元等值金额，直至根据本句子进行下一次计算为止。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款利率可以推导出来

利率基准可能会终止，或者正在或未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日公布所有7个欧元伦敦银行间同业拆借利率设置、所有7个瑞士法郎伦敦银行间同业拆借利率设置、下一个、1周、2个月和12个月日元伦敦银行间同业拆借利率设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑伦敦银行间同业拆借利率设置，以及1周和2个月美元伦敦银行间同业拆借利率设置将永久停止；(B)自2023年6月30日起，将永久停止公布隔夜及12个月美元伦敦银行同业拆息设定；。(C)自2021年12月31日起，停止提供1个月、3个月及6个月日元伦敦银行同业拆息设定，以及1个月、3个月及6个月英镑伦敦银行同业拆息设定，或在金融市场监管局征询意见后，以更改的方法(或“综合”)提供，不再代表其拟衡量的基本市场和经济现实，其代表性将不会恢复；。及(D)紧接2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元伦敦银行同业拆息设定，或视乎金融监管局对有关个案的考虑，以综合基准提供，不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，其代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(B)(Iv)节，行政代理将根据第2.14(B)(Iv)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，管理代理不对管理、提交、履行或与每日简单RFR、伦敦银行间同业拆借利率或本协议或其任何替代或后续利率或替换利率的定义中使用的任何利率或其他利率或其替换利率有关的任何其他事项承担任何责任，(包括：(I)根据第2.14(B)节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论是在基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.14(B)(Ii)节变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与Daily Simple RFR、LIBO利率、EURIBO利率或TIBO利率相似或产生相同的价值或经济等价性现有利率被替换，或具有与相关屏幕利率在其停止或终止之前的任何现有利率相同的数量或流动性

不可用。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响任何每日简单RFR、本协议中使用的利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于任何借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定本协议中使用的任何相关利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何该等利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人同意于可用期内不时向任何借款人提供本金总额为美元或其他货币的循环贷款，而本金总额不会导致(A)循环信贷风险总额与竞争性贷款风险总额超出承诺总额，(B)替代货币风险总额超过其承诺，或(C)任何贷款人超出其承诺的循环信贷风险。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对同一借款人的承诺按比例发放相同类型和币种的循环贷款。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。每笔Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺和竞争性投标是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)在符合第2.14节的规定下，(I)每笔以美元计价的循环借款应完全由ABR贷款或LIBOR、定期SOFR贷款或根据第2.14节适用的RFR贷款组成，如适用于第2.14节，则在每种情况下，应适用借款人根据本协议提出的要求；(Ii)每笔以欧元计价的循环借款应全部由EURIBOR贷款组成，(Iii)

每笔以英镑或瑞士法郎计价的循环借款应全部由RFR贷款组成，(Iv)每笔以日元计价的循环借款应全部由Tibor贷款组成，(V)根据适用借款人的要求，每笔竞争性借款应全部由定期基准竞争性贷款或固定利率竞争性贷款组成，及(Vi)每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，以及在每次ABR循环借款或RFR借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；条件是：(I)因继续未偿还借款而产生的任何期限基准借款的总额可以等于此类未偿还借款，以及(Ii)资产负债表循环借款或RFR借款的总额可以等于承诺额的全部未使用余额，或就资产负债表循环借款而言，为偿还第2.06(F)节所规定的LC支出提供资金所需的总额。每笔竞争性贷款的金额应如第2.04节所述。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准循环借款和RFR借款的总数不得超过15笔(或行政代理可能同意的更多数目)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何期限基准借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换为或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。为申请循环借款，适用借款人(或本公司代表其)应向行政代理递交由适用借款人(或本公司)的财务官执行的完整书面借款请求(A)如果是LIBORTerm Sofr循环借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00，(B)如果是EURIBOR循环借款或Tibor循环借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，(C)如果是以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11时之前；(D)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当日纽约市时间上午11时之前；及(D)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当天上午11时之前。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)请求借款的借款人(或公司代表其请求借款的借款人)；

(Ii)该等借款的货币及本金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款的类型；

(5)就定期基准循环借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和编号，或在第2.06(F)节规定的为偿还信用证付款而请求的任何ABR循环借款的情况下，提供此种信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)就外国借款子公司的借款而言，支付这种借款的本金和利息的管辖区。

如果没有就任何请求的循环借款指定货币，则适用的借款人应被视为选择了美元。如果没有具体说明循环借款的类型，则申请的借款应为：(A)美元循环借款，ABR循环借款；(B)欧元循环借款，EURIBOR循环借款；(C)日元循环借款，Tibor循环借款；以及(DD)英镑或瑞士法郎循环借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将借款申请的细节和作为借款申请一部分的贷款人贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。竞争性投标程序。(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，借款人可在可用期间不时要求竞争性投标，并可(但无任何义务)接受竞争性投标并借入以美元或其他货币计价的竞争性贷款，本金总额不会导致循环信贷风险总额与竞争性贷款风险总额超出承诺总额。

(B)为请求竞争性投标，适用借款人(或本公司代表其)应向行政代理递交一份由适用借款人(或本公司)的财务官执行的完整的书面竞争性投标请求：(I)如属期限基准竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午10时，(A)如果是以美元计价的借款，则在建议借款日期之前四个工作日；(B)如果是以欧元或日元计价的借款，则在建议借款日期之前五个营业日；(Ii)如果是固定利率竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午10点；(A)如果是以美元计价的借款，则不迟于建议借款日期的两个营业日；(B)如果是以替代货币计价的借款，则不迟于建议借款日期的三个营业日。任何ABR贷款或RFR贷款不得在竞争性投标请求中请求或根据竞争性投标请求进行。每个竞争性投标请求应参考本协议，并应具体说明(1)请求此类竞争性投标的借款人(或公司代表其请求竞争性投标的借款人)，(2)

当时所请求的借款是LIBORTerm Sofr竞争性借款(仅在以美元计价的竞争性借款的情况下)、EURIBOR竞争性借款(仅在以欧元计价的竞争性借款的情况下)、Tibor竞争性借款(仅在以日元计价的竞争性借款的情况下)或固定利率竞争性借款，(3)货币(应为美元或替代货币)和这种借款的本金(应为至少25,000,000美元的适用竞争性投标请求之日与美元等值的借款倍数的整数倍)，(4)借款日期，应为营业日，(5)与此有关的利息期限(不能在到期日之后结束)，(6)要向其支付资金的适用借款人的账户的地点和编号，以及(7)如果是由外国借款子公司借款，则从哪个司法管辖区支付借款本金和利息。行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即向贷款人发出竞争性投标请求通知，邀请贷款人根据本协议的条款和条件进行投标，以提供竞争性贷款。

(C)每一贷款人可自行酌情作出一项或多项竞争性投标，以回应任何竞争性投标要求。贷款人的每份竞争性投标必须采用附件D-3的形式，并且必须由行政代理通过电子邮件收到：(I)如果是期限基准竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30；(A)如果是以美元计价的借款，则在提议借款日期前三个工作日；(B)如果是以欧元或日元计价的借款，则必须在提议借款日期之前四个工作日收到；以及(Ii)如果是固定利率竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30。(A)如果是以美元计价的借款，则在建议借款日期之前一个工作日；(B)如果以另一种货币计价的借款，则在拟议借款日期之前两个营业日内。贷款人可以向管理代理提交多个投标。实质上不符合附件D-3格式的竞争性投标可被行政代理拒绝，行政代理应尽快将拒绝通知作出不合格投标的贷款人。每份竞争性投标应参考本协议，并应规定(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(最低金额应等于借款最低限额和借款倍数的整数倍，并可等于所要求的竞争性借款的全部本金)，(Ii)贷款人准备发放此类竞争性贷款的一项或多项竞争性投标利率，以及(Iii)适用于每笔此类贷款的利息期及其最后一天。根据第2.14条的规定，贷款人提交的竞争性投标不得撤销。

(D)行政代理应在可行的情况下尽快以书面形式通知适用的借款人(或如竞价请求是由本公司代表借款人提交的，则为本公司)，告知竞价得标率和每次竞价中规定的本金金额以及作出该竞价的贷款人的身份。

(E)适用的借款人(或代表其的本公司)可酌情决定接受或拒绝任何竞争性投标，但须受本段条文规限。适用借款人(或本公司代表其)应通过电话通知行政代理，并通过电子邮件迅速确认由财务官签署的完整的竞争性投标接受/拒绝函

适用借款人(或本公司)，是否以及在多大程度上决定接受或拒绝任何或所有在接到通知后不超过一小时的竞争性投标；但(I)适用借款人(或公司代表)未能发出通知应被视为拒绝任何此类竞争性投标；(Ii)借款人(或公司代表)如已决定拒绝以较低竞争性投标费率进行的竞争性投标，则不得接受以特定竞争性投标费率作出的竞争性投标；(Iii)借款人或其代表接受的竞争性投标的总额不得超过适用竞争性投标请求中规定的本金；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所需的范围内，适用的借款人(或本公司代表其)可以接受部分以相同竞争性投标费率进行的竞争性投标，在以该竞争性投标费率进行多项竞争性投标的情况下，应根据每次此类竞争性投标的金额按比例进行接受；此外，在根据本条计算按特定竞争性投标费率对多个竞争性投标部分的接受按比例分配时，应按适用借款人确定的方式将金额四舍五入为借款倍数的整数倍。借款人或其代表依据本款发出的通知不得撤销。

(F)行政代理应迅速通知每一投标贷款人其竞争性投标是否已被接受(如果已被接受，其数额和竞争性投标费率是多少)，并且每一中标者在符合本合同的其他适用条件的情况下，即有义务提供其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(G)如果担任行政代理人的人应选择以贷款人的身份提交竞争性投标，则应比根据本节(B)段要求其他贷款人向行政代理人提交竞争性投标的最后时间提前一刻钟，直接向适用的借款人(或代表公司)提交竞争性投标。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供以美元计价的Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过50,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额和竞争性贷款风险总额超过承诺总额，(Iii)任何贷款人超出其承诺的循环信贷风险，或(Iv)在到期日已按第2.22节规定延长的情况下，在任何现有到期日之后到期的Swingline贷款应占Swingline风险的总和，以及在该现有到期日之后到期的信用证应占LC风险的总和，超过应延长至该等Swingline贷款的最后到期日和该等信用证的最后到期日之后的承诺的总和；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)如欲申请Swingline贷款，适用借款人(或本公司)应于纽约市时间当日中午12时前，向行政代理递交一份由适用借款人(或本公司)的财务主任签署的完整借款申请

提议的Swingline贷款。每个此类借款请求都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)、所请求的Swingline贷款的金额以及将向其支付资金的适用借款人的帐户的位置和编号，或者，如果是根据第2.06(F)节的规定为偿还信用证付款而申请的任何Swingline贷款，则应指明已支付此类LC付款的开证行的身份。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即将其细节通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款电汇到该借款请求中指定的帐户或适用的发行银行(视属何情况而定)，以便适用的借款人能够获得该Swingline贷款的请求日期。

(C)Swingline贷款人可在纽约市时间不迟于任何营业日中午12点前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将被要求参与的Swingline贷款的总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后立即(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12：00之前收到该通知，不迟于该营业日纽约市时间下午5：00之前收到，如果在该营业日纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于下一个营业日纽约市时间上午10：00之前收到)向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人应有权依赖于根据第4.02节被视为作出的借款人的陈述和担保，并且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在该Swingline贷款发放前至少一个工作日，所需贷款人应已书面通知Swingline贷款人(并向行政代理提供副本)，即由于此类通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时发放了Swingline贷款，则不能满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个前提条件(已理解并同意，如果Swingline贷款人收到任何此类通知，则其没有义务提供任何Swingline贷款，直到且除非其信纳该通知中描述的事件和情况已被治愈或已不复存在)。每一贷款人还承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节在必要的情况下适用于根据本款规定的贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知适用的借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何金额

Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等款项应迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如因任何原因需要向借款人退还款项，则任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视适用情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权并不构成贷款，也不解除任何借款人偿还该Swingline贷款的义务。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以适用开证行为此目的批准的以美元或任何其他货币计价的信用证(或修改或延长未付信用证)为其自己的账户，或只要该借款人是其共同和多个共同申请人，为其任何子公司的账户开具信用证。尽管向开证行提交的与信用证的签发、修改或延期有关的任何信用证申请中有任何规定，但如果该信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括本节第(D)款和第(F)款)而言，每一份现有信用证应被视为在本协议项下由适用借款人开立的信用证。在下列情况下，本节不得解释为对任何开证行施加开具、修改或延长信用证的义务：(I)任何政府当局的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证行开立、修改或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求该开证行不开立、修改或延长信用证，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)开出此类信用证将违反开证行普遍适用的一项或多项政策。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请签发信用证或修改或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的自动延期除外)，适用的借款人应在要求开具、修改或延长的日期前合理提前向适用的开证行和行政代理提交一份通知，要求签发信用证或指明要修改或延长的信用证，并指明要求开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证的币种(应符合本节第(A)款的规定)、受益人的名称和地址以及使适用开证行能够开具、修改或延长信用证所需的其他信息。如果适用的开证行提出要求，适用的借款人也应

对于任何此类请求，请使用开证行的标准格式提交信用证申请。信用证只有在(每次签发、修改或延长信用证时，适用借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发、修改或延长：(I)信用证风险不超过35,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额和竞争性贷款风险总额不超过承诺总额，(Iii)替代货币风险总额不超过承诺，(Iv)每个贷款人的循环信贷风险敞口不超过其承诺，(V)任何开证行签发信用证的LC风险敞口部分不得超过该开证行的信用证承诺，或(Vi)如果到期日已按第2.22节的规定延长，则在任何现有到期日之后到期的Swingline贷款的Swingline风险和在该现有到期日之后到期的信用证的LC风险的总和将不会超过应延期至该Swingline贷款的最后到期日和该信用证的最后到期日之后的承诺的总和。

(C)有效期届满日期。根据信用证的条款，每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的日期，两者以较早的日期为准；但任何信用证均可载有由适用借款人和适用开证行商定的惯例自动延期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延期最多12个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)，但开证行有权通过在延期前向受益人发出通知来防止此类延期的发生。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行根据信用证支付的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给适用借款人的任何付款，每笔付款应以该信用证付款的货币支付，而适用借款人在本节(F)款规定的到期日未偿还。各贷款人承认并同意：(I)其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约的发生和继续，承诺的任何减少或终止，或任何不可抗力或其他事件，即根据任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商的第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或承诺到期后根据该信用证提取款项，且(Ii)每笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。每个

贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖，且不会因依赖根据第4.02款被视为作出的借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在信用证签发、修改或延期前至少一个工作日(或在根据本节(C)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须作出不延期选择的时间前一个工作日)，被要求的贷款人应以书面形式通知适用的开证行(向行政代理提供一份副本)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改或延期，将无法满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个先决条件(理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则开证行没有任何义务开具，修改或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。

(E)支出。各开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表其签发的信用证项下付款要求的单据，并应在审查后迅速通过电话、传真或电子邮件(如果是电话通知，则通过传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除任何借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)补偿。如果开证行应就信用证进行信用证付款，适用的借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，以该信用证付款的货币表示，不迟于纽约市时间下午2：00，在(I)该借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在收到该通知的当天上午10点之前收到的，或(Ii)紧接该借款人收到该通知的第二个工作日，如果在收到之日的上述时间之前未收到此类通知；但在以美元支付信用证的情况下，如果此种信用证付款的金额为1,000,000美元或更多，则适用的借款人可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，请求通过ABR循环借款或Swingline贷款来为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证付款，行政代理应通知各贷款人，借款人就适用的信用证付款当时应支付的金额和货币，以及贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每一贷款人应立即以该信用证付款的货币向行政代理支付当时应由该借款人支付的金额的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的变通，适用于根据本款规定的贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人

已根据本款支付款项以偿付该开证行，然后向其可能显示的利益的贷款人和开证行付款。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环借款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。

(G)绝对义务。每一借款人按照本节(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或任何其他贷款单据的有效性或可执行性，或其中的任何条款或规定，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根据任何信用证所适用的任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商的第3.14条或国际商会的任何后续出版物)，允许在规定的信用证到期日或承诺到期后根据该信用证提取款项，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但就本款的规定而言，构成对适用借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的开立或转让、信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)、信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，翻译或任何其他行为的任何错误，没有采取行动或发生其他事件或情况的；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中另有裁定，否则视为推定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或在此类单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝接受并付款。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则未支付的金额

自上述信用证付款之日起至(但不包括)借款人全额偿还上述信用证付款之日起的每一天，应按(I)如以美元计价的信用证付款，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；(Ii)如以任何替代货币计价的信用证付款，则按相当于适用的替代货币隔夜利率加用于确定适用于基准定期循环贷款的利息的适用利率的年利率计息；但如该借款人未能在根据本节(F)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(G)节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(F)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金和每份适用信用证的货币金额，相当于该日期的信用证风险，外加其任何应计和未付利息；但就第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，一旦发生违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等保证金应立即到期并须支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦应按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，连同相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在当时或在贷款到期日已加快的情况下就信用证风险承担的偿还义务而持有(但在任何此类申请的情况下，任何贷款人是违约贷款人时(但仅在生效后，剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和)，才应持有)，经各开证行同意)，应适用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约被纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则应将该金额(未按前述方式使用的部分)退还给借款人，但该部分所指的适用超额部分应已消除，且不会发生违约或继续违约。如果根据第2.20节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(向

未如上所述适用的部分)应在实际可行的情况下尽快退还给借款人，但条件是，在退还后，任何开证行不得对未清偿的、未被违约贷款人的承诺完全覆盖的任何信用证和/或剩余的现金抵押品承担任何风险，且不应发生违约或继续违约。

(J)指定更多开证行。本公司可在行政代理同意(不得无理拒绝)的情况下，随时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受指定为本协议项下的开证行，应由本公司、该行政代理和该指定贷款人签署的一份协议证明，该协议的形式和实质应合理地令该行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议及其他贷款文件中提及的“开证行”一词应视为包括该贷款人作为本协议下信用证的签发人。

(K)终止开证行。本公司可通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达之日后第10个工作日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不应出具任何额外的信用证，也不应被要求修改或延长任何现有的信用证。

(L)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，以及(Ii)行政代理行合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

(M)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，不论上述最高金额在确定时是否有效，以及(Ii)如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于国际商会跟单信用证统一惯例第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额

商业出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际服务提供商的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，适用借款人和每一贷款人在本合同项下的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

(N)为子公司开立的信用证。即使根据本协议签发或未履行的信用证支持附属公司(借款附属公司除外)的任何义务，或说明附属公司(借款附属公司除外)是该信用证或为该信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，本公司(I)应偿付：赔偿和补偿开证行根据本信用证开立的信用证(包括偿还信用证项下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用)，如同该信用证是完全由公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。各借款人特此确认，为其子公司签发信用证使借款人受益，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，在纽约市时间下午1：30之前，将立即可用的适用货币资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到适用借款申请或竞争性投标申请中指定的账户，使适用借款人能够获得此类贷款；但第2.06(F)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用借款请求中指定的适用开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)就该贷款人而言，(A)如果以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大的一个，以及(B)如果以任何其他货币计价，则(X)

由行政代理人合理厘定的利率，以反映行政代理人代表贷款人预支金额的资金成本(该厘定在无明显错误的情况下为最终定论，不言而喻，行政代理人可自行酌情决定将其资金成本视为等于替代货币隔夜利率)及(Y)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率，或(Ii)在借款人的情况下，根据第2.13节适用于标的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。任何借款人的任何此类付款不应损害该借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.08节。利益选举。(A)每个循环借款最初应属于基准借款的类型，如果是定期基准借款，则应具有适用借款申请中规定的或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种循环借款(如果以美元计价)转换为不同类型的循环借款，或继续这种循环借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响的循环借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应按比例在持有构成这种循环借款的贷款的贷款人之间分配，而就任何此类部分作出的选择所产生的贷款应被视为单独的循环借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款、RFR借款或竞争性借款。尽管本节有任何其他规定，任何借款人不得改变任何循环借款的货币，或为不符合第2.02(D)节的期限基准循环借款选择一个利息期。

(B)根据本节作出选择时，适用的借款人(或代表其的公司)应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，条件是该借款人要求在该项选择生效之日以该类型和货币进行循环借款。每项此类选择均须向行政代理递交由适用借款人(或本公司)的财务主任签署的填妥的权益选择请求。每个利益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的循环借款，如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每项产生的循环借款的部分(在此情况下，须为每项产生的循环借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的循环借款的类型；及

(4)如果由此产生的循环借款是定期基准循环借款，则在实施这种选择后适用的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限基准循环借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(C)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及贷款人在由此产生的每一循环借款中所占的份额。

(D)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定在该利息期限结束时得到偿还，否则：(I)如果是以美元计价的定期基准循环借款，则该借款应转换为ABR循环借款；(Ii)如果是任何其他期限基准循环借款，则该借款应作为适用类型的循环借款继续进行，期限为一个月。

(E)尽管本章程有任何相反规定，如就任何借款人而言，根据第七条第(H)或(I)款发生的违约事件已发生并仍在继续，或如任何其他违约事件已发生并仍在继续，而行政代理人已应所需贷款人的要求，通知本公司已因该等其他违约事件而选择执行本判决，则在每种情况下，只要该等违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为LIBORTerm Sofr循环借款，(Ii)除非偿还，否则每笔LIBOR Term Sofr循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR循环借款；及(Iii)除非得到偿还并符合第2.14节的规定，否则每笔EURIBOR循环借款和每笔Tibor循环借款应继续作为EURIBOR循环借款或Tibor循环借款(视情况而定)，利息期限为一个月。

第2.09节。终止和减少承付款；增加承付款。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日自动终止。

(B)本公司可随时终止或不时永久减少承诺；惟(I)每次减少承诺的金额须为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如(A)任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(B)循环信贷总风险与竞争性贷款总风险之和超过总承诺，则本公司不得终止或减少承诺。

(C)本公司应在终止或减少本条(B)段规定的承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理，并指明其生效日期。在收到任何此类通知后立即采取行动，

行政代理机构应将其内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本节(B)段终止或减少承诺的通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D)本公司可随时、不时地通过本公司与一家或多家作为合格受让人的金融机构(任何此类金融机构被称为“增额贷款人”)签署并交付行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)的书面协议，导致增额贷款人的承诺额增加(或促使增额贷款人延长新的承诺额)，金额为协议中规定的每个增额贷款人的金额(不得低于5,000,000美元)；但(I)任何贷款人均无义务根据本款增加其承诺，(Ii)在本协议期限内根据本款生效的所有新的承诺和现有承诺的增加总额不得超过150,000,000美元，(Iii)每个增加的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理、Swingline贷款人和每个开证行的批准(在每种情况下，批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)和(Iv)每个增加的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，通过以行政代理和公司合理满意的形式填写并向行政代理提交正式签署的加入协议(“加入协议”)，即可成为本协议的一方。在任何增加贷款方加入的任何加入协议生效后(以及该贷款方根据本款作出的新承诺生效)，该增加贷款方此后应被视为本协议的一方，并应有权享有贷款方根据本协议享有的所有权利、利益和特权，并受贷款方的所有义务约束。新的承付款和增加的承付款应于根据本款交付的适用协议中规定的日期(该日期应至少为此类通知交付之日后的五个工作日)生效；但根据本款增加的承诺(或任何贷款人的承诺)不得生效，除非(A)行政代理已收到与根据第4.01(B)条和第4.01(C)条交付的文件一致的文件，以使增加生效，(B)在增加的生效日期，贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保应真实正确(X)就重要性而言，在所有方面和(Y)在其他方面，于生效日期及截至生效日期之每宗个案中，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该先前日期及截至该日期均属真实及正确：(C)于该项增加生效日期当日，并无违约发生及持续至生效前或生效后；及(D)行政代理人应已收到一份日期为该日期并由本公司财务总监签立的证明书，表明上文(B)及(C)项所载条件已获满足。行政代理应将根据本款增加承诺的生效日期(“增加生效日期”)通知本公司和贷款人，该通知应为最终通知，并具有约束力。在根据本款作出的任何承诺增加的生效日期(“承诺增加”)，(一)未偿还循环贷款的本金总额(“初始

借款“)在增加生效日期的承诺增加之前，应被视为已偿还，(2)在承诺增加之前已有承诺的每一增加贷款人应以当日资金和适用货币向行政代理支付的金额等于(A)该贷款人的适用百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)每次后续借款的金额(如下所定义)与(B)该贷款人的适用百分比(在不实施承诺增加的情况下计算)乘以(2)每次初次借款的金额之间的差额，(3)在承诺增加之前没有承诺的每个增加贷款人应以当天资金和适用货币向行政代理支付的金额等于(1)增加贷款人的适用百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的金额，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款规定的资金后，行政代理应向每一贷款人支付此类资金的部分，其差额等于(A)贷款人的适用百分比(在不实施承诺增加的情况下计算)乘以(2)每次初始借款的金额，以及(B)贷款人的适用百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的金额之间的差额，(V)在承诺增加有效后，借款人应被视为已进行了新的借款(“后续借款”)，其金额和货币应等于初始借款的金额和货币，以及根据第2.03节向行政代理提交的借款申请中规定的类型和利息期限，(Vi)每个贷款人应被视为持有每次后续借款的适用百分比(在实施承诺增加后计算)，以及(Vii)借款人应向每个贷款人支付其贷款的任何和所有应计但未付的利息，这些利息包括首次借款。如果增加的生效日期不是发生在与之相关的利息期间的最后一天，则借款人应根据第2.16节的规定对根据上述第(I)款进行的初始借款的被视为付款进行补偿。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺(I)为每名贷款人的账户向行政代理支付贷款人在到期日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及贷款人在适用于该贷款的利息期的最后一天向借款人发放的每笔竞争性贷款的当时未偿还的本金，及(Ii)向Swingline贷款人支付在到期日较早的日期和该Swingline贷款作出后的第五个营业日向该借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金；但在以美元计价的循环借款或竞争性借款发生的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人就本协议项下的贷款、信用证付款、利息和费用存在的义务及其金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这些记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。

(C)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每个借款人应准备、签署并交付

该出借人向该出借人支付的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人的)，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时、不时地在符合本节要求的情况下提前偿还全部或部分借款；但未经贷款人事先同意，借款人无权提前偿还任何竞争性贷款。

(B)如果在任何日期，(1)替代货币风险总额应超过替代货币风险，或(2)循环信贷风险总额与竞争性贷款风险总额之和应超过承诺总额，则(A)在任何期限基准循环借款的任何利息期的最后一天(在上文第(I)款的情况下，仅在该条款基准循环借款以替代货币计价的情况下)和(B)在任何RFR循环借款的任何日(在上文第(I)款的情况下，仅在该RFR循环借款以替代货币计价的情况下)，以及在上文第(Ii)款的情况下，在任何ABR循环借款或Swingline贷款未偿还的任何日期，适用借款人应提前偿还贷款总额，其金额相当于(1)消除该等超额所需的款额(在该日实施任何其他贷款预付后)和(2)第(A)或(B)款所述的适用循环借款或Swingline贷款的金额中较小者。如于任何日期，(I)替代货币风险总额将超过替代货币风险的105%，或(Ii)循环信贷风险总额与竞争性贷款风险总额的总和将超过承诺总额的105%，则适用借款人应于下一个营业日前预付一笔或多笔循环借款(如无循环借款未偿还，则根据第2.06(I)节将现金抵押品存入行政代理的帐户)，总金额相等于(1)消除该等超额所需金额及(2)循环信贷风险总额两者中较低者。

(C)在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(D)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(D)适用的借款人应通过电话(如属Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)通知行政代理(如属Swingline贷款，则以电子邮件确认)任何可选的预付款和本协议项下的任何强制性预付款：(I)如属LIBORTerm Sofr借款，不迟于纽约市时间中午12时，不迟于预付款日期前三个工作日(或如属根据本节(B)段预付的，则在其后切实可行的范围内尽快通知)，(Ii)如属EURIBOR借款或Tibor借款，不得迟于中午12时，如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间中午12时之前；及(Iv)如属以英镑或

如果是以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，RFR在预付款日期之前四个工作日(或如果是根据本节(B)段预付款，则在可行范围内尽快)，以及(V)如果是以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，RFR营业日之前三个工作日(或如果是根据本节(B)段预付款，则在可行范围内尽快)。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果根据第2.09节的规定，与有条件的终止承诺通知相关地发出可选的预付款通知，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节。收费。(A)本公司同意以美元向行政代理支付承诺费，由每个贷款人承担，该承诺费应按贷款人自本协议之日起(包括该日)至该承诺期终止之日期间未使用的承诺额的每日适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日和承诺终止之日，从该日期之后的第一个工作日开始，拖欠应计承诺费。仅为计算承诺费的目的，任何贷款人的承诺应被视为用于该贷款人的循环贷款和该贷款人的LC风险敞口(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口和竞争性贷款应不计在内)。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意(I)以美元向行政代理支付(I)每一贷款人与其参与信用证有关的参与费，该费用应按适用利率累算，该利率用于确定定期基准循环贷款所适用的利率，利率为该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日之间的较后一段期间内该贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)。及(Ii)向各开证行收取一笔预付费用(以美元计)，按本公司与该开证行分别商定的一项或多项年利率，按该开证行开具的信用证的每日平均风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)，以及该开证行就任何信用证的开具、修改或延期或据此提款的处理收取的标准费用，以终止承诺日期和停止任何此类信用证风险敞口之日中较晚者为准。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的参保费和预付费应在第一个营业日支付

在该最后一日之后，自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后发生的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权享有该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔RFR借款的贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用利率计息。

(C)构成每笔LIBORTerm Sofr借款的贷款须计息(I)如属LIBORTerm Sofr循环贷款，则按该借款的有效利息期的经调整Libo RateTerm Sofr加适用利率计算；或(Ii)如属LIBORTerm Sofr竞争性贷款，则按该借款的有效利息期间的Libo Rate调整期限Sofr加(或如适用)适用的保证金计算利息。

(D)构成每笔EURIBOR借款的贷款应计息：(I)如为EURIBOR循环贷款，按该借款的有效利息期的经调整EURIBO利率加适用利率；或(Ii)如属EURIBOR竞争性贷款，则为该借款的有效利息期的EURIBO利率加(或减去)适用于该贷款的保证金。

(E)构成每笔Tibor借款的贷款应计息：(I)如果是Tibor循环贷款，按该借款的有效利息期的调整后的Tibo利率加适用利率；或(Ii)如果是Tibor竞争性贷款，则按该借款的有效利息期的Tibo利率加(或如适用)适用的保证金计息。

(F)每笔固定利率竞争性贷款应按适用于该贷款的固定利率计息。

(G)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期金额应在判决后及判决前按年利率计算，利率等于(I)如任何贷款或信用证付款的本金或利息逾期，则年利率为2%加前述适用于该贷款的利率

根据本节或第2.06(H)节(视情况而定)，或(Ii)在任何其他金额的情况下，年利率为2%，另加本节(A)段所规定的适用于ABR循环贷款的利率。

(H)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在承付款终止时支付；但(1)根据本节(G)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换或延续，则应在转换或延续的生效日期支付此类贷款的应计利息。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。

(I)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照每日简单索尼亚、Tibo利率或替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算，在每种情况下，都应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、期限SOFR、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的TIBO利率、每日简单RFR或替代货币隔夜利率应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率。(A)在符合第2.14(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在任何类型的期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的经调整的Libo利率、Libo利率Term Sofr、经调整的EURIBO利率、EURIBO利率、或经调整的TIBO利率或TIBO利率(视情况而定)或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或

(2)在任何类型的期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理被要求的贷款人(或在以下(A)款的情况下，是被要求进行竞争性贷款的贷款人)告知，经调整的Libo利率术语Sofr、Libo利率术语Sofr、经调整的EURIBO利率、EURIBO利率、经调整的Tibo利率或Tibo利率(视情况而定)，对于该利息期，将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本，或者(B)在任何时候，适用的适用商定货币的调整后每日简单RFR将不会

充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其贷款的成本，这些贷款包括在适用的RFR借款中；

则行政代理应在切实可行的情况下尽快向适用的借款人和贷款人发出通知(可以是电话通知或电子通知)，直到(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)在循环借款的情况下，适用的借款人(或本公司代表其)根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)在以美元计价的循环贷款的情况下，任何利息选择请求，要求将任何循环借款转换为或延续任何期限基准循环借款，作为该利息期间的期限基准循环借款，以及任何受影响的借款请求，如请求期限基准循环借款或该利息期间，应被视为(X)受影响的RFR借款的利息选择请求或借款请求，以及任何期限基准竞争性贷款的请求，应(1)在以美元计价的循环借款的情况下，被视为ABR循环借款的请求，或(2)在所有其他情况下，(B)只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，则为ABR借款，(B)在以替代货币计价的循环贷款的情况下，请求将任何循环借款转换为，或继续任何期限基准循环借款，作为受影响期限基准期限基准在该利息期间的循环借款，以及要求该利息期间的定期基准循环借款或相关基准的RFR循环借款的任何借款请求均应无效，(C)；但如引起该通知的情况只影响一类循环借款，则所有其他类型的循环借款均须获准；及。(C)如属任何期限基准竞争性贷款，则即使本通知另有相反规定，适用的一名或多於一名贷款人并无义务将该贷款人的贷款或该等贷款人的贷款(在每种情况下)包括在该借款内。此外，如果任何约定货币的任何期限基准循环贷款或RFR贷款未偿还，受影响的LIBOR循环借款应在适用借款人收到第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准循环贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日起，则在(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况且(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)在以美元计价的循环贷款的情况下，(1)任何期限基准循环贷款应在适用于该借款的利息期的最后一天转换为ABR，并应构成：(X)以美元计价的RFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，则以美元计价的RFR贷款，在该日及自该日起，任何RFR贷款应转换为，

(1)任何受影响的EURIBORTerm基准循环借款或Tibor循环借款应在适用于该借款的利息期的最后一天转换为CBR借款，并构成CBR借款，该借款按适用协议替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；(2)任何RFR贷款自该日起转换为CBR贷款，其利息为适用替代货币的中央银行利率加CBR利差；但在前述第(1)和(2)款中的每一种情况下，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则适用借款人应在从行政代理收到有关通知的当天由适用借款人预付该CBR借款；(E)在行政代理发出通知之日，受影响的任何未偿还的RFR借款应转换为按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR借款；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则适用借款人应在收到行政代理机构的通知之日预付未偿还的CBR借款。

(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(XA)如果基准替换是按照关于该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将用于替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(YB)如果根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义的第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后就本协议项下的所有目的以及关于任何基准设置的任何其他贷款文件替换该基准，在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人发出通知。

(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何其他贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但第(Ii)款不适用于

除非行政代理已向贷款人和本公司递交了期限SOFR通知，否则本协议将生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Ii)(Iii)就基准置换的实施而言，不论本协议或任何其他贷款文件是否有任何相反规定，行政代理及本公司将有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等基准替换以符合更改的修订将经行政代理与本公司的书面协议生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得本公司的同意。

(Iii)(Iv)行政代理将就(A)基准过渡事件、提前选择加入或其他基准利率选举(适用)、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合更改的基准更换的有效性、(D)根据下文(Viv)条款移除或恢复基准的任何期限及(E)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(B)节的明确要求。

(Iv)(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBO Rate或TIBO Rate)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)(Vi)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人(或公司代表其)可撤销任何借款、转换

在任何基准不可用期间发放、转换或继续的定期基准贷款或RFR贷款，否则，(X)适用借款人将被视为已将任何LIBORTerm SOFR借款请求转换为借款请求，或转换为ABR借款请求，或(1)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则以美元计价的RFR借款，或(2)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款，以及(Y)任何借用、转换或继续任何EURIBOR借款的请求，TIBOR借款或RFR借款(视情况而定)应无效。此外，如果以任何商定货币计价的任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14(B)节(视情况适用)对适用的商定货币实施基准替换之前，(A)在以美元计价的循环贷款的情况下，(1)任何未偿还的LIBORTerm基准循环借款应在适用于该借款的利息期的最后一天转换为ABR循环借款，(B)任何未偿还的EURIBOR，并将构成(X)以美元计价的RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则为ABR贷款，(2)任何RFR贷款应在该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)如果是以替代货币计价的循环贷款，(1)任何期限基准循环借款或Tibor循环借款应在适用于该借款的利息期的最后一天转换为ABR贷款并应构成CBR借款贷款，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；(2)任何RFR贷款自该日起及之后应转换为CBR贷款，并应构成按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款；但在前述第(1)款和第(2)款中的每一种情况下，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则适用借款人应在收到行政代理的通知之日预付此种CBR借款，以及(C)任何未偿还的RFR借款应转换为CBR借款，该借款按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用商定货币的中央银行利率，则该未偿还的CBR BorrowingLoan应由适用借款人在收到行政代理机构的通知之日予以预付。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时基准或该基准的该基期的备用基本利率的组成部分应被视为零忽略。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映于经调整的Libo利率、经调整的EURIBO利率或经调整的Tibo利率所反映的准备金要求除外)或任何开证银行的资产、在其账户内的存款、或为其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险收费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人、任何开证行或有关银行间市场或适用商定货币的其他适用离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求而不时地：本公司将向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或支出或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的任何放贷办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，或该贷款人或开证行的任何贷款办事处所作的承诺或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或该开证行出具的信用证，若该开证行或该开证行或该开证行的控股公司没有该等法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则公司将应该开证行或开证行的要求，不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如任何贷款人向任何借款附属公司作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或任何贷款人或任何开证行参与、签发或维持为任何借款附属公司的账户而签发的任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何该等信用证的义务)的成本为

任何贷款人或任何开证行(或其适用的贷款办事处)因借款附属公司在美利坚合众国以外的司法管辖区注册成立、其主要营业地点在美利坚合众国以外的司法管辖区或从美利坚合众国以外的司法管辖区借款而增加(或任何贷款人或任何开证行(或其适用的贷款办事处)收到或应收的任何款项的金额减少)，则该借款附属公司应不时赔偿该贷款人或该开证行所招致的增加的费用或减少的费用。

(D)在不与经调整的LIBO利率、经调整的EURIBO利率或经调整的TIBO利率所反映的任何准备金要求相同的情况下，本公司须向每一贷款人支付：(I)只要对该贷款人具有监管权力的中央银行或金融监管当局要求该贷款人就由有关银行同业拆息市场或任何其他适用的离岸银行同业市场取得的资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则本公司须向每名贷款人支付相当于该贷款人(由该贷款人真诚厘定)可分配予该贷款的该等准备金的实际成本的每笔定期基准贷款或RFR贷款的未付本金的额外利息，(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款或RFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下须为决定性的)，在每一种情况下，该贷款均须于该贷款应付利息的每个日期到期并须予支付；但公司应在该日期之前至少10天从贷款人那里收到本节(E)段所述的关于该额外利息或费用的证书(如果该证书是在该时间之后交付的，则该额外利息或费用应按照本节(E)段的规定到期并支付)。

(E)本节(A)、(B)、(C)或(D)段规定的、列明赔偿接受者或其控股公司(视情况而定)所需金额的接受者证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该收件人支付该证书上显示的到期金额。

(F)任何接受者未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该接受者要求赔偿的权利；但在任何接受者将导致该增加或其他费用或开支或减少的法律变更或其他情况通知本公司之日超过270天之前，本公司不应被要求根据本节补偿该接受者所发生的任何增加或其他费用或开支或减少，以及该接收者就此提出索赔的意向；此外，如果引起此类增加或其他费用、费用或减少的法律变更或其他情况具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(G)尽管本节有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则贷款人不得根据本节要求赔偿任何增加的或其他费用或减少的费用。

第2.16节。中断资金支付。如(A)任何定期基准贷款或固定利率竞争性贷款的任何本金并非在适用于该贷款的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款的转换或延续并非在适用于该贷款的利息期的最后一天，(C)没有在根据本协议交付的任何通知中指明的日期或金额借入、转换、继续或预付任何循环贷款(不论该通知是否可根据本协议的条款撤销)，(D)在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款，或(E)由于本公司根据第2.19节的要求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和开支(但不包括任何预期利润的损失)，包括上述任何贷款以任何替代货币计价的范围，该贷款人的实际成本和支出可归因于提前解除该贷款人就该贷款应占的外币风险订立的任何对冲协议。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定为下列各项的超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的Tibo利率或Tibo利率(视适用情况而定)计算的该贷款本金本应应计的利息金额(并且，为免生疑问，不影响本应适用于该贷款的任何适用利率或边际)，自该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借入、转换或继续，则在本应是该贷款的利息期间的期间内)超过(Ii)该期间的本金金额应累算的利息，其利率为该贷款人假若在该期间开始时竞投有关银行同业市场或其他适用的离岸银行同业市场的其他银行以相若的数额及期间从其他银行取得存款的话，将会就该期间应计的利息。本公司亦应赔偿各贷款人因任何借款人未能及时提交有关定期基准循环贷款的利息选择要求而引致的损失、成本及开支。任何贷款人向本公司交付的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款；但条件是，除美国联邦预扣税外，该贷款人已收到本公司的书面通知，告知其可获得该免税或减免，并包含所有适用的文件(如该贷款人提出要求，连同其经认证的英文译本)，并且该贷款人合理地确信其在法律上有权向本公司提供该等文件。此外，如果公司或行政代理合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或合理要求的其他文件

由本公司或行政代理作出，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如适用的借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署原件，根据该税务条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美国税务符合性证书，和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知适用的借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，不包括下列所有金额-

受补偿方的零用钱(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净值，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)已定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换或任何贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行本条款项下的贷款和其他义务后，每一方根据本节承担的义务应继续有效。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每一借款人应在本合同或任何其他贷款文件明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约时间下午1点之前，如果是美元付款，则在纽约时间下午1点之前，如果是以替代货币付款，则不迟于行政代理在到期日期指定的适用时间)，在每种情况下，以立即可用的资金支付每笔款项，不得有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，并存入行政代理不时在向本公司递交的一份或多份通知中指定的帐户，但须直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的款项，须直接支付给第2.15、2.16、2.17及9.03条所规定的人士，而根据其他贷款文件所规定的付款，则须支付予该等通知内指定的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。根据本条例规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照规定支付，则应被视为已在规定的时间内支付，或

行政代理用于支付此类款项的清算或结算系统的操作程序。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应用于按比例向有权享有权利的各方支付本合同项下到期的款项，并按照当时应支付给这些当事人的金额予以支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款总额的付款、参与LC垫付贷款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并应在必要的范围内购买(以面值现金)参与循环贷款以及参与其他贷款人的LC支付和Swingline贷款，以便贷款人根据其循环贷款和参与LC支付和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分摊所有此类付款的金额；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款(为免生疑问，或贷款人将其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何合资格受让人的人而获得的任何付款(如该术语不时定义)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在应付任何贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果该借款人事实上没有支付该款项，则每一适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给该管理代理，自该款分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向该管理代理付款的日期，如以美元计价，按(A)中较大者为准，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率和(B)如果以任何其他货币计价，则(X)行政代理合理确定的利率(X)较大者，以反映该行政代理代表该贷款人或开证行垫付的金额的资金成本(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的，但有一项理解是，行政代理可在其全权酌情决定权下

这种目的认为其资金成本等于替代货币隔夜利率)和(Y)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率。

(E)如任何贷款人没有按照本条例的规定，向该行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)(I)将该行政代理其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，或(Ii)根据第2.05(C)条将任何该等款项作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品而持有，并将该等款项运用于该贷款人的任何未来资金义务，2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)和9.03(C)，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。

(F)如果根据第5.01(A)条或第5.01(B)条提交的任何财务报表或根据第5.01(C)条提交的任何合规证书将被证明存在重大不准确，并且这种不准确将导致以低于任何期间实际适用利率(基于实际杠杆率)支付任何利息或费用，则如果在终止承诺、全额偿还所有贷款的本金和将信用证风险降至零之前发现这种不准确，借款人应向行政代理支付：按贷款人(或前贷款人)的权益可能出现的形式分配给贷款人(或前贷款人)，应支付但因该错误陈述而未支付的累计利息或费用。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)作出商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，该等指定或转让及转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视属何情况而定)日后须支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，亦不会与其内部政策不一致或在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未能同意根据第9.02节要求所有贷款人(或所有受影响的贷款人)同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且要求贷款人同意的情况下，本公司可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(其持有的任何未清偿竞争性贷款及其根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给承担该等义务的合格受让人(如果贷款人接受该转让，则可以是另一贷款人)，并且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。

和授权)；但(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，各开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款(竞争性贷款除外)未偿还本金的款项，并在适用的情况下，参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项。从受让人(本金和应计利息和费用)或公司(就所有其他金额而言)，(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(D)如果由于未能提供同意而导致任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的修订、放弃、可以进行放电或终止。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人未使用的承诺额应停止产生承诺费；

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺、循环信贷风险敞口和未偿还竞争性贷款的本金总额；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均须经该违约贷款人同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)Swingline风险敞口(该违约贷款人应按照第2.05(C)节的规定为其参与提供资金的任何部分除外，如任何违约贷款人是Swingline贷款人，除该术语定义(B)款所指的Swingline风险敞口部分外，该违约贷款人的LC风险敞口(可归因于该违约贷款人按照第2.06(D)和2.06(F)节的规定为其参与提供资金的未偿还LC付款的任何部分除外)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于就每一非违约贷款人而言，该等非违约贷款的总和

贷款人的循环信贷风险加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口(在每种情况下，不包括上述部分)重新分配给该非违约贷款人，不超过该非违约贷款人的承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(A)首先，预付违约贷款人的Swingline风险敞口中未按该条款规定重新分配的部分(第(I)款括号中所指的任何部分除外)，以及(B)第二，为开证行的利益，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口中未按照第2.06(I)节规定的程序重新分配的部分(第(I)款括号中所指的任何部分除外)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分现金抵押，只要该违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险的任何部分，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；

(V)如果违约贷款人根据上文第(I)款须重新分配的LC风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根据第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就其LC风险敞口的该部分支付的所有参与费，应支付给开证行(并根据违约贷款人可归因于各开证行签发的信用证的该部分的金额按比例在开证行之间分配)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改或延长任何信用证，除非在每种情况下，该行均信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险或LC风险(视何者适用而定)将由非违约贷款人的承诺和/或借款人按照上述(C)款提供的现金抵押品以及参与任何此类有资金的Swingline贷款或任何此类已发行贷款的权益完全覆盖，经修改或延长的信用证将以符合上述(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(X)贷款人母公司的破产事件将在本合同日期之后发生，并且只要该破产事件继续发生，或者(Y)Swingline贷款人或任何开证银行具有诚信

相信任何贷款人在一项或多项其他协议中承诺发放信贷时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，该开证行也不应被要求开立、修改或延长任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与借款人或令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的适用贷款人达成安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和各开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该行政代理确定的其他贷款人的Swingline贷款和LC付款中可能需要的资金参与，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款和参与，而该贷款人随即不再是失责贷款人(但无权收取在其失责贷款人期间应收取的任何费用，而在该期间内未经其同意而按照第9.02节和本节的规定作出的所有修订、豁免或修改均对其具有约束力)。

第2.20节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每家开证行、本公司或任何其他借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。

第2.21节。借入子公司。(A)本公司可随时及不时要求指定任何全资附属公司为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议送交行政代理。行政代理在收到借款附属协议后，应尽快将其副本提供给各贷款人和开证行。除非任何贷款人或开证行在收到该借款子公司协议后10个工作日内(如果是外国子公司，则在15个工作日内)通知行政代理，该贷款人或开证行向该子公司提供信贷是非法的，或者该贷款人受到普遍适用的内部政策的限制，不能向在该子公司组织或所在地的管辖区内组织或位于的个人提供信贷，就本协议的所有目的而言，该子公司应是借款子公司和本协议的一方；但任何子公司不得成为借款子公司，除非各贷款人和开证行已收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的有关该借款子公司的所有文件和其他信息，并且如果借款子公司是《受益所有权条例》下的“法人客户”，则应在收到该借款子公司协议后的上述适用期限内由该贷款人或开证行要求该借款子公司出具受益所有权证明。

(B)在本公司签立并向行政代理交付借款附属公司终止任何

对于借款子公司，该子公司不应再是借款子公司和本协议的一方；但在借款子公司的任何贷款本金或利息、或为该借款子公司的账户开具的任何信用证根据本协议未偿还或任何费用或其他款项未支付时，借款子公司的终止将不会对任何借款子公司生效(终止该借款子公司根据本协议进一步借款或获得信用证的权利除外)。在收到借款子公司终止通知后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

(C)各借款附属公司在此不可撤销地为本协议及其他贷款文件的所有目的委任本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求和任何利息选择请求)及(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。每家借款子公司在此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02节的规定进行，实施任何此类修改或其他修改不需要征得借款子公司的同意，并且借款子公司应受本协议或经如此修改或修改的任何其他贷款文件(如果之前是本协议的一方)的约束。

第2.22节。延长到期日。(A)本公司可于生效日期后两次向行政代理递交书面通知(“延期通知”)，要求将到期日延长(每次“延期”)至不迟于当时的现有到期日(该现有到期日，“现有到期日”)的一周年的日期；但在任何连续12个月的期间内不得进行超过一次的延期，而在生效后，到期日不得超过适用的延期截止日期后五年。

(B)行政代理应迅速向每一贷款人提供每份延期通知的副本，并应要求每一贷款人在将延期通知送达该贷款人后20天内告知行政代理是否同意所请求的延期；但任何贷款人在延期通知之日后20天内未通知行政代理的，应被视为拒绝了所请求的延期(同意所请求的延期的每个出借人被称为“延期出借人”，拒绝或被视为拒绝同意所请求的延期的每个出借人被称为“非延期出借人”)。同意或不同意本协议项下任何延期的决定应由各贷款人自行决定。如果组成不少于所需贷款人的贷款人同意在紧接适用的延期通知交付后生效日期的周年日之前延长到期日，则自延期截止日起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；但根据第2.22节对到期日的延期不得生效，除非(在获得所需贷款人同意的第一个日期，且符合本但书中规定的关于适用延期的条件称为“延期截止日期”)(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在各方面均应真实、正确(X)就重要性而言是合格的陈述和担保，以及(Y)在延期截止之日及在其他情况下，在所有重要方面，但任何该等陈述和担保除外

在此情况下，(B)在延期截止日期当日，并无违约发生，且在延期截止日期之前或之后继续存在；及(C)行政代理应已收到截至延期截止日期由本公司财务总监签署的证书，表明已满足上述(A)和(B)条款所述的条件。每一非展期贷款人的承诺应在现有到期日终止，该非展期贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付。尽管有本款前述规定，术语“可用期间”和“到期日”(不考虑根据本第2.22节的任何延期)是指任何开证行或由该开证行签发的任何信用证，或指任何Swingline贷款人或任何Swingline贷款，未经该开证行或该Swingline贷款人事先书面同意，不得对该开证行或任何Swingline贷款人进行展期(应理解并同意，在此情况下，任何开证行或任何Swingline贷款人均不应同意任何延期，(1)该开证行将继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，而该Swingline贷款人在适用的现有到期日(或根据该日期而确定的可用期限，视情况适用而定)之前，应继续拥有本协议所规定的Swingline贷款人的所有权利和义务，此后无义务开立、修改或延长任何信用证，或提供任何适用的Swingline贷款(但在每种情况下，均继续有权享有第2.05、2.06、2.15条的利益，(2)借款人须在不迟于根据本条款规定须将该等信用证风险降低至零之日(但不影响根据本条款延长适用的现有到期日之效力的情况下)，并须于现有到期日偿还所有未偿还之Swingline贷款本金及任何应计利息)。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一重大附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好，并拥有其物业的所有权及营运以及拟进行的业务所需的一切重大政府批准，且除非个别或整体未能取得批准，否则在每个司法管辖区内不会合理预期会导致重大不利影响、有资格开展业务及信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。每一借款方将进行的交易是在该借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每一方所有必要的公司或其他组织以及股东或其他股东行动的正式授权

借款方。本协议已由本公司及其他借款人各自正式签立及交付，而任何贷款方将作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该借款方签立及交付时，将构成本公司、其他借款人或该借款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要本公司或任何其他借款方作出或取得任何政府当局的任何同意或批准、登记或向其备案或采取任何其他行动，但已取得或取得并具有充分效力和效力的交易除外，(B)不违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，(C)不违反公司或任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，(D)不违反或导致(单独或在通知或时间过去的情况下)或两者兼而有之)在对公司或任何子公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他实质性协议或文书下的违约，或产生要求公司或任何子公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消、加速或重新谈判其项下任何义务的权利，以及(E)不会导致对公司或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(第6.02条允许的留置权除外)，但第(B)和(D)款中的每一项除外。个别或整体而言，合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。
(A)本公司迄今已向贷款人提交(I)截至2018年12月31日止财政年度及截至2018年12月31日止财政年度的综合资产负债表及综合全面收益表、股东权益(或亏损)及现金流量表，经独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审核并附以其意见；及(Ii)截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止财政季度及部分财政年度的未经审核简明综合资产负债表及综合全面收益、股东权益(或亏损)及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于该日期及该期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但就上文第(Ii)条所述财务报表而言，须受正常年终审核调整及若干附注所规限。

(B)自2018年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无或合理地预期会导致重大不利变化的事件或情况发生。

第3.05节。财产。(A)本公司及其各附属公司对其所有物业拥有良好业权或有效租赁权益，但如未能拥有该等业权或权益，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)据本公司所知，本公司及其各附属公司拥有或有权使用目前开展业务所需的所有知识产权资产或知识产权资产许可证，但下列情况除外：

无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司在其业务运营中使用的任何知识产权资产或知识产权资产许可证均不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外，该等侵权行为无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或任何附属公司待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司或任何附属公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁或影响本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序(I)可合理预期个别或整体将会导致重大不利影响或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)本公司或任何附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不会导致重大不利影响的任何事宜除外。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。本公司及其每家附属公司遵守适用于本公司或其财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。根据1940年美国投资公司法，所有贷款方都不需要注册为投资公司。

第3.09节。税金。本公司及各附属公司已及时提交或安排提交本公司及各附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且本公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备的税款除外，或(B)未能如实提交将不会合理地预期会导致重大不利影响的税款。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件总体上会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所用的假设)超出该计划资产的公允价值，没有、也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。截至反映这些数额的最近一份财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据会计准则编纂专题715所使用的假设)超过所有这些资金不足计划的资产的公允价值，没有、也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.11节。披露。借款人已向贷款人披露本公司或任何附属公司受本公司或任何附属公司约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，而这些协议、文书和公司或其他限制及其他事项可合理地个别或合计地预期会导致实质性的不利影响；但如果和当这些文件或信息(视情况而定)已在本公司提交给美国证券交易委员会的年度、季度或当前报告中公布并可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上公开获得时，应被视为已披露在银行或尽职调查会议或电话会议上正式提交的报告、财务报表、证书或其他书面信息或信息，在每一种情况下，由公司或任何子公司向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息或信息，或任何其他贷款文件，包括在本协议或本协议中，或在本协议或本协议下提供的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预测或预计财务资料而言，每一借款人仅表示该等资料是真诚地根据其认为在作出及提供该等资料时是合理的假设而拟备的，如在生效日期前提供，则自生效日期起计(须理解，该等预测及预测可能与实际结果有所不同，而该等差异亦可能是重大的)。

第3.12节。《联邦储备条例》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反联邦储备委员会U或X规则的目的(包括任何贷款人)。根据本协议、任何其他贷款文件或本公司或任何附属公司与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何其他协议，在任何时候，保证金股票将代表不超过资产价值的25%，但须受本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的限制。

第3.13节。借入子公司。(A)每家外国借款子公司在履行其在本协议项下的义务及其参与的其他贷款文件方面均须遵守民商法，该外国借款子公司签署、交付和履行本协议及其参与的任何其他贷款文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何外国借款子公司及其任何财产都不享有任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国借款子公司组织和存在的管辖区法律，就其在本协议项下的义务及其作为当事方的任何其他贷款文件而言。

(B)根据外国借款子公司组织和存在的管辖区法律，本协议和任何外国借款子公司所属的其他借款文件具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国借款子公司执行本协定和其他借款文件，并确保本协定和此类其他借款文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性。为确保本协议或任何外国借款子公司为当事人的任何其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，本协议或任何其他此类贷款

向该境外借款子公司所在的司法管辖区内的任何法院或其他机构提交、登记或记录文件，或在其管辖范围内的任何法院或其他机构签立或公证，或就本协议或任何其他贷款文件支付任何登记费、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何该等备案、登记、记录、在寻求执行本协议或其他贷款文件之前已经或不需要进行的任何签约或公证，以及(Ii)在寻求执行本协议或其他贷款文件之前已经及时支付或不需要支付的任何费用或税款。

(C)本协议和任何外国借款子公司为当事方的其他借款文件的签署、交付和履行，根据该外国借款子公司组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第3.14节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并有效维持旨在促进本公司、各附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司及各附属公司及据本公司所知，就其为本公司及附属公司所进行的活动而言，本公司及附属公司各自的高级职员、雇员、董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用制裁。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司或任何附属公司的任何雇员、本公司的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。本公司或其任何子公司都不在受制裁的国家或地区，也不在受制裁的国家或地区。这些交易不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可能包括传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)行政代理应收到(I)借款人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)借款人组织所在的每个司法管辖区的借款人的当地律师的有利书面意见(寄给行政代理、贷款人和开证行，并注明生效日期)，以及借款人的法律

以上第(I)款所述意见书未涵盖的事项，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意。

(C)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的有关每一借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权和与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

(D)行政代理应已收到由本公司行政总裁或首席财务官签署并注明生效日期的证书，确认符合第4.02(A)及4.02(B)节所载条件。

(E)行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括支付或偿还根据费用函或任何贷款文件任何借款人必须支付或偿还的所有费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)。

(F)在生效日期前至少三天，贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)所要求的所有文件和其他信息，并且如果任何借款人符合“受益所有权条例”下的“法人客户”资格，则在生效日期前至少10天收到与该借款人有关的实益所有权证明，在任何情况下，都应至少在书面要求的范围内(可以通过电子邮件)。

(G)根据现有信贷协议到期或未付的所有本金、利息、费用和其他款项应已全额支付，根据该协议作出的承诺应已或基本上同时终止，根据该协议签发的所有信用证应已到期或终止，或应为现有信用证，且行政代理人应已收到令人合理满意的证据。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非上述每个条件在纽约市时间2019年12月12日下午5：00或之前均已满足(或根据第9.02节免除)(如果该等条件未得到满足或放弃，则承诺应在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改以增加其金额或延长任何信用证的义务，均以按照本协议提出的请求收到并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和保证(生效日期后，第3.04(B)和3.06(A)节所述的陈述和保证除外)应真实无误(I)

就各方面的重要性而有保留的陈述及保证而言，及(Ii)在其他所有重要方面，于上述借款日期或信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)当日及当日止，但如任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，则在此情况下，该陈述及保证于该先前日期及截至该日期均属真实及正确。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。

在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)或签发、修改以增加其金额或延长任何信用证的日期，本公司和其他借款人应被视为已表示并保证已经满足本节(A)和(B)款规定的条件，并且在实施此类借款或此类签发、修改或延期信用证后，循环信贷风险总额(或其任何组成部分)不得超过第2.01节规定的最高额度(或任何此类组成部分的最高额度)。2.04(A)、2.05(A)或2.06(B)。

第4.03节。各借款子公司初始借款的条件。贷款人向任何借款子公司发放贷款的义务和开证行向任何借款子公司开立信用证或为其开立信用证的义务，应在下列每个附加条件得到满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已收到行政代理或其律师可合理要求的有关该借款附属公司的组织、存在及良好地位、该借款附属公司对交易的授权、代表该借款附属公司签署任何贷款文件的人员的在职情况及与该借款附属公司、本协议、其借款附属公司协议或该等交易有关的任何其他合理法律事宜的文件及证书，并在形式及实质上均令行政代理合理满意。

(B)贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，如果该借款子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应收到与该借款子公司有关的受益所有权证明。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，公司和其他借款人各自与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度结束及截至该财政年度的全面收益、股东权益(或亏损)及现金流量的相关综合报表，以比较形式列载上一财政年度的数字，并附有毕马威有限责任公司或另一间具有公认全国地位的独立注册会计师事务所(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何关于该等审计范围的任何限制或例外)审计的意见，表明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地列报本公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，按照公认会计原则在该年度末和该年度的合并基础上；

(B)在公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，其截至该财政季度终结时的简明综合资产负债表、该财政年度当时已过去部分的有关简明综合全面收益表，以及该财政年度当时已过去部分的有关现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应一段或多于一段期间的数字，而该等数字均经公司的一名财务主任核证为公平呈报，在所有重要方面，根据公认会计原则，公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营结果和现金流，在该会计季度末和该会计年度的该部分，受正常的年终审计调整和某些脚注的限制；

(C)在根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时，由本公司的财务总监签署的完整的合规证书，(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.06条的规定，以及(Iii)如果自本公司最近根据上文(A)或(B)款提交的综合资产负债表的日期以来，GAAP或其应用发生了任何变化(或，在第3.04节所指的第一次此类交割之前)对杠杆率的计算产生或可能产生重大影响，具体说明这种变化的性质及其对这种计算的影响；

(D)公开后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供下列文件的副本：(I)公司或其任何关联公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)第(I)节所述的任何通知的副本

公司或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(L)(1)条；但如果公司或其任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，公司或适用的ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供该文件和通知的副本；

(F)在提出任何要求后，任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。

根据(A)、(B)或(D)条规定必须交付的信息，如果行政代理已将这些信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告发布在贷款人已获准访问的经批准的电子平台上，或应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上公开提供，则该部分应被视为已交付根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。如果根据上述(A)或(B)款交付的任何财务报表需要重述，则公司应在该等重述的财务报表可供查阅后，立即提交经修订的经修订的合规证明书，证明该等重述所涵盖的期间生效，并由本公司的财务总监签署。

第5.02节。重大事件的通知。本公司将在任何负责人获知后，立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)任何声称发生失责行为的书面通知的发生或公司收到该书面通知；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在任何该等待决的诉讼、诉讼或法律程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序以前并未由本公司以书面向行政代理人及贷款人披露，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大的不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节递交的每份通知应附有本公司财务主任或其他高管的声明(就上文(A)项而言，声明该通知为“失责通知”)，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。(A)本公司及各附属公司将作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、续期及全面生效：(I)本公司及其附属公司的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权及知识产权资产，但如个别或整体未能作出上述任何事情，则不会合理地预期会导致重大不利影响；及(Ii)就任何借款人而言，其合法存在；惟前述并不禁止第6.03节所准许的任何交易。

(B)在第5.03(A)节的规限下，本公司及各附属公司将采取一切合理行动，以保护开展其目前业务所需的所有知识产权资产或知识产权资产许可证，但如未能个别或整体采取任何该等行动，合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

第5.04节。缴税。本公司及各附属公司须于债务违约或违约前支付其责任(包括税务责任)，除非(A)(I)本公司或该附属公司已就有关责任在账面上按公认会计准则的要求就其有效性或金额提出诚意争议，及(Iii)该争议事项有效地暂停收取争议债务及执行任何担保该等责任的留置权，或(B)未能个别或整体付款将合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.05节。物业的保养。本公司及各附属公司将保持及维持所有物业材料以良好运作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.06节。保险。本公司及各附属公司将与财务稳健及信誉良好的保险公司，就在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司通常所维持的金额(不增加风险留存)及所承担的风险维持保险。

第5.07节。账簿和记录；检查权和审计权。本公司及各附属公司将保存适当的记录及帐簿，并根据公认会计原则及适用法律，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出完整、真实及正确的分录。本公司及各附属公司将在发出合理事先通知后，准许行政代理或任何贷款人及前述任何指定的任何代理(A)访问及视察其物业，(B)审查及摘录其簿册及记录，及(C)与其高级人员及独立注册会计师事务所讨论其营运、业务、资产、负债(包括或有负债)及财务状况，一切均于合理时间及按合理要求频密进行。

第5.08节。遵纪守法。本公司及各附属公司将遵守所有法律，并将维持所有适用于其或其财产的政府批准的全部效力及效力，除非未能个别或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大的不利影响。本公司将维持并执行旨在促进本公司、各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。使用收益和信用证。贷款所得款项将完全用于本公司及附属公司的营运资金用途、为准许收购、准许股份回购及资本开支提供资金，以及用作本公司及附属公司的其他一般企业用途。信用证将为本公司及其附属公司的一般公司目的而签发。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，公司和借款子公司各自与贷款人约定并同意：

第6.01节。附属债务。本公司不会允许任何附属公司(附属担保人除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件规定的债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及其任何延期、续期及再融资，而该等债务的延期、续期及再融资并不会增加其未偿还本金款额，但增加的款额不得超过就该等债项而应累算而未付的利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、保费及开支；

(C)欠公司或任何附属公司的债项；但该等债项不得转移或转让予除公司或任何附属公司以外的任何人；

(D)任何子公司对本第6.01节允许的任何其他子公司的债务的担保；但任何子公司不得担保其在本第6.01节下不被允许产生的债务，如果它是本第6.01节的主要债务人；

(E)为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁债务)而招致的债务，或因收购任何固定资产或资本资产而承担的债务，但该等负债的本金额不得超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及不超过该等固定资产或资本资产的任何延期、续期及再融资的成本

增加其未偿还本金数额，但增加的数额不超过与该债务有关的应计和未付利息以及与该延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；

(F)在本协议日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人，而该附属公司以前不是附属公司的任何人)的债务，或任何附属公司在根据本条例准许的交易中取得资产而承担的任何人的债务；但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时，或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等资产的产生并非预期或与该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产的取得有关，或该等资产的任何延期、续期及再融资，而该等延期、续期及再融资并不会增加该等资产的未偿还本金，但增加的款额不得超过该等债务的应累算及未付利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支；

(G)因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债所欠的债务，或与结算所自动转账资金有关的债务；但这些债务应在产生后五个工作日内全额偿还；

(H)在正常业务过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保和类似票据的债务；(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律下的支持义务，以及(Ii)投标、贸易合同、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务；及

(I)其他债务；但(I)第(I)款允许的未偿债务本金总额、(Ii)第6.02(K)节允许的以留置权担保的未偿债务本金总额及(Iii)第6.04(B)节允许的销售/回租交易的应占债务总额在任何时候均不得超过300,000,000美元。

第6.02节。留置权。公司或任何子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，也不会转让或出售任何收入或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对本公司或任何附属公司在本协议日期存在并载于附表6.02的任何资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产，及(Ii)该留置权应只担保其在本协议日期担保的债务，以及不会增加

未偿还的本金金额，但不超过与该等债务有关的应计及未付利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支；

(D)在本公司或任何附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期之前成为附属公司(或在本协议允许的交易中与本公司或子公司合并或合并到本公司或附属公司的任何人的任何不是以前的附属公司的任何人)的任何资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(在任何该等合并或合并的情况下，不适用于作为其一方的任何附属公司的资产)，及(Iii)该留置权只担保其在该收购日期或该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日所担保的债务，以及任何延展，不增加其未偿还本金金额的续展和再融资，但增加的金额不超过与该等债务有关的应计和未付利息以及与该等展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和支出；

(E)公司或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权只担保第6.01(E)节所准许的债务，或为免生疑问，该等留置权只担保第6.01(E)节所指类型的债务，而该等债务是本公司或任何附属担保人根据第6.01(E)节所容许发生的，且与该等债务相关的债务不构成债务；及(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(其收益及产品除外)；此外，如就多于一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人购买款项的债务，则该等留置权可担保所有该等购买金钱债务，并可适用于该人所筹措的所有该等固定资产或资本资产；

(F)在与出售或转让任何股权或其他资产有关的情况下，在完成出售或转让之前，与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(G)就(I)非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)非附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士的组织文件、股东协议或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(H)仅对公司或任何子公司就本协议所允许的任何收购或其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(1)对现金或现金等价物的留置权，以保证(1)与在正常业务过程中订立的套期保值协议有关的义务和(2)与信用证有关的义务；但总公允价值

对于第(2)款所指债务受此种留置权约束的资产的总价值在任何时候不得超过30,000,000美元；

(J)对附属公司的任何资产的留置权，以保证该附属公司欠本公司或另一附属公司的债务；但对任何贷款方的资产的该等留置权只能保证对本公司或附属担保人的债务；及

(K)担保债务或其他债务的其他留置权，但(I)第6.01(I)节允许的未偿债务本金总额、(Ii)第(K)条允许的留置权担保的未偿债务本金总额以及(Iii)第6.04(B)节允许的销售/回租交易的可归属债务总额在任何时候均不得超过300,000,000美元。

第6.03节。根本的变化；商业活动。(A)本公司、任何借款附属公司或附属担保人(或如属清盘或解散，则为任何其他附属公司)均不会合并或与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或与其合并或合并，或清盘或解散，但如在合并时及在紧接该项合并生效后并无失责发生及持续，(I)任何人(包括任何借款附属公司)均可在公司为尚存法团的交易中合并为公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在以借款附属公司(或如涉及多于一间借款附属公司的交易，则为借款附属公司)为尚存实体的交易中与该借款附属公司合并或合并；。(Iii)任何人士可与任何附属担保人合并或合并，而在该交易中(X)如任何该等交易涉及本公司、本公司或(Y)其他情况，则该附属担保人或实质上与该交易完成同时进行的任何人士，如本公司真诚地认为任何附属公司(借款附属公司除外)的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司(借款附属公司除外)均可清盘或解散。

(B)本公司将不会，亦不会准许附属公司出售、转让、租赁、独家授权或以其他方式处置(于一项交易或一系列交易中，以及不论直接或透过任何合并或合并)本公司或一间或多间附属公司作为一个整体持有相当于本公司及附属公司全部或几乎全部综合资产的资产(不论现已拥有或日后收购)。

(C)本公司或任何附属公司均不会在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于本协议日期所经营的这类业务，以及与其合理相关、类似、互补或附属或其合理延伸的业务除外。

(D)只要任何借款附属公司是借款附属公司，本公司便不会准许该附属公司停止作为本公司的全资附属公司。

第6.04节。销售/回租交易。本公司或任何附属公司均不会订立或参与任何售卖/回租交易，但(A)本公司或任何附属公司参与的售卖/回租交易除外

(I)第6.01(I)条允许的债务本金总额，(Ii)第6.02(K)条允许的留置权担保的未偿债务本金总额，以及(Iii)(B)条(B)允许的销售/回租交易的应占债务总额在任何时候不得超过300,000,000美元。

第6.05节。收益的使用。本公司或任何附属公司均不会将任何贷款的部分收益或任何信用证直接或间接用于违反(包括任何贷款人)不时生效的联邦储备委员会U或X规则的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，公司应促使子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反美国《反海外腐败法》或实质性违反任何其他反腐败法；(B)用于资助、融资或促进任何活动；任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.06节。杠杆率。本公司将不允许杠杆率在任何时候超过4.00至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(本条(A)款所述数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)，并且在三个工作日内继续不予补救；

(C)由公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司作出或当作作出的任何申述、担保或陈述，在任何贷款文件内，或在依据任何贷款文件或在与任何贷款文件有关连的情况下提供的任何报告、证明书、财务报表或其他资料内，或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于任何借款人的存在)或第5.09条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理或任何贷款人向公司发出通知后30天内继续不予补救(如有贷款人的通知，则须向行政代理提供副本)；

(F)本公司或任何附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(无论本金、利息、终止付款或其他付款义务，而不论数额为何)，当该等债务到期并须予支付时(但仅在适用于该等债务的所有宽限期(如有)届满后)；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或需要在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于：(I)因自愿出售或移转担保该等债务而到期的任何有担保债务，(Ii)因自愿预付、回购或赎回该等债务而到期的任何债务，或(Iii)为为一项依据“特别强制性赎回”或类似条文而到期的收购提供资金而招致的任何债务，而该等债务是由於该项收购尚未完成而招致的；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算(第6.03(A)(Iv)条允许的任何清算除外)、重组或其他济助；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人，公司或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或公司或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第(1)款或第(H)款所述的任何行动；

(J)公司或任何重要附属公司须以书面承认其无能力或一般不能在债务到期时偿还债务；

(K)一项或多项有关支付总额超过75,000,000美元的款项的判决(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外，但以书面提出申索，而该保险人并无否认其法律责任，且该保险人财政稳健者除外)，须作出针对本公司、任何重要附属公司或其任何组合的判决，而该等判决须在连续30天内保持不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行，或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的一个或多个ERISA事件，无论是个别发生还是合计发生，均应合理预期会造成实质性不利影响；

(M)任何声称根据任何贷款文件设定的担保，应停止有效，或由任何贷款方断言不是完全有效的，但第9.20节明文规定由附属担保人担保的除外；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的同意后，并应要求，通过通知公司，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺随即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分(但按比例与当时未偿还的贷款相同)，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及应付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同借款人根据本协议应累算的利息及所有费用及其他债务，即成为到期及须支付的，及(Iii)规定须按第2.06(I)节的规定就LC风险存放现金抵押品，在每种情况下均无须出示汇票，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司和各借款子公司在此放弃；在本条(H)或(I)款所述任何借款人的情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及本公司及各借款附属公司在本章程项下的所有费用及其他债务，应立即及自动成为到期及应付的，而有关LC风险的现金抵押品的按金将立即及自动到期，而不论在任何情况下，无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，本公司及各借款附属公司特此免除所有该等款项。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取此类行动并行使

贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)任何在本协议项下担任行政代理的人士，在其作为贷款人或开证行的身份下，享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是行政代理一样，该人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

(C)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务，本合同项下行政代理人的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)。(B)行政代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括根据与债务人破产、资不抵债或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；但行政代理可在执行任何该等指示的行动前向所需贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动，及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理无责任披露任何与本公司、本公司任何附属公司或本公司任何其他附属公司有关的资料，亦不对未能披露任何与本公司、本公司任何附属公司或本公司任何其他联属公司有关的资料负上责任。行政代理对其经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)的情况下采取或不采取任何行动，行政代理概不负责。

(D)除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该失责通知属“失责通知”)，否则行政代理人须当作不知悉任何失责行为，而该行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与该文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方所述的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何责任，也不对因下列原因而遭受的任何损失、成本或支出负责：(A)对循环信贷风险、其构成金额或任何汇率或美元等值的任何确认，或(B)任何贷款人是违约贷款人的确定，或此类地位的生效日期，但应进一步理解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人。在确定贷款或信用证的签发、修改或延期是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发、修改或延长信用证之前合理地从该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到相反的通知。

(E)行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任(不论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)所作的任何陈述，且不承担任何责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责及行使其权利及权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商、行政代理的关联方和任何此类分代理商，并应适用于他们各自与信贷安排银团有关的活动。

本协议所规定的以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(G)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人在该司法程序中提出申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款或本协议项下其他未清偿金额或任何贷款人或开证行权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(除非以行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用))，但应享有本协议规定的赔偿的利益。

(I)本条条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除本公司根据第8.03节享有的权利外，任何借款人均无权作为该等条文的第三方受益人享有任何权利。

第8.02节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人或任何发卡行的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人或开证行有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.03节。继任管理代理。在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和本公司。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(如违约事件已发生且仍在继续，且不得无理扣留或延迟)，所需贷款人有权委任一名继任者。如果没有这样任命的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。如果根据其定义(D)条款，行政代理是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可以书面通知公司和行政代理解除行政代理的职务，并经公司同意(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需同意，且不得无理扣留或拖延)，指定继任者。在继承人接受其根据本协议被任命为行政代理人后，该继承人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而该退休或被免职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。除非本公司及该继承人另有协议，否则本公司支付予后继行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果(A)卸任行政代理人的继任行政代理人未获如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受委任，则卸任的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、开证行及本公司，或(B)被免任的行政代理人的继任者并未获如此委任，并须在发出免职通知后30天前接受委任，免职将于该辞职或免职生效之日起30天生效，视情况而定，(I)退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)所需贷款人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为任何人(该行政代理人除外)的账户向退休或被免任的行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及(B)规定或拟给予或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予另一行政代理人及各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞职或被免职生效后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在任何行动中受益

当它作为行政代理时，它们中的任何一个都被采纳或遗漏了。

第8.04节。贷款人和开证行的认收书。(A)(A)每一贷款人和开证行承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(B)(B)每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据该协议成为本协议项下的贷款人的加入协议，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期必须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

(C)根据(I)(I)(I)各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证行(不论该贷款人或开证行是否知悉)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可全权酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止的每一天；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.04(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款通知不同，或(Y)没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则应分别以

在这种情况下，这种付款发生了差错。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行(视属何情况而定)应迅速将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额。连同自上述贷款人或开证行收到上述款项(或其部分)之日起计的每一天(包括该日在内)的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，直至该款项按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予行政代理人之日为止。

(Iii)(Iii)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行(视属何情况而定)对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。但第(Iii)款不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人在本协议项下的债务相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话。

(Iv)(Iv)每一方在第8.04(C)节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第8.05节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为了避免产生疑问，向贷款方或为贷款方的利益保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，对和(Y)契诺作出以下至少一项的陈述和保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及以下事项的某些交易的类别豁免)

Pte 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了贷款各方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的资产。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除本节(B)段另有规定外)，本条例所规定的所有通知书及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或隔夜速递服务、挂号或挂号邮寄或传真方式送达(如属向公司发出的通知或其他通讯，则任何借款附属公司、行政代理或Swingline贷款人)或电子邮件(但通过电子邮件向公司或任何借款子公司发送的任何通知或其他通信也应通过专人或隔夜快递服务迅速递送，或通过挂号或挂号信邮寄至公司或该借款子公司)，如下所示：

(I)如致本公司或任何借款附属公司，地址为VeriSign Inc.，地址为12061 Bluemont Way，弗吉尼亚州20190，请总法律顾问注意，并通过电子邮件将副本发送至Legal@verisign.com；

(Ii)致行政代理，摩根大通银行，N.A.，JPMorgan Loan Services，500Stanton Christian Road，NCC 5，First Floor Newark，DE 19713，Loan and Agency Services Group收件人(电子邮件：12012443630@tls.ldsprod.com)；

(Iii)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向管理代理人和公司递交的通知中最近指定的地址(或传真号码或电子邮件)(如果没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件))；

(Iv)如果给Swingline贷款人，则按本节(A)(Ii)款规定的地址(或电子邮件)发给该贷款人；和

(V)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)发送给该贷款人。

(B)除电子邮件外，本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过该电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理、本公司或任何其他借款方发出的任何通知或其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信按照收件人在此之前批准的程序交付或提供；但该等程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤销。

(C)以专人或通宵速递服务寄出，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；而以传真发出的通知，在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到经批准的电子平台的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议的任何一方可以通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则不得生效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行或其各自的任何附属机构当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本节(C)款规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非就本协议而言，依照本公司、行政代理和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，以及就任何其他贷款文件而言，除非经所需贷款人同意，根据行政代理与作为协议当事人的一方或多方订立的一项或多项书面协议；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可由本公司与行政代理订立的书面协议予以修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人均已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订，及(Ii)该等协议不得(A)增加任何贷款人的承诺，未经贷款人书面同意，(B)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何变化除外)，未经受影响的每一贷款人书面同意，(C)推迟任何贷款的预定到期日，或任何信用证付款的所需偿还日期，或支付本协议项下应支付的任何利息或费用的任何日期，或减少未经每一受影响的贷款人书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；(D)更改第2.09(C)条或第2.18(B)条或第2.18(C)条，以改变应课税额减少承诺或按比例分摊付款的方式，未经每一贷款人书面同意；(E)更改本节的任何规定或“要求的贷款人”一词的定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定必须放弃的贷款人的任何其他规定，未经每一贷款人书面同意，修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(包括“替代货币”一词定义中的任何此类规定)，以及(F)在未经每一贷款人书面同意的情况下解除本公司在第X条下的担保；此外，未经行政代理、任何开证行或Swingline贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响任何人的权利或义务。

行政代理，如开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)。

(C)即使本条(B)段有任何相反规定：

(I)对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本节(B)款第一个但书第(2)款(A)、(B)或(C)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，以及(Y)在任何修改的情况下，本节(B)款第一个但书第(2)款所述的豁免或其他修改，任何贷款人在该修改、放弃或其他修改生效时，在该修改、放弃或其他修改生效时，收到该贷款人的每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人在本协议项下欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，并且其承诺在该等修改、放弃或其他修改生效时终止；

(2)任何开证行的信用证承诺额可通过该开证行与本公司之间的协议予以减少或增加(该增加或减少在该开证行与本公司向行政代理交付有关通知后生效)；

(Iii)本协定可按第2.06(J)条、第2.09(D)条、第2.14(B)条和第2.22条规定的方式修订；

(Iv)根据定义第三段最后一句对“适用利率”一词的定义所作的任何修订，只须征得公司及所需贷款人的书面同意；及

(V)本协议和其他贷款文件可按第2.21节规定的方式修改，对于成为本协议一方的任何借款子公司，本协议(包括本协议的附件)可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以规定他们认为必要或适宜的与此相关的技术修改。

(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括与上述任何一项有关的律师的合理费用、收费和支出。

本协议所规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加，包括费用函的准备、签署和交付，以及本协议、其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理(不言而喻，任何此类管理费用不包括费用函中描述的行政代理费)，(Ii)任何开证行与发行、修改、行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人因执行或保护与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利的执行或保护，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的所有自付费用，包括行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括根据本节规定的权利)而发生的所有自付费用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安排人、每一位贷款人和每一开证行以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿方”)，使每一受偿方不受本协议规定的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的律师的合理费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害、债务和相关支出是由于(I)本合同规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加安排、准备、执行、执行和辛迪加所引起的，或由于(I)任何受偿方产生或声称的。费用函、本协议、其他贷款单据或任何其他协议或票据的交付和管理、费用函、本协议或其他贷款文件当事人履行本协议或本协议项下的义务或完成交易或由此计划的任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在公司或任何子公司目前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与公司或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论这些索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是针对收费函件、本协议或任何其他贷款文件的任何一方、上述任何关联公司或任何第三方(以及不论任何被赔偿人是否为上述任何一方)的任何一方而提出的；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条(A)或(B)段规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该开证行、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)按比例向该行政代理(或任何该等分代理)支付

(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额的份额；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或该分代理)、该开证行或Swingline贷款人以其身份，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)、任何开证行或Swingline贷款人的上述任何关联方而招致或申索的。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其当时(或最近未偿还且有效的)循环信贷风险总额和未使用承诺之和的份额来确定；但属于Swingline贷款人的任何贷款人的Swingline风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口中超过其所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比的部分，而任何此类贷款人的未使用承诺应在不考虑任何该等超额金额的情况下确定。

(D)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张、或允许其任何关联方或关联方主张并在此放弃对任何受赔方的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和经批准的电子平台)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿；或(Ii)基于任何责任理论，对因本协议、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，除非借款人是与本公司或另一家借款子公司合并或合并的借款子公司。每一贷款人和每一开证行(以及任何借款人未经同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合资格的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)公司；但不需要公司同意：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，以及(2)如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让任何其他转让；此外，除非公司在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对，否则公司应被视为已同意任何此类转让；

(B)政务代理人；及

(C)每家开证行和Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的每项转让的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元，除非公司和管理代理人另有同意；(X)如违约事件已经发生并仍在继续，则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元；和(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但第(B)款不得解释为禁止在没有转让任何其他类别贷款或其承诺的情况下，就竞争性贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和承担(或通过引用并入在核准电子平台上的转让和假定形式的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；但如果任何贷款人或其核准资金同时转让给该贷款人的一个或多个其他核准资金，则只需支付一笔此类处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收这些信息。

(Iii)在依照本节(B)(V)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设(或通过引用方式并入在核准电子平台上的转让和假设形式的协议)规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，须在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让及假设(或以参考方式并入于核准电子平台上的转让表格及假设的协议)的副本，以及贷款人的名称及地址、贷款人的承诺及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款及信用证支出的本金(及所述利息)的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人以及与之有关的任何开证行或贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(5)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的转让和承担(或通过引用将转让和假设的形式张贴在核准的电子平台上的协议)、受让人填写好的行政调查表(除非受让人已经是本节所述的贷款人)以及本节所指的处理和记录费后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册上，除非和直至该款项及其所有应计利息已全额支付；此外，如行政代理人合理地相信该项转让及承担缺乏本节所规定的任何书面同意或以其他方式不符合适当的形式，则行政代理人无须接受该项转让和承担或记录其内所载的资料，并承认行政代理人在取得(或确认收到)任何该等书面同意或就该等转让和承担的形式(或其任何缺陷)方面，不负有任何责任或义务(亦不会招致任何法律责任)。

仅与转让贷款人和受让人在一起。就本协定而言，转让应为有效，除非转让已按本款规定记录在登记册上，并且在记录之后，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理全权酌情作出，该决定可以转让出借人和受让人的同意为条件)，即使转让和与之有关的假设有任何缺陷，转让仍应有效。每一转让贷款人和受让人通过其签署和交付转让和假设(或通过引用合并在批准的电子平台上张贴的转让和假设的形式的协议)，应被视为已向行政代理表示已获得本节要求的与此有关的所有书面同意(行政代理的同意除外)，并且此类转让和假设已以其他方式正式完成和以适当的形式完成，每一受让人通过其签署和交付转让和假设(或通过引用合并在批准的电子平台上张贴的转让和假设的形式的协议)，应被视为已向转让贷款人和行政代理表示，该受让人是合格的受让人。

(C)(I)(I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(Ii)款所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免或要求所有贷款人批准的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.18和2.19节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样，而(Y)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(2)(2)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册

其中记载了每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人或任何前述任何关联公司可能在任何贷款文件被执行和交付或任何信贷延期时已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未结清或未支付，或任何信用证风险未结清，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人或任何关联公司就应继续完全有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行的现金存款全额抵押而承担的义务)，或由信用证支持，该信用证指定开证行为本协议项下的受益人，或以其他方式提供支持)，则从该时间起及之后，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件(包括为了确定公司是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)项下未履行的“信用证”，贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担与之相关的义务。根据第2.06(D)节或

2.06(F)。第2.15、2.16、2.17、2.18(E)、9.03和9.17条以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人或其关联方根据与本协议有关的任何承诺函所作的承诺(如果有)，他们提交的任何承诺通知(但不取代任何此类承诺函或费用函的任何其他规定(或关于支付给任何行政代理或任何开证行的费用的任何单独函件协议)，这些协议和谅解不会因此类文件的条款而终止于本协议生效，所有这些规定应保持完全效力和效力，但有一项理解是，在补偿、赔偿和补偿规定的情况下，如果这些规定与本规定重复，则其存续不得解释为使受益人有权获得重复付款)。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每一份“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子手段交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理以及每一贷款人和开证行均有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)应行政代理的请求

或任何贷款人或开证行，任何电子签名后应立即有一个人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一其他借款方特此(1)同意，就所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、开证行和借款人与其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以及任何其他贷款文件和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(2)同意行政代理人及每一贷款人和开证行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(3)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺少本协议的纸质正本的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括其任何签名页，(4)放弃就行政代理、安排人、贷款人、开证行及其关联方因行政代理、任何贷款人和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何损失、索赔、损害或责任提出的任何索赔。通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子方式，包括因任何借款人或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害或责任。

第9.07节。可分性。在法律允许的最大范围内，本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；在法律允许的最大范围内，特定规定在特定司法管辖区的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和开证行，以及上述任何一项的每一关联公司，特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款)或其他金额以及该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币表示)。向本公司或任何其他借款人支付本公司或任何其他借款人根据本协议现在或以后应承担的任何债务或所有当时到期的债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或联属公司，而不同于持有该存款的分行或联属公司，或对该等债务负有责任。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产而提交纽约南区美国地方法院及设于纽约县的纽约州最高法院的司法管辖权，并接受其任何上诉法院的司法管辖权；每一借款人在此不可撤销及无条件地同意，所有因本协议或其任何联属公司所提出的本协议或任何其他贷款文件而产生或有关的索偿均须提出，并须予以聆讯及裁定，只有在这样的联邦法院，或者，如果这样的联邦法院没有标的管辖权，则在这样的纽约州法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E)每间借款附属公司在此不可撤销地指定、委任及授权本公司，而本公司在此接受该委任，作为其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其财产收取、接受及确认在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何该等诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件。此类送达可通过邮寄或将该流程的副本邮寄或递送至本公司保管的任何借款子公司的地址(用于根据第9.01节发出通知)，且各借款子公司在此不可撤销地授权并指示本公司代表其接受此类送达。

(F)如果任何借款附属公司或其任何资产在可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序的任何司法管辖区内具有或此后获得任何司法管辖权豁免权、法律诉讼、扣押(无论是在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，该借款附属公司特此声明

不可撤销地同意不提出要求，并在此不可撤销地无条件放弃此类豁免。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其相关方披露(A)包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，但有一项谅解，即被披露人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密，或受适用于信息的专业或雇佣保密义务的约束，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)遵守包含与本节的保密承诺大体相似且可由本公司执行的保密承诺的协议，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，(Ii)与本公司或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)，或(Iii)任何实际或预期的信用保险提供者或该提供者的顾问，(G)经本公司同意，(H)在该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)变得对行政代理、任何贷款人可用时，任何开证行或前述任何关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源或(Ji)以保密方式向(1)任何评级机构提供与本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的识别码的发放和监测。此外，行政代理、贷款人和开证行中的每一个均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政部门的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的非机密信息

代理人、贷款人和开证行与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与本公司、任何子公司或其业务有关的所有信息(包括豁免和修改请求)，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在此后从任何贷款方收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并且在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.14节。某些通知。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

第9.15节。没有信托关系。每一借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面贷款方及其联营公司与行政代理、安排人、贷款人、开证行及其联营公司之间的业务关系不会产生行政代理、安排人、贷款人、开证行或其联营公司的任何受托责任，且不会被视为因任何此类交易或通讯而产生任何受托责任。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对任何行政代理、安排人、贷款人或开证行或其各自的关联方就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出任何索赔。

第9.16节。非公开信息。(A)每一贷款人承认，贷款方或行政代理依据或与之相关提供的所有信息，包括豁免和修改请求

与本协议一起或在管理过程中，本协议将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已经制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和每一贷款人承认，如果借款方根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过批准的电子平台发布，(I)行政代理可以仅在批准的电子平台指定给私人贷款人代表的部分上张贴公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果公司没有表明其根据本协议或与本协议相关的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留仅在批准的电子平台指定给私人贷款人代表的部分上发布该信息的权利。公司同意明确指定由贷款方或其代表提供给行政代理的所有信息，这些信息适合提供给公共贷款机构代表，行政代理有权依赖公司的任何此类指定，而不承担独立核实的责任或责任。

第9.17节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议的每一方(包括每一借款子公司)应在最大程度上同意它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日与该另一种货币一起购买的汇率。

(B)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦须予解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以该判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。

第9.18节。根据现有信贷协议发出的通知。各贷款人亦为现有信贷协议下的贷款人，在此同意及同意，在现有信贷协议下，无须就终止现有信贷协议下的承诺发出任何事先通知，惟有关通知须于生效日期发出。

第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定

各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)决议机构对任何受影响金融机构的当事一方根据本协议可能须向其支付的任何该等法律责任适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20节。附属担保。本公司可(但不须)于向行政代理发出三个营业日通知后的任何时间，安排其任何境内附属公司成为附属担保人，在每一种情况下，本公司及其附属公司均可签署附属担保协议并向行政代理交付附属担保协议的副本(或于初始签立附属担保协议后，该附属公司以附属担保协议指定的格式签署附属担保协议的副本并向行政代理交付附属担保协议的副本)，连同行政代理可能合理要求的授权证据、秘书证书及意见。只要没有违约发生并且仍在继续(或这种解除将导致违约)，(A)如果本公司或任何子公司拥有的子公司担保人的所有股权在本协议允许的一项或多项交易中被出售或以其他方式处置，并且由于此类处置，该人不再是子公司，或(B)在紧接解除子公司担保人在附属担保协议下的担保后，非附属担保人的子公司的所有债务根据第6.01节允许，则在每一种情况下，根据本公司的要求，行政代理应立即执行解除该附属担保人在附属担保协议下的担保的协议。在行政代理执行任何此类免责声明时，应行政代理的要求，公司应提交一份公司财务官的证书，证明满足前一句中所述的此类免责声明的要求。行政代理根据本节执行和交付任何放行文件，行政代理不应追索或担保。

第十条

担保

为促使担保方向本合同项下的借款子公司提供信贷，公司特此作为主债务人，而不仅仅是担保人，无条件地为担保债务提供担保。本公司进一步同意，到期及准时支付的担保债务可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何此类延期或续期任何担保债务，本公司仍将受其在本协议项下的担保所约束。

本公司放弃向任何借款子公司或任何担保债务的附属担保人提示、要求付款和拒绝付款，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。公司在本条款X项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何被担保方未能根据本协议、任何借款附属协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款子公司或任何附属担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务的任何延期或续期；(C)对任何借款附属公司或任何附属担保人适用于本协议的任何借款附属公司或任何附属担保人、任何借款附属协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)任何受保方未能或迟延对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救；(E)在履行担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他行为；或(F)任何其他行为(支付或履行担保债务除外)、遗漏或延迟作出任何其他行为，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或以其他方式解除本公司作为担保人的法律或衡平法上的责任，或会损害或取消本公司的任何代位权。

本公司进一步同意，其在本协议项下的担保构成到期时的付款承诺(不论任何借款子公司的任何破产或类似程序是否已暂停该借款子公司的任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何被担保方以任何借款人或子公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。

本章程第X条下本公司的责任不会因任何理由而减少、限制、减值或终止，亦不会因任何保证责任的无效、违法或不可执行、任何不可能履行任何保证责任、任何司法管辖区的任何法律或法规或影响任何保证责任任何条款的任何其他事件而受到任何抗辩或抵销、反申索、补偿或终止。

公司还同意，如果在任何时间任何担保债务的付款或其任何部分被撤销或必须

否则，在任何借款人破产或重组或其他情况下，由任何担保方恢复。

为促进前述规定，但不限于任何受保方可能因本协议而在法律上或在权益上对本公司拥有的任何其他权利，如任何借款子公司未能在借款子公司的任何担保债务到期时(无论是在到期时、通过加速付款、在提前还款通知或其他情况下)偿付该借款子公司的担保债务，本公司在此承诺并将在收到行政代理的书面要求后立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于该担保债务的未付本金的金额，以现金形式分发给适用的担保方。本公司还同意，如果任何该等担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律禁止、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或者根据任何被担保方的合理判断，不符合对其权利或利益的保护，则在该被担保方的选择下，本公司应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付该担保债务，并应赔偿被担保方因该替代付款而蒙受的任何损失或支出(包括汇率波动造成的损失或支出)。

在本公司全额支付任何担保债务后，每一被担保方应以合理方式将欠该被担保方的该等担保债务的金额转让给本公司，并在本公司解除相关担保债务的范围内将该等转让作为自营转让，或在本公司提出要求时，按本公司的指示进行处置(所有转让均不向任何担保方追索，也无需任何担保方的任何陈述或担保)。在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款子公司的所有权利，在各方面均应从属于先前不可接受的偿付权利，并优先于向担保方全额偿付借款子公司所欠的所有担保债务。

附件B

借阅申请表格

[附设]

附件B

[表格]借用请求

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：贷款和代理服务组

邮箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士们、先生们：

兹参考日期为2019年12月12日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由VeriSign，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款附属公司、贷款机构及行政代理摩根大通银行订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本通知构成借用请求，且[以下指定的借款人][本公司代表下述借款人]根据第节的规定，特此通知[2.03][2.05]在信贷协议中，它根据信贷协议请求借款，并在这方面规定了关于这种借款的以下信息：

(A)借款人姓名：

(B)借款类别：1

(C)不同货币和借款本金总额：2[$][指定循环借款的替代货币]

(D)借款日期(营业日)：

(E)借款类别：3

(F)第二个利息期及最后一天：4

1%指定循环借款或Swingline借款。

银行必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。

3.明确期限SOFR循环借款、EURIBOR循环借款、Tibor循环借款、RFR循环借款或ABR借款(所有Swingline贷款均为ABR贷款)。如果没有具体说明循环借款的类型，则申请的借款应为(A)美元循环借款、(B)欧元循环借款、(C)日元循环借款、Tibor循环借款和(D)以英镑或瑞士法郎计价的循环借款。

(G)借款人的帐户的地点和号码，借款人将所请求的借款的收益支付给该帐户：[银行名称](Account No.：_________________________________________________))

    [申请借款的收益将被disbursed：____________________________________________的开证行]5

[(H)从哪个司法管辖区支付该等借款的本金及利息：_]6

[签名页如下]

4%仅适用于定期基准循环借款。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。如果没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。

5根据信贷协议第2.06(F)节的规定，只有在ABR循环借款或Swingline贷款请求用于偿还LC付款的情况下，才应具体说明。

6只有在外国借款子公司借款的情况下，才会具体说明。

B-2

非常真诚地属于你，

B-3

附件D-1

竞标申请书格式[附设]

附件D-1

[表格]竞争性投标请求

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：贷款和代理服务组

邮箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士们、先生们：

兹参考日期为2019年12月12日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由VeriSign，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款附属公司、贷款机构及行政代理摩根大通银行订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.04(A)节，[以下指定的借款人][本公司代表下述借款人]特此要求进行竞争性投标，并在下文中阐述了要求进行此类竞争性投标的条件：

1%包括期限基准竞争性借款或固定利率竞争性借款。

2美元必须是美元或替代货币。

3在提出至少25,000,000美元的适用竞标请求之日，借款倍数必须是借款倍数的整数倍，且美元等值。本金总额必须不会导致循环信贷风险总额加上竞争性贷款风险总额超出承诺总额。

4天必须是营业日。

5.在符合“利息期”一词定义的规定的情况下，(A)就定期基准竞争性借款而言，是指从借款之日起至此后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间；(B)就固定利率竞争性借款而言，是指自借款之日起至本章程所规定日期止的期间(不得少于七天或超过360天)。到期日以后，利息期限不得终止。

非常真诚地属于你，

6只有在外国借款子公司借款的情况下，才会具体说明。

D-1-2

附件D-2

竞标通知书格式

[附设]

附件D-2

[表格]关于竞争性招标的通知

信贷协议下的贷款人

如下所述

[日期]

尊敬的女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、借款附属公司、贷款方及行政代理摩根大通银行之间于2019年12月12日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

[本公司代表][适用借款人姓名或名称](“借款人”)于20月20日提出竞争性投标要求[]根据信贷协议第2.04(B)节的规定，请贵方通过以下方式提交竞争性投标[日期]/[时间].1您的竞争性投标必须符合信贷协议第2.04(C)节以及提出竞争性投标请求时所依据的下列条款：

1.竞争性投标必须由行政代理收到：(A)对于期限基准竞争性借款，不迟于纽约市时间上午10：00；(I)对于以美元计价的借款，不迟于提议借款的四个工作日；(Ii)对于以欧元或日元计价的借款，必须在提议借款之前五个工作日收到，以及(B)对于固定利率竞争性借款，不迟于纽约市时间上午10：00，(I)如果是以美元计价的借款，则在建议借款前两个工作日；。(Ii)如果以另一种货币计价的借款，则在建议借款前三个营业日。

2%包括期限基准竞争性借款或固定利率竞争性借款。

3美元必须是美元或替代货币。

4在提出至少25,000,000美元的适用竞标请求之日，借款倍数必须是借款倍数的整数倍，美元等值。本金总额必须不会导致循环信贷风险总额加上竞争性贷款风险总额超出承诺总额。

5日必须是营业日。

6.在符合“利息期”一词定义的规定的情况下，(A)就定期基准竞争性借款而言，是指自借款之日起至此后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；(B)就固定利率竞争性借款而言，是指自借款之日起至本文件所述日期止的期间(不得少于七天或超过360天)。到期日以后，利息期限不得终止。

7只有在外国借款子公司借款的情况下，才会具体说明。

D-2-2

非常真诚地属于你，

D-2-3

附件D-3

竞争性投标的形式

[附设]

附件D-3

[表格]竞争性投标

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：贷款和代理服务组

邮箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、借款附属公司、贷款方及行政代理摩根大通银行之间于2019年12月12日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

以下签署人根据信贷协议第2.04(C)条提出竞争性投标，以回应以下公司提出的竞争性投标请求[本公司代表][适用借款人姓名或名称](“借款人”)20月20日[]与此相关，并在下文中阐明了进行这种竞争性投标的条件：

签署人特此确认，在符合信贷协议中规定的条件的情况下，在借款人根据信贷协议第2.04(E)节接受本竞争性投标时，其准备向借款人提供信贷。

1%的最低金额必须等于借款最低限额和借款倍数的整数倍，并可以等于所请求的竞争性借款的全部本金金额。

2%，即期限SOFR竞争贷款，在期限SOFR竞争贷款的情况下，EURIBO利率+或-%，在EURIBOR竞争贷款的情况下，TIBO利率+或-%，在TIBOR竞争贷款的情况下，或%，在固定利率竞争贷款的情况下。

非常真诚地属于你，

D-3-2

附件D-4

竞争性中标/拒绝函格式

[附设]

附件D-4

[表格]竞争性投标接受/拒绝函

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：贷款和代理服务组

邮箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、借款附属公司、贷款方及行政代理摩根大通银行之间于2019年12月12日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第2.04(B)节，[下文签名][本公司代表[指定借款子公司]]根据日期为#的竞争性投标请求请求进行竞争性投标[].

根据信贷协议第2.04(E)节的规定，下列签署人[代表.[指定借款子公司]]特此接受以下竞争性投标，其利息期截止于[日期]:

下文签名人[代表.[指定借款子公司]]特此拒绝以下竞争性投标：

非常真诚地属于你，

D-4-2

附件F

利益选择申请表

[附设]

附件F

[表格]利益选择请求

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：贷款和代理服务组

邮箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、借款附属公司、贷款方及行政代理摩根大通银行之间于2019年12月12日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本通知构成一份利益选择请求和下列签署人[代表.[指定借款子公司]]根据信贷协议第2.08节，特此通知您，要求根据信贷协议转换或继续循环借款，并在这方面就此类循环借款和由此产生的每一次循环借款具体说明以下信息：

1.如属定期基准循环借款，应注明本期利息期限的最后一天。

第二天必须是营业日。

3.如果就循环借款的不同部分选择了不同的备选方案，则应为产生的每一次循环借款提供本项目3所要求的资料。由此产生的每笔循环借款的总额应为信贷协议第2.02(C)节为此类和货币的循环借款规定的金额的整数倍，且不低于该金额。

4.在上文第1项中注明由此产生的循环借款的本金金额和循环借款的百分比。

非常真诚地属于你，

贷款必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。

6只有在所产生的借款是定期基准循环借款的情况下，才适用。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。不得超过到期日。

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