附录 3.1
第二次修订并重述
的章程
ACUSHNET 控股公司
第一条
办公室
第 1.01 节注册办事处。Acushnet Holdings Corp.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处和注册代理人应符合公司注册证书（定义见下文）的规定。公司还可能在美国或其他地方设立办事处（并可能更换公司的注册代理人），由董事会不时决定，或者根据公司业务的要求，由公司任何高级管理人员确定。
第二条
股东会议
第 2.01 节年度会议。年度股东大会可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，也可以在董事会应在会议通知中确定和说明的时间和日期举行。根据不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定年度股东大会不得在任何地方举行，而只能通过本章程第 2.11 节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第 2.02 节特别会议。股东特别会议只能按照当时有效的公司注册证书（可能不时修改和/或重述，即 “公司注册证书”）中规定的方式召开，并且可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，也可以在董事会或董事会主席在会议通知中确定的时间和日期举行。根据DGCL第211 (a) (2) 条，董事会可自行决定不得在任何地方举行股东特别会议，而只能通过本章程第2.11节所述的远程通信方式举行股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消先前由董事会或董事会主席安排的任何股东特别会议；但是，前提是先前应控股所有者的要求安排的任何特别会议的触发日期之前，未经要求举行此类特别会议的控股所有人事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消此类特别会议。
第 2.03 节股东业务通知和提名。
(A) 年度股东大会。
(1) 只有在年度股东大会上，才能提名候选人参加董事会成员以及提出有待股东考虑的其他事项：(a) 根据公司根据本章程第二条第 2.04 款发布的公司会议通知（或其任何补编），(b) 董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会或在其指示下提出，或 (c) 由任何股东提出有权在会议上投票的公司亲自出席，并遵守通知程序载于本第 2.03 节，在向公司秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东。第 (c) 条
前一句应是股东在年度股东大会之前提名或提议其他业务（根据联邦法律的适用条款，包括1934年《证券交易法》（不时修订，“交易法”）适当提出的提案除外）。
(2) 要使股东根据本第 2.03 节第 (A) (1) 段 (c) 款将提名或其他事项妥善提交年度会议，股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司秘书，而且，对于除提名候选人以外的业务，此类其他事项必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的公司秘书（就公司普通股首次公开交易后的首次年度股东大会而言，该日期应视为于5月31日举行，2016）；但前提是，如果年会的日期是自上一年会议的周年纪念日起提前三十 (30) 天或延迟超过七十 (70) 天，或者如果上一年没有举行或认为没有举行年会，则股东必须在该年会前一百二十 (120) 天内发出及时通知，也不得迟于第九十 (90) 天营业结束时发出该年会前一天或公开发布该年会日期之后的第十 (10) 天会议是先开会的。公开宣布休会或推迟年会不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。尽管本第 2.03 (A) (2) 节中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为董事会的董事人数有所增加，并且公司在上一年年度股东大会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名所有董事会候选人或具体说明增加后的董事会规模，则需要股东发出通知本节应被视为及时，但仅适用于任何新提名的被提名人此类增加所创造的职位，前提是公司秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时收到该职位。为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。
(3) 该股东的通知应列明 (a) 股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(i) 根据1934年《交易法》第14 (a) 条以及根据该法颁布的规则和条例，在竞选中征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人并担任董事（如果当选）；（ii）根据本第 2.03 节，如果该提名候选人是提议人（定义见下文），则需要在股东通知中列出的有关该提名候选人的所有信息；（b）关于股东提议提交会议的任何其他业务，（i）希望提交会议的业务的简要描述，（ii）提案的案文或事务（包括任何提议审议的决议的案文，如果是这样的话业务包括修改本章程的提案（拟议修正案的措辞），（iii）在会议上开展此类业务的原因以及该股东和提案所代表的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；（iv）对所有协议、安排和谅解的合理详细描述（1）任何提案人之间或任何提案人之间或任何其他提案人之间的所有协议、安排和谅解与该提案有关的个人或实体（包括其姓名）该股东的业务，以及 (v) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了支持根据《交易法》第14 (a) 条提议提交会议的业务而征求代理人以支持拟议提交会议的业务；(c) 关于发出通知的股东和提名所代表的受益所有人（如果有）或提案已提出，任何参与者（定义见第 3 号指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）至第 4 项附表 14A) 和
此类招标中的该股东（“提议人”）：（i）公司账簿和记录上显示的提议人的姓名和地址，（ii）该提议人直接或间接实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，包括收购此类股份的日期、此类收购的投资意图以及此类股票的任何质押任何此类股票的持有人，(iii) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似票据、权利、协议、安排或谅解，具有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别（或系列，如果适用）股票的价值相关，或者其全部或部分价值来自公司任何类别（或系列，如果适用）股票的价值，无论此类文书、权利、协议、安排或谅解是否受制于此类文书、权利、协议、安排或谅解以标的类别或一系列股本进行结算公司或其他公司，以及任何其他直接或间接获利或分享因提议人公司股票价值的增加或减少而获得的任何利润的机会，（iv）该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他重大关系，（v）该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，或公司的任何关联公司（包括任何在这种情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（vi）关于股东在发出通知时是公司股票的记录持有人的陈述，将有权在该会议上投票，并将亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名，（vii）关于提议人是否将是或属于将（x）交付的集团的陈述向持有人提交的委托书和/或委托书，其百分比至少为批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股本的投票权 (y) 根据《交易法》第14a-19条，征求代理人支持董事会或其任何委员会提名或指示的董事会候选人，和/或 (z) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人或选票，(viii) 关于此类提案或提名的证明提议人已遵守所有适用的联邦、州和其他法律与该人收购公司股本或其他证券和/或该人作为公司股东的作为或不作为有关的要求 (ix) 在公司或任何其他实体的任何年度或特别股东大会上就任何与拟议提名有实质性直接或间接关系的事项进行的任何投票结果中，提议人的任何直接或间接的重大法律、经济或财务利益根据本节由任何股东提供2.03 (A) (3) 以及 (x) 任何其他与该股东和受益所有人（如果有）有关的信息（如果有），在委托书或根据该法颁布的规则和条例在竞选中征求代理人（如适用）时，需要在委托书或其他文件中披露；（d) 关于提名或提案和/或表决的任何协议、安排或谅解的描述发出通知的股东、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）、其各自的任何关联公司或关联公司和/或与上述任何人一致行事的任何其他人（统称为 “支持者”）之间或之间的公司任何类别或系列的股份；以及（e）对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何购买或出售、收购或授予合同）的描述买入或卖出、掉期或其他任何期权、权利或认股权证任何支持人所参与的文书），其意图或效果可能是 (i) 向任何支持者全部或部分转让公司任何证券的所有权所产生的任何经济后果，(ii) 增加或减少任何支持者对公司任何类别或系列股票的投票权和/或 (iii) 提供任何支持者有机会直接或间接地从中获利或分享从中获得的任何利润或以其他方式从中受益的人公司任何证券价值的任何增加或减少。
(B) 更新和补充的责任。股东应在必要范围内不时更新和补充此类通知，说明拟议提名董事会选举或其他拟提交会议的事项，或者候选人在年会或特别会议上竞选公司董事，应不时更新和补充此类通知，以便
根据本第 2.03 节在该通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的 (x) 自确定有权获得会议通知的股东的记录之日起以及 (y) 自会议或任何休会或推迟会议前十五 (15) 天起，前提是确定有权在会议上投票的股东的记录日期不到十五 (15) 天会议或任何休会或推迟会议，则应补充和更新有关信息截至以后的日期。任何此类更新和补充均应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五 (5) 天内以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书（如果需要在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前进行任何更新和补充），不迟于会议日期前十 (10) 天或任何会议日期前十 (10) 天延期或推迟（如有任何更新或补充）要求在会议、休会或推迟会议前十五 (15) 天提出），不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 天内提出，但不得迟于会议或任何休会或推迟会议之前的日期（如果需要在会议日期前十五（15）天内进行任何更新和补充或任何休会或推迟）。为避免疑问，此类更新或补充文件中提供的任何信息均不得被视为弥补先前根据第 2.03 (A) 节发出的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第 2.03 (A) 节发出通知的期限。如果发出通知的股东未能在规定的期限内提供此类更新或补充，则与此类更新或补充有关的信息可能被视为未根据本第 2.03 (A) 节提供。
公司可以要求任何拟议的被提名人提供董事会可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其规章制度以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。
(C) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会成员的提名可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (1) 董事会或其任何委员会的指示或根据董事会或其任何委员会的指示选出董事，前提是董事会（或根据公司注册证书第八条B节要求召开的特别会议，要求举行此类特别会议的控股所有人）已确定该董事应在该会议上由任何人选出有权在会议上投票的公司股东，他遵守本第 2.03 节规定的通知程序，并且在向公司秘书发出此类通知时是记录在案的股东。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东按照本第 2.03 节第 (A) (2) 段的要求发出通知不早于公司营业结束时在公司主要执行办公室的秘书该特别会议前第 120 天，且不迟于 (i) 该特别会议前第 90 天或 (ii) 首次公开宣布特别会议日期以及董事会提名在该会议上当选的被提名人之日后的第 10 天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布暂停或推迟特别会议均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。
(D) 一般情况。
(1) 除了 (a) 有权由优先股持有人选出的任何董事，(b) 董事会根据本协议第 3.05 节选举或任命的任何董事以填补
空缺或新设立的董事职位，或 (c) 根据适用法律或证券交易所法规的另有要求，在任何股东大会上，只有根据本第 2.03 节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有根据本节规定的程序在年度股东大会或特别股东大会上开展此类业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，还有权和义务根据本章程中规定的程序确定提名或任何拟议在会议之前提起的提名或任何业务（视情况而定）提出，以及如果任何拟议的提名或业务不符合规定根据本章程，宣布该提案存在缺陷或提名应不予考虑.股东将在会议上投票表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权和有权召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参加会议或会议主席应由其他人担任确定；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后参加会议；以及 (v) 对分配给参与者提问或评论的时间以及对股东批准的限制。尽管有本第 2.03 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席公司的年度或特别股东大会提交提名或业务，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到此类投票的委托书。就本第 2.03 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人，该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或者该书面或电子传输的可靠复制品的股东。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。
(2) 凡在本章程中使用的 “公开公告” 均指 (a) 公司发布的新闻稿中的披露，前提是此类新闻稿 (i) 由公司按照惯常程序发布，(ii) 由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道，或 (iii) 在互联网新闻网站上公开发布，或 (b) 在公司向证券交易所公开提交的文件中公布根据《交易法》第13、14或15 (d) 条和规则设立的委员会据此颁布的条例。
(3) 尽管有本第 2.03 条的上述规定，但股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的关于本第 2.03 节（包括《交易法》第 14a-19 条）规定的事项的所有适用要求；但是，在法律允许的最大范围内，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则和条例不打算也不会限制任何适用于以下方面的要求根据本章程（包括本章程（包括本章程 (A) (1) (c) 和 (B) 段）需要考虑的任何其他业务的提名或提议，以及遵守本章程第 2.03 节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段的规定应是股东提名或提交其他业务的唯一手段；但是，此外，前提是
本第 2.03 节中的任何内容均不影响股东根据包括《交易法》在内的联邦法律的适用规定，要求在公司的委托书中纳入提名或提案的任何权利（如果有）。此外，本章程中的任何内容均不应被视为影响在分红方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人在特定情况下选举董事的任何权利。
(4) 在不限制本第二条的其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，否则任何股东 (A) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (B) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供合理证据）足以让公司确信该股东符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求根据以下句子），则公司应无视为该股东提名人征求的任何代理人或选票。应公司的要求，如果任何股东根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。
(5) 尽管本第 2.03 节有相反的规定，但在任何情况下都不能
股东就董事候选人人数超过实际人数及时发出通知
视股东在年会或特别会议上的选举而定（如适用）。
第 2.04 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应按照DGCL第232条规定的方式，及时以书面或电子方式发出会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），确定股东的记录日期有权在会议上投票的持有人，前提是该日期与确定的记录日期不同有权获得会议通知的股东，如果是特别会议，则包括召开会议的目的，应由公司秘书邮寄或以电子方式发送给每位有权在会议上投票的登记股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知均应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第 2.05 节法定人数。除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有要求，否则有权在公司已发行和流通股本中拥有多数表决权的记录持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会业务交易的法定人数。尽管有上述规定，如果需要由一个类别或系列或类别或系列单独进行表决，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后退出都不得打破法定人数。
第 2.06 节投票。除非公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权对有关事项拥有表决权的股东持有的每股股票获得一票。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，在公司注册证书允许的范围内，以适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东，但除非委托书规定了更长的期限，否则不得在股东大会之日起三年后对此类委托进行表决或采取行动。如果委托书是不可撤销的
指出, 它是不可撤销的, 而且前提是它在法律上具有足够的利益, 足以支持不可撤销的权力.股东可以通过出席会议并亲自投票，或向公司秘书提交撤销委托书或注明日后的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。除非公司注册证书或适用法律有要求，或者会议主席认为可取，否则对任何问题的表决都不必通过投票进行。在投票表决时，每张选票应由投票的股东签署，如果有该股东的代理人，则由该股东的代理人签署。当有法定人数出席或派代表出席任何会议时，亲自出席或由代理人代表并有权就标的进行表决的股票过半数表决权持有人的投票应决定向该会议提出的任何问题，除非该问题是根据适用法律的明确规定，适用于公司或其证券的任何证券交易所的规则或条例、任何适用于公司或其证券的法规所依据的问题公司注册证书或本章程，a需要进行不同的表决，在这种情况下，这种明文规定应指导和控制对此类问题的决定。尽管有上述规定，在遵守公司注册证书的前提下，所有董事的选举均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数票决定。
任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给公司独家使用。
第 2.07 节会议主席。董事会主席（如果当选），或在他或她缺席或残疾的情况下，由公司首席执行官担任，或者在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，应由董事会指定的人担任会议主席，并因此主持所有股东会议。
第 2.08 节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。如果秘书缺席或无法出席，董事会主席或首席执行官应指定一人担任此类会议的秘书。
第 2.09 节股东同意代替会议。公司任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，但只能在公司注册证书允许的范围内和以适用的法律规定的方式进行。
第 2.10 节休会。在公司的任何股东大会上，如果休会时间少于三十（30）天，会议主席或持有股票多数表决权的股东，亲自出席或通过代理人出席，即使低于法定人数，有权不时以DGCL允许的任何方式延期会议。任何业务都可以在休会期间进行交易，而这些业务可能是在最初注意到的会议上处理的。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后，如果为休会确定有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应将确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期，并应将休会通知每位有权在休会中投票的登记股东截至记录日期的会议，因此为通知该延期会议而定。
第 2.11 节远程通信。如果董事会自行授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：(a) 参加股东大会；(b) 被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅在指定地点举行
通过远程通信，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理人；(ii) 公司应采取合理措施，为这些股东和代理持有人提供参与会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会阅读或听取会议记录基本上与此同时议事程序；以及 (iii) 如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通信进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
第 2.12 节选举监察员。如果法律要求，公司可以在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司的雇员，在会议或任何休会期间采取行动，并就此提交书面报告。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有如此任命或指定的检查员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责，尽其所能。如此任命或指定的检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(ii) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 证明他们对股本数量的决定公司派代表出席了会议，并由这些检查员对所有选票和选票进行计票。此类认证和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任该选举的检查员。
第三条
董事会
第 3.01 节权力。除非公司注册证书、本章程或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由其董事会管理或在其指导下管理。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并采取DGCL、公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。
第 3.02 节编号和任期；主席。根据公司注册证书，董事人数应完全由董事会决议确定。除非本协议和公司注册证书中另有规定，否则董事应由股东在年会上选出，每位当选董事的任期应如公司注册证书所规定。董事不必是股东。董事会应选举一名董事会主席，该主席应拥有本章程中规定和董事会不时规定的权力和履行职责。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。如果董事会主席不出席董事会会议，主席可以指定另一位董事主持该会议。如果董事会主席没有出席董事会会议，并且主席没有根据前一句指定另一名董事主持会议，则首席执行官（如果首席执行官是董事并且不是董事会主席）应主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则应由出席该会议的大多数董事董事持应选出一 (1) 名成员担任主席。
第 3.03 节辞职。任何董事均可随时向董事会、董事会主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞职时生效。除非辞职中另有明确规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。
第 3.04 节删除。公司董事可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式被免职。
第 3.05 节空缺职位和新设立的董事职位。除非法律另有规定，否则任何董事职位（无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）出现的空缺以及因董事人数增加而导致的新设立的董事职位均应根据公司注册证书填补。任何当选或被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至下次选出该董事所属类别为止，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
第 3.06 节会议。董事会定期会议可以在董事会不时确定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或董事会主席召开，如果董事会指示，则应由首席执行官或公司秘书召集，其地点、日期和时间应由会议召开者或多人可能确定的地点、日期和时间。无需就董事会例行会议发出通知。在董事会每次特别会议前至少二十四 (24) 小时，应向每位董事发出书面通知、电子传送通知或口头通知（亲自或通过电话）通知每位董事的会议时间、日期和地点。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。
第 3.07 节法定人数、投票和休会。董事总数的大多数构成董事会任何会议进行业务交易的法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会行为。在没有法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将此类会议延期到其他时间和地点。如果在休会期间宣布休会的时间和地点，则无需发出休会通知。
第 3.08 节委员会；委员会规则。董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会由董事会确定的公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以接替任何缺席或被取消资格的成员。
在设立该委员会的董事会决议规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权或有权就以下事项提出建议：(a) 批准、通过或建议股东、任何行动或事项（选举除外）或罢免董事）是DGCL明确要求提交股东批准的，或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会所有委员会应保存其会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事董事会。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会决议另有规定
指定此类委员会的董事。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席才能构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均应由出席达到法定人数的委员会会议的委员的多数票决定。除非该决议另有规定，否则如果该委员会的成员和该候补成员（如果董事会指定了候补成员）存在或缺席或被取消资格，则出席任何会议但未被取消投票资格的成员或成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事会员。
第 3.09 节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或其任何委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输在董事会议事记录中提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。
第 3.10 节远程会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都能听见对方的声音。通过会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席会议。
第 3.11 节补偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。
第 3.12 节对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时，应得到充分保护，因为他们善意地依赖公司的记录以及公司任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该其他专业人员的事项向公司提供的信息、观点、报告或陈述或专家能力以及谁被选中由公司或代表公司采取合理的谨慎态度。
第四条
军官
第 4.01 节编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁和秘书，每人均由董事会选出，任期由董事会决定，直到继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。此外，董事会可以选出首席运营官、一名或多名业务部门总裁和一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管以及一名或多名助理财务主管和一名或多名助理秘书，他们的任期应按董事会不时确定的任期行事，行使权力和履行董事会不时确定的职责。同一个人可以担任任意数量的职务。
第 4.02 节其他官员和代理人。董事会可以任命其认为合适的其他高级管理人员和代理人，他们的任期应符合董事会不时确定的任期，并应行使和履行董事会不时确定的权力和职责。那个
董事会可以任命一名或多名被称为副主席的高级职员，每位官员都不必是董事会成员。
第 4.03 节首席执行官。首席执行官也可以担任总裁，但须经董事会决定，在公司正常业务过程中对公司的财产和运营拥有一般行政负责、管理和控制，对这些责任可能合理附带的财产和运营拥有所有权力。如果董事会没有单独选出董事会主席，或者在缺席或无法担任董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力并履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官是公司董事。
第 4.04 节总裁和副总裁。总裁拥有首席执行官或董事会分配给他的权力和职责。如果首席运营官当选，则应拥有首席执行官或董事会分配给他的权力和职责。每位业务部门总裁（如果有的话）均应拥有首席执行官或董事会分配给他的权力和职责。每位副总裁（如果有的话）均应拥有首席执行官或董事会分配给他的权力和职责，其中一名或多名副总裁可以被指定为执行副总裁或高级副总裁。
第 4.05 节财务主管。财务主管应保管公司的公司资金、证券、债务证据和其他贵重物品，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目。财务主管应将所有款项和其他贵重物品存入公司的名义和贷方，存入 (i) 董事会或为此目的选出的指定人或 (ii) 总裁或任何副总裁可能指定的存管机构。财务主管应支付公司的资金，并为此拿出适当的代金券。财务主管应根据首席执行官和董事会要求向他们提交一份关于公司财务状况的报告。如果董事会要求，财务主管应按董事会规定的金额和担保向公司提供保证金，以供其忠实履行职责。
此外，财务主管应拥有进一步的权力，并履行首席执行官或董事会不时分配给财务主管办公室的其他职责。
第 4.06 节秘书。秘书应：(a) 妥善记录和保存所有股东和董事会议记录；(b) 妥善发出本章程或其他要求的所有通知；(c) 确保公司的会议记录、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；(d) 安排所有报告、报表、申报表、证书和其他文件按时准备和提交必需的。秘书应拥有首席执行官或董事会不时规定的其他权力和履行其他职责。
第 4.07 节助理财务主管和助理秘书。除非首席执行官或董事会另有决定，否则每位助理财务主管和每位助理秘书（如果有的话）应拥有财务主管和秘书的所有权力，并应分别履行财务主管和秘书的所有职责，除非或直到首席执行官或董事会另有决定。此外，助理财务主管和助理秘书应拥有首席执行官或董事会分配给他们的权力和职责。
第 4.08 节公司资金和支票。公司的资金应存放在 (i) 董事会或其指定人不时规定的存管机构中
为此目的选定，或 (ii) 总统或任何副总裁。所有支票或其他支付款项的命令均应由任何首席执行官、总裁、副总裁、财务主管或秘书或不时获得授权的其他人或代理人签署，并附上董事会可能要求的会签（如果有）。
第 4.09 节合同和其他文件。在董事会会议之间的间隔期间，任何首席执行官、总裁、副总裁、财务主管或秘书或上述机构不时指定或由董事会或董事会在场所内给予具体授权的任何其他委员会授权的其他高级管理人员，均有权代表公司签署和执行契约、运输和合同以及任何其他所有其他董事会职员需要公司执行的文件。
第 4.10 节另一家公司的股票的所有权。除非董事会另有指示，否则任何首席执行官、总裁、副总裁、财务主管或秘书，或董事会授权的其他高级管理人员或代理人，均有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司行使任何和所有权益该等证券的所有权所附带的权利和权力；或任何此类会议上的股权，包括代表公司执行和交付代理和同意书的权力。
第 4.11 节职责分配。在任何高管缺席、无法或拒绝行使和履行职责的情况下，董事会可以将此类权力或职责委托给另一名高管。
第 4.12 节辞职和免职。董事会可随时出于或无理由将公司的任何高管免职。任何高级职员均可随时按照本章程第 3.03 条对董事规定的方式辞职。
第 4.13 节空缺职位。董事会有权填补任何职位出现的空缺。
第五条
股票
第 5.01 节带证书的股票。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得由以下人员签署或以公司名义签署的证书：(a) 任何董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁；(b) 任何财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书或助理秘书签署的证书，证明公司的股票数量和类别该持有人拥有的公司。证书上的任何或全部签名可以是传真。董事会有权任命一个或多个过户代理人和/或注册商来转让或注册任何类别的股票证书，并可能要求股票证书由一个或多个此类过户代理人和/或注册商会签或注册。
第 5.02 节没有证书的股票。如果董事会选择发行没有证书的股票，如果DGCL要求，公司应在没有证书的股票发行或转让后的合理时间内，向股东发送一份书面声明，说明DGCL要求的信息。公司可以采用发行、记录和
通过电子或其他不涉及签发证书的方式转让其股份，前提是适用法律允许公司使用此类系统。
第 5.03 节股份转让。以证书为代表的公司股票应由其持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人通过向公司交出（在有实物股票证书的范围内）交给股票、转让账簿和账本的负责人，在向公司交出后，可以在其账簿上转让。代表此类股份的证书（如果有）应予取消，如果要对股票进行认证，则应立即发行新的证书。没有证书代表的公司股本应根据适用的法律进行转让。每次转让都应记录在案。每当为了抵押担保而进行任何股份转让时，如果转让人和受让人都要求公司这样做，则在转让的条目中应这样表示，如果出示证书进行转让或要求转让无凭证的股份。董事会应有权和有权就公司股票的发行、转让和注册制定其认为必要或适当的规章制度。
第 5.04 节证书丢失、被盗、销毁或残损。可以签发新的股票证书或无凭证的股票来代替公司先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以自行决定要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人按公司可能指示的金额向公司提供保证金，以补偿公司可能对公司提出的任何索赔与此有关。可以发行新的证书或无凭证的股票，代替公司先前签发的任何证书，这些证书在该所有者交出此类残缺证书后已残缺的证书，如果公司要求，该所有者发行债券，其金额足以弥补公司可能就此提出的任何索赔。
第 5.05 节有权投票的股东名单。负责股票账本的官员应不迟于每次股东大会前十（10）天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和股票数量以每位股东的名义注册。公司无须将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。出于任何与会议相关的目的，此类名单应向任何股东开放，为期十 (10) 天，截至会议日期前一天 (a) 在合理可访问的电子网络上；或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司应采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本应是股东有权审查本第 5.05 节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第 5.06 节确定登记股东的确定日期。
(1) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则该记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十天这样的会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期
董事们，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应在本章程第2.10节要求的范围内将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为记录日期与确定有权投票的股东确定的日期相同或更早根据本章程第 2.10 节，在每种情况下，在休会会议上随函附上。
(2) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过该记录日期在采取此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 5.07 节注册股东。在向公司交出一股或多股股票的证书或通知公司之前，公司可以将此类股份的注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此类股份所有者的所有权利和权力的人。在法律允许的最大范围内，公司没有义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他主张或权益，无论是否有明示或其他通知。
第六条
通知和免除通知
第 6.01 节通知。如果邮寄给股东，则向股东发出的通知应视为已发出，邮费已预付，寄给股东，地址为公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，可以按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输向股东发出任何通知。
第 6.02 节免除通知。由股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后作出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议（亲自或通过远程通信）均构成放弃通知，但由于会议不是合法召集或召集而在会议开始时反对处理任何事务的明确目的除外。
第七条
赔偿
第 7.01 节赔偿权。由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，应公司要求担任董事、高级职员、雇员，曾经或现在是任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）的一方或受到威胁要成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的每个人，他人的代理人或受托人
公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务（以下简称 “受偿人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、员工、代理人或受托人的官方身份提起诉讼，还是在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份提起诉讼，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并使其免受伤害, 因为存在同样的内容或以后可能修改 (但是, 就任何此类情况而言)修正案，前提是此类修正案允许公司提供比该法律允许公司在修正之前提供的更广泛的赔偿权利），以弥补该受偿人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额）；但是，前提是，除非第 7.03 节关于诉讼的规定强制执行赔偿或预支开支的权利或对于该受保人提出的任何强制性反诉，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受保人提起的诉讼（或其一部分）向任何此类受偿人提供赔偿。
第 7.02 节预支开支的权利。除了第 7.01 节赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还有权要求公司支付在任何此类诉讼最终处置之前出庭、参与或辩护所产生的费用（包括律师费），或者与根据本第七条（该条款应受第 7.03 节（以下简称 “预付款” 管辖）而提起的诉讼所产生的费用（包括律师费）开支”）；但是，前提是，如果 DGCL 要求或者，如果是在为确立或执行赔偿权或晋升权而提起的诉讼中预付的，则受偿人以董事或高级管理人员的身份（而不是以该受保人过去或现在提供的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划服务）所产生的支出，只能在向公司交付企业（以下简称 “承诺”）时支付），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有预付的款项（如果有必要）最终由最终司法裁决决定，该裁决没有进一步的上诉权（以下简称 “最终裁决”），认为该受保人无权根据第 7.01 和 7.02 条或其他条款获得赔偿或预支费用。
第 7.03 节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面赔偿申请后的60天内，或 (ii) 在公司收到费用预付申请后的20天内，或 (ii) 在公司收到费用预付申请后的20天内，公司没有全额支付根据第7.01或7.02条提出的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额或获得费用预付款（如适用）。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司提起的根据企业条款收回预付款的诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本章程规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中），应以受保人不符合本章程第7.01节规定的适用赔偿标准为辩护。在公司根据企业条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受保人不符合本章程第7.01节规定的适用赔偿标准后追回此类费用。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）在诉讼开始之前未能裁定在这种情况下对受赔偿人进行赔偿是适当的，因为受保人符合本章程第 7.01 节规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事）的实际决定不是此类诉讼的当事方，由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受保人不符合此类适用的行为标准，则应推定受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为强制执行权利而提起的任何诉讼中
赔偿或根据本协议预付的费用，或公司为根据企业条款收回预支费用而提出的赔偿或预付费用，根据本第七条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的责任应由公司承担。
第 7.04 节赔偿并非排他性。
(1) 根据本第七条向任何受赔人提供赔偿或预付费用和费用，或任何受赔偿人根据本第七条获得补偿或预支费用和费用的权利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受赔偿人赔偿或预付费用和费用的权力，也不得被视为排斥或使任何受偿人无效根据任何法律，任何寻求赔偿或预支费用和费用的受偿人都有权享有的权利、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，既涉及受偿人以公司高管、董事、雇员或代理人的身份采取行动，也涉及以任何其他身份采取行动。
(2) 鉴于应受保人相关实体（定义见下文）的要求，受赔偿人担任公司董事和/或高级管理人员可能会产生某些共同赔偿索赔（定义见下文），因此公司应在法律范围内承担向受保人支付赔偿或预付的所有费用、判决、罚款、罚款和和解中支付的款项的全部和主要责任公司注册证书或本章程的条款允许和要求（或根据本第七条的条款，公司与此类人员）就任何此类共同赔偿索赔达成的任何其他协议，无论受保人是否有权向受保人相关实体追偿。任何被赔偿人相关实体向任何被保险人提供赔偿或预付开支的任何义务应次于公司的义务，并应减去受保人可能从公司收取的赔偿或预付款的任何金额。公司不可撤销地放弃、放弃和免除受赔偿人相关实体对受保人相关实体提出的任何和所有索赔，要求其分摊费、代位权或任何其他形式的追偿。在任何情况下，公司均无权获得受偿人相关实体的任何代位权或分担权，受保人可能拥有的向受保人相关实体提款或追回的任何权利均不得减少或以其他方式改变受保人的权利或公司在本协议下的义务。如果任何受赔偿人相关实体应就任何共同赔偿索赔的赔偿或预付费用向受保人支付任何款项，则支付此类款项的受保人相关实体应在支付此类款项的范围内代位享有向公司追回受赔偿人的所有权利，受保人应执行所有合理要求的文件，并应尽一切努力这对于确保此类权利可能是合理必要的，包括执行以下文件这可能是使受赔偿人相关实体能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所必需的.每个受保人相关实体均应是第七条第 7.04 (B) 节的第三方受益人，有权执行第七条第 7.04 (B) 节。
就第七条第 7.04 (B) 节而言，以下术语应具有以下含义：(1) “受保人相关实体” 一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、信托、员工福利计划或受保人代表同意的其他企业除外）公司或应公司的要求，担任董事、高级职员，雇员或代理人，以及此处所述的赔偿所涵盖的服务）受保人可能有权从他们那里获得赔偿或预支费用，而公司也可能承担全部或部分赔偿或晋升义务（保险单规定的义务除外）。(2) “共同赔偿索赔” 一词应作广义解释，应包括但不限于任何诉讼, 受赔偿人有权获得赔偿的诉讼或诉讼, 或根据特拉华州法律、任何协议或公司注册证书、章程、合伙协议、运营协议、证书，向受保人相关实体和公司预付费用
公司或受保人相关实体的组建证书、有限合伙企业证书或类似的组织文件（如适用）。
第 7.05 节权利的性质。根据本第七条的规定授予的权利应在某人成为公司高级管理人员或董事时归属，并应被视为公司对不时当选或被任命为公司高级管理人员或董事的人产生了具有约束力的合同义务，而以公司或任何子公司高级管理人员或董事的身份行事的人有权在不另行通知的情况下援引本第七条的此类规定其中给公司。对于已不再担任董事或高级管理人员的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。对本第七条的任何修正、修改或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则不得限制、取消或损害任何涉及在修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼中的任何此类权利。
第 7.06 节保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。
第 7.07 节对公司雇员和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第七条关于公司董事和高级管理人员开支补偿和预支的规定的最大范围内授予公司任何雇员或代理人获得赔偿和预支费用的权利。本第七条中对公司高管的任何提法均应视为仅指根据本章程第四条任命的首席执行官、总裁、业务部门的任何总裁、首席财务官、首席运营官、首席法律和行政官、总法律顾问、首席人力资源官、财务主管和秘书，以及任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他官员由公司任命的根据本章程第四条设立的董事会，以及对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业高管的任何提及，均应视为仅指该其他实体的董事会或同等管理机构根据其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高管。任何曾经是或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业雇员的人都被赋予或曾经使用过 “副总裁” 头衔或任何其他头衔，这些头衔可能被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管，这一事实不应导致当该人被构成或被视为该机构的官员时就本第七条而言，公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。
第八条
杂项
第 8.01 节电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，也可以由该接收者通过自动过程以纸质形式直接复制。
第 8.02 节公司印章。董事会可以提供适当的印章，上面印有公司名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会的指示，印章的副本可以由财务主管、助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第 8.03 节财政年度。公司的财政年度应在12月31日或董事会可能指定的其他日期结束。
第 8.04 节章节标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程的任何条款时不具有任何实质性效力。
第 8.05 节条款不一致。如果本章程的任何条款与公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何条款不一致，则本章程的此类条款在不一致的范围内不具有任何效力，但应以其他方式赋予其全部效力。
第 8.06 节定义。
“控股所有者” 是指Magnus Holdings Co., Ltd. 或其任何继任者或关联公司。
“触发日期” 是指Magnus Holdings Co., Ltd.或其任何继任者或关联公司首次停止直接或间接实益拥有占公司当时已发行和流通普通股至少50％的普通股数量，其实益所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条确定。
第九条
修正案
第 9.01 节修正案。董事会有权在未经股东同意或表决的情况下，以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式制定、废除、修改、修改和撤销本章程的全部或部分。尽管本章程中有任何其他条款或任何法律条款可能允许股东获得较少的投票，但除了公司注册证书（包括与任何系列优先股（定义见公司注册证书）、本章程或适用法律有关的任何指定证书，（i）在触发日期之前，持有人的赞成票外在当时所有投票权中占多数-为了使公司的股东能够全部或部分修改、修改、废除或撤销，则需要在触发日之后，公司所有当时有权就其进行表决的已发行股票的投票权至少为66 2/ 3% 的持有人投赞成票，作为单一类别共同表决、本章程的任何条款（包括但不限于本第 9.01 节）或采用任何条款此处前后矛盾。
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