附录 10.1
执行版本
第二次修订并重述
五年
循环信贷协议
截至 2023 年 7 月 27 日，
其中
HOWMET 航空航天公司，
作为借款人，
此处提及的贷款人和发行人，
花旗银行， N.A.，
作为行政代理，
摩根大通银行，N.A.
作为联合代理
和
BMO 资本市场公司，
法国巴黎银行，
第五三银行，全国协会，
美国高盛银行，
摩根士丹利高级基金公司，
三井住友银行株式会社，
道明银行，北卡罗来纳州
和
信托银行，
作为联合文件代理人
花旗银行， N.A.，摩根大通银行，N.A.，BMO CAPITAL MARKETS CORP.，
法国巴黎银行，第五三银行，全国协会，
美国高盛银行，
摩根士丹利高级融资有限公司、三井住友 银行、道明证券（美国）有限责任公司和Truist Securities, Inc. 担任联席牵头 安排人和账簿管理人
目录
页面
| 第一条 | 定义和构造 | 1 |
| 第 1.01 节。 | 已定义的术语 | 1 |
| 第 1.02 节。 | 一般条款；会计原则 | 22 |
| 第 1.03 节。 | 外币兑换 | 23 |
| 第 1.04 节。 | 部门 | 23 |
| 第二条 | 积分 | 23 |
| 第 2.01 节。 | 承诺 | 23 |
| 第 2.02 节。 | 贷款 | 23 |
| 第 2.03 节。 | 借款通知 | 25 |
| 第 2.04 节。 | 利益选举 | 25 |
| 第 2.05 节。 | 偿还贷款；债务证据 | 26 |
| 第 2.06 节。 | 费用 | 27 |
| 第 2.07 节。 | 贷款利息 | 29 |
| 第 2.08 节。 | 违约利息 | 29 |
| 第 2.09 节。 | 替代利率 | 30 |
| 第 2.10 节。 | 终止和减少承诺 | 30 |
| 第 2.11 节。 | 预付款 | 31 |
| 第 2.12 节。 | 储备金要求；情况变化 | 31 |
| 第 2.13 节。 | 合法性变更 | 33 |
| 第 2.14 节。 | 赔偿 | 34 |
| 第 2.15 节。 | Pro Rata 待遇 | 34 |
| 第 2.16 节。 | 抵销共享 | 35 |
| 第 2.17 节。 | 付款 | 35 |
| 第 2.18 节。 | 税收 | 35 |
| 第 2.19 节。 | 某些情况下贷款和承诺的转让 | 38 |
| 第 2.20 节。 | 承诺的增加 | 39 |
| 第 2.21 节。 | 延长初始预定到期日 | 39 |
| 第 2.22 节。 | 信用证 | 41 |
| 第 2.23 节。 | 违约贷款人 | 45 |
| 第 2.24 节。 | 基准替换设置 | 46 |
i
目录
（续）
页面
| 第三条 | 陈述和保证 | 48 |
| 第 3.01 节。 | 组织 | 48 |
| 第 3.02 节。 | 授权 | 49 |
| 第 3.03 节。 | 强制执行 | 49 |
| 第 3.04 节。 | 政府批准 | 49 |
| 第 3.05 节。 | 没有冲突 | 49 |
| 第 3.06 节。 | 财务报表 | 49 |
| 第 3.07 节。 | 无默认值 | 50 |
| 第 3.08 节。 | 诉讼 | 50 |
| 第 3.09 节。 | 无重大不利变化 | 50 |
| 第 3.10 节。 | 员工福利计划 | 50 |
| 第 3.11 节。 | 财产所有权；租赁下的所有权 | 51 |
| 第 3.12 节。 | 《投资公司法》 | 51 |
| 第 3.13 节。 | 纳税申报表 | 51 |
| 第 3.14 节。 | 遵守法律和协议 | 51 |
| 第 3.15 节。 | 没有重大错误陈述 | 51 |
| 第 3.16 节。 | 所得款项的使用；美联储条例 | 51 |
| 第 3.17 节。 | 没有信托 | 51 |
| 第 3.18 节。 | FCPA | 52 |
| 第 3.19 节。 | 制裁 | 52 |
| 第四条 | 生效条件、贷款、信用证和借款子公司的指定 | 52 |
| 第 4.01 节。 | 截止日期 | 52 |
| 第 4.02 节。 | 所有借款和信用证的签发 | 53 |
| 第 4.03 节。 | 发行附加条件 | 54 |
| 第 4.04 节。 | 指定借款子公司 | 55 |
ii
目录
（续）
页面
| 第五条 | 肯定契约 | 55 |
| 第 5.01 节。 | 财务报表、报告等 | 55 |
| 第 5.02 节。 | Pari Passu 排名 | 56 |
| 第 5.03 节。 | 房产维护 | 56 |
| 第 5.04 节。 | 义务和税收 | 56 |
| 第 5.05 节。 | 保险 | 56 |
| 第 5.06 节。 | 存在；企业和财产 | 56 |
| 第 5.07 节。 | 遵守法律 | 57 |
| 第 5.08 节。 | 默认通知 | 57 |
| 第 5.09 节。 | 借款子公司 | 57 |
| 第六条 | 负面盟约 | 57 |
| 第 6.01 节。 | 留置权 | 57 |
| 第 6.02 节。 | 合并、合并、出售资产等 | 59 |
| 第 6.03 节。 | 合并净杠杆率 | 59 |
| 第 6.04 节。 | 业务变动 | 59 |
| 第七条 | 违约事件 | 59 |
| 第八条 | 保证 | 62 |
| 第九条 | 行政代理 | 64 |
| 第 9.01 节。 | 授权和行动 | 64 |
| 第 9.02 节。 | 行政代理的依赖等 | 65 |
| 第 9.03 节。 | 发布通信 | 65 |
| 第 9.04 节。 | 单独的管理代理 | 67 |
| 第 9.05 节。 | 赔偿 | 67 |
| 第 9.06 节。 | 继任行政代理 | 67 |
| 第 9.07 节。 | 某些 ERISA 很重要 | 68 |
| 第 9.08 节。 | 错误的付款 | 69 |
iii
目录
（续）
页面
| 第 X 条 | 杂项 | 72 |
| 第 10.01 节。 | 通告 | 72 |
| 第 10.02 节。 | 协议的生存 | 72 |
| 第 10.03 节。 | 绑定效应 | 73 |
| 第 10.04 节。 | 继承人和受让人；额外借款子公司和子公司担保 | 73 |
| 第 10.05 节。 | 费用；赔偿 | 77 |
| 第 10.06 节。 | 抵消权 | 79 |
| 第 10.07 节。 | 适用法律 | 79 |
| 第 10.08 节。 | 豁免；修订 | 79 |
| 第 10.09 节。 | 利率限制 | 80 |
| 第 10.10 节。 | 完整协议 | 80 |
| 第 10.11 节。 | 豁免陪审团审判 | 80 |
| 第 10.12 节。 | 可分割性 | 80 |
| 第 10.13 节。 | 对应方 | 81 |
| 第 10.14 节。 | 标题 | 81 |
| 第 10.15 节。 | 司法管辖权、同意送达程序 | 81 |
| 第 10.16 节。 | 货币兑换 | 82 |
| 第 10.17 节。 | 国家安全法 | 82 |
| 第 10.18 节。 | 保密 | 83 |
| 第 10.19 节。 | 现有信贷协议下的豁免通知期 | 83 |
| 第 10.20 节。 | 对受影响金融机构的救助的确认和同意 | 83 |
| 第 10.21 节。 | 没有信托义务 | 84 |
| 第 10.22 节。 | 修正和重申 | 84 |
参考文献
| 附录 A | 赋值 和假设 |
| 附录 B | 行政 问卷 |
| 附录 C | 指定借款子公司 |
| 附录 D | 加入协议表格 |
| 附录 E | 信用证申请表 |
| 附录 F | 附属担保表格 |
| 附录 G | 借款通知表格 |
| 附录 H | 利益通知选择表格 |
| 附表 2.01 (a) | 贷款人 和承诺 |
| 附表 2.01 (b) | 发行人 和信用证承诺 |
| 时间表 3.08 | 诉讼 |
| 附表 6.01 (a) | 现有 留置权 |
iv
第二次修订和重述 信贷协议
特拉华州的一家公司 HOWMET AEROSPACE INC.（“Howmet”）、贷款人（此处使用但未定义的 术语以及此处使用但未定义的其他大写术语的第二次修订和重述 个五年循环信贷协议（可能不时修改、修改或补充， “协议”），发行人 北卡罗来纳州花旗银行担任贷款人和发行人的行政代理人，北卡罗来纳州摩根大通银行担任银团代理。
鉴于 Howmet、贷款人 及其发行人、作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行和作为银团代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行 此前已签订了某些修订和重报的五年循环信贷协议，该协议的日期为 2021 年 9 月 28 日（根据信贷协议第 1 号修正案修订 ，日期为 2023 年 2 月 13 日，“现有信贷协议”）；
鉴于 Howmet 已要求 根据此处规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议，除其他外，规定设立 100,000,000,000 美元的优先无抵押循环信贷和信用证额度（“新额度”）；
鉴于新融资将 再融资并取代现有信贷协议下的现有信贷额度，并将通过修改现有 信贷协议来建立；以及
鉴于贷款人和发行人 愿意根据此处规定的条款和条件 向 Howmet 和借款子公司提供此类新融资；
因此，现在，考虑到前提以及此处包含的契约和协议，本协议双方特此达成以下协议：
第 I 条
定义和构造
第 1.01 节。已定义的术语。 在本协议中，以下术语的含义如下：
“加入协议” 是指潜在贷款人、Howmet 和行政代理人之间基本上以附录 D 形式签订的加入协议。
就任何计算而言，“调整后的期限SOFR” 是指年利率等于 (a) 此类计算的期限 SOFR 加上 (b) SOFR 调整期限；前提是，如果如此确定的调整后期限 SOFR 应小于下限，则调整后的期限 SOFR 应被视为下限。
“行政代理人” 是指花旗，其作为本协议下贷款人的行政代理人。
“行政问卷” 是指附录 B 形式的行政问卷
“受影响的金融 机构” 是指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
“关联公司” 在用于特定人员时，是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受指定人员共同控制的另一个人。
“适用保证金” 是指：
截至任何确定日期， 的年利率等于下文规定的利率，与适用的贷款类型和该日期有效的指数债务评级 对面，如下所示：
| 第 1 类 | 第 2 类 | 第 3 类 | 第 4 类 | 第 5 类 | 第 6 类 | |
| 标准普尔、惠誉和/或穆迪的Baa1指数债务评级至少为BBB+ | 指数债务评级低于第 1 类，但标准普尔、惠誉和/或穆迪的 Baa2 至少为 BBB | 指数债务评级低于第二类，但至少为标准普尔、惠誉和/或穆迪的Baa3评级为BBB-级。 | 指数债务评级低于第三类，但标准普尔、惠誉和/或穆迪的Ba1至少为BB+。 | 指数债务评级低于4类，但至少标准普尔、惠誉和/或穆迪的Ba2评级为BB。 | 标准普尔、惠誉和/或穆迪的Ba3指数债务评级等于或低于BB-。 | |
| SOFR 贷款/欧元银行同业拆借利率贷款的适用保证金 | 0.890% | 1.000% | 1.100% | 1.325% | 1.500% | 1.950% |
| 基准利率贷款的适用保证金 | 0.000% | 0.000% | 0.100% | 0.325% | 0.500% | 0.950% |
“适用的贷款 手续费率” 是指截至任何确定之日，年利率等于下文规定的利率，与下文所述该日期生效的指数 债务评级对面：
2
| 第 1 类 | 第 2 类 | 第 3 类 | 第 4 类 | 第 5 类 | 第 6 类 | |
| 标准普尔、惠誉和/或穆迪的Baa1指数债务评级至少为BBB+ | 指数债务评级低于第 1 类，但标准普尔、惠誉和/或穆迪的 Baa2 至少为 BBB | 指数债务评级低于第二类，但至少为标准普尔、惠誉和/或穆迪的Baa3评级为BBB-级。 | 指数债务评级低于第三类，但标准普尔、惠誉和/或穆迪的Ba1至少为BB+。 | 指数债务评级低于4类，但至少标准普尔、惠誉和/或穆迪的Ba2评级为BB。 | 标准普尔、惠誉和/或穆迪的Ba3指数债务评级等于或低于BB-。 | |
| 适用的设施费率 | 0.110% | 0.125% | 0.150% | 0.175% | 0.250% | 0.300% |
“经批准的电子 平台” 应具有第 9.03 (b) 节中赋予该术语的含义。
“批准的基金” 应具有第 10.04 (b) 节中赋予该术语的含义。
“安排人” 是指北卡罗来纳州花旗银行、北卡罗来纳州摩根大通银行、BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎银行、第五三银行、全国协会、 美国高盛银行、摩根士丹利高级融资公司、三井住友银行、道明证券（美国）有限责任公司和 Truist Securities Inc. 账簿管理人。
“转让和假设” 是指贷款人和受让人签订并由管理代理人接受的转让和假设，其形式基本上是附录 A 或行政代理人应批准的其他形式。
“可用信贷” 在任何时候均指 (a) 当时有效的承诺减去 (b) 当时的循环信贷未偿还总额。
“可用期限” 是指，截至任何确定之日，就当时任何货币的基准（如适用）而言，(x) 如果这种 基准是定期利率，则指该基准（或其组成部分）中用于或可能用于根据本协议确定 利息期长度的任何期限，或 (y) 以其他方式参照该基准计算的任何利息支付期 （或其组成部分），用于或可能用于确定支付利息的任何频率，参照计算根据本协议，在每种情况下，均为截至该日期的 此类基准，为避免疑问，不包括当时根据第 2.24 (d) 节从 “利息期” 定义中删除的 此类基准的任何期限。
“Bail-in Action” 是指适用的清算机构对 受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
3
“Bail-in 立法” 是指 (a) 对于任何执行 欧洲议会和欧盟理事会第 2014/59/EU 号指令第 55 条、《欧盟救助立法附表》中描述的 EEA 成员国的实施法律、法规规则或要求的任何欧洲经济区成员国，以及 (b) 关于英国 ，英国第一部分 2009 年《王国银行法》（不时修订）以及适用于英国的任何其他与以下内容相关的法律、法规或规则 解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率” 是指在任何时期内，管理代理人确定的年利率浮动利率， 不时生效，该年利率应始终等于以下最高利率：
(a) 花旗不时在纽约州纽约公开宣布的 利率，即花旗以 美元计价的贷款的基准利率；
(b) 每年 0.5% 加上联邦基金利率；以及
(c) 当天有效期为一个月的 调整后期限SOFR（包括其中规定的最低利率）加上 1.0%；
前提是基本 费率不得低于下限。
“基准利率借款” 是指由基准利率贷款组成的借款。
“基准利率贷款” 是指根据第 II 条的规定参照基准利率确定的任何附带利息的贷款。
“基准利率术语 SOFR 确定日” 的含义在 “术语 SOFR” 的定义中指定。
“Benchmark” 最初是指 (i) 以美元计价的金额、SOFR 参考利率一词，以及 (ii) 以欧元计价的金额 ，EURIBOR；前提是如果基准转换事件发生了 SOFR 参考 利率、欧元银行同业拆借利率或当时适用货币的基准，则 “基准” 应指适用的基准 根据第 2.24 (a) 节，此种基准替换已取代先前的基准费率，前提是此类基准替换已取代了先前的基准费率。
就当时任何当前基准的任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指：(a) 行政代理人和Howmet选择替代基准利率 作为该基准替代基准的替代基准利率 的总和，同时适当考虑 (i) 相关政府 机构对替代基准利率的选择或建议或确定此类利率的机制，或 (ii) 任何不断变化的基准利率或当时通行的市场惯例来确定基准利率来取代基准利率当时以适用货币计价的 银团信贷额度的基准以及 (b) 相关的基准替代调整； 规定，如果如此确定的基准替代基准低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为 为下限。
4
“Benchmark 替代调整” 是指管理代理人和 Howmet 在适当考虑的情况下选择的任何当时基准替换为任何当时的基准 替代品、点差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或 负值或零），适用于任何适用的利息期的未调整 基准替代以及任何未调整基准 替换的可用期限到 (a) 点差调整的任何选择 或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用相关政府机构适用的未经调整的基准替换取代 此类基准，或 (b) 用于确定点差调整的任何不断演变或 当时流行的市场惯例，或者用当时以适用货币计价的银团信贷 融资的适用未经调整的基准替代品取代此类基准。
“基准替换 日期” 是指与当时任何货币的基准相比，以下事件中最早发生的日期：
(a) 就 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条款而言，(i) 公开声明或其中提及的信息发布日期，以及 (ii) 此 基准（或计算基准时使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限 的日期（或其中的该组成部分）；或
(b) 就 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条而言，监管主管首次确定并宣布此类基准 （或计算基准过渡事件时使用的已发布组成部分）不具有代表性的日期；前提是这种非代表性将参照最近的声明或出版物来确定 在这样的子句 (c) 中引用，即使这些 Benchmark（或此类组件）的任何可用主调(其中) 在该日期继续提供.
为避免疑问，对于任何基准 的 (a) 或 (b) 条款，当其中规定的与该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的所有当时可用期限 相关的事件发生时， 的 “基准替换日期” 将被视为已发生。
就当时任何货币的基准而言，“Benchmark Transition 事件” 是指与该基准相关的以下一个或多个 事件的发生：
(a) 由该基准（或计算基准时使用的已发布组件 ）的管理人或其代表发布的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已永久或无限期停止或将停止提供该基准 （或其中的此类组成部分）的所有可用期限；前提是在该声明或发布时， 没有继任管理人会继续提供任何内容该基准（或其中的该组成部分）的可用期限；
(b) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的已发布的 部分）的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准的管理人拥有管辖权的决议 机构发表的公开声明或发布的信息（或此类组成部分）或具有类似破产的法院或实体 或该基准（或此类组件）管理员的解析权限，该权限规定该基准 （或此类组件）的管理员已永久停止或将停止提供该基准（或其中的此类组件）的所有可用期限 ，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续 提供该基准（或其中的此类组件）的任何可用期限；或
5
(c) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的 已发布组件）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其中的此类组成部分） 的所有可用期限都不具有代表性，或者截至未来的特定日期，将不具有代表性。
为免生疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或计算中使用的已发布组件 ）发布了上述公开声明或出版物 信息，则将 视为 “基准过渡事件”。
就任何基准而言，就基准过渡事件而言，“基准过渡 开始日期” 是指 (a) 适用的 基准替换日期，以及 (b) 如果该基准过渡事件是预期 事件的公开声明或信息的发布，则指该事件预计发生日期前第 90 天（或如果预期 此类潜在事件的发生日期在该声明或发布后不到 90 天，即该声明发布之日或出版）。
就当时任何货币的任何基准而言，“基准不可用 期” 是指从该基准基准的基准替代日期 开始的时期（如果有）（a），前提是当时没有基准替代基准根据第 2.24 节和任何贷款文件的所有目的取代 此类基准，以及 (b) 截至当时 根据第 节，基准替换已在本协议和任何贷款文件下的所有目的取代了此类基准2.24。
“福利计划” 是指 (a) 受 ERISA 第一章约束的 “员工福利计划”（定义见 ERISA）、(b)《守则》第 4975 条定义的 “计划” 或 (c) 任何资产包括（就ERISA而言）第 3 (42) 条或其他用于 ERISA 第一章或第 4975 条 代码）任何此类 “员工福利计划” 或 “计划” 的资产。
“理事会” 应 指美国联邦储备系统理事会。
“借款人” 是指 Howmet 和借款子公司。
“借款” 是指贷款人在单一日期发放的任何一组单一类型的贷款，对于SOFR借款或EURIBOR 借款，则为单一利息期有效。
“借款子公司” 是指 Howmet 根据本协议指定为借款人并已根据第 10.04 (f) 条承担借款子公司义务的 Howmet 的每家全资子公司。
“借款子公司 债务” 是指所有借款子公司的债务。
“工作日” 是指一年中不要求或授权银行在纽约市关闭的那一天，如果适用的工作日 涉及与欧元银行同业拆借利率或以欧元计价的借款有关的通知、决定、资金和付款，则 也是目标日期。
6
“花旗” 应 指北卡罗来纳州花旗银行
“CLO” 的含义应与第 10.04 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
“截止日期” 是指 2023 年 7 月 27 日。
“共同文档代理人” 是指BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎银行、第五三银行、全国协会、美国高盛银行、摩根士丹利Senior Funding, Inc.、三井住友银行、北卡罗来纳州道明银行和Truist Bank。
“守则” 应指1986年的《美国国税法》，因为该法可能会不时修订。
对于每位贷款人而言，“承诺” 是指该贷款人承诺提供贷款和收购本协议中规定的信用证利息，其本金总额不超过附表 2.01 (a) 或该贷款人首次成为贷款人所依据的任何转让和假设或加入协议中规定的金额，因为 可能相同根据第 2.10 节或第 10.04 (h) 节不时终止或减少，不时增加 至第 2.20 节或根据第 2.21 节延长。截至截止日期，承付款 的总金额为 1,000,000,000 美元
“一致性变更” 是指就初始基准的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施 而言，任何技术、行政或运营变更（包括对 “基本 利率” 定义的更改（如果适用）、“工作日” 的定义、“美国政府证券业务 日” 的定义、“利息期” 的定义” 或任何类似或类似的定义（或添加 “利息 period” 的概念）、时间和确定利率和支付利息的频率、借款申请或预付款的时间、 转换或延续通知、回顾期的适用性和长度、第 2.14 节的适用性以及其他 技术、行政或运营事项（行政代理人根据其合理的自由裁量权决定）可能适当 以反映任何此类利率的采用和实施情况，或者允许行政代理 在与市场基本一致的方式惯例（或者，如果管理代理人认为采用这种 市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人确定不存在任何此类利率的管理 的市场惯例，则管理代理人根据其合理酌处权决定的其他管理方式与本协议和其他贷款文件的管理有关 是合理必要的）。
“合并息税折旧摊销前利润” 是指在任何时期内，Howmet 及其子公司合并后的合并净收入等于此 期间的合并净收入加上在计算此类合并净收入时扣除的以下金额：(i) 该期间的合并利息费用 ，(ii) Howmet 及其子公司在该 期间应缴的联邦、州、地方和国外所得税准备金，（iii）折旧和摊销费用的金额，以及（iv）产生的费用、支出和费用的总金额 或归属于与本协议有关的 Howmet 及其子公司。
“合并 利息费用” 是指 Howmet 及其子公司在任何时期内合并的 (a) Howmet 及其子公司与 借款（包括资本化利息）或与资产递延购买价格相关的所有 利息、保费付款、债务折扣、费用、费用和相关支出的总和，在每种情况下，都被视为利息根据公认会计原则，以及 (b) Howmet 及其子公司在该期间的租金支出中资本项下的部分 根据公认会计原则被视为利息的租赁。
7
“合并净负债” 是指，截至任何确定之日，(a) Howmet 及其子公司在扣除 公司间项目后的合并负债减去 (b) Howmet 及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物（提供的合并净负债不得小于零）。
“合并 净收益” 是指Howmet及其子公司在任何时期内的合并净收入（不包括任何异常、非经常性、特殊或非现金支出、亏损或费用以及任何异常、非经常性、 例外或非现金收益）。
“合并有形资产净额 ” 是指 Howmet 及其合并子公司的总资产（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目） ，根据成本（在采用 “后进先出” 方法确定成本之前）或当前市值（以较低者为准），并从中扣除 (a) 该公司的所有流动负债 及其合并子公司除外 (i) 应付票据和贷款（包括商业票据）、(ii) 本期票据和贷款长期 债务的到期日以及 (iii) 资本租赁下债务的当前到期日，以及 (b) 该公司及其合并子公司的所有商誉、商品名称、专利、未摊销债务折扣 和支出（以上述资产总额为限）以及其他 类无形资产，均载于Howmet及其合并子公司的最新合并资产负债表中 根据第 5.01 节向管理代理人发放，根据公认会计原则计算和合并。
“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理层或政策指导的权力， 无论是通过拥有有表决权的股票、合同还是其他方式，而 “控制” 和 “受控制” 应具有相关的含义。
“货币” 应指美元或欧元。
“默认” 是指在接到通知、时间流逝或两者兼而有之时，将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约 贷款人” 是指在不违反第 2.23 节的前提下，(i) 任何在两个或两个工作日以上未能遵守本协议规定的贷款、向 信用证向发行人付款或根据本协议支付任何其他到期款项（均为 “融资义务”）的贷款人，除非该贷款人已通知 管理代理人而且 Howmet 以书面形式表示，这种失败是该贷款人认定融资前提的一个或多个 条件未得到满足的结果（先决条件以及适用的违约（如果有）将在此类书面形式中具体确定 ）或是具体确定的善意争议的主题，(ii) 任何已书面通知管理代理人、Howmet 或发行人或公开表示不打算 遵守其在本协议下的此类融资义务的贷款人 ，除非此类书面或声明声明该立场是基于这样的 贷款人认定融资的一个或多个先决条件无法满足（这先决条件， 以及适用的违约（如果有）将在此类书面或公开声明中具体确定），（iii）任何拖欠任何其他贷款协议、信贷协议或其他类似/其他融资 协议规定的融资义务的贷款人 ，（iv）在行政代理人或 Howmet 提出书面要求后三个或更长时间内未能以书面形式确认的任何贷款人 向管理代理人或 Howmet 表示它将遵守下文规定的潜在融资义务 (前提是，根据此规定，该贷款人将不再是违约贷款人 第 (iv) 条在 管理代理人或 Howmet 收到此类书面确认后），或 (v) 任何已发生 贷款人破产事件的贷款人或其母公司（前提是，在每个 个案中，既不是因为贷款人是 违约贷款人而重新分配第 2.23 节规定的融资义务，也不是非违约贷款人的业绩此类重新分配的融资义务的贷款人将自行导致 相关的违约贷款人成为非违约贷款人贷款人），或（vi）任何已成为救助行动对象的贷款人。 根据上述第 (i) 至 (vi) 条中的任何条款，管理代理人关于贷款人是违约贷款人的任何决定， 在没有明显错误的情况下均为决定性且具有约束力，在管理代理人向Howmet、发行人和贷款人通知此类决定后，该贷款人将被视为违约贷款人（受第 2.23节的约束）。
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“指定日期” 应具有第 10.04 (f) 节中赋予该术语的含义。
“指定借款 子公司” 是指由 Howmet 及其全资子公司执行的借款子公司的指定，其形式基本上是附录 C 的
就任何信用证而言，“确定日期” 是指 (i) 发生以下情况之一的最近日期：(x) 此类信用证的 签发日期，(y) 任何发行人被要求或被要求就该信用证发出 不续期通知的日期，以及 (z) 该信用证的第一个工作日每个月，从签发此类信用证后的第一个工作日 开始；以及 (ii) 由管理代理人单独确定的其他日期自由裁量权。
“跟单信用证 ” 是指在出示证明Howmet或其任何子公司在正常业务过程中购买的 商品的销售或装运文件后可提取的任何信用证。
“美元等价物” 是指 (i) 就信用证以外的所有事项而言，(x) 对于以美元计价的任何金额，例如 金额，以及 (y) 对于任何以欧元计价的金额，是指当天使用纽约市下午 12:00 OANDA 汇率兑换成欧元的金额，如果该日不是工作日，则在前一个工作日工作日以及 (ii) 对于以美元开具的 信用证 (x)，该金额在任何裁定日期以及 (y) 以欧元为单位的金额，转换为美元的金额在该决定日使用 中午 12:00 的纽约市 OANDA 欧元汇率，如果该日不是工作日，则在前一个工作日 。
“美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。
“EEA Financial 机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的 受欧洲经济区清算机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体是本定义 (a) 条款所述机构 的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构 本定义 (a) 或 (b) 条款中描述的机构，并受其 母公司的合并监督。
“EEA 成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
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“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政机构或任何 EEA 成员国（包括任何代表）受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的公共行政机构或任何受托的人。
“电子签名” 是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或过程，由某人 为签署、认证或接受此类合同或记录而采用的电子声音、符号或过程。
“ERISA” 应指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的规章制度。
“ERISA Affiliate” 是指任何借款人都是该集团的成员，并且 根据《守则》第 414 条被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）。
“ERISA 事件” 是指 (i) 任何应报告的事件；(ii) 通过任何要求根据《守则》第 401 (a) (29) 条或 ERISA 第 307 条提供担保的计划修正案；(iii) 确定任何计划处于或合理预期将处于 第 430 条所指的 “危险” 状态 (i) (4)《守则》或 ERISA 第 303 (i) (4) 条；(iv) 根据《守则》第 412 (d) 条或 ERISA 第 302 (d) 条提交了豁免任何最低融资标准的申请计划；(v) 根据ERISA第四章就终止任何计划、任何借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤出或 部分撤出而承担的任何责任；(vi) 任何借款人 或任何 ERISA 关联公司收到 PBGC 或计划管理人关于打算终止任何一个或多个计划的任何通知或 任命受托人来管理任何计划；(vii) 任何借款人或任何 ERISA 关联公司收到任何有关强制提款的通知责任或确定多雇主计划已经或预计将破产或正在重组，符合 ERISA 第四章的含义，或者根据 ERISA 第 4041A 或 4042 条打算终止或已终止，或者处于 “危险” 或 “危急” 状态，即《守则》第 432 条或 ERISA 第 305 条；(viii) 发生任何借款人或其任何子公司是 “被取消资格 的人” 的 “违禁交易”（根据《守则》第 4975 条的含义）或否则 任何借款人或任何此类子公司可能对此承担责任；(ix) 与计划或多雇主计划有关的任何其他可能导致 借款人承担责任的类似事件或条件，以及 (x) 任何外国福利事件。
“错误付款” 的含义见第 9.08 (a) 节。
“错误付款 缺陷分配” 的含义见第 9.08 (d) (i) 节。
“错误付款 退货缺陷” 的含义见第 9.08 (d) (i) 节。
“错误付款 代位权” 的含义见第 9.08 (e) 节。
“欧盟救助立法 附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟救助立法附表， 不时生效。
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“EURIBOR” 是指在任何利息期内，出现在相应的彭博社屏幕（或该服务的任何继任者或 替代页面，或此类服务的任何继任者或替代页面上的年利率，提供的利率报价与该页面上目前提供的 利率报价相当，由管理代理人不时确定，目的是提供适用于美元存款的 利率报价欧元银行间市场，“屏幕利率”）等于欧元银行间同业拆借利率 欧洲货币市场协会（或任何其他接管 该利率管理的人）在该利息期第一天之前的第二个目标日期上午11点左右（布鲁塞尔时间）以欧元存款，期限与该利息期相当；前提是，如果如此确定的欧洲银行同业拆借利率 应低于下限，则欧元银行同业拆借利率应被视为下限；前提是，如果适用的 屏幕费率在此利息期内不可用（“受影响利息期”）与 相对于相关货币，则欧元银行同业拆借利率应为当时的插值利率。
“欧元银行同业拆借利率借款” 是指由欧元银行同业拆借利率贷款组成的借款。
“欧洲银行同业拆借利率贷款” 是指根据第二条的规定，在任何时期内根据欧元银行同业拆借利率计息的任何贷款。
“欧元” 应 指欧盟参与成员国的单一货币。
“违约事件” 的含义应与第七条中赋予该术语的含义相同。
“交易法报告” 是指Howmet根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和Howmet截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告；但是，为了满足第 2.21 (b) 节规定的条件， B) 仅就第一次延期或 第二次延期而言，“交易法报告” 是指 Howmet 在 Howmet 财年的 10-K 表年度报告最近在第一次延期或第二次延期的延期申请提交之前结束， （“适用的财政年度”），Howmet 在 10-Q 表上的季度报告 在适用财政年度之后和适用的延期生效日之前结束的每个季度。
“排除税” 是指 (i) 任何基于或以任何贷款人、任何发行人、任何受让人或行政 代理人的净收入、净收入、净利润、净资产或资本（包括代替此类 税收而征收的特许经营税或类似税）的任何税款，但仅限于税务机关 (a) 在司法管辖区征收此类税款（或其政治分支）根据 该贷款人、发行人、受让人或行政代理人组织或注册的法律，(b) 在司法管辖区（或 政治其细分），此类贷款人、发行人、受让人或管理代理人开展业务，或 (c) 在该贷款人、发行人、受让人或管理代理人设有贷款办事处（或 分支机构）的司法管辖区 （或其政治分区），（ii）美国征收的任何特许经营税、分支机构税或分支机构利得税或任何 司法管辖区征收的任何类似税款（或第 (i) 条所述的政治分支）或任何借款人所在地，(iii) 关于任何 贷款人、发行人或受让人，因为 该贷款人、发行人或受让人指定了新的贷款办公室而对应付给该贷款人、发行人或受让人的款项征收的任何预扣税，除非该贷款人、发行人或受让人在指定新的贷款办事处（或转让）时 有权根据第 条从任何借款人那里获得此类额外款项 (a) 或 (b) 归因于该贷款人、发行人或受让人未能遵守第 2.18 (g)、(h) 或 (i) 节（如适用），(iv) 任何税款在具有 管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中，该判决完全是由于任何贷款人、发行人、受让人或管理代理人 的重大过失或故意不当行为以及 (v) 根据FATCA征收的任何预扣税而施加的。
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“现有信贷协议” 的含义在叙述中指定。
“现有优先股 股” 是指截至2020年6月26日发行的Howmet累计3.75美元的优先股，面值为每股100美元。
“延期到期 生效日期” 的含义应与第 2.21 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
“延期申请” 的含义应与第 2.21 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“融资” 是指与贷款和信用证有关的承诺和条款。
“设施费” 的含义应与第 2.06 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“FATCA” 是指《守则》第 1471 至 1474 条（或《守则》中任何具有实质可比性且不是 实质上更繁琐的修订或后续条款）；就此签订的任何适用的政府间协议；任何现行或未来的 法规、行政指导或官方解释；以及根据第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议代码。
“联邦基金利率” 是指在任何时期内，每年波动的利率等于纽约联邦储备银行公布的该日（或者，如果该日不是工作日，则为前一个工作日）公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易 利率的加权平均值，或者，如果该利率为在任何一天，也就是工作日 ，行政部门收到的此类交易报价的平均值由其选出的三家具有公认地位的联邦基金经纪人的代理人 。尽管有上述规定，但如果联邦基金利率 小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
任何公司的 “财务官” 是指该公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。
“首次延期到期 日期” 是指截止日期的六周年，或者，如果该日不是工作日，则指前一个 工作日。
“第一次扩展” 的含义应与第 2.21 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“惠誉” 应 指惠誉评级有限公司
“下限” 应指等于 0.0% 的利率。
“外国福利 事件” 是指 (a) 就任何外国养老金计划而言，(i) 存在超过任何适用法律允许的 金额的无准备金负债，或者超过政府 机构豁免时允许的金额，(ii) 未能在 此类缴款到期日或之前缴纳任何适用法律规定的缴款或付款或付款，(iii) 收到政府机构关于打算终止任何 此类外国养老金的通知计划或指定受托人来管理任何此类外国养老金计划，或任何此类 外国养老金计划的破产，以及 (iv) 借款人根据适用法律因该外国养老金计划完全或 部分终止或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而承担任何责任；(b) 与任何外国计划有关的 的交易根据任何适用法律禁止，并可能导致 借款人承担任何责任，或因不遵守任何适用法律而对借款人征收任何罚款、消费税或罚款，以及 (ii) 任何其他可以合理预期会导致任何借款人负责 的事件或条件。
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“外国养老金计划” 是指根据适用法律要求通过信托或其他融资工具提供资金的任何福利计划， 信托或完全由政府机构维护的融资工具除外。
“外国计划” 是指在美国境外为任何借款人的现任或前任雇员 的利益而制定或维持的任何计划或安排。
“GAAP” 应指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“政府机构” 是指任何国家、主权国家或政府、任何州、省或其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局 ，包括任何中央 银行或证券交易所，包括任何适用的超国家机构（例如欧盟或欧洲中央银行）。
任何人的 “担保” 是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务，无论是直接还是间接，包括该人购买或支付此类债务 或购买任何证券以偿还此类债务的任何义务，无论是直接还是间接；但是，“担保” 一词不包括收款背书，前提是 “担保” 一词不包括收款背书或存款，无论是哪种情况，都是在正常业务过程中进行的。
“IFRS” 应指国际会计准则委员会（或美国注册会计师协会财务会计 准则委员会或美国证券交易委员会，视情况而定）或其任何后续机构制定的国际财务报告准则，如 不时生效。
任何人在任何时候的 “负债” 均指所有借入或筹集资金的债务、延期支付 财产购买价格的所有债务（ 应付账款和其他类似项目除外），以及所有资本租赁债务，在每种情况下，根据公认会计原则，这些债务将包含在确定总负债时 该人资产负债表的责任方面以及 (b) 该人的所有担保.
“补偿税” 是指除外税以外的税款。
“受偿人” 的含义应与第 10.05 (c) 节中赋予的含义相同。
“指数债务” 是指Howmet借款的优先债务、无抵押、无信贷增强的长期债务。
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“指数债务 评级” 是指截至任何日期，标准普尔、穆迪或 惠誉最近公布的对任何指数债务的评级。出于上述目的，(a) 如果 Howmet 在任何时候有两个指数债务评级，则在拆分指数债务 评级的情况下，费用和点差将基于与该指数债务评级中较高者相对应的类别，除非这种 评级有两个或更多类别的差异，在这种情况下，费用和利差将基于与此类指数债务中较高者相对应的 类别低一级评级；(b) 如果 Howmet 在任何时候有三个指数债务评级，在 分割指数债务评级的情况下，(A) 如果其中两个三个指数债务评级属于同一个类别，此类类别应适用 和 (B) 如果所有三个指数债务评级都属于不同的类别，则应适用与中间指数债务 评级相对应的类别；(c) 如果 Howmet 在任何时候只有一个指数债务评级，则费用和利差应为适用于该指数债务评级的年利率 ；以及 (d) 如果 Howmet 有没有穆迪、标准普尔或 惠誉的指数债务评级，则所有此类指数债务评级都应被视为属于第 6 类。适用保证金和适用 融资费率的每次变更均应在自此类变更生效之日起至下一次此类变更生效日期前 的日期结束的期限内适用。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级体系发生变化，或者 任何此类评级机构将停止从事公司债务评级业务，Howmet 和贷款人应 本着诚意进行谈判，修改本定义中对特定评级的提法，以反映此类评级体系的变化或 该评级机构无法获得评级，并在任何此类修正案生效之前，对此类评级进行评级 在此类变更或停止之前最近生效的机构来确定适用保证金和 适用的融资费率。
“初始预定 到期日” 是指截止日期的五周年，或者，如果该日不是工作日，则指前一个工作日 。
“利息选择 请求” 的含义见第 2.04 (a) 节。
就任何贷款而言，“利息支付日期” 是指适用于该贷款一部分的借款的利息期的最后一天， 对于 SOFR 借款或利息期超过三个月的欧元银行同业拆借利率，如果连续三个月的利息期适用于此 ，则每天 天都是利息支付日 } 借款，以及继续以现有类型进行此类借款的生效日期或此类借款的转换的生效日期 到不同类型的借款，以及到期日。
“利息期” 是指 (a) 对于任何 SOFR 借款或 EURIBOR 借款，从此类借款之日或 适用于此类借款的前一个利息期的最后一天开始，到日历月中数字对应的 日（或者，如果没有数字对应的日期，则为最后一天）结束的期限，即 1，此后 3 或 6 个月（每种情况 ，视适用于相关货币的利率而定），作为该贷款的借款人 可以选择；但是，前提是借款人不得选择任何在到期日之后结束的利息期，以及 (b) 对于任何基准利率借款，该期限从此类借款之日起或适用于此类借款的前一个利率期的最后一天（视情况而定）结束，最早于 (i) 下一个三月 ，6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日，(ii) 到期日以及 (iii) 根据第 2.11 节预付此类借款的日期；但是，前提是在上述 (a) 和 (b) 条款的每种情况下，如果任何利息期 在工作日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个工作日，除非对于 SOFR 借款或欧元银行同业拆借利率 ，下一个工作日将在下一个日历月结束，在这种情况下 该利息期应在下一个日历月结束工作日前一天。根据第 2.24 (d) 节从本定义中删除的任何期限均不得在根据第 2.03 节发出的借款通知或根据第 2.04 节提出的利息选择申请 中进行说明。
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“插值 利率” 是指在任何时候由管理代理人确定的年利率（该决定应是 决定性且具有约束力的，没有明显错误）等于在比受影响利息短 的最长时期（该屏幕利率可用相关货币计算）之间进行线性插值得出的利率时间段和 (b) 最短时间内适用的屏幕费率（该屏幕费率为 在相关时间段内可用在每种情况下，都超过了受影响利息期的货币）；前提是 ，如果任何内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
就任何信用证而言，“发行” 是指签发、延长该信用证的到期时间、续订或增加该信用证的最大面值金额（包括删除 或减少该最大面值的任何计划减少）。术语 “已发行” 和 “发行” 应具有相应的含义。
“发行人” 是指 (a) 在本协议签名页上列为 “发行人” 或 (b) 被 Howmet 指定 的贷款人的每位贷款人或关联公司，根据与管理代理人和Howmet达达成的协议 同意受本协议适用于发行人的条款的约束，在行政代理人的批准下成为发行人。
就每个发行人而言，“信用证承诺” 是指该发行人承诺根据本协议签发信用证， 的总面值不超过附表2.01 (b) 或该发行人同意成为本协议下发行人并受本协议中适用于发行人的条款约束的与该发行人名称对面规定的金额。
“贷款人” 是指 (a) 附表2.01 (a) 所列的金融机构或其他实体（根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的金融机构 或其他实体除外）以及 (b) 根据转让和假设或加入协议成为本协议缔约方的任何金融机构 或其他实体，在每种情况下，(i) 有承诺，(ii) 持有贷款或 (iii) 参与任何信用证。
“贷款人破产 事件” 是指 (i) 贷款人或其母公司破产，或者在 到期时通常无法偿还债务，或者以书面形式承认其无力偿还到期债务，或者为债权人的利益进行一般转让， (ii) 贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的主体，或者 已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、介入人或封存人等，或 该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推进或表示同意或默许任何此类诉讼 或任命，或 (iii) 贷款人或其母公司成为保释行动的对象。尽管有上述相反的情况 ，但贷款人不会仅仅因为任何政府机构拥有或收购该贷款人或其母公司 公司的任何股票而成为违约贷款人。
“贷款人相关方” 应具有第 10.05 (d) 节中赋予它的含义。
“信用证” 是指根据第 2.22 节签发的任何信用证。
“信用证债务” 是指借款人当时对所有发行人在 信用证方面的所有负债总额的等值美元，不论是否有任何此类负债是偶然的，包括 (a) 当时的偿还款 债务和 (b) 当时未提取的信用证金额的总和，但不重复。
“信用证报销 协议” 的含义见第 2.22 (a) (vi) 节。
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“信用证申请” 的含义见第 2.22 (c) 节。
“信用证次级限额” 的意思是5亿美元。
“信用证未提款 金额” 是指当时所有未偿信用证的未提取面额总额。
就任何资产而言，“留置权” 是指 (a) 此类 资产中的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押权、抵押权、抵押权或担保权益，(b) 卖方或出租人根据与 该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议下的权益，以及 (c) 就证券而言，任何购买期权、看涨权或类似权利第三方对此类证券的看法。
“贷款文件” 统指本协议、票据（如果有）、每份信用证偿还协议、每份借款 子公司的指定、每份子公司担保（如果有）以及Howmet或任何其他借款人签订的每份证书、协议或文件， 与上述任何内容有关或根据上述任何规定交付给管理代理人或任何贷款人或发行人。
“贷款” 应 指贷款人根据本协议发放的贷款。每笔贷款应为SOFR贷款、EURIBOR贷款或基准利率贷款。
“重大不利影响” 是指对Howmet及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，从整体上看，或者Howmet履行本协议下任何义务的能力受到重大损害。
“到期日” 是指 (a) (i) 初始预定到期日，如果 Howmet 没有要求首次延期，(ii) 对于任何不同意第一次延期或第二次延期的贷款人的任何承诺、贷款或其他权利或义务， 初始预定到期日，(iii) 就本协议下的任何承诺、贷款或其他权利或义务而言任何已同意第一次延期但不同意第二次延期的贷款人 或发行人，前提是每个条件都规定 在第 2.21 (b) 节中，关于第一次延期的首次延期到期日或 (iv) 对于同意第二次延期的任何贷款人或发行人的任何承诺、贷款或其他权利或义务应得到满足， 如果第 2.21 (b) 节中关于第二次延期的每项条件都得到满足，则第二次 延期到期日和 (b) 根据第七条义务到期和应付的日期。
“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司
“多雇主计划” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所定义的多雇主计划，任何借款人或任何 ERISA 关联公司（仅根据《守则》第 414 条 (m) 或 (o) 款被视为 ERISA 关联公司的 除外）正在缴纳或累积缴款 的义务，或者在过去五年计划年度中的任何一个年度内缴纳了缴款的义务或累积了缴款的义务.
“非违约贷款人” 是指任何时候都不是违约贷款人的贷款人。
“注意” 应具有第 2.05 (e) 节中赋予该术语的含义。
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“借款通知” 是指附录 G 形式的借款通知
“利息通知 选择” 是指附录 H 形式的利益选择通知
“债务” 是指 借款人欠管理代理人、任何贷款人、任何发行人或任何赔偿人的贷款、信用证债务以及所有其他金额、债务、契约和职责，包括各种类型和种类（无论是由于信用延期、开立或修改信用证还是支付任何汇票或其他款项，贷款， 担保、赔偿或其他担保），目前或将来，根据本协议或任何其他贷款文件产生，无论是直接还是 间接（包括通过转让或代位权获得的款项），绝对或偶然的，到期或即将到期，现在存在或以后 产生和以何种方式获得，无论是否由任何票据、担保或其他工具证明，也不论是否用于支付款项，包括 所有信用证和其他费用、利息、费用、开支、律师费和支出，以及根据本协议向借款人收取的其他款项 协议或任何其他贷款文件以及借款人在任何贷款文件下提供 现金抵押品的所有义务用于任何信用证债务。
就贷款人而言，“母公司” 是指该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会第Y条）（如果有）、 和/或直接或间接拥有该贷款人大部分股票的任何人。
“付款收款人” 的含义见第 9.08 (a) 节。
“PBGC” 应指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
“定期术语 SOFR 决定日” 的含义在 “术语 SOFR” 的定义中指定。
“个人” 是指任何自然人、公司组织、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或政府， 或其任何机构或政治分支机构。
“计划” 是 是指受ERISA第四章或本守则第412条规定的任何养老金计划（多雇主计划除外）， 是为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的。
“潜在贷款人” 的含义应与第 2.20 节中赋予该术语的含义相同。
“PTE” 应 指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。
对于任何贷款人来说，“可评级部分” 或 “ratably” 是指通过将 (i) 该 贷款人的承诺金额除以 (ii) 所有贷款人未偿还的承诺总额（或在任何循环信贷期到期日 之后的任何时候，除以该贷款人循环信贷未偿还额的本金所得的百分比 } 按所有循环信贷未偿还额的本金总额计算）。
“Register” 的含义应与第 2.05 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
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“条例 U” 是指董事会或任何继承其职能的政府机构的条例 U，不时生效。
“赔偿日期” 的含义见第 2.22 (h) 节。
“偿还义务” 是指任何借款人在到期时有义务在每张此类信用证下或计划向受益人 付款之日（或适用的信用证偿还协议中可能规定的其他日期） 和提取的货币（或适用的信用证偿还协议中可能规定的其他货币）付款， 根据信用证提取的每张汇票和其他付款申请的所有金额，以及所有其他已到期的款项根据信用证提取的款项，任何借款人向任何发行人偿还或偿还债务 。
就任何特定人员而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人的关联公司的相应董事、高级职员、员工、代理人 和顾问。
“相关政府 机构” 是指 (a) 就美元的基准替代而言，美联储 系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦 储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及 (b) 欧元的基准替代方案, (1) 此种金额的计价货币的中央银行或任何中央银行或其他银行主管 负责监督 (A) 此类基准替代或 (B) 此类基准替代的管理人，或 (2) 由 (A) 中央银行就此类金额计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会， (B) 任何负责监督 (i) 此类基准替代或 (ii) 此类基准替代的管理人 基准替代品，（C）一组中央银行或其他监管机构，或（D）金融稳定委员会或其中的任何部分 。
“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。
“可报告事件” 是指ERISA第4043 (b) 条或根据该条发布的有关计划的法规所定义的任何应报告的事件（ 除外，ERISA 关联公司维护的计划仅根据《守则》第 414 节 (m) 或 (o) 小节被视为ERISA关联公司）。
“必需贷款人” 是指 (a) 在任何循环信贷期的截止日期及之后，在任何循环信贷期到期日之前， 的贷款人有 (x) 所有循环信贷未偿还的本金总额和 (y) 未使用承诺总额以及 (b) 在任何循环信贷期贷款人到期日及之后，拥有更多大于 所有循环信贷未偿还额本金总和的百分之五十 (50%)。违约贷款人不应包含在 “所需贷款人” 的计算中。
任何公司的 “负责官员” 是指该公司的任何执行官或财务官以及负责管理该公司在本协议下的义务的任何其他高级职员或类似官员 。
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“限制性付款” 是指 (a) 任何借款人或其任何子公司目前或以后未偿还的任何股票或股权 的任何股息、分配或任何其他付款（无论是直接还是间接）；（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款， 以价值（直接或间接）收购借款人的任何股票或股权其 子公司现在或以后未偿还债务，在每种情况下，除了 (v) 现有优先股，(w)子公司 给另一家子公司或任何借款人，(x) Howmet 仅以 Howmet 的普通股或其他普通股权益 支付的限制性付款，(y) 代替发行与行使认股权证、期权或其他证券 有关的部分股权，以及 (z) 在行使股票期权时回购股权 代表此类股票期权行使价的一部分。
“受限子公司” 是指拥有位于美国的任何制造工厂或制造设施的 Howmet 的任何合并子公司， 但Howmet董事会认为对Howmet及其受限子公司的业务 总体上没有重大意义的任何此类工厂或设施除外，(a) 主要从事租赁 或应收账款融资的任何此类子公司, (b) 主要为Howmet在美国境外的业务提供资金, 或 (c)主要是 是合伙企业的合作伙伴。
“循环信贷未偿还额” 是指 (a) 当时未偿贷款的本金和 (b) 当时未偿还的信用证 债务的总和。
就每位贷款人和发行人而言，“循环信贷期” 是指从截止日期（包括截止日期）到适用的到期日 （或者对于任何信用证的发行，则为适用的到期日之前的5个工作日）或任何更早的终止承诺的日期 的期限。
“S&P” 是指标准普尔评级服务，标准普尔评级服务公司隶属于标准普尔环球公司。
“制裁” 指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院 或联合国安全理事会、欧盟、加拿大或英国国王陛下财政部实施或执行的制裁。
“受制裁国家” 的含义应与第 3.19 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“受制裁者” 的含义应与第 3.19 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“Screen Rate” 的含义应与 “EURIBOR” 定义中赋予该术语的含义相同。
“SEC” 应 指美国证券交易委员会（或任何继任机构）。
“第二次延期到期 日期” 是指截止日期的七周年，或者，如果该日不是工作日，则指前一个 工作日。
“第二次扩展” 应具有第 2.21 (a) 节中赋予该术语的含义。
“SOFR” 应指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。
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“SOFR 管理员” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
就任何借款而言，“SOFR 借款” 是指包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR 贷款” 是指按调整后期限SOFR的利率计息的贷款，但 “基本 利率” 定义第 (c) 条除外。
“备用信用证 ” 是指任何不是跟单信用证的信用证。
“子公司” 是指在做出任何决定时，由母公司或母公司的一个 或多家子公司拥有、控制或持有的任何公司、合伙企业、协会或 其他商业实体，其证券或其他所有权权益占投票权益的50％以上 或由母公司和母公司的一家或多家子公司提供。
“子公司担保” 是指借款子公司以附录 F 的形式执行的子公司担保
“辛迪加代理” 指北卡罗来纳州摩根大通银行
“T2” 应 指欧元体系或任何后续系统运营的实时总结算系统。
“目标日期” 是指T2开放以欧元结算付款的任何一天。
“税收” 应 指目前或将来的任何和所有类似性质的税收、征税、征税、扣除额、费用或预扣税，包括，(i) 收入、特许经营权、利润、总收入、最低收入、最低限度、估算值、从价、增值、销售、使用、服务、实际 或个人财产、资本存量、执照、工资单、预扣税、残疾、就业、社会安全、工人补偿、失业补偿 补偿、公用事业、矿产遣散费、消费税、印花税、意外利润、转让税和利得税、(ii) 关税、关税、征税、收费、 征税或其他任何形式的类似评估，以及 (iii) 为此征收的利息、罚款和增税。
“SOFR” 一词的意思是，
(a) 对于 与 SOFR 贷款有关的任何计算，期限相当于当天（此类日子，“定期SOFR确定日”）的适用利息期 的期限 SOFR 参考利率，也就是该利息期第一天之前的两 (2) 个美国政府证券 工作日，该利率由期限 SOFR 管理员公布；前提是， 但是，如果截至任何定期SOFR决定日下午 5:00（纽约市时间）， 的适用期限的SOFR术语参考利率尚未公布SOFR 管理人一词和 SOFR 参考利率期限的基准替代日期尚未出现，那么期限 SOFR 将是 SOFR 管理人在前一个美国政府证券工作日公布的期限 SOFR 参考利率，前提是美国政府之前首次公布了该期限的 SOFR 期限参考利率。证券营业日 在此之前不超过三 (3) 个美国政府证券工作日定期的 SOFR 确定日，以及
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(b) 对于 任何一天基准利率贷款的任何计算，当天（例如 日，“基准利率期限 SOFR 确定日”）为期一个月的期限 SOFR 参考利率，即 该日之前的两 (2) 个美国政府证券工作日，因为该利率由期限 SOFR 管理员公布；但是，前提是下午 00:00（纽约市时间） 在任何基准利率期限 SOFR 确定日，任期 SOFR 管理员和SOFR 参考利率一词的基准替代日期尚未发生，那么期限 SOFR 将是 SOFR 管理人在前一个美国政府证券 工作日公布的期限 SOFR 参考利率，前提是美国政府证券工作日之前的第一个 个工作日公布的该期限 SOFR 参考利率在此基准 利率期限 SOFR 确定日之前的三 (3) 个美国政府证券工作日。
“期限SOFR调整” 是指等于每年0.10％的百分比率。
“SOFR 管理员一词” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人 根据其合理酌处权选择的SOFR参考利率术语的继任管理人）。
“SOFR Reference Rate” 是指基于 SOFR 的前瞻性期限利率。
“承诺总额” 是指在任何时候生效的承诺总额。
“受让人” 是指任何贷款人的任何受让人或受让人，包括参与持有人。
当 用于任何贷款或借款时，“类型” 是指确定此类贷款或包含 此类借款的贷款的利息所依据的利率。就本文而言，“利率” 是指SOFR、EURIBOR和基本利率。
“英国金融机构” 是指任何 BRRD 承诺（该术语由英国 英国审慎监管局颁布的《PRA 规则手册》（不时修订）定义）或英国金融行为监管局 颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）IFPRU 11.6 范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及某些关联公司 此类信贷机构或投资公司。
“英国清算机构” 是指负责任何英国金融 机构清算的英格兰银行或任何其他公共行政机构。
“未经调整的基准 替代品” 是指适用的基准替代品，不包括相关的基准替代调整。
“美国政府 证券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业 和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易 的日子。
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就任何人的股票而言，“投票股票” 是指对该人的董事选举拥有 选举普通投票权的任何类别或类别（无论如何指定）的股票，但仅因发生意外情况而拥有这种权力的股票除外。
“提款责任” 是指因完全或部分退出该多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，因为 ERISA 第四章副标题E的第一部分定义了此类术语 。
“减记和 转换权” 是指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法，这种 欧洲经济区清算机构的减记和转换权不时具有减记和转换权，(b) 就英国而言，适用 的任何权力根据救助法案，清算机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融公司的责任形式机构 或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务 ，规定任何此类合同或文书的效力与根据该合同或文书行使 权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法规定的任何与任何相关或附属于任何权力这些权力。
第 1.02 节。一般条款； 会计原则。(a) 第 1.01 节中的定义应同样适用于所定义的 术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 词 “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面有 “没有 限制” 一词。除非上下文另有要求，否则此处提及的所有条款、章节、附录和附表均应视为对本协议的条款和章节 以及附录和附表的引用。“贷款人”、“发行人”、 和 “管理代理人” 等术语包括其各自的继任者。
(b) 除非此处另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照 和 GAAP 进行解释，不时生效；但是，如果 Howmet 通知管理代理人 要求修改本协议的任何条款，以消除公认会计原则的任何变更对此类条款运作的影响（或者 行政代理人通知 Howmet 表示，无论是否有此类通知，必需的贷款人都要求修改本协议中的任何条款）是在公认会计原则的此类变更之前或之后作出的（前提是公认会计原则的此类变更发生在本协议发布之日之后）， 则该条款应根据该变更生效前夕生效的公认会计原则进行解释，直到该通知 被撤回或根据此处修订该条款。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求美国申报 公司出于报告目的使用国际财务报告准则代替公认会计原则，Howmet 可以通知行政代理人它已选择使用 IFRS 代替公认会计原则，此后，此处提及的 GAAP 应解释为指 不时生效的国际财务报告准则；前提是选择将影响本协议中规定的任何财务比率或第 5.01 节 中规定的要求，(i) Howmet 应向管理代理人提供的任何财务比率行政代理人或任何贷款人合理要求的财务报表和其他文件 ，说明在 生效之前和之后就此类比率或要求进行对账，以及 (ii) 如果豪美特、管理代理人或所需贷款人提出要求，行政 代理人、所需贷款人和 Howmet 应真诚地谈判修改该比率，以保持其最初意图 。
(c) 就本协议而言 ，自本协议签订之日起生效的 不需要（或不会）归类为该人的资产负债表上的资本化租约 的任何债务，均不得因采用公认会计原则的变更或公认会计原则的适用变更而被视为资本化租约 并应继续被视为经营租赁。
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第 1.03 节。外币兑换 。
(a) 美元等价物。管理代理人应自行决定或应任何贷款人或发行人的要求确定或重新确定任何金额的美元等值金额 ，如果没有明显错误，行政 代理人的决定或重新决定应是决定性的。管理代理人可以但没有义务依赖任何借款人在交付给管理代理人的任何文件中做出的任何决定 。
(b) 四舍五入。管理代理人可以建立适当的四舍五入机制或以其他方式将本协议 项下的金额舍入到最接近的更高或更低的整数美元或美分，以确保本协议下任何一方的欠款或本协议下需要 计算或转换的金额在必要或适当的情况下以整美元或整美分表示。
第 1.04 节。部门。 就贷款文件（包括第六条）规定的所有目的而言，与特拉华州 法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债 成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始 人转移到后来的人个人，以及 (b) 如果出现了任何新人，则该新人应被视为是在第一个组织起来的 其股权持有人当时的存在日期。
第 II 条
积分
第 2.01 节。承诺。 在遵守条款和条件的前提下，并根据此处规定的陈述和保证，每位贷款人同意在循环信贷 期内向Howmet和借款子公司提供美元或欧元的循环信贷贷款，根据本协议的条款；但是，前提是 (i) 在 任何贷款生效后，未偿还的本金总额贷款不得超过承诺总额，(ii) 在任何时候都不得超过所有贷款的本金总额 每位贷款人发放的未偿贷款应等于其在所有 未偿贷款本金总额中的应计比例，并且 (iii) 任何贷款人都没有义务提供超过该贷款人在 可用信贷中的可评级部分的贷款。每位贷款人的承诺载于本协议附表2.01 (a) 或任何适用的转让 和假设或加入协议。此类承诺可以根据第 2.10 节、 第 2.23 (d) 节或第 10.04 (h) 节不时终止或减少，根据第 2.20 节增加，根据第七条终止。 在本第 2.01 节规定的限额内，借款人可以在 循环信贷期内的任何时候借款、支付或预付贷款和再借款，但须遵守此处规定的条款、条件和限制。
第 2.02 节。贷款。 (a) 每笔贷款均应作为借款的一部分发放，该借款包括贷款人根据其 各自的适用承诺按比例发放的贷款；但是，前提是 任何贷款人未能提供任何贷款本身均不得解除任何其他贷款人在本协议下的贷款义务（但是，据了解，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供任何贷款负责 必须由该其他贷款人提供）。包含 每笔借款的贷款本金总额应为100万美元等值的整数倍和 不少于美元等值5000万美元的整数倍数（或本金总额等于 适用承诺的剩余余额，视情况而定）。
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(b) 每笔借款应完全由SOFR贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或基准利率贷款组成，适用借款人可以根据第2.03节申请 。每个贷款人都可以选择通过让该贷款人的任何国内 或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来履行其对任何贷款的承诺；但是，前提是任何行使此类选择权 都不影响适用借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。 多种类型的借款可能同时未偿还；但是，任何借款人都无权申请 任何借款，如果进行此类借款，将导致向借款人提供超过五笔单独的SOFR贷款或超过五笔单独的EURIBOR贷款 ，并根据本协议在任何时候未偿还贷款。出于上述目的， 不同利息期的贷款，无论它们是否在同一天开始，都应被视为单独的贷款。
(c) 每笔贷款，即 (A) 基准利率贷款、(B) SOFR 贷款或 (B) 欧元银行同业拆借利率贷款，由其在拟议的发放日期 向纽约州纽约的行政代理人电汇立即可用的资金，不迟于纽约市时间下午 1:00，行政代理人应在 3:00 之前发放，行政代理人应在纽约市时间下午 00:00，将收到的金额 存入借款人的普通存款账户，借款人可以在给 的书面通知中指定管理代理人，或者，如果由于未满足此处规定的借款的任何先决条件 而在该日期未发放此类贷款，则将收到的金额退还给相应的贷款人。除非管理代理人在任何借款之前收到贷款人的 通知，表示该贷款人不会向管理代理人提供该贷款人的 部分借款，否则管理代理人可以假设该贷款人已根据本款 (c) 向行政 代理人提供了该部分，而行政代理人可以根据这种假设 提供在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果该贷款人本应不向管理代理人提供 此类部分，则该贷款人和适用的借款人分别同意根据要求立即向行政 代理人偿还相应的金额及其利息，从向该借款人提供该款项之日起 向该借款人偿还该款项之日起的每一天，如果是此类借款人，则在 (i) 嗯，当时适用于包括此类借款的贷款的利率 ，以及 (ii) 在本案中该贷款人的利率，由行政 代理人确定的利率，以代表其隔夜或短期资金成本（如果没有明显错误，该确定应是决定性的）。如果此 贷款人应向管理代理人偿还相应的金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议所述借款的一部分 。
(d) 任何贷款人成为违约贷款人的情况均不得免除任何其他贷款人在该日期提供贷款或 还款的义务，但任何其他贷款人均不应对任何违约贷款人未能按本协议的要求提供贷款或付款 承担责任。
(e) 尽管本协议有任何其他规定，但如果与之相关的利息期 将在到期日之后结束，则任何借款人都无权申请任何借款。
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第 2.03 节。 借款通知。为了申请借款，借款人应在拟议借款的工作日纽约 时间中午 12:00 之前向行政代理人提交借款通知（可以通过 电子邮件或传真发送）（a）如果是基准利率借款，则不迟于上午 10:00。，纽约市时间，在拟议借款前三个美国政府证券工作日，或者 (c) 就欧元银行同业拆借利率借款而言，向行政部门报告代理人不迟于纽约市时间上午 10:00，也就是此类拟议借款前四个工作日 。此类通知应不可撤销，在每种情况下均应提及本协议，确定 适用的借款人并指明 (i) 此类借款是以美元还是欧元计价；(ii) 对于以美元计价的借款 ，此类借款是SOFR借款还是基准利率借款；(iii) 此类借款的日期 （应为工作日）及其金额；以及 (iv) 如果此类借款是SOFR借款或EURIBOR 借款，则为与之相关的利息期。对于以美元计价的借款，如果在任何此类通知中未指定任何 借款类型，则此类请求的借款应为基准利率借款。如果在任何此类通知中均未指定任何SOFR借款或EURIBOR借款的利息 期，则发出借款通知 的借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。管理代理人 应立即将根据本第 2.03 节发出的任何通知以及 请求借款中每位贷款人的部分通知贷款人。
第 2.04 节。利益选举。 (a) 根据本协议中规定的条款和条件，(a) 根据适用的借款人的选择，每笔以美元计价的借款 最初应符合适用的借款通知中规定的类型；(b) 每笔以欧元计价的借款均应 为欧洲银行同业拆借利率，(c) 每笔SOFR借款和每笔欧元银行同业拆借应有规定的初始利息期在 关于此类借款的借款通知中。此后，适用的借款人可以选择将以 美元计价的借款转换为其他类型，或者继续以其现有类型进行此类借款，对于SOFR借款或欧元银行同业拆借利率， 可以为此选择利息期，所有这些都如本节所规定。对于任何以美元计价的借款，适用的 借款人可以对受影响借款的不同部分选择不同的期权，在这种情况下，每个此类部分应 在持有包含此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为 单独的借款（均为 “利息选择申请”）。
(b) 要提出利息选择申请，适用的借款人应在 选择生效之日要求根据第 2.03 条发出借款通知 之前以书面形式（书面形式可以是电子邮件或传真）将此类选择通知通知行政代理人 。每份此类利息选择申请均不可撤销，并应通过亲自交付或传真方式立即确认由适用借款人签署的书面利益选择申请的管理代理人 。
(c) 每份利息选择申请均应根据第 2.02 和 2.03 节具体说明以下信息：
(i) 此类利息选择申请适用的借款，如果就其不同的 部分选择了不同的期权，则应为由此产生的每笔借款指定其中的部分（在这种情况下，应为由此产生的每笔借款指定根据 第 (iii) 和 (iv) 条规定的信息）；
(ii) 根据该利益选择申请作出的选择的生效日期，应为工作日；
(iii) 由此产生的借款是基准利率借款、SOFR 借款还是欧元银行同业拆借利率借款；以及
(iv) 如果由此产生的借款是SOFR借款或欧元银行同业拆借利率借款，则为 生效后适用的利息期，该期限应是 “利息期” 一词定义所设想的期限。
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如果任何此类利息选择申请要求 SOFR借款或EURIBOR借款，但未指定利息期，则适用的借款人将被视为 选择了为期一个月的利息期。
(d) 在收到利息选择申请后，管理代理人应立即将利息选择申请的详细信息告知每位贷款人 以及该贷款人在由此产生的每笔借款中所占的部分。
(e) 如果适用的借款人未能在适用的利息期结束之前就SOFR借款或EURIBOR 借款及时提交利息选择申请，则除非按此处的规定偿还此类借款，否则在该利息期结束时 以美元计价的借款，应转换为基准利率借款和此类借款， 以欧元计价，应继续使用欧元银行同业拆借利率借款，利息期为一个月。尽管有相反的 条款，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且管理代理人应所需贷款人的要求， 通知了适用的借款人，那么，只要此类违约事件仍在继续 (i) EURIBOR 借款应继续进行 EURIBOR 借款，在适用的利息期结束时利息期为一个月，以及 (ii) 除非偿还， 每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款。
第 2.05 节。偿还 贷款；债务证据。(a) 每笔贷款的未偿本金余额应在适用的到期日支付。
(b) 行政代理人仅出于此目的和税收目的充当借款人的代理人，应在其办公室建立和保存 所有权记录（“登记册”），其中管理代理人同意通过 账簿条目登记管理代理人、每位贷款人和每位发行人在每笔贷款、每张信用证 和每项报销义务中的权益，以及右边收取本协议项下的任何款项以及任何此类权益或权利的任何转让。 此外，行政代理人仅出于此目的和税收目的充当借款人的代理人，应按照其惯例在登记册中建立 并维护账户，即记录 (i) 贷款人和发行人的姓名和地址，(ii) 每位贷款人不时的承诺，(iii) 每笔贷款的金额，如果是SOFR 贷款或欧元银行同业拆借利率贷款，其适用的利息期，(iv) 到期和应付的任何本金或利息金额， 根据本协议，向每位贷款人借款人或其账户的借款人，(v) 每位借款人 向每个发行人或其账户支付的金额，包括到期应付给发行人的信用证债务金额（具体说明任何报销 债务的金额），以及（vi）管理代理人根据本协议从借款人那里收到的任何款项， 该笔款项是否构成本金或利息（及其适用的贷款类型）、费用、支出或其他根据 贷款到期的金额文件以及每位贷款人和发行人的份额（视情况而定），如果适用。
(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但贷款（包括证明此类贷款的票据）和偿还 债务均为注册债务，贷款人和发行人及其受让人对此类贷款或偿还义务的权利、所有权和权益（视情况而定）只有在 登记册中注明此类转让后才能转让。票据只能证明贷款人或注册受让人对 相关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类票据均不得被视为不记名票据或债务。对本第 2.05 节和 10.04 节的解释应使贷款和偿还义务始终以《守则》第 163 (f)、871 (h) (2) 和 881 (c) (2) 条以及任何相关法规（或《守则》或此类法规的任何后续条款 条款）所指的 “注册 形式” 保存。
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(d) 在适用法律允许的范围内，在登记册及其根据上文 (b) 和 (c) 条保存的账户中记入的账目应成为其中记录的债务存在和金额的初步证据；但是， 但是，前提是 管理代理人未能维护此类账户或其中的任何错误不得以任何方式影响 任何借款人的义务根据贷款条款偿还贷款。此外，就本协议的所有目的而言，借款人、管理代理人、 贷款人和发行人应将姓名记录在登记册中的每个人视为贷款人或发行人（如适用）。登记册中包含的有关任何贷款人或发行人的信息应在合理的 事先通知后，在任何合理的时间和不时可供借款人、管理代理人、此类贷款人或发行人查看。
(e) 尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人要求本票证明其根据本协议向豪迈特或任何借款子公司发放的贷款 （均为 “票据”），Howmet 或该借款子公司应 交付令管理代理人满意的此类票据，应支付给该贷款人或其订单，并在不违反第 2.05 (c) 节的前提下， 该票据所代表的权益应始终由以下人员代表（包括在根据 第 10.04 节转让全部或部分此类权益之后）一张或多张本票应付给其中指定的收款人或其订单。
第 2.06 节。费用。(a) Howmet 同意按照下文第 2.06 节 的规定向贷款人账户支付或促使任何其他借款人支付贷款人账户的贷款费（统称 “贷款费”），年利率等于 (i) 该贷款人承诺总金额（无论是已使用还是未使用）的 适用贷款人贷款费率 ，包括该承诺终止之日的截止日期，但不包括该承诺终止之日的截止日期 和 (ii)，以及该承诺终止后的适用到期日 和 (ii)承付款，即该贷款人未偿还的循环信贷总额。 应计贷款费应在每个日历季度的最后一个工作日拖欠支付 (A)，从截止日期之后的第一个此类工作日开始，(B) 在初始预定到期日，(x) 如果Howmet 没有为每位贷款人的账户申请首次延期，或 (y) 如果 Howmet 申请首次延期， 每位未同意首次延期的贷款人的账户，(C) 首次延期到期日，(x) 如果 Howmet 不同意为每位贷款人的账户申请了第二次延期，或者 (y) 如果 Howmet 本应申请第二次延期， 用于未同意第二次延期的每位贷款人的账户，(D) 第二次延长的到期日（如果适用）， 代表每位贷款人的账户，以及 (E) 全部终止承诺的日期（或者，对于信用证， 根据第七条最后一款为每位贷款人的账户提供全额现金抵押；但是， 但是，前提是 如果有的话未偿还的信贷应在承诺全部终止之日后未偿还 ，则此类融资费应按需支付。所有设施费应根据一年 360 天内实际经过的 天数计算。
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(b) 信用证费用。Howmet 同意就任何发行人发行的信用证 支付或促使任何其他借款人支付以下款项：
(i) 向每位信用证发行人账户的管理代理人，对于该发行人签发的每张信用证 ，发行费相当于该信用证最大未提取面额的美元等值的0.125％，从每个日历季度的最后一个工作日（A）拖欠支付，从 之后的第一个工作日开始} 此类信用证的签发，(B) 初始预定到期日，(C) 第一次延期到期日（如果适用），(D) 第二个延期到期日（如适用）以及 (E) 到期日；
(ii) 向管理代理人支付每张信用证的应计利息，以美元 为单位累积的费用，年利率等于该信用证最大未提取面额的美元等值的SOFR贷款的适用保证金，从第一个此类工作日开始，在每个日历季度的最后一个工作日 (A) 拖欠支付 在签发此类信用证后，(B) 初始预定到期日，(C) 首次延期到期日（如果适用）， (D)第二次延期到期日（如适用）以及 (E) 到期日；以及
(iii) 向任何信用证的签发、修改或转让以及根据每张信用证进行的每张提款 向任何信用证的签发、修改或转让提供跟单和手续费 ，根据该发行人签发、修改、转让或提款时生效的此类费用的标准附表（视情况而定）。
(iv) 根据本第 2.06 (b) 节应支付的所有费用应根据一年 360 天的实际经过天数计算。
(c) Howmet 同意向管理代理人和安排人支付或促使任何其他借款人支付各自账户的应付费用， 按Howmet、此类借款人、行政代理人和 安排人分别商定的金额和时间支付。
(d) 所有费用应在到期日以即时可用的资金支付给管理代理人，以便酌情在贷款人之间分配 。费用一经支付，将不予退还，除非出现错误，导致支付的费用超过截至该日期到期应付的费用 ，在这种情况下，管理代理人应要求向Howmet退还超额金额 。
(e) 违约贷款人费用。尽管此处有任何相反的规定，但在贷款人是违约 贷款人的期间，根据上文 (a) 和 (b) 条款，此类违约贷款人无权获得与该违约贷款人在此期间累积的未使用承诺 有关的任何费用（不影响非违约贷款人在 此类费用方面的权利）；前提是 (i) 根据第 2.23 节，此类违约贷款人 的信用证债务的可分配部分将重新分配给非违约贷款人(a)，本来为 此类违约贷款人的利益而应计的此类费用将按照 及其各自的承诺按比例累积并支付给此类非违约贷款人，(ii) 前提是此类信用证债务的全部或任何部分无法根据第 2.23 (b) 节进行重新分配 或不是现金抵押的，此类费用相反，将为 相关发行人的利益而累积并支付给 相关发行人，第 2.15 节的按比例支付条款将自动被视为调整以反映本第 2.06 (e) 节 的规定，以及 (iii) 在任何情况下，都不得要求借款人支付任何贷款人本应在贷款人违约贷款人期间向任何贷款人支付的贷款费。
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第 2.07 节。贷款利息 。(a) 在不违反第 2.08 节规定的前提下，当基准利率定义的 (a) 条款确定基准利率时，每笔基准 利率借款的贷款的未偿本金应包括每天的利息（根据一年中365天或 366天的实际天数计算）在所有其他时间），其年利率等于此类借款在利息 期内不时生效的基本利率加上适用保证金。
(b) 在不违反第2.08节规定的前提下，包含每笔SOFR借款的贷款的未偿本金应 计入利息（根据一年360天的实际天数计算），其年利率等于该借款的利息期调整后的 期SOFR加上适用的保证金。
(c) 在不违反第2.08节规定的前提下，包含每笔欧元银行同业拆借利率的贷款的未偿本金应 附带利息（根据一年360天的实际天数计算），其年利率等于该借款有效利息期的欧元银行同业拆借利率 加上适用保证金。
(d) 每笔贷款的利息应在适用于该贷款的利息支付日支付，除非本 协议中另有规定。利息应从利息期的第一天（含该利息期的第一天）计入该利息期的最后一天，但不包括该利息期的最后一天。每个利息期或利息期内每一天的适用调整后期限SOFR、EURIBOR或基准利率（视情况而定）应由管理代理人确定，如果没有明显错误，此类决定应是决定性的。
(e) 在使用或管理 Term SOFR 或 EURIBOR 时，管理代理人将有权不时进行合规变更 ，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施 此类合规变更的修正案都将在本协议或任何其他 贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。管理代理人将立即将与SOFR或EURIBOR期限的使用或管理有关的任何合规变更 的有效性通知借款人和贷款人。
第 2.08 节。违约利息。 如果任何借款人拖欠任何贷款或任何偿还义务的本金或利息或本协议规定的任何其他 款项，则该借款人应根据要求在 法律允许的范围内，不时为该违约金额支付利息，直到 {br a} 实际还款日期（判决后和判决之前）年利率等于 (a)（如果是任何贷款的本金逾期），则为 第 2.07 节规定的适用于该贷款的利率加上每年2％，或（b）如果是任何其他金额，则为适用于基准利率借款的利率加上每年 2%。
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第 2.09 节。利息的替代利率 。
(a) 在 遵守第 2.24 节的前提下，如果在根据调整后期限 SOFR 的定义确定利率的任何日期上午 10:00（纽约市时间）之前，(i) 管理代理人应真诚地确定 与拟议的 SOFR 贷款有关的任何请求利息期的调整后期限 SOFR 不能充分和公平地反映此类贷款的 成本为此类贷款提供资金的贷款人，或 (ii) 所需贷款人已向 管理代理人发出有关此类决定的通知，然后是行政机构代理人应立即将此类情况通知借款人和每位贷款人。管理代理人向借款人发出通知 后，在行政代理人撤销此类通知之前，借款人为任何请求的 借款或任何后续借款选择SOFR贷款的任何权利均应暂停（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限内） 。收到此类通知后，(i) 借款人可以撤销任何悬而未决的借款、转换或延续SOFR贷款的申请 （在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限内），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定的金额的借款或 转换为基准利率贷款的请求，以及 (ii) 任何在适用的利息期结束时，未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为 已转换为基准利率贷款。进行任何此类转换后，借款人还应 支付转换金额的应计利息，以及第 2.14 节要求的任何额外金额。 在不违反第 2.24 节的前提下，如果管理代理人确定（如果没有 明显错误，该决定应是决定性的，具有约束力），则在行政代理人撤销此类决定之前，行政代理人应在不参照 “基准利率” 定义 第 (c) 条的情况下确定 “调整后的期限 SOFR”。
(b) 如果在根据 “EURIBOR” 的定义确定利率的任何日期上午10点之前， (i) 管理代理人应确定（该决定应是决定性的，对每位借款人具有约束力），不存在足够的 和合理的手段来确定拟议的欧元银行同业拆借利率的任何请求利息期，或 (ii) 管理代理人应已收到所需贷款人关于EURIBOR为 申请的相关融资的通知拟议的欧元银行同业拆借利率贷款的利息期不能充分和公平地反映此类贷款人 在该利息期内为此类欧元同业拆借利率贷款提供资金的成本，那么管理代理人应立即将这种 情况通知豪迈特和每位贷款人，因此 Howmet 有权为任何请求的借款（或就第 2.04 节而言， 任何转换或延续）选择欧元银行同业拆借利率贷款随后的借款（或者就第 2.04 节而言，任何随后的转换 或延续）应为暂停至造成这种暂停的情况第一次不复存在之日为止.如果 Howmet 不在当天上午 11:00 之前通知管理代理人，与该等欧元银行同业拆借利率 有关的借款通知应转换为基准利率贷款的借款通知，则该借款通知应被视为已取消且不具有任何效力 ，除非第 2 节另有规定，否则任何借款人均不得就此向行政代理人或任何贷款人承担责任 14。 在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的欧元银行同业拆借利率贷款将被视为已转换为基准利率贷款（金额等于 此类欧元银行同业拆借利率贷款的美元等值）。如果出现此类暂停，行政 代理人应至少每周审查导致此类暂停的情况，并应立即将 暂停的结束通知Howmet和贷款人，此后，Howmet有权根据本文规定的条款和条件借入 EURIBOR 贷款。
第 2.10 节。终止 和减少承诺。(a) 每位贷款人的承诺和每个发行人的信用证承诺应在适用的 到期日终止。
(b) 在 事先至少十 (10) 个工作日向管理代理人发出不可撤销的书面或传真通知（该通知可能以 结束为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排为条件）后，Howmet 可以在整个循环信贷期内的任何 时间永久终止或不时部分永久减少总额 承诺；但是，即 (i) 每次部分减少应以相当于500万美元的美元 的整数倍和最低本金为单位等值5000万美元的金额以及 (ii) 承诺总额 不得减少到低于循环信贷未偿还额的本金总额（在 根据第 2.11 节同时还款生效之后）。
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(c) 除根据第 2.23 (d) 节和第 10.04 (h) 节终止承诺外，本协议下承诺的每一次减少 均应根据每位此类贷款人在总承诺中的应计利率部分按比例进行。 Howmet 应根据本第 2.10 节在每次此类终止或减少之日 向管理代理人支付或促使任何其他借款人向适用的贷款人的账户支付贷款费，相当于终止或减少之日应计的承诺金额 。
第 2.11 节。预付款。 (a) 每个借款人都有权随时不时地全部或部分预付任何借款：(i) 对于基准利率贷款，在同一天发出书面或传真通知，(ii) 对于欧元银行同业拆借利率贷款，至少提前三个工作日发出书面或传真通知，(iii) 对于SOFR贷款，至少三个美国政府证券工作日事先向管理代理人发出书面通知 或传真复印通知；但是，前提是每笔部分预付款的金额应为 的整数倍数相当于500万美元的美元等值但不少于5000万美元的等值美元。
(b) 在根据第 2.10 节终止或减少任何承诺之日以及每次延期生效之日 ，借款人应支付或预付相当多的贷款（或根据第七条最后一款 对信用证进行现金抵押），以便在削减、终止或延期生效后 本金总额的循环信贷未偿还额不得超过承付款总额。
(c) 每份预付款通知均应注明预还款日期和每笔贷款（或其中的一部分）的本金， 应不可撤销（但可能以终止为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排为条件） ，并应承诺适用的借款人按其中所述日期 预付该通知所涉及的贷款。本第 2.11 节下的所有预付款均应受第 2.14 节的约束，但在其他情况下不收取溢价或罚款。 本第 2.11 节规定的所有预付款均应附有截至付款之日预付的本金的应计利息。
(d) 如果在任何时候，循环信贷未偿还的本金总额超过当时的承诺总额， 借款人应立即预付当时未偿还的贷款，金额等于该超额金额。如果在全额偿还未偿贷款总额 后仍有此类超额部分，则借款人应根据 和第七条最后一款为信用证债务提供现金抵押品，金额等于该超额额的105％。
第 2.12 节。保留 要求；情况变化。(a) 尽管此处除第 2.14 (c) 节之外还有其他关于税收的规定（应完全完全受第 2.18 节管辖），但如果在本 协议签订之日之后，任何负责解释或管理适用的法律或法规（无论是否具有法律效力）的政府 机构对适用法律或法规或其解释或管理的任何变更均应施加、修改或 {br de} em 适用任何储备金（包括根据董事会不时发布的条例）（或任何继任者），用于 确定该贷款人对联邦储备系统理事会第D 条规定的欧元货币负债或资产的最高准备金要求（包括但不限于任何紧急补充或其他边际准备金 要求）、特别存款或类似要求 对联邦储备系统理事会理事会第D 条规定的欧元货币负债的资产、存款或信贷的类似要求 任何发放 SOFR 贷款或 EURIBOR 贷款或 的贷款人都应向此类贷款征收贷款贷款人或欧元银行间市场或其他市场，贷款人通常在其中筹集美元或欧元（如适用），为所请求类型的贷款提供资金，任何其他影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款或欧元银行同业拆借利率贷款 ，上述任何一项的结果均应是增加该贷款人的融资成本，提供或 维持任何 SOFR 贷款或 EURIBOR 贷款，或减少该贷款人根据本协议 收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是其他）的金额，按一定金额计算该贷款人合理确定为实质性的，则 Howmet 将 根据要求向该贷款人支付或促使其他借款人向该贷款人支付额外金额或金额，以补偿该贷款人 所产生的额外费用或所遭受的减少；前提是该贷款人通常应在类似信贷额度下向处境相似的借款人寻求类似的补偿（前提是 贷款人有权向处境相似的借款人寻求类似的补偿在这种类似的信贷机制下这样做），情况类似。
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(b) 如果任何贷款人合理地确定，出台任何关于资本充足率或流动性的法律，或其解释的任何变化，或该贷款人遵守这些法律，其效果是使该贷款人或该贷款人任何母公司的资本回报率降低该贷款人或该母公司根据本协议承担的义务而合理确定的金额（以 考虑到此类贷款人的政策以及该母公司的政策 资本充足率和/或流动性以及该贷款人想要的资本回报率），然后根据该贷款人的要求 （向管理代理人提供该要求的副本），Howmet 应不时向该 贷款人支付或促使其他借款人向该贷款人或该母公司支付此类削减的额外金额或金额；前提是 (x) 该贷款人应普遍寻求或打算通常是为了在类似的信贷额度下向处境相似的借款人 寻求类似的补偿（到如果该贷款人有权根据此类类似的信贷额度这样做）任何法律中关于资本要求的变更或解释，以及 (y) 此类额外金额不得与 Howmet 或其他借款人（视情况而定）根据本协议的任何其他条款以其他方式支付的任何金额重复 ； 前提是本第 2.12 节应被视为适用于所有与 资本充足率或相关流动性有关的请求、规则、指导方针或指令《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及国际清算银行、巴塞尔 银行监管和监管惯例委员会（或任何继任机构或类似机构）、美国或外国金融 监管机构颁布的所有关于资本充足率或流动性的要求、 规则、指导方针或指令，无论通过、发布、颁布或实施的日期如何。
(c) 每位贷款人的证书，其中列明了上文 (a) 或 (b) 段规定的补偿该贷款人或其母公司 公司所必需的一个或多个金额，以及此类要求的理由陈述，并显示 此类金额的计算结果应交给 Howmet，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的；前提是这种 证书指出该贷款人对待几乎所有处境相似的借款人的方式与所提供的 待遇一致借款人如下。Howmet 应在收到该证书后的十 (10) 天内向每位贷款人支付或安排向其支付其交付的任何此类证书 上显示的到期金额。
(d) 除本段规定的 外，任何贷款人未能就任何时期内增加的成本、 减少已收或应收款项或资本回报率的减少要求赔偿，并不构成放弃该 贷款人就该期间或任何其他时期要求赔偿的权利。无论是否存在关于法律、 规则、条例、指导方针或其他已发生或已实施的变更或条件的无效或不适用的争论，每位贷款人都应获得本 2.12 节的保护。任何贷款人都无权根据本第 2.12 节就任何日期产生的任何费用或减少获得 赔偿，除非 已通知 Howmet，它将在 (i) 该日期和 (ii) 其本应或合理应该意识到此类成本或 削减之日后不超过 60 天 要求赔偿上文 (c) 段规定的此类费用或削减；前提是相关法律或法规的适用变更或出台会产生此类费用或者削减具有追溯性，则应延长上述60天期限，以包括其追溯效力 。如果借款人应根据本第 2.12 节向任何贷款人偿还任何费用，而且 贷款人随后应就此获得退款，则贷款人应通知该借款人，并应向该 借款人支付其应真诚确定可分配给所报销费用的退款部分。
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第 2.13 节。合法性变更。 (a) 尽管此处有除第 2.14 (c) 节以外的任何其他规定，但如果任何负责管理或解释法律或法规的政府机构对任何法律或法规或其解释 的任何变更都将使任何贷款人 发放或维持任何 SOFR 贷款或任何欧元的义务均属非法因此，通过向 Howmet 和行政代理人发出书面或传真通知，IBOR Loan 可以：
(i) 声明，此后该贷款人不会根据本协议发放此类SOFR贷款或欧元同业拆借利率贷款（如适用），因此，借款人提出的任何 SOFR借款或欧元银行同业拆借利率贷款（如适用）应被视为基准利率贷款的申请，除非随后撤回此类声明；以及
(ii) 要求将其发放的所有未偿还的SOFR贷款或欧元银行同业拆借利率贷款（如适用）转换为基准利率贷款，在这种情况下， 所有此类SOFR贷款或欧元银行同业拆借利率贷款应自下文 (b) 段规定的通知生效之日起自动进行转换。
在此暂停期内，为了避免此类非法行为，借款人应 根据任何贷款人的要求（副本交给行政代理人），（i）将所有受影响的 SOFR 贷款转换为基准利率贷款，或（ii）将所有欧元银行同业拆借利率贷款转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于 等于此类欧元银行同业拆借利率贷款的美元等值）（在每种情况，如有必要，为避免此类非法行为，管理代理人应在不提及 “基本利率” 定义的 (c) 条的情况下计算 基本利率，(A)关于SOFR贷款，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则在利息 还款日，如果任何贷款人 不能合法地继续维持此类SOFR贷款，则在利息 期的最后一天，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类欧元银行同业拆借利率，则立即在利息 期的最后一天继续维持此类SOFR贷款贷款，直至该日或立即贷款，如果有任何贷款人 在该日之前不得合法地继续维持此类欧元银行同业拆借利率贷款（如适用）。进行任何此类转换后，借款人还应 支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节要求的任何额外金额。 如果任何贷款人行使上述第 (i) 或 (ii) 条规定的权利，则原本用于偿还该贷款人本应发放的SOFR贷款或欧元银行同业拆借利率贷款（如适用）或该贷款人转换后的 SOFR 贷款或欧元银行同业拆借利率贷款的所有还款和预付本金应用于偿还该贷款人发放的贷款，或由 转换此类SOFR贷款或欧元银行同业拆借利率贷款（如适用）所致。
(b) 就本第2.13节而言，任何贷款人的通知应在适用于该SOFR贷款或EURIBOR贷款的利息期的最后一天对每笔SOFR贷款或EURIBOR贷款（如适用）生效， （如果合法）；在所有其他情况下，此类通知应自收到之日起生效。
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第 2.14 节。赔偿。 Howmet 应赔偿或促使其他借款人赔偿每位贷款人因以下原因可能承受或承担的任何损失或支出（不包括 预期利润损失）：(a) 未能履行本协议第四条规定的适用条件，(b) 借款人未能借入任何 SOFR 贷款 或 EURIBI 根据第 2.03 条，在发出此类借款不可撤销的通知后，根据本协议提供贷款，(c) 需要支付 SOFR 贷款或 EURIBOR 贷款的任何付款 或预付款根据本协议的任何其他条款或以其他方式作出或视为在适用的利息期最后一天以外的 日期作出，但因第 2.12 或 2.13 节规定的任何事件、 情况或条件而造成的任何利润损失除外，(d) 任何SOFR贷款或EURIBOR贷款的本金 金额或其任何部分或应计利息的任何违约支付或预付款，如以及何时到期应付（在到期日 日，无论是预定到期、加速、不可撤销的预付款通知还是否则），(e) 发生任何 违约事件或 (f) 由于借款人根据第 2.19 节提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的 SOFR 贷款或欧元银行同业拆借利率贷款的转让，包括清算或使用第三方存款所承受或产生的任何损失或 合理费用为生效或维持该贷款或其任何部分而收购的各方 作为 SOFR 贷款或 EURIBOR 贷款。此类损失或合理开支 应包括相当于该贷款人合理确定的超额金额（如果有）（i）从 贷款还款、预付或未借款（假定为调整后的期限 SOFR 或欧元银行同业拆借利率）到该贷款利息期的最后一天为止的 贷款获得资金的成本（或者，如果 未能借入本应在失败之日开始的此类贷款的利息期）超过 (ii)该贷款人在重新使用已支付、预付 或未借入的资金时将实现的 利息金额（由该贷款人合理确定），视情况而定。任何贷款人的证书，说明该贷款人根据本节有权获得的任何金额或 金额，以及此类要求的原因陈述，以及 此类金额的计算应交给 Howmet，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
第 2.15 节。Pro Rata 待遇。 除非第 2.13 节要求或第 2.06 (e) 节另有规定，否则每笔借款、每笔借款 本金的支付或预付款、每笔贷款利息的支付、每笔贷款费的支付以及任何借款的每次转换或延续 ，均应根据贷款人各自的 承诺按比例分配（或者，如果此类承诺应根据其 未偿贷款的相应本金，已到期或被终止）。每位贷款人同意，在计算该贷款人在根据本协议进行的任何借款中的部分时，管理机构 代理人可以自行决定将每位贷款人根据附表2.01 (a)、 计算的此类借款百分比四舍五入到美元等值金额的下一个更高或更低的整数。与任何其他债务有关的所有费用（贷款费除外）和所有其他付款 应分配给有权获得贷款人的贷款人和发行人，对于分配给贷款人的此类付款， 应按其各自的应计摊款份额按比例分配。
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第 2.16 节。共享 的抵消。每位贷款人同意，如果通过行使银行留置权，对任何借款人提出抵消或反诉 ，或者根据《美国法典》第11编第506条提出的有担保债权或该贷款人根据任何适用的破产、破产或 其他类似法律或其他方式收到的担保债权所产生或代替此类有担保债权的其他证券或 利息，或由任何其他方式，就任何贷款或贷款或 任何信用证债务获得付款（自愿或非自愿）其循环信贷未偿还额的未付本金应按比例少于任何其他贷款人未偿还的循环信贷的本金部分，应同时将其视为 已按面值从该其他贷款人那里购买，并应立即向该其他贷款人支付参与该其他贷款人循环信贷未偿还额的购买价格 ，这样循环信贷的未付本金总额 未偿还款项和参与循环信贷未偿还款项的情况每位贷款人与当时未偿还的所有循环信贷未偿还本金总额的 的比例应与行使银行留置权、抵消或反索赔或其他事件之前未偿还的循环信贷的本金与行使银行留置权、抵消权或 反索赔或其他事件之前未偿还的所有循环信贷未偿还额的 本金相同；但是，前提是，(i) 如果有任何此类购买、购买或调整，则应根据本节进行 此后应收回由此产生的款项，在收回的范围内，应撤销此类购买或购买或 调整，并在不收取 利息的情况下恢复购买价格或价格或调整；(ii) 本段的规定不适用于 (x) 任何借款人根据本协议的明确条款在 中支付的任何款项，(y) 任何贷款人作为对价获得的任何付款将 或将其任何循环信贷未偿还额的股份转让给任何循环信贷未偿还额允许的受让人或参与，或 (z) 第 2.23 节或第七条最后一段规定的现金抵押品的应用。Howmet 和彼此 借款人明确同意上述安排，并同意，任何参与任何被视为以此方式购买的循环 信贷未偿还额的贷款人均可对Howmet或其他借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵消权或反索权 的所有权利，就像这个 贷款人所欠的任何和所有款项一样直接向Howmet或此类借款人发放了贷款或以其他方式发放了信贷，金额相当于此类参与的金额。
第 2.17 节。付款。 (a) 任何借款人每笔或预付任何贷款的本金或利息、应付给管理代理人 或贷款人的任何费用或任何其他应付金额（下文 (b) 条所述金额除外）均应在纽约市时间到期日 12:00（中午）之前以该货币支付，无需抵销或 反诉此处指定（或者，如果没有指定这种 货币，则以美元为单位）交给位于特拉华州纽卡斯尔 二楼 One Penns Way OPS II 大楼 One Penns Way 的办公室，19720 年，用立即可用的资金支付。
(b) 每当本协议下的任何付款（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他金额）在非工作日到期或以其他方式支付时，除非利息期定义中另有规定，否则此类付款 可以在下一个工作日支付，在这种情况下，这种延期应包含在利息的计算中 或费用（如果适用）。
(c) 任何借款人支付任何贷款、报销义务（包括与之相关的利息或费用）以及每次 偿还各种费用、费用或其他义务的货币，均应使用发放此类贷款、发放的信用证 或产生此类成本、费用或其他义务的货币；但是，信用证的信用证 偿还协议可以指定另一种此类信用证 的赔偿义务的货币。
第 2.18 节。税收。 (a) 借款人根据本协议由借款人或其代表支付的所有款项均应免除任何 补偿税，且不扣除任何 赔偿税。如果法律要求任何借款人从 或根据本协议应付给贷款人、发行人（或任何受让人）或管理代理人的任何款项中扣除任何补偿税或其他税款（定义见下文），则 应付金额应增加必要的金额，以便在根据本协议支付所有必要的扣除额（包括适用于额外应付金额的扣除额 第 2.18 节）此类贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人（如 案例）应获得等于其金额的金额如果没有进行此类扣除，本来会收到的，(ii) 该借款人 应进行此类扣除，(iii) 该借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他 政府机构支付扣除的全部款项；但是，前提是任何贷款人的受让人 根据本第 2.18 节获得的款项均不得超过该贷款人有权获得的款项 就在转让、参与或以其他方式转让权利之前，就已转让、参与或已转让 ，除非此类转让、参与或转让应在 (A) 发生导致更高付款的事件（包括条约、法律或法规的任何变更 ）之前进行，或 (B) 应Howmet的要求。
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(b) 此外，每位借款人同意支付任何现在或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、 费用或类似税款，这些税款源于根据本协议（以下简称 “其他税”）的执行、交付或注册或以其他方式 。
(c) 每位借款人将向每位贷款人、每位发行人（或受让人）和管理代理人支付的全部补偿 税和其他税款（包括任何司法管辖区对根据本节 2.18 (c) 应付金额征收的任何补偿税或其他税款（视情况而定）向每位贷款人、每位发行人（或受让人）和管理代理人提供赔偿，以及由此产生或与之相关的任何责任（包括 罚款、利息和费用）。此类赔偿应在 任何贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人（视情况而定）提出书面要求后的30天内作出，以及 说明此类要求的理由和该金额的计算。此类计算如果本着诚意进行，没有明显的 错误，则对所有各方均为最终和决定性的。
(d) 在任何借款人因向任何 贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人支付任何款项而预扣的税款或其他税款之日起 30 天内，该借款人将向管理代理人提供第 10.01 节中提及的地址 的收据的原件或经核证的副本（或其他令人满意 的证据} 管理代理）。
(e) 在不影响此处包含的任何其他协议的生效的前提下，本节 2.18 中包含的协议和义务应在根据本协议发放的所有贷款的本金和利息全额支付后继续有效。
(f) 每位贷款人和每位发行人（或受让人）向 Howmet 表示，在该贷款人（或该受让人）成为本协议当事方 之日，它有资格从豪迈特或任何借款子公司获得本协议规定的利息，无需预扣 的美国联邦预扣税（任何贷款人的受让人除外在本协议签订之日之后 发生的事件（包括条约、法律或法规的变更），这个 贷款人将产生预扣税成为主题）。
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(g) 每个 贷款人和每位发行人（或受让人），除第 2.18 (f) 节例外情况中描述的受让人外，不是《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的 “美国人”，都应在其 成为本协议当事方之日或之前（或者，如果是受让人）即参与持有人，在此类 受让人成为参与持有人之日或之前），按照《守则》的要求，向 Howmet 和行政代理人交付此类证书、文件或 其他证据，或根据该法发布的财政部条例，包括美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格或任何其他适用的证书或豁免声明，由该贷款人或发行人（或受让人）正确填写并适当地签署 ，证明向该贷款人或发行人（或受让人）支付的款项（i）不受《守则》规定的美国联邦预扣税的约束，因为此类付款实际上与 的行为有关 br} 此类美国贸易或企业的贷款人或发行人（或受让人）各州，(ii) 根据适用的税收协定的规定完全免征美国联邦 预扣税，或 (iii) 有资格享受《守则》第 881 (c) 条规定的投资组合 利息豁免的好处，在这种情况下，该贷款人或发行人（或受让人）还应向 提供证书，说明该贷款人或发行人不是（A）所指的 “银行”《守则》第 881 (c) (3) (A) 条， (B) 是《守则》第 881 (c) (3) (B) 条或 (C) a 所指的任何借款人的 “10% 股东”《守则》第881 (c) (3) (C) 条中描述的受控外国公司”。此外，每位此类 贷款人或发行人（或此类受让人）在法律上有能力这样做的情况下，应不时交付此类证书、文件或其他 证据，证明根据本协议收到的款项在收到 Howmet 或管理代理人的书面请求后，或在收到任何证书 或声明后的30天内，不时交付此类证书、文件或其他 证据之前提供的豁免变得不正确。除非 Howmet 和行政代理人收到令他们满意的表格或 其他文件，表明本协议下的付款不受美国 州联邦预扣税的约束或降低税率，否则 Howmet 或行政代理人应按适用的 法定税率从此类付款中预扣此类税款。
(h) 每位贷款人和每位作为 “美国人” 的发行人（或受让人）应在其 成为本协议当事方之日或之前（或者，如果受让人是参与持有人，则在该受让人 成为本协议规定的参与持有人之日或之前）向Howmet和行政代理人交付此类证书、文件或其他证据， 按照《守则》或《财政条例》发布的《财政条例》的要求，包括美国国税局 W-9 表格或任何其他适用的 证书或声明由该贷款人或发行人（或受让人）正确完成并正式执行的豁免，证明根据该守则，向该贷款人或发行人（或受让人）支付的 款项无需缴纳美国联邦备用预扣税。 此外，每位此类贷款人或发行人（或此类受让人）在法律上有能力这样做的情况下，应不时交付此类证书、文件 或其他证据，证明在收到 Howmet 或管理代理人的 书面请求后，根据本协议收到的付款不受此类预扣的约束。除非 Howmet 和行政代理人已收到令他们满意的表格或 其他文件，表明根据本协议支付的款项无需缴纳美国联邦备用预扣税，否则 Howmet 或管理代理人应按适用的法定税率从此类付款中预扣此类税款。
(i) 每个有权就本协议下的任何款项获得非美国预扣税豁免或减免的贷款人或发行人（或受让人）应在其成为本协议当事方之日或之前（或者，对于 是参与持有人的受让人，则在该受让人成为本协议下的参与持有人之日或之前）向 Howmet 交付以及 管理代理人，法律要求或 Howmet 可能合理要求的证书、文件或其他证据， 证明此类款项不受预扣税的约束，或适用较低的预扣税率。此外，每位此类贷款人或发行人 （或此类受让人）在法律上有能力的情况下，应不时交付此类证书、文件或其他证据 ，证明在收到Howmet 或管理代理人的书面请求后，根据本协议收到的付款不受此类预扣的约束。
(j) 根据上文 (a) 段，任何 借款人均无须就任何 预扣税向任何贷款人或发行人（或受让人）支付任何额外款项的额外款项，前提是该贷款人或发行人（或受让人）未能交付 所要求的证书、文件或其他证据 根据前一款 (g)、(h) 或 (i)，除非这种失误归因于 (i) 适用法律、 法规或官方其解释或 (ii) 对任何适用的税收协定的修订、修改或撤销 ，或者改变关于其适用或解释的官方立场，在每种情况下，都是在该贷款人 或发行人（或受让人）成为本协议当事方之日或之后。
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(k) 任何根据本第 2.18 节要求支付任何额外款项的贷款人或发行人（或受让人）均应尽合理的 努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）提交相关借款人以书面形式合理要求的任何证书 或文件，或者在 提出此类申报或变更时更改其适用贷款办公室的管辖权，费用由借款人承担将避免需要或减少此后可能累积的任何此类额外金额 并且仅凭该贷款人或发行人（或受让人）的决定，在其他方面不会对该贷款人 或发行人（或受让人）不利。
(l) 如果任何贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人收到借款人根据本第 2.18 节补偿的任何补偿税或其他 税款的退款，则应立即向该 借款人偿还此类退款（以该借款人根据本第 2.18 节为此类退款支付的金额为限）)，该贷款人或发行人（或受让人）或行政 代理的所有自付费用（包括就此类退款征收的税款）的净额 以及无利息（相关税务机关就此类退款支付的利息除外）；但是， 该借款人应该贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人的要求，同意将此类退款 （加上罚款、利息或其他费用）退还给该贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人（或受让人）或管理代理人必须偿还此类退款。本第 2.18 节中的任何内容均不使 任何贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人有义务申请任何此类退款。
(m) 本第 2.18 节中的任何内容均不要求任何贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人 提供其任何纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
(n) 任何借款人均不得向任何贷款人或发行人（或受让人）或管理代理人偿还任何 补偿税或其他税款，除非该贷款人、发行人、受让人或管理代理人在贷款人、发行人、受让人或受让人之日起两周年或之前将此类补偿税或其他税款的金额 通知该借款人行政 代理人支付此类补偿税或其他税款。
第 2.19 节。在某些情况下转让贷款和承诺 。如果 (i) 任何贷款人应根据第 2.12 或 2.13 节交付通知或证书 ，(ii) 根据第 2.18 节，借款人必须向任何贷款人支付额外款项，或 (iii) 任何贷款人成为违约贷款人，Howmet 有权在通知该贷款人 和管理代理人后，自费要求该贷款人进行转账和无追索权地转让其在本条款下的所有权益、权利和义务（根据第 10.04 节中包含的限制 ）与承担此类义务的另一家金融机构或 其他实体签订协议；但是，前提是 (i) 此类转让不得与任何政府机构的任何 法律、规则、法规或命令相冲突；(ii) Howmet 或受让人（视情况而定）应在当天向受影响的贷款人付款（或者，对于 Howmet，促使另一借款人付款）此类终止 或转让的本金和截至其根据本协议发放的贷款还款之日应计的利息以及所有根据本协议，其账户应计或欠其账户的其他金额 。
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第 2.20 节。增加承诺金额 。Howmet 可能不时通过向管理代理人发出书面通知，由 Howmet 和一个或多个 金融机构（本节中提及的任何此类金融机构称为 “潜在贷款机构”）签署， （可能包括任何贷款人）增加潜在贷款人的承诺（或导致潜在贷款人延长每位潜在贷款人的承诺 ）在此类通知中列明；但是， 前提是 (i) 承诺中任何此类增加的金额应不少于25,000,000美元，(ii) 在本协议有效期内，本第 2.20 节规定的承诺增加总额 不得超过 5 亿美元，(iii) 每位潜在贷款人，如果还不是本协议下的贷款人，则必须获得行政代理人的批准（ 的批准不得被不合理地拒绝）以及（iv）每位潜在贷款人贷款人，如果还不是本协议规定的贷款人，则应通过填写并向管理代理人交付正式签订的协议成为本协议的 方加入协议。 承诺的增加和根据本节设立的新承诺应在 (A) 对于已经是本节当事方的潜在贷款人 ，在根据本节发出的通知中规定的日期生效；(B) 对于尚未加入本协议的潜在贷款人 ，则在《加入协议》生效之日生效。在任何潜在贷款人加入的任何加入 协议生效后，(i) 该潜在贷款人此后应被视为本 协议的当事方，并有权享受本协议赋予贷款人的所有权利、福利和特权，并受本协议下贷款人的所有义务的约束，(ii) 附表2.01 (a) 应被视为已修订，以反映附加 的承诺该加入协议中规定的贷款人。根据本节对已经是本协议当事方的 贷款人的承诺的任何增加生效后，附表2.01 (a) 应被视为已修订，以反映该贷款人增加的承诺 。尽管如此，根据本节，承付款总额（或任何贷款人的承诺）的增加 不生效，除非 (i) 行政代理人收到 (A) 行政代理人和作为豪迈特律师的特拉华州贷款人律师合理满意的书面意见以及 (B) 与根据第 4.04 节 (a) 段提交的文件一致至于 公司权力和Howmet在此之后借款的权力使此类增加生效，(ii) 在这种 增加之日，第 4.02 节 (b) 和 (c) 段规定的条件应得到满足（这些 段中所有提及借款的内容都被视为提及此类增加），并且行政代理人应已收到该日期的 证书，并由 Howmet 的财务官签署。根据本段增加贷款人的 承诺或延长新承诺后，在这种 增加或延期生效之前未偿还的任何贷款应继续未偿还直到相应的利息期结束，然后 应使用根据第 2.01 节发放的新贷款进行偿还或再融资；前提是 在本协议中有任何相反的规定，但借款条件载于第 4.02 节不适用于此类新贷款 本金不超过正在再融资的贷款的本金。尽管本协议中有任何与 相反的规定，均不得要求任何贷款人成为潜在贷款人。
第 2.21 节。延长 初始预定到期日。(a) Howmet 可以在截止日期每一年周年纪念日前四十五 (45) 天的任何日期向管理代理人发出书面通知（每次 “延期 申请”）， 要求将初始预定到期日延长 (i) 至首次延长的到期日（“第一次 延期”），或 (ii) 在初始预定到期日的范围内已延长至第一次延长 到期日，延至第二次延期到期日（“第二次延期”）；但是，前提是 Howmet 只能在本协议条款内提出两次此类延期请求。管理代理人应立即 将根据本第 2.21 节提出的任何延期请求通知贷款人和发行人。
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(b) 初始预定到期日应延长 (i) 贷款人或发行人的承诺、贷款和其他权利和义务 ，他们各自自行决定同意首次延期，延至首次延期到期日 ；(ii) 贷款人或发行人的承诺、贷款和其他权利和义务 } 在上述 (i) 和 (ii) 的每种情况下，其自行决定是否同意第二次延期，延期至第二次延长的到期日， if (A)行政代理人应在 发出适用延期申请之日 之后的截止日期一年周年之前收到所需贷款人对适用的延期申请的书面同意（每个此类日期都是 “延期生效日期”）；(B) 本协议第三条 中规定的陈述和保证在适用的所有重要方面均真实正确延期到期生效日期 ，其效力与当天生效相同自该日期起，除非此类陈述和保证明确与 更早的日期有关；(C) 每个借款人应在所有重大方面遵守或履行此处 规定的所有条款和规定，在适用的延期生效日以及根据适用的延期申请的要求延长初始预定 到期日之后，不得发生违约或违约事件已经发生并且 仍在继续；以及 (D) 管理代理应已收到 (x) 相关的延期申请和 (y) 一份日期为 适用的延期到期生效日期的证书，确认满足了上文 (B) 条规定的条件，并且自 该延期到期生效日起，尚未发生违约或违约事件，并且仍在继续。在任何情况下，未经贷款人或发行人事先书面同意，不得延长任何贷款人或发行人的承诺、贷款或任何其他权利 或义务的初始预定到期日或首次延期到期日（如适用）。
(c) 如果任何贷款人或任何发行人不同意延期申请，Howmet 有权在向该贷款人或发行人以及管理代理人发出通知后，要求该贷款人或发行人无追索权（根据第 10.04 节中包含的限制）转让和转让 其在本协议下的所有权益、权利和 义务向另一家金融机构或其他实体（如果是替换 发行人，则该金融机构或其他实体机构或其他实体（符合下述发行人的定义）已在适用的延期生效日期之前以书面形式通知行政 代理人同意此类延期申请，后者应承担 此类义务；但是，前提是 (i) 此类转让不得与任何政府机构的任何法律、规则、法规或命令 相冲突，以及 (ii) Howmet 或受让人（视情况而定）向受影响的贷款人或发行人付款（或者，如果是 Howmet，则让另一个 借款人付款）在终止或转让之日立即可用的资金中，包括受影响贷款人或发行人发放的贷款或发行的信用证 的本金和截至还款之日的应计利息， 以及该受影响的贷款人或发行人账户应计或根据本协议应计的所有其他金额。
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第 2.22 节。 信用信。(a) 根据本协议中包含的条款和条件，每个发行人可自行决定 应任何借款人的要求，在循环信贷期内的任何营业日 不时为该借款人的账户签发一张或多张信用证；但是，前提是任何发行人都没有义务发行（以及 发生任何信用证下文第 (ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) (A) 条所述的事件在发生任何信用证 时，不得签发）任何信用证 以下：
(i) 任何政府机构或仲裁员的任何 命令、判决或法令均应根据其条款禁止或限制该发行人 签发此类信用证或任何适用于该发行人的法律要求，或者任何对该发行人拥有管辖权的政府机构提出的任何请求或指令（不管 是否具有法律效力）均应禁止或要求该发行人停止签发一般信用证，特别是此类信用证，或者应向这些 发行人征收以下方面的信用证此类信用证在本协议签订之日未生效的任何限制、储备金或资本要求（该发行人未获得 以其他方式获得补偿），或者导致截至本协议签订之日 不适用、有效或不为该发行人所知且该发行人本着诚意认为对其具有重要意义的任何未获补偿的损失、成本或费用；
(ii) 该发行人应已收到下文 (d) 条所述类型的任何书面通知；
(iii) 在签发此类信用证生效后，未偿还的循环信贷总额将超过当时有效的 承付款总额；
(iv) 在签发此类信用证生效后，(A) (i) 该发行人当时未偿还的所有信用证未提取的总面额 的美元等值总额，以及 (ii) 当时欠该发行人的信用证承诺的等值美元 债务的总和，或 (B) (i) 美元总和等同于 当时未提取的信用证金额以及 (ii) 当时偿还义务的美元等值超过了 信用证信用次级限额；
(v) 此类信用证必须以美元或欧元以外的任何货币计价；或
(vi) (A) 与申请的发行有关的任何应付费用尚未支付，(B) 要求以该发行人无法接受的形式签发此类信用证 ，或 (C) 该信用证的发行人不应收到其合理可接受的形式和实质内容 ，如果适用，也未由该借款人正式签订的申请、协议和其他文件（统称， a “信用证报销协议”）该发行人通常在其正常业务过程中雇用 来发行此类信用证类型的信用证。
任何贷款人（以 名义的发行人除外）均无义务签发任何信用证。
(b) 在任何情况下，(i) 在任何情况下，任何信用证的到期日均不得超过其签发之日后一年，或 (ii) 在初始预定到期日之前不到五个工作日（或者，（A）对于已同意首次延期的任何 发行人签发的任何信用证，前提是第 2.21 (b) 节规定的每项条件对于第一次 延期，则应满足首次延长的到期日，或 (B) 对于任何发行人 签发的任何信用证，该信用证已得到满足同意第二次延期，如果第 2.21 (b) 节中规定的关于第二次延期 的每项条件都得到满足，则为第二次延期到期日）；但是，前提是任何期限 小于或等于一年的信用证均可规定续期少于或等于一年，只要 (x) 在或之前每个此类期限和每个此类期限到期，适用的借款人和此类信用证 的发行人可以选择阻止此类信用证 续期以及 (y) 该借款人不得允许任何此类续期将 任何信用证的到期日期延至上文第 (ii) 条规定的日期之后。
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(c) 在签发每张信用证时，适用的借款人应至少提前两个工作日向相关发行人和行政 代理人发出关于申请签发此类信用证的书面通知，其形式基本上是附录E（或发行人可以接受的其他书面或电子 形式）。 此类通知应不可撤销，并应具体说明该信用证的签发币种、申请的 信用证的发行货币和面值（其美元等值不得少于1,000,000美元）、此类所要求的信用证 的签发日期、该信用证的到期日期（该日期应为工作日），如果是签发， 为其利益签发所请求的信用证的人。要使此类通知生效，相关的 发行人和管理代理人必须在要求签发此类信用证 之前的第二个工作日上午 11:00（纽约时间）之前收到。
(d) 在满足本第 2.22 节规定的条件的前提下，相关发行人可自行决定， 可以选择在要求的日期根据该发行人 的通常和惯常商业惯例代表适用的借款人签发信用证。在收到任何贷款人或管理代理人的书面通知后，任何发行人均不得在第一个工作日 起的期限内签发任何信用证 第 4.02 节或上文 (a) 款 (a) (i)、(a) (vi) 和 (C) 条款中规定的条件除外，在 的范围内，此类条款与欠该信用证签发人及其关联公司的费用有关，上文 (a) (vi) (A) 条）未在 该日期得到满足或正式免除，并在该日期终止条件得到满足或正式免除。否则，不得要求任何发行人 确定或注意到第 4.02 节中规定的与 签发任何信用证有关的先决条件是否已得到满足。
(e) 每位借款人同意，如果任何信用证的发行人提出要求，它应就根据本协议为该借款人的账户签发的任何信用证签订信用证偿还协议 。如果任何信用证赔偿协议的 条款与本协议之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。
(f) 每位发行人应遵守以下规定：
(i) 向管理代理人发出书面通知（书面形式可以是传真或电子邮件），说明其签发的任何信用证 的信用证、其签发的任何信用证下的所有提款以及 任何借款人在到期时对任何报销义务的付款（或未能在到期时付款）（行政代理人应立即通过传真、电子 或邮件发送该通知向每位贷款人传送类似信息）；
(ii) 应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该发行人 所签订的任何信用证偿还协议的副本以及该贷款人可能合理要求的其他文件；以及
(iii) 不迟于每个日历季度最后一天之后的10个工作日，向管理代理人（行政 代理人应向每位申请副本的贷款人提供一份副本）和 Howmet 单独签发的跟单信用证和备用 信用证时间表，其形式和实质内容令行政代理人相当满意，列出每种情况下未偿还的 信用证债务总额每个季度末以及借款人要求的任何信息或 与此相关的行政代理。
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(g) 发行人根据本协议的条款和条件签发信用证后， 该发行人应立即被视为已向每位贷款人出售和转让，并且每位贷款人应被视为不可撤销和无条件地从该发行人那里购买和收到了不可分割的权益和参与权，但不得追索权或担保，但不得超出该贷款人的应计利息部分该信用证中的承诺以及借款人在 方面的义务（包括所有信用证债务（与之相关的债务）以及与之相关的任何担保和担保。
(h) Howmet 和彼此借款人同意向任何信用证的签发人支付根据为其账户开具的任何信用证所欠的所有偿还债务 的金额 ，不迟于该借款人收到该发行人关于已根据该信用证付款的书面通知（“偿还日期 日期”）后的下一个工作日 该借款人随时可能对该发行人 或任何其他人提出的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利。如果任何发行人根据任何信用证支付了任何款项，而借款人没有根据本条款 (h) 向该发行人偿还 该款项，或者借款人的任何此类款项因任何原因被撤销或预留， 此类报销义务应按要求支付，利息 (i) 从此类报销 义务产生之日起至报销之日计算在此期间适用于基准利率贷款和 (ii) 的贷款的利息，从偿还之日起至按该期间适用于基准利率贷款逾期到期的 贷款的利率全额还款日期，该发行人应立即通知管理代理人，管理代理人应立即将此类失败通知每位贷款人 ，每位贷款人应立即无条件地向该发行人账户的管理代理人支付该贷款人应计利率部分的 金额（如果付款，则为其等值美元是用任何货币 （美元除外）以立即可用的美元制作的。如果管理代理人在任何工作日上午11点（纽约 时间）之前通知该贷款人，则该贷款人应向管理代理人提供该工作日此类付款金额的应计部分 ，用于该发行人的账户。贷款人付款后，除非根据第七条 (g) 款或 (h) 款在违约或违约事件持续期间 ，以及 是否满足了第 4.02 节中规定的先决条件（贷款人特此不可撤销地放弃这些先决条件），否则该贷款人应被视为已向适用借款人发放了本金为此类借款人的贷款付款。每当任何发行人 从任何借款人那里收到偿还义务的款项，而管理代理人根据本条款 (h) 从贷款人那里收到任何款项 时，该发行人应向管理代理人支付超过该报销义务的任何款项，在收到该金额后，管理代理人应立即用可用的资金向每个 贷款人付款，金额等于该贷款人在此类还款额中的应纳税部分必要时调整 ，以反映贷款人为此类偿还义务支付的相应金额。
(i) 如果该贷款人没有将其上文 (h) 条款所要求的应纳税部分提供给该发行人的账户，则该贷款人同意在 首次到期后的第一个工作日立即向管理代理人支付 该发行人的账户 的任何此类未付金额及其利息联邦基金利率，此后，在向该发行人账户 的管理代理人偿还这笔款项之前，其年利率等于该融资机制下适用于基准利率贷款的利率。
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(j) 每个 借款人支付每项偿还义务的义务以及贷款人向管理代理人支付信用证款项的义务应是绝对的、无条件的、 不可撤销的，在任何情况下 ，包括发生任何违约或违约事件，都应严格按照本协议的条款履行 以下任一项：
(i) 任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(ii) 对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何条款的任何修改、豁免或任何同意偏离；
(iii) Howmet、任何其他借款人、任何其他借款人、任何其他借款人、其子公司或其他关联公司或任何其他人可能随时根据任何信用证、任何发行人、管理代理人或任何贷款人或任何其他人对受益人 提出的任何索赔、抵消、辩护或其他权利，无论与本协议有关， 任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易；
(iv) 根据信用证出示的任何草稿或其他文件在任何 方面均属伪造、欺诈、无效或不充分，或者其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；
(v) 发行人根据信用证在出示不符合该信用证 条款的汇票或其他文件后根据信用证付款；以及
(vi) 发行人、贷款人、管理代理人或任何其他人 的任何其他作为或不作为或拖延，或者任何其他事件或情况，无论是否与上述任何事件或情况相似，如果没有本 第 2.22 节的规定，则可能构成对豪美特或任何其他借款人在本协议下的义务的合法或公平解除。
相关发行人根据任何信用证采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的， 不会导致该发行人对借款人或任何贷款人承担任何责任。在确定根据信用证 出示的汇票和其他文件是否符合其条款时，发行人可以接受表面上看似井然有序的文件， 不承担进一步调查的责任，无论是否有相反的通知或信息，在根据任何 信用证支付任何款项时，发行人可以完全依赖根据此类信用证向其提供的文件来处理任何和所有事项 其中载明的，包括依赖根据此类规定提交的任何汇票的金额信用证，根据信用证 应付给受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及根据该信用证 出示的任何单据在任何方面是否被证明不足，以及根据该信用证出示的任何其他账单 或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何对账单是否被证明是 在任何方面都不准确或不真实，在任何非实质方面存在任何违规行为在每种情况下，根据这种 信用证出示的文件及其条款均应被视为不构成 发行人的故意不当行为或重大过失。
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第 2.23 节。违约 贷款人。
(a) 重新分配违约贷款人承诺。如果贷款人成为违约贷款人，并在其剩余期间成为违约贷款人， 以下规定应适用于任何未偿债务：
(i) 此类违约贷款人对任何信用证债务的应纳税部分将根据各自的承诺按比例在非违约贷款人 之间自动重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）；前提是 (A) 每笔非违约贷款人的总和 在任何情况下，贷款人在循环信贷未偿还额中的应计费部分不得超过 此类非违约贷款人的承诺，如此类重新分配时的效力以及 (B) 此类重新分配或非违约 贷款人据此支付的任何款项均不构成放弃或解除每位借款人、管理代理人、发行人或任何其他 贷款人可能对此类违约贷款人提出的任何索赔，也不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人；
(ii) 如果此类违约贷款人与任何信用证债务有关的应纳税部分的任何部分（“未重新分配部分”）无法如此重新分配，无论是出于上文 (i) 款中的第一个但书还是其他原因， 适用借款人将在行政代理人提出要求后的10个工作日内（在发行人的指示下）， (A) 在管理代理人开设的现金抵押品账户中存入至少等于 未重新分配的总金额此类信用证债务的一部分或 (B) 作出令管理代理人 和发行人（视情况而定）满意的其他安排，以保护他们免受此类违约贷款人不付款的风险； 和
(iii) 任何借款人支付或管理代理人根据 本协议为违约贷款人的账户支付或以其他方式收到的任何金额（无论是本金、利息、费用、赔偿金还是其他金额）都不会支付或分配 给该违约贷款人，而是由管理代理人保留在单独的、不计息的账户中，直到 （受第 2.10 节的约束）) 根据本协议 终止承诺并全额支付每位借款人的所有义务，将适用于在法律允许的最大范围内，管理代理人不时按以下优先顺序支付 ： 第一支付该违约贷款人根据本协议欠管理代理人 的任何款项， 第二用于支付该违约贷款人根据本协议欠发行人的任何款项， 第三到支付违约后利息，然后根据本协议向贷款人支付到期和应付的当期利息，违约 贷款人除外，其中按当时到期和应付给他们的利息金额进行比例， 第四根据本协议向非违约贷款人支付当时到期并应付给非违约贷款人的费用 ，其中按当时 到期和应付给他们的此类费用的金额进行比例， 第五根据本协议向非违约贷款人 按当时到期和应付给他们的金额按比例支付当时到期和应付给他们的本金和偿还债务， 第六到应付给非违约贷款人的其他款项 的应纳税款项，以及 第七在承诺终止并全额支付 每个借款人在本协议下的所有义务后，支付根据本协议欠该违约贷款人的款项，或者作为具有管辖权的法院 可能指示的款项。
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(b) 现金 抵押品看涨期权。如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍为违约贷款人，如果有任何信用证在 时未偿还，则发行人可通过 管理代理人通知Howmet和其他借款人以及此类违约贷款人（违约贷款人除外，前提是根据第 2.23 (a) 条已全额重新分配承诺）(i) 在管理代理人开设的现金抵押品账户中存入 的金额，其金额至少等于该账户总金额的105％此类违约 贷款人未重新分配的债务（或有或其他）将按比例分配，或（ii）自行决定做出令行政 代理人和发行人满意的其他安排，以保护他们免受这种 违约贷款人不还款的风险。
(c) 发出提款通知的权利。为了进一步推进上述规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍为违约贷款人，则任何借款人（这种授权是不可撤销的，加上利息） 特此授权发行人自行决定通过管理代理人根据第 2.03 条发出借款通知，金额为此类金额和 在此期间适用于基准利率贷款的利率并在可能需要的时候 (i) 支付 到期的报销义务和/或 (ii) 以现金存款管理代理人开设的抵押品账户是该借款人对未偿信用证的债务 ，其金额至少等于该违约贷款人对该信用证的债务总额（或有的 或其他债务）。
(d) 终止违约贷款人承诺。Howmet可以在不少于10个工作日向管理代理人发出通知（管理代理人将立即通知贷款人）后终止违约贷款人 的未使用金额； 前提是，此类终止不被视为放弃或解除任何借款人、管理代理人、 发行人或任何贷款人对此类违约贷款人可能提出的任何索赔。
(e) Cure。如果任何借款人、管理代理人和发行人自行决定以书面形式同意贷款人不再是 违约贷款人，则管理代理人将根据该通知中规定的生效 日期通知本协议各方，并遵守其中规定的任何条件（其中可能包括与当时存放在第 2 节所述隔离账户中的任何金额 有关的安排 23 (a))，在适用范围内，该贷款人将按面值 购买未偿贷款中的该部分其他贷款人和/或进行管理代理人可能认为必要的其他调整 ，使该贷款人的应计摊款部分根据其承诺按比例分配，因此 该贷款人将不再是违约贷款人，将成为非违约贷款人；前提是，不会对任何借款人或代表任何借款人的应计费用或支付的款项进行追溯性调整 而该贷款人是违约贷款人； 并进一步规定，除非另有明确规定经受影响各方同意，本协议下从违约 贷款人改为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议下任何一方因为 为违约贷款人而产生的任何索赔的豁免或解除。
第 2.24 节。基准替换 设置。
(a) 基准替换。无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生与任何基准相关的基准过渡事件时，管理代理人和借款人可以修改本协议， 用基准替代品取代此类基准。有关基准过渡事件的任何此类修正案将于 5 日下午 5:00（纽约市时间）生效 第四) 管理代理人向所有受影响的贷款人和借款人发布此类拟议修正案 后的工作日，前提是管理代理人届时尚未收到包括所需贷款人的贷款人对此类修正案的书面反对通知 。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第 2.24 (a) 节 用基准替代品替换基准。
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(b) 基准替换符合性变更。在使用、管理、采用或实施Benchmark 替代品时，管理代理人将有权不时进行合规变更，而且，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的内容，实施此类合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(c) 通知；决策和裁决标准。管理代理人将立即将以下情况通知借款人和 贷款人：(i) 任何基准替代的实施以及 (ii) 与 基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性。管理代理人将通知借款人 (x) 根据第 2.24 (d) 节取消或恢复基准的任何期限，以及 (y) 任何基准 不可用期的开始。根据本第 2.24 节的规定，管理代理人必须交付的任何通知可由 由管理代理人选择（自行决定）在一份或多份通知中提供，并且可以与 一起发送，也可以作为实施任何基准替换或合规变更的任何修正案的一部分发送。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 2.24 节 可能做出的任何决定、决定或选择 ，包括关于期限、利率或调整或事件、情况 或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性且具有约束力 并且可以自行决定，无需本协议任何其他方或任何一方的同意其他贷款文件， ，但在每种情况下，本第 2.24 节明确要求的除外。
(d) 基准期限不可用。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在 任何时候（包括与实施基准替代计划有关），(i) 如果任何当时的基准是期限利率 （包括期限SOFR参考利率或欧元银行同业拆借利率），以及 (A) 不时发布该利率的屏幕或其他 信息服务机构不时显示该基准的任何期限管理代理人凭其合理的自由裁量权或 (B) 该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布 该基准的任何基准不具有代表性或将不具有代表性，那么管理代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息 期限” 的定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或 非代表性男高音，以及 (ii) 如果根据上述第 (i) 条删除了男高音（A) 随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕 或信息服务上或 (B) 不受或不再受公告 的约束，即它不代表或将不代表基准（包括基准替代品），则管理代理人可以在该时间或之后修改 所有基准设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的基准。
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(e) 基准 不可用期。借款人收到基准不可用期开始通知后， 借款人可以撤销任何待处理的SOFR借款、转换或延续SOFR贷款的申请，或者在任何以适用货币计价的基准不可用期 期内借入或延续欧元银行同业拆借利率 贷款，否则，(A) 如果申请任何受影响的 SOFR 贷款， 借款人将被视为已将任何此类申请转换为申请借款或转换为基准利率贷款，如果申请任何受影响的欧元银行同业拆借利率贷款， (B)，则此类请求将无效，并应 根据借款人的选择，(I) 在适用期末转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于此类欧元银行同业拆借利率贷款的 美元等值）利息期或 (II) 在 适用利息期结束时全额预付；前提是，对于任何欧元银行同业拆借利率贷款，如果没有做出选择在 之前的借款人，即借款人收到此类通知后的三个工作日和 (y) 适用的欧元银行同业拆借利率贷款 当前利息期的最后一天，借款人应被视为选择了上述第 (I) 条。在任何 此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及 第 2.14 节要求的任何额外金额。在与任何 基准相关的基准不可用期内，或者在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基准不可用期或该基准基准的基准基准基准的基准利率的组成部分 将不用于确定基本利率。在此基准不可用期内，任何未偿还的SOFR 贷款或欧元银行同业拆借利率贷款（如适用）应在适用利息期结束时被视为已转换为基准利率贷款（对于此类欧元银行同业拆借利率 贷款，金额等于此类欧元银行同业拆借利率贷款的美元等值）。
(f) 免责声明。管理代理人对 (a) 基准利率、 SOFR 参考利率、调整后的期限 SOFR、期限 SOFR 或 EURIBOR 或其定义中提及的任何组成部分定义或利率的继续、管理、提交、计算或与其定义 中提及的任何组成部分定义或利率相关的任何其他事项不作任何保证或承担任何责任其中（包括任何基准替代品），包括其成分 或任何此类基准的特征替代利率、继承利率或替代利率（包括任何基准替代利率）将与基准利率、期限 SOFR 参考利率、调整后 期限 SOFR、EURIBOR 或任何其他基准在终止或不可用之前的基准相似，或 产生相同的价值或经济等效性，或者具有相同的交易量或流动性，或 (b) 任何竞争对手的效果、实施 或组成形成变化。管理代理人及其关联公司或其他关联实体可能会以对 借款人不利的方式参与影响基准利率、SOFR 期限、调整后的期限SOFR、EURIBOR、任何替代利率 或替代利率（包括任何基准替代利率）或其任何相关调整的交易 。管理代理人可以根据本协议的条款，自行选择信息来源或服务，以确定基准利率、 期SOFR参考利率、SOFR期限、调整后的期限SOFR、EURIBOR或任何其他基准， 并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害承担任何责任，包括直接或间接、 特别、惩罚性、附带或间接损失、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是 在法律上还是equity），用于任何此类信息源或 服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第 第三条
陈述和保证
每位借款人就其自身向每位贷款人、发行人和管理代理人陈述和 认股权证，具体如下（但借款 子公司不根据第 3.06 或 3.09 条作出任何陈述或担保）：
第 3.01 节。组织。 此类借款人根据其 组织司法管辖区的法律组织正当组织、有效存在，并在适用情况下信誉良好，并且有资格作为外国公司（或其他实体，如适用）开展业务，并且在适用的情况下， 在其财产的所有权或活动性质或两者兼而有之 使此类资格成为必要条件的所有其他司法管辖区中信誉良好，但以下情况除外未能获得这样的资格不会导致重大不利影响 。
48
第 3.02 节。授权。 此类借款人，无论是公司还是其他方面，都有权和权力，执行、交付和执行本协议的条款以及其所加入的其他贷款文件 的条款，或者根据本协议的条款和彼此贷款文件的条款 成为本协议的当事方，根据其 所参与的每份贷款文件在本协议下借款并履行其在本协议下的义务, 而且所有此类行动均已得到其所有必要程序 (无论是公司诉讼还是其他程序) 的正式和有效授权.
第 3.03 节。可执行性。 本协议和该借款人所参与的其他贷款文件已由该借款人正式签署和交付， 构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非受破产、 破产或其他影响债权人权利执行的类似普遍适用法律的限制，或者受限制公平补救措施可用性的权益一般原则的限制。
第 3.04 节。政府 批准。借款人执行和交付 本协议以及该借款人所持的其他贷款文件，无需任何政府机构的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也无需向任何政府机构进行登记、资格、指定、 申报或申报（根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件，以及 根据该法颁布的美国证券交易委员会的规章制度）一方，任何借款人完成此处或由此设想的交易 或该借款人对本协议或其条款和条件的履行或遵守情况。
第 3.05 节。没有冲突。 该借款人执行和交付本协议以及该借款人所参与的其他贷款文件， 该借款人完成本协议及其所设想的交易，或该借款人履行或遵守 本协议或其条款和条件均不会 (a) 违反任何法律、宪法、法规、条约、条例、 规则、条例, 受其管辖的任何政府机构的命令, 禁令, 令状, 法令或裁决, (b) 与 发生冲突或导致 违约或根据其章程、备忘录和公司章程或章程（或同等的组织或管理文件 文件）（如适用）违约，(c) 与 该借款人所加入的任何协议或文书，其或其任何财产（无论是现在拥有还是以后收购 可能受其约束或约束的协议或文书）发生冲突或导致违约或违约，或 (d)) 导致对任何财产 或资产（无论是现在拥有的）设定或施加第 6.01 节禁止的任何留置权或此后收购该借款人。
第 3.06 节。财务报表。 就Howmet而言，它已向贷款人提供了截至2022年12月31日的合并资产负债表的副本，以及截至2022年12月31日的三年中相关的 合并收益、股东权益和现金流报表的副本，均由普华永道会计师事务所审计 ，以及Howmet截至2023年3月31日未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计 {br consided} 截至该日止的三个月的损益表、股东权益和现金流报表。此类财务报表 （包括其附注）公允地反映了 Howmet 及其子公司截至该日期的财务状况以及 截至该日止期间的运营业绩和现金流（就截至2023年3月31日的上述资产负债表而言，以及截至该日止的三个月的上述 收益表、股东权益和现金流量表，前提是没有脚注的年终披露和正常 审计调整），全部符合公认会计原则。
49
第 3.07 节。没有 默认值。未发生任何事件且仍在继续，也不存在构成违约或违约事件 的情况。此类借款人没有违反 (i) 其章程、章程或章程（或同等的 组织或管理文件）的任何条款（如适用），或（ii）其作为当事方或其任何财产可能受其约束或约束的任何协议或文书，如果此类违规行为可能导致重大不利影响。
第 3.08 节。诉讼。 除非第 3.06 节或《交易法报告》中提及的财务报表或附表 3.08 中以其他方式披露 ，否则任何政府机构都没有对豪迈或任何子公司提起任何未决诉讼或据其任何负责官员所知的威胁提起诉讼，Howmet 的律师认为这可能会导致 产生重大不利影响。
第 3.09 节。没有重大不利变化。自2022年12月31日以来，其本身及其子公司的业务、资产、运营或财务状况 总体上没有发生任何重大不利变化，但Howmet和借款子公司除外 在截止日期当天或之前在《交易法报告》中披露的 。
第 3.10 节。员工福利 计划。
(a) 美国计划。每项计划都符合ERISA的所有要求以及根据该法规发布的解释 ，除非无法合理地预期这种不合规行为会导致重大不利影响。没有发生任何可报告的事件，要求任何借款人或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告，该报告单独或与任何其他应报告的事件一起会导致该借款人对PBGC的总负债 超过5000万美元。此类借款人和任何ERISA关联公司均未承担任何可以合理预期会导致重大不利影响的提款责任。该借款人和任何 ERISA 关联公司均未收到任何通知，说明任何 多雇主计划正在重组中或已终止，也没有 任何借款人的负责官员知道任何可以合理预期会导致多雇主 计划的重组或终止的事实，因为缴款增加 br} 必须按照该计划或其他方式制定，在重大不利影响。
(b) 国外计划。每项外国计划都符合适用于其的所有法律要求以及该计划管理文件的相应要求 ，除非无法合理地预期这种不合规行为会导致重大不利影响。对于每项外国养老金计划，任何借款人、其各自的关联公司或其任何董事、 高级职员、雇员或代理人都没有参与过会使任何借款人直接或间接受到税收 或民事处罚的交易，这可以合理地预期会产生重大不利影响。对于每项外国计划，根据 适用法律和谨慎的商业惯例，或在需要时，根据维持此类外国计划的司法管辖区 的普通会计惯例，在向贷款人提供的财务报表中为任何无准备金的负债设立了充足的 储备金。在任何此类负债储备金生效后，无法合理地预期与此类外国计划有关的无准备金负债总额会产生重大不利影响。没有针对任何借款人或其关联公司 的书面诉讼、诉讼 或索赔（例行福利索赔除外）正在审理或威胁提起诉讼、诉讼 或索赔（例行福利索赔除外），这些诉讼或索赔（例行福利索赔除外）涉及任何可以合理预期会产生重大不利影响 。
50
第 3.11 节。 财产的所有权；租赁下的所有权。(a) 该借款人及其每家子公司对其所有物质财产和资产拥有良好且适销对路的所有权或有效的 租赁权益，但所有权中的轻微缺陷除外，这些缺陷不会严重干扰 其按目前开展业务或将此类财产和资产用于其预期 目的的能力。
(b) 此类借款人及其每家子公司均已履行其 参与的所有重大租赁下的所有重大义务，并且所有此类租约均具有充分的效力和效力。根据所有这些材料租约，此类借款人及其子公司享有和平而不受干扰的占有权 。
第 3.12 节。《投资 公司法》。根据1940年《投资公司法》的定义，Howmet或任何借款子公司均不是 注册为 “投资公司” 的 “投资公司”。
第 3.13 节。纳税申报表。 此类借款人及其子公司已提交或促使提交其在所有需要提交此类纳税申报表的司法管辖区提交联邦、州、地方和外国纳税申报表 ，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、完整 且正确无误。每个借款人及其子公司已缴纳或促使缴纳了此类申报表或其收到的任何摊款中显示为 到期和应付的所有重大税，但通过适当的 程序真诚地提出异议的税款除外，根据公认会计原则，适用的财务报表上有足够的储备金。
第 3.14 节。 遵守法律和协议。(a) 此类借款人及其任何子公司均未违反任何法律、规则或法规，或者 对任何政府机构的任何判决、令状、禁令或法令的违约， 有理由预计此类违规行为或违约会导致重大不利影响。
(b) 根据任何契约或 其他证明负债的协议或文书，或其作为当事方或 其或其任何财产或资产受或可能受其约束的任何其他重大协议或文书，此类借款人或其任何子公司均未以任何重大方式违约，而此类违约很可能会导致重大不利影响 。
第 3.15 节。没有 重大错误陈述。除非不是由 Howmet 准备或代表 Howmet 准备并因此明确否认的信息，否则该借款人或代表该借款人向管理代理人或任何贷款人提供与 谈判有关的信息、报告、 财务报表、附录或附表，均不包含或包含任何重大虚假陈述 ，在协议中陈述或省略或省略陈述任何重要事实，鉴于他们过去或现在在 下的情况制作，不误导。
第 3.16 节。所得款项的使用； 美联储条例。任何贷款和任何信用证的收益将用于 (a) 为现有信贷协议下的债务（如果有） 再融资，以及（b）提供营运资金或其他一般公司用途。向该借款人提供的任何贷款 的任何收益 均不得直接或间接使用，无论是立即、偶然还是最终用于任何违反第 U 和 X 条规定的任何 目的
第 3.17 节。没有信托。 该借款人不是以任何信托的受托人的身份签订本协议。
51
第 3.18 节。FCPA。 贷款或任何信用证所得的任何部分不得直接或据借款人所知， 间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、 政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何 不当好处，这违反了美联航经修订的1977年各州《反海外腐败法》。
第 3.19 节。制裁。 (a) 借款人或其任何子公司，也不是借款人或其任何子公司的任何董事或高级管理人员， 据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何员工、代理人或受控关联公司 都不是由借款人或其子公司持有多数股权或控制的人更多 是 (A) 任何制裁的对象（a “受制裁人员”）或 (B) 位于、组织或居住在某个国家、地区 或领土（包括没有）的人限制，截至本文发布之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国 共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）受到制裁，这些制裁广泛限制或禁止与该国或领土（“受制裁国家”）的交易 。
(b) 借款人或其任何子公司不得直接使用贷款或任何信用证的部分收益，或者 据借款人所知间接使用，(A) 资助或促进任何在提供此类资金或便利时是受制裁者或受制裁国家或 (B) 的个人或地区的活动或业务任何其他方式， 在每种情况下都可能导致任何人违反制裁。
第四条
生效条件、贷款、信用证 和借款子公司的指定
贷款人 根据本协议向任何借款人提供贷款的义务以及每个发行人根据本协议签发信用证的义务必须满足下文第 4.02 节和第 4.03 节规定的条件 （对于向任何借款子公司 账户提供贷款或信用证，则必须满足第 4.04 节规定的条件下文）以及截止日期的出现：
第 4.01 节。截止日期.在截止日期 ：
(a) 行政代理人应收到 (i) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 作为豪迈特法律顾问、(ii) K&L Gates LLP、Howmet 法律顾问和 (iii) Richards、 Layton & Finger, P.A. 担任豪麦特律师的理查兹 的书面意见截止日期为截止日期，寄给行政 代理人和贷款人。
(b) 与本协议和本协议下借款有关的所有法律事项均应令贷款人和 管理代理人的法律顾问感到合理满意。
52
(c) 管理代理人应已收到 (i) 由 Howmet 和每位贷款人正式签署和交付的本协议，(ii) Howmet 章程的副本， ，包括其所有修正案，该副本最近由国务卿或其他 主管官员核证，以及最近一天的 Howmet 信誉证书， 国务卿或其他官员；(iii) Howmet 国务卿或助理国务卿在 截止日期开具的证书，并证明 (A)随函附上的是自 截止日期生效的 Howmet 章程的真实完整副本，其中显示了自下文 (B) 条所述决议通过之日以来的所有修正案，(B) 附录 是Howmet董事会正式通过的授权执行、交付和履行本协议以及Howmet借款的决议的真实完整副本，而且此类决议没有经过修改， 被撤销或修正，并且具有充分的效力和效力，(C) 该章程自 最后一次修正案发布之日起，根据上文第 (ii) 条提供的良好信誉证书和 (D) 关于执行本协议的每位官员的 在职和签名样本签名或代表 Howmet 提交的任何其他文件，Howmet 的另一位官员关于秘书在职和签名样本的证明或 助理秘书根据上述第 (iii) 条执行证书；以及 (v) 其他文件，例如贷款人或管理代理人的律师 可以合理地要求。
(d) 截至截止日期 当天和截止日期 时，本协议第三条中规定的陈述和保证在所有重大方面（按重要性限定的 陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是正确的），其效力与截至该日期的陈述和保证相同，除非此类陈述和保证明确涉及 之前的日期。
(e) 管理代理人应收到注明截止日期并由 Howmet 财务官签署的证书，确认 符合本第 4.01 节 (d) 段规定的先决条件，截至截止日期，没有发生 违约或违约事件，并且仍在继续。
(f) 管理代理人应已收到所有费用，包括根据现有信贷协议在整个截止日期内应计的融资费（定义见现有信贷协议），以及截止日期当天或之前到期应付的其他款项。
(g) 行政代理人应收到 Howmet 负责官员的证书，每份证书的日期均为截止日期，并说明 (i) 除非《交易法》报告中披露或该证书中另有披露，Howmet 及其每家子公司 在所有方面都遵守了与环境污染有关的所有联邦、州、地方和外国法规、法令、命令、判决、裁决和条例 环境监管或控制，除非任何此类不遵守规定不会 ，单独或与任何其他此类失败一起有理由造成重大不利影响；(ii) Howmet 和 其任何子公司均未收到任何不遵守规定的通知，单独或与任何其他此类违规一起可能导致重大不利影响；(iii) Howmet 及其子公司的工厂不管理任何危险废物、 有毒污染物或类似名称的物质违反了根据这些法律或法规颁布的任何适用法律或法规，包括 美国境内的业务、《资源保护和回收法》、《综合环境应对补偿 和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》 或任何其他适用法律，此类违规行为有理由单独或与任何其他此类违规行为一起导致 造成重大不利影响。
第 4.02 节。所有借款 和信用证的发行。在每次借款和每次签发信用证之日：
(a) 此类借款人应按照第 2.03 节的要求提供通知，而且，对于任何信用证， 管理代理人和适用的发行人应已收到正式执行的信用证申请。
53
(b) 本协议第三条中规定的陈述和保证（第 3.08、3.09 和 3.10 节 中规定的陈述和保证除外）在所有重大方面（受重要性限制的陈述 和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是正确的）在所有重大方面均应真实和正确， 的效力与 相同截至该日期，除非此类陈述和保证明确与 较早的日期有关。
(c) 每个借款人应在所有重大方面遵守本协议规定的所有条款和规定， 必须遵守或履行，在借款时和借款之后，不得发生任何违约或违约事件， 仍在继续。
(d) 如果任何借款会导致本协议下未偿贷款的本金总额以及任何 其他 “设施”（定义见 Howmet 董事会于 2018 年 1 月 19 日正式通过的决议）超过 10,000,000,000 美元，则此类借款应获得 Howmet 的正式授权，行政代理人应收到一份真实的 和完整的决议副本 Howmet 董事会正式通过，授权此类借款。
(e) 借款当天或之前到期应付的所有费用和开支（包括合理的 费用和律师开支）均应由贷款人支付给管理代理人。
任何借款人的每笔借款，以及任何借款人向信用证申请签发人提交的每份信用证 以及其中要求的每张信用证的签发，均应被视为 构成该借款人的陈述和担保，对于借款子公司，Howmet 在借款之日 对本第 (b)、(c) 和 (d) 段规定的事项第 4.02 节。尽管有相反的规定， 将借款转换为其他类型或继续使用其现有类型的借款均不应被视为新的借款。
第 4.03 节。发行附加 条件。除了本文规定的其他先决条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在 期间，发行人无需签发任何信用证或修改任何未偿还的信用证 以增加其面值、修改其提款条款或延长其到期日，除非管理代理人 和发行人确信由此产生的任何风险都已消除或者完全由非违约 贷款人的承诺或者存入管理代理人开设的现金抵押品账户中的足够金额，或者管理代理人和发行人满意的两者组合 。
54
第 4.04 节。指定借款子公司 。在每个指定日期：
(a) 行政代理人应已收到 (i) 每家适用借款子公司的章程或同等组织文件的副本，包括其所有修正案 ，该副本由国务卿或其组织所在州或国家的相应外国 政府官员最近一天核证，以及该秘书最近一天出具的关于这种 借款子公司的良好信誉的证书（如果有）国家或适当的外国政府官员，或其他 身份证据该借款子公司在 组织管辖下的行政代理人相当满意；(ii) 该借款子公司的秘书或助理秘书在 指定日期开具的证书，并证明 (A) 该证书是该借款子公司章程或管理br} 文件的真实完整副本，显示自 决议通过之日起生效的所有修正案如下文 (B) 条款所述，附带的 (B) 是该借款子公司 董事会或同等管理机构或个人正式通过的决议的真实和完整副本，这些决议授权执行、交付和 履行本协议和本协议下的借款，且此类决议尚未修改、撤销或修改 且具有完全效力，(C) 该借款子公司的章程或同等组织文件没有 自良好信誉证书或其他证书上显示的最后一次修正之日起进行了修订根据上文 (i) 条提供的身份证据 ，以及 (D) 每位执行该借款子公司的官员的在职和签名样本，或代表该借款子公司提交的任何其他 文件；以及 (iii) 另一名官员关于 在职的证明和根据上文 (ii) 执行证书的秘书或助理秘书的签名样本。
(b) 管理代理人应已收到第 10.04 (f) 节 中规定的每家适用借款子公司的借款子公司的指定。
文章 V
肯定契约
只要任何债务或 任何承诺仍未偿还，除非所需贷款人另有书面同意：
第 5.01 节。财务报表、 报告等。Howmet 应向管理代理人提供以下信息，管理代理人应向每位贷款人提供其副本 ：
(a) 在每个财政年度结束后的90天内，其合并资产负债表和相关的收入和现金流量表 由具有公认的全国地位的独立公共会计师审计，并附上这些会计师的意见（ 不应对审计范围或以任何方式质疑其业务作为持续经营企业的地位），大意是 此类合并财务报表公允地反映了其财务状况以及其合并后的 子公司的经营业绩，总体而言，按照公认会计原则；
(b) 在每个财政年度前三个财政季度结束后的50天内，按照 SEC 的规定提交10-Q表格；
(c) 不迟于上文 (a) 和 (b) 所述财务报表的相应交付截止日期，财务官的证书 (i) 证明没有发生违约或违约事件并且仍在继续，或者，如果违约或违约事件已经发生 并且仍在继续，则具体说明其性质和范围以及就此采取或建议采取的任何纠正措施 和 (ii) 以合理的细节列出令行政代理人满意的计算结果，证明遵守了盟约 载于第 6.03 节；
(d) 在公开后，立即向美国证券交易委员会 或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府机构提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料 的副本（与向董事、高级管理人员或雇员发行的注册声明和招股说明书除外），或分发给其股东 是；以及
(e) 根据管理代理人或任何贷款人的合理要求，及时提供有关其运营、业务事务和财务状况或 遵守本协议条款的其他信息。
55
如果管理代理人应在贷款人 已获准访问的经批准的电子平台上发布此类信息，或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告 ，或者应在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上提供，则应视为已交付 ；前提是 Howmet 应向管理代理人交付此类信息的纸质副本 用于交付给任何要求此类交付的贷款人。根据本第 5.01 节 要求交付的信息（根据前一句被视为已交付的信息除外，如果在美国证券交易委员会网站上公布， 则视为已交付）应根据第 9.03 节规定的程序 通过电子通信传送。
第 5.02 节。Pari Passu 排名。每个借款人应确保其根据本协议应支付的任何金额在任何时候都至少与 该借款人的所有其他无抵押、无次级债务处于同等地位，除非法律可能优先考虑任何此类债务。
第 5.03 节。维护 个属性。每个借款人应并应促使其子公司维护和保持其财产处于此类修复、正常运转 秩序和状态，并进行或促使对其进行所有必要和适当的维修、续订和更换，因为该借款人 的判断是必要的，也是为了该借款人的利益；但是，前提是本节 5.03 中的任何内容均不得阻止该借款人（或任何其子公司）不得出售、放弃或以其他方式处置其任何相应的 房产或终止其部分财产如果该借款人认为，（i）此类出售、放弃、处置或终止是可取的，以及（ii）在出售或其他处置的情况下，是第 6.02 节允许的交易 ，则不时进行相应的业务。
第 5.04 节。债务 和税款。每个借款人应在债务和其他债务拖欠或违约之前偿还债务和其他债务，这些债务如果不支付，将导致重大不利影响 ，并缴纳和免除所有 (i) 对其或其 财产征收的重大税，以及 (ii) 所有可以合理预期的索赔，如果未支付，将成为其财产的留置权（第6.br} 条允许的留置权除外 01)，在每种情况下，都是在罚款附带之日之前，除非有任何此类义务 或税收根据公认会计原则，在适用的财务报表 中保留了真诚的争议和充足的储备金。
第 5.05 节。保险。 每个借款人应并应促使其合并后的子公司按照从事同一 的公司的惯例，为其各自的大部分财产投保和保险 公司，以防此类风险，或者取而代之的是，对于任何借款人 类似的业务或拥有类似的地理位置相似的财产。
第 5.06 节。存在； 企业和地产。(a) 除非第 6.02 节另有明确允许，否则每个借款人应采取或安排采取一切必要措施，以维护、续订和保持其在其组织管辖范围内的合法存在 。
(b) 每个 借款人应采取或促使采取一切必要措施，获得、保留、续订、延长和保持其董事会在其判决中确定的对 业务开展具有重要意义的 权利、许可、许可、授权、专利、版权、商标和商品名称。
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第 5.07 节。 遵守法律。(a) 每位借款人应在所有重大方面遵守其所管辖的任何 政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令，无论是现已生效还是将来颁布，因此不遵守规定不会导致 处以任何可能产生重大不利影响的罚款或罚款。
(b) 每个借款人应在所有重大方面遵守ERISA的适用条款和所有其他相关的适用法律 ，尽快向管理代理人和每位贷款人提供 (i)，无论如何，在该借款人或任何 ERISA 关联公司的任何负责 官员知道或有理由知道任何 ERISA 事件发生后 30 天内 可以合理地预计，其他 ERISA 事件将导致该借款人对 PBGC 的责任总额超过 50 美元，00000,000，财务官的声明，详细说明了此类ERISA事件以及拟议就此采取的行动，以及向PBGC或其他政府机构发出的此类ERISA事件的通知（如果有）的副本，(ii) 收到该借款人或任何 ERISA 关联公司可能从 PBGC 或其他政府 机构收到的任何通知的副本与 PBGC 或其他政府机构打算终止任何一项或多项计划（ERISA 维护的 计划除外）有关只有根据《守则》第 414 条 (m) 或 (o) 小节、任何 国外计划或国外计划，或任命受托人管理任何计划或任何外国计划或外国计划的关联公司，(iii) 在根据《守则》第 412 (n) 条向PBGC提交未提交通知的截止日期后 10 天内就计划支付所需的分期付款 或其他款项，财务官的声明，详细说明此类失败的详细信息以及拟议采取的行动 就此而言，连同向PBGC发出的此类通知的副本，以及 (iv) 在该借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后的30天内 ，以及该借款人或ERISA关联公司收到的关于 (A) 征收超过5000万美元的提款责任或 (B) 决定 的每份通知的副本多雇主计划正在或预计将终止或处于重组阶段，在每种情况下，都符合 ERISA 第四章的含义， 如果是这样可以合理地预计，终止或重组将单独或与任何其他此类终止或重组一起导致 向相关计划缴纳的缴款增加超过5000万美元。
第 5.08 节。默认通知。 每位借款人在得知任何违约或违约事件后，应立即向管理代理人提供书面通知， 说明其性质和范围以及就此建议采取的纠正措施（如果有）。
第 5.09 节。借款子公司。 Howmet 应使每家借款子公司始终成为全资子公司。
第 第六条
负面盟约
每个借款人契约， 同意每位贷款人的观点，只要任何债务或任何承诺仍未偿还，除非所需贷款人另有 书面同意，否则该借款人不会：
第 6.01 节。留置权。 (a) 对其现在或以后收购的财产或资产（包括任何人的股票或 其他证券，包括其任何子公司的股权或 其他证券）或与之相关的任何收入或收入或 权利设立或招致任何留置权，或允许任何受限制的子公司设立或招致任何留置权，但前提是 上述规定不适用改为以下：
(i) 对任何公司成为受限制子公司时存在的财产或资产的留置权；
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(ii) 在该借款人或受限制子公司收购任何财产或资产时或之前存在的留置权，为支付该财产或资产的全部或部分购买价格提供担保的任何财产或资产的留置权 ，任何财产的留置权 或在收购该财产或资产之前、之时或收购后180天内产生的任何负债的资产的留置权 用于为其全部或部分购买价格或任何财产或资产的留置权融资，为因以下原因产生的任何债务 提供担保为该借款人或受限制子公司的全部或部分费用提供资金的目的，以改善这些借款人或受限制的子公司；
(iii) 留置权担保受限子公司欠Howmet或其他受限制子公司的债务；
(iv) 留置权在截止日期存在，载于附表 6.01 (a)；
(v) 对某人与 Howmet 或受限子公司合并或合并时存在的财产的留置权 ，或者该人通过 Howmet 直接或间接收购该人的股本，或者在将某人的财产作为整体或基本上全部出售、租赁或以其他方式处置给 Howmet 时 受限子公司或受限子公司；
(vi) Howmet 或任何受限制子公司拥有的任何财产的留置权，有利于美利坚合众国或其任何州， 或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构的 ，以根据任何合同获得部分、进展、预付款或其他付款 法规或担保为全部或任何部分购买价格或施工成本融资而产生的任何债务 受此类留置权约束的财产；
(vii) 税款或其他政府费用的留置权，当时未拖欠或之后无需支付罚款或通过适当的程序真诚地提出异议 ，适用的财务报表根据公认会计原则 为其保留了足够的储备金；以及
(viii) 本第 6.01 (a) 节 (i) 至 (vi) 条 提及的全部或部分留置权的任何延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换）；但是，每次此类延期、续订或替换 仅限于为如此延长、续订或替换的留置权提供担保的全部或部分（以及其中的任何改进））。
(b) 尽管有本第 6.01 节 (a) 段的规定，除了该节允许的留置权外，每个借款人和 任何受限制的子公司都可以创建或产生留置权，否则这些留置权将受上述限制的约束，以抵押借款 总未偿还金额的债务 ，该金额当时不超过 Howmet 及其合并子公司合并有形资产的10％。
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第 6.02 节。合并、 合并、出售资产等。与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或大部分 所有财产和资产，或同意采取上述任何行动，除非 (a) 未发生违约或违约事件， 生效后立即发生违约或违约事件，(b) 如果该借款人不是幸存的公司，或者 借款人出售、租赁或转让其全部或大部分财产和资产，Howmet 或幸存的公司或 个人购买或租赁资产同意受本协议下适用于该借款人的条款和条款的约束，就Howmet而言，就Howmet而言，在合并、出售或租赁之前的十二 个月内担任Howmet董事的个人（以及当时大多数董事推荐或选出的任何替代或额外董事 office）组成尚存的 公司的董事会或购买或被租赁的人的董事会资产以及 (ii) 就借款子公司而言，(A) 尚存的 公司或购买或租赁资产的人是 Howmet 或 Howmet 的全资子公司；(B) 如果 幸存的公司或该人不是 Howmet，Howmet 同意根据第八条担保 该人在本协议下的义务。
第 6.03 节。合并 净杠杆率。在最近结束的Howmet四个财政季度期间，Howmet不得允许截至每个财年 季度末的合并净负债与合并息税折旧摊销前利润的比率大于3.75比1.00。
第 6.04 节。业务变化。 就Howmet及其合并后的子公司而言，不再主要从事轻金属技术、工程 和制造以及任何其他合理附带、补充或相关的业务活动。
第 VII 条
违约事件
如果 发生以下任何事件（“默认事件”）：
(a) 任何借款人在任何贷款或任何偿还义务的任何本金到期时均应拖欠还款，如果此类违约 是由该借款人使用的任何第三方支付系统的故障造成的，则此类违约将持续两个 个工作日；
(b) 任何借款人均不得在到期时支付根据本协议应付的任何利息、费用或其他款项，或者 Howmet 应不按要求支付根据第八条应付的任何款项，而且，在每种情况下，这种不履行都将持续五个 个工作日；
(c) 借款人根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人在由借款人或代表该借款人提供的与本协议有关的任何 财务报表、证书、报告、附录或文件中作出的任何陈述或担保 在任何重大方面均应被证明是虚假或误导性的，如果此类陈述或保证 能够得到更正，此类陈述或保证在该借款人知道 是虚假后的 20 天内未得到更正或误导；
(d) 任何借款人均应违约履行或遵守第 5.02 节、第 5.06 (a) 节、 第 5.08 节或第 VI 条所载的任何盟约；
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(e) 任何借款人均应违约或遵守本协议规定的任何契约或协议（上文 (a)、(b) 和 (d) 段中规定的 除外），此类违约应在行政 代理人发出通知后持续30天；
(f) 任何借款人应 (i) (A) 在 规定的任何宽限期内，拖欠本金或利息本金超过1亿美元的本金或利息，或 (B) 未能遵守或履行任何证明或管理本金中任何债务的协议或文书中包含的任何其他 条款、契约、条件或协议 金额超过 100,000,000 美元，前提是本条款 (i) 中提及的任何此类违约或失败的影响是导致此类债务 变成在规定的到期日之前到期；或 (ii) 在到期时拖欠本金超过1亿美元的任何债务 的任何本金的支付；
(g) 应已就借款人提起诉讼或提出申请：
(i) 寻求就该借款人下达救济令，或寻求宣布或认定该 借款人破产或作出类似的声明或裁决，或寻求解散、清盘、撤销或没收章程或 备忘录和公司章程、清算、重组、安排、调整、组成或其他与该借款人有关的救济，其资产或与破产、破产、债务人救济或债权人保护有关的任何法律规定的债务， 终止法律实体或任何其他现行或以后生效的类似法律，或
(ii) 寻求为该借款人或其全部或任何大部分财产指定接管人、受托人、托管人、清算人、受让人、扣押人、管理人或其他类似官员 ，
而且此类诉讼或请愿应在连续 90 天内保持不被驳回 ，或者应下达批准上述任何内容的命令或法令；
(h) 任何借款人都将破产，在债务到期时通常无法偿还债务，应自愿暂停 总体或整体业务交易，应为债权人的利益进行一般转让，应提起上文 (g) (i) 条所述的程序 或应同意其中描述的任何命令或法令，应提起 条款 (g) 所述的诉讼 (ii) 或应同意任何此类任命或任何此类官员占有全部或任何实质性财产 其部分财产，无论是否提起任何此类诉讼，均应解散、清算或清算其财产的任何大部分 ，或者应采取任何行动促进上述任何事情；
(i) 以下任何 应发生：(i) 任何个人或团体均应获得Howmet 已发行有表决权股票的多数权益 的实益所有权（根据 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条及其适用的规章制度的含义），(ii) 在任何连续 25 个月内，从或之前开始 在本协议签订之日起，在这 25 个月期限开始时担任 Howmet 董事的个人（以及 任何替代者或其他由当时在 任职的董事推荐或由当时在 任职的多数董事当选的董事不再构成 Howmet 董事会多数，或 (iii) 任何个人或关联人群体应 收购 Howmet 的全部或几乎全部资产，但是，根据本款第 (iii) 条，Howmet 的控制权变更不应被视为发生了 (i)) 如果 Howmet 应与他人合并或合并或 将其全部或几乎全部资产转让给他人遵守第 6.02 节和 的规定时，以幸存者、继任者或受让人的总资产除以该人 股东权益为代表的比率不高于当时根据公认会计原则（该人的 “杠杆比率”）编制的 Howmet 之前的 Howmet 的杠杆比率此类事件；
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(j) 任何计划或任何外国计划或外国计划都应发生ERISA事件或ERISA事件， 可以合理地预计 会导致任何借款人对PBGC或其他政府机构或计划或外国 计划的责任，总金额超过1亿美元，并在向行政部门报告任何此类ERISA事件后的30天内 } 代理人或在管理代理人收到第 5.07 (b) 节所要求的声明后，行政 代理人应以书面形式通知Howmet，(i) 所需贷款人已决定，根据此类 ERISA 事件 或 ERISA 事件或未能支付所需款项，有合理的理由 (A) PBGC 或其他政府机构终止此类计划或计划， 或此类外国计划或外国计划，(B) 由相应的 美国地方法院进行任命管理此类计划或计划的受托人，或由美国以外的适用法院 管理此类计划的受托人外国计划或外国计划或 (C) 为支持计划或外国计划而施加留置权以及 (ii) 因此存在违约事件；或者美国地方法院应任命受托人来管理 任何此类计划或计划，或者由美国以外的适用法院任命受托人来管理此类外国计划或国外 计划；或 PBGC 或其他政府机构应提起诉讼，终止任何一个或多个计划或任何外国计划或外国计划 计划；
(k) (i) 多雇主计划的发起人应通知任何借款人或任何 ERISA 关联公司其对此类多雇主计划承担了提款 责任，(ii) 该借款人或该等 ERISA 关联公司没有合理的理由对这种 提款责任提出异议，或者实际上没有及时和适当的方式对此类提款责任提出异议，也没有足够的 储备金除此类提款责任外，以及 (iii) 此类通知中规定的提款责任金额（汇总后） 以及需要向多雇主计划支付的与提款负债有关的所有其他金额（截至 或此类通知之日确定），超过1亿美元或要求在任何日历年内支付超过5000万美元的款项；
(l) 多雇主计划的发起人应通知任何借款人或任何 ERISA 关联公司，该多雇主计划 正在重组或终止，这完全是由于此类重组或 终止，该借款人及其ERISA关联公司对当时正在重组的所有多雇主计划的年度缴款总额 或已经重组 或被终止的金额已经或将要超过向此类多雇主 计划缴纳的金额在最近完成的计划年度中，金额超过1亿美元；
(m) 应对任何借款人 或任何借款人的任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过1亿美元的款项的判决，并且在连续 45 天 内不得有效暂停执行（除非正在努力起诉上诉或移审令），或任何 判决债权人或持有总额超过1亿美元的判决的债权人应合法提起诉讼 任何借款人或借款人的任何子公司的资产或财产，以执行任何此类判决；或
(n) Howmet 根据第八条提供的 担保和/或借款子公司根据其子公司担保（如果有）提供的担保 应出于任何原因失效或停止对豪美特或该借款子公司（如适用）具有约束力或可强制执行， 或 Howmet 或任何其他借款人应以书面形式说明；或
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(o) 任何贷款文件（Howmet 根据第八条提供的担保或借款子公司在任何子公司担保（如果有）下的 担保除外）中的任何条款，无论出于何种原因，都应失效或停止对其任何借款方、Howmet 或任何其他借款人具有书面约束力，但前提是此类事件 或情况，单独或合计造成重大不利影响；或
然后，在每一次此类事件中（上文 (g) 或 (h) 段所述的事件 除外），以及此后在该事件持续期间的任何时候，行政代理人应在 所需贷款人的要求下，通过书面通知Howmet，在同一时间或 不同的时间采取以下一项或两项行动：(i) 终止承诺，从而终止义务发放任何贷款的每位贷款人和发行任何 信用证的发行人应立即终止，并且 (ii) 宣布当时未偿还的贷款为立即全部到期和应付 ，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未付的 应计费用和根据本协议应计的所有其他负债，立即到期应付，无需出示、要求、抗议 或任何其他任何形式的通知，每位借款人特此明确免除此处包含的任何相反内容 尽管如此；无论如何，如上文 (g) 或 (h) 段所述，(x) 每位贷款人的承诺贷款和每位贷款人和发行人签发或参与信用证的承诺 应自动终止，(y) 贷款、所有这些 利息以及所有此类金额和义务应自动变为到期和应付，无需出示、要求、抗议 或任何其他形式的通知，每位借款人特此明确免除所有这些内容 。
借款人应在第 10.01 节提及的行政代理人 办公室的现金抵押品账户中的任何时候和时间 (i) 根据第 2.11 (b) 节、第 2.11 (d) 节或 第 2.23 (b) 节的要求，向管理代理人支付第 10.01 节中提及的行政代理人 办公室的即时可用资金管理代理，所需的金额 ，以便在支付此类现金抵押品账户后，随时存入此类现金抵押品账户的总资金等于或超过 105% 所有未偿信用证债务的等值美元。在资金 存入此类现金抵押品账户后，管理代理人可以不时使用当时在该现金抵押品账户中持有的资金来支付 任何借款人就信用证债务向任何发行人或贷款人应付的 应付的任何款项。 管理代理人应立即向Howmet发出任何此类申请的书面通知；但是，前提是 未能发出此类书面通知不会使任何此类申请无效。在全额支付所有未偿信用证债务后，管理代理人应立即将该现金抵押品账户中剩余的所有资金 归还给Howmet。
第 VIII 条
保证
为了促使行政 代理人、贷款人和发行人执行和交付本协议，发放和维持贷款以及签发信用证：
(a) Howmet 作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，无条件和不可撤销地保证所有借款子公司义务的到期和准时付款以及 的履行。Howmet 进一步同意，借款子公司的义务可以全部或部分延期或续订，恕不另行通知或进一步同意，并且无论任何借款子公司义务有任何延期或续期，它仍将受本第八条 条款的约束。
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(b) Howmet 放弃向任何借款子公司出示、要求付款和抗议任何借款子公司 债务，还放弃接受本第八条规定的担保的通知和对不付款的抗议通知。 Howmet 在本协议项下的义务不受以下因素的影响：(i) 管理代理人或任何贷款人未能根据本协议或任何担保的规定对任何借款人提出任何索赔 或要求或执行任何权利或补救措施；(ii) 本协议或任何担保的任何延期 或续订；或 (iii) 对任何条款的任何撤销、豁免、修正或修改 本协议或任何担保或任何其他协议的条款或条款。
(c) Howmet 进一步同意，本第八条规定的担保构成对到期付款的担保， 不构成收款担保，并放弃了要求管理代理人或任何贷款人向管理代理人或相关贷款人账簿上的任何 存款账户余额或贷方（如适用）向任何借款人或 任何其他人提起诉讼的任何权利。
(d) Howmet 在本协议下的义务不得因任何原因减少、限制、减损或终止， 包括任何索赔或豁免、解除、交出、变更或妥协，也不得因借款子公司义务的无效、非法性或不可执行性而受到任何抵消、反诉、 补偿或终止的辩护。在不限制上述内容的普遍性的前提下，Howmet 在本协议下的义务不得因管理代理人或任何贷款人未能提出任何索赔或要求或执行本协议规定的任何补救措施 、任何豁免或修改、故意或其他任何违约、失败或延迟 履行借款子公司义务或任何其他行为而被解除或减损 或以其他方式影响遗漏可能会或可能以任何方式或在任何程度上改变 Howmet 的风险 或会否则作为法律或衡平法问题解除 Howmet（为偿还该义务而付款的辩护除外）。
(e) Howmet 进一步同意，如果任何借款子公司向管理代理人或任何贷款人支付的 或其任何部分借款 附属债务的本金或利息被撤销，或者必须由行政代理人或任何贷款人或任何借款 子公司的任何持有人在债务上以其他方式恢复本金或利息，则本担保将继续有效或恢复（视情况而定）该借款子公司的破产或重组或其他方式。
(f) 为了推进上述规定，不限于管理代理人或任何贷款人 根据本协议对Howmet可能拥有的任何其他权利，在任何借款子公司未能在到期时、加速、预付款通知后或其他方式向Howmet支付任何借款子公司债务 时，Howmet 特此承诺 并将，在收到行政代理人的书面要求后，立即向该行政代理人付款或安排付款 兑现此类未偿借款子公司债务的金额，此后，该管理代理人应以任何合理的 方式将 Howmet 根据本担保支付的借款子公司债务的金额转让给 Howmet，此类转让应在 Howmet 履行有关借款子公司债务的范围内进行 ，或者按照豪迈的指示进行其他 处置（所有这些都不诉诸行政代理人）或任何贷款人，没有任何陈述 或担保行政代理人或贷款人）。
如上所述，Howmet 向管理代理人支付任何 款项后，Howmet 通过代位权或其他方式对借款子公司产生的所有权利 在所有方面均应从属于先前不可行的 全额付款。
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第 九条
行政代理
第 9.01 节。授权 和操作。(a) 每个贷款人和每个发行人特此任命花旗为本协议下的管理代理人，每个贷款人和每个发行人 授权管理代理人以代理人的身份代表其采取行动，行使根据此类协议委托给管理代理人的本协议和 其他贷款文件规定的权力，并行使合理的附带权力 。在不限制上述规定的前提下，每个贷款人和每个发行人特此授权管理代理人执行 、交付和履行其在管理代理人所参与的每份贷款文件下的义务，行使 管理代理人根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(b) 对于本协议和其他贷款文件（包括强制执行或收款）未明确规定的任何事项， 管理代理人无需行使任何自由裁量权或采取任何行动，而应被要求根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动（并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），这种 指示应具有约束力所有贷款人和每个发行人；但是，前提是不应要求管理代理人 (i) 管理代理人真诚地认为会使其承担个人责任的任何诉讼，除非行政 代理人就该诉讼从贷款人和发行人那里获得令其满意的赔偿，或 (ii) 违反 本协议或适用法律，包括但不限于任何可能违反与破产、破产或重组或救济有关的法律规定的自动中止要求的行动债务人或可能导致没收、修改 或终止违约贷款人的财产，违反了与破产、破产或重组 或债务人救济有关的任何法律要求。管理代理人同意立即向每位贷款人和每个发行人发出通知，说明任何借款人根据本协议或其他贷款文件的条款向其发出的每份通知 。
(c) 在履行本协议和其他贷款文件规定的职能和职责时，管理代理人仅代表贷款人和发行人行事 ，除非第 2.05 (c) 节和第 10.04 (b) 节 规定的有限范围，其职责本质上完全是行政性的。除了作为任何贷款人、发行人或任何其他债务持有人的代理人、受托人 或任何其他关系中明确规定的义务外，管理代理人不承担也不得被视为承担了 的任何义务。管理代理人可以由其代理人或雇员履行或通过其代理人或雇员根据 任何贷款文件履行其任何职责。
(d) 如果根据1939年《信托契约法》（经修订， “信托契约法”），花旗或其任何关联公司是或成为任何借款人发行或担保的任何证券的契约受托人，则本协议各方承认 并同意 为履行该借款人的任何义务而收到的任何款项或财产或根据花旗以花旗名义或代表花旗为任何贷款文件（ 除花旗以外的 以外的任何借款人的利益）出具的任何其他贷款文件根据《信托契约法》第311（b）（3）条，根据贷款文件申请的花旗关联公司）不受信托契约法 311条要求的约束。
(e) 根据本协议或任何其他贷款文件，辛迪加代理人、共同文件代理人或任何安排人均不得以 此类身份承担任何义务或职责，并且不得以此身份承担本协议或本协议项下的任何责任。
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第 9.02 节。管理 Agent's Reliance 等管理代理人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、 代理人或雇员均不对其、他、她或他们根据本 协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动承担责任，除非主管司法管辖法院在不可上诉的最终 判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的. 在不限制上述内容的前提下，管理代理人 (a) 可以将任何票据的收款人视为其持有人，直到根据第 10.04 节分配该票据 ，(b) 可以在第 2.05 节和第 10.04 (b) 节规定的范围内依赖登记册， (c) 可以咨询法律顾问（包括借款人律师）、独立公共会计师和 {选出的其他专家 br} 它并且对其根据该律师、 会计师的建议真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任专家，(d) 不向任何贷款人或发行人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人或 发行人就本协议 或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述，也不对任何贷款人或 发行人负责，(e) 没有责任确定或询问本协议任何条款、 契约或条件的履行或遵守情况，或任何其他贷款文件，关于任何借款人的财务状况或任何借款人的存在 或可能存在违约或违约事件，以及 (f) 根据本协议或任何 其他贷款文件，根据任何通知、同意、证书或其他文书或文字（可以是传真或 电子邮件）或其认为真实并由适当的一方或多方签署或发送的任何电话消息行事，均不承担任何责任。
第 9.03 节。发布 通讯。(a) Howmet 和彼此借款人特此同意，它将根据任何贷款 文件或其中设想的交易向管理代理人提供其有义务或以其他方式选择向管理代理提供的所有信息、 文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务 报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括任何信息 (i) 与 新请求相关的此类来文，或转换现有借款（包括与 相关的利率或利息期的任何选择）或信用证申请，(ii) 涉及在 预定还款日期之前根据本协议支付任何本金或其他款项，(iii) 与根据第 2.10、2.23 (d) 或 10.04 (h) 节终止或减少承诺有关根据第 10.04 (f) 条指定借款子公司时，(v) 提供任何违约或违约事件的通知 ，(vi) 必须根据第 5.01 节（包括该节的 (a)、(b) 和 (d) 条款，为满足第 IV 或 (vii) 条 规定的任何先决条件而交付，如果在美国证券交易委员会网站上公布（所有此类非排除通信在本协议中统称为 “通信”），以电子/软媒体以可接受的格式传输通信，则视为已交付 管理代理发送至 oploanswebadmin@citi.com。
(b) Howmet 和对方借款人进一步同意，管理代理人可以，但没有义务通过在 DebtDomain 或行政代理人选择 作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）上发布通信，向贷款人和发行人提供通信 。
(c) 尽管 批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理人不时实施或修改 的普遍适用的安全程序和政策（包括自2020年3月4日起，双防火墙和用户 ID/Password 授权系统）进行保护，而经批准的电子平台是通过每笔交易单一用户授权 方法来保护的，在这种方法中，每个用户只能通过以下方式访问经批准的电子平台逐笔交易、每家贷款人、每家 发行人以及每家借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。每位贷款人、每个 发行人和每位借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信， 理解并承担此类分发的风险。
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(d) 经批准的电子平台和通信按 “原样” 和 “可用” 提供。适用的 方（定义见下文）不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子 平台的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用方对 通信或经批准的电子平台不作任何形式的明示、暗示或法定担保，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、 不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，管理代理人、任何 安排人、银团代理人、共同文件代理人或其各自的任何关联公司或其各自的任何高级职员、 董事、员工、代理人、顾问或代表（统称为 “适用各方”）均不对HOMET、 任何其他借款人、任何贷款人、任何发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于直接损失 或间接、特殊、附带或间接损失、损失或费用（无论是侵权行为、合同或否则）由 HOWMET 或任何其他借款人或管理代理人通过互联网传输通信而引起。
(e) 管理代理人同意，就贷款文件而言，管理代理人通过上述 的电子邮件地址收到通信即构成向行政代理人有效交付通信。就贷款文件而言，每位贷款人 和每位发行人都同意，向其发出通知（如下一句所述），说明通信已发布到 批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。 每个贷款人和每个发行人同意 (i) 不时以书面（包括电子通信）通知管理代理人该贷款人或发行人（如适用）的电子邮件地址，上述通知可以通过电子 传输发送到该电子邮件地址，以及 (ii) 上述通知可以发送到该电子邮件地址。
(f) 每个贷款人、每位发行人和每位借款人都同意，根据行政 代理人普遍适用的文件保留程序和政策，管理代理人可以，但是（适用法律可能要求的除外 ）没有义务将通信存储在经批准的电子平台上。
(g) 此处的任何内容均不影响管理代理人、任何贷款人或任何发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信 的权利。
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第 9.04 节。 个别管理代理。关于其应计利息部分，花旗应拥有并可能行使与本协议规定的任何其他贷款人 或发行人相同的权利和 权力，并受此处规定的相同义务和责任的约束。除非上下文另有明确说明，否则术语 “发行人”、“贷款人”、“必需的贷款人” 和任何 类似术语应包括作为贷款人、发行人或所需贷款人之一的个人身份的管理代理人。花旗及其关联公司可以接受来自任何借款人的存款，向其贷款，通常 与任何借款人从事任何类型的银行、信托或其他业务，就好像花旗不充当行政 代理人一样。
第 9.05 节。赔偿。 每位贷款人同意向管理代理人及其每位关联公司及其各自的董事、高级职员、 员工、代理人和顾问（前提是借款人未偿还，但不影响借款人的报销 义务），从该贷款人对任何和所有负债、债务、损失、损害赔偿、罚款、 诉讼、判决、诉讼的总应纳税份额中向管理代理人及其每位关联公司提供赔偿，任何种类的成本、支出和支出（包括财务和法律顾问的费用、开支和支出） 或以与本协议或其他贷款文件 或行政代理人根据本协议或其他贷款文件采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式对管理代理人或其任何关联公司、 董事、高级职员、员工、代理人和顾问施加的、产生或主张的任何性质；但是， 任何贷款人均不对此类负债的任何部分承担责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、 成本、费用或支付，前提是具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定任何此类负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、 费用、费用或支出，这些负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、 成本、费用或支出主要是由行政代理人或该关联公司的重大过失或故意不当行为造成的。在不限制上述规定的前提下，每位贷款人 同意在行政代理人要求后立即偿还行政代理人因准备、执行、 交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）或 有关其权利的法律咨询而产生的任何自付费用（包括费用、 费用以及财务和法律顾问的支出）中的应计份额或根据本协议或其他贷款承担的责任文件，前提是借款人没有向行政 代理人报销此类费用。
第 9.06 节。后继者 管理代理。(a) 无论是否任命了继任行政代理人，管理代理人都可以随时辞职，提前30天向贷款人和Howmet发出书面通知 。任何此类辞职后， 必需的贷款人应有权任命继任的管理代理人。如果在即将退休的 行政代理人发出辞职通知后的30天内，必需的贷款人不得这样任命 ，并且接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人 任命从贷款人中选出的继任行政代理人。无论哪种情况，此类任命都必须事先获得 Howmet 的书面批准（不得不合理地拒绝批准，也不得在违约事件发生时和 在违约事件持续期间要求批准）。继任者 管理代理人接受任何行政代理人的任命后，该继任管理代理人应继承并拥有即将退休的管理代理人的所有权利、权力、 特权和职责。在 现有行政代理人根据本第 9.06 节发出辞职通知后 30 天和 (y) 继任行政代理人接受 行政代理人的任命，退休的行政代理人将被解除本协议和其他贷款文件规定的职责和 义务，以较早者为准。在任何即将退休的管理代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，即将退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将 根据贷款文件作为行政代理人的权利分配给继任管理代理人。辞职后， 即将退休的行政代理人应继续受益于本第九条，因为根据本协议和其他贷款文件， 担任行政代理人期间采取或遗漏的任何行动。
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(b) 除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，发行人可以在 事先向Howmet和行政代理人发出书面通知后，辞去发行人的职务，在纽约时间营业结束时生效，该日期在该通知中规定的日期 （该日期不得少于此类通知发布之日后 30 天）；前提是此类辞职 发行人不会对当时未偿还的任何信用证的有效性或可执行性或 任何借款人或任何借款人的义务产生任何影响根据本协议，向发行人提供任何此类未偿信用证或其他形式的贷方。
第 9.07 节。某些 ERISA 问题。(a) 自该人成为贷款方之日起，每位贷款人 (x) 代表并保证 从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日， 管理代理人和安排人及其各自关联公司的利益，为避免疑问起见，不向或为了利益而向管理代理人和安排人及其各自的关联公司陈述和担保 Howmet 或其任何子公司的 ，以下情况中至少有一项是正确的：
(i) 这种 贷款人没有使用一项或多项与贷款、信用证或承诺有关的福利计划的 “计划资产”（根据《联邦法规》第 29 节 2510.3-101 的含义，经 ERISA 第 3 (42) 条修改） ，
(ii) 一个或多个 PTE 中规定的 交易豁免，例如 PTE 84-14（由独立 合格的专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、 PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（类别豁免） 适用于涉及银行集体投资基金的某些交易）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免） 由内部资产管理公司确定），适用于该贷款人获得、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，
(iii) (A) 此类贷款人是由 “合格专业资产管理公司”（根据PTE 84-14 第六部分的含义）管理的投资基金，(B) 该合格专业资产管理公司代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，(C) 加入， in，贷款、信用证、承诺的管理和履行，本协议满足 的要求据该贷款人所知，PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 节以及 (D) 节对该贷款人获得、参与、管理和履行 贷款、信用证、承诺和本协议已满足 PTE 84-14 第一部分 (a) 小节的要求，或
(iv) 行政代理人与 此类贷款人之间可能自行决定的 其他陈述、担保和契约。
(b) 此外 此外，除非前面条款 (a) 中的 (1) 第 (i) 款对贷款人是正确的，或 (2) 贷款人 根据前一条款 (a) 第 (iv) 款提供了另一项陈述、保证和契约，否则该贷款人 (x) 在该人成为贷款方之日起进一步陈述和保证，以及 (y) 契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日，为了 的利益行政代理人和安排人及其各自的关联公司，为了避免疑问，不是 或为了Howmet或其任何子公司的利益，管理代理人、安排人及其各自的关联公司都不是该贷款人获得、 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议 （包括与保留或行使任何权利有关的承诺）管理代理人或本 协议、贷款文件或与之相关的任何文件下的安排人）。
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第 9.08 节。错误付款。 (a) 如果管理代理人 (x) 通知贷款人、发行人或任何代表贷款人或发行人 （任何此类贷款人、发行人或其他收款人（及其各自的继任者和受让人）收取资金的人 ，则管理代理人已自行决定（无论是否在收到根据随后 后续条款规定的任何通知后（b）)) 该付款收款人 从管理代理人或任何 收到的任何资金（如管理代理人的此类通知中所述）的关联公司被错误或错误地转给该付款收款人，或者以其他方式错误或错误地收到 受款人（无论该贷款人、发行人或其他代表其支付的收款人是否知道）（任何此类资金， 无论是作为本金、利息、费用、分配的付款、预付款还是以其他方式转账还是以其他方式单独或共同收到 “错误付款”) 和 (y) 以书面形式要求退还此类错误付款（或其一部分）， 此类错误付款应始终如一按照下文第 9.08 节 的设想，保留管理代理人的财产，并以信托形式持有，用于管理代理人的利益，该贷款人或发行人应（或者， 对于任何代表其收到此类资金的付款收款人，应立即促使该付款收款人这样做），但在任何情况下 都不得迟于此后的两个工作日（或行政代理人可能更晚的日期），自行决定以 书面形式指定），向管理代理退还任何金额从该付款收款人 收到错误付款（或部分款项）之日起，该付款收款人 收到错误付款（或部分款项）的当天资金（以收到的货币）以及该付款收款人 向管理部门偿还该款项之日起的每一天支付的错误付款（或其中的一部分）及其利息（行政 代理人以书面形式豁免的除外）代理人按联邦基金利率和行政代理人根据联邦基金利率确定的利率 中较高者入金银行业关于银行间薪酬的规定不时生效。管理代理人根据本条款 (a) 向任何付款收款人发出的通知 应是决定性的，没有明显的错误。
(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位贷款人、发行人或任何代表 贷款人或发行人（及其各自的继任者和受让人）获得资金的人同意，如果它从管理机构 代理人（或任何 代理人那里收到付款、预付款或还款 的关联公司) (x) 的金额与本协议 或通知中规定的金额不同或日期不同管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款、 预付款或还款发出的付款、预付款或还款，(y) 在行政 代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付款或还款通知之前或附有付款、预付款或还款通知，或 (z) 该贷款人、发行人或其他此类收款人以其他方式得知是错误地传送或 收到的或者是错误的（全部或部分），那么在每种情况下：
(i) 它 承认并同意 (A) 就前面的条款 (x) 或 (y) 而言，应假定 犯了错误和错误（如果没有管理代理人的书面确认），或者 (B) 在每种情况下，都犯了错误和 错误（就前面的条款 (z) 而言）， } 预付款或还款；以及
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(ii) 此类贷款人或发行人应尽商业上合理的努力（并应做出商业上合理的努力，促使任何代表其各自接收资金的 其他收款人）及时（无论如何，在得知 发生前面第 (x)、(y) 和 (z) 条所述任何情况后的一个工作日内）通知 管理代理人已收到此类信息付款、预付款或还款，其详细信息（合理的细节）以及 是这样通知管理部门的根据本第 9.08 (b) 节规定的代理人。
为避免疑问， 未能根据本第 9.08 (b) 条向管理代理人发出通知不会对付款 收款人根据第 9.08 (a) 条承担的义务或是否支付了错误的付款产生任何影响。
(c) 每位贷款人或发行人特此授权管理代理人随时抵消、净额和使用任何贷款文件下欠该贷款人或发行人的任何和所有款项，或者管理代理人根据任何贷款文件应付或分配给该贷款人或 发行人的任何本金、利息、费用或其他金额，抵消 管理代理人要求退还的任何金额根据前面的 (a) 款。
(d) (i) 如果管理代理人出于任何原因没有收回错误的付款（或其部分），则在 根据前面的条款 (a) 提出要求后，向任何收到此类错误付款（或 部分）的贷款人（和/或代表其各自收到此类错误付款（或其部分）的任何付款收款人） }（此类未收回的金额，即 “错误的付款申报表缺陷”），在管理代理人随时向这些 贷款人发出通知后，生效立即（在协议各方承认对价的情况下），(A) 该贷款人 应被视为已将其贷款（但不包括承诺）的转让金额等于错误的还款回报缺口（或 管理代理人可能指定的较低金额）（此类贷款（但不是承诺）的转让，“错误的 付款缺口转让”）（无现金转让）基准和按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息（其中 转让费将由管理代理人免除在这种情况下）），特此（与借款人一起）被视为就这种 错误的还款缺口转让执行 并交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台 根据经批准的电子平台以引用方式包含转让和假设的协议），该贷款人应向借款人交付任何证明此类贷款的票据或管理人员 代理（但该人未能交付任何此类物品）票据不得影响上述转让的有效性），(B) 作为受让人的 管理代理人应被视为已获得错误的付款缺口转让，(C) 在将 视为收购后，作为受让人的管理代理人应根据本协议成为这种 错误付款缺口转让的贷款人，转让的贷款人应不再是贷款人（如适用）关于 此类错误的付款缺陷转让，不包括为避免疑问，其根据本协议赔偿条款 承担的义务及其对此类转让贷款人应继续有效的适用承诺，(D) 管理代理人和 借款人均应被视为放弃了本协议要求对任何此类错误的还款缺口转让的任何同意， 和 (E) 管理代理人将在登记册中反映其在受错误约束的贷款中的所有权相关付款缺口 分配。为避免疑问，任何错误的付款缺口转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，这些 承诺应继续可用。
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(ii) 在不违反 第 10.04 节（但不包括任何转让同意或批准要求（无论是来自借款人还是其他方面））的前提下， 管理代理人可以自行决定出售根据错误的还款缺口转让获得的任何贷款，在 收到此类出售收益后，适用贷款人所欠的错误还款申报表缺口应减少净额 出售此类贷款（或其一部分）的收益，以及管理代理人应保留所有其他权利、补救措施和针对该贷款人（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）索赔 。此外，适用贷款人 (x) 所欠的错误还款申报表 缺口应减去行政代理人根据错误的还款缺口转让从该贷款人那里获得的任何此类贷款 收到的预付款或本金和利息还款 或其他本金和利息分配的收益（前提是任何此类贷款当时归 所有管理代理人）和 (y) 可由行政代理人自行决定减少任何管理人员 代理不时以书面形式向适用的贷款人指定的金额。
(e) 本协议双方同意，(x) 无论管理代理人是否可以公平代位，如果 由于任何原因没有从任何收到此类错误付款（或其部分 ）的付款收款人那里收回错误的付款（或其中的一部分），则管理代理人应代位享有该付款收款人的所有权利和利益（而且， 如果是代表贷款人或发行人收到资金的任何付款收款人，则为该贷款人 或发行人的权利和利益，（视情况而定）根据贷款文件就该金额（“错误的付款代位权”） （前提是贷款方在贷款文件下就错误付款代位权 承担的义务不得与根据错误 付款缺口转让给管理代理人的贷款的此类义务重复）以及 (y) 错误 roneous Payment 不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务 或任何借款子公司；前提是本第 9.08 节不应被解释为增加（或 加快到期日），或增加借款人相对于在 管理代理人未支付此类错误付款时本应支付的债务金额（和/或支付时间）的债务（或 的到期日）；此外，为了避免疑问，前提是这样做是为了避免疑问，前面的条款 (x) 和 (y) 不适用于任何此类错误付款，且仅限于关于此类错误付款 的金额，即行政代理人为支付此类错误付款而从借款人那里收到的资金。
(f) 在适用法律允许的范围内，任何付款收款人均不得主张对错误付款的任何权利或索赔，因此 放弃并被视为放弃与管理代理人为退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或 反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于任何错误付款辩护 基于 “价值解除” 或任何类似的学说。
(g) 双方在本第 9.08 节下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换 、贷款人或发行人进行任何权利或义务转让或更换、 承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务（或其任何部分）后继续有效。
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文章 X
杂项
第 10.01 节。通知。 除第 9.03 节另有规定外，此处规定的通知和其他通信应采用书面形式（除非根据第 5.01 节被视为已送达 ），并应通过专人或隔夜快递服务、经认证的 或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：
(a) 如果是 Howmet 或借款子公司，则交给位于宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街 201 号的 Howmet Aerospace Inc. 15212-5872， 副总裁兼财务主管（Telecopy 编号 412-553-2758）；
(b) 如果是给行政代理人，去北卡斯尔州花旗银行，位于特拉华州纽卡斯尔的 One Penns Way，Building Ops II，2 楼，收件人： Agency Operations，（传真号码：646-274-5080；电子邮件：AgencyABTFSupport@citi.com 附上副本给 GLAgentOfficeOps@citi.com） ，副本给 Sumeet Singal（电子邮件：sumeet.singal@citi.com）；以及
(c) 如果发给贷款人或发行人，则按适用的管理问卷 或《转让与假设》中规定的地址（或传真号码）发给贷款人或发行人，如果是发行人，则是该发行人 成为本协议当事方的适用转让文件。
随后，任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改 其通知地址，如本文所述。根据本协议的规定向本协议任何一方 发出的所有通知和其他通信，如果在 正常工作时间内送达（否则应被视为在下个日期送达），如果通过专人或隔夜快递 服务送达，或者通过传真发送，或者在通过挂号信或挂号信发送后的五个工作日（如果邮寄的话），则应视为在收到之日发出 case 已送达， 已发送或邮寄给本第 10 节规定的当事方（地址正确）.01 或根据该方根据本第 10.01 节向管理代理人和每位借款人发出的最新未撤销的 指示。
根据第 9.03 节规定的程序，本协议下发给贷款人和发行人的通知和其他通信 可以通过电子通信发送或提供，也可以由管理代理人以其他方式批准；前提是除非管理代理人和适用的贷款人或发行人另有同意，否则上述规定不适用于根据 第二条发出的通知；此外， 任何贷款人或任何发行人均可应要求收到纸质副本任何或所有此类通知。管理代理人或 Howmet 可自行决定同意根据第 9.03 节规定的程序 或其以其他方式批准的程序，通过电子通信接受本协议下的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定 通知或通信。
本协议项下的任何通知均应在收到后生效。在非工作日当天或在 收货地点的工作时间之后收到的任何通知或其他通信均应视为在下一个工作日送达该地点。向 Howmet 发出的任何通知均应被视为 已同时以相同的方式正式交给对方借款人。
第 10.02 节。协议的生存 。任何借款人在本协议以及根据本协议准备或交付的证书或 其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为贷款人和发行人所依赖 ，并且应在贷款人发放贷款和发行人发放 信用证后继续有效，无论贷款人或发行人或代表他们进行任何调查，只要还有任何义务，就应继续发挥充分的效力 未付和未付款，前提是承诺尚未终止 。
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第 10.03 节。约束效应。 本协议应在由 Howmet 和管理代理人签署、行政 代理人收到本协议副本时生效，这些副本合并在一起时，每位贷款人和每个发行人的签名，此后 对借款人、管理代理人、每位贷款人和每位发行人及其各自的 继承人和受让人具有约束力，但没有一个例外借款人有权在没有 的情况下转让其在本协议下的权利或此处的任何权益所有贷款人和每个发行人的事先同意。
第 10.04 节。继承人 和受让人；额外借款子公司和子公司担保。(a) 本协议的条款对 具有约束力，并确保本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，但 (i) 未经 每位贷款人和每位发行人事先书面同意（以及任何尝试的转让或转让），借款人 不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（第 10.04 (f) 节另有规定）未经此类同意，借款人 无效）；（ii）任何贷款人或发行人均不得转让或以其他方式转让其借款人本协议项下的权利或义务，除非根据本节 。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方除外 、本协议允许的各自继承人和受让人、参与者（在本 节 (c) 段规定的范围内），以及在本协议明确设想的范围内，授予每个 管理代理人、贷款人和发行人的关联方、受偿人和贷款人相关方) 根据本协议或因本协议而产生的任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。
(b) (i) 在符合下文 (b) (ii) 段规定的条件的前提下，任何贷款人均可将全部或部分转让给一个或多个受让人（ 除外）转让给任何借款人或任何借款人的子公司或关联公司或任何自然人（或控股公司、投资工具或 信托）其在 本协议下的权利和义务（包括其与承诺、贷款和 信用证有关的全部或部分权利和义务）向 (1) 任何其他贷款人或该贷款人的关联公司，或 (2) 事先获得以下书面同意（不得不合理地拒绝或延迟此类同意 ）：
(A) Howmet，前提是转让给贷款人、贷款人的关联公司、 批准的基金（定义见下文）无需获得 Howmet 的同意，或者，如果第七条 (a)、(b)、(g) 或 (h) 项规定的违约事件已经发生且仍在继续，则任何其他受让人；此外，还必须征得 Howmet 的同意除非Howmet在收到任何此类拟议任务后的 10个工作日内以书面形式通知管理代理人其对此表示异议，否则视为已收到 关于任何此类拟议的任务有关此事的书面通知；以及
(B) 管理代理人和每个发行人。
(ii) 转让应符合以下条件：
(A) 除了 如果转让给贷款人或贷款人的关联公司，或者转让贷款人承诺的全部剩余金额 ，则受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺金额 （截至向管理代理人交付有关此类转让的转让和假设之日确定） 不得少于500万美元或整数倍数除非 Howmet 和管理代理人各自另有 同意，前提是没有此类同意如果第七条 (a)、(b)、(g) 或 (h) 条款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则必须使用 Howmet；
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(B) 每项部分转让均应作为本协议下所有转让贷款人的权利和义务 的相应部分的转让；
(C) 每项转让的各方应执行转让和假设并将其交付给管理代理人，以及 3,500美元的处理和记录费；前提是管理代理人可以自行决定在任何转让的情况下免除该费用 ；
(D) 受让人，如果不是贷款人，则应向管理代理人提交行政问卷；以及
(E) 如果转让给CLO（定义见下文），转让贷款人应保留批准本协议任何条款的任何修订、 修改或放弃的唯一权利；前提是该贷款人与 此类CLO之间的转让和假设可以规定，未经该CLO同意，该贷款人不会同意协议中描述的任何修改、修改或豁免对影响此类 CLO 的第 10.08 (b) 条作出回应。
就本节 10.04 (b) 而言，“批准的基金” 和 “CLO” 这两个术语具有以下含义：
“批准基金” 是指 (a) CLO 和 (b) 任何贷款人，即投资于银行贷款和类似信贷延期的基金、投资于银行贷款和类似信贷延期并由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何 其他基金，或 由该投资顾问的关联公司管理。
“CLO” 应 是指在其正常业务过程中参与发放、购买、持有或以其他方式投资 银行贷款和类似信贷延期的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托还是其他实体），并由该贷款人的贷款人或 关联公司管理或管理。
(iii) 在根据本节第 (b) (iv) 段接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效 日期起，根据每项转让和假设所承担的权益 ，受让人应成为本协议的一方，并在此类转让和假设下转让的权益范围内，拥有贷款人的权利和义务，如果此 贷款人是发行人根据本协议，根据本协议转让的贷款人应在该转让所分配的利息范围内 和假设，免除其在本协议下的义务（而且，如果转让和假设 涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方 ，但仍有权享受第 2.12、2.14、2.18 和 10.05 节的好处）。
(iv) 管理代理人应在第 10.01 节提及的地址保存一份交付并由其接受的每份转让和假设 的副本，并应在登记册中记录贷款人和发行人的姓名和地址，以及不时欠每位贷款人的贷款和偿还义务的 本金以及每个 贷款人的承诺。根据第 10.04 节进行的任何转让在 登记册中记录之前，该转让均不生效。
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(v) 在收到由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设后，受让人 填写的行政问卷（除非受让人已经是本节规定的贷款人）、本节 (b) 段提及的处理和记录费以及本节 (b) 段要求的对此类转让的任何书面同意， 管理代理人应立即 (i) 接受此类转让和假设，(ii) 在 登记册中记录其中包含的信息，以及 (iii) 给出向 Howmet 发出此事的通知。就本协议而言，除非按照本段的规定将其记录在登记册中 ，否则任何转让均无效。
(vi) 就本协议下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让均无效 ，除非除上述其他条件外，转让各方应在适当分配（可以是直接付款 、受让人购买参与权或次级参与权时，向管理代理人支付总额足够 的额外款项）经 同意，采取其他补偿行动，包括提供资金Howmet 和管理代理人，违约贷款人先前申请但未提供资金 的贷款中适用的按比例份额（适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(x) 全额支付和偿还该违约贷款人当时欠管理代理人、发行人和其他贷款人的所有还款负债 （及其应计利息）和 (y)) 收购（并酌情提供）其所有贷款的全部可计息部分并参与信用证 。尽管有上述规定，如果根据适用法律对任何违约贷款人的任何权利转让在不遵守本条款 (vi) 的规定的情况下生效，则该权益的受让人将被视为 为本协议的所有目的的违约贷款人，直到出现此类合规为止。
(c) (i) 未经任何借款人、管理代理人或任何发行人同意，任何贷款人均可向一个 或多家银行或其他实体（“参与者”）出售该贷款人在 本协议下的全部或部分权利和义务（包括其与承诺、贷款和信用证有关的全部或部分权利和义务）的参与权； 提供 (A) 该贷款人在本协议下的义务应保持不变，(B) 该贷款人应就此向本协议的其他各方承担全部责任 此类义务的履行以及 (C) 借款人、管理代理人、其他 贷款人和发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和 义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应规定 该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款 的任何修改、修改或豁免的唯一权利；前提是此类协议或文书可能规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第 10.08 (b) 节但书中描述的任何修改、修改或豁免影响此类参与者。 在不违反本节第 (c) (ii) 段的前提下，Howmet 同意，每位参与者都有权享受 2.12、2.14 和 2.18 节的福利，其范围与其作为贷款人并根据本节 第 (b) 段通过转让获得权益的程度相同。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像贷款人一样享受第 10.06 节的福利，前提是该参与者同意像贷款人一样受第 2.16 节的约束。
(ii) 参与者根据第 2.12、2.14 或 2.18 节获得的款项不得超过 适用贷款人因出售给该参与者而有权获得的款项，除非向该参与者出售 参与权是在获得 Howmet 事先书面同意的情况下向该参与者出售的，或者除非参与者成为参与者后法律的变更 尊重这种参与。
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(d) 任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的 债务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行 机构的债务而进行的任何质押或转让，而本第 10.04 节的其他规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 前提是没有此类质押或转让担保权益应免除贷款人在本协议下承担的任何义务 或替代任何此类义务作为本协议当事方的该贷款人的质押人或受让人。
(e) 任何发行人均可随时通过形式和实质内容令Howmet、管理代理人、该发行人和该贷款人满意的票据将其在本协议下的权利和义务转让给任何其他贷款人，但须遵守第 2.05 (c) 节中与 登记册中转让符号有关的规定。如果任何发行人因根据本 节进行的任何转让而不再是本协议项下的贷款人，则自终止生效之日起，该发行人根据第 2.22节签发信用证的义务将终止，该发行人只能是本协议规定的发行人 之前发行的未偿信用证。
(f) 除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则 Howmet 在向管理代理人、每位贷款人和每位发行人发出不少于 15 个工作日的通知后，可随时不时将任何全资子公司指定为借款 子公司：(i) Howmet 及其子公司均应执行并交付给行政 代理人 a 指定借款子公司，(ii) 该子公司应遵守第 4.04 节，因此 (A) 这种 子公司应成为本协议的一方，并应拥有本协议规定的借款子公司的权利和义务，(B) 该子公司的义务 应成为借款子公司义务的一部分，Howmet 根据本协议第八条 提供的担保应与适用于其他借款子公司债务（如果有）的范围相同（ 任何此类指定发生的日期被称为 “指定日期”）。根据本款 第一句发出通知后，如果指定此类借款子公司使管理代理人或任何贷款人有义务 在 尚无必要信息的情况下遵守 “了解你的客户”、反洗钱法律法规或类似的身份识别程序，Howmet 应在行政代理人或 任何贷款人的要求下立即提供此类文件或其他证据正如行政部门合理要求的那样代理人或任何贷款人 要求管理代理人或此类贷款人（如适用）遵守 “了解你的客户”、反洗钱和 其他适用的法律和法规，包括但不限于根据31 C.F.R. §1010.230（关于实益所有权的证明）构成 “法律实体客户” 的任何借款子公司。
(g) 如果 Howmet 根据本协议将任何非根据美国 或其任何州法律组建的子公司指定为借款子公司，则任何贷款人均可在通知行政代理人和 Howmet 后，通过让该贷款人的关联公司 担任该借款子公司的贷款来履行其承诺（在向该 借贷子公司提供的贷款范围内，该贷款人应为无论出于何种目的，都被视为具有 pro tanto根据 本第 10.04 节的规定，向该关联公司分配了此类贷款）。收到此类通知后，管理代理人应根据第 10.04 (b) (v) 条和第 2.05 (b) 节在登记册中记录相关信息 。
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(h) 在收到 Howmet 或行政代理人关于豪迈打算将 全资子公司指定为借款子公司的通知后，在可行的情况下，在收到此类通知后的五个工作日内， 对于根据美国以外的司法管辖区或其政治分支机构的法律组建的借款子公司，任何贷款人或发行人不得合法地向其贷款、为其账户建立信贷和/或与之开展任何业务 借款子公司，应直接或通过上文 (g) 条规定的该贷款人的关联公司（每位此类贷款人，“抗议 贷款人”）以书面形式通知Howmet和行政代理人。对于每位抗议贷款人，Howmet 应在该借款子公司有权根据本协议借款之日或之前生效，即 (i) 通知行政 代理人和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺，对于任何抗议贷款人是发行人， 该发行人根据本协议签发信用证的承诺将终止；前提是该抗议贷款人 应已收到相当于其贷款未偿本金的款项和/或受让人（在未偿还本金和 应计利息和费用的范围内）、Howmet 或相关借款子公司（如果是所有其他金额）的偿还义务、应计利息 、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项，或 (ii) 取消其在本协议下将此类子公司指定为 “借款子公司” 的请求。
第 10.05 节。费用； 赔偿。(a) 借款人同意向行政代理人、辛迪加代理人、共同文档 代理人和每位安排人支付或偿还每位此类人员的每种 类型和性质的合理和有据可查的自付费用和支出（包括行政代理人律师 Weil、Gotshal & Manges LLP 的合理费用、开支和支出）以及纪录片每个此类人员因以下任何一项而产生的税款和其他费用：(i) 管理代理人的谈判或执行任何贷款文件，(ii) 本协议的准备、谈判、执行或解释 （包括满足或试图满足第四条规定的任何条件）、任何贷款文件 或与之相关的任何提案信或承诺书，或根据本协议发放贷款，(iii) 本协议和贷款的持续管理 ，包括与之相关的律师咨询尊重管理人员 代理在本协议下的权利和责任以及根据其他贷款文件，(iv) 保护、收取或执行 任何义务或执行任何贷款文件，(v) 以任何方式启动、辩护或干预与债务、本协议或任何其他贷款文件有关的任何法庭诉讼，(vi) 回应和准备向行政代理人送达或证词的出示文件的任何传票或请求 或在每起案件中，行政代理人 被传唤作证的其他诉讼，涉及义务、本协议或任何其他贷款文件或 (vii) 任何修订、 同意、豁免、转让、重述或任何贷款文件的补充，或其编制、谈判和执行。
(b) 借款人还同意根据要求向行政代理人以及每位贷款人和发行人支付或偿还与 以下任何一项有关的所有 自付费用和开支，包括合理的律师费（每个适用司法管辖区应限于一名主要律师和一名 当地律师）：（i）在强制执行中任何贷款文件或义务，或行使或执行因以下事件而获得的任何其他权利或补救措施 违约，(ii) 与下述信贷安排的任何再融资或重组 有关，以 “解决” 的性质或与 Howmet 或任何其他借款人的任何破产或破产程序有关，(iii) 在任何与债务有关的法律诉讼中启动、辩护或干预任何诉讼，或提交申请、投诉、 答复、动议或其他诉状，任何借款人各自的 子公司，以及与本协议或任何其他贷款所设想的交易有关或由此产生的交易文件或 (iv) 在上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何诉讼或程序（破产或其他程序）中提出 任何其他诉讼或程序。
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(c) 借款人同意使行政代理人、每位贷款人、每位发行人、银团代理人、共同文档 代理人、每位安排人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、 律师和代表（均为 “赔偿人”）免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、负债 和开支的侵害（包括但不限于合理的律师费用和开支 (应限于一名主要律师 和一名当地律师)行政代理人、辛迪加代理人、共同文件代理人、 任何贷款人或任何发行人的每个适用司法管辖区的律师，除非行政代理人合理地认为，由于实际或潜在的利益冲突，代表所有此类受赔偿人 不合适，在这种情况下，应允许为 此类受影响的受赔偿人）增设一名律师，不管是共同还是几个向任何受赔偿人（包括与 有关或与任何受保人有关的索赔或裁决）调查、诉讼或诉讼或准备与之相关的任何辩护），在每种情况下 ，由本协议、其他贷款文件或任何实际或拟议使用本协议产生的或与之相关或由此引起的理由 ，除非在具有管辖权的 法院作出的最终、不可上诉的判决中认定此类索赔、损害、损失、责任或费用该受偿人或其任何高管、 董事、员工的重大过失或故意不当行为造成的代理人。就本节 中的赔偿所适用的调查、诉讼或其他程序而言，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由 Howmet、任何其他 借款人或其各自的董事、证券持有人或债权人、受偿人或任何其他人或受偿人提起，无论所考虑的交易是否是 通过本协议完成。
(d) 无论是管理代理人、任何贷款人、发行人、银团代理、共同文件代理人、安排人，还是他们各自的任何 关联公司，或其各自的任何高管、董事、员工、代理人、顾问、律师和代表（均为 “贷款人相关方”）均不对 Howmet、任何其他借款人 或任何其他借款人 承担任何责任（无论是合同、侵权行为还是其他方面）其各自的证券持有人或债权人参与本协议所设想的交易或与本协议所设想的交易有关的债权人，但 责任由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定，该判决是由 该贷款人关联方的重大过失或故意不当行为造成的。但是，在任何情况下，任何贷款人相关方均不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损失（包括但不限于任何利润损失、 业务损失或预期储蓄损失）承担任何责任 。每位借款人特此放弃、解除并同意（各自代表自己并代表其子公司） 不就任何此类索赔提起诉讼，要求赔偿任何特殊、间接、相应或惩罚性损失，无论是否应计损失，也不论 是否已知或怀疑存在对其有利的损失。
(e) 本第 10.05 节的 条款以及根据本协议向任何受偿人或 贷款人相关方提供的任何其他赔偿或其他保护 (i) 无论本协议的期限到期 、本协议所设想的交易的完成、全部债务的偿还、 的无效或不可执行，都应保持有效和完全有效本协议的任何条款或条款，或由 管理代理人或贷款人或贷款人或其代表进行的任何调查，以及 (ii)根据本协议或任何其他贷款文件，向在提出此类索赔时受偿人或 贷款人相关方的任何人的利益投保。管理代理人、每位贷款人和每位发行人同意 尽商业上合理的努力，将根据本节 10.05 节提出的任何赔偿或其他保护索赔迅速通知Howmet；但是，前提是该人未能交付任何此类通知均不得解除 Howmet 或 任何其他借款人在本第 10.05 节下的义务。根据本第 10.05 节到期的所有款项均应根据书面要求支付 ，但应遵守此处 规定的合理性和文件要求。
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第 10.06 节。抵消权。 如果违约事件已经发生并且仍在继续，特此授权每位贷款人和每位发行人随时不时 在法律允许的最大范围内，抵消和使用该贷款人或该发行人或其关联公司在任何时候持有的任何和所有存款（普通或特殊存款、定期存款或活期存款、临时 或最终存款）以及该贷款人或该发行人或其关联公司欠信贷的其他债务 或任何借款人的账户，以抵消该借款人的任何和所有义务（或者，对于 Howmet 而言，是 中的任何一项该贷款人或该发行人根据本协议承担的任何借款人（现在或将来）的义务，不管 该贷款人或该发行人是否应根据本协议或其他方式提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。 每位贷款人和每位发行人在本节下的权利是该贷款人或该发行人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充；但是，前提是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵消权 ，则按照 的规定，所有如此抵消的金额将立即支付给管理代理人，供进一步申请第 2.23 节，而且，在支付此类款项之前，该违约贷款人将与其其他基金分开， 被视为持有为管理代理人、发行人和贷款人的利益而信托以及 (ii) 违约贷款人将立即向管理代理人提供 一份声明，合理详细地描述该违约贷款人对其行使此类抵消权的 所欠的义务。每位贷款人同意在 该贷款人或其关联公司提出任何此类抵消和申请后立即通知Howmet；但是，前提是未能发出此类通知不会影响此类抵消 和申请的有效性。每位贷款人根据本第 10.06 节享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括 其他抵消权）的补充。
第 10.07 节。适用的 法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖， 不考虑其中任何需要适用任何其他司法管辖区法律的冲突法原则。
第 10.08 节。豁免；修正。 (a) 管理代理人、任何贷款人或任何发行人未能或延迟行使本协议下的任何权力或权利，都不得作为放弃任何此类权利或权力，或者放弃或停止执行此类权利或权力的步骤 ，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。管理代理人、贷款人和发行人在本协议下的权利 和补救措施是累积性的，并不排斥他们本应拥有的任何权利或 补救措施。除非下文 (b) 段允许，否则对本协议任何条款的放弃或对任何借款人退出本协议任何条款的同意 在任何情况下均不生效，然后此类放弃或同意仅在特定情况下和出于给定目的有效 。在任何情况下，对任何借款人的通知或要求均不得使该借款人有权获得任何进一步的通知，也不得赋予该借款人或任何其他借款人在类似或其他情况下发出通知或要求的权利。
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(b) 除非根据借款人和所需贷款人签订的书面协议 ，否则不得放弃、修改或修改 本协议或本协议的任何条款；但是，任何此类协议均不得 (i) 减少 本金还款日期或任何贷款利息支付日期或 固定支付日期的到期日任何贷款费，或免除或原谅任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的 利率，而无需受影响的每位贷款人的事先书面同意，(ii) 在未经任何贷款人事先书面同意的情况下变更或延长承诺或 减少该贷款人的贷款费，(iii) 免除任何借款人偿还欠该贷款人的任何贷款或报销义务本金（付款或 预付款除外）的义务，（iv）修改或修改第 2.15、2.16、 节的规定、第八条的规定、本节的规定或“必需贷款人” 的定义，未经 每位贷款人事先书面同意，(v) 在未经管理代理人事先书面同意的情况下修改、修改或以其他方式影响管理代理人 的权利或职责，或 (vi) 未经发行人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响发行人根据第 2.22 条享有的权利或 义务。每个贷款人、每个发行人及其每个 受让人都应受本节授权的任何豁免、同意、修正或修改的约束。尽管此处有任何相反之处，但在贷款人是违约贷款人的期间，在适用法律允许的最大范围内， 该贷款人无权就本协议下的修正案和豁免进行投票，在确定所需贷款人还是 所有贷款人时，根据要求将该贷款人的承诺和未偿贷款 或其他信贷延期考虑在内，已批准任何此类修正或豁免（“所需贷款人” 的定义 将在此期间自动被视为相应修改）；前提是，任何会增加或延长该违约贷款人承诺期限的修正或 豁免，延长本协议下欠该违约贷款人的 本金或利息的固定支付日期，减少欠该 违约贷款人的任何债务的本金，减少任何欠款的金额、利率或利息金额向该违约贷款人或根据本协议应向该违约贷款人支付的任何 费用，或修改本但书的条款，需要获得该违约 贷款人的同意。
第 10.09 节。利率 限制。尽管此处有任何相反的规定，但如果适用的利率，以及根据适用法律被视为利息的所有费用和 费用（统称为 “费用”），如本协议或任何贷款人签订的任何 其他文件中的规定，或任何贷款人以其他方式签订的合同、收取、收取、收取或保留的费用， 均应超过可能签订的最高合法利率（“最高利率”），由该 贷款人根据适用法律收取、收取、接收或保留的利率应付给该贷款人的利息以及应付给该贷款人的所有费用， 应限于最高利率。
第 10.10 节。完整协议。 本协议及与本协议相关的任何费用安排构成双方之间与本协议标的 相关的完整合同。双方先前就本协议标的达成的任何协议均被本协议及与之相关的费用 安排所取代。
第 10.11 节。放弃 陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就由本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起的 陪审团审判的任何权利。本协议的每一方 (a) 证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (b) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使它和本协议的其他各方 签订本协议（如适用） 10.11。
第 10.12 节。可分割性。 如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法或不可执行， 此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害 。双方应努力通过真诚的谈判，用 有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，这些条款的经济影响尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
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第 10.13 节。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方应构成原件，但所有这些协议加在一起只能构成一份合同，并应按照第 10.03 节的规定生效。 “交付”、“执行”、“执行”、“已签署”、“签名” 等词语，以及与本协议或任何其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件以及本协议或由此设想的 交易（包括但不限于任何利息选择申请或任何贷款文件的任何修改、同意、 豁免、转让、重述或补充）相关的 字样被视为包括电子签名、转让条款的 电子匹配以及电子平台上的合同订立经行政代理人批准，或 以电子形式保存记录，每种记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动 签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和全国商业联邦电子签名法》、纽约 《州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子签名和记录法》的类似州法律交易 法案。
第 10.14 节。标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅为便于参考，不属于本协议 的一部分，也不会影响本协议的解释，也不会在解释本协议时予以考虑。
第 10.15 节。管辖权， 同意送达程序。(a) 本协议各方特此不可撤销和无条件地将自己及其财产置于 纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权， 或承认或执行任何判决，以及本协议各方特此不可撤销和无条件地同意 所有与任何此类诉讼有关的索赔或诉讼将在纽约州该法院审理和裁决，或在 法律允许的范围内，由该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的 ，并且可以通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议中的任何内容均不影响 任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款人 或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。
(b) 本协议各方在此不可撤销和无条件地在法律和有效的最大范围内放弃其现在或以后对纽约州或联邦法院因本 协议而产生或与本 协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何 异议。本协议各方特此在法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的辩护。
(c) 本协议的各方不可撤销地同意按照第 10.01 节通知中规定的方式送达文件。 本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程的权利。
(d) 在 本协议任何一方拥有或此后可能有权就其 诉讼、任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、 辅助执行的扣押还是其他方式）提出任何豁免（无论是主权还是其他豁免）的范围内，该方特此放弃其在本协议下的 义务和任何 义务方面的此类豁免在适用法律允许的最大范围内的其他贷款文件，并且在不限制上述内容的普遍性的前提下，同意本第 10.15 (d) 节规定的豁免应在 1976 年《外国主权豁免法》（经修订的以及任何后续的 立法）允许的最大范围内生效 ，并且就其目的而言，是不可撤销的。
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第 10.16 节。货币兑换 。(a) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议下以一种货币 应付的款项兑换成另一种货币，则本协议双方在最大限度内同意，在合法和有效的范围内，使用的汇率 应是行政代理人可以在纽约市用 这种其他货币购买第一种货币的汇率，在作出最终判决之日之前的工作日。
(b) 尽管根据本协议的适用条款（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，每个借款人就其应付给管理代理人、任何贷款人或任何发行人的任何此类款项的义务应仅解除给 在行政代理人或该贷款人或发行人（视具体情况而定）收到任何款项后的营业日内如果裁定以判决货币到期，行政代理人或此类贷款人或发行人（视情况而定）可以根据正常的银行程序使用判决货币购买协议货币。如果以这种方式购买的协议货币的金额 低于任何 借款人最初以协议货币向管理代理人或任何贷款人或发行人应付的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务向管理代理人或该贷款人或发行人（视情况而定）赔偿此类损失。如果以这种方式购买的协议货币 的金额大于最初以该货币应付给管理代理人或任何贷款人或发行人的金额，则行政 代理人或该贷款人或发行人（视情况而定）同意将任何超额的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权这样做的任何其他人 ）。
第 10.17 节。国家安全 法律。(a) 每位贷款人和每位发行人特此通知每位借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub III 标题 III.L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“该法”），必须获取、验证和记录识别该借款人的信息 ，这些信息包括该借款人的姓名和地址以及其他允许 该贷款人根据该法识别该借款人的信息。
(b) 尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人或发行人均不得将其在本协议下的权利和义务， 或出售其在本协议下的权利和/或义务中的参与权，或将其在本协议下的权利和/或义务中的参与权转让给 (i) 被列入美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 维护的任何其他类似名单上的任何人外国资产管制处根据任何授权法规、行政命令或条例，或 (ii) (A) 中包含的任何授权法规、行政命令或条例《古巴资产管制条例》第 31 C.F.R. Part 515 或 (B) 中定义的 “指定国民” 一词，根据第 66 号联邦政府第 13224 号行政命令第 1 (a)、1 (b)、1 (c) 或 1 (d) 条指定。Reg. 49079（2001 年 9 月 25 日发布）或根据任何相关的授权立法或任何其他类似的行政命令进行类似指定。
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第 10.18 节。保密。 每个贷款人、每个发行人、管理代理人、银团代理人、共同文件代理人和每位安排人同意 尽一切合理努力，根据该人的惯例 对其根据本协议获得的信息和其他贷款文件（Howmet 或其任何关联公司公开的 信息除外）保密，并同意除了（a) 向该人各自的关联公司以及 其各自的员工、代表，服务提供商和代理人正在或预计将参与评估与本协议所设想的交易有关的此类信息 ，并被告知 此类信息的机密性质，(b) 如果此类信息目前或以后可以从 Howmet、其他借款人或任何顾问、代理人、雇员或其他代表以外的来源获得 } 在每种自称是这样的案例中，(c) 在披露的范围内法律、法规或司法命令 要求或银行监管机构或审计师要求或要求，(d) 实际或潜在的受让人、参与者和批准的基金、第 10.04 节所述的 受让人、与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生品交易 的任何直接或间接合同对手以及他们各自的法律或财务顾问，在每种情况下 此类受让人指示参与者、批准的基金、受赠方或交易对手遵守并促使他们遵守顾问 遵守本第 10.18 节的规定或其他至少与本节 10.18 的规定一样严格的规定，在任何评级机构要求时，前提是，在进行任何此类披露之前，这种 评级机构应以书面形式承诺对从行政部门收到的与 Howmet 或 其他借款人有关的任何机密信息保密代理人、银团代理人或共同文件代理人、 安排人、任何贷款人或任何发行人，(f) 与根据本协议或任何 其他贷款文件行使任何补救措施有关的披露，以及 (g) 任何政府机构或其代表或 全国保险专员协会或根据法律或司法程序要求或要求的披露。不管 本协议中有任何其他规定，管理代理人特此同意，借款人（及其各自的高管、董事、 员工、会计师、律师和其他顾问）可以向任何和所有人披露该融资机制的美国 税收待遇和美国税收结构以及此处设想的交易以及任何种类的所有材料 （包括意见和其他税收分析）向其提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关。
第 10.19 节。豁免现有信贷协议下的 通知期。特此免除《现有信贷协议》关于就终止现有信贷协议中定义的 “总承诺” 提供事先书面通知 的要求。
第 10.20 节。确认 并同意受影响的金融机构进行救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何 其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响的 金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果该责任是无抵押的，都可能受适用清算机构的减记权和 转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
(a) 适用清算机构对本协议下产生的任何此类负债 使用任何减记和转换权， 作为受影响金融机构的任何此类负债；以及
(b) 任何 行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分 减少或取消任何此类负债；
(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、 其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具 ，以代替本协议或任何其他贷款文件下任何此类责任的任何权利； 或者
(iii) 与行使适用决议 机构的减记权和转换权有关的 此类责任条款的变更。
83
第 10.21 节。没有信托责任 。管理代理人、银团代理人、每个贷款人、每个发行人及其各自的关联公司（就本段而言，统称为 ，“贷款人”）的经济利益可能与任何借款人、 其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。每位借款人同意，贷款文件或其他内容中的任何内容都不会被视为在任何贷款人与任何借款人 其股东或其关联公司之间建立 的咨询、信托或代理关系或信托或其他隐含责任。每位借款人承认并同意 (i) 贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其下的权利和补救措施）是贷款人与借款人之间的独立商业交易 ，以及 (ii) 与此有关以及与之相关的流程， (x) 没有贷款人承担过咨询或受托人对任何借款人、其股东或其关联公司对本协议所设想的交易（或行使与之相关的权利或补救措施）或由此产生的流程（无论贷款人是否已经、正在或将就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议） 或对任何借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及 (y) 每位贷款人 仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人的代理人或信托人，其管理层、股东、债权人或任何其他人。每个 借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问， 它有责任对此类交易及其过程做出自己的独立判断。每位借款人 同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程向该借款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对该借款人负有信托或类似的责任。
第 10.22 节。修订 和重述。(a) 在截止日期，本 协议应全面修订和重述现有信贷协议，(i) 除本协议以外的任何贷款文件（包括任何 修正案、豁免或同意）中所有提及现有信贷协议的内容均应视为指经修订和重述的现有信贷协议，(ii) 所有 提及现有信贷的任何部分（或小节）任何贷款文件（但不在此处）中的协议应修改为 ， 作必要修改后，提及本协议的相应条款以及 (iii) 除非上下文另有规定，否则此处提及本协议（包括为了赔偿和报销费用）均应视为 指经修订和重述的现有信贷协议。本协议无意 构成，也不构成《现有信贷协议》规定的义务和负债（包括 义务）的更新或此类义务和负债的全部或任何部分的支付。
(b) 在截止日期及之后，(i) 现有信贷协议不具有进一步的效力和效力，除非经过修订和 在此重述，除非是为了证据 (A) 借款人或任何借款子公司承担了 所定义的义务（无论这些义务在截止日期是否视情况而定），(B) 的陈述和保证借款人或任何借款子公司在截止日期之前以及 (C) 根据该行为或疏忽 执行或要求执行的任何作为或不作为截止日期之前的现有信贷协议（包括在截止日期之前未能遵守 该现有信贷协议中包含的契约）和（ii）本协议的条款和条件，应适用于根据现有信贷协议、根据该协议发行的票据以及根据该协议签发的任何信用证（定义见其中定义）产生的所有债务。
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(c) 除非任何贷款文件中有明确规定，否则本协议 (i) 不得纠正任何违反现有信贷协议 的行为或在本协议签订之日之前存在的任何 “违约” 或 “违约事件”；(ii) 仅限于书面形式 ，并不同意对任何贷款文件的任何条款或条件进行任何其他修改，每项修改均应完全有效 和效果。
(d) 每位借款人、任何借款子公司和作为第八条担保人的Howmet特此承认 并同意，在本修正案生效后，在截止日期及之后，其作为当事方的贷款文件下的所有各自义务和负债 都将得到重申，并保持全部效力和效力。
[签名页面如下]
85
自上述第一天和第一年起，本协议双方已使 本协议由各自的授权官员正式执行，以昭信守。
| HOWMET 航空航天公司 | ||
| 来自： | /s/ 保罗·迈伦 | |
| 姓名： | 保罗·迈伦 | |
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 花旗银行， N.A.，单独作为贷款人、发行人和行政代理人 | ||
| 来自： | //迈克尔·冯德里斯卡 | |
| 姓名： | 迈克尔·冯德里斯卡 | |
| 标题： | 副总统 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 摩根大通 北卡罗来纳州大通银行，作为贷款人和发行人 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·申德 | |
| 姓名： | 詹姆斯申德 | |
| 标题： | 执行主任 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 蒙特利尔银行 ，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 帕特里克·哈特威格 | |
| 姓名： | 帕特里克·哈特威格 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 法国巴黎银行，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/Karim Remtoula | |
| 姓名： | Karim Remtoula | |
| 标题： | 导演 | |
| 来自： | /s/ Valentin Detry | |
| 姓名： | Valentin Detry | |
| 标题： | 副总统 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 第五三银行，全国协会， 作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/Lindsay Bossong | |
| 姓名： | Lindsay Bossong | |
| 标题： | 导演 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 美国高盛银行，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 乔纳森·德沃金 | |
| 姓名： | 乔纳森·德沃金斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 三井住友银行， 作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 田敏晓 | |
| 姓名： | 田敏晓 | |
| 标题： | 导演 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 北卡罗来纳州道明银行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/Steve Levi | |
| 姓名： | 史蒂夫·列维 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| TRUIST BANK，作为贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯蒂安·雅各布森 | |
| 姓名： | 克里斯蒂安·雅各布森 | |
| 标题： | 导演 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 作为贷款人的北卡罗来纳州公民银行 | ||
| 来自： | /s/ A. Paul Dawley | |
| 姓名： | A. Paul Dawley | |
| 标题： | SVP | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| 三菱日联银行有限公司，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 理查德·费拉拉 | |
| 姓名： | 理查德·费拉拉 | |
| 标题： | 副总统 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| PNC 银行，全国协会，作为 贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Joseph mcElHinny | |
| 姓名： | 约瑟夫·麦克尔辛尼 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
| INTESA SANPAOLO，S.P.A.，纽约 分行，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Alessandro Toigo | |
| 姓名： | 亚历山德罗·托伊戈 | |
| 标题： | 企业服务台主管 | |
| 来自： | /s/ Neil Derfler | |
| 姓名： | Neil Derfler | |
| 标题： | 全球关系经理 | |
[第二次修订和重述 五年循环信贷协议的签名页]
附表 2.01 (a)
转到信贷协议
贷款人和承诺
| 贷款人 | 承诺 | |||
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | $ | 94,000,000 | ||
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州 | $ | 94,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行 | $ | 79,000,000 | ||
| 法国巴黎银行 | $ | 79,000,000 | ||
| 第五三银行，全国协会 | $ | 79,000,000 | ||
| 美国高盛银行 | $ | 79,000,000 | ||
| 摩根士丹利银行，N.A. | $ | 79,000,000 | ||
| 三井住友银行株式会社 | $ | 79,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州道明银行 | $ | 79,000,000 | ||
| 信托银行 | $ | 79,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州公民银行 | $ | 50,000,000 | ||
| 三菱日联银行有限公司 | $ | 50,000,000 | ||
| PNC 银行、全国协会 | $ | 50,000,000 | ||
| Intesa Sanpaolo S.p.A.，纽约分公司 | $ | 30,000,000 | ||
| 总计 | $ | 1,000,000,000 | ||
附表 2.01 (b)
TO 信贷协议
发卡人和信用证承诺
| 发行人 | 承诺 | |||
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | $ | 200,000,000 | ||
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州 | $ | 200,000,000 | ||
信贷协议附表 3.08
诉讼
没有。
附表 6.01 (a)
现有留置权
| 实体 | 区域 | LIEN 类型 | 净额 LIEN AMT（美元） |
的描述 抵押品 |
安全的 派对 |
| L3926 RTI CLARO-LAVAL | 北美 | 抵押贷款/租赁 | 90,500 | 牧野弹药装备 | 通用电气资本 |
| L0671 三河保险公司（Howmet Aerospace Inc.） | 北美 | 抵押品 | 13,581,121.16 | Three Rivers目前将其在道明财富管理持有的部分投资证券资产作为道明银行发行的银行信用证的抵押品。计算方法是将未偿还的LOC总额除以80％。如生效日向银行报告的那样。（生效日期的原始金额——25,945,681.25） | 道明银行 |
| L0671 三河保险公司（Howmet Aerospace Inc.） | 北美 | 抵押品 | - | Three Rivers目前将其在道明财富管理持有的部分投资证券资产作为道明银行发行的银行信用证的抵押品。计算方法是将未偿还的LOC总额除以80％。在生效日期之后进行了调整。（没有剩余金额，因为净留置权金额低于上述生效日期看到的原始金额） | 道明银行 |
| 13,671,621.16 |