根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-271527​

招股说明书

联合家园集团有限公司

二次发售
最多21,544,588股A类普通股
2028年到期的8000万美元高级可转换本票

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东，包括其许可受让人、受让人、质押人和其他权益继承人(统称为“出售股东”)不时要约和转售最多21,544,588股A类普通股，每股面值0.0001美元的联合家园集团(“公司”和f/k/a Diamondhead Holdings Corp.，或“DHHC”)，包括(I)根据本公司、Great Southern Home，Inc.、南卡罗来纳州一家公司(“GSH”)及若干投资者(“可转换票据投资者”)于2023年3月21日订立的票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募管道投资(“管道投资”)方式向出售股东发行最多744,588股A类普通股(“管道投资”)，及(Ii)最多20,800,000股透过转换一系列四张优先可换股期票(“票据”)而可发行的A类普通股(“票据”)。根据本招股说明书登记的A类普通股数目代表根据票据条款可发行的A类普通股的最高数目，包括支付截至2028年3月30日(“到期日”)的票据利息，厘定为犹如已发行票据按每股A类普通股5.00美元的转换价悉数转换。在票据转换时可发行的20,800,000股登记在册的A类普通股中，16,000,000股A类普通股可根据票据本金的转换发行，而4,800,000股A类普通股可根据票据期限内应计权益的转换发行。

本招股说明书亦与发售债券的股东本身不时作出的发售及出售有关。债券的发行日期为2023年3月30日(“发行日”)，债券发行后首四个年度的年利率为15%(15.0%)。利率由债券发行日期起计，每年加息1%(1.0%)。债券到期，债券的全部未付本金及未付应计利息将于发行日(即2028年3月30日)五周年(下称“到期日”)时支付。每份票据(或票据的任何部分)均可按持有人的选择权于业务合并截止日期2024年3月30日(“合并周年日”)一周年后至该票据到期日为止的任何时间转换为A类普通股，每股价格相等于合并周年日前连续三十(30)日(该三十日期间，“衡量期间”)每股A类普通股价值加权平均交易价的80%，底价为5.00美元，最高价格为每股10.00美元。换股价格会根据附注所载的若干企业活动作出惯常调整。如果发生任何此类事件，转换时可发行的A类普通股数量可能高于初始转换价格所隐含的数量。本公司可于到期日前六十(60)日前的任何时间赎回债券，方法是支付赎回时尚未偿还的所有本金及利息，外加一笔额外款项，以补偿可转换票据投资者提早偿还的款项。票据也可在2023年3月30日两周年后由本公司选择转换，但前提是在该两周年之后的特定期间内，A类普通股的交易价格等于或高于每股13.50美元。有关票据的进一步说明，请参阅“私人配售票据”一节。

根据吾等、GSH和可转换票据投资者之间的票据购买协议，我们正在登记可于票据转换后发行的A类普通股、与PIPE投资有关而向可转换票据投资者发行的A类普通股，以及票据本身(统称为“可登记证券”)，以供回售。本行登记本招股说明书所涵盖的可登记证券，并不代表出售股东会出售在此登记的任何可登记证券。出售股票的股东可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销其全部或部分可登记证券。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售可登记证券的更多信息。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售可登记证券中获得任何收益。有关票据购买协议所考虑的交易的说明，请参阅“票据私募”部分，有关出售股东的更多信息，请参阅“出售股东”一节。

出售股东将决定他们向公开市场出售本注册声明所涵盖证券的时间、定价和费率。虽然某些出售股票的股东可能会获得基于我们A类普通股当前交易价格的正回报率，但公众投资者可能不会因为我们A类普通股的购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。即使在本招股说明书的日期，交易价格明显低于公司的首次公开募股价格或市场价格，出售股票的股东仍有动力出售其证券，因为他们购买证券的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。PIPE投资的总金额为75,000,000美元，作为交换，可转换票据投资者获得本金总额为80,000,000美元的票据和744,588股A类普通股。可转换票据投资者并无为A类普通股支付额外代价。根据A类普通股于2023年7月7日的收市价，即每股10.54美元，并假设出售股东回售(I)在PIPE Investment收购的全部744,588股A类普通股，(Ii)所有20,800,000股可于转换票据时发行的A类普通股，并在本招股说明书所包含的登记说明书上登记，出售股东可从转售该等股份的总收益约2.271亿美元。与PIPE投资相关而向可转换票据投资者发行的744,588股股票是为交换可转换票据投资者同意参与可转换票据发行而发行的，每股价值5.00美元，根据A类普通股在2023年7月7日的收盘价，这将为出售股东带来约410万美元的收益。于转换债券时可发行的20,800,000股A类普通股将按根据债券条款厘定的转换价格发行，该价格将不低于每股5.00美元及不超过每股10.00美元。假设中间价转换价格为每股7.50美元，根据A类普通股在2023年7月7日的收盘价，出售股东将获得约6320万美元的收益。

本公司A类普通股及公募认股权证(以下简称“认股权证”)于“纳斯达克”资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码分别为“UHG”及“UHGWW”。2023年7月7日，我们A类普通股的收盘价为每股10.54美元，我们的公募认股权证的收盘价为每股0.59美元。

假设没有行使认股权证和没有转换票据，根据本招股说明书，出售股东提供转售的A类普通股约占截至2023年7月7日已发行的A类普通股总数的67%。此外，我们已经同时提交了一份S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-271515号)(“权证S-1”)的登记声明，以登记首次发行最多11,591,664股A类普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可根据公募认股权证(“公募认股权证”)的行使而发行的A类普通股(“公募认股权证”)，可按每股11.5美元的价格行使；及(Ii)可按每股11.50美元价格行使的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可发行最多2,966,664股A类普通股，以及(I)421,000股以非公开发售方式发行的A类普通股，(Ii)2,966,664股可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售认股权证。根据认股权证S-1登记供回售的A类普通股，包括最多(I)421,100股以非公开发售方式发行的A类普通股，及(Ii)2,966,664股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股，占截至2023年7月7日已发行的A类普通股总数约23.6%，假设并无行使任何公募认股权证，亦无转换任何票据。假设所有公开认股权证及私募认股权证均已行使，而S-1认股权证及认股权证均已行使，则于本注册说明书及认股权证登记待回售的总金额约占截至2023年7月7日已发行的A类普通股总数的57%。出售根据本招股说明书和认股权证S-1登记进行潜在转售的所有A类普通股，或市场认为可能发生此类出售，可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

我们是《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

请参阅本招股说明书第8页开始的标题为“风险因素”的部分，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年7月31日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售这些证券的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书涉及出售股东不时发售及转售最多21,544,588股A类普通股，包括(I)向PIPE Investment中的出售股东发行744,588股A类普通股，及(Ii)于转换票据时可发行最多20,800,000股A类普通股。本招股说明书亦与出售债券的股东不时作出的发售有关。我们将不会收到根据本招股说明书出售A类普通股或票据的任何收益。

除本招股说明书中包含的信息外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

于2023年3月30日(“截止日期”)，本公司根据本公司、南卡罗来纳州公司及本公司全资附属公司赫斯提亚合并子公司(“合并子公司”)及南卡罗来纳州大南方住宅公司(“GSH”)之间于2022年9月10日订立的若干业务合并协议完成先前公布的业务合并。根据业务合并协议的条款，合并附属公司与GSH合并并并入GSH(“业务合并”)，GSH作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。于结算日，并与结业(“结业”)有关，本公司更名为“United Home Group，Inc.”。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“联合家园集团”、“UHG”、“我们”及类似术语均指联合家园集团。

 

II

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“展望”、“预测”、“可能”、“预测”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并后业务增长和管理盈利增长能力等因素的影响；

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•

我们在业务合并后的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

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•

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划；

​

•

我们商业模式的实施、市场接受度和成功；

​

•

我们的市场机会和该市场的潜在增长；

​

•

利率和注销利率走势；

​

•

我们成功实施增长战略、收购或投资的能力；

​

•

住宅建筑、地块开发和金融服务行业内的竞争状况；

​

•

政府法规和环境问题对我们的住宅建设和土地开发业务的影响；

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•

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；

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•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

​

•

信贷和公共资本市场紧缩，这可能会限制我们获得资本的能力，并增加我们的资本成本；以及

​

•

我们的业务、扩展计划和机会

​

这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大相径庭。以下因素等可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

任何法律程序的结果；

​

 

III

 

•

我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并后业务增长和管理盈利增长能力等因素的影响；

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•

适用法律或法规的变更；

​

•

我们执行业务模式的能力，包括我们在新市场的运营是否成功，以及我们向更多新市场扩张的能力；

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•

住宅建筑业放缓或我们市场人口增长率的变化；

​

•

信贷市场和更广泛的金融市场的波动和不确定性；

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•

抵押贷款融资条款或可获得性中断或我们市场丧失抵押品赎回权的数量增加；

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•

土地开发和住房建设中使用的劳动力、土地或原材料短缺或价格上涨，包括贸易政策的变化；

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•

自然灾害、恶劣天气条件或其他我们无法控制的事件导致土地开发或房屋建设延误；

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•

我们有能力继续利用我们的轻资产运营战略；

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•

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们合并财务报表的可靠性；

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•

维持我们的证券在纳斯达克或任何其他交易所上市的能力；以及

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•

我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响。

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鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

iv

 

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”和“摘要风险因素”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景产生不利影响。

与UHG业务相关的风险

UHG的长期增长取决于其从关联土地开发公司收购已开发地块的能力，这些公司包括Land to Lot，LLC，GS Jacobs Creek，LLC和PC Land Development Co.，LLC(统称为“土地开发关联公司”)或其他卖家，以及此类卖家成功识别和获得理想的住宅建设地块的能力。若未能成功物色及取得合意的地块作住宅发展之用，可能会对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。

UHG的长期增长取决于其持续以优惠条款从土地开发关联公司或其他卖家手中收购已开发地块的能力。UHG还取决于这些实体能否成功识别和获得有吸引力的地块，用于以合理的价格建设UHG的独栋住宅，并以符合UHG已开发地块标准的方式开发此类地块。此外，由于UHG采用轻资产商业模式，与直接拥有地块相比，它获得的住房建设地块可能更少、吸引力更低，比如一些不在轻资产模式下运营的竞争对手。

获得用于新建独户住宅的地块的能力可能受到以下因素的不利影响：地块总体供应的变化、土地卖家以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获取地块的融资可用性、分区和其他市场条件，并且不能保证特高集团将继续获得足够的地块供应。如果由于这些因素或任何其他原因，适合开发独栋住宅的地块供应受到限制，UHG的增长能力可能会受到显著限制，UHG建造和销售的房屋数量可能会下降，这可能会对其销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大负面影响。在一定程度上，如果UHG无法及时以合理的价格购买已开发的地块，UHG的房屋销售收入和运营业绩可能受到负面影响。

如果当前市场的住宅建筑业出现下滑，UHG的地理集中度可能会对其业务或财务业绩产生实质性的不利影响。

UHG目前在南卡罗来纳州建造和销售住房，在佐治亚州的业务规模较小。UHG的业务战略专注于这些关键市场的独栋住宅和联排住宅的设计、建设和销售。由于UHG预计其业务将集中在美国东南部，该地区或对该地区至关重要的特定行业或就业部门的长期经济低迷可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对UHG的影响比其他业务更加多元化的住宅建筑商大得不成比例。

信贷和资本市场的紧缩可能会限制UHG获得融资的能力，并增加其资本成本。

在过去的经济和楼市低迷期间，信贷市场收紧并减少了一些以前可供UHG使用的流动性来源。因此，在此期间，UHG主要依靠手头的现金来满足营运资金需求和偿还未偿债务。未来可能还会有类似的时期，金融市场动荡将增加UHG的成本

 

8

 

资本或限制UHG进入债务市场或获得银行融资的能力。在此期间，UHG手头可能没有足够的现金来满足其营运资金需求和偿还未偿债务。

住宅建筑业是资本密集型行业，需要大量前期支出才能获得地块并开始建造住宅。不能保证UHG运营产生的现金、根据其当前信贷协议或项目级融资安排产生的借款或在资本市场交易中筹集的资金足以为UHG的项目提供资金或以其他方式为其流动性需求提供资金。如果UHG未来的运营现金流和其他资本资源不足以为其项目提供资金或以其他方式为其流动性需求提供资金，它可能会被迫：

•

减少或推迟业务活动、批次收购和资本支出；

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•

出售资产；

​

•

获得额外的债务或股权资本；或

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•

到期或到期前对其全部或部分债务进行重组或再融资。

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这些替代措施可能不会成功，UHG可能无法及时或以令人满意的条件完成这些替代措施中的任何一项。此外，UHG现有债务的条款可能会限制其寻求这些替代方案的能力。此外，UHG可能会不时以项目级融资的形式寻求额外资本。举债资金的可获得性，特别是用于建筑融资的资金，可能会在全国范围内大大减少，贷款界可能会要求借款人在新贷款和延长现有贷款的情况下，增加对项目的投资。任何融资短缺或成本增加或第三方不愿参与合资企业，都可能对建筑活动产生不利影响。为计划的建设支出获得足够资本方面的任何困难都可能导致项目延误，任何此类延误都可能导致成本增加，并可能对UHG的销售以及未来的运营业绩和现金流产生不利影响。

与UHG正在开发的地块相关的风险可能对其业务或财务业绩产生不利影响。

在控制、拥有和建造已完工地块的过程中存在固有的风险，房屋库存风险对于UHG的房屋建设活动来说是实质性的。如果住房需求下降，UHG可能无法在一些目标社区建造和销售有利可图的住房，而且它可能无法完全收回其拥有或签约购买的一些地块的成本。此外，由于市场状况的变化，UHG的完工地块和房屋库存的市值可能会大幅波动。因此，它在购买合同下控制的地块的押金可能会面临风险，因为它为管理库存风险而采取的措施，包括其轻资产地块运营战略，可能不足以使业务免受库存价值大幅下降的影响，它可能不得不以较低的利润率出售房屋，或者对其地块进行创纪录的库存减值费用。

由于房地产投资的流动性相对较差，UHG根据不断变化的经济、金融和投资条件迅速以合理价格出售一处或多处房产的能力可能有限，它可能被迫长期持有非创收房产。UHG无法预测是否能够以其设定的价格或条款出售任何物业，也无法预测潜在买家提出的任何价格或其他条款是否可以接受，也无法预测找到自愿买家并完成物业销售所需的时间长度。经济或住宅建筑业状况的显著恶化可能会导致大量的库存减值费用。如果UHG不能成功地或在预期的时间范围内发展其社区，其运营结果可能会受到不利影响。

由于UHG的大多数客户都为购买住房提供资金，抵押贷款的条款和可用性可能会影响对住房的需求和完成购买的能力，这可能会对UHG产生实质性和不利的影响。

UHG的绝大多数客户通过提供抵押融资的贷款人为他们的购房融资。利率上升、抵押贷款融资减少、获得某些抵押贷款计划的机会减少、更高的首付要求或每月抵押贷款成本增加，这些都是

 

9

 

其他因素，可能会导致对UHG住房和抵押贷款的需求减少。过去几十年，抵押贷款利率总体上呈下降趋势，并在2020年夏天达到历史低点，这使得UHG出售的房屋更容易负担得起。然而，最近抵押贷款利率突然攀升，UHG无法预测它们是会继续攀升、保持在当前水平，还是会下降。如果抵押贷款利率继续保持在当前水平或进一步攀升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，因此，UHG的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

信贷供应的减少和信贷成本的增加对购房者获得或偿还抵押贷款债务的能力产生了不利影响。入门级和首次购房者是UHG新房需求的主要来源。与其他潜在购房者相比，初级购房者通常更受融资可获得性的影响。此外，UHG的许多潜在购房者必须出售现有房屋，才能从UHG手中购买住房。潜在购房者必须出售现有住房才能购买新住房的情况下，抵押贷款成本的增加、抵押贷款的缺乏和/或监管改革可能会阻止潜在购房者现有住房的买家获得抵押贷款，这将导致UHG的大量潜在客户无法购买新住房。类似的风险也适用于那些正在等待交付房屋、目前处于积压状态的购房者。房屋建筑商的成功取决于潜在购房者获得购房抵押贷款的能力。如果UHG的客户(或其客户现有房屋的潜在买家)无法获得合适的融资，UHG的销售和运营业绩可能会受到不利影响，其证券价格可能会下跌。

联邦政府通过其对联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)的托管，以及其对贷款人通过联邦住房管理局(FHA)和退伍军人管理局(VA)发起的抵押贷款的保险，在支持抵押贷款方面发挥了重要作用。这两家公司都购买由抵押贷款机构发起的住房抵押贷款和抵押贷款支持证券。FHA承保的抵押贷款通常信用要求较低，是出售UHG房屋的重要资金来源。抵押贷款二级市场继续主要青睐由房利美、房地美或金利美支持的证券，UHG认为这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的利率，可能会因联邦政府削减或停止与抵押贷款相关的计划或政策而受到不利影响。此外，FHA可能会继续实施更严格的贷款资格标准，提高最低首付要求，征收更高的抵押贷款保险费和其他成本，或限制其承保的抵押贷款数量。由于联邦预算赤字，美国财政部可能无法在目前的水平上继续支持房利美、房地美、联邦住房管理局和退伍军人管理局的抵押贷款相关活动，或者可能大幅修改联邦政府参与和支持住宅抵押贷款市场的规定。由于Fannie Mae、Freddie Mac、FHA和VA支持的抵押贷款融资的可用性是营销和销售UHG许多房屋的重要因素，因此此类政府支持融资的任何限制、限制或变化都可能减少UHG的房屋销售，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

UHG房屋取消率的提高可能会对其房屋销售收入和毛利润产生负面影响。

UHG的积压反映了与购房者就尚未交付的房屋签订的销售合同。UHG从购房者那里收到了大部分积压房屋的押金，如果购房者未能履行销售合同规定的义务，UHG通常有权保留押金，但有某些例外，包括州和当地法律、购房者无法出售其当前住房，或者在某些情况下，购房者无法获得适当的融资。房屋订单取消对已关闭房屋数量、净新屋订单、房屋销售收入和运营结果以及积压房屋数量产生负面影响。取消购房订单的原因有很多，包括房屋市场价值下降或升值缓慢、可供购买的房屋供应增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升、购房者无法出售现有住房、购房者无法获得合适的融资(包括提供足够的首付)以及经济状况的不利变化。

 

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近几个月来，整个市场的取消率一直在上升。UHG取消国内订单的数量增加，可能会对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生负面影响。

税法改革增加了拥有住房的税后成本，可能会阻止潜在客户购买UHG的住房，并对其业务或财务业绩产生不利影响。

联邦所得税法的变化可能会影响对新房的需求。拥有住房的重大费用，包括抵押贷款利息和房地产税，历来是个人在美国联邦政府，在某些情况下是州所得税的可扣除费用，受现行税法和政策的各种限制。减税和2018年1月1日生效的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)包括对这些所得税减免施加重大限制的条款。例如，房地产税和州地方所得税(或代替所得税的销售)现在每年的扣除额通常限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押贷款利息的扣除通常只适用于新抵押贷款的前750,000美元，不再有房屋净值贷款利息的联邦扣除。如果美国联邦政府或州政府进一步修改所得税法，进一步取消或大幅限制这些所得税减免，那么对于许多潜在客户来说，拥有一套新房的税后成本将进一步增加。由此产生的损失或减少这些历史上可用的房主税收减免已经并可能进一步降低人们对住房所有权的可负担性，从而降低对新房的需求和销售价格，包括UHG建造的新房。此外，地方政府当局因联邦和州政府资金减少或为资助学校或道路改善等地方举措而提高财产税税率或向开发商收取费用，或增加保险费，可能会对潜在客户获得融资的能力或他们购买新房的意愿产生不利影响，并可能对UHG的业务和财务业绩产生不利影响。

UHG不能保证其增长战略将取得成功，或不会使其面临更多风险或对其业务或财务业绩造成其他负面后果。

UHG打算通过执行其增长战略来实现其主要业务目标，这些战略包括继续利用关键的宏观住房趋势，利用核心市场的强劲增长，进行增值合并和收购，建立有计划的建租合作伙伴关系，以及确定辅助收入增长机会，所有这些都在本招股说明书的“业务”部分进行了详细讨论。尽管UHG在过去有过增长的记录和显著的成就，但这并不能保证UHG将继续成功地表现。

UHG采用轻资产地块收购战略，专注于独栋住宅和联排住宅的设计、建设和销售，并将利用土地开发附属公司处理土地收购和开发，以实现利润最大化和增强其获得资本的渠道。有关更多信息，请参阅此处的“Business - 土地收购战略和发展流程”。UHG历史上没有在这种结构下运营，由于土地开发对住房建设和销售至关重要，这一措施可能会对其运营结果产生不利影响。

UHG打算利用其已证明的运营经验来扩大其在现有市场的市场份额，并抓住机会向新市场扩张，在这些市场中，它发现了强劲的经济和人口趋势，为建造满足其利润和回报目标的住房提供了机会。这些战略决策可能不会推进其业务战略，不会提供令人满意的投资回报，也不会提供任何其他预期收益。此外，任何这些增长和扩张计划的执行和整合都可能不会成功，可能需要大量的时间和资源，这将分散管理层对其他业务的注意力。这些举措中的任何一项都可能使UHG承担尽职调查过程中未发现的重大责任，并可能导致诉讼。如果这些举措低于预期或不成功，UHG可能会产生大量费用或注销库存、其他资产或无形资产，如商誉和公司品牌，这将对UHG的业务和财务业绩产生不利影响。

 

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UHG可能无法完成或成功整合任何潜在的未来收购，或在实现每次此类收购的预期收益方面遇到挑战。

UHG可能会不时评估可能的收购，其中一些可能是实质性的。如果不能成功整合，未来潜在的收购可能会对UHG的现有业务构成重大风险。这些收购将对UHG的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，并造成运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。此外，UHG可能无法成功为其收购的任何业务融资或整合。此外，任何收购的整合都可能转移管理层从UHG核心业务上获得的时间和资源，并扰乱其运营。此外，即使UHG成功整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节约也可能无法实现，导致UHG从此类交易中获得的收益低于预期。UHG可能会将时间和金钱花在不会增加收入的项目上。此外，在进行收购时，UHG可能不可能对被收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于做出决定的时间限制和其他因素。UHG可能会对收购时未预见到的额外债务或义务负责。只要UHG以现金支付收购的收购价，这样的收购就会减少其现金储备，而如果收购的收购价是用UHG的股票支付的，这样的收购可能会稀释UHG的股东。只要UHG用债务产生的收益支付收购的收购价，这样的收购将增加UHG的负债水平，并可能对其流动性产生负面影响，并限制其运营。此外，如果收购的收购价格是以未来财务业绩的盈利形式支付的，UHG在一段时间内不会完全实现这种收购的成功，因为它是与卖家分享的。上述所有风险都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果找不到合适的分包商，可能会对UHG的服务标准产生重大不利影响。

UHG几乎所有的建筑工作都是由第三方分包商完成的，UHG作为总承包商。因此，UHG的建设时间和质量取决于其分包商的可用性和技能。美国过去七年来艰难的经营环境导致了一些分包商的业务失败，并可能导致进一步的失败。此外，美国住宅建设水平的下降导致一些熟练的工匠离开该行业，转而从事其他行业的工作。UHG与任何分包商没有长期的合同承诺，也不能保证技术熟练的分包商将继续以合理的价格在UHG开展业务的地区提供服务。

未来，UHG与之接触的某些分包商可能由工会代表，或受制于集体谈判安排，这些安排要求支付高于住宅建筑工地正常预期的现行工资。涉及UHG任何分包商的罢工或其他停工也可能使其难以留住建筑工程的分包商。此外，工会活动可能导致UHG支付更高的成本来留住其分包商。无法及时以合理成本与技术熟练的分包商签订合同，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

UHG可能会因其分包商违反劳动法而要求雇主承担连带责任的努力受到不利影响。

虽然分包商独立于根据正常管理惯例和住宅建筑业内的贸易合同和分包合同与其签约的房屋建筑商，但如果监管机构将分包商的员工重新归类为房屋建筑商的雇员，UHG可能会对其分包商的工资、工时和其他与雇佣相关的责任负责，这可能会对其运营和业务或财务业绩产生不利影响。

如果UHG不遵守、不能遵守或被指控没有遵守有关其对独立承包商的分类和补偿做法的适用法律、规则和法规，UHG可能会遭受重大财务损害和声誉损失。

UHG保留各种独立承包商和分包商。对于这些独立承包商，UHG受美国国税局关于独立承包商的法规和适用的州法律指南的约束

 

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承包商分类。这些条例和准则须经司法和机关解释，可确定独立承包人分类不适用于任何以独立承包人为特征的销售代理商、供应商或任何其他实体。此外，如果独立承包人分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，UHG可能需要修改其对这种独立承包人的补偿和福利结构，包括支付额外的补偿或报销费用。

不能保证立法、司法、行政或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规做出解释，从而改变目前被描述为与我们有业务往来的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。关于这种分类的潜在变化，如果有的话，可能会对UHG的运营模式产生重大影响。此外，如果UHG无法将与此类增加的成本相对应的价格上涨转嫁给客户，与任何此类潜在变化相关的成本可能会对UHG的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，UHG可能会招致巨额成本、罚款和损害，包括拖欠工资、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以应对未来对其雇佣分类或补偿做法的挑战。

UHG需要获得履约保证金和其他政府批准，如果无法获得，可能会对其运营业绩和现金流产生不利影响。

UHG经常被要求提供担保保证金，以确保其履行或履行建设合同、开发协议和其他安排下的义务。其获得担保债券的能力主要取决于其信用评级、财务状况、过去的表现和其他因素，包括担保市场的容量和担保债券发行人的承销做法。获得担保债券的能力也可能受到保险公司为建设和开发活动发行履约保证金的意愿的影响。此外，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加现金保证金或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果UHG在需要时无法获得担保债券，或者如果它被要求就其当前或未来的债券或取代债券提供信用增强，其运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

UHG可能遭受未投保的损失或超过保险限额的重大损失，对其业务或财务业绩造成不利影响。

{br]未来可能会发生重大损失或超过保险赔偿金额的负债。UHG可能遭受财产和债务的有形损害，导致保险可能无法完全补偿的损失。此外，某些类型的风险，如人身伤害索赔，可能或将来可能不能投保或在经济上不能投保，或者目前或将来不在其保险单的承保范围内。针对建筑缺陷、产品责任以及董事和高级职员索赔的保险成本很高，其运营的保险成本可能会上升，免赔额和扣除额可能会增加，保险的可获得性可能会减少。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，UHG可能遭受财务损失或损失投资于受影响财产的资本以及该财产的预期未来收入。此外，它可能有责任修复损坏或履行未投保风险造成的债务，还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。未来可能会发生重大损失或超过保险金额的负债。

在美国，针对建筑缺陷提供的一般责任保险的承保范围和可用性目前是有限的，而且成本很高。因此，越来越多的UHG在美国的分包商可能无法获得保险。如果UHG不能有效地从其分包商或其保险公司收回建筑缺陷责任和辩护成本，或者如果它有自我保险的责任，它可能会遭受损失。覆盖范围可能会受到进一步限制，成本甚至会变得更高。这种情况可能会对UHG的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出现不利的裁决，UHG将面临诉讼和其他法律程序，这些诉讼和法律程序可能会损害其业务。

[br}UHG不时参与诉讼和其他法律程序，涉及其在正常业务过程中运营产生的索赔。UHG目前正在接受某些法律程序。

 

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诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。这些或其他诉讼或法律程序可能会对UHG以其预期的方式开展业务的能力产生实质性影响，或者在出现不利裁决时对UHG产生不利影响。

与UHG业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

在住宅建筑行业运营会带来某些固有的健康和安全风险，而建筑工地本身就是危险的。由于健康和安全法规的要求以及UHG开展的项目数量，健康和安全表现对其所有业务领域的成功至关重要。任何不符合健康和安全表现的行为可能会导致不遵守相关法规要求的处罚或诉讼，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。此类失败可能产生重大负面宣传，并对其声誉、其与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系以及其赢得新业务的能力产生相应影响，进而可能对其业务、前景、流动资金、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

相对于UHG房屋的拟议销售价格，评估估值方面的困难可能会迫使UHG降低其待售房屋的价格。

UHG的房屋销售可能需要在成交前对每套房屋的价值进行评估。评估是对房产市场价值的专业判断，基于各种市场因素。如果UHG对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，UHG可能会被迫降低房屋的销售价格以完成出售。这些评估问题可能会对UHG的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产价值的波动可能需要UHG减记其房地产资产的账面价值。

住宅建筑业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，UHG可能被要求根据GAAP减记其房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

UHG可能无法有效地与住宅建筑行业的竞争对手竞争。

UHG在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在其运营的每个市场上都面临着来自许多其他住宅建筑商的竞争。此外，进入该行业的门槛相对较低。UHG与众多大型国家和地区住宅建筑公司以及规模较小的当地住宅建筑商和土地开发商竞争，尤其是在购房者、理想的地块、融资、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等方面。这些竞争对手可能会独立开发土地和建造比UHG的产品优越或基本相似的住房和单元。竞争加剧可能会损害UHG的业务，因为它可能会阻止UHG获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍其市场份额的扩大，并导致其增加销售激励措施并降低价格。如果UHG无法在其市场上有效竞争，其业务可能会比竞争对手不成比例地下滑，其运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

UHG可能在某些全国性和地区性的大型住宅建筑竞争对手方面处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比UHG更加多元化，因为这些竞争对手可能更有能力承受未来房地产市场的任何地区性低迷。UHG与许多大型国家和地区住宅建筑商直接竞争，这些公司可能比UHG拥有更长的运营历史和更多的财务和运营资源。其中许多竞争对手还与UHG运营市场的分包商和供应商有着长期的合作关系。这可能会使竞争对手在以更低的价格获得材料和劳动力、营销其产品方面具有优势

 

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并让他们的房屋以更快的速度和更优惠的价格交付给客户。这场竞争可能会降低UHG的市场份额，并限制其按计划扩大业务的能力。

UHG的抵押贷款经纪合资公司可能无法在这一领域有效竞争。

UHG将通过参与其合资的抵押贷款经纪公司HomeOwner Mortgage参与抵押贷款的经纪业务，该公司最近成立，并经纪为UHG的住房销售提供资金的贷款。房主抵押贷款的竞争对手包括抵押贷款经纪人和贷款人，包括国家、地区和地方抵押贷款经纪人、银行和其他金融机构。其中一些竞争对手受到的政府监管较少，比房主抵押贷款获得资本的机会更大，其中一些可能会以不同的标准运营。这些竞争对手可能会向潜在客户提供比房主抵押贷款更广泛或更具吸引力的融资和其他产品和服务。出于这些原因，房主抵押贷款，因此UHG，可能无法在抵押贷款银行业务中有效竞争。

房主抵押贷款可能会受到政府监管变化的不利影响。

政府对抵押贷款经纪人和贷款人监管的变化可能会对房主抵押贷款的财务业绩产生不利影响，进而可能对UHG的业务产生不利影响。房主按揭受制于众多联邦、州和地方法律和法规，其中除其他外包括：禁止歧视和制定承保准则；要求对潜在借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；确定最高贷款额；禁止掠夺性贷款做法；以及规范将业务转介给附属实体。

抵押贷款的监管环境复杂且不断变化，导致该行业的审计、审查和调查数量增加。2008年楼市低迷导致金融服务业的监管框架发生了许多变化。最近，作为对新冠肺炎的回应，联邦机构、州政府和私人贷款人正在根据要求，通过暂停丧失抵押品赎回权和放宽还款期限等方式，积极向住房市场的借款人提供救济。这些救济措施是暂时的，但这些变化和其他变化可能会被纳入当前的监管框架。任何变化或新的法规都可能导致更严格的合规标准，这可能会对UHG的财务状况和运营结果以及市场对其业务的看法产生不利影响。此外，如果房主Mortgage出于任何原因无法在未来安排抵押贷款，其客户可能会遇到严重的抵押贷款融资问题，这可能会对UHG的住房建设业务产生负面影响。

UHG的业务和财务业绩可能会受到严重通胀、更高利率或通货紧缩的不利影响。

通胀可能会增加超高集团运营业务所需的地块、材料和劳动力成本，从而对超重集团产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对住房负担能力产生了负面影响，从而进一步减少了需求。在高通胀的环境下，根据行业和其他经济状况，UHG可能无法将房价提高到足以跟上通胀率的水平，这可能会降低其利润率。此外，在高通胀环境下，其资金、劳动力和材料成本可能会上升，其现金资源的购买力可能会下降，这可能会对其业务或财务业绩产生不利影响。

另一种情况是，严重的通货紧缩可能会导致整体支出和借款水平下降。这可能导致经济状况恶化，包括失业率上升。通缩还可能导致UHG的库存价值下降，或使现有房屋价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有房屋的供应。如果油价大幅下跌，对能源行业有重大敞口的市场的经济状况可能会减弱。这些因素，或其他增加显著通缩风险的因素，可能会对UHG的业务或财务业绩产生负面影响。

 

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负面宣传可能会影响UHG的经营业绩，并可能影响其股价。

与UHG的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、经营业绩或前景相关的不利媒体可能会影响其股价和业务表现，无论媒体报道的准确性或不准确性。UHG在维护、延伸和扩大其品牌形象方面的成功取决于其适应快速变化的媒体环境的能力。博客、网站或时事通讯等社交媒体上的负面宣传或负面评论可能会损害经营业绩，因为消费者可能会避开收到负面报道或负面评论的品牌。负面宣传可能会导致经营业绩下降，从而导致其证券价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

重大流行病或大流行等公共卫生问题可能对UHG的业务或财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众对健康风险认知的传染病暴发，包括新冠肺炎大流行。为了回应世界卫生组织宣布的新冠肺炎大流行，联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施了各种限制，要求在一段时间内关闭非必要的业务。在UHG运营的所有城市，住宅建设和金融服务被视为关键基础设施的一部分，UHG能够继续在这些市场开展住房建设业务。UHG实施了业务规程，以遵守联邦、州和地方政府机构要求的社会距离和其他健康和安全标准，并考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。

UHG遇到了一些供应链问题，导致与新冠肺炎相关的发货延迟。截至本招股说明书发布之日，UHG的项目正在按期进行，UHG预计运营不会受到新冠肺炎疫情的实质性影响。UHG在2021年或2022年还没有经历过新冠肺炎对其收入的重大影响，但它可能会在2023年和未来经历隔离、市场低迷以及与疫情相关的消费者行为变化的影响。新冠肺炎疫情或类似的大流行可能在多大程度上影响超高频的业务、运营结果、流动性和财务状况，将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括此类疫情的最终地理传播；病毒的严重性；爆发的持续时间；旅行限制的实施和持续时间；受影响国家、州和市政当局实施的企业关闭；疫苗的实施、推出和效力；以及可能出现的关于病毒严重程度和控制其影响的行动的任何新信息。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响UHG的业务、财务业绩或股价。

近年来，公共话语和投资界越来越关注与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的公司活动。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，以及促进使用节能建筑材料。如果未能遵守投资者或客户不断变化的期望和标准，或者如果UHG被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，也可能对UHG的业务造成声誉损害，并可能对UHG产生重大不利影响。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级系统，以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对UHG及其行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对UHG的股价以及资金的获取和成本产生负面影响。

 

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信息系统中断或安全漏洞可能会对UHG产生不利影响。

UHG依靠会计、财务和运营管理信息系统进行运营。这些系统或与UHG有业务往来的附属公司和其他第三方的系统出现任何中断，都可能对UHG开展业务的能力产生不利影响。UHG的计算机系统容易受到停电、黑客的计算机攻击、病毒、灾难、硬件和软件故障以及其人员或第三方服务提供商违反数据安全协议的破坏或中断。如果UHG在涉及与客户或供应商互动的信息技术系统中经历一段时间的严重中断，可能会导致销售和客户的损失，以及大量的增量成本，这可能会对其业务产生不利影响。

此外，信息系统或数据的任何安全漏洞都可能导致专有、个人和机密信息被挪用或未经授权泄露，包括与员工、交易对手和客户有关的信息，这可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大法律和财务风险、其声誉受损以及对其安全措施失去信心，这可能会损害其业务。尽管UHG过去没有经历过网络安全事件，但不能保证未来的网络安全事件不会对UHG的业务或运营产生实质性影响。

UHG的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国法律法规的约束。

作为UHG正常业务活动的一部分，UHG收集和存储某些信息，包括特定于购房者、客户、员工、供应商和供应商的信息。UHG可能会与第三方分享其中的一些信息，这些第三方帮助UHG在某些方面的业务。围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。监管数据隐私和未经授权披露机密信息的法律法规带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高UHG的成本。UHG未能或被认为未能遵守适用的数据保护法可能会导致政府实体或其他人对UHG提起诉讼或采取行动，使UHG面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求UHG改变其业务做法，增加合规成本和复杂性，并对UHG业务产生不利影响。如上所述，UHG还可能发生网络事件或攻击，而网络事件或攻击本身可能导致违反这些法律。此外，如果UHG收购了一家违反或不遵守适用数据保护法的公司，UHG可能会因此招致重大责任和处罚。

战争或恐怖主义行为可能会严重损害UHG的业务。

战争行为、美国与任何外国势力之间的任何敌对行动的爆发或升级或恐怖主义行为可能会对美国经济或UHG所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，这可能会增加建筑成本，影响就业增长和消费者信心，或导致UHG无法预见的经济变化。这些事件中的每一项都可能减少对UHG房屋的需求，并对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与住宅建筑业相关的风险

住宅建筑业是周期性的，受到总体经济、房地产或其他可能对UHG的业务或财务业绩产生不利影响的条件变化的影响。

住宅住宅建筑业是高度周期性的，可能会受到UHG无法控制的当地和总体经济状况变化的显著影响，包括以下方面的变化：

•

建筑和永久抵押贷款的供应情况；

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•

在超重集团经营的市场上可开发土地的供应情况；

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•

建材和家电供应；

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•

总体消费者信心、收入和支出，特别是潜在购房者的信心、收入和支出；

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•

就业、就业和个人收入增长水平，以及家庭债务收入比水平；

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•

购房者的融资渠道和成本；

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•

私人和联邦抵押贷款融资计划以及联邦、州和地方对与购房相关的贷款做法的监管；

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•

短期和长期利率；

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联邦和州所得税规定，包括抵扣抵押贷款利息支付的规定；

​

•

房地产税；

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通货膨胀；

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•

现有房主以他们可以接受的价格出售现有房屋的能力；

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•

人口增长和其他人口变化(包括移民水平和城市和郊区移民趋势)对住房的需求；

​

•

新的或现有的住房和新住房的其他替代住房的供应，如公寓、丧失抵押品赎回权的住房、投资者持有的待售住房以及其他现有的住宅和租赁财产；

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•

购房者身心健康；

​

•

恶劣天气、自然灾害、其他灾害和其他环境条件可能会推迟我们的房屋交付和/或增加UHG的成本；

​

•

人口趋势；以及

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•

美国和全球金融体系和信贷市场，包括股市和信贷市场的波动。

​

这些总体和局部经济状况的不利变化或整体经济的低迷将对UHG的业务和财务业绩产生负面影响。这些经济状况的变化对UHG的一些地区或市场的影响可能会比其他地区或市场更大。如果不利条件影响到UHG服务的更大市场，它们对UHG的影响可能比对其他住宅建筑公司的影响大得不成比例。此外，UHG的一个重要客户群包括第一次和第二次搬家的买家，他们经常在与出售现有房屋相关的意外情况下购买房屋，因此将受到转售市场低迷的影响。此外，UHG还与转售或“以前拥有”的本土市场竞争。这些买家在经济不景气时期出售房屋所面临的困难可能会对UHG的销售产生不利影响，此外，在此期间，UHG可能需要降低销售价格，并为买家提供更大的激励措施来竞争销售，这可能会降低其利润率。

过去，联邦政府的财政和贸易政策以及经济刺激行动在金融市场造成了不确定性，并导致利率波动，这影响了企业和消费者的行为，特别是在房地产行业。影响利率的货币政策行动或财政政策行动以及与税收、支出水平或借款限额有关的新立法，以及与这些行动相关的政治辩论、冲突和妥协，都可能对金融市场和消费者信心产生负面影响。此类事件可能会损害美国经济和房地产市场，进而可能对UHG业务的经营业绩产生不利影响。

天气条件和自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和强降水或长时间降水，都可能损害UHG的业务。这些可能会推迟UHG的房屋建设和房屋关闭，对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，或者损坏在建房屋。UHG运营所在州的气候和地质经历了最近的自然灾害，出现不利天气或自然灾害的风险增加。

任何上述经济、房地产或其他条件的不利变化都可能导致潜在客户不太愿意或没有能力购买UHG的房屋。未来，UHG的定价和产品

 

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战略也可能受到市场状况的限制。UHG可能无法改变其住房供应的组合，降低其建造住房的成本，以更低的价格提供住房，或者以其他方式令人满意地应对不断变化的市场状况，而不会对其利润和回报产生不利影响。此外，如果购房者由于上述任何因素而不履行合同，积压的房屋销售合同的取消可能会增加。

房屋建筑在正常业务过程中可能会受到房屋保修和建筑缺陷索赔的影响，对分包商的依赖使UHG等建筑商面临可能对业务或财务业绩产生不利影响的监管风险。

UHG在其住宅建设业务的正常过程中会受到房屋保修和建筑缺陷索赔的约束。UHG依靠分包商进行房屋的实际建造，在许多情况下，还需要挑选和获取建筑材料。尽管UHG对建造过程进行了详细的规范和监测，但其分包商在建造房屋时偶尔不能达到足够的质量标准。当UHG发现这些问题时，它会根据其保修义务进行修复。此外，UHG还受到建筑缺陷索赔的影响，在法律系统中辩护和解决这些索赔可能代价高昂。保修和建筑缺陷问题也可能导致媒体和互联网上的负面宣传，这可能会损害UHG的声誉，并对其出售房屋的能力产生不利影响。

基于UHG在过去几年中售出的大量房屋，其与保修和建筑缺陷索赔相关的潜在债务是巨大的。因此，UHG维持产品责任保险，并寻求从分包商那里获得赔偿和保险证书，涵盖与其工艺和材料相关的索赔。UHG根据其在其市场的历史经验，以及对与所建房屋类型相关的质量风险的判断，为其销售的房屋建立保修和其他准备金。由于这些事项固有的不确定性，UHG无法保证其保险范围、其分包商安排及其准备金将足以处理其未来的所有保修和建筑缺陷索赔。合同赔偿可能很难对分包商强制执行，有些类型的索赔可能不在保险范围内，或者可能超过适用的承保范围。此外，建筑缺陷产品责任保险的承保范围和可获得性有限且成本高昂。不能保证覆盖范围不会受到进一步限制或变得更加昂贵。如果解决未来保修和建筑缺陷索赔的成本超过UHG的估计，其财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

供应短缺和其他与收购地块、建材和熟练劳动力相关的风险可能会增加UHG的成本，并延误交货，对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。

住宅建筑业不时经历重大困难，这些困难可能会影响建设成本或时间，包括：

•

在潜在客户想要居住的地点，难以以负担得起的价格获得适合住宅建设的地块；

​

•

合格分包商和熟练劳动力短缺；

​

•

依赖当地可能资金不足的分包商、制造商、分销商和土地开发商；

​

•

材料短缺；以及

​

•

材料成本大幅上涨，特别是木材、石膏板和水泥的价格上涨，这些都是住宅建筑成本的重要组成部分。

​

这些地块、劳动力和材料短缺在住房需求旺盛时期或UHG运营地区遭遇自然灾害对现有住宅和商业建筑产生重大影响的时期可能更加严重。在短缺或高通胀时期，劳动力和材料成本也可能增加。此外，对用于建造和交付UHG住宅的进口材料和货物(包括钢、铝和木材)征收或增加的关税、关税和/或贸易限制，可能会提高这些物品或用这些物品制造的产品的成本。这些因素可能会导致施工延误或造成超高压。

 

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将产生更多建造房屋的成本。如果未来一段时间新房需求水平大幅增加，住宅建筑业可用的住宅地块、劳动力和材料的短缺和成本上升的风险可能会增加。

政府法规和环境问题可能会增加成本，限制UHG住宅建设项目的可用性，并对其业务或财务业绩产生不利影响。

UHG受到广泛而复杂的法规的影响，这些法规影响到住宅建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。未完全许可和批准的项目可能会因政府规定而在某些特定领域出现周期性延误、改变用途、集约度较低的开发或取消开发。超重天然气也可能会受到周期性的延误，或可能完全被禁止在某些社区发展，原因是暂停建设或未来可能实施的“缓慢增长”或“不增长”举措。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定超高压发电在获得批准之前必须满足的条件，如果获得批准的话。UHG须由这些当局决定是否有足够的供水或排污设施、道路或其他当地服务。许多市场的政府当局没有实施增长或增长控制举措。新的住房开发项目也可能需要对学校、公园、街道和其他公共设施进行各种评估。其中任何一项都可能限制、推迟或增加房屋建设成本。UHG不时收到南卡罗来纳州劳工、许可和规章部、专业和职业许可司、调查和执法办公室(“LLR”)的投诉通知。当UHG客户联系LLR，抱怨工作不合格或其他标准或违反法规时，就会出现这些投诉。目前有一起针对UHG的LLR问题悬而未决；然而，UHG已对此做出回应，并与客户合作，努力解决他们的担忧。UHG相信这件事将被驳回和了结。

UHG还必须遵守许多与健康、安全、劳工标准和环境保护有关的地方、州和联邦法律法规。环境法的影响取决于建筑工地或毗邻物业的先前用途，在供应较少的地区，未开发土地或可取替代方案较少的地区，环境法律的影响可能更大。这些问题可能会导致延误，可能会导致超高压产生大量合规、补救、缓解和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的开发和住房建设活动。政府机构还定期对开发商和住宅建筑商的商业行为进行审计、审查或调查，以确保遵守这些法律法规，这可能会导致UHG产生成本或对其业务造成其他严重干扰。

根据各种环境法，房地产的现任或前任业主以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理危险或有毒物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方承担相关损害的责任，包括身体伤害，以及此类当事人与污染有关的调查或清理费用。如果清理不能去除所有受关注的污染物，或者不能解决甲烷等自然发生的情况，则可以在建造房屋的过程中安装缓解系统。一些购房者可能不想购买带有缓解系统的住房。

旨在减少温室气体排放或潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低UHG的利润率，并对其运营结果产生不利影响。

UHG实际建造房屋所依赖的分包商还受到大量地方、州和联邦法律法规的约束，包括涉及不在UHG控制范围内的事项的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有适用的法律，UHG可能会遭受声誉损害，并可能面临可能的责任，这两种情况中的一种或两种都可能对其业务或财务业绩产生不利影响。

自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本、导致项目延误和减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对特高集团产生实质性的不利影响。

UHG的房屋建设业务位于许多易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、

 

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洪水、丛林大火、野火、长时间降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害。例如，UHG在东南部一些受到恶劣天气条件和飓风不利影响的地点开展业务。上述任何事件的发生都可能损害UHG的地块和项目，导致UHG项目延迟完成，降低消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，任何这些都可能影响UHG的销售和盈利。除了直接损害UHG的地块或项目外，许多此类自然事件还可能破坏通往UHG资产的道路和高速公路，或影响UHG地块或项目的可取性，从而对UHG在这些地区销售和销售房屋的能力造成不利影响，并可能增加住宅建设完工成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害、恶劣天气等不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。气候变化可能会使上述风险更频繁和更严重地发生，这可能会放大对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。

与UHG的融资和债务相关的风险

UHG有大量债务，可能会产生额外的债务。根据UHG的任何贷款协议或票据，发生额外债务或违约可能会影响UHG的财务健康状况及其筹集额外资本为其运营或潜在收购提供资金的能力。

截至2023年3月31日，UHG的合并债务约为1.759亿美元，由库存和设备担保。截至2023年3月31日，UHG债务工具下的借款加权平均利率为7.63%。UHG债务的金额和到期日可能对UHG的现金流和运营业绩产生重要影响。例如，UHG的偿债义务可能要求将相当大一部分来自运营的现金流用于偿还债务，并降低将现金流用于其他运营或投资目的的能力；限制根据业务或经济状况的变化进行调整的灵活性；以及限制为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或其他要求获得未来融资的能力。UHG债务融资的契约、限制或限制可能限制其计划或对市场或经济状况做出反应或满足资本需求的能力，或以其他方式限制其活动或业务计划，并对其为运营、收购、投资或战略联盟或其他资本需求融资或从事其他符合其利益的商业活动的能力造成不利影响。

UHG现有的融资协议包含限制UHG采取某些行动的能力的契约，未来UHG达成的融资安排可能也会包含这些契约。UHG与Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo Finance”)的循环信贷安排(“Wells Fargo Finance”)包含对UHG产生额外债务能力的重大限制。富国银行融资机制还包含肯定、负面和金融契约，包括(A)最低有形净值不低于(X)或7000万美元，(Y)不低于任何财政季度正合并收益的25%，以及(Z)从2023年6月30日起及之后向借款人贡献的100%新股本，(B)禁止任何财政季度杠杆率超过2.50至1.00的最高杠杆契约(从2024年第一季度开始降至2.25至1.00)，(C)任何财政季度的最低偿债覆盖率不得低于2.50至1.00；及。(D)在任何时候，最低流动资金数额均不少于15,000,000元，而无限制现金在任何时候均不少于7,500,000元。

如果UHG未能遵守其融资安排中的契诺、限制或限制，UHG将在此类融资安排下违约，其贷款人可以选择宣布未偿还金额到期和应付，并终止其承诺。违约还可能大大限制UHG的融资选择，这可能导致UHG削减其投资活动和/或处置资产，否则它不会选择这样做。此外，UHG未来获得的债务可能包含财务契约，限制其产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到某些水平以下以及向股东支付股息或以其他方式影响其经营政策的能力。如果UHG在一项或多项债务协议上违约，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能在2024年进一步延长富国银行融资机制，可能会对UHG满足其业务融资要求的能力产生重大不利影响。

富国银行已通知UHG，当未偿还本金余额于2024年7月9日到期并支付时，它将不会延长富国银行贷款。而UHG正在积极寻求更多的

 

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如果UHG无法以可接受的条件找到新的借款来源，则UHG将被要求通过出售大量资产、寻求额外的股权融资(这将导致股东的额外摊薄)或减少或推迟资本支出等行动偿还当前富国银行融资机制下的未偿还金额，任何这些行动都可能对UHG的运营和财务状况产生重大不利影响。如果UHG没有足够的资金，无法安排融资，其资产可能被取消抵押品赎回权，这可能对UHG的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，UHG的股价可能大幅下跌，UHG获得新投资的能力将受到限制，UHG的独立注册会计师事务所可能会对UHG继续经营的能力提出质疑。

偿还UHG的债务(包括票据)需要大量现金，而UHG可能没有足够的现金流来偿还巨额债务，这可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

UHG履行偿债义务(包括票据)的能力将在一定程度上取决于其未来的财务表现。未来的结果受本招股说明书和本文所包含的文件中所描述的风险和不确定性的影响。UHG的收入和收益随其服务市场的总体经济活动水平而变化。它的业务还受到金融、政治、商业等因素的影响，其中许多因素是它无法控制的。影响其产生现金能力的因素也可能影响其通过出售债务或股权、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变化可能会影响其偿债义务的成本，因为其循环信贷安排和抵押回购安排下的借款以浮动利率计息。

UHG的信贷安排、票据购买协议和票据包含限制UHG当前和未来运营的条款，特别是UHG应对变化或采取某些行动的能力。

UHG的信贷安排和票据包含许多限制性契约，这些契约对UHG施加了重大的运营和财务限制，并可能限制UHG从事可能符合UHG长期最佳利益的行为的能力，其中包括对UHG在某些情况下的能力的限制：

•

以对可转换票据投资者产生不利影响的方式更改UHG的管理文件或资本结构；

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•

招致或担保额外债务；

​

•

发行优先股；

​

•

对股本进行分红和其他分配，或赎回或回购股本；

​

•

修改、修改、补充现有股权激励计划或订立或采用新的股权激励计划；以及

​

•

就收购另一家企业或个人需要支付的对价超过该企业或个人上一年利息、税项、折旧和摊销前收益的400%的任何收购达成协议。

​

由于这些限制，UHG在如何开展业务方面将受到限制，可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。UHG未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。UHG不能保证它未来将能够继续遵守这些公约，如果UHG未能做到这一点，UHG将能够从贷款人或可转换票据投资者那里获得豁免和/或修改这些公约。

UHG不遵守上述限制性契约和/或任何未来债务的条款可能会不时导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致UHG被要求在到期日之前偿还这些适用的借款，UHG的贷款人将终止未来的融资承诺。如果UHG被迫以不太优惠的条款为这些借款进行再融资，或者无法为这些借款进行再融资，UHG的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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与UHG的组织和结构相关的风险

由于Michael Nieri与UHG和土地开发关联公司的关系，涉及UHG和一个或多个土地开发关联公司的任何交易可能会出现利益冲突，而Michael Nieri先生的利益可能与您的利益不一致。

如在“业务”一节中更详细地讨论，UHG已将其之前拥有的几乎所有未开发土地和正在开发的土地转让给土地开发关联公司。因此，UHG在“轻资产”的基础上运营，专注于单户独立住宅和联排住宅的设计、建设和销售。土地开发联营公司为土地开发实体，根据已开发地块购买协议，UHG预计将从其购买已开发地块。UHG预计将继续与土地开发附属公司保持密切关系，截至2023年6月23日，UHG将从土地开发附属公司和第三方拥有和/或将开发的约7,749个地块中受益。

Michael Nieri是Pennington Community，LLC的首席执行官兼董事会主席，也是Pennington Community，LLC的所有者和董事会成员，该实体成立的目的是成为每个土地开发附属公司的唯一管理人。从土地开发关联公司拥有的土地开发的地块将以公平市价出售给UHG。UHG关联方交易委员会将建立和监督应遵循的程序，以确保销售价格反映实际公平市场价值，并将审查涉及任何土地开发关联公司和UHG的所有已达成或将达成的协议和交易，以确保任何此类协议和交易保持距离。然而，由于UHG先生在土地开发关联公司中拥有实质性利益，在涉及UHG和一家或多家土地开发关联公司的交易中，可能会出现UHG的利益与UHG先生的利益天生不完全一致的情况，在某些情况下，UHG的利益可能与UHG的利益直接冲突。这些冲突可能包括但不限于：执行UHG与土地发展关联公司之间的协议所产生的冲突；确定UHG是否能够通过从其他第三方开发商购买地段获得更有利条款的冲突；以及确定当前或未来协议和交易的条款方面的冲突。这些利益冲突可能会导致交易的条款或结果对UHG不利，否则不会与土地开发关联公司达成此类安排。

我们普通股的双重股权结构将产生与Michael Nieri一起集中投票权的效果，这可能有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

作为业务合并的结果，GSH首席执行官总裁兼董事会主席Michael Nieri获得B类普通股，以换取其持有的GSH普通股。此外，日期为2018年7月17日的2018年PMN信托(“2018年PMN信托”)、日期为2018年7月17日的PWN信托(“2018年PWN信托”)和日期为2018年7月17日的MEN信托(以及与2018年PMN信托和2018年PWN信托一起，称为“Nieri信托”)的三个信托(分别为2018年7月17日的PMN信托(“2018年PMN信托”)和2018年的PMN信托(“Nieri信托”))获得了B类普通股，以换取每股Nieri信托的GSH普通股。

每股A类普通股有一票，B类普通股每股有两票。交易结束后，Michael Nieri和Nieri信托公司控制着已发行的UHG普通股的大部分投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在提交给UHG股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或修订和重新发布的公司注册证书另有要求。因此，Nr.Nieri和Nieri信托公司可能会有效地控制提交给股东的所有事项，包括董事选举、组织文件修改、薪酬问题以及任何合并、合并、出售UHG的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。即使尼埃里和尼耶里信托公司的控制权占UHG普通股已发行股票投票权的不到多数，他们对UHG的影响程度可能也是相当大的。

 

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尼耶里先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，UHG的双重股权结构，再加上尼埃里先生和Nieri信托公司的股权集中，可能会剥夺UHG的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会，并使更换董事和管理层变得更加困难。

超重集团是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果UHG依赖这些豁免，其股东将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

Michael Nieri和Nieri信托控制着已发行的超重集团普通股的大部分投票权，因此超重集团是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会多数由独立董事组成；

​

•

提名、公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估；

​

•

受控公司有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的目的和责任；以及

​

•

受控公司有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。

​

虽然UHG不打算依赖这些豁免，但UHG未来可能会使用这些豁免。因此，对于受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东，UHG的股东可能得不到同样的保护。

UHG依赖关键人员，他们的不合时宜的离职可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

UHG的成功在很大程度上依赖于某些难以取代的关键人员的贡献，包括但不限于首席执行官迈克尔·尼里、总裁和董事会主席。不能保证他会继续受雇于UHG。如果UHG的任何关键人员停止受雇，其经营业绩可能会受到影响。此外，吸引和保留可能失去服务的关键人员的适当替代人员的过程将导致过渡费用，并将转移其他高级管理人员对现有业务的注意力。关键人员服务的损失或其可获得性的限制可能会对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。UHG没有也不希望获得关键人员人寿保险，该人寿保险将在其任何关键人员死亡或残疾的情况下为其提供收益。

UHG的公司组织文件和受其约束的州法律条款包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的尝试收购或试图更换董事会或管理层。

UHG的管理文件具有反收购效力，可能会推迟、阻止或阻止试图收购或变更控制权或更换现任董事会或管理层。管理文件包括以下条款：

•

授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，包括投票权在内的条款由董事会制定；

​

 

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•

取消董事选举中的累计投票；

​

•

允许董事会更改、修改或废除公司章程或采用新的章程；

​

•

规定成立交错的董事会，每一类大约有三分之一的超重集团董事，其效果是，一般不能在任何年度股东大会上选出超过三分之一的超重集团董事；以及

​

•

使董事会能够在年度会议之间增加担任董事的人数，并以出席董事会议的董事以过半数票填补因增加董事人数而产生的空缺。

​

这些规定可能会延迟、阻碍或阻止尝试收购或控制权变更。

UHG可能会在未经股东同意的情况下改变其运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使其在未来面临不同的、更重大的风险，可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

董事会决定UHG的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略。董事会可以不经股东投票或通知股东而更改或批准与这些政策、指导方针和战略背道而驰的交易。这可能导致UHG进行运营事宜、进行投资，或者追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，UHG未来可能面临不同和更重大的风险，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

UHG是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低，其证券对投资者的吸引力可能会降低。

根据JOBS法案的定义，UHG是一家“新兴成长型公司”，它有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于仅提交两年经审计的财务报表的要求，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，根据适用于较小报告公司的规则减少对高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。UHG已选择采用这些降低的披露要求。在首次公开募股(IPO)五周年(2026年1月至25日)后的本财年最后一天之前，UHG可能是一家新兴的成长型公司，尽管各种情况可能导致它更早失去这一地位。

此外，《就业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。UHG选择利用延长的过渡期，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。在选择利用延长的过渡期时，它可以稍后做出不同的决定(即，通过遵守适用于非新兴成长型公司的财务会计准则的生效日期来“选择加入”)，只要它符合《就业法案》第107(B)(2)和(3)节的要求，这是不可撤销的。

UHG无法预测投资者是否会因为利用这些豁免而降低其证券的吸引力。如果一些投资者因其选择而发现其证券的吸引力下降，其证券的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

UHG进行的任何合资投资都可能受到其缺乏唯一决策权、对合资企业财务状况的依赖以及它与其合资企业之间的纠纷的不利影响。

UHG目前在其合资抵押贷款公司中有合资投资，详情见“业务”部分，并可能通过合作伙伴关系与第三方共同投资未来

 

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获得土地征用和/或开发的非控股权益或分担管理事务的责任的企业或其他实体。对于此类合资投资，UHG将无法就收购和/或开发行使唯一决策权，其投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合作伙伴或合资企业可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策、阻止或推迟必要的决定。合作伙伴或合资企业可能具有与UHG的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与UHG的政策或目标相反的行动。这类投资还可能在出售等决策上陷入僵局，因为UHG和合作伙伴或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。UHG与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加UHG的费用，并阻止其高管和/或董事将时间和精力集中在其业务上。此外，在某些情况下，UHG可能对其第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。

投资我们证券的相关风险

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

企业合并后，我们采用了双层普通股结构，A类普通股股东每股有一票，B类普通股股东每股有两票。2017年7月，S道琼斯指数和富时国际有限公司宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，将拥有多种普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入任何这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会采取类似S道琼斯或富时罗素的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

转售A类普通股可能会压低UHG的A类普通股的市场价格。

可能有大量A类普通股可以在市场上出售，截至2023年7月7日，已发行的A类普通股约为11,369,093股。这种A类普通股的出售或对此类出售的看法可能会压低A类普通股或公共认股权证的市场价格。根据本招股说明书登记转售的A类普通股约占截至2023年7月7日(假设票据转换)已发行A类普通股总数的67.0%。除了在本登记表上登记的股份外，我们还同时提交了一份S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-271515号)(“权证S-1”)的登记说明，以登记首次发行最多11,591,664股A类普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可通过行使公募认股权证(“公募认股权证”)发行的A类普通股，该等认股权证可按每股11.5美元的价格行使；及(Ii)可按每股11.50美元价格行使的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可发行最多2,966,664股A类普通股，以及(I)421,000股以非公开发售方式发行的A类普通股，(Ii)2,966,664股可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售认股权证。根据认股权证S-1登记转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的7.7%(假设所有公开认股权证和私募认股权证均已行使，所有票据均已转换)。

2023年7月7日，A类普通股收盘价为每股10.54美元。DHHC单位的首次公开募股价格为每单位10.00美元，每个单位由一股DHHC

 

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A类普通股和四分之一个认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股DHHC A类普通股。

出售股东将决定他们向公开市场出售本注册声明所涵盖证券的时间、定价和费率。虽然某些出售股票的股东可能会获得基于我们A类普通股当前交易价格的正回报率，但公众投资者可能不会因为我们A类普通股的购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。即使在本招股说明书的日期，交易价格明显低于公司的首次公开募股价格或市场价格，出售股票的股东仍有动力出售其证券，因为他们购买证券的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。PIPE投资的总金额为75,000,000美元，作为交换，可转换票据投资者获得本金总额为80,000,000美元的票据和744,588股A类普通股。可转换票据投资者并无为A类普通股支付额外代价。根据A类普通股在2023年7月7日的收盘价每股10.54美元，并假设出售股东回售在PIPE Investment中收购并在本招股说明书中登记的744,588股A类普通股，出售股东可从该等股份的回售中赚取总计约2.271亿美元的收益。就PIPE投资向可转换票据投资者发行的744,588股股票是为交换可转换票据投资者同意参与可转换票据发行而发行的，每股价值5.00美元，根据A类普通股在2023年7月7日的收盘价，这将为出售股东带来约410万美元的收益。于转换债券时可发行的20,800,000股A类普通股将按根据债券条款厘定的转换价格发行，该价格将不低于每股5.00美元及不超过每股10.00美元。假设中间价转换价格为每股7.50美元，根据A类普通股在2023年7月7日的收盘价，出售股东将获得约6320万美元的收益。

本公司公众股东持有的股票可以自由流通。除某些惯常的例外情况外，UHG的某些股权证券的“禁售期”为(I)由DHHC的初始股东或该等联营公司(“初始股东”)持有的方正股份(“方正股份”)，以及紧随交易结束后由Michael Nieri和Nieri Trusts持有的股份，(A)第一，50%的股份，结束交易后一年的期间；以及(B)第二，剩余的50%的股份，截至收市后两年的期间(“方正股份禁售期”)，(Ii)就锚定投资者持有的证券(“锚定投资者股份”)而言，指截至(A)A类普通股最后报告的售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内任何20个交易日的期间，以较早者为准；(B)UHG完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将其UHG普通股换成现金、证券或其他财产，或(C)在交易结束后一年内(“锚定投资者禁售期”)，(Iii)根据与某些投资者(“管道投资者”)的认购协议(“管道认购协议”)购买的股份，(A)首先，对于50%的此类股份，结束于交易结束后一年的期间；和(B)对于剩余的50%的此类股份，结束于交易结束后两年的期间。及(Iv)就可转换票据投资者持有的股份而言，成交后一年。

一旦适用的禁售期过后，我们总流通股的很大一部分将有资格在市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

如果业务合并收益不符合投资者或证券分析师的预期，UHG证券的市场价格可能会下降。

业务合并后，UHG证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，GSH的股本没有公开市场。因此，DHHC在业务合并中归属于GSH的估值

 

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可能不代表业务合并后在UHG证券交易市场隐含的价格。如果UHG的证券市场在业务合并后发展并持续活跃，则此类证券的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素不是UHG所能控制的。以下列出的任何因素都可能对您对UHG证券的投资产生重大不利影响，UHG证券的交易价格可能显著低于您为其支付的价格，或业务合并导致的GSH股本转换所隐含的价格。在这种情况下，UHG证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响UHG证券交易价格的因素可能包括：

•

UHG的季度财务业绩或被认为与其类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

​

•

市场对UHG经营业绩的预期发生变化；

​

•

竞争者成功或进入；

​

•

UHG在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

​

•

证券分析师对UHG或整个住宅建筑业的财务估计和建议的变化；

​

•

投资者认为可与UHG媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

UHG及时将其产品和技术推向市场的能力，或者根本没有能力；

​

•

影响UHG业务的法律法规变化；

​

•

超高集团满足合规要求的能力；

​

•

开始或参与涉及UHG的诉讼；

​

•

UHG资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

UHG可供公开出售的普通股数量；

​

•

董事会或管理层的重大变动；

​

•

董事、高管或大股东出售大量UHG普通股股份，或认为可能发生此类出售；

​

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、战争或恐怖主义行为、通货膨胀和市场流动性；以及

​

•

“-与UHG业务相关的风险”、“-与住宅建筑业相关的风险”、“与UHG潜在的利益冲突相关的风险”、“与UHG的融资和债务相关的风险”和“与UHG的组织和结构相关的风险”中列出的其他风险因素。

​

无论UHG的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对UHG证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及UHG证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与UHG类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低UHG的股价，无论其业务、前景、财务状况或运营业绩如何。UHG证券的市场价格下跌也可能对其发行更多证券的能力以及未来获得更多融资的能力产生不利影响。在过去，在市场波动之后，股东会发起衍生品诉讼。如果我们卷入衍生品诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和UHG管理层的注意力从我们的业务上转移出去，无论诉讼结果如何。

 

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我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息存在实质性差异。

本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，我们的实际财务状况或经营结果将是什么。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

法律、法规或规则的更改，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他提供金融服务的企业的某些法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规章包括但不限于以下内容：

•

作为雇主，我们将遵守与雇佣实践、员工的健康和安全、员工福利和其他与雇佣相关的事项有关的州和联邦法律。

​

•

作为一家普通股在纳斯达克上市交易的公司，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，包括与公司治理相关的要求，我们股票的公开发行规模，以及我们股票的最低出价。我们还被要求将各种公司行为通知纳斯达克，包括完成业务合并的意图。

​

•

我们是一家美国证券交易委员会报告公司，因此我们必须遵守美国证券交易委员会的各种规则和规定，这些规则和规定涉及(除其他外)年度、季度和当前报告的时间和内容、登记向公众出售或现有投资者转售的额外股份的过程，以及与我们的股东会议相关的披露。这些规章制度的变化可能会对我们产生重大影响。

​

随着我们的业务扩展到其他州，我们将被要求审查并遵守这些州适用于我们的服务和业务活动的法律。我们还将被要求确定，如果我们扩大我们从事的活动类型，我们是否会受到更多领域的监管。例如，由于我们不持有客户存款或为消费者或个人目的提供贷款，因此我们目前不需要在我们目前提供服务或贷款的州拥有金融机构执照或贷款许可证。如果我们没有确定需要监管申请、许可证或其他批准的活动，或者如果我们当前所受法律的解释和适用发生变化，这些额外的法律、规则和法规或其中的变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。不遵守任何解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

修订和重新修订的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对UHG董事和高级管理人员的诉讼。

UHG修订和重新发布的公司注册证书规定，除非UHG同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)股东代表UHG提起的任何派生诉讼，(Ii)UHG任何董事、高级管理人员、股东或员工违反受托责任的任何索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据UHG章程或附例或DGCL向UHG提出的任何索偿；及(Iv)根据内务原则向UHG提出的任何索偿。修订和重新发布的公司注册证书指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

这一排他性法院条款不适用于《交易法》下的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。证券法第22节

 

29

 

然而，该法为联邦和州法院创建了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

虽然UHG相信这一条款将使UHG受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律适用的一致性，但这种选择法院条款的效果可能会增加投资者对UHG及其董事和高级管理人员提起索赔的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与UHG或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍(但不是阻止)与此类索赔有关的诉讼。

我们证券的市场一直在波动，而且可能会继续波动，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并的反应以及整体市场和经济状况，我们证券的价格可能会大幅波动。在企业合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌或场外交易粉色(OTC Pink)(交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

UHG的股东可能不会从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果UHG无法实现目前预期从业务合并中获得的全部战略和财务利益，UHG的股东将经历他们在各自公司的所有权权益大幅稀释而没有获得任何相应利益，或者仅获得部分相应利益，达到UHG只能实现目前预期从业务合并中获得的部分战略和财务利益的程度。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

虽然我们对GSH进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查将暴露GSH业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者GSH业务之外和我们和GSH控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对UHG或其证券的负面看法。因此，在企业合并后，我们的任何股东如果选择继续作为股东，他们的股票价值可能会缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

公司可能会根据2023年计划或其他计划增发普通股或优先股，这将稀释公司股东的利益，并可能带来其他风险。

公司修订后的公司注册证书授权发行总计4.5亿股股本，每股面值0.0001美元，其中包括(A)4.1亿股超重集团普通股，包括(I)3.5亿股A类普通股和(Ii)6000万股B类普通股

 

30

 

普通股和(B)40,000,000股优先股。目前约有338.6,000,000股授权但未发行的A类普通股可供发行，这一数额不包括在行使流通权证时为发行而保留的股份。目前没有已发行和流通股的优先股。本公司可根据2023年计划增发普通股或优先股，或在业务合并完成后根据需要增发普通股或优先股，用于营运资金或其他目的。

增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释现有投资者的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于公司普通股的权利，则普通股持有人的权利可能次于普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响公司使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致公司现任高管和董事辞职或被免职；以及

​

•

可能对公司A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

作为一家上市公司，UHG受到财务报告和其他要求的约束，其会计和其他管理系统和资源可能没有为其做好充分准备，从而对股价产生不利影响。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，美国证券交易委员会集团必须遵守法律、法规和要求，包括1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)的相关规定以及纳斯达克的要求，但作为一家私人公司，UHG并不需要遵守这些规定。交易法要求UHG提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求UHG建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求UHG的管理层和独立审计师每年报告其财务报告内部控制的有效性。然而，根据JOBS法案的定义，UHG是一家“新兴成长型公司”，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦UHG不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，它选择不再利用适用的豁免，它将被要求包括其独立审计师对其财务报告内部控制有效性的意见。

(Br)UHG将在下列情况中最早不再是“新兴成长型公司”：(1)于2021年1月25日本公司首次公开招股完成五周年后本公司会计年度的最后一天，(2)本公司年度毛收入总额至少为1.235美元的本财年的最后一天，(3)根据《交易法》的定义，本公司被视为“大型加速申报公司”的本财年的最后一天，以及(4)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这些报告和其他义务将对管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致UHG产生大量费用。它可能需要升级其系统或创建新的系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并雇用更多的会计和财务人员。如果它不能及时有效地实现这些目标，它遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，这些规章制度使得超重集团获得董事和高管责任险的成本更高。这些因素也可能使吸引和留住合格人才变得更加困难

 

31

 

董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，UHG的业务和财务状况更加明显，它认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，UHG的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案有利于UHG，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流UHG管理层的资源，并对其业务和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，UHG有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。UHG可能没有及时完成对其财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对UHG的信心产生不利影响，从而影响其证券的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，UHG必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至其财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露UHG管理层在其财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。UHG正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段，这些文件是执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估所必需的。它可能无法及时完成其评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果UHG在其财务报告内部控制中发现一个或多个重大弱点，它将无法断言其内部控制有效。如果它不能断言其财务报告的内部控制是有效的，它可能会对其财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致其证券价格下跌，并可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

•

计时工和管理人员的劳动力供应和成本；

​

•

我们服务的盈利能力，特别是在新市场和季节性波动的影响下；

​

•

利率变化；

​

•

长期资产减值；

​

•

国家和地方的宏观经济状况；

​

•

与我们服务的产品相关的负面宣传；

​

•

消费者偏好和竞争条件的变化；

​

•

拓展新市场；以及

​

•

大宗商品价格的波动。

​

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于UHG、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对UHG的A类普通股做出不利的建议，则UHG的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对该公司或UHG的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道UHG，UHG的A类普通股和公开认股权证的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪UHG的任何分析师改变了对我们股票的建议

 

32

 

对我们的竞争对手不利，或提供更有利的相对建议，UHG的A类普通股和公募认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道该公司的分析师停止对UHG的报道或未能定期发布有关UHG的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致UHG的A类普通股和公开认股权证的股价或交易量下降。

我们可能无法获得额外的融资，为UHG的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的融资来为UHG的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对超重集团的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与业务合并相关或合并后的任何融资。

我们可能会寻求权证持有人的批准，以可能对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修订或修订(定义见认股权证协议)，须经登记持有人(定义见认股权证协议)投票或书面同意当时尚未发行的公共认股权证数目的50%，以及仅就私募配售认股权证或营运资金认股权证(定义见认股权证协议)的条款或本协议有关私募配售或营运资金认股权证的任何条文的任何修订或修订，投票或书面同意当时尚未发行的认股权证及营运资金认股权证数目的50%。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目。

我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使其权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发出赎回适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)当他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于其认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

A类普通股可以行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东股权稀释。

作为IPO的一部分，我们发行了8,625,000份认股权证以购买A类普通股，并在IPO截止日期向保荐人和锚定投资者发行了5,933,333份私募认股权证

 

33

 

以每股11.50美元购买A类普通股。在行使我们的认股权证时发行的A类普通股将导致对当时持有A类普通股的现有持有人的摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们的A类普通股和UHG的公开认股权证的市场价格产生不利影响。

私募认股权证与作为我们IPO发行的认股权证的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由保荐人或其许可受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们可以由持有人在无现金的基础上行使，以及(Iii)它们受注册权的约束。

我们修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会削弱收购尝试，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重新发布的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

•

书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；

​

•

剥夺股东召开特别会议的权利；

​

•

需要662/3%的票数才能批准对修订和重新发布的公司注册证书和附例的某些修订；以及

​

•

指定特拉华州为某些争端的独家论坛。

​

我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施SOX第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度报告和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。根据SOX第404条，上市公司所需的标准比GSH作为私人持股公司所要求的标准严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前，无需根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对UHG的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现UHG的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再具有新兴成长型公司资格的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

34

 

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果对这些重大弱点的补救没有效果，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对投资者信心产生不利影响，从而影响A类普通股的价值。

在业务合并之前，GSH不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效内部控制系统。

UHG发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。被发现的重大弱点一般涉及(I)未能根据美国GAAP对某些交易进行适当评估；(Ii)缺乏对关联方交易的适当书面审查；(Iii)某些领域缺乏或不适当的职责分工和二级审查；(Iv)未能保留多个关键控制审查的证据，以及缺乏COSO原则所要求的正式控制审查和文件；以及(V)多个与IT相关的控制缺陷。为了弥补实质性的弱点，UHG正在更新各种流程，并对其内部流程进行某些更改。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 财务报告内部控制》。

在上述步骤完成并且其内部控制在足够长的时间内有效运行之前，UHG可能无法完全补救已发现的重大缺陷。UHG相信，在截至2023年12月31日的一年中，它已经并将继续在其补救计划方面取得进展，但不能向您保证，到那时它将能够完全补救实质性的弱点。如果UHG采取的措施不能及时纠正重大弱点，UHG将无法得出其对财务报告保持有效内部控制的结论。因此，有可能继续存在这样一种合理的可能性，即不能及时防止或发现UHG财务报表的重大错报。UHG还可能在执行其补救计划的各个方面产生大量费用，但目前无法提供此类费用的合理估计。

未来，可能会发现UHG可能无法在提交这些报告的必要截止日期之前补救的其他重大缺陷或重大缺陷。UHG遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于其财务报告和数据系统以及整个公司控制的有效性。任何弱点或不足，或未能实施新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害UHG的经营业绩，并导致其无法履行其财务报告义务，或导致其合并财务报表中的重大错报，从而对其业务产生不利影响，并降低其股价。

如果UHG无法根据第404节持续得出其对财务报告具有有效内部控制的结论，当UHG不再具有新兴成长型公司的资格时，UHG的独立注册会计师事务所不得根据第404节的要求就UHG对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。如果UHG无法得出结论认为其对财务报告拥有有效的内部控制，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，这可能对UHG普通股的交易价格产生重大不利影响。未能弥补其财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制体系，也可能限制UHG未来进入资本市场。

 

35

 

私募票据

票据购买协议

于2023年3月30日，可换股票据投资者根据票据购买协议，向本公司购入本金为80,000,000美元的可换股本金票据，并根据各可换股票据投资者与本公司订立的股份认购协议(“票据认购协议”)，在PIPE投资中额外购入744,588股A类普通股。完成票据购买协议所拟进行的交易的责任须以惯常的成交条件为条件，包括完成业务合并协议所拟进行的交易，包括业务合并。

票据购买协议还要求，只要可转换票据投资者持有的A类普通股和票据，连同其关联公司和获准受让人，在转换后基础上至少占本公司已发行A类普通股的5%，本公司将需要事先获得在适用时间持有至少75%已发行票据的可转换票据投资者的书面同意，才能采取以下任何行动：实质性改变本公司及其子公司的主要业务或进入新的业务线，或退出本公司及其子公司的当前业务线；就涉及本公司的控制权变更交易订立协议；完成本公司或其任何附属公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或根据破产法或破产法提出申请；以对可转换票据投资者产生不利影响的方式改变本公司或其任何附属公司的管理文件或资本结构；授权、设立或发行本公司在支付股息或分配资产方面优先于本公司相关股份的任何类别或系列的股权证券或其他股本；产生或担保任何债务，除非(I)根据本公司现有的富国银行融资机制或(Ii)根据任何类似富国银行融资机制的信贷额度用于为本公司的业务运营融资，只要(A)任何该等类似信贷额度下的未偿还金额在任何时候都不能超过本公司及其附属公司股东权益的债务比率(定义见票据购买协议)，综合基准为2.5比1，从票据购买协议的日期起至12月31日止，2023年和其后的2.25至1，以及(B)就除富国银行贷款外订立的任何信贷额度而言，该等类似的信贷额度不得容许可归因于“投机性住房单位”及“标准住房单位”​(两者均在富国银行贷款机制中所界定)的总借款基础总值超过借款基础总值的70%，并在计算总借款基础总值时，不包括超过70%限额的“投机性住房单位”及“标准住房单位”的任何价值；支付或同意支付公司或其任何子公司的股权证券的任何分配或宣布任何股息，但在员工就业结束时回购任何期权或其他证券除外；就收购另一企业或个人达成协议，要求支付超过该企业或个人上一年度利息、税项、折旧及摊销前收益的400%的对价；修订、修改或补充任何现有的股权激励计划或订立新的股权激励计划，除非新计划或补充计划没有在完全稀释的基础上将根据所有股权激励计划可发行的股份数量增加到超过本公司当时流通股的10%；订立任何协议，限制可转换票据投资者根据票据购买协议的同意权利，或要求本公司或其任何子公司违反其根据票据购买协议对可转换票据投资者承担的义务；就本公司或其任何子公司作出任何重大的税务决定、选择或其他决定；解散、清算、合并或出售本公司或其几乎全部资产；向本公司或本公司全资附属公司以外的人士发行、出售或以其他方式转让本公司任何附属公司的股权证券；选择独立核数师或将其改为国家认可会计师事务所以外的核数师；以及对本公司或其任何附属公司的财政年度作出任何变更或修订。

只要任何票据仍未偿还，每个可转换票据投资者将对公司或任何子公司的任何股权证券的任何发行拥有一定的优先购买权

 

36

 

本公司在票据购买协议结束后发行的证券，但有若干例外情况，包括(I)根据适用实体的管理文件的股息和分派规定按比例发行的作为股息或分派的证券，(Ii)根据本公司的任何收购发行证券，其中本公司的证券包括本公司在该项交易中支付的全部或部分代价，且该交易已获本公司董事会批准，(Iii)发行证券或期权或管理权，按本公司董事会批准的条款，发行员工、独立董事、服务提供商和顾问；(Iv)发行非为筹集本公司额外股本而发行的机构债务的额外收益或回报的证券；(V)发行“债务性”的证券；(Vi)因股票拆分或反向拆分而发行的证券；(Vii)公司董事会批准的与战略伙伴关系或合资企业相关的证券；(Viii)B类普通股转换后发行的A类普通股；(Ix)业务合并协议所界定的“赚取股份”的发行；(X)根据根据证券法登记的承销公开发售的确定承诺而发行的证券；及(Xi)本公司任何附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司的任何发行。

注册权

根据票据购买协议，本公司必须于业务合并于2023年3月30日(“提交截止日期”)结束后三十(30)个历日内向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，以根据及根据证券法的条文(“转售注册声明”)、票据的转售、票据相关的A类普通股以及根据票据转换或行使票据而可发行的任何其他证券进行登记。本公司应尽其商业上合理的努力，于提交后在切实可行范围内尽快宣布转售登记声明生效，但不迟于(I)提交截止日期后第60个历日(或如美国证券交易委员会通知本公司将“审核”转售注册声明)及(Ii)美国证券交易委员会通知(口头或书面，以较早者为准)本公司将不会“审核”转售注册声明书或将不再接受进一步审核之日起，其中较早者。

可转换票据

关于PIPE投资的结束，本公司和可转换票据投资者签订了票据。该批债券在发行日期后首四年的年利率为15%(15.0%)。利率由债券发行日期起计，每年加息1%(1.0%)。债券到期，债券的全部未付本金及未付应计利息将于发行日五周年时支付。

每张票据(或票据的任何部分)可在业务合并结束日期一周年后至票据到期日之前的任何时间，根据持有人的选择权转换为A类普通股，每股价格相当于测算期内每股A类普通股价值加权平均交易价的80%，底价为5.00美元，最高价格为每股10.00美元。换股价格会根据附注所载的若干企业活动作出惯常调整。如果发生任何此类事件，转换时可发行的A类普通股数量可能高于初始转换价格所隐含的数量。

如发生控制权变更交易(定义见票据购买协议)，则每名可换股票据投资者可选择于控制权变更交易完成时以现金偿还(如交易计划于度量期结束前完成，则须支付额外溢价)、按票据所载的换股价格将适用票据转换为本公司股份(如控制权变更计划于度量期结束前完成，则须作出若干调整)，或在控制权变更交易完成后让票据保持未偿还状态。

 

37

 

本公司可于到期日前六十(60)日前的任何时间赎回债券，方法是支付赎回时尚未偿还的所有本金及利息，外加一笔额外款项以补偿可转换票据投资者提早偿还的款项。在业务合并结束两周年后，该等票据亦可由本公司选择转换，但前提是在该两周年后的指定期间内，A类普通股的交易价格等于或高于每股13.50美元。

备注订阅协议

就PIPE投资的结束，各可换股票据投资者与本公司就该可换股票据投资者将收购的A类普通股订立票据认购协议。根据票据认购协议，除若干例外情况外，可转换票据投资者已同意在票据购买协议结束一周年前，不会借出、要约、质押、转让或出售A类普通股。在PIPE投资公司购买的A类普通股被视为为美国联邦、州和地方所得税目的以每股5.00美元的价格发行。

根据每份票据认购协议，每份票据的本金金额和每名可转换票据投资者认购的A类股数量列于以下每名可转换票据投资者的姓名旁边：

锁定

根据本公司与每个可转换票据投资者订立的每份认购协议，除某些例外情况外，可转换票据投资者不得(A)借出、要约、质押、抵押、抵押、转让、出售、合约出售、出售任何期权、或订立购买、购买任何期权的合约，或订立出售、授出任何期权、权利或认股权证的合约，或以其他方式直接或间接转让或处置认购的任何A类普通股，(B)订立全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，持有A类普通股的任何经济后果，或(C)公开披露进行任何上述任何交易的意图，不论上文(A)、(B)或(C)项所述的任何交易是以现金或其他方式((A)、(B)或(C)项所述的任何前述事项，“禁止转让”)在成交日期一周年(“禁售期”)前以股份或其他证券方式结算。

Conversant Note订阅协议

根据开曼群岛获豁免的有限合伙企业Conversant Opportunity Master Fund LP(“Conversant Investor”)与本公司订立的票据认购协议，Conversant Investor将有权指定一个

 

38

 

(1)公司董事会成员，只要债券原始本金的50%(50%)未偿还且未兑换或现金结算。只要换股投资者有权指定董事会成员，未经换股投资者指定的董事会成员事先书面批准，本公司不得将公司董事会的人数增加到超过十一(11)名成员，或将董事会人数减少到少于十一(11)名成员，或减少到需要换股投资者指定的人辞职的规模。

根据Conversant认购协议，Conversant投资者将获授予若干优先认购权，其条款与根据可转换票据授予可转换票据投资者的条款大致相同，只要任何票据仍未偿还。Conversant认购协议亦赋予Conversant Investor若干权利同意本公司的行动，直至(I)票据购买协议拟进行的交易完成一周年及(Ii)Conversant Investor连同其联属公司及核准受让人持有的A类普通股及票据总数跌至低于已发行A类普通股的5%(倘当时Conversant Investor持有的所有票据已转换为A类普通股)之时间(以较晚者为准)。该等同意权与根据可换股票据授予投资者的同意权大体相似。

 

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使用收益

出售股东根据本招股说明书发行的所有A类普通股和票据将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

发行价的确定

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为UHG。该批债券将不会在任何证券交易所上市。

于转换债券时可发行的A类普通股的发行价参考债券的转换价格厘定。我们目前不能确定我们的A类普通股或票据可能由出售股东根据本招股说明书出售的一个或多个价格。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为UHG和UHGWW。在完成业务合并之前，公司的主要单位、普通股和权证已在纳斯达克上市，代码为“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。截至2023年3月30日，随着业务合并的完成，我们A类普通股的登记持有人有470人。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2023年7月7日，我们的股东于2023年3月23日批准了与业务合并相关的A类普通股，根据2023年3月23日的计划，约有570万股A类普通股授权发行。2023年计划在闭幕后立即生效。

我们拟根据证券法以S-8表格形式提交注册说明书，以登记根据激励计划已发行或可发行的A类普通股。任何此类S-8登记表自备案之日起自动生效。这些股票一经登记，即可在发行时在公开市场上出售，但须受适用的限制。

 

40

 

未经审计的备考压缩合并财务报表

简介

截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月之未经审核备考简明综合经营报表，载列于实施附注所述业务合并及相关调整后大和宏利及GSH房屋建筑业务之综合财务资料。未经审计的备考简明综合财务信息不包括截至2023年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表，因为业务合并已反映在公司截至2023年3月31日的历史未经审计简明综合资产负债表中。

DHHC是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立。该公司在纳斯达克上以“DHHC”的代码交易，直到企业合并结束，当时它更名为United Home Group，Inc.，并以“UHG”的代码交易。东华控股成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。合并附属公司是根据业务合并而成立的，并与GSH合并并并入GSH，而GSH在合并后继续作为尚存的公司。

总部位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的GSH成立于2004年，并于2008年6月被推选为S公司。GSH建造独立和附属的单户住宅，在南卡罗来纳州和佐治亚州运营活跃。GSH主要专注于入门级、第一级和第二级购房者，以及一些第三级购房者和定制建筑。建造的房屋吸引了从首次购房者到生活方式买家的广泛买家。GSH的主要目标是为客户提供优质和超值的住房，同时最大化其投资回报。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的，经最终规则33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将大和宏利截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表与GSH截至2022年12月31日止年度的住宅建筑业务历史经审核综合经营报表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年1月1日完成一样，即呈列的最早期间的开始。截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了DHHC于2023年1月1日至2023年3月30日期间的历史未经审核简明综合经营报表，以及GSH于截至2023年3月31日止三个月的住宅建筑营运简明综合报表。

未经审计的备考简明综合财务信息源自以下历史财务报表及附注，应与以下历史财务报表及附注一并阅读，该历史财务报表及附注包括在招股说明书的其他位置，该招股说明书附有该未经审计的备考简明财务信息：

•

DHHC截至2022年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表；以及

​

•

UHG截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计简明综合财务报表，以及Great Southern Home，Inc.截至2022年12月31日及截至12月31日的年度经审计的房屋建筑业务财务报表。

​

未经审计的备考简明合并经营报表仅供说明。此外，未经审核的备考简明综合财务资料可能不适用于预测GSH未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审计的交易会计调整代表估计数

 

41

 

基于截至这些未经审计的形式简明合并财务报表的日期可获得的信息，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表​

 

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截至2023年3月31日的未经审计的备考简明合并经营报表​

 

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未经审计的备考简明合并财务信息附注

1.

业务组合说明

​

2022年9月10日，DHHC与GSH签订《企业合并协议》。于2023年3月30日(“完成日期”)，大和宏利根据业务合并协议的条款完成其先前公布的业务合并，合并子公司与大昌华嘉合并并并入大昌华嘉，而大昌华嘉则作为大和集团的全资附属公司于合并后继续存在。鉴于业务合并已于截止日期完成，DHHC更名为United Home Group，Inc.。

在业务合并方面，(I)GSH普通股持有人收到(1)约373,473股UHG A类普通股，每股价格10.00美元，(2)36,973,877股UHG B类普通股，每股价格10.00美元，(3)905,930股UHG A类普通股，(4)1,867,368股UHG A类普通股，(Ii)GSH普通股持有人，GSH期权和GSH认股权证获得了一项或有权利，在实现某些盈利目标后，可额外获得高达200.0美元的溢价，或20,000,000股UHG普通股。

DHHC于2023年3月23日召开股东特别大会，会上DHHC的股东投票通过了业务合并和其他建议，包括批准公司的双层股权结构，包括每股一票的UHG A类普通股和每股两票的UHG B类普通股。此外，DHHC股东批准了United Home Group，Inc.2023年股权激励计划，在该计划生效时，GSH的所有期权自动取消，其持有人不再拥有GSH股权计划下的任何权利，除非业务合并协议另有明确规定。

于紧接生效日期前已发行及已发行的每股GSH普通股已注销，并根据业务合并协议的条款转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取盈利股份的或有权利。每股预付代价为收取UHG A类普通股及UHG B类普通股的权利(分别就于生效时间前已发行及已发行的GSH A类普通股及GSH B类普通股而言)，相当于换股比率。交换比率是交易股份对价除以紧接生效时间前已发行的GSH普通股总数。

于紧接生效时间前已发行及未行使的每一项GSH购股权被注销，以换取购买若干UHG A类普通股(“展期期权”)的认购权，该等认购权相等于(X)紧接生效时间前受该等GSH购股权规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH认购权的每股GSH普通股行使价除以(B)兑换比率。展期期权的条款和条件与生效时间之前适用于GSH期权的条款和条件相同。

每份于紧接生效时间前已发行及未行使的GSH认股权证已转换为一份认股权证，以收购若干UHG A类普通股(“假设权证”)，相当于(X)紧接生效时间前受GSH认股权证规限的GSH普通股数目乘以(Y)与兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH认股权证每股GSH普通股的行使价格除以(B)兑换比率。假设认股权证须遵守在生效时间前适用于GSH认股权证的相同条款及条件。

股票赎回

2023年1月25日，DHHC召开了延期大会，会上DHHC的股东投票通过了延期修正案，并将DHHC必须完成业务合并的日期从2023年1月28日延长至2023年7月28日。在延期会议上，A类普通股的持有人有权让DHHC赎回其股份，金额相当于

 

44

 

信托账户中按比例分配的现金和投资部分，截至延期会议日期，该账户的余额约为349.1美元。持有30,058,968股A类普通股的股东(在赎回生效后)行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，约304.0,000,000美元(约合每股10，12美元)被从信托账户中提取，以支付该等赎回持有人，而Diamondhead的信托账户中仍有约4,500万美元。

关于2023年3月23日的特别会议，A类普通股持有人有权要求DHHC赎回其股份，现金金额相当于信托账户中按比例分配的现金和投资部分，截至特别会议日期，信托账户余额为4,500万美元。持有109,426股A类普通股的股东行使了赎回此类股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，大约110万美元(约合每股10.13美元)被从信托账户中提取出来，用于支付这些赎回持有人，Diamondhead的信托账户中仍有约4390万美元。

可转换票据

就业务合并的结束，东华控股与GSH及一群投资者(“可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议拟进行的交易完成，可换股票据投资者同意购买8,000,000美元的可换股本票原始本金(“票据”或“票据管道融资”)，并根据各可换股票据投资者与UHG订立的股份认购协议的条款，于一项私募管道投资(“管道投资”)中额外购入744,588股UHG A类普通股(“管道股份”)。

债券于2028年3月30日到期，息率为15%，最低现金利率为每年10%。DHHC有权以现金或实物利息的形式，以超过10%的利率支付任何应计和未付利息。债券可在交易完成12个月周年后的任何时间转换为UHG A类普通股，价格为当时交易价格的80%，最低转换价格为5.00美元，最高转换价格为每股10.00美元。

订阅协议

于执行业务合并协议时，UHG与若干投资者(各为“PIPE投资者”)分别订立认购协议(各为“认购协议”或“认购协议PIPE融资”，以及“票据PIPE融资”及“PIPE融资”)，据此，PIPE投资者同意购买，而UHG同意出售予PIPE投资者，在私募发行中，总计471,500股DHHC普通股，收购价为每股10.00美元，117,875股，收购价为每股0.01美元，总收购价为470万美元。随着企业合并的完成，PIPE融资也随之结束。

锁定协议

就执行业务合并协议，大和控股与多名投资者(各自为“禁售股投资者”)订立独立的股份发行及禁售协议(各为“禁售协议”)，据此，大华人寿同意于交易结束时，按该等禁售股投资者所持有的每股超重集团A类普通股发行0.25股超重集团A类普通股(合共最多421,100股超重集团A类普通股)，收购价为每股0.01美元。在业务合并完成后，UHG通知每一位禁售投资者，UHG放弃了禁售协议中包含的禁售限制。

以下按折算后的基准汇总了形式上的DHHC普通股：

 

45

 

(1)

代表在业务合并前的股票赎回后剩余的DHHC A类股票。

​

(2)

2023年3月30日，DHHC放弃了对股份锁定协议的锁定限制。

​

企业合并的会计处理

GSH被视为会计收购方，DHHC被视为会计被收购方。根据这种会计方法，DHHC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，交易被视为等同于GSH发行股票以换取东华控股的净资产，并伴随着资本重组，因此，根据公认会计准则，业务合并被视为反向资本重组。DHHC的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

2.

重新分类

​

作为编制这些未经审计的形式简明合并经营报表的一部分，对DHHC和GSH的财务报表列报进行了某些重新分类。在业务合并方面，合并后公司管理层将对大华控股和GSH的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，合并后公司管理层可能会识别两个实体的会计政策之间的差异，当两者一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，DHHC已确定列报差异会对未经审计的备考财务信息产生影响，并记录了以下调整：

截至2022年12月31日的年度经营报表

 

46

 

截至2023年3月31日的三个月营业报表

​

3.

交易会计和自主实体对截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表的交易会计和自主实体调整

​

未经审核的备考简明综合财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表中包含的预计交易调整如下：

a.

代表与可向GSH期权持有人发行的溢价股票相关的补偿费用。记录的实际赔偿费用可能与这一估计数不同，这种差异可能是实质性的。见脚注6 - 溢价披露用于评估可向持有人发行的溢价对价的初步投入和假设。

​

b.

代表从信托账户中持有的现金、现金等价物和投资中赚取的利息的抵销。

​

c.

代表被没收的私募认股权证的公允价值减少。截至截止日期，尚未完成的5,933,333份私募认股权证中的2,966,669份被没收。其余2,966,664份认股权证将以一对一的方式转换，使持有人有权以11.50美元的价格购买一股UHG A类普通股。

​

d.

代表DHHC历史财务报表中记录的所得税支出的抵销。

​

e.

为S分公司改制为C公司后，因税务影响发生的所得税费用。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。

​

f.

根据业务合并，GSH已将其住房建设业务与土地开发业务分开。这一调整是为了对按历史成本记录的历史地段和地段存款进行加价。这项调整是一次历史性的一次性调整，是针对与从土地开发关联公司收购的土地相关的销售成本增加而进行的。这一调整的金额代表了GSH制定的估计数字。为了进行这一估计，GSH参考了第三方出版物和数据集，这些出版物和数据集讨论了与土地有关的相关市场和经济条件，以及当地社区的质量因素。使用这些外部出版物和数据集中发布的信息，GSH创建了一个具有同行竞争力的集合，并为从土地开发关联公司收购的每一块已完成土地制定了估计公允价值。用于创建同业竞争集合的具体量化输入包括批量、批量销售价格、批量销售速度、按批量划分的平均和中位数房屋销售额，以及每批量房屋价格与房价的比率。这导致了适用于被收购土地的每直系英尺价格为1,000美元至1,500美元的可比范围。由于从土地发展联属公司购得的每一幅已完成地段均不能完全代表具竞争力的成套地段，因此计算的公允价值可能存在重大不确定性。GSH试图通过使用这些输入来创建一个具有代表性的同行竞争集来限制与这些不确定性相关的风险。

​

 

47

 

g.

指与自主实体调整有关而收取的所得税利益：(I)销售成本加价(附注3f)、董事及高级职员保险摊销(附注3i)及向关联方出售固定资产的收益(附注3l)。所得所得税优惠是S公司改制为C公司的结果。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。

​

h.

代表特许权税费的取消，因为DHHC本年度征收的特许权税费不适用于特许权集团。

​

i.

表示如果交易于2022年1月1日完成，董事和高级管理人员保险费的一年摊销费用。这一数额被取消了仅适用于DHHC的董事和高级管理人员保险部分抵消。

​

j.

1,330万美元代表向管道投资者发行的可转换票据产生的一年利息支出。利息支出采用有效利率法计算。可转换票据的实际利率为18.61%。

​

k.

50万美元代表与富国银行修改后的信贷额度相关的和解费用相关的一年摊销费用。有关进一步资料，请参阅本委托书所载GSH截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表及相关附注。

​

l.

代表向关联方出售固定资产的收益。

​

4.

交易会计和自主实体对截至2023年3月31日期间未经审计的备考简明合并经营报表的调整

​

未经审核的备考简明综合财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。截至2023年3月31日的三个月，未经审计的形式简明综合经营报表中包括的预计交易调整如下：

a.

代表与可向GSH期权持有人发行的溢价股票相关的补偿费用。见脚注6 - 溢价披露用于评估可向持有人发行的GSH期权溢价对价的投入和假设。

​

b.

代表从信托账户中持有的现金、现金等价物和投资中赚取的利息的抵销。

​

c.

代表被没收的私募认股权证的公允价值减少。截至截止日期，尚未完成的5,933,333份私募认股权证中的2,966,669份被没收。其余2,966,664股权证以一对一的方式转换，使持有人有权以11.50美元的价格购买一股UHG A类普通股。

​

d.

代表DHHC历史财务报表中记录的所得税支出的抵销。

​

e.

为S分公司改制为C公司后，因税务影响发生的所得税费用。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。

​

f.

根据业务合并，GSH已将其住房建设业务与土地开发业务分开。这一调整是为了对按历史成本记录的历史地段和地段存款进行加价。这项调整是一次历史性的一次性调整，是针对与从土地开发关联公司收购的土地相关的销售成本增加而进行的。这一调整的金额代表了GSH制定的估计数字。为了进行这一估计，GSH参考了第三方出版物和数据集，这些出版物和数据集讨论了相关的市场和经济

​

 

48

 

与土地有关的条件，以及当地社区的质量因素。使用这些外部出版物和数据集中发布的信息，GSH创建了一个具有同行竞争力的集合，并为从土地开发关联公司收购的每一块已完成土地制定了估计公允价值。用于创建同业竞争集合的具体量化输入包括批量、批量销售价格、批量销售速度、按批量划分的平均和中位数房屋销售额，以及每批量房屋价格与房价的比率。这导致了适用于被收购土地的每直系英尺价格为1,000美元至1,500美元的可比范围。由于从土地发展联属公司购得的每一幅已完成地段均不能完全代表具竞争力的成套地段，因此计算的公允价值可能存在重大不确定性。GSH试图通过使用这些输入来创建一个具有代表性的同行竞争集来限制与这些不确定性相关的风险。

g.

代表与自主实体调整有关的所得所得税优惠：(I)销售成本加价(附注4f)及董事及高级职员保险摊销(附注4h)。所得所得税优惠是S公司改制为C公司的结果。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。

​

h.

表示如果交易于2023年1月1日完成，董事和高级管理人员保险费的三个月摊销费用。

​

i.

330万美元代表向管道投资者发行的可转换票据产生的三个月利息支出。利息支出采用有效利率法计算。可转换票据的实际利率为19.75%。

​

5.

每股收益

​

每股净收入是通过应用两类法并使用DHHC A类普通股的预估加权平均股计算的，假设该股自2022年1月1日起已发行。由于业务合并在呈报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及稀释后净收入的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

未经审计的备考简明综合财务信息，如上文介绍部分所述，已编制以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的实际赎回：

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的每股收益：

为了应用库存股方法计算稀释每股收益，假设所有已发行的GSH股票和期权奖励、DHHC公开认股权证和私募认股权证以及假设的认股权证都交换为UHG普通股。在满足某些UHG股票价格之前，收益外派股票不包括在稀释后每股收益的计算中。请注意，只有上述DHHC公开认股权证和私募认股权证具有反摊薄作用，因此不计入稀释加权平均已发行股份的计算。

 

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6.

分红

​

可向GSH股东、权证持有人和保荐人发行的赚取对价，最初确认为公允价值负债，由额外实收资本抵消，随后将每个报告期重新计量为其公允价值。公允价值的变动在损益表中确认为收入或费用。如果发行股份，负债将归类为股权，如果在赚取期间内没有发行股票，则通过损益表将负债降至零。

由于过去的服务要求，根据ASC主题718-10，可向GSH期权持有人发行的赚取对价被归类为股权。截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的薪酬费用分别为360万美元和440万美元。

盈利股份和保荐人盈利股份的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用盈利期间按月分配的潜在结果。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月止年度(“估值日期”)，盈利股份及保荐人溢价股份的估计公允价值分别于二零二二年十二月三十一日及二零二三年三月三十一日(“估值日期”)厘定，备考简明综合经营报表乃采用现有最可靠资料厘定，可能会因获得更多资料及进行后续分析而有所变动。盈利股份估值中使用的假设包括：

•

当前股价：使用截至2022年12月31日和2023年3月31日的假定收盘日的当前股价。

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•

无风险利率：无风险利率以零息美国国债收益率为基准。考虑到收益股票的5.0年预期寿命，截至2022年12月31日和2023年3月30日，无风险利率分别为4.07%和3.75%。

​

•

预期波动率：预期波动率是使用选定行业同行的历史波动率平均值确定的，这些同行被认为与我们的业务相当，对应的奖励期限为5.0年。波动率输入被确定为两个期间的40%(四舍五入)。

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•

预期寿命：预期寿命是指从授予之日起至5.0年内结束的赚取期限。

​

•

预期股息率：预期股息率为零，因为管理层从未宣布或支付过现金股息，也不希望在盈利股票期限内向股东支付企业合并后的股息。

​

 

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对超高集团住宅建设业务的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本招股说明书中包括的超高集团截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计分拆财务报表以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财务报表(统称为“超重集团分拆财务报表”)以及超高集团截至2023年3月31日的未经审计简明综合财务报表及其附注(统称为“超重集团中期财务报表”)阅读。凡提及“超高政府”之处，应理解为是指政府物料供应处分拆出来的房屋建造业务，而非物料供应处的历史业务，包括土地发展活动。讨论和分析还应与本招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节中提供的信息一并阅读。除了历史信息外，以下讨论包含反映UHG未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。UHG的估计是基于其对未来事件的假设。这些陈述可在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“抱负”、“努力”或“列出”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述取决于UHG可能无法控制的事件、风险和不确定因素。UHG的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。

关于GSH拆分财务报表的说明

GSH分拆财务报表是根据美国公认会计准则在“分拆”基础上编制的。随附的GSH拆分财务报表来自GSH的历史财务报表和GSH房屋建筑业务的会计记录(该等房屋建筑业务在本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中称为“公司”)，以反映本公司的财务状况和业绩，犹如本公司的房屋建筑业务在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度中独立存在一样。于GSH历史业务(包括土地开发活动)入账的若干结余及交易已分配予本公司作分拆财务报告之用，并反映于随附的资产负债表及收益表中。因此，随附的GSH分拆财务报表不一定能反映本公司的房屋建筑业务作为独立实体运营时的运营结果。

为以“分拆”方式编制GSH分拆财务报表，本公司总企业开支的一部分按直接使用率分配给GSH，当可识别时，或当无法直接识别时，根据按比例的销售成本或员工人数分配给GSH。公司费用分配包括公司为GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，包括但不限于与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本，与这些职能相关的福利成本，以及与运营公司在南卡罗来纳州和佐治亚州的各种办公楼相关的成本。本公司管理层认为，这些分拆分配的方法是合理的。

概述

UHG主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋，在佐治亚州的业务较少。UHG的业务历史上既包括住房建设业务，也包括土地开发业务。随着土地开发业务的分离，目前主要由UHG公司架构外的关联土地开发公司(统称“土地开发关联公司”)进行，它采用了轻资产地块运营战略，重点放在设计上，

 

51

 

建设和销售入门级、一上二上的独栋住宅。UHG主要建造独立的独户住宅，其次是附着式独户住宅，包括复式住宅和联排别墅。

UHG预计将继续与土地开发关联公司保持密切关系，使其有可能受益于截至2023年6月23日由土地开发关联公司拥有或控制的约6,088个地块，除了UHG可能从第三方收购的地块外，UHG预计将获得收购的合同权利。有关UHG与土地开发附属公司之间的关系的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的“某些关系和相关交易”。

自2004年成立以来，该公司已经交付了大约11,000套住房，目前在大约52个在建分区建设，价格通常从200,000美元到450,000美元不等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，该公司有389个和474个新订单净额，分别在328个和414个交易完成时产生了约9480万美元和1.084亿美元的收入。

UHG的业务增长计划是多方面的：它计划通过外部收购实现有机增长，并通过其抵押贷款合资企业、房主抵押贷款、有限责任公司(“合资企业”)和建租(“BTR”)平台通过垂直业务扩展业务，据此，UHG将与机构投资者合作发展BTR社区。从有机上讲，2023年社区数量预计将增加，UHG预计，基于目前正在开发的新社区，平均社区规模将增加。该公司还希望在现有和有针对性的新市场内从事对互补性私人住宅建筑商的机会性收购，并扩大其机构BTR平台。

此外，UHG预计，合资企业的持续运营将增加UHG的收入和EBITDA增长，提高买家流量转换，并降低积压取消率。合资企业于2022年7月开始产生收入。

本公司的收入从截至2022年3月31日的三个月的约1.084亿美元下降到截至2023年3月31日的三个月的9480万美元。截至2023年3月31日止三个月，本公司毛利为17.7%，经调整毛利为20.2%，净亏损约204.5百万美元，经调整EBITDA利润率为9.0%，较截至2022年3月31日止三个月分别减少7.5%、5.8%、2.215亿美元及8.9%。

本公司的收入从截至2021年12月31日的年度的约432.9亿美元增加到截至2022年12月31日的约477.0亿美元。截至2022年12月31日止年度，本公司毛利为24.9%，经调整毛利为26.0%，净收入约为6950万美元，EBITDA利润率为15.9%，经调整EBITDA利润率为17.4%，较截至2021年12月31日止年度分别增长1.7%、1.9%、710万美元、0.5%及1.9%。

调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和EBITDA利润率不是美国公认会计准则下的财务指标。关于UHG如何计算这些非GAAP财务计量的解释，以及与最直接可比的GAAP财务计量的对账，包括对备考金额的解释，见“--非GAAP财务计量”。

在过去的一年里，由于宏观经济因素的影响，住宅建筑业一直面临逆风，比如通胀上升，以及美联储从2022年3月开始加息，一直持续到2023年5月的最近一次会议。因此，更高的抵押贷款利率对负担能力的担忧对新房需求产生了负面影响。为了应对新房需求疲软，UHG在2022年下半年推出了销售激励措施，主要以抵押贷款利率首付或成交成本的形式。

尽管UHG继续应对与建材、劳动力和批次成本相关的价格波动，但UHG经历了木材价格从2022年的峰值大幅下降，这应该会对新建住宅的利润率产生有意义的积极影响。UHG确实有不同水平框架成本的剩余库存，这将反映在这些房屋的利润率中。供应链也有了全面的改善，再加上UHG的标准化

 

52

 

其房屋的某些功能，缩短了建设周期。尽管UHG无法预测上述因素对其业绩的影响程度，但它相信，其轻资产业务模式使这些因素处于有利地位，能够有效地驾驭市场波动。

影响超高集团经营业绩的因素

本公司相信其未来业绩将取决于许多因素，包括下文以及本招股说明书其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所述的因素。

完工批次的供货情况和价格

UHG的业务依赖于用于建造住房的已开发或完工地块的供应，无论这些地块是由土地开发子公司还是其他土地开发商供应的。UHG预计将与土地开发附属公司签订地块买卖协议，结合UHG与第三方开发商的合同，UHG将获得约7,749个地块的合同权利(截至2023年6月23日)。UHG的成品地块流水线可能会受到以下因素的影响：其运营的市场中成品地块的普遍可获得性、土地开发商和卖家以具有竞争力的价格出售成品地块的意愿、对可用成品地块的竞争以及其他市场状况。以价格和收购条款在理想的地理区域收购成品地块，推动有利可图的送货上门，是UHG业务的重要组成部分。在UHG运营的各个市场上，批次价值的升值或贬值各不相同。在UHG某些就业和人口增长超过地块供应的市场，UHG从第三方购买成品地块的相关收购成本有所增加。在地块供应有限的情况下，UHG可能会建造和销售更少的房屋。如果UHG无法以具有竞争力的价格收购已完成的地块，或者根本无法获得，其收入、利润和其他运营结果可能会受到负面影响。

抵押贷款可获得性；适用利率

UHG的业务受到抵押贷款的可用性和可负担性的影响。2022年，大约90%的UHG购房者获得了抵押贷款来购买他们的房子。潜在客户获得或负担得起抵押贷款的能力将受到市场状况、利率和所需首付金额等因素的影响，这些都是UHG无法控制的因素。如果无法获得抵押贷款或不能以使UHG购买住房负担得起的条款获得抵押贷款，潜在客户可能会选择放弃购买住房或购买价格较低的住房，这可能会对UHG的业务产生负面影响。为了应对不断上升的通胀，美联储从2022年3月开始加息，一直持续到2023年5月的最近一次会议，这导致继续上升的抵押贷款利率相应增加。虽然未来抵押贷款利率的水平和轨迹尚不清楚，但抵押贷款利率的进一步上升可能会导致购房者购买力下降，这可能导致房屋销售价格下降，毛利率下降，对收益和现金流产生负面影响。为了应对不断上升的抵押贷款利率，UHG推出了销售激励措施，主要集中在抵押贷款回购计划或成交成本上，这也可能导致毛利率下降。

建材和人工成本

房屋建造成本随市场状况以及与建材和劳动力相关的成本而波动。住宅建筑行业时不时地出现劳动力和材料短缺的情况，包括合格分包商、贸易人员和保温材料、石膏板、水泥、钢材和木材等物资的短缺。在住房需求旺盛的时期，在自然灾害对现有住宅和商业建筑产生重大影响的时期，或者由于更广泛的经济中断，这些劳动力和材料短缺可能会更加严重。木材大宗商品价格的任何上涨都可能导致UHG以更高的价格续签木材合同，这可能会对UHG的建房成本和UHG的业务产生重大影响。包括木材在内的建筑材料成本上升，通常会导致房屋销售利润率下降。UHG最近看到木材价格下降，其他建筑材料价格降幅较小，

 

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UHG预计短期内将对其利润率产生积极影响。未来建材和劳动力成本的上涨可能会对UHG的房屋销售利润率产生负面影响。

该公司还经历了由大流行引发的供应链问题导致的业务中断，这些问题已基本得到解决。由于缺乏供应商的库存，这些中断通常导致公司获得建筑用品的成本增加。这些增加的成本被需求增加导致的房屋销售价格上涨部分抵消。在某些情况下，供应链问题造成的延误导致已开发地块的延迟交付，这影响了本公司销售更多房屋的能力，也导致本公司不得不承担在建房屋的额外运输成本。为了应对疫情期间出现的供应链问题，该公司采取措施对其住宅的某些功能进行标准化，这使该公司能够利用库存供应建造更多住宅，并减少具有不同运营模式的住宅建筑商可能经历的延误。未来劳动力和材料短缺以及劳动力和材料价格上涨可能会导致UHG房屋建设成本的延迟和增加，这反过来可能对UHG的销售和运营成本产生实质性的不利影响

通货膨胀

2022年，美国的通货膨胀率大幅上升，并可能在2023年下半年继续上升。UHG的住房建设业务可能会受到通胀的不利影响，主要是因为更高的土地、融资、劳动力、材料和建筑成本。此外，通货膨胀可能与更高的抵押贷款利率相关，这可能会显著影响购房者抵押贷款的负担能力。为了应对新房需求疲软，UHG在2022年下半年推出了销售激励措施，主要形式是抵押贷款利率下调或成交成本。虽然UHG试图通过上涨的房价将成本增加转嫁给客户，但当房地产市场状况疲软时，UHG可能无法用更高的销售价格来抵消成本增加的影响。尽管通胀压力可能会持续到未来，但UHG相信，其住房的可负担性和有利的土地持有量将使UHG处于有利地位，以应对这些具有挑战性的市场状况带来的逆风。UHG认为，它应该继续有效运营，并预计其运营将继续产生强劲的利润率和现金流。UHG打算继续密切管理其房屋定价、激励措施、产品供应和库存水平，以优化其在每个社区的投资回报。

住房供求情况

住宅房地产的销售高度依赖于住房供求，包括选址和设计的可取性。当新房供应超过新房需求时，新房价格可能普遍会下降。新房供应可能受到多个因素的推动，包括房屋建设和房屋止赎的速度。不断下跌的新房价格可能具有自我强化的性质，因为购房者会推迟购买新房，直到他们满意地达到稳定的价格水平，从而进一步减少需求。

相反，当新房供不应求时，新房价格通常可能会上涨。对新住房的需求可能受到一些因素的推动，包括历史上的住房建设不足以及与住房拥有成本相比租金的上升。不断上涨的新房价格可能具有自我强化的性质，因为购房者对房价变得有信心，并加快了他们购买新房的时间，从而增加了需求。

从2022年第三季度开始，住房需求受到抵押贷款利率上升的负面影响，导致成交量和净销售额减少。作为回应，该公司实施了抵押贷款利率回购和支付结账成本，试图缓解利率上升对新房需求的影响。抵押贷款利率的进一步上升可能会导致购房者购买力下降，并可能导致住房需求继续下降。

季节性

美国新房和现房的销售在一年中都表现出明显的季节性。这种季节性可以通过多个来源得到证明，包括但不限于政府数据(美国人口普查局)、行业组织(全国房地产经纪人协会)和公共部门

 

54

 

公司报告。通常情况下，潜在购房者会从冬末到初春寻找房屋，用行业术语来说，这段时间通常被称为“春季购房季节”。随着房屋的建造，这些合同将在整个夏季到秋季关闭。因此，本公司和住宅建筑业往往在日历年的上半年经历更多的新房销售，并在日历年的下半年经历更多的成交和确认的收入。

在其所有市场中，由于住宅建筑行业的季节性，该公司历来在运营业绩和资本需求方面经历了类似的季度变动。因此，UHG的营收可能会在季度基础上波动。作为季节性活动的结果，UHG在特定季度末的季度运营业绩和财务状况不一定代表其在年底预期的业绩。UHG预计，这种季节性模式将长期持续下去。

影响UHG财务状况与经营业绩可比性的因素

本公司于报告期内的过往财务状况及经营业绩预计不会反映UHG未来的业绩，无论是在不同期间或未来，主要是因为联属公司开发的地段并未按市场价格转让予房屋建筑业务。以下描述了影响超高集团未来一段时间经营业绩可比性的各种因素：

土地开发业务

该公司历史上既是一家土地开发商，也是一家房屋建筑商。于本招股说明书日期，本公司已将其先前拥有的大部分未加工土地及发展中土地转让予土地发展联属公司。本文所载的GSH分拆财务报表反映了土地开发业务的分离，以及本公司住宅建设业务目前的历史信息和业绩。本文件所载本公司历史损益表已作出调整，以反映本公司分拆土地开发业务的情况。因此，本公司的历史财务资料可能不能准确反映本公司在期初发生的土地开发转型的结果，或UHG未来的结果可能是什么。UHG预期，未来将以公平市价向土地发展联属公司及第三方收购已开发土地，与本公司过往以成本价从非第三方收购已开发土地相比，可能会增加本公司的销售成本。

增长战略

该公司近几年来实现了有机增长，主要是通过在其运营的市场中获得新房销售份额。展望未来，份额分享、社区数量的增长以及社区规模的重新组合预计将推动有机增长。具体地说，预计2023年社区数量将增加，UHG预计平均社区规模将增加。UHG的管理层预计，更大的社区将使UHG能够更好地管理销售节奏和均流生产计划，从而增加运营杠杆。预计其他几项举措将促进有机交付增长，包括在现有和有目标的新市场内机会性收购互补性私人住宅建筑商，以及不断扩大UHG的制度性BTR平台。UHG的目标是从其Btr计划中每年完成约10-20%的 - 交易，并计划作为一家上市公司继续披露有关这一计划的具体情况。管理层还预计，通过合资企业的贡献，收入和EBITDA将出现前瞻性增长，该合资企业于2022年7月至2022年7月正式开始产生收入。除了为UHG提供一个新的收入来源和EBITDA，而且几乎不需要增加费用或资本投资，预计合资企业将提高买家流量转化，并降低积压取消率。

销售、一般和管理费用

UHG预计其销售、一般和行政费用将因成为上市公司而增加，原因是与萨班斯-奥克斯利法案的某些条款和相关的美国证券交易委员会法规相关的合规成本增加，以及与UHG股票相关的要求

 

55

 

在纳斯达克上列出。即，作为一家上市公司，UHG有义务根据萨班斯-奥克斯利法案第404节建立和维持对财务报告的内部控制，根据联邦证券法编制和提交定期财务报告和其他报告，并遵守与公司治理和董事会相关的某些标准。UHG预计劳动力成本将增加，以支付协助实施这些任务和控制的员工(包括增聘员工)、法律顾问和会计师；然而，UHG预计，由于土地开发业务分离而导致的员工减少，将部分抵消这一增加，反映在本招股说明书中的GSH剥离财务报表中。

股权激励计划

为了激励为GSH或其附属公司提供服务的个人，GSH董事会通过了大南方之家2022股权激励计划。在企业合并方面，大南方家园2022年股权激励计划被终止，DHHC的股东批准了2023年计划。2023年计划规定，董事会或其委员会可酌情不时授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励和业绩奖励。任何个人，只要是UHG或其任何附属公司(就2023年计划而言，一般由控制、受UHG控制或与UHG共同控制的实体组成，或UHG在其中拥有重大权益)的董事、高管、员工、顾问或顾问，将有资格获得董事会或董事会薪酬委员会根据2023年计划颁发的奖项。

UHG经营业绩构成

以下是UHG期间经营业绩变化中所列损益表项目的一般定义。

收入

收入包括出售给UHG客户的房屋成交收益。房屋销售收入在每次房屋销售成交并满足成交条件时入账。履行义务一般在房屋控制权移交给客户的时间点履行。当购房者收到房屋的所有权和所有权时，控制权被认为在成交时转移到客户手中。在一些合同中，客户控制着建造房屋的底层土地。对于这些特定的合同，履行义务是随着时间的推移而履行的。这些合同的收入是根据所发生的成本与估计项目总成本的比较采用输入法确认的。房屋销售的收益通常在成交后几天内收到。房屋销售量是报告的销售净值。净新订单的速度、房屋平均销售价格、向客户提供的激励措施的水平以及所选升级或选项的数量影响着UHG在给定时期内的创纪录收入。

销售成本

销售成本包括与每个地块相关的地块购买和运输成本、每个房屋的建筑成本、资本化利息支出、建筑许可和保修成本(已发生和预计将发生的成本)以及以抵押贷款利率回购和成交成本形式的销售激励。此外，销售成本还包括UHG现场人员的薪酬相关费用。在开发和房屋建设期间发生的分配成本，包括利息和物业税，在房屋关闭时被资本化并计入销售成本，收入被确认。社区维护、标牌和监督等间接费用在发生时计入费用。UHG预期，已开发土地将按公平市价向土地发展联属公司及第三方收购，与本公司过往以成本价从非第三方收购已开发土地相比，可能会增加UHG的销售成本。

销售、一般和管理费用

销售费用包括封闭式房屋的销售佣金和维护模型房屋所产生的营销费用。UHG在发生这些成本时确认这些成本。常规和

 

56

 

管理费用包括工资、保险、IT、办公、广告、外部专业服务、差旅等企业和营销管理费用，以及董事董事会费用、D&O保险、上市费、备案费用等其他上市公司成本。UHG公司在发生这些成本时确认这些成本。一般及行政开支进一步包括经营租赁开支、包括维护费、税项、保险及其他类似成本在内的可变租赁成本、与短期租赁有关的租金开支、与与业务合并有关而发行的权益分类溢价股份相关的股票补偿开支、与2023计划相关的股票补偿开支，以及交易费用。

在业务合并之前，销售、一般和行政(“SG&A”)费用的一部分根据直接用途分配给公司的房屋建设业务，如果可以确定，或者如果不能直接确定，则根据销售比例成本或员工人数(视情况而定)分配。业务合并后，SG&A的一部分分配不再适用。

其他收入，净额

其他收入，净额包括与UHG的循环信贷额度相关的递延贷款成本摊销、债务清偿收益、出售折旧资产报废时的损失以及杂项供应商和信用卡回扣。

合资企业投资净收益中的权益

于2022年2月4日，本公司与一名无关第三方订立合资协议，收购Home Owner Mortgage，LLC 49%的股权，并于合资公司成立时初步出资49,000美元。从开始运营到2023年3月31日期间，合资企业投资净收益中的股本为20万美元，使截至2023年3月31日的合资企业投资达到40万美元。有关UHG如何对其在合资企业的投资进行会计处理的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的GSH分拆财务报表附注中的注释2 - 重要会计政策摘要。

衍生负债公允价值变动

衍生负债的公允价值变动包括根据2023年计划发行的某些股票期权(如超重中期财务报表附注13-​股份补偿所述)、与大和宏利首次公开发售相关发行的认股权证(“公开认股权证”，如超重中期财务报表附注15所述的 - 认股权证责任)、大和控股以私募方式发行的权证(“私募认股权证”)、如附注15“-于附注中的认股权证负债)及与业务合并有关而发行的若干溢价股份(如附注14- - 溢价股份于附注14中所述)。根据ASC/815，这些工具被确认为衍生负债，并在每个报告期结束时按市价计价。衍生负债分类工具的公允价值增加计入UHG简明综合经营报表的衍生负债公允价值变动。

税前(亏损)收入

税前(亏损)收入是收入减去销售成本、销售成本、一般和行政费用、其他收入、合资企业投资净收益中的净权益以及衍生债务的公允价值变动。

所得税优惠

所得税优惠按资产负债法核算。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债账面值及其各自的课税基础之间的差额而产生的预期未来税项后果确认，并采用预期差额将拨回的年度的有效税率。税率变化对递延资产和负债的影响在变化生效时的收入中确认。延期

 

57

 

{br]当部分或全部递延税项资产“很可能”无法变现时，税项资产减去估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据，无论是正面的还是负面的，都要进行评估。

净(亏损)收入

净(亏损)收入是扣除所得税优惠调整后的税前收入。

净新订单

净新订单是住宅建筑业的关键业绩指标，也是未来收入和销售成本的指标。一段时间内的新订单净额是销售总额减去同期收到的任何客户取消订单。当客户签署合同时，销售被确认，公司批准该合同。

取消率

当客户通知他们不想买房时，UHG会记录取消。越来越多的取消订单是未来业绩的负面指标，可能是收入、销售成本和净(亏损)收入下降的指标。取消订单可能是由于客户信用问题或客户需求变化所致。取消率是这段时间内的总取消数除以这段时间内的新屋销售总数。

积压工作

积压指已售出但尚未与客户成交的房屋。积压受到客户取消的影响，这些取消可能超出UHG的控制，例如客户无法获得融资或无法出售现有房屋。

毛利

毛利润等于报告期间的收入减去销售成本。

调整后毛利

调整后毛利为毛利减去销售成本中的资本化利息支出。

运营结果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

下表列出了所示期间的操作结果摘要：

 

58

 

NM - 没有意义

(a)

在截至2023年3月31日的三个月里，UHG有9个社区处于关闭状态，在截至2022年3月31日的三个月中，有5个社区处于关闭状态。这些社区不包括在“期末活跃社区”的计数中。

​

(b)

成交房屋的平均销售价格是根据房屋建设收入计算的，不包括竣工收入百分比的影响。

​

(c)

按收入的百分比计算

​

(d)

调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA的定义，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论和分析”。

​

收入：截至2023年3月31日的三个月的收入为9,480万美元，比截至2022年3月31日的三个月的108.4美元减少了1,360万美元，降幅为12.5%。收入减少的主要原因是生产型住宅的减少。截至2023年3月31日的三个月，成交的生产型住宅的平均销售价格为314,250美元，比截至2022年3月31日的三个月成交的生产型住宅的平均售价272,005美元上涨了42,245美元，涨幅15.5%。由于生产建造房屋销售数量减少而损失的2,450万美元收入被整体销售价格上涨产生的1,240万美元所抵消。收入下降的另一个原因是，随着时间的推移，客户拥有的土地确认的收入减少了150万美元。

销售成本和毛利润：截至2023年3月31日的三个月的销售成本为7800万美元，比截至2022年3月31日的三个月的8120万美元减少了320万美元，降幅为3.9%。销售成本下降的主要原因是售出的房屋数量减少。在截至2023年3月31日的三个月里，UHG关闭了328套住房，与截至2022年3月31日的三个月关闭的414套住房相比，减少了86套住房，减少了20.8%。由于包括木材价格在内的直接成本上升，以及主要以抵押贷款利率回购和成交成本形式的激励措施，完成一套住房的平均成本增加，部分抵消了这一增长。

截至2023年3月31日的三个月的毛利为1,680万美元，较截至2022年3月31日的三个月的2,730万美元减少1,050万美元，降幅为38.5%，这是由于如上所述关闭房屋的数量下降和每户成本增加所致。截至2023年3月31日的三个月，毛利润占收入的百分比为17.7%，下降了7.5%，而截至2022年3月31日的三个月的毛利润为25.2%。

 

59

 

调整后毛利润：截至2023年3月31日的三个月的调整后毛利润为1920万美元，与截至2022年3月31日的三个月的2820万美元相比，减少了900万美元，降幅为31.9%。截至2023年3月31日的三个月，调整后的毛利润占收入的百分比为20.2%，下降了5.8%，而截至2022年3月31日的三个月的毛利润为26.0%。调整后的毛利润占收入下降的百分比是由于截至2023年3月31日的三个月的毛利润与2022年3月31日相比减少了1050万美元。扣除销售成本中包括的利息支出后，销售成本增加了140万美元，这一下降部分被抵消了，这是因为同期利率上升。调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义以及与UHG根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论和分析”。

销售、一般和行政费用：截至2023年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为1670万美元，比截至2022年3月31日的三个月的1040万美元增加了630万美元，增幅为60.6%。销售、一般及行政开支增加，主要是由于截至2023年3月31日止三个月，与与业务合并相关发行的股权分类溢价股份有关的股票补偿开支增加440万美元。此外，由于与业务合并相关的财务报告、会计和法律相关成本增加，咨询费用增加了100万美元。保险费用增加30万美元，租金费用增加10万美元，坏账费用增加10万美元，这也是由于截至2022年3月31日的三个月销售、一般和行政费用的增加。

其他收入净额：截至2023年3月31日的三个月的其他收入净额为20万美元，与截至2022年3月31日的三个月的20万美元相比没有变化。

合资企业投资净收益的股本：截至2023年3月31日的三个月的合资企业投资净收益的股本为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月的净收益为零，因为合资企业要到2022年年中才成立。合资企业投资净收益中股本的增加使截至2023年3月31日的合资企业投资额达到40万美元。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司于合营公司的投资并无确认减值亏损。

衍生负债公允价值变动：截至2023年3月31日的三个月的衍生负债公允价值变动为207.1美元，而截至2022年3月31日的三个月的公允价值变动为零。根据ASC 815，衍生品负债在每个报告期按市价计价，并在经营报表上确认变化。与衍生负债有关的亏损主要由于与溢价股份有关的公允价值变动203.4,000,000美元，与公开认股权证有关的1,500,000美元，以及与业务合并相关发行的私募认股权证有关的1,200,000美元。

所得税优惠：截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为200万美元，与截至2022年3月31日的三个月的零相比增加了200万美元。所得税优惠是由于截至2023年3月31日的交易后两天期间的持续运营增加了80万美元。此外，公司的合并子公司Great Southern Home，Inc.记录了120万美元的所得税优惠，这包括在截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠总额中，这是因为它的税收地位改变为应税公司。

净(亏损)收入：截至2023年3月31日的三个月的净(亏损)收入为(204.5)亿美元，比截至2022年3月31日的三个月的1,700万美元减少了221.5美元，降幅为1302.9%。净收益减少的主要原因是，与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的税前收益减少223.5,000,000美元，或1,314.7%，但与截至2022年3月31日的三个月相比，所得税优惠增加了2,000,000美元，部分抵消了这一减少。

 

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

下表列出了所示期间的操作结果摘要：

(a)

按收入的百分比计算

​

(b)

调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA的定义，以及与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。

​

收入：截至2022年12月31日的一年收入为477.0美元，比截至2021年12月31日的年度的432.9美元增加了4,410万美元，增幅为10.2%。收入的增长主要归因于整体销售价格的上涨。截至2022年12月31日的一年，成交房屋的平均售价为297,225美元，比截至2021年12月31日的一年的成交房屋平均售价253,895美元增加了43,330美元，涨幅17.1%。在截至2022年12月31日的一年中，该公司关闭了1,605套住房，与截至2021年12月31日的1,705套住房相比，减少了100套住房，减少了(5.9%)，部分原因是抵押贷款利率上升，导致购房者的购买力下降。整体销售价格上涨带来的6,950万美元收入被因房屋销售数量减少而损失的2,970万美元收入所抵消。该公司收入的增长还可归因于与2022年12月至2022年12月完成的19套模型住宅的售后回租交易有关的520万美元的额外收入。

销售成本和毛利润：截至2022年12月31日的年度的销售成本为358.2美元，比截至2021年12月31日的年度的332.3美元增加了2,590万美元，增幅为7.8%。涨幅

 

61

 

销售成本上升的主要原因是每套住房的成本较高。在截至2022年12月31日的一年中，完成一套住房的平均成本为223,202美元，比截至2021年12月31日的一年的平均成本194,883美元增加了28,319美元，或14.5%。在截至2022年12月31日的一年中，该公司关闭了1,605套住房，与截至2021年12月31日的1,705套住房相比，减少了100套住房，减少了(5.9%)，部分原因是抵押贷款利率上升，导致购房者的购买力下降。由于每套住房成本上升而产生的4550万美元的销售成本被由于售出房屋数量减少而减少的2230万美元的销售成本所抵消。此外，2022年12月至2022年12月，该公司因完成19套样板房的售后回租交易而额外产生了450万美元的销售成本。截至2022年12月31日止年度的毛利为118.8亿美元，较截至2021年12月31日止年度的100.6亿美元增加1,820万美元或18.1%.在利润增加的1,820万美元中，2,410万美元，即132.4%，是由整体销售价格上涨推动的，被房屋成交量减少抵消了(740万美元，或407%)。截至2022年12月31日的年度，毛利占收入的百分比为24.9%，增幅为1.7%，而截至2021年12月31日的年度的毛利为23.2%。这一增长受到了房价同比上涨超过材料和劳动力成本上涨的有利影响。

调整后毛利润：截至2022年12月31日的年度，调整后毛利润为124.3美元，与截至2021年12月31日的年度的104.2美元相比，增加了2,010万美元，增幅为19.3%。截至2022年12月31日止年度，经调整毛利占收入之百分比为26.0%，较截至2021年12月31日止年度的24.1%增加1.9%。调整后的毛利润占收入增长的百分比是由于截至2022年12月31日的年度毛利润比2021年12月31日增长18.1%，销售成本中的利息支出金额增加180万美元，同比增长50.4%。调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义以及与根据GAAP计算和列报的公司最直接可比财务指标的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。

销售、一般和行政费用：截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为4970万美元，比截至2021年12月31日的3850万美元增加了1120万美元，增幅29.1%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加580万美元导致工资和佣金增加。此外，截至2022年12月31日的年度产生的咨询费用为550万美元，增加了480万美元，而截至2021年12月31日的年度产生的咨询费用为60万美元。咨询费用增加是由于截至2022年12月31日的年度内与业务合并相关的财务报告、会计和法律相关成本增加所致。

其他收入，净额：截至2022年12月31日的年度的其他收入净额为20万美元，与截至2021年12月31日的年度的30万美元相比，减少了10万美元，降幅为33.3%。其他收入净额减少的主要原因是杂项供应商和信用卡回扣减少10万美元。

合资企业投资净收益的股本：由于合资企业要到2022年才成立，截至2022年12月31日的年度的合资企业投资净收益的股本为10万美元，比截至2021年12月31日的年度增加10万美元，增幅为100.0%。净收益中股本的增加使截至2022年12月31日的合资企业投资增加到20万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司于合营公司的投资并无确认减值亏损。

净收入：截至2022年12月31日的年度净收入为6950万美元，比截至2021年12月31日的年度的6240万美元增加710万美元，增幅11.4%。净收入的增长主要是由于截至2022年12月31日止年度的毛利较截至2021年12月31日止年度增加1,820万美元，或18.1%，但与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支增加1,120万美元或29.1%所抵销。

非公认会计准则财务指标

调整后毛利

调整后毛利是超高集团管理层使用的非公认会计准则财务指标，作为评估经营业绩的补充指标。UHG将调整后的毛利润定义为不包括 的毛利润

 

62

 

计入销售成本的资本化利息的影响。UHG管理层认为这一信息是有意义的，因为它分离了销售成本中资本化利息支出对毛利润的影响，以提供对UHG毛利润的更具体衡量。然而，由于调整后的毛利信息不包括销售成本中的资本化利息支出，这具有实际的经济影响，并可能影响UHG的经营业绩，因此调整后的毛利信息作为衡量UHG经营业绩的指标的效用可能有限。其他公司可能不会像UHG那样计算调整后的毛利信息。因此，调整后的毛利信息只应被视为毛利信息的补充，作为UHG业绩的衡量标准。

下表列出了调整后的毛利与GAAP财务毛利计量之间的对账。

(a)

按收入的百分比计算

​

EBITDA和调整后的EBITDA

未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)和调整后的EBITDA是UHG管理层使用的补充非GAAP财务指标。UHG将EBITDA定义为(I)在销售成本中支出的资本化利息，(Ii)折旧和摊销，以及(Iii)税前的净收入。UHG将调整后的EBITDA定义为扣除基于股票的薪酬费用、交易成本费用和衍生负债公允价值变化之前的EBITDA。UHG管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们对UHG的经营业绩提供了更有效的评估，并允许比较UHG各时期的运营结果，而无需考虑UHG的融资方法或资本结构或影响各时期财务结果可比性的其他项目，如利息支出或有效税率、折旧或摊销水平或异常项目的波动。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。UHG对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的EBITDA或调整后EBITDA进行比较。UHG公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为它认为它们提供了有关影响UHG业务的因素和趋势的有用信息。

下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与公认会计准则所示各期间净收入的财务计量之间的对账。

 

63

 

NM-没有意义

(a)

按收入的百分比计算

​

流动资金和资本资源

概述

UHG的运营资金来自其目前的现金持有量和经营活动产生的现金流，以及其可用的循环信贷额度，如下所述。截至2023年3月31日，UHG拥有约1.109亿美元的现金和现金等价物，比截至2022年12月31日的1220万美元增加了9870万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，UHG的循环信贷额度下分别有约4,080万美元和3,200万美元的未使用承诺产能。有关2023年3月30日之后对富国银行辛迪加的修改以及此类贷款即将到期的信息，请参阅下面的“-富国银行辛迪加”。

UHG资本的主要用途是购买已开发的地块，与在建房屋和完工房屋相关的成本，以及常规运营费用。虽然DHHC在业务合并结束前经历了大量赎回，但截至完成日期，UHG从业务合并和PIPE投资(“PIPE投资”)获得的净收益约为9440万美元。UHG认为，其目前的现金持有量、运营产生的现金、循环信贷额度下的可用现金以及公共债务和股票市场，将足以满足其对营运资金的短期和长期现金需求，以支持其日常运营并履行其合同义务下的当前承诺。

假设所有现金认股权证全部行使，UHG将从行使未偿还认股权证中获得总计约1.333亿美元的资金。然而，权证的行使取决于A类普通股的市场价格，权证可能根本不会行使。UHG预计不会因行使或不行使认股权证而对其流动资金造成任何重大影响。然而，认股权证的行使将大幅增加UHG的流动性状况，以及可用于营运资本和一般公司用途的手头现金。

如果超重集团管理层认定超重集团通过股权发行筹集额外资本是可取的，证券持有人根据本招股说明书和认股权证出售A类普通股的能力可能会限制公司通过股权发行筹集额外资本的能力。根据本招股说明书或S-1认股权证出售大量A类普通股，或认为可能会出售A类普通股，可能会对A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响，从而限制UHG通过股权发行筹集的资金，或要求UHG发行和出售更多A类普通股以产生与否则相同的毛收入，这将导致对UHG现有股东的稀释。此外，UHG预期，由于根据本招股说明书及S-1的认股权证登记的股份为数众多，因此，根据招股说明书及认股权证的规定，持有人将在一段相当长的期间内继续发售其所涵盖的证券，这段时间的准确期限无法预测。因此，不利的市场和价格压力以及对UHG通过根据本协议登记的股份筹集额外资本的能力的限制可能会持续很长一段时间。见“风险因素 - 回售A类普通股可能压低UHG A类普通股的市场价格。”

 

64

 

UHG项目产生的现金流可能与其运营结果有很大差异，因为这取决于每个项目生命周期的阶段。UHG通常依靠其循环信贷额度为建筑成本提供资金，提取资金的时机是这样的，因此UHG可能会不时在使用此类资金之前从信贷额度获得资金。UHG通常被要求在项目开始时支付大量现金支出，涉及地块购买、许可和房屋建设，以及持续的物业税。这些成本在UHG的房地产库存中资本化，在房屋销售完成之前不会在其运营收入中确认。因此，UHG在确认关联收益之前产生了大量现金流出。在项目的后期阶段，现金流入可能超过UHG的运营结果，因为与土地购买和房屋建设相关的现金流出以及其他费用是以前发生的。

房屋建造成本随市场状况以及与建材和劳动力相关的成本而波动。住宅建筑行业时不时地出现劳动力和材料短缺的情况，包括合格分包商、贸易人员和绝缘材料、石膏板、水泥、钢材和木材供应的短缺。在住房需求旺盛的时期，在自然灾害对现有住宅和商业建筑产生重大影响的时期，或者由于更广泛的经济中断，这些劳动力和材料短缺可能会更加严重。木材大宗商品价格的上涨可能会导致UHG以更高的价格续签木材合同，这可能会对UHG的建房成本和UHG的业务产生重大影响。虽然UHG最近木材价格大幅下跌，其他建筑材料价格降幅较小，但未来建材和劳动力成本的上涨可能会对UHG的房屋销售利润率产生负面影响。供应链中断还可能导致获得建筑用品的成本增加，已开发地块的交付延迟，以及在建房屋产生额外的运输成本等。劳动力和材料短缺以及劳动力和材料价格上涨可能导致房屋建设延迟，并增加UHG的房屋建设成本，这反过来可能对UHG的销售和运营成本产生实质性不利影响。

住宅建筑业是动态的，部分由于住宅需求的波动和上述其他原因，公司截至2022年12月31日的年度实际业绩低于预期。然而，UHG仍然盈利，UHG管理层认为，由于截至2022年12月31日的年度收入和房屋关闭低于预期，UHG的流动性和财务状况不会受到实质性影响。

成品批次押金

[br]UHG不从事土地开发业务。UHG的策略是根据地块购买协议，通过关联方和无关第三方土地开发商收购已开发地块。大多数地块购买协议要求UHG支付不退还的现金定金，定金为已开发地块商定的固定收购价的10% - 15%。作为押金的交换，UHG获得了以预先确定的价格购买已完成的开发地块的权利。此类合同使UHG能够推迟收购第三方拥有的部分物业，直到UHG确定是否以及何时完成此类收购，这可能有助于降低与长期土地持有相关的财务风险。截至2023年3月31日和2022年12月31日，UHG与成品地块采购合同相关的地块保证金分别为810万美元和380万美元。

在业务合并前，当本公司透过土地发展联营公司收购地段时，由于土地开发业务由GSH股东拥有，故毋须支付按金。业务合并后，UHG继续向本公司前土地发展关联公司购买地段，但由于UHG不再由GSH股东拥有，UHG必须支付地段购买协议保证金才能收购地段。因此，截至2023年3月31日，地段购买协议中的所有权益，包括与关联方的权益，都记录在资产负债表上的地段购买协议存款中，并计入合并财务报表。

建房债务

在业务合并之前，本公司与其他被认为处于共同控制之下的关联公司(见附注1 - 经营性质和在GSH分拆财务报表和UHG中期财务报表中的列报基础)共同与财务部门达成债务安排

 

65

 

机构。这些债务安排是循环信贷额度的形式。本公司和其他关联公司统称为Nieri集团。然而，Nieri Group实体对循环信贷额度下的未偿还余额负有共同和严重的责任；本公司被视为此类债务的主要债务人，因为它是唯一产生现金的实体，并负责偿还债务。因此，本公司记录了截至2022年12月31日和2021年12月31日金融机构债务和其他债务项下的未偿还预付款。

下表和说明汇总了本公司在所示期间的循环信贷额度下的重大债务：

(1)

未偿还余额指银行为其他联营公司的土地收购及发展活动提供融资，而本公司为该等联营公司的共同义务人或间接担保该等联营公司的债务。此外，截至2022年12月31日，富国银行的其他附属公司债务为8,203,772美元，是富国银行辛迪加的一部分。

​

富国银行联合行动

2021年7月，Nieri集团实体与富国银行全国协会(“富国银行”)签订了一项150,000,000美元的银团信贷协议(“银团额度”)。银团贷款是一种三年期循环信贷安排，到期日为2024年7月，并有权将到期日延长一年，在获得富国银行批准后即可行使。辛迪加集团表示，他们不打算在2024年7月到期后续签辛迪加专线。银团额度还包括一张2,000,000美元的信用证，作为一项子贷款，其条款和条件与银团额度相同。银团线已于2023年3月30日(“修订日期”)就业务合并(定义见本招股说明书所载的 - 分拆财务报表的营运性质及呈列基准)作出修订及重述。作为修订和重述协议的结果，GSH现在是银团线的唯一借款人。除了下面描述的以外，没有任何重要的术语发生变化。UHG正在积极寻求额外的债务安排，虽然UHG预计从财务报表和流动性角度不会有任何重大影响，但如果UHG无法完全取代银团线，或无法以有利的条款这样做，UHG的流动性可能会受到负面影响。

 

66

 

截至2023年3月31日，辛迪加专线的剩余可用金额为40,827,014美元，截至2022年12月31日，剩余可用金额为32,044,028美元。UHG每年支付15至30个基点的费用，具体取决于银团线的未使用金额。这笔费用按日计算，按季度拖欠。

辛迪加协议包含金融契约，包括(A)最低有形净值不低于(X)或7000万美元，(Y)任何财政季度赚取的正综合收益的25%，以及(Z)自2023年6月30日及之后向借款人贡献的100%新股本，(B)禁止任何财政季度杠杆率超过2.50%至1.00的最高杠杆契约(并从2024年第一季度开始降至2.25%至1.00)，(C)任何财政季度的最低偿债覆盖率不得低于2.50至1.00；及(D)在任何时候，最低流动资金金额均不少于1,500万元，而不受限制的现金则在任何时候均不少于750万元。截至2023年3月31日，UHG遵守了所有债务契约。截至2022年12月31日，Nieri集团遵守了所有债务契约。

银团额度下的借款利率根据UHG的杠杆率而变化。就经修订及重述的银团额度而言，基准利率由伦敦银行同业拆息转换为有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)，适用利差不变。该利率乃根据修订日期前的伦敦银行同业拆息或修订后的SOFR利率中较大者，加上根据定价网格厘定的本公司杠杆率而厘定的适用保证金(由275个基点至350个基点不等)，或基本利率加上述适用保证金。

租约

本公司根据与关联方的经营租赁协议租赁南卡罗来纳州的土地和办公空间。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这些租约要求的未来最低租赁付款总额分别为80万美元和110万美元，其中40万美元和60万美元分别在12个月内支付。有关本公司租赁的进一步资料载于GSH分拆财务报表附注9 - 承诺及或有事项及UHG中期财务报表附注11 - 承诺及或有事项。除租赁土地和办公场所外，本公司于2022年12月开始与关联方就已建成的样板住宅进行售后回租交易，其中销售收入和销售成本得到确认。截至2022年12月31日，销售收入和成本分别为5,188,716美元和4,508,819美元。有关这些交易的进一步资料载于GSH分拆财务报表附注6 - 关联方交易。

现金流

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

下表汇总了UHG在所示期间的现金流：

经营活动

截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为2310万美元，而截至2022年3月31日的三个月提供的现金流为1050万美元。不同时期的现金流差额为1260万美元。这一变化的部分原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，经拨备的非现金交易调整后的净(亏损)收入为730万美元，而截至2022年3月31日的三个月的现金流为1860万美元。此外，这一变化是由于库存投资减少3010万美元提供的现金，但应付账款减少1140万美元和 增加部分抵消了这一变化

 

67

 

截至2023年3月31日的三个月内，递延税项资产为200万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于增加库存投资的现金为840万美元，但被其他应计费用和负债减少110万美元以及应付账款增加220万美元部分抵消。

投资活动

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额可归因于出售财产和设备的收益10万美元，被购买额外财产和设备10万美元所抵消。

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额10万美元可归因于Legacy UHG在一家合资企业中的出资以及购买额外的物业和设备。

融资活动

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供(用于)的现金净额为7560万美元，而截至2022年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为2550万美元。不同时期的现金流差额为101.1至100万美元。融资活动的增加主要是由于合并、管道和资本重组交易收到的现金9,440万美元，房屋建筑债务收益4,000万美元，部分被偿还房屋建筑债务4,060万美元以及在截至2023年3月31日的三个月中向股东和其他附属公司的分配和净转移1690万美元所抵消。相比之下，在截至2022年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金流包括2220万美元用于偿还住房建设债务，690万美元用于向股东和其他附属公司进行分配和净转移，1850万美元现金流用于支付给股东和其他附属公司，部分被2000万美元的住房建设债务收益所抵消。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

下表汇总了公司在所示期间的现金流：

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为3,460万美元，与截至2021年12月31日的年度的5,830万美元相比，减少了2,370万美元。经营活动提供的现金净额减少的主要原因是，由于业务水平的提高，库存投资增加了1,390万美元，应付账款减少了1,660万美元，但净收入增加了710万美元，抵消了这一减少。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为20万美元，与截至2021年12月31日的年度用于投资活动的净现金40万美元相比，减少了20万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是购置财产和设备减少20万美元。

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的净现金为7,370万美元，比截至2021年12月31日的年度用于融资活动的净现金3,560万美元增加了3,810万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于截至2022年12月31日止年度向股东及其他联属公司的转账净额增加2,070万美元，以计入分拆前本公司与股东及其他联属公司之间的建房业务活动。用于融资活动的现金净额增加也是由于住房建设和其他附属公司债务的净现金流减少930万美元，以及应付/来自其他附属公司的现金流量增加930万美元。

 

68

 

关键会计政策和估算

GSH分拆财务报表及UHG中期财务报表均根据公认会计原则编制。UHG的关键会计政策是那些它认为对其财务状况和运营结果的列报具有最重大影响的政策，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。在许多情况下，交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，不需要应用判断。

然而，在某些情况下，按照公认会计准则编制分拆财务报表时，UHG需要作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至分拆财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。UHG做出的重要估计包括公司费用分配、可折旧资产的使用寿命、与随着时间推移确认的合同相关的收入确认、保修准备金、基于股票的薪酬和资本化利息。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

UHG根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。收入主要来自美国的房屋销售。房屋销售交易通常具有向购房者交付完整房屋的单一履行义务，当房屋控制权转移到客户手中时，通常是满足这一义务的。当购房者收到房屋的所有权和所有权时，控制权被认为在成交时转移到客户手中。在确认此类收入时，很少或根本不涉及估算。报告的收入是扣除任何折扣和奖励后的净额。

在UHG建造房屋的同时，买家保留房屋所有权的房屋销售收入根据房屋建设的完成百分比确认，该百分比按季度计算。

房屋销售交易是根据受市场需求和利率影响的固定价格或投机性合同进行的。UHG通常根据预期的成本加成利润率来确定每套住房的售价。根据UHG对其合同的审查，UHG认为，由于合同的预期期限，没有重大的融资组成部分，相关的履约义务最初的预期期限为一年或更短。

UHG确认的收入还包括已完成的样板房屋的售后回租交易收入，因为这些房屋的销售是UHG日常活动的一部分。有关这些交易的进一步资料载于GSH分拆财务报表附注6 - 关联方交易。

保修保留

本公司设立了保修准备金，以支付因原始安装、管道、电气、暖通空调和其他系统的施工缺陷以及结构房屋完整性而导致的预计未来费用。预估是根据管理层的判断确定的，考虑了历史索赔和交付房屋数量等因素。实际保修成本可能与当前估计的金额不同。

本公司的保修备用金金额是根据历史经验和地理位置确定的。虽然该公司认为其保修准备金足以支付其预计成本，但不能保证历史数据和趋势将准确预测其实际保修成本。有关其保修准备金的更多信息，请参阅GSH分拆财务报表的附注2和附注8。

房地产库存和房屋销售成本

库存包括已开发地块、在建房屋和已完工房屋。已开发地块由公司已开发或收购的土地组成，垂直建筑为

 

69

 

马上就要。当建设开始时，已开发的地块被转移到在建的房屋中。在建房屋指与活跃的房屋建造活动相关的成本，包括但不限于与房屋建筑有关的直接材料、劳动力和管理费用、资本化利息、房地产税和土地选择权费用。竣工住宅是指在本报告所述期间结束时建成但未售出的住宅。与竣工房屋相关的费用以及销售、一般和行政费用在发生时计入费用。

本公司依赖某些估计来确定其建筑和土地开发成本。建筑和土地成本由直接成本和分配成本组成，包括估计的未来成本。在确定这些成本时，该公司根据各种假设编制项目预算，包括未来的施工时间表和将发生的成本。由于各种原因，实际结果可能与预算金额不同，包括施工延误、劳动力或材料短缺、吸收速度较慢、尚未承诺的成本增加、政府要求的变化、或在建设和开发过程中遇到的其他意想不到的问题，以及公司无法控制的其他因素。为了解决这些预算中的不确定性，该公司定期评估、更新和修订项目预算，利用现有的最新信息来估计房屋建设和土地开发成本。

已开发地块通常根据收购地块所产生的特定成本按地块分配给各个住宅地块。当房屋开始建设时，已开发的地块被转移到库存中的在建房屋。已售出的单位根据特定的识别基础计入销售成本。销售成本包括每套房屋的具体建筑成本、预计保修成本、分配的已开发地块和适用于该房屋的成交成本。

存货以累计成本或可变现净值中的较低者入账。该公司定期审查其库存的表现和前景，以确定潜在的减值指标。

公司根据特定标识将某些供应商的返点记录为销售成本的降低。在关闭时，作为房屋建造的一部分发生但在关闭时未支付的费用应计入。应计项目计入销售成本内。

投资合资企业

本公司与一名不相关的第三方订立合资协议，并收购了Home Owners Mortgage，LLC(“合资企业”)49%的股权。本公司根据权益会计方法核算其在合资企业的投资，因为本公司确定本公司有能力对合资企业施加重大影响，但不具有控制权。根据权益法会计，对未合并合营企业的投资最初按成本入账，作为对合营企业的投资，随后根据收益、现金贡献、减去分配和减值的权益进行调整。

本公司于2022年2月4日成立合资公司时初步出资49,000美元。本公司并无责任按照合营公司的经营协议作出未来的出资。如果未来作出任何出资，一般将按比例，基于本公司在合资企业中各自的股权。

基于股份的薪酬

GSH董事会批准并通过了大南方家园2022股权激励计划。在企业合并方面，大南方家园2022年股权激励计划被终止，DHHC的股东批准了2023年计划。该公司有两种基于股票的薪酬：股票期权和认股权证。本公司向若干董事及雇员授予本公司股票期权，并向本公司若干非雇员董事授出认股权证。业务合并前的未行使购股权已注销，以换取按业务合并中UHG普通股的换股比率收购UHG普通股股份的实质等值购股权。根据Great Southern Home，Inc.2022年股权激励计划，不能提供进一步的赠款。The Great Southern Homees，Inc.

 

70

 

《2022年股权激励计划》以及现在的《2023年计划》将奖励定义为包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和绩效薪酬奖励。本公司以股份为基础的薪酬乃按照 - 分拆财务报表及超高集团中期财务报表附注(均载于本招股说明书其他部分)附注1所述的营运性质及列报基准分配予本公司。

股票期权奖励从授予之日起至授予的最后一个单独归属部分期间，在整个奖励的必要服务期内以直线方式支出。当发生没收时，公司会对其进行核算。认股权证奖励不包含服务条件，并在授予日支出。授予或修改的基于股份的奖励的公允价值是在授予日期(或修改或收购日期，如适用)按公允价值确定的，采用Black-Scholes期权定价模型。该模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股价波动性。有关更多信息，请参阅GSH分拆财务报表附注中的附注10 - 股票薪酬和UHG中期财务报表附注中的附注13 - 基于股份的薪酬，两者均包含在本招股说明书的其他部分。

分红

或有收益股份于结算日按公允价值确认，其后于每个报告日期按公允价值变动重新计量，并记入本公司的简明综合经营报表。

可于截止日期向本公司雇员及董事(“雇员购股权持有人”)发行的溢价股份被视为一个独立的会计单位，而该等股份的价值根据蒙特卡罗模拟估值模型确认为授出日期的一次性股票薪酬开支及公平价值。

有关其他信息，包括定义，请参阅UHG中期财务报表附注中的附注13 - 基于股份的薪酬和附注14 - 溢价股份。

衍生负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。该公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。请参阅上文UHG经营业绩的组成部分，以了解与该公司作为衍生负债入账的该等工具相关的其他信息。

管道投资

本公司按摊销成本对可转换票据进行会计处理，并在票据的预期期限内采用实际利息法摊销债务贴现至利息支出。有关更多信息，请参阅附注3 - 重要会计政策摘要和附注12 UHG中期财务报表的 - 可转换附注。

所得税

所得税采用资产负债法核算。有关资产和负债会计方法的更多信息，请参阅上文UHG经营业绩的组成部分。

本公司确认与少缴所得税有关的利息和罚款，包括因在简明综合经营报表的所得税拨备内延迟提交纳税申报表而导致的利息和罚款。本公司分析其在美国联邦、州和地方税务管辖区的纳税申报头寸，在这些司法管辖区，公司需要提交所得税申报单，以及这些司法管辖区的所有未结纳税年度。如果根据这一分析，公司确定存在税务状况的不确定性，则确定负债。

 

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税法很复杂，纳税人和政府税务机关对税法有不同的解释。在确定税费和评估税务状况时，包括根据公认会计准则评估不确定性时，需要作出重大判断。本公司每季检讨其税务状况，并在新法例颁布或获得新资料时调整其税务结余。

在业务合并前，GSH已列入GSH股东的纳税申报文件，并根据《国税法》S分章和K分章的规定单独征税。个人股东有责任就各自持有的GSH应纳税所得额缴纳所得税。截至2022年12月31日或截至2023年3月31日的三个月，GSH的房屋建筑业务没有分配所得税责任或所得税，也没有任何记录的不确定税收头寸的负债。

最近发布/采用的会计准则

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的GSH分拆财务报表附注2和UHG中期财务报表附注3中题为“最近的会计公告”的部分。

财务报告内部控制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在业务合并之前，GSH不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。完成业务合并后，UHG管理层须在其季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

UHG已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。UHG在以下方面发现了UHG内部控制的重大弱点：(I)未能根据美国GAAP正确评估某些交易；(Ii)缺乏对关联方交易的适当书面审查；(Iii)某些领域缺乏或不适当的职责分工和二级审查；(Iv)未能保留多个关键控制审查的证据，以及缺乏COSO原则所要求的正式控制审查和文件；以及(V)多个IT相关控制缺陷。

上述每个重大弱点都涉及控制缺陷，这些缺陷可能导致一个或多个账户余额或披露的错报，从而导致无法防止或检测到的UHG财务报表的重大错报，因此，委员会已确定这些控制缺陷构成重大弱点。

UHG目前正在实施措施，并已采取以下步骤来解决这些重大弱点和控制缺陷的根本原因。到目前为止，它的努力包括：

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考虑到ASC 606，更新了客户收入的核算流程；

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更新了保修费用的核算流程；

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进行了更改，更正了公司间费用和存货的分类；

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采用COSO框架，以开发和部署控制活动并评估财务报告内部控制的有效性；

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实施了关联方交易委员会，对关联方交易进行监督；以及

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聘请新人员以促进二级审查和财务报告监督

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UHG目前还在实施其他措施，包括：

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审查和加强所有业务部门的内部控制系统，以确保通过足够精确的控制来处理跨部门的财务报表明细项目和披露；

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审查和加强与财务报表审查流程相关的内部控制，包括对人工日记帐分录和对账的审查控制；

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审查和加强对与财务报告相关的信息系统的IT一般控制，包括特权访问和职责分工；以及

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调整现有人员并增加内部和外部人员，以加强管理层对财务报告内部控制的审查和文件编制。

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UHG将继续审查和改进其对财务报告的内部控制，以解决重大弱点和控制缺陷的根本原因。在UHG的补救计划得到全面实施，并得出结论认为其内部控制在足够长的一段时间内有效运行之前，这些重大弱点和控制缺陷将不会得到补救。

UHG不能确定它正在采取的步骤将足以补救导致其财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，或防止未来发生重大弱点或控制缺陷。此外，UHG不能确定其财务报告内部控制中的所有重大弱点和控制缺陷，或者它未来在财务报告内部控制方面不会有更多的重大弱点或控制缺陷。

表外安排

我们目前没有表外安排。

市场风险的定量和定性披露

我们的业务对利率非常敏感。由于整体住房需求受到利率上升的不利影响，利率大幅上升可能会对购房者获得足够融资的能力产生负面影响。更高的利率可能会对我们的收入、毛利润和净利润产生不利影响。

我们还将面临利率变化的影响，这是用于维持流动性和为建设成本提供资金的借款的结果。我们的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借贷成本。为了实现我们的目标，我们可以以固定利率或浮动利率借款。

我们银团贷款的利率是基于SOFR加上基于我们的杠杆率的275个基点到350个基点的适用保证金。因此，我们面临与我们银团线下未偿债务利率波动相关的市场风险。截至2023年3月31日的三个月，我们没有利用利率或大宗商品的掉期、远期或期权合约，或其他类型的衍生品金融工具。在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有为交易或投机目的买入衍生品，目前也没有持有。

我们持有现金和现金等价物，用于营运资本。我们对投资方面的市场风险没有太大的敞口，因为我们进行的任何投资都是高流动性的投资。截至2023年3月31日，我们拥有110.9美元的现金和现金等价物，包括运营账户和货币市场账户，这些账户不受美国利率总水平变化的实质性影响。整体利率上升100个基点将对我们的净收入产生大约100万美元的负面影响。

我们的可转换票据按固定利率计息，因此这些工具不受利率敏感性的影响。

 

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业务

除文意另有所指外，就本节而言，“吾等”、“吾等”、“本公司”或“UHG”一词是指业务合并前的GSH及其附属公司，以及在业务合并生效后的综合基础上的本公司及GSH。

概述

UHG主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋，在佐治亚州的业务较少。UHG目前经营住宅建筑业务的地理市场目前是高增长市场，移民和就业都有大幅增长。UHG的业务历史上既包括住房建设业务，也包括土地开发业务。最近，UHG将其土地开发业务和住宅建筑业务分离在不同的实体中，以努力采用住宅建筑行业中与土地和地块的所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践。随着土地开发业务的分离，目前主要由UHG公司结构之外的土地开发附属公司进行，UHG采用轻资产地块运营战略，专注于设计、建造和销售入门级、第一层和第二层的独栋住宅。UHG主要建造独立的独户住宅，其次是附着式独户住宅，包括复式住宅和联排别墅。

根据其轻资产地块运营策略，UHG通过与包括土地开发关联公司在内的第三方签订地块购买协议来控制其完工地块的供应，这些协议赋予UHG在由适用的第三方开发完成地块后购买这些地块的权利。这些协议要求UHG向交易对手支付相当于其获得购买权的地块总价的一部分的现金保证金。批次购买协议允许UHG以押金为代价终止协议，为UHG提供了在批次供应方面的灵活性。UHG认为，使用地块购买协议是一种资本效率高的运营方式，因为它为UHG提供了积累地块管道的能力，而不存在与收购和开发原始土地相关的相同风险。UHG打算继续利用其轻资产地块运营战略来促进其增长目标。

自2004年第一套住房破土动工以来，到2022年12月31日，UHG已经完成了至少11,000套住房销售。根据2021年的房屋成交量，UHG在2022年被ProBuilder评为全国第25位和第41位的首套房和独栋住宅建筑商。

UHG目前经营住宅建筑业务的地理市场结合了积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式和诱人的住房负担能力。与许多其他地方相比，UHG的市场还提供更低的州和地方所得税，以及令人满意的生活方式和天气特征。UHG认为，新冠肺炎疫情引发的异地工作现象最近放大了这些有利因素，这种现象促使UHG从作为就业中心的大城市地区迁移到建造住房的地区。

当UHG评估其可以通过有机方式或通过战略收购扩展其住宅建筑业务的潜在地理市场时，它打算专注于选择具有积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式、有吸引力的住房负担能力、低州和地方所得税以及理想的生活方式和天气特征的市场。UHG认为，东南部各州通常比该国其他地理区域在更大程度上提供这些特征，并预计东南部各州将是其未来住房建设业务扩张的主要重点。

UHG目前在南卡罗来纳州的三个主要市场地区运营：米德兰兹、北部和海岸，在佐治亚州有一个市场。

根据UHG现有地块购买协议的标准条款，UHG有权以市价从独立的第三方土地开发商手中购买完工地块。UHG根据完工地块的总收购价支付保证金，通常是完工地块收购价的10%。押金从完工地块的收购价中扣除。这些地块购买协议通常赋予UHG根据 的条款和条件购买地块的权利

 

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协议，或因任何原因终止协议。如果UHG拒绝完成对地块的购买，其主要法律义务和因此类终止而造成的经济损失仅限于支付的定金金额。

未来，UHG预期将按上述类似条款与土地发展关联公司订立地块购买协议，结合UHG目前与第三方开发商签订的合同，一旦签订，UHG将拥有收购约7,749幅地块的合同权利(截至2023年6月23日)。

当UHG将自己重新定位为轻资产住宅建筑商时，UHG之前直接或间接从事的几乎所有土地开发活动都转移到了土地开发附属公司。迈克尔·尼里是彭宁顿社区有限责任公司的首席执行官兼董事会主席兼首席执行官总裁，该公司是为成为土地开发附属公司的唯一管理人而成立的实体。由于他们的关系，UHG预计在不久的将来可以获得由土地开发附属公司开发的可靠的完工地块管道。从土地开发关联公司拥有的土地开发的地块将以公平市价出售给UHG。

对于业务合并后土地开发关联公司向UHG出售地块的任何交易，UHG关联方交易委员会将负责批准任何此类交易的条款，以及UHG或其任何子公司与Michael Nieri先生或Michael Nieri先生的任何关联公司或联系人之间的其他合同或交易。UHG关联方交易委员会将建立和监督应遵循的程序，以确保销售价格反映实际公平市场价值，并将审查涉及任何土地开发关联公司和UHG的所有已达成或将达成的协议和交易，以确保任何此类协议和交易保持距离。然而，由于UHG先生在土地开发关联公司中拥有实质性利益，在涉及UHG和一家或多家土地开发关联公司的交易中，可能会出现UHG的利益与UHG先生的利益天生不完全一致的情况，在某些情况下，UHG的利益可能与UHG的利益直接冲突。这些冲突可能包括但不限于：执行UHG与土地发展关联公司之间的协议所产生的冲突；确定UHG是否能够通过从其他第三方开发商购买地段获得更有利条款的冲突；以及确定当前或未来协议和交易的条款方面的冲突。这些利益冲突可能会导致交易的条款或结果对UHG不利，否则不会与土地开发关联公司达成此类安排。

UHG收入从截至2022年3月31日的三个月的约1.084亿美元下降到截至2023年3月31日的三个月的9480万美元。截至2023年3月31日止三个月，超重集团的毛利为17.7%，经调整毛利为20.2%，净亏损约为204.5,000,000美元，经调整EBITDA利润率为9.0%，较截至2022年3月31日止三个月分别减少7.5%、5.8%、22,150,000美元及8.9%。在截至2022年12月31日的一年中，UHG的收入从截至2021年12月31日的年度的约432.9美元增加到约477.0美元。在截至2022年12月31日的一年中，UHG产生了24.9%的毛利，调整后的毛利为26.0%，净收入约为6950万美元，EBITDA利润率为15.9%，调整后的EBITDA利润率为17.4%。调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和EBITDA利润率都是非GAAP衡量标准。关于每项衡量标准与其最直接可比的公认会计原则衡量标准的对账，见“管理层讨论和分析财务状况和 - 非公认会计准则运作的结果”。

市场机会

[br]UHG认为美国存在严重的住房短缺，这为UHG提供了一个机会，以增加其在美国东南部市场本已强大的地位。低住房库存、过去五年的高就业增长以及相对于全国平均房价的可负担性等长期有利的基本面因素，为UHG在美国东南部扩大住房建设业务创造了机会。

 

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根据美国人口普查局的数据，在美国四个主要地区中，南部经历了最有利的移民模式，在2021年至2022年期间，迁入的人口多于迁出国内的人口。从2010年到2022年，南卡罗来纳州的人口增长了10%以上，按增长百分比计算，该州现在是美国增长第三快的州。

此外，新冠肺炎的流行加速了美国住房市场的许多现有趋势，随着许多人从大城市地区迁出，需求增加，这一趋势因越来越多的人接受远程工作而加剧。

截至2022年6月，美国房屋年龄中值为39岁。这种迅速老化的转售存量，再加上自2008年房地产危机以来现有房屋库存水平极低，以及新房建设稀缺，突显了对额外住房供应的重大和紧迫需求。UHG认为，与许多其他市场相比，南卡罗来纳州的住房市场，除了查尔斯顿市区，仍然是负担得起的。UHG认为，基于其在该地区的强大存在和声誉，它非常适合满足其运营市场对新住房供应的需求。

UHG相信，其在南卡罗来纳州的核心市场将受益于该州的经济扩张计划。南卡罗来纳州拥有强大且不断增长的制造业，预计这一行业将受益于制造业从海外“回流”的开始。该州的主要制造商目前在航空和汽车行业。波音公司在海岸的查尔斯顿制造新的787梦幻客机，而洛克希德·马丁公司在该州北部地区的格林维尔制造F-16战斗机。自1994年以来，宝马一直在该州北部地区运营一家大型且不断增长的工厂，沃尔沃于2018年在查尔斯顿地区以外开设了一家大型制造工厂。梅赛德斯也在查尔斯顿附近生产他们的斯普林特面包车。对教育和交通基础设施的投资也在进行中，以支持这些行业。克莱姆森大学国际汽车研究中心拥有全国唯一的汽车工程研究生系，而哥伦比亚的南卡罗来纳大学建立了航空航天创新研究中心。

南卡罗来纳州正在积极招募更多的制造商，以在该州开设或扩大业务，新兴的电动汽车行业尤其感兴趣。自2022年12月以来，三家主要的电动汽车相关公司已经宣布，他们将在南卡罗来纳州开始运营，投资超过60亿美元，新增约7000个工作岗位。预计UHG在南卡罗来纳州的许多关键市场将从这些和其他未来机会中受益。距离UHG位于米德兰核心住房市场区域的总部不到一个小时的路程，是三个准备好的工业“巨无霸”。该州今年已拨出超过2亿美元用于经济激励，以招募新的行业。为了适应日益增长的增长和货运需求，该州还承诺在未来14年内再投入15亿美元，以加快从哥伦比亚到查尔斯顿港的关键I-26走廊沿线的州际扩张。UHG认为，其东南部市场地区的长期经济前景尤其强劲，部分原因是南卡罗来纳州的这些招聘努力。

如前所述，UHG目前在南卡罗来纳州的三个主要市场区域运营：米德兰兹、北部和海岸，以及佐治亚州的一个市场。

中部地区

米德兰兹地区市场区域从佐治亚州的奥古斯塔到南卡罗来纳州的克肖县，沿I-20走廊绵延约100英里。具体的子市场包括奥古斯塔、艾肯、哥伦比亚、克肖和萨姆特。该地区目前的经济驱动力主要是政府和军事活动，尽管制造业正在增长，包括一家新的电动汽车工厂，该工厂将为大众品牌Scout生产SUV。米德兰市场拥有大量重要的军事设施。其中包括哥伦比亚的杰克逊堡，陆军最大的训练基地；萨姆特的邵逸夫空军基地，F-16战斗机联队和无人机中队的所在地，以及最近搬迁的美国陆军中央司令部；以及美国陆军网络司令部的新所在地奥古斯塔的戈登堡。这种大规模的军事存在为潜在的购房者提供了一个来源，这些购房者的工作非常稳定，以及大量可能希望在该地区购买住房的军队退休人员。过去十年，米德兰地区的制造业显著增加，米其林和大陆轮胎厂、药品和医疗用品制造商以及亚马逊的分销设施。中部地区也是

 

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南卡罗来纳大学是一所主要的研究型大学。米德兰兹市场的人口增长一直很稳定，自2010年以来，哥伦比亚大都市区的人口增长了约8.9%。米德兰兹郡市场上的购房者从家庭到退休人员都有，他们通常关注的是负担能力。2022年，米德兰兹郡市场新房的平均购买价格为332,936美元。2022年，UHG在米德兰市场关闭了942套住房，平均价格为289,546美元。

北部

北州市场包括南卡罗来纳州北部大约70英里的I-85走廊，从佐治亚州边境附近到斯帕坦堡。具体的子市场包括克莱姆森地区、格林维尔、斯帕坦堡、格林伍德和劳伦斯。制造业是这个市场的主要经济驱动力，部分是由宝马、米其林、通用电气和洛克希德·马丁公司的主要设施以及支持这些制造商的其他公司推动的。北部市场也是克莱姆森大学的所在地，克莱姆森大学是一所主要的研究型大学，拥有2万多名学生。格林维尔经历了一次重大的市中心重建，现在已经成为一个值得注意的旅游目的地。它最近被CondéNast评为美国最佳小城市前5名。该州北部地区还以其丰富的户外娱乐机会而闻名，包括在查图加河上进行世界级的激流漂流和皮划艇，以及前往凯撒头峰、桌岩和伊萨奎纳瀑布等美丽山脉和瀑布的大量徒步旅行机会。该州北部市场的人口增长一直很强劲，部分原因是自2010年以来格林维尔大都市区增长了近20%。2022年，新房在上州市场的平均售价为334,895美元。2022年，UHG关闭了该州北部的421套住房，均价为306,409美元。

沿海地区

海岸市场沿着美国17号公路从查尔斯顿到北卡罗来纳州边境长达120英里的走廊，部分路段进一步向内陆延伸。具体的子市场包括查尔斯顿、乔治敦、波利岛、桃金娘海滩、康威和佛罗伦萨。沿海市场的经济主要由旅游业推动，尽管查尔斯顿大都市区也有大量的制造业，这是由波音、沃尔沃和梅赛德斯的设施推动的。查尔斯顿还拥有美国第八大海港，2021年的货运增长率高于过去十年中的任何其他美国海港。温暖的气候、海滩通道、世界级的便利设施和娱乐机会一年四季都吸引着游客。《旅游与休闲》杂志将查尔斯顿评为美国最佳旅游城市。连续10年，默特尔海滩每年吸引来自世界各地的1900万游客来到其近60英里的海滩和众多高尔夫球场。尽管查尔斯顿地铁市场的价格在过去几年里大幅上涨，但沿海其他市场仍保持着负担能力的优势，特别是在更内陆的子市场中。海岸市场购房者的人口结构各不相同，但有一大批来自其他州的购房者和退休人员。自2010年以来，默特尔海滩地区和查尔斯顿大都会地区的人口增长了25%以上。2022年，查尔斯顿大都市区一套新房的平均购买价格为498,786美元，而默特尔海滩的平均购买价格则低得多，为391,419美元。UHG在2022年关闭了海岸市场的242套住房，平均价格为323,696美元。

竞争优势

UHG的主要业务目标是通过承诺以负担得起的价格生产高质量的房屋，为股东创造长期回报。UHG相信，其声誉、对卓越的承诺以及通过购房过程为客户提供的支持使其有别于其他上市公司住房建筑商。UHG相信，以下优势使其能够很好地执行其商业战略，并利用美国东南部和全国各地的机会。

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建立了强劲的有机增长的跟踪记录。经过验证的增长和运营成功是UHG历史的标志。自成立以来，在迈克尔·尼里的领导下，UHG自2004年以来已关闭了至少1.1万户家庭。UHG一直是美国增长最快的住宅建筑商之一，并在2017年被Builder Magazine宣布为美国增长第三快的私人建筑商。到了2022年，UHG在《建筑商100强》榜单上升至第45位。

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在现有市场中的领先份额，并靠近邻近的高增长市场。根据美国人口普查局的数据，UHG的家乡南卡罗来纳州从2010年到2022年经历了超过10%的人口增长，超过了同期7.4%的全国平均水平。UHG不仅在其服务的南卡罗来纳州和佐治亚州的大部分子市场拥有领先的市场份额，而且根据新房销售情况，UHG的总部位于美国一些增长最快的市场的500英里以内。这包括罗利/达勒姆、纳什维尔、杰克逊维尔和奥兰多等市场，这些市场既有有机扩张的潜力，也有通过战略收购的潜力。UHG靠近东南部不断增长的人口中心，与那些较少关注这些地区的房屋建筑商相比，这提供了一个独特的优势。

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轻便陆上运营模式以更少的风险资本带来卓越的回报。UHG和其他轻土地建筑商总体上并不持有大量土地头寸，而是与土地开发商合作，包括土地开发附属公司，后者持有土地和完工地块，并以“及时”的方式将它们交付给建筑商。UHG认为，这种土地轻模式带来了更具资产负债表效率的策略，预计将推动更高的回报，同时提供更大的灵活性，以应对不断变化的经济状况，并预计这将在房地产周期中带来更稳定的财务表现，因为投资资本较低，而且有能力在下行市场退出批量购买。由于回报率更高、更稳定，土地照明建筑商的估值倍数往往高于拥有相当大土地头寸的同行。

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经验丰富、协调一致且久经考验的管理团队。UHG受益于一支经验丰富的管理团队，他们证明了在实现实质性增长和创新的同时，有能力适应不断变化的市场条件。UHG的高管和关键员工在住宅建筑行业拥有超过100年的累积经验。UHG认为，其管理团队的广泛行业经验，加上其激励的高管薪酬结构，一直是、并将继续是其成功的关键。

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增长战略

UHG的管理层和董事会制定了多管齐下的增长战略。UHG希望通过成功执行以下战略来实现其增长目标：

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继续利用主要宏观住房趋势。UHG计划继续利用宏观住房趋势，包括正在从东北部成本较高的地区迁移到东南部更负担得起的市场。鉴于其专注于入门级和首次搬家的买家，UHG还预计将利用租金持续上涨的机会，鼓励租房者考虑将购房作为租房的替代选择。UHG认为，在入门级购房者的决策过程中，家庭组建、生活事件和持续的租金上涨是比利率更大的驱动因素。

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利用核心市场的强劲增长。美国人口普查局的数据显示，UHG现有和邻近市场的增长速度继续快于全国平均水平。这些条件预计将使资本充裕、在这些市场上有重要存在的房屋建筑商能够以高于行业平均水平的速度增长。对于UHG未来，市场份额、社区数量的增长以及社区规模的重新组合预计将推动有机增长。具体地说，预计2023年社区数量将增加，UHG预计其目标市场的平均社区规模将增加。UHG的管理层预计，更大的社区将使公司能够更好地管理销售节奏和均流生产计划，从而增加运营杠杆。20多年来，UHG及其前身已经证明了利用这些趋势的能力，业务合并提供的资本预计将支持未来的进一步增长。

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增值并购(M&A)。住宅建设是一项受益于规模的业务，在这种业务中，作为一个较大实体运营的好处可以导致更低的成本和更高的利润率。此外，UHG认为，2022年不断变化的宏观经济环境将导致较小的建筑商更愿意探索与较大组织的伙伴关系。管理层认为，UHG有机会成为这些规模较小的建筑商的“首选收购者”，因为UHG的收购战略侧重于保留本地业务和品牌。UHG拥有专注于并购机会的专职人员。

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可编程建租(Btr)关系。在需求旺盛和供应有限的推动下，2022年全国独户租赁价格上涨了8.8%。住宅租赁房屋的机构所有者越来越多地转向房屋建筑商，以帮助满足更多住房供应的需求。此外，新建成的出租房屋往往比老房子的维护成本更低，租金更高。UHG现有的产品系列面向入门级和首次搬家的买家，与机构资本渴望的租赁产品高度一致。UHG在开发独户租赁房屋方面拥有丰富的经验，目前正在与机构投资者进行谈判，并预计将与机构投资者建立项目关系，以开发可租可建(“BTR”)社区。UHG预计其BTR社区将大规模建设。2022年，UHG签约在一个BTR社区交付41000个单元。2022年第四季度，机构所有者关闭了这个BTR社区41个单元中的28个，其余13个单元于2023年第一季度关闭。UHG还在探索在其业务范围内建立更多BTR社区的机会。UHG希望与其他参与者一起随着时间的推移增加这一数量，并预计将向投资者和市场提供关于其BTR活动的透明度和指导，作为未来业务和沟通的常规过程。最后，UHG的BTR方法预计将是(1)持续和可重复的，(2)对公开股票投资者透明、可见和可预测的，以及(3)UHG资产负债表高效方法的延伸，这是传统上的资本密集型业务。UHG的目标是从其Btr计划中每年完成约10- - 20%的交易。

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辅助收入增长机会。UHG管理层不断寻找EBITDA增长的增长源，不仅是在产品线机会中，而且在从现有业务中推动额外EBITDA的机会中。一个关键的例子是最近成立和推出的房主抵押贷款，它于2022年7月开始产生收入。房主抵押贷款目前的结构是与一家领先的国家贷款机构的合资企业，将为潜在购房者安排抵押贷款融资，预计将为UHG及其股东带来增量的高利润率收入。除了作为UHG的一个新的收入来源和EBITDA，几乎没有增量支出或资本投资，预计房主抵押合资企业将提高买家流量转换，并降低积压取消率。

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UHG的历史

UHG于2004年在南卡罗来纳州哥伦比亚市成立，旨在为首次购房者提供建造精良、价格实惠的住房。自那以后，UHG实现了戏剧性的增长，成为美国第45大住宅建筑商，自2004年以来已经关闭了至少1.1万套住宅。

UHG于2004年开始在南卡罗来纳州哥伦比亚市东北部地区建造住宅，为入门级买家生产产品。到2000年代末，UHG已经扩展到南卡罗来纳州米德兰兹地区的其他几个市场，包括列克星敦县、里奇兰县和克肖县。随后，UHG于2013年进入南卡罗来纳州萨姆特市市场，并已成长为该市场的头号建筑商。2014年，UHG进入了南卡罗来纳州的艾肯和佛罗伦萨市场，以及佐治亚州的奥古斯塔市场。在这八年的扩张中，UHG的成交量平均每年增长超过20%，平均每年单位增长。到2017年，UHG已经扩展到沿海市场(查尔斯顿，美特尔海滩)和北部市场(格林维尔，克莱姆森)。

UHG是南卡罗来纳州最大的私人建筑商之一，也是南卡罗来纳州最顶尖的住宅建筑商之一。收入从2017年的1.71亿美元增加了一倍多，到2022年达到4.77亿美元。在此期间，单位关闭数量也增加了一倍多，从2017年的773个增加到2022年的1605个。

展望未来，UHG打算利用其成熟的运营经验，扩大其在现有市场的市场份额，并抓住机会向新市场扩张，在这些市场中，它发现了强劲的经济和人口趋势，为建造满足其利润和回报目标的住房提供了机会。

UHG产品和客户

UHG的房屋和购房者

UHG的住宅建设业务是由其承诺在有吸引力的地点以负担得起的价格建造高质量的住宅，同时提供出色的客户服务推动的。UHG通过以下方式为客户提供支持：

 

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灵活地个性化其理想的开放式平面图，提供多种饰面、选项和升级，以最大限度地满足其独特的品味和独特的需求。

在其住房计划组合中，UHG提供一系列单户独立和附着式住房。这些房屋面向入门级买家、第一次搬家、第二次搬家、第三次搬家和一些定制建筑。入门级购房者通常会寻求一条拥有住房的经济途径，并希望以负担得起的价格获得面积、高质量的设计和建筑。第一次搬家的购房者通常希望有机会选择和升级他们房屋的功能。二次搬家的购房者通常寻求更大的平面图，具有更高的完工水平，并有能力升级额外的功能。第三次搬家的购房者与第二次搬家的购房者相似，但他们希望获得更高水平的装修和顶层选择和升级。

根据买家概况，价格范围取决于市场和其他经济因素，但入门级买家的价格通常低于29万美元，首次升级的 - 价格为340,000美元，二次升级的 - 价格为415,000美元，第三次升级和定制购房者的价格通常高于415,000美元。

下表列出了UHG在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月按买家类型划分的产品组合。单位总数是根据结算量计算的。

下表按买家类型显示了UHG在其当前三个主要市场：北部、中部和沿海地区的产品组合。展示的是截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月的房屋关闭情况。