附录 3.2

经修订和重述

章程

的

公园酒店及度假村有限公司

第一条

股东们

第 1 节。年度会议。Park Hotels & Resorts Inc.（以下简称 “公司”）的股东年会应在公司董事会（“董事会”）不时指定的日期、时间和地点（如果有）举行，以选举董事会和在会议之前进行的其他业务。

公司可以推迟或延期先前安排的任何年度股东大会。

第 2 节特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议可以按公司注册证书中的规定召开（且仅限于）。公司可以推迟或延期先前安排的任何特别股东大会。

第 3 节。通知。除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程、日期、时间、地点（如果有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有）的通知、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同））以及就特别会议而言，会议的目的或目的在确定有权在公司记录上显示的地址获得会议通知的股东的记录之日，应在会议日期前不超过六十 (60) 天，也不少于十 (10) 天向每位有权在会议上投票的股东发放给股东。

第 4 节法定人数。除非本协议、章程或公司注册证书另有规定，否则拥有已发行和流通股票并有权在会上表决的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会的法定人数；但是，如果在任何股东大会上，出席人数少于法定人数，则由会议主席或以多数票出席在法律允许的范围内，出席会议的股东可以在其表决权范围内，不时休会，恕不另行通知，除非在会议上宣布休会的日期、时间和地点（如有），直至有法定人数出席或派代表出席。尽管有上述规定，除非公司注册证书另有规定，否则如果需要按类别或系列、类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列、类别或系列的已发行股份的多数表决权应构成有权就该事项采取行动的法定人数。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务。如果在休会会议上宣布休会的时间和地点，或者以《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的任何其他方式提供，则无需就任何延期会议发出通知。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应确定该延期会议的通知的新记录日期，并应向自记录之日起有权在延期会议上投票的每位记录在案的股东发出延期会议的通知，以通知该延期会议。

第 5 节组织和行为。董事会主席，或在董事长缺席或在主席的指示下，首席执行官，或在首席执行官缺席或首席执行官的指导下，公司的任何高管均应召集所有股东大会下达命令，并应担任任何此类会议的主席。公司秘书（“秘书”）或在该官员缺席的情况下，由助理秘书担任会议秘书。如果既不是秘书也不是助理

秘书出席时，会议主席应任命会议秘书。董事会可为举行股东大会通过其认为适当的规则和条例。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定事务顺序，并有权自行决定任何此类会议的进行，包括但不限于召集会议和休会（不论是否有法定人数），宣布股东将要投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间，对股东将要投票的每项事项施加限制该人（公司的登记股东除外）或他们正式任命的代理人）可以出席任何此类会议，制定会议事务处理程序（包括解雇未正确出示的业务），维持会议秩序和出席者的安全，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，并限制任何人在任何股东大会上发言或提问的情况。

第 6 节。代理。在所有股东大会上，任何有权在股东大会上投票的股东都有权亲自或通过代理人投票，但委托人自其举行之日起三年后不得进行表决，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）授权他人作为股东代表股东行事的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：（i）股东可以签署授权他人作为代理人代表股东行事的书面文件，书面的执行可以由股东完成股东或股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类文件通过任何合理的手段（包括但不限于通过传真签名）在书面上书面或安排其签名；或者（ii）股东可以通过电子传输方式向将成为代理人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或由代理人正式授权的类似代理人进行传送或授权，授权他人作为股东代理是接收此类传输的代理人的持有人，前提是任何此类手段的电子传输必须载明或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的。如果确定此类电子传输是有效的，则股东检查员或者，如果没有此类检查员，则做出该决定的其他人应具体说明他们所依据的信息。

如果代理人声明其不可撤销，并且仅在法律上具有足够的权益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向秘书提交撤销委托书或附有更晚日期的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

根据本第 6 节第 1 款创作的书面或传送内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替原始书面或传输，以代替原始书面或传送的任何和所有用途，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始书面或传输内容的完整复制品。

代理人应在与之相关的会议之前或开始时向会议秘书提交。

任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，代理卡应留给董事会专用。

第 7 节。投票。当任何会议有法定人数出席时，多数票持有者的表决应决定向该会议提出的任何问题，除非根据公司、本章程或DGCL的明确规定，该问题需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制该问题的决定。尽管有上述规定，如果需要由一个类别或系列、类别或系列进行单独表决，并且有法定人数，则该类别或系列、类别或系列的股份所投的多数票的赞成票应为该类别或系列、类别或系列的行为，除非问题是公司注册证书、本章程或DGCL的明确规定需要进行不同的表决，在这种情况下, 此类明文规定应指导和控制对此类问题的决定.

第 8 节。记录日期。

第 9 节股东同意代替会议。在公司注册证书不禁止公司一个或多个类别或一系列股东通过书面同意采取行动时，本节的规定应适用。所有同意书均根据公司注册证书妥善交付，DGCL在交付时应被视为已记录在案。除非在根据DGCL的要求向公司提交最早同意后的六十 (60) 天内，根据适用条款，按照DGCL规定的方式，向公司交付足够数量的股份持有人签署的采取此类公司行动的书面同意，否则采取其中所述公司行动的书面同意均无效。应立即向那些未以书面同意方式在不举行会议的情况下采取公司行动的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议通知的记录日期是足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意书面同意书的日期，则该股东有权收到会议通知 DGCL。根据股东的书面同意或同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的行动相同的效力和效力。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天。如果董事会尚未确定记录日期，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为以公司注册证书允许的方式向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意的首次日期（或者如果公司的公司注册证书没有规定交货方式，方式适用法律允许）由 DGCL 规定。如果董事会没有确定记录日期，并且法规要求董事会事先采取行动，则确定股东的记录日期

有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动，应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束时。

第 10 节股东名单。负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 天至第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议当天有权投票的股东会议日期前第十（10）天），按英文字母顺序排列，并显示每位会议的地址股东和以每个股东的名义注册的股票数量。该名单应在会议日期前一天结束前至少十 (10) 天内向任何股东开放，用于与会议有关的任何目的：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获得此类名单所需的信息；或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则应编制一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议整个时间和地点保存，任何出席会议的股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信举行，则还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放该清单，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。

第 11 节检查员。在所有股东会议之前，董事会可以（如果法律要求，还应）任命一名或多名股东投票检查员，他们可以是公司的雇员或代理人，也可以是股东或其代理人，但不得是公司的董事或董事候选人。如果董事会未能任命一名或多名股东投票检查员，或者如果董事会先前指定的一名或多名股东投票检查员未能出席股东大会或采取行动，则会议主席可以任命一名或多名股东投票检查员来填补此类空缺或空缺。被任命在任何股东大会上行事的股东选票检查员在履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行股东选票检查员的职责，所作誓言应由他们签署。股东投票检查员应采取DGCL和任何其他适用的法律、规则或法规的适用条款所要求的一切行动。

第 12 节。提前通知股东提名董事候选人和其他股东提案；代理访问权限。

(1) 只有在年度股东大会上才能提名候选人参加董事会选举以及提出其他事项供股东考虑：(a) 根据公司根据本章程第一条第 3 款发布的会议通知（或其任何补编），(b) 董事会或其任何授权委员会的指示下提出，(c) 由公司任何有资格的股东提出在会议上就此类选举或其他事项进行表决，谁遵守了规定的通知程序在本章程第 12 条第 (A) (2) 段中，在向秘书发出此类通知时谁是记录在案的股东，或 (d) 仅限于由符合条件的股东（定义见本章程第 12 节 (A) (3) 段）提名候选人参加董事会选举，其符合条件的被提名人（定义见本章程第 12 条第 (A) (3) 段）根据本章程第 12 节第 (A) (3) 段，在公司为相关年度股东大会提交的代理材料中。

(2) 为了使股东根据本第 12 节第 (A) (21) 段第 (c) 款将提名或其他事项妥善提交年度会议，股东必须 (a) 及时以书面形式通知秘书，而且，对于除提名候选人参选董事以外的其他事务，此类其他事务必须构成股东采取行动的适当事项，并且 (b) 在所有问题上都得到遵守遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条的要求，包括但不限于，在适用范围内，证券交易委员会（“SEC”）（包括美国证券交易委员会的任何工作人员）第14a-19条的要求（此类规则和条例可能会不时修订）

与之相关的解释）。为及时起见，股东通知应在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天送交公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前了二十 (20) 天或延迟超过七十 (70) 天，则从年会开始延迟七十 (70) 天前一年会议的周年纪念日，或者如果前一年没有举行年会，则由其发出通知股东必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束时交货，也不得迟于该年会前第九十（90）天营业结束之日，如果较晚，则在首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第 10）天。为了适用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条（或任何后续条款），本款 (A) (2) 中规定的通知日期应为前面规定计算的日期或规则14a-4第 (c) (1) 段规定的日期中较早者。股东可以提名参加年会选举的被提名人人数不得超过该年会上选出的董事人数，为避免疑问，在本款 (A) (2) 规定的期限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名。

该股东的通知应载明：(a) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人，根据《交易法》第14 (a) 条和根据该法颁布的规章制度，在征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人在声明委托书中被点名的书面同意在任何委托书和任何相关的代理卡中作为被提名人公司下次股东大会，用于选举董事并在当选后担任董事；(b) 关于股东提议提交会议的任何其他事务，简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括拟议审议的任何决议的文本，如果此类事项包括修改本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）, 在会议上处理此类事务的原因以及任何该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的重大利益；

(c) 关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司账簿和记录上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，（ii）该股东和该受益所有人直接或间接、受益和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(iii) 陈述股东当时是公司股票的登记持有人通知的发出将有权在该会议上投票，并将亲自或通过代理人出席会议以提出此类业务或提名；（iv）代表股东或受益所有人（如果有）将是或是否属于一个团体，该集团将（A）向至少达到批准或通过该提案所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人提交委托书和/或委托书或选出被提名人和/或，(B) 以其他方式向股东征求代理人或投票支持此类提案或提名，和/或 (C) 根据《交易法》第14a-19条，征求代理人或投票支持除公司被提名人以外的董事候选人，包括征求占有权在董事选举中投票的股票投票权至少 67% 的股票持有人，(v) 关于该股东和受益所有人（如果有）是否遵守了所有适用的联邦、州以及与股东和/或受益人有关的其他法律要求所有者收购公司股本或其他证券和/或股东和/或受益所有人作为公司股东的作为或不作为，以及 (vi) 与该股东和受益拥有人有关的任何其他信息（如果有）需要在委托书和委托书形式中披露或与征求提案和/或董事选举有关的其他文件（如适用）根据第 14 (a) 条在竞选中《交易法》及根据该法颁布的规章制度；(d) 说明发出通知的股东、提名或提案的受益所有人（如果有）、其各自的任何关联公司或关联公司和/或与上述任何内容一致行事的任何其他人之间关于公司任何类别或系列股票的提名或提案和/或表决的任何协议、安排或谅解（统称为 “支持者”)；以及 (e) 对任何任何支持人所参与的协议、安排或谅解（包括但不限于任何购买或出售、收购或授予任何期权、权利或认股权证、互换或其他票据的合同），其意图或效果可能是 (i) 向任何支持者全部或部分转让公司任何证券所有权的任何经济后果，(ii) 增加或降低任何支持者对任何类别或系列股票的投票权公司

和/或 (iii) 直接或间接向任何支持者提供机会，让其获利或分享公司任何证券价值的任何增加或减少所产生的任何利润，或以其他方式从中获得经济利益。股东就拟议的董事会选举提名或其他拟议提交会议的事项（无论是根据本章程 (A) (2) 还是本章程第 12 节 (B) 段发出）发出通知，应在必要范围内不时更新和补充此类通知，使该通知中提供或要求提供的信息在确定股东有权获得通知的记录之日起真实和正确会议并在会议前十五 (15) 天之日起或任何延期或推迟，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或任何休会或推迟会议前十五 (15) 天，则应在以后的日期补充和更新信息。任何此类更新和补充均应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五 (5) 天内以书面形式提交给公司主要执行办公室秘书（如果需要在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前进行任何更新或补充），不迟于会议或任何休会或推迟会议日期前十 (10) 天（如果需要从现在起进行任何更新或补充）在会议或任何休会或推迟会议之前十五 (15) 天），不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 天，但不得迟于会议或任何休会或推迟（如果需要在会议日期前十五（15）天内进行任何更新和补充，或者任何休会或推迟其中）。为避免疑问，本第 12 节规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加被提名人、事项、业务和/或决议拟提请会议审议股东们。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其规章制度以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。

尽管本章程第 12 条第 (A) (2) 款第二句有相反的规定，但如果当选为董事会成员的董事人数增加，则在根据本章程第 12 条第 (A) (2) 款本应提名的期限之后生效，也没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加董事会的规模公司在上一年度年度活动一周年前至少一百 (100) 天会议，本章程第12条所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知应不迟于公司首次公开宣布加薪之日后的第十（10）天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书；前提是，如果至少没有发布此类公告会议前十 (10) 天，则无需发出此类通知。

(3) 在不违反本款 (A) (3) 规定的前提下，公司应在其年度股东大会的委托书（包括其委托书）中包括根据本款提交的董事会选举的任何股东提名人的姓名 (A) (3)（每人均为 “合格被提名人”），前提是 (a) 及时书面通知符合本段 (A) (3) 的合格被提名人（“符合条件的被提名人” 被提名人通知”）由一名或多名股东或代表股东交付给公司，而该股东在符合条件的被提名人通知发出时已交付，符合本段的所有权和其他要求 (A) (3)（此类股东及其所代表的任何人，“合格股东”），(b) 符合条件的股东在提供合格提名人通知时以书面形式明确选择根据本段将其被提名人纳入公司的委托书 (A) (3)，以及 (c) 符合条件的股东和符合条件的被提名人以其他方式满足本段 (A) (3) 的要求和设定的董事资格要求载于公司的公司治理准则和任何其他规定董事资格的文件。

为及时起见，应在上一年年会委托书（定义见下文）发布一周年前不少于一百二十（120）天或一百五十（150）天向公司主要执行办公室秘书提交符合条件的提名人通知；

但条件是, 如果年度会议的日期提前或延迟超过三十天

(30) 自上一年年会之日起一周年之日起，或者如果上一年没有举行年会，则符合条件的被提名人通知必须不早于该年会前一百五十（150）天，也不得迟于该年会前一百二十（120）天或次日第十天（第 10）天营业结束之日晚些时候送达首先就此公开宣布此类会议的日期.在任何情况下，年会休会或推迟的公开公告均不得为发出上述符合条件的被提名人通知开启新的时限（或延长任何时限）。如本文所用，“委托书的日期” 应与《规则》中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 具有相同的含义

14a-8 (e) 根据《交易法》颁布，由美国证券交易委员会（“SEC”）不时解释。

除了在公司年会的委托书中包括符合条件的被提名人的姓名外，公司还应包括 (a) 根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露的有关符合条件的被提名人和合格股东的信息，以及 (b) 如果符合条件的股东愿意，则包括合格提名人声明（定义见下文）。本款 (A) (3) 中的任何内容均不限制公司征求反对并在其委托书中包含自己与任何符合条件的被提名人有关的陈述的能力。

根据本款 (A) (3) (3)（“允许人数”），所有符合条件的股东提交的公司年度股东大会委托书中出现的符合条件的被提名人的最大数量不得超过根据本款收到提名通知的最后一天在职董事总数的 (a) 两和 (b) 20% 中较高者到年会（“最终代理访问提名日期”），或者，如果该金额不是整数，则为最接近的整数人数（四舍五入）低于 20%；但是，任何符合条件的被提名人应减少 (i) 其姓名根据本段 (A) (3) 提交公司委托材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人（“董事会提名人”），(ii) 任何符合条件的被提名人（但仅限于减少后的允许人数）在任董事或董事被提名人，无论哪种情况，都应包含在公司的委托材料中根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或其他谅解（股东或股东集团从公司收购公司股本而签订的任何此类协议、安排或谅解除外），作为未受公司（公司）提名人反对的年度会议，以及（iii）（但仅限于削减后的允许人数）一) 提名时任职的任何董事截止日期：谁作为前两次年会的合格提名人被列入公司的委托书，以及董事会决定提名谁参加董事会选举。如果在最终代理访问提名日之后和适用的年度股东大会之日之前的任何时候，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事规模，则许可人数应根据减少后的在职董事人数进行计算。如果符合条件的股东根据本款 (A) (3) 提交的合格被提名人人数超过允许人数，则每位符合条件的股东应选择一名符合条件的被提名人纳入公司的委托书，直到达到允许人数，按合格提名人通知中披露的公司有权对董事选举进行投票的股本金额（最大到最少）的顺序排列。如果在每位符合条件的股东选择一名符合条件的被提名人后仍未达到允许人数，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数。

自公司根据本款 (A) (3) 收到符合条件的被提名人通知之日起，符合条件的股东必须连续拥有（定义见下文）至少三年的股份（定义见下文），这些股份占公司有权在董事选举中投票的已发行股本（“必需股份”）的3％或以上在年会上投票，并且必须继续拥有所需股份直到年会日期。为了满足本款 (A) (3) 规定的所有权要求，可以汇总一个或多个股东或拥有公司股本并代表其行事的个人所拥有的公司股本中的股份，前提是 (a) 股东和其他持有股份所有权的人的总数

用途不得超过20，(b) 自符合条件的被提名人通知发布之日起，每位股东或其他持有股份的人应连续持有此类股份至少三年；(c) 由两只或更多基金组成，这些基金是 (i) 共同管理和投资控制，(ii) 共同管理并主要由同一雇主（或一群受共同控制的关联雇主）提供资金，或 (iii) “投资公司集团”，该术语在《投资公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 条中定义为此，经修订的1940年应被视为一个股东或个人。每当符合条件的股东由一群股东和/或其他人组成时，每位股东或其他人都必须满足本款 (A) (3) 中规定的合格股东的任何和所有要求和义务，但可以根据本段 (A) (3) 的规定对股份进行汇总以满足所需股份。对于任何一次特定的年会，根据本款 (A) (3)，任何股东或其他人都不得成为构成合格股东的多个群体的成员。

就本款 (A) (3) 而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司股本中的已发行股份，该人同时拥有 (a) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (b) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是股票数量根据第 (a) 和 (b) 条计算不得包括该人或其任何关联公司在任何尚未出售的交易中出售的任何股份 (x)结算或平仓，(y) 该人或其任何关联公司出于任何目的借入或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类票据或协议将根据名义金额以股票或现金结算，或公司股本中已发行股份的价值，在任何此类情况下，哪种工具或协议的目的或效果是：(i) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候以任何方式减少该人或关联公司对任何此类股份进行投票或指导表决的全部权利，和/或 (ii) 对冲该人或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失进行任何程度的套期保值、抵消或改变。一个人应 “拥有” 以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，前提是该人保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在 (A) 该人借出此类股票的任何时期内，个人对股票的所有权均应被视为继续，前提是该人有权在接到通知五 (5) 个工作日内召回此类借出的股份，并表示在收到公司委托书中将包括其任何符合条件的被提名人的通知后，将立即召回和立即召回此类借出的股份，或 (B) 该人已委托通过委托书、委托书或其他文书或安排获得的任何表决权该人可随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。就本款 (A) (3) 而言，“关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的法规中赋予的含义。

符合条件的股东必须在其合格提名人通知中以书面形式向秘书提供以下内容：(a) 股票记录持有人（以及在必要的三年持有期内持有或已经持有股份的每家中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至七年之内的某一日期

(7) 公司收到合格提名人通知之日前的日历日，符合条件的股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股份，以及符合条件的股东同意 (i) 在年会记录之日后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以及 (ii) 如果符合条件的股东停止，则立即发出通知在适用的年度股东大会举行之日之前拥有任何所需股份；(b) 令公司满意的文件，证明就本款 (A) (3) 而言，一组基金有资格被视为一个股东或个人；(c) 符合条件的股东（包括任何股东集团的每位成员和/或本协议下合格股东的人）（i）打算的陈述在年会之日之前继续持有所需股份，

(ii) 在正常业务过程中收购所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(iii) 除了公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，(iv) 没有参与也不会参与他人的 “招标”，也不会参与他人的 “招标”《交易法》中支持选举任何个人为董事的第14a-1 (l) 条的含义除符合条件的被提名人或董事会提名人以外的年度会议，(v) 打算亲自出席或通过代理人出席年会介绍提名，以及 (vi) 已经提供并将提供事实、陈述和其他

在与公司及其股东的所有通信中，在所有重大方面都是或将来都是真实和正确的信息，根据发表陈述的情况，不会也不会省略陈述作出陈述所必需的重要事实，不会产生误导性；(d) 每位符合条件的被提名人书面同意在公司委托书中被提名为任何委托书中的被提名人，以及公司下一份委托书的任何相关代理卡为选举董事而召开的股东大会，以及如果当选，则担任董事；(e) 按照《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；(f) 本章程第 12 节 (A) (2) 段要求提供的信息（如适用）；(g) 如果由一群共同成为合格股东的股东提名，则由一个集团的所有成员指定有权代表提名股东集团所有成员就提名及其相关事项行事的成员，包括撤回提名；以及 (h) 符合条件的股东同意 (i) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(ii) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或损害有关的任何责任、损失或损害待决诉讼、诉讼或诉讼，根据本段 (A) (3)，(iii) 向美国证券交易委员会提交与合格股东提名和/或努力选举其合格被提名人有关的公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的法律、行政或调查性材料，无论是否要求根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，向美国证券交易委员会提交任何与提名合格被提名人的年会有关的招标材料或是否有任何申报豁免是可根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度进行此类招标，以及根据适用法律要求与公司股东进行的任何其他沟通，以及 (iv) 在与年会有关的任何招标中遵守所有其他适用的法律、规则、法规和上市标准。

合格股东可以在其《合格提名人通知》中附上一份书面声明，以支持每位符合条件的被提名人的候选人资格，以支持每位符合条件的被提名人的候选人资格（“合格提名人声明”），以支持每位符合条件的被提名人的候选人资格。尽管本款 (A) (3) 中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准的任何信息或合格被提名人声明。

每位符合条件的被提名人必须 (a) 在公司提出申请后的五 (5) 个工作日内以公司认为满意的形式提供一份已执行的协议，即 (i) 符合条件的被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则以及适用于董事的所有其他公司政策和准则，包括证券交易；(ii) 符合条件的被提名人现在和将来都不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方并未作出任何承诺或保证，任何个人或实体如果当选为公司董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(iii) 符合条件的被提名人不是，以及不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方与该人提名或候选人竞选董事和/或董事有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿（“薪酬安排”），但尚未向公司披露，以及（iv）符合条件的被提名人将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和指导方针，以及任何其他适用于董事的公司政策和指导方针法律、规则或监管或上市要求（包括本协议第二条第 2 款规定的要求）

章程：在非有争议的选举中未能获得多数选票后同意辞去董事会职务，前提是董事会根据董事会为此目的采用的政策和程序接受提出的辞职）；(b) 在收到公司每份此类问卷后的五 (5) 个工作日内完成、签署并提交董事会要求的所有问卷；以及

(c) 在公司提出要求后的五 (5) 个工作日内提供公司认为必要的额外信息，使董事会能够确定该符合条件的被提名人是否符合本段 (A) (3) 的要求和/或公司对适用于董事的董事资格、政策和指导方针的要求，包括 (i) 根据公司股本上市的任何美国交易所的上市标准，该符合条件的被提名人是否是独立的，

美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露董事独立性（特别是审计委员会和薪酬委员会成员）时使用的任何公开披露标准（统称为 “独立标准”），（ii）该符合条件的被提名人与公司有任何直接或间接关系，以及（iii）该符合条件的被提名人受到（A）证券法规 S-K 第 401 (f) 项规定的任何事件的约束经修订的1933年法案（“证券法”）或（B）任何命令属于《证券法》D条例第506 (d) 条规定的类型。

如果符合条件的股东或符合条件的被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了发表陈述所必需的事实，则根据发表陈述的情况，每位符合条件的股东或符合条件的被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的信息中的任何此类不准确或遗漏通知秘书提供此类信息所必需的，或沟通真实正确；据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本款 (A) (3) 的规定在其代理材料中省略符合条件的被提名人的权利。

根据本款 (A) (3)，公司无需在其委托书中包括符合条件的被提名人（或者，如果委托书已经提交，则允许提名符合条件的被提名人，尽管公司可能已经收到了此类投票的代理人）(a) 秘书收到任何股东已根据第 (1) 段提名候选人参加董事会选举的通知（A) (2) 本章程第 12 条，(b) 根据独立性标准不独立的人，(c) 当选为董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司的公司注册证书、公司的公司治理指导方针或其他规定董事资格的文件、公司股本上市的任何美国交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(d) 如果符合条件的被提名人是或成为任何违禁或不合格的缔约方披露的投票承诺，(e) 如果是符合条件的被提名人是或成为任何未公开的薪酬安排的一方，(f) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(g) 其当时或以前的商业或个人利益使该符合条件的被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，这将导致该符合条件的被提名人违反任何信托义务根据特拉华州法律成立的董事，包括但不限于忠诚义务和责任care，(h) 谁是悬而未决的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体或在过去十年内在这类刑事诉讼中被定罪，（i）受《证券法》D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束，（j）该符合条件的被提名人或适用的合格股东是否向公司提供了有关此类提名的信息在任何重大方面都是真实的，或者省略了陈述必要的重要事实根据作出陈述的情况作出的陈述，如果提名该合格被提名人的合格股东已经或正在参与或曾经参与或曾经或现在是他人第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，则该陈述不具有误导性，或违反了本款规定的任何协议、陈述、承诺和/或义务 (k) 根据《交易法》，支持在会议以外的会议上选举任何个人为董事符合条件的被提名人或董事会提名人。

尽管此处有相反的规定，但如果符合条件的被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或主持年会的人根据本段 (A) (3) 达成的协议、陈述、承诺和/或义务，(x) 董事会或主持年会的人有权宣布符合条件的股东的提名无效，尽管此类提名仍应被忽视该投票的代理人可以已由公司收到（为此类提名或提案征求的任何代理人或选票均不予考虑），并且 (y) 公司无需在其委托书中包括适用的合格股东提议的任何继任者或替代被提名人。

公司特定年度股东大会委托书中包含的任何符合条件的被提名人，但 (1) 退出年会或失去资格或无法在年会上当选，或

(2) 没有获得 “支持” 符合条件的被提名人当选的至少 25% 的选票，则没有资格根据本款 (A) (3) 作为合格被提名人列入公司的委托书

在提名符合条件的被提名人参加的年度会议之后，举行两次年度股东大会。

尽管有本第 12 节的上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或业务，包括根据本章程第 12 条第 (A) (3) 段作出的提名，则应无视此类提名，也不得处理此类拟议业务，尽管通知中载有此类提案或提名会议或其他代理材料，尽管如此公司可能已收到此类投票的委托书（为此类提名或提案征求的任何代理人或选票均不予考虑）。就本第 12 条而言，要被视为股东的合格代表，必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人，该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传送材料，或者书面或电子传输的可靠复制品股东们。

《交易法》第14a-8条，或 (b) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

章程）和 (b) 随后通知公司，它不再打算遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条，未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求，或者未能及时提供足以使公司确信该股东已满足第 14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据《交易法》，根据以下句子，每位此类拟议被提名人的提名将被忽视，尽管这种提名是在会议通知或其他委托材料中列明，尽管如此，公司可能已经收到了与此类被提名人选举有关的代理人或选票（为此类提名征求的任何代理人或选票均不予考虑）。如果任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，或者在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19 (b) 条所要求的信息，则该股东应不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第二条

董事会

第 1 节。人数；任期；选举。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，整个董事会的大多数成员可以设立、增加或减少构成整个董事会的董事人数；前提是董事人数不得少于三（3），也不得超过十二（12）；并进一步规定，董事的任期不受董事人数减少的影响。除下文关于填补空缺和新设立的董事职位的规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此类董事的选举进行投票的股份持有人以多数票（定义见下文）选出；但是，在有争议的选举（定义见下文）中，董事应由股东的多数票选出亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的选举

这样的导演。当时在任董事总数的大多数（但不少于构成整个董事会的董事人数的三分之一）应构成业务交易的法定人数。除非法律、本章程或公司注册证书另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的董事的行为应为董事会的行为。董事不必是股东。

就本第二条第1款而言，“多数选票” 是指投给 “支持” 董事候选人的股票数量超过了投票 “反对” 该董事候选人的股票数量。

如果截至公司首次将此类会议的会议通知邮寄给公司股东之日的第十（10）天，或者在此后的任何时候，被提名人人数超过了要当选的董事人数，则董事选举是 “有争议的选举”。

第 2 节空缺。在公司注册证书的前提下，除非DGCL或本章程第二条第4款另有要求，否则任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是死亡、辞职、免职、退休、取消资格或其他原因）而在董事会中新设立的董事职位只能由当时在任的多数董事填补，即使低于法定人数，或者剩下的唯一董事。

公司的公司治理指导方针规定了在非有争议的选举中未获得多数选票的任何董事辞职的程序。董事会不会提名任何人在董事会任职，除非该人（“董事会候选人”）在非有争议的选举中未能获得多数选票后同意辞去董事会职务，前提是董事会根据董事会为此目的通过的政策和程序接受提出的辞职。如果董事会接受董事会提名人的辞职，则董事会可以根据本章程第二条第 2 款填补由此产生的任何空缺。

第 3 节。会议。董事会会议应在特拉华州之内或之外的地点（如果有）举行，该地点由董事会决议不时确定，或在任何会议通知中可能指明。董事会例行会议应在董事会决议不时确定的时间举行，特别会议可应董事会主席或首席执行官的召集随时举行，口头或书面通知，包括电报、电传或传送传真、电子邮件或其他电子传输方式，正式送达每位董事或寄送至该董事的地址，

公司账簿上显示的电子邮件地址或电话或传真复印号码，不少于二十四

(24) 会议开始前几个小时。任何会议的通知都不必具体说明其目的。董事会会议可以在年度股东大会结束后立即在举行年度股东大会的同一地点（如果有）举行，恕不另行通知。在董事会决议规定的时间举行的董事会例行会议无需发出通知。

第 4 节由优先股股东选出的董事。尽管有上述规定，每当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上作为一个系列单独投票或与一个或多个其他系列单独投票时，此类董事职位的选举、任期、罢免和其他特征均应受公司注册证书（包括任何与之相关的指定证书）条款的管辖任何系列的优先股（适用）对此。尽管有本第二条第1款的规定，但任何此类优先股系列的持有人可以选出的董事人数应是董事会根据公司注册证书和本章程确定的董事总人数之外的补充。除非该系列的条款中另有明确规定，否则任何此类系列股票的持有人可能选出的董事人数应在下次年度股东大会上选出，任期将在下次年度股东大会上届满，而通过任何此类优先股系列持有人单独投票选出的董事的空缺应由该系列选出的剩余董事的多数赞成票填补，或者，如果没有剩余的董事，则应由该系列选出的董事的赞成票填补由该系列的持有者以与此类系列相同的方式进行系列最初选出了董事。

第 5 节法定人数。如果在任何董事选举会议上，公司有超过一个类别的已发行股票，并且其中一个或多个此类类别或系列有权作为一个类别单独投票选举董事，并且只有一个此类或系列股票的法定人数，则该类别或系列股票仍有权选举其董事配额，尽管其他类别或系列股票的法定人数不足。

第 6 节。委员会。董事会可不时设立一个或多个董事会委员会，由董事会随意任职，委员会应由董事会成员组成，其职责由董事会不时决定。任何董事均可加入董事会任意数量的委员会。董事会还可以设立其他非董事会委员会，其成员包括董事会可能不时确定的成员（无论是否为董事），并承担董事会可能不时确定的职责。董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。除非公司注册证书中另有规定，否则这些

章程或董事会指定委员会的决议，委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第 7 节。第 6 节。董事以书面形式采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第 8 节。第 7 节。电话会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备（视情况而定）参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，根据本小节参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 9 节第 8 节。补偿。在每种情况下，董事会可以制定与董事向公司提供的服务有关的董事薪酬和董事费用的报销政策。

第三条

军官们

第 1 节。一般规定。董事会应选举公司的高级管理人员，包括首席执行官、总裁和秘书。董事会还可以不时选出其认为适当的其他高级管理人员（包括但不限于首席财务官、首席运营官、总法律顾问、一名或多名副总裁、一名或多名财务主管、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管），或可能将任命和罢免任何其他相应高级管理人员的权力下放给公司任何民选官员任期、权限和职责。任何副总裁都可以被指定为高管、高级管理人员或公司职务，也可以被授予董事会或首席执行官可能确定的其他职务或职务组合。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。董事会还可以选举或任命董事会主席，该主席可能是也可能不是公司的高级职员。董事会可以选举或任命董事会联席主席、联席主席或

联席首席执行官，在这种情况下，本章程中提及的董事会主席、总裁或首席执行官应指董事会联席主席、联席总裁或联席首席执行官（视情况而定）。

第 2 节任期；免职和辞职。董事会选出的公司所有高管的任期均应由董事会决定，或首席执行官确定的任期，或者直到他们各自的继任者被选出并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。任何官员均可随时被免职，无论是否有理由

董事会当时在任的过半数成员投赞成票，或者，如果是被任命的官员，则由董事会授予罢免权的任何民选官员投赞成票。

第 3 节。权力。董事会选出或由高级管理人员根据本章程任命的每位公司高级管理人员应拥有法律、本章程或董事会规定的权力和职责，对于被任命的官员，则应拥有任命官员规定的权力和职责，除非本章程或董事会或该任命官员另有规定，否则应具有通常与该职位有关的其他权力和职责。

第 4 节代表团。除非本章程另有规定，否则在公司任何高管缺席或丧失行为能力的情况下，董事会或首席执行官可在此期间将该高管的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事，而受委托此类权力和职责的人暂时应担任该职务。

第四条

补偿和预付费用

第 1 节。受保人。由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，应公司要求担任或曾经担任董事、高级职员、经理的每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（以下简称 “诉讼”）的一方或受到威胁要成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的人，另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业的雇员、代理人或受托人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划（以下简称 “受偿人”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是指控在特拉华州法律允许的最大范围内以董事、高级职员、经理、员工、代理人或受托人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员、经理、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份采取行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内给予赔偿并使其免受伤害或此后可以修改（但是，就任何此类修正而言，仅限于该修正案允许公司提供比该法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利），以弥补该受保人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额）；但是，前提是，除非本第四条第 3 款关于强制执行权利的诉讼的规定用于补偿或预支开支，或对于该受保人提出的任何强制性反诉，只有在董事会批准该诉讼（或其一部分）的情况下，公司才应对与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿。

第 2 节报销。除了本第四条第 1 款赋予的赔偿权外，受赔偿人还有权要求公司支付在任何此类诉讼最终处置之前出庭、参与或辩护所产生的费用（包括律师费），或者与为确定或执行根据本第四条获得赔偿或预付费用而提起的诉讼有关的费用（包括律师费）（应受本条第 3 节管辖）IV）（以下简称 “预支费用”）；前提是，但是，如果 (x) DGCL 要求或 (y) 在为确立或执行赔偿或晋升权而提起的诉讼中预付的款项，则预付受保人以公司董事或高管的身份（不包括但不限于为雇员福利计划提供服务的任何其他身份）所产生的费用只能在由或代表公司向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）时作出如果最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定该受偿人无权根据本第四条第 1 款或第 2 款或其他规定获得赔偿或无权预支费用，则该受偿人将偿还所有预付的款项。

第 3 节。未能支付索赔。如果公司在收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内，或 (ii) 在公司收到预支开支申请后的二十 (20) 天内，公司没有全额支付本第四条第 1 款或第 2 款规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额或获得预付款费用（如适用）。在法律允许的最大范围内，如果受保人是

在任何此类诉讼中，或在公司根据企业条款为追回预支费用而提起的诉讼中全部或部分胜诉，受偿人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中）中，应作为辩护，以及（ii）公司为根据承诺条款收回预支费用而提起的任何诉讼，公司都有权在最终裁决后收回此类费用，即受保人不符合 DGCL 中规定的任何适用的赔偿标准。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始前裁定在这种情况下对受赔偿人进行赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括不是当事方的董事）的实际决定对于此类诉讼，由此类董事组成的委员会，独立的法律律师或其股东）认为受保人不符合此类适用的行为标准，则应推定受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司为根据企业条款收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第四条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的举证责任应由公司承担。

第 4 节权利的非排他性。根据本第四条向任何受偿人提供赔偿或预支费用和费用，或任何受赔偿人根据本第四条获得赔偿或预付费用和费用的权利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受偿人赔偿或预付费用和费用的权力，也不得被视为排斥或使这些权利无效根据任何法律, 任何寻求赔偿或预支费用和费用的受偿人都有权获得赔偿,协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，既涉及受偿人以公司高管、董事、雇员或代理人的身份采取行动，也涉及以任何其他身份采取行动。

第 5 节合同权利。本第四条赋予受保人的权利应为合同权利，这些权利应继续适用于已不再董事或高级管理人员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。对本第四条的任何修正、修改或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则不得限制、取消或损害任何涉及在修正或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼中的任何此类权利。

第 6 节。保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 7 节。赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第四条关于公司董事和高级管理人员费用补偿和预支的规定的最大范围内授予公司的任何雇员或代理人获得赔偿和预支费用的权利。

第五条

企业书籍

公司的账簿可以存放在特拉华州境内或境外，存放在董事会可能不时确定的一个或多个地方。

第六条

支票、笔记、代理等

公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和本票，以及所有承兑汇票、债务和其他支付款项的文书，均应由董事会或可能获得此类权力的官员或代理人不时授权的官员或代理人签署。董事会主席、首席执行官或董事会主席、首席执行官或董事会可能不时确定的高级管理人员可以不时代表公司签署和交付对其他公司或其他实体的证券进行投票和同意的代理人。

第七条

财政年度

除非董事会决议另有决定，否则公司的财政年度应为截至12月31日的日历年。

第八条

公司印章

公司印章上应刻有公司的名称。经董事会或其正式授权的委员会授权，可以代替公司印章，将其传真打印、粘贴或复制。

第九条

一般规定

第 1 节。放弃通知。每当法律要求或根据公司注册证书或本章程的任何规定发出通知时，无需向任何应出席该会议的人发出任何会议的通知（除非该人在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的），也无需在会议之前或之后放弃会议通知，以书面形式（包括通过电子传输）。

第 2 节标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时不具有任何实质性效力。

第 3 节。可分割性。如果本章程的任何条款与公司或DGCL的公司注册证书的任何条款不一致，则本章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有充分的效力和效力。

第 X 条

修正案

根据公司注册证书和本章程的规定，可以制定、修改、修改、更改、添加或废除这些章程。

批准和通过：2019-2023 年 2 月 22 日至 7 月 28 日