附录 3.1
经修订和重述
章程
的
公园酒店及度假村有限公司
第一条
股东们
1
如果代理人声明其不可撤销,并且仅在法律上具有足够的权益来支持不可撤销的权力,则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票,或者向秘书提交撤销委托书或附有更晚日期的新委托书,撤销任何不可撤销的委托书。
根据本第 6 节第 1 款创作的书面或传送内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替原始书面或传输,以代替原始书面或传送的任何和所有用途,前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始书面或传输内容的完整复制品。
代理人应在与之相关的会议之前或开始时向会议秘书提交。
任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色,代理卡应留给董事会专用。
2
(A) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东,董事会可以确定记录日期,该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期,除非法律另有要求,否则该记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期,则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期,除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期,则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时,或者,如果免除通知,则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会;但是,前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期,在这种情况下,还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期按此在休会期间进行表决。
(B) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东,或者有权就任何股票变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东,董事会可以确定记录日期,该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日,该记录日期不得超过六十在采取其他行动之前 (60) 天。如果没有确定此类记录日期,则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
3
(A) 年度股东大会。
(1) 只有在年度股东大会上才能提名候选人参加董事会选举以及提出其他事项供股东考虑:(a) 根据公司根据本章程第一条第 3 款发布的会议通知(或其任何补编),(b) 董事会或其任何授权委员会的指示下提出,(c) 由公司任何有资格的股东提出在会议上就此类选举或其他事项进行表决,谁遵守了规定的通知程序在本第 12 节第 (A) (2) 段中,在向秘书发出此类通知时他是登记在册的股东,或 (d) 仅涉及董事会选举人提名,由符合条件的股东(定义见本第 12 节第 (A) (3) 段),其合格被提名人(定义见本第 12 节第 (A) (3) 段)包含在公司的材料委托书中根据本第 12 节第 (A) (3) 段参加相关的年度股东大会。
(2) 要使股东根据本第 12 节第 (A) (1) 段 (c) 款将提名或其他事项妥善提交年度会议,股东必须 (a) 及时以书面形式通知秘书,而且,对于除提名候选人参选董事以外的其他事务,此类其他事务必须构成股东采取行动的适当事项,并且 (b) 在所有方面都遵守规定符合经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14条的要求,包括但不限于,在适用范围内,遵守第14a-19条的要求(美国证券交易委员会(“SEC”)可能会不时修订此类规则和条例,包括与之相关的任何美国证券交易委员会工作人员解释)。为及时起见,股东通知应在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天送交公司主要执行办公室的秘书;但是,如果年会日期提前了二十 (20) 天或延迟超过七十 (70) 天,则从年会开始延迟七十 (70) 天前一年会议的周年纪念日,或者如果前一年没有举行年会,则由其发出通知股东必须不早于该年会前一百二十(120)天营业结束时交货,也不得迟于该年会前第九十(90)天营业结束之日,如果较晚,则在首次公开宣布该会议日期之后的第十天(第 10)天。为了适用《交易法》第14a-4 (c) 条(或任何后续条款),本款 (A) (2) 中规定的通知日期应为前面规定计算的日期或第14a-4条第 (c) (1) 段规定的日期,以较早者为准。股东在年度会议上可以提名的候选人人数不得超过以下人数
4
将在该年会上选出的董事,为避免疑问,在本款 (A) (2) 规定的期限到期后,任何股东都无权提出额外或替代提名。
该股东的通知应载明:(a) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人,根据《交易法》第14 (a) 条和根据该法颁布的规章制度,在征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息,包括该人被提名为被提名人的书面同意公司下次的任何委托书和任何相关的代理卡股东会议,以选举董事并在当选后担任董事;(b) 关于股东提议提交会议的任何其他事项,简要说明希望提交会议的业务,提案或业务的文本(包括任何提议审议的决议的文本,如果此类事项包括修改本章程的提案,则包括拟议修正案的措辞),理由用于在会议上处理此类事务以及任何重大利益该股东和代表其提出提案的受益所有人(如果有)的业务;(c) 关于发出通知的股东以及提名或提案所代表的受益所有人(如果有)(i)公司账簿和记录上显示的该股东的姓名和地址,以及该受益所有人的姓名和地址,(ii)股本的类别或系列和数量由该股东和该受益所有人直接或间接、实益拥有和记录在案的公司,(iii) a陈述股东在发出通知时是公司股票的记录持有人,有权在该会议上投票,并将亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名;(iv) 陈述股东或受益所有人(如果有)是否将是或是否属于将 (A) 向至少持有人提交委托书和/或委托书批准或采纳所需的公司已发行股本的投票权百分比提案或选举被提名人,(B) 以其他方式向股东征求代理人或选票以支持该提案或提名,和/或 (C) 根据《交易法》第14a-19条,征求代理人或选票支持公司被提名人以外的董事候选人,包括招募占有权在董事选举中投票的股票投票权至少 67% 的股份持有人,(v) a 证明该股东和受益所有人(如果有)是否遵守了所有适用规定与股东和/或受益所有人收购公司股本或其他证券和/或股东和/或受益所有人作为公司股东的作为或不作为有关的联邦、州和其他法律要求,以及 (vi) 要求在委托书中披露的与该股东和受益所有人(如果有)有关的任何其他信息,以及与招标有关的委托书或其他文件中必须披露的任何其他信息提案和/或提案的代理人(如适用)根据并根据《交易法》第14 (a) 条以及根据该法颁布的规章制度在竞选中选举董事;(d) 说明在发出通知的股东、受益所有人(如果有)之间就公司任何类别或系列股票的提名或提案和/或投票达成的任何协议、安排或谅解,任何其各自的关联公司或关联公司和/或任何其他从事与上述任何协议、安排或谅解(包括但不限于购买或出售、收购或授予任何选择权、权利或认股权、买入或出售、掉期权或其他票据的认股权、权利或认股权证)的描述,其意图或效力可能是 (i) 向任何支持者转让或从任何支持者那里转让全部或部分拥有公司任何证券所产生的任何经济后果,(ii) 增加或减少公司任何证券所产生的任何经济后果任何支持者对公司任何类别或系列股票的股份的投票权和/或 (iii) 直接或间接地向任何支持者提供从公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的机会,或以其他方式从中受益。就拟议的董事会选举提名或其他拟议提交会议的业务(无论是根据本第 12 节第 (A) (2) 段还是第 (B) 段发出)发出通知的股东应在必要范围内不时更新和补充此类通知,以便在确定有权获得会议通知的股东的记录之日起,此类通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的会议前十五 (15) 天或任何日期的日期休会或推迟会议规定,如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或任何休会或推迟会议前十五 (15) 天,则应从稍后的日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充均应在确定股东的记录日期后的五 (5) 天内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书
5
有权获得会议通知(如果需要在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前进行任何更新或补充),则不得迟于会议日期前十(10)天或任何休会或推迟(如果需要在会议前十五(15)天或任何休会或推迟会议之前进行任何更新或补充),且不得迟于五天 (5) 确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的几天,但没有晚于会议前一天或任何休会或推迟(如果需要在会议日期前不到十五 (15) 天或任何休会或推迟会议日期前十五 (15) 天进行任何更新和补充)。为避免疑问,本第 12 节规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利,不得延长本章程规定的任何适用截止日期,也不允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案,包括变更或增加被提名人、事项、业务和/或决议拟提请会议审议股东们。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息,以确定该被提名人是否有资格担任公司董事,并根据《交易法》及其规章制度以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。
尽管本第 12 节第 (A) (2) 段第二句有相反的规定,但如果董事会当选的董事人数增加,则在根据本第 12 节第 (A) (2) 段本应提名的期限之后生效,也没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明公司增加的董事会规模上一年年会一周年前一百 (100) 天,a本第 12 条所要求的股东通知也应被视为及时,但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的被提名人,前提是该通知应不迟于公司首次公开发布此类加薪之日后的第十(10)天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书;前提是,如果没有发布此类公告,则至少十 (10) 天在会议之前, 则无需发出此类通知。
(3) 在不违反本款 (A) (3) 规定的前提下,公司应在其年度股东大会的委托书(包括其委托书)中包括根据本款提交的董事会选举的任何股东提名人的姓名 (A) (3)(每人均为 “合格被提名人”),前提是 (a) 及时书面通知符合本段 (A) (3) 的合格被提名人(“符合条件的被提名人” 被提名人通知”)由一名或多名股东或代表股东交付给公司,而该股东在符合条件的被提名人通知发出时已交付,符合本段的所有权和其他要求 (A) (3)(此类股东及其所代表的任何人,“合格股东”),(b) 符合条件的股东在提供合格提名人通知时以书面形式明确选择根据本段将其被提名人纳入公司的委托书 (A) (3),以及 (c) 符合条件的股东和符合条件的被提名人以其他方式满足本段 (A) (3) 的要求和设定的董事资格要求载于公司的公司治理准则和任何其他规定董事资格的文件。
为及时起见,应在上一年年会委托书(定义见下文)发布一周年前不少于一百二十(120)天或超过一百五十(150)天向公司主要执行办公室秘书发出符合条件的提名人通知;但是,如果年会日期提前或延迟超过三十(30)天上一年年会之日的一周年,如果没有年度会议,则为年会会议是在前一年举行的,符合条件的被提名人通知必须不早于该年会前一百五十(150)天送达,也不得迟于该年会前一百二十(120)天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天(第 10)天。在任何情况下,年会休会或推迟的公开公告均不得为发出上述符合条件的被提名人通知开启新的时限(或延长任何时限)。如本文所用,“委托书日期” 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-8(e)条中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 相同,美国证券交易委员会不时对此进行解释。
6
除了在公司年会的委托书中包括符合条件的被提名人的姓名外,公司还应包括 (a) 根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露的有关符合条件的被提名人和合格股东的信息,以及 (b) 如果符合条件的股东愿意,则包括合格提名人声明(定义见下文)。本款 (A) (3) 中的任何内容均不限制公司征求反对并在其委托书中包含自己与任何符合条件的被提名人有关的陈述的能力。
根据本款 (A) (3) (3)(“允许人数”),所有符合条件的股东提交的公司年度股东大会委托书中出现的符合条件的被提名人的最大数量不得超过根据本款收到提名通知的最后一天在职董事总数的 (a) 两和 (b) 20% 中较高者到年会(“最终代理访问提名日期”),或者,如果该金额不是整数,则为最接近的整数人数(四舍五入)低于 20%;但是,任何符合条件的被提名人应减少 (i) 其姓名根据本段 (A) (3) 提交公司委托材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人(“董事会提名人”),(ii) 任何符合条件的被提名人(但仅限于减少后的允许人数)在任董事或董事被提名人,无论哪种情况,都应包含在公司的委托材料中根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或其他谅解(股东或股东集团从公司收购公司股本而签订的任何此类协议、安排或谅解除外),作为未受公司(公司)提名人反对的年度会议,以及(iii)(但仅限于削减后的允许人数)一) 提名时任职的任何董事截止日期:谁作为前两次年会的合格提名人被列入公司的委托书,以及董事会决定提名谁参加董事会选举。如果在最终代理访问提名日之后和适用的年度股东大会之日之前的任何时候,董事会因任何原因出现一个或多个空缺,并且董事会决定缩小与之相关的董事规模,则许可人数应根据减少后的在职董事人数进行计算。如果符合条件的股东根据本款 (A) (3) 提交的合格被提名人人数超过允许人数,则每位符合条件的股东应选择一名符合条件的被提名人纳入公司的委托书,直到达到允许人数,按合格提名人通知中披露的公司有权对董事选举进行投票的股本金额(最大到最少)的顺序排列。如果在每位符合条件的股东选择一名符合条件的被提名人后仍未达到允许人数,则该甄选过程应根据需要持续多次,每次遵循相同的顺序,直到达到允许人数。
自公司根据本款 (A) (3) 收到符合条件的被提名人通知之日起,符合条件的股东必须连续拥有(定义见下文)至少三年的股份(定义见下文),这些股份占公司有权在董事选举中投票的已发行股本(“必需股份”)的3%或以上在年会上投票,并且必须继续拥有所需股份直到年会日期。为了满足本款 (A) (3) 规定的所有权要求,可以汇总一个或多个股东或拥有公司股本并代表其行事的个人拥有的公司股本,前提是 (a) 股东和其他为此目的而合计股份所有权的人数不得超过20,(b) 每个股东的人数不得超过20,(b) 每位股东或其股份合计的其他人应至少连续持有此类股份自合格被提名人通知发布之日起三年,以及 (c) 由两只或更多基金组成,这些基金是 (i) 共同管理和投资控制,(ii) 由共同管理并主要由同一雇主(或一群受共同控制的关联雇主)提供资金,或 (iii) “投资公司集团”,该术语定义见第 12 (d) (1) (G) (ii) 条为此,经修订的1940年《投资公司法》应被视为一个股东或个人。每当符合条件的股东由一群股东和/或其他人组成时,每位股东或其他人都必须满足本款 (A) (3) 中规定的合格股东的任何和所有要求和义务,但可以根据本段 (A) (3) 的规定对股份进行汇总以满足所需股份。对于任何一次特定的年会,根据本款 (A) (3),任何股东或其他人都不得成为构成合格股东的多个群体的成员。
7
就本款 (A) (3) 而言,符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司股本中的已发行股份,该人同时拥有 (a) 与股票相关的全部表决权和投资权,以及 (b) 此类股票的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险);前提是股票数量根据第 (a) 和 (b) 条计算不得包括该人或其任何关联公司在任何尚未出售的交易中出售的任何股份 (x)结算或平仓,(y) 该人或其任何关联公司出于任何目的借入或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买,或 (z) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束,无论任何此类票据或协议将根据名义金额以股票或现金结算,或公司股本中已发行股份的价值,在任何此类情况下,哪种工具或协议的目的或效果是:(i) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候以任何方式减少该人或关联公司对任何此类股份进行投票或指导表决的全部权利,和/或 (ii) 对冲该人或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失进行任何程度的套期保值、抵消或改变。一个人应 “拥有” 以被提名人或其他中间人的名义持有的股份,前提是该人保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利,并且拥有股份的全部经济利益。在 (A) 该人借出此类股票的任何时期内,个人对股票的所有权均应被视为继续,前提是该人有权在接到通知五 (5) 个工作日内召回此类借出的股份,并表示在收到公司委托书中将包括其任何符合条件的被提名人的通知后,将立即召回和立即召回此类借出的股份,或 (B) 该人已委托通过委托书、委托书或其他文书或安排获得的任何表决权该人可随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。就本款 (A) (3) 而言,“关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的法规中赋予的含义。
符合条件的股东必须在其合格提名人通知中以书面形式向秘书提供以下内容:(a) 股份记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过每家中介机构持有或已经持有股份)的一份或多份书面声明,证明截至公司收到合格提名人通知之日前七 (7) 个日历日内,符合条件的股东拥有并持续拥有前三年、所需股份,以及符合条件的股东同意 (i) 在年会记录之日后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明,以核实符合条件的股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权;(ii) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会之前停止拥有任何所需股份,则立即发出通知;(b) 公司满意的文件,证明集团的情况的资金符合被视为一笔资金的资格就本款 (A) (3) 而言,股东或个人(如果适用);(c)表示符合条件的股东(包括任何股东集团的每位成员和/或根据本协议共同成为合格股东的人)(i)打算在年会之日之前继续拥有所需股份,(ii)在正常业务过程中收购所需股份,而不是为了改变或影响对所需股份的控制权公司,并且目前没有这种意图,(iii) 不会向任何股东分配任何股东除公司分发的表格外,年会的代表委托书,(iv) 除了符合条件的被提名人或董事会提名人外,没有参与也不会参与他人根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义进行的 “招标”,以支持在年会上选举任何个人为董事,(v) 打算出席在年会上亲自或通过代理人提交提名,以及 (vi) 已经并将提供事实、陈述和与公司及其股东的所有通信中的其他信息,在所有重大方面都是或将来都是真实和正确的,根据发表陈述的情况,不会也不会遗漏陈述陈述所必需的重大事实,不会产生误导;(d) 每位符合条件的被提名人书面同意在任何委托书和公司下次股东大会的任何相关代理卡中被提名为被提名人董事的选举,如果当选则担任董事;(e)根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本;(f) 本第 12 条第 (A) (2) 段要求提供的信息(如适用);(g) 如果由共同为合格股东的股东团体提名,则由所有集团成员指定一名有权代表所有成员行事的集团成员有关提名及其相关事宜的提名股东集团,包括撤回提名;以及 (h) a承诺符合条件的股东同意 (i) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或因合格股东的沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任
8
符合条件的股东向公司提供的信息,(ii) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与根据本段提名和/或努力选举其合格被提名人和雇员有关的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政还是调查性诉讼)所产生的任何责任、损失或损害(A) (3)、(iii) 归档为美国证券交易委员会与提名符合条件的被提名人的年会有关的任何招标材料,不管《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度是否要求提交任何此类申报材料,也不管根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规章制度是否有申报豁免,以及适用法律要求与公司股东提交的任何其他沟通,以及 (iv) 遵守所有其他与年会有关的任何招标的适用法律、规则、法规和上市标准。
合格股东可以在其《合格提名人通知》中附上一份书面声明,以支持每位符合条件的被提名人的候选人资格,以支持每位符合条件的被提名人的候选人资格(“合格提名人声明”),以支持每位符合条件的被提名人的候选人资格。尽管本款 (A) (3) 中有任何相反的规定,但公司可以在其委托书中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准的任何信息或合格被提名人声明。
每位符合条件的被提名人必须 (a) 在公司提出申请后的五 (5) 个工作日内以公司认为满意的形式提供一份已执行的协议,即 (i) 符合条件的被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则以及适用于董事的所有其他公司政策和准则,包括证券交易;(ii) 符合条件的被提名人现在和将来都不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方并未作出任何承诺或保证,任何个人或实体如果当选为公司董事,将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票,或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺,(iii) 符合条件的被提名人不是,以及不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方与该人提名或候选人竞选董事和/或董事有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿(“薪酬安排”),但尚未向公司披露,以及(iv)符合条件的被提名人将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和指导方针,以及任何其他适用于董事的公司政策和指导方针法律、规则或监管或上市要求(包括本章程第二条第 2 款规定的要求,即在非有争议的选举中未能获得多数选票后同意辞去董事会职务,前提是董事会根据董事会为此目的采用的政策和程序接受提出的辞职);(b) 在五 (5) 个工作日内完成、签署并提交董事会要求的所有问卷从公司收到每份此类问卷的天数;以及(c) 在公司提出要求后的五 (5) 个工作日内提供公司认为必要的额外信息,使董事会能够确定该符合条件的被提名人是否符合本段 (A) (3) 的要求和/或公司对适用于董事的董事资格、政策和指导方针的要求,包括 (i) 根据公司股本上市的任何美国交易所的上市标准,该符合条件的被提名人是否是独立的,任何适用的规则美国证券交易委员会,以及董事会在确定和披露董事独立性(尤其是审计委员会和薪酬委员会成员)时使用的任何公开披露的标准(统称为 “独立标准”),(ii)该符合条件的被提名人与公司有任何直接或间接关系,(iii)该符合条件的被提名人受到(A)19年《证券法》S-K法规第401(f)项规定的任何事件的约束 33,经修订的(“证券法”)或(B)任何此类命令《证券法》D条第506 (d) 条规定。
如果符合条件的股东或符合条件的被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确,或者遗漏了发表陈述所必需的事实,则根据发表陈述的情况,每位符合条件的股东或符合条件的被提名人(视情况而定)应立即将先前提供的信息中的任何此类不准确或遗漏通知秘书提供此类信息所必需的
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或通信真实正确;据了解,提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本款 (A) (3) 的规定在其代理材料中省略符合条件的被提名人的权利。
根据本款 (A) (3),公司无需在其委托书中包括符合条件的被提名人(或者,如果委托书已经提交,则允许提名符合条件的被提名人,尽管公司可能已经收到了此类投票的代理人)(a) 秘书收到任何股东已根据第 (1) 段提名候选人参加董事会选举的通知(本第 12 条中的 A) (2),(b) 根据独立标准不独立的人,(c)其当选为董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司的公司注册证书、公司的公司治理准则或其他规定董事资格的文件、公司股本上市的任何美国交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规,(d) 如果符合条件的被提名人是或成为任何被禁止或未公开的投票承诺的当事方,(e) 如果符合条件的被提名人是或成为任何未公开的薪酬安排的当事方,(f) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事,定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条,(g) 其当时或以前的商业或个人利益使该符合条件的被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突,这将导致该符合条件的被提名人违反既定董事的任何信托义务根据特拉华州的法律,包括但不限于忠诚义务和谨慎责任,(h) 是未决刑事诉讼(不包括交通违规行为和其他轻罪)的指定主体或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪,(i)受《证券法》D条例第506(d)条规定的任何类型的命令的约束,(j)如果该合格被提名人或适用的合格股东向公司提供了有关此类提名的不真实信息任何实质性尊重或遗漏陈述重大事实所必需的重大事实根据作出陈述的情况作出的陈述,如果提名该合格被提名人的合格股东已经或正在参与或曾经参与或曾经或现在是他人第14a-1 (l) 条所指的 “招标”,则该陈述不具有误导性,或违反了本款规定的任何协议、陈述、承诺和/或义务 (k) 根据《交易法》,支持在会议以外的会议上选举任何个人为董事符合条件的被提名人或董事会提名人。
尽管此处有相反的规定,但如果符合条件的被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或主持年会的人根据本段 (A) (3) 达成的协议、陈述、承诺和/或义务,(x) 董事会或主持年会的人有权宣布符合条件的股东的提名无效,尽管此类提名仍应被忽视该投票的代理人可以已由公司收到(为此类提名或提案征求的任何代理人或选票均不予考虑),并且 (y) 公司无需在其委托书中包括适用的合格股东提议的任何继任者或替代被提名人。根据本款 (A) (3) 在公司特定年度股东大会的委托书中包含的任何符合条件的被提名人,但 (1) 退出或失去资格或无法在年会上当选,或 (2) 没有获得 “支持” 符合条件的被提名人当选的至少 25% 的选票的合格被提名人,则没有资格作为合格被提名人列入公司的委托书符合条件的被提名人参加的年度会议之后的股东大会被提名参选。
(B) 股东特别会议。只有根据公司根据本章程第一条第 3 款发出的会议通知在股东特别大会上开展的业务。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人,届时将选出董事:(a) 根据董事会或其委员会的会议通知(或根据本章程第一条、本章程第 2 节和公司注册证书第八条在股东的指导下)或者 (b) 前提是董事会(或根据第一条的股东)、本章程第 2 节和《公司注册证书》第八条公司)已决定,董事应由有权在会议上对此类选举进行表决的公司任何股东选出,他 (i) 遵守本第 12 节 (A) (2) 段规定的通知程序(包括此类通知的内容)(比照适用于特别会议),并且在向秘书发出此类通知时是记录在案的股东,以及 (ii))否则
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在所有方面都符合《交易法》第14条的要求,包括但不限于第14a-19条的要求(因为美国证券交易委员会可能会不时修订此类规则和条例,包括与之相关的任何美国证券交易委员会工作人员解释);但是,为了及时起见,股东在特别会议上提名候选人参加董事会的通知应送交公司主要执行办公室的秘书早于一百年营业结束时该特别会议前第二十 (120) 天,且不迟于该特别会议前第九十 (90) 天或首次公开发布 (x) 特别会议日期和 (y) 特别会议的目的将是选举董事之日后的第十 (10) 天营业结束之日。股东可以提名参加特别会议选举的被提名人人数不得超过该特别会议上选出的董事人数,为避免疑问,在本款 (B) 规定的期限到期后,任何股东都无权提出额外或替代提名。只有根据公司注册证书第八条,股东才能在股东特别会议上提出其他业务的提议。
(C) 一般情况。
(1) 只有根据本第 12 节规定的程序获得提名的人才有资格担任董事,并且只有根据本第 12 节规定的程序在股东大会上开展本应提交会议的业务。除非法律另有规定、公司注册证书或本章程另有规定,否则会议(以及任何股东大会之前的董事会)主席除了做出任何其他可能适合会议召开的决定外,还有权和责任确定是否根据本章程中规定的程序在会议之前提出的提名或任何业务提出,以及任何拟议的提名或业务都不符合这些规定法律,宣布应无视此类有缺陷的提案或提名,或者不得处理此类拟议业务,尽管此类提案或提名已在会议通知或其他代理材料中列出,尽管公司可能已经收到有关此类表决的代理人(为此类提名或提案征求的任何代理人或选票均应不予考虑)。
尽管有本第 12 节的上述规定,但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或业务,包括根据本第 12 节第 (A) (3) 段作出的提名,则应无视此类提名,也不得处理此类拟议业务,尽管会议通知中载有此类提案或提名其他代理材料,尽管如此,代理人公司可能已经收到了此类表决(为此类提名或提案征求的任何代理人或选票均应不予考虑)。就本第 12 条而言,要被视为股东的合格代表,必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人,或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权,才能在股东大会上代表该股东作为代理人,该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传送材料,或者书面或电子传输的可靠复制品股东们。
(2) 就本第 12 条而言,“公开公告” 是指 (a) 公司发布的新闻稿中的披露,前提是该新闻稿由公司按照惯常程序发布,由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道,或者在互联网新闻网站上公开发布,(b) 在公司根据第 13、14 或 15 条向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中公布 (d))《交易法》或 (c) 以构成” 的方式以其他方式传播根据美国证券交易委员会颁布的FD条例,公开披露”。
(3) 就本第 12 条而言,就本第 12 条而言,任何会议的休会、推迟或休会或推迟通知均不得视为构成该会议的新通知,为了使股东根据本第 12 条及时发出任何通知,此类通知必须在上述规定的期限内就原定举行的会议发出。
(4) 尽管有本第 12 条的上述规定,但股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求,包括《交易法》以及根据该法颁布的关于本第 12 条所述事项的规章制度(包括第 14a-19 条);但是,前提是
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在法律允许的最大范围内,本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据本第 12 条(包括本第 (A) (1) (c) 和 (d) 和 (B) 段)应考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求。遵守本第 12 条第 (A) (1) (c) 和 (d) 和 (B) 段应是股东提名或提交其他业务(根据和遵守《交易法》第 14a-8 条的业务除外)的唯一手段。本第12条中的任何内容均不应被视为影响 (a) 股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的权利(如果有的话),或(b)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。
(5) 在不限制本第 12 条的其他规定和要求的前提下,除非法律另有要求,否则任何股东 (a) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条提供通知,或者在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第 14a-19 (b) 条所要求的信息(据了解,此类通知或申报应补充而不是代替这些通知所要求的通知)章程)和 (b) 随后通知公司其不再打算遵守第 14a-19 条 (a) (2) 或《交易法》第14a-19 (a) (3) 条,未能遵守《交易法》第14a-19条的要求,或者未能及时提供充分的合理证据,使公司确信该股东符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求,则根据以下句子,每位此类被提名人的提名将被忽视,尽管如此此类提名载于会议通知或其他代理材料中,尽管如此,代理人或投票赞成公司可能已经收到对此类拟议被提名人当选的尊重(为此类提名征求的任何代理人或选票均不予考虑)。如果任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知,或者在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19 (b) 条所要求的信息,则该股东应不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据,证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。
第二条
董事会
就本第二条第1款而言,“多数选票” 是指投给 “支持” 董事候选人的股票数量超过了投票 “反对” 该董事候选人的股票数量。
如果截至公司首次将此类会议的会议通知邮寄给公司股东之日的第十(10)天,或者在此后的任何时候,被提名人人数超过了要当选的董事人数,则董事选举是 “有争议的选举”。
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公司的公司治理指导方针规定了在非有争议的选举中未获得多数选票的任何董事辞职的程序。董事会不会提名任何人在董事会任职,除非该董事会提名人同意在非有争议的选举中获得多数选票而辞去董事会职务,前提是董事会根据董事会为此目的通过的政策和程序接受提出的辞职。如果董事会接受董事会提名人的辞职,则董事会可以根据本章程第二条第 2 款填补由此产生的任何空缺。
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第三条
军官们
第四条
补偿和预支开支
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第五条
企业图书
公司的账簿可以存放在特拉华州境内或境外,存放在董事会可能不时确定的一个或多个地方。
第六条
支票、笔记、代理等
公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和本票,以及所有承兑汇票、债务和其他支付款项的文书,均应由董事会或可能获得此类权力的官员或代理人不时授权的官员或代理人签署。董事会主席、首席执行官或董事会主席、首席执行官或董事会可能不时确定的高级管理人员可以不时代表公司签署和交付对其他公司或其他实体的证券进行投票和同意的代理人。
第七条
财政年度
除非董事会决议另有决定,否则公司的财政年度应为截至12月31日的日历年。
第八条
公司印章
公司印章上应刻有公司的名称。经董事会或其正式授权的委员会授权,可以代替公司印章,将其传真打印、粘贴或复制。
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第九条
一般规定
第 X 条
修正案
根据公司注册证书和本章程的规定,可以制定、修改、修改、更改、添加或废除这些章程。
批准和通过:2023 年 7 月 28 日
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