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附件5.2

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回复：Marti Technologies，Inc.-表格F-1上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)的特别法律顾问，就其于本公告日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交经修订的1933年证券法(“本法案”)下的F-1表格(“注册说明书”)的登记声明，涉及(I)不时要约及出售(A)最多29,462,049股本公司A类普通股的流通股(“转售股份”)，面值$0.0001(“普通股”)，(B)最多7,250,000份认股权证(“转售权证”)，以收购普通股，及(C)最多73,526,827股普通股，可根据(X)$54,774,415转换后可发行的可转换票据本金，日期为2023年7月10日，由公司和美国银行信托公司，National Association，及(Y)根据该特定认购协议，由Callaway Capital Management LLC和本公司于2023年5月4日，分别发行本金为40,000,000美元的可转换票据(Ii)本公司于行使认股权证以购买普通股(“认股权证”)时发行最多14,437,489股普通股(“认股权证”)。本意见乃根据法案项下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并不就任何与登记声明或相关招股章程或招股章程补充文件(统称“招股章程”)的内容有关的事宜发表意见，本意见并无就本章程中有关回售权证的发售及出售的明确陈述以外的任何事项发表意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就纽约州的法律发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。Maples和Calder(Cayman)LLP分别向您提供了有关开曼群岛法律的各种事项。我们对该等事项不发表任何意见，并已在阁下同意下，假设该等事项是作出该等结论所必需的。

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在上述及本协议所载其他事项的规限下，吾等认为，于本协议日期，转售权证为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们在此提出的意见受以下条件制约：(1)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的自由裁量权；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面违反公共政策的赔偿或分担的规定无效；并且(Iv)对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被视为惩罚，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，(E)任何留置权或担保权益的产生、有效性、扣押、完善或优先权，(F)预先放弃申索、抗辩、法律所授予的权利或通知、聆讯机会、证据规定、时效法规、陪审团或法律审讯或其他程序性权利；。(G)放弃概括性或含糊其辞的权利；。(H)关于排他、选择或累积权利或补救的条文；。(I)授权或确认决定性或酌情决定的条文；。(J)授予抵销权；。(K)委托书、权力及信托；(L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条文；及。(M)可分割性。如果无效，则适用于上述规定。

经阁下同意，吾等假设(A)本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年7月8日订立的与该等认股权证有关的若干认股权证协议，已由本公司以外的各方正式授权、签立及交付；(B)该等回售权证构成或将会构成本公司以外各方具有法律效力且具约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行；及(C)该等回售权证的法律效力及各方具有约束力的义务的地位将不受任何(I)违反的影响，(I)违反法律、法规、条例或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未能向政府当局进行必要的登记、声明或备案。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意贵方将本意见作为注册说明书的证物，以及招股说明书中“法律事项”中对我公司的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

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