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已审查的文档

1.1

日期为二零二一年二月二十六日的公司注册证书、日期为二零二三年七月十日的更改名称公司注册证书及于二零二三年七月十日注册或采纳的经修订及重述的本公司章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。

1.2

本公司于二零二二年七月二十九日之董事会书面决议案(“第一决议案”)、本公司于二零二三年七月二十八日之董事会书面决议案(“第二决议案”，连同第一决议案、“决议案”)及本公司于开曼群岛注册办事处存置的公司记录。

1.3

由公司注册处处长就本公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.4

董事公司出具的证书(“董事证书”)，其副本附在本意见书之后。

1.5

由本公司注册处处长及转让代理公司大陆股票转让信托公司(以下简称“股东名册”)保存的本公司日期为2023年7月26日的股东名册。

1.6

注册声明。

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假设

2.1

向我们提供的文件副本、确认副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。

2.2

所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.3

本公司并无订立任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律所指除外)，禁止或限制本公司订立及履行注册声明预期的责任。

2.4

根据《登记声明》规定的文件支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或此类文件的任何一方在每一案件中与此类文件或因此而进行的交易的完成而收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

2.5

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。

2.6

本公司已收到或将收到发行A类普通股的金钱或金钱等值作为代价，而A类普通股并无或将不会以低于面值的价格发行。

2.7

已发行或将按注册说明书预期发行的A类普通股将在本公司的股东(股东)名册上正式登记，并将继续登记。

2.8

本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购A类普通股的邀请。

3

意见

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

根据注册声明所述，出售证券持有人将发售及出售的已发行股份已获正式授权发行，并已有效发行、缴足股款及无须评估。根据开曼群岛的法律，只有在登记在成员(股东)名册上的股份才能发行。

3.3

根据注册声明预期由出售证券持有人发售及出售的可换股票据股份已获正式授权发行，当本公司按注册声明所载代价悉数付款及根据注册声明所载条款发行时，该等可换股票据股份将获有效发行、缴足股款及免税。根据开曼群岛的法律，只有在登记在成员(股东)名册上的股份才能发行。

3.4

根据登记声明拟由本公司发售及发行的认股权证股份已获正式授权发行，当本公司按登记声明所载代价悉数付款及按照登记声明所载条款发行时，该等认股权证股份将获有效发行、缴足股款及免税。根据开曼群岛的法律，只有在登记在成员(股东)名册上的股份才能发行。

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资格

4.1

根据开曼群岛的法律，为维持本公司在公司注册处处长的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长缴付每年的申请费及提交申报表。

4.2

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据及本登记册不会记录第三方在该等股份中的权益。然而，在那里

4.3

在本意见书中，“不可评估”一词指，就有关股份而言，在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担责任的情况下，股东无义务向本公司的资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

1

《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

2

除登记于本公司按揭及押记登记册内者外，本公司并无就其财产或资产订立任何按揭或押记。

3

该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的规定方式正式通过，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

4

本公司的法定股本为20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。本公司已发行股本为48,574,596股A类普通股，该等A类普通股已获正式授权，并已作为缴足股款及非应评税有效发行。

5

赛德公司代表Autotech Fund II，L.P.合法持有2,122,396股A类普通股，作为登记在册的股东。

6

CEDE&Co.代表欧洲复兴开发银行合法持有3,537,326股A类普通股，作为登记在册的股东。

7

本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。

8

在第一批决议通过之日，本公司的董事如下：Daniel·S·弗莱费尔德、凯马尔·卡亚、雪莱·吉利、亚当·梅茨和蒂姆·香农。

9

于第二项决议案日期及本证书日期，本公司董事如下：Daniel S.Freifeld、Cankut Durgan、Yousef Hammad、Kerry Healey、Douglas Lute、Alper Oktem及Agah Ugur。

10

本公司于其开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司(根据章程大纲及细则妥为召开)的股东及董事(或其任何委员会)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意(视乎情况而定)通过的所有决议案的完整及准确纪录。

11

在注册说明书拟进行的交易获批准之前、当时及紧随其后，本公司当时或将有能力偿还到期或即将到期的债务，并已或将会以适当价值进行注册说明书拟进行的交易，而并非意图欺诈或故意使欠任何债权人的债务失效或给予债权人优惠。

12

本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司有商业利益，并已就意见所涉的交易本着本公司的最佳利益及为本公司的正当目的真诚行事。

13

据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他法律程序的标的，董事及股东亦无采取任何步骤将本公司注销或清盘。此外，并无采取任何步骤将本公司清盘或委任重组主管或临时重组主管，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人。

14

就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项可恰当地构成申请更正本公司股东名册命令的依据。

15

注册声明已获或将获授权，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律妥为签署及交付。

16

本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何A类普通股的邀请。

17

根据登记声明将发售及出售的A类普通股已经或将会在本公司股东(股东)名册上正式登记，并将继续登记。

18

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

19

本公司并无订立任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律所指除外)，禁止或限制本公司订立及履行注册声明预期的责任。