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根据2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Marti Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☒

用复选标记表示注册人是否是规则中定义的新兴成长型公司。1933年证券法第405条。新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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有待完成

日期为2023年7月31日的初步招股说明书

Marti Technologies，Inc.

106,582,626股普通股

7,250,000份认股权证

14,437,489股可在行使认股权证时发行的普通股

本招股说明书涉及出售证券持有人或其核准受让人(统称“出售证券持有人”)发售及出售Marti Technologies，Inc.(前身为加拉塔收购公司)的(A)最多106,582,626股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股说明书所指名的若干出售证券持有人(保荐人(定义见下文))发行29,462,049股普通股，与业务合并(定义如下)有关，(Ii)由加拉塔收购保荐人、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)及若干前本公司董事持有的3,578,750股普通股(“方正股份”)，该等普通股在紧接合并生效日期前按一对一方式转换为本公司的B类普通股(“方正股份”)；。(Iii)由特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正转换股份。及(Iv)透过转换(X)至54,774,415美元的可转换票据本金(“可转换票据”)及(Y)至2024年7月9日前由Callaway Capital Management LLC选择认购最多40,000,000美元的可转换票据，可发行73,526,827股普通股；及(B)以私募方式发行最多7,250,000份与本公司首次公开发售有关的认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元。

我们正在登记出售证券持有人所持证券的发售和销售，在某些情况下，是为了满足我们已授予的某些登记权，在其他情况下，是为了根据证券法，为公司的关联公司转售做好准备。在受现有锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市场价格或私下议定的价格提供全部或部分证券转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。在根据本协议提供的任何普通股出售方面，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人，或他们的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(以赠与、分发或其他与出售无关的转让方式获得任何股份的人)转售。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非公司在行使认股权证时以现金方式行使该等认股权证而收到的款项除外。

本招股说明书亦涉及吾等发行合共14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可于行使7,250,000股私募认股权证时发行的普通股及(Ii)最多7,187,489股可于行使7,187,489股认股权证后发行的普通股，该等认股权证最初作为本公司于本公司首次公开发售时向公众发行的认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证，“认股权证”)，按于2023年7月14日已发行的公开认股权证数目计算。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股和认股权证分别以“MRT”和“MRT.WS”的交易代码在纽约证券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年7月28日，我们普通股的最后报告销售价为每股1.31美元，我们权证的最后报告销售价为每权证0.06美元。如果我们的普通股价格低于我们认股权证的行使价每股11.50美元，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是一家根据美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)规则定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，对于本次招股说明书和未来的备案文件，我们将遵守降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参见第页开始的“风险因素”。14本招股说明书及文件中包含的其他风险因素，以供讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2023年3月1日

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你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关本公司的重要资料、普通股、认股权证及其他你在投资前应知道的资料。招股说明书的任何补充或生效后对登记说明书的修改，也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充或对注册说明书的生效后修订有任何不一致之处，你应以该招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订所载的资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书及以下标题为“在那里您可以找到更多信息“您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

出售证券的持有人可以通过代理人、承销商或交易商发行和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“配送计划.”

除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要-最新发展，“关于2023年7月10日的关闭(定义如下)，我们将我们的法律名称从Galata Acquisition Corp.改为Marti Technologies，Inc.。所有对Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，这是一家在关闭前根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，而对”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Marti Technologies Inc.)及其子公司。

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汇率

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，将来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文中所述的有所不同。本公司和我们的某些子公司使用美元作为其功能货币，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作为其功能货币。如果法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表首先换算成本位币，然后换算成美元。对于在Türkiye以TL登记法律记录的公司，从TL到列报货币美元的货币折算是在下述框架下进行的：

Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作为其功能货币。根据土耳其统计局(TSI)公布的土耳其全国消费者价格指数，自2022年2月底三年累计通货膨胀率升至100%以上以来，Türkiye目前被FASB和ASC主题830,2022年3月1日开始的外汇问题视为恶性通货膨胀经济体。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已前瞻性地将其财务报表重新计量为新的功能货币美元，这是根据ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12规定的非高通胀货币。根据申请日期(2022年3月1日)的ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17。非货币项目的期初余额以美元重新计量，美元已成为Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能货币。随后，非货币性项目的会计核算就好像它们一直是以美元计的资产和负债一样。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，使用当前汇率将货币项目重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。请参阅“财务信息的列报了解更多信息。

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非公认会计准则财务衡量标准

除了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务指标外，我们的管理层还使用某些非公认会计原则来评估业绩。

调整后的EBITDA是我们使用的非GAAP报告计量，计算方法是在净收益(亏损)中加上折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整。

每次乘车折旧前贡献是我们使用的非GAAP报告指标，计算方法是将每次乘车的折旧与每次乘车的毛利相加。这一指标的分子是我们的折旧前贡献，计算方法是我们的净收入减去在给定时间段内使车辆可以在现场出租所需的所有可变成本(不包括折旧)。

不符合美国公认会计原则的财务措施不应被视为营业收入、经营活动的现金流或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。作为分析工具，这些指标具有重要的局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，我们主要依赖我们的美国公认会计准则结果，并仅使用调整后的EBITDA和每次乘车的折旧前贡献作为补充。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是公认会计准则中最直接可比的衡量标准：

下表列出了所示期间每次乘车折旧前贡献与每次乘车毛利的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：

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财务资料的列报

本招股说明书包括：

除非另有说明，本招股说明书中提供的财务数据均取自本招股说明书中包括的加拉塔收购公司和Marti Technologies I Inc.的经审计财务报表。如果信息被确定为“未经审计的”，它就没有受到审计。除非另有说明，加拉塔收购公司和Marti Technologies I Inc.的财务信息都是根据美国公认会计准则编制的。

如本文所示，加拉塔收购公司和Marti Technologies I Inc.各自以美元发布财务报表。除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要-最新发展，“关于2023年7月10日的关闭(定义如下)，我们将我们的法律名称从Galata Acquisition Corp.改为Marti Technologies，Inc.。所有对Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，这是一家在关闭前根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，而对”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Marti Technologies Inc.)及其子公司。

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市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们和我们的管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。我们经营的行业相对较新，发展迅速，由于各种因素，包括标题为“风险因素“在这份招股说明书中。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明.”

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商标、商号和服务标志

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和在此引用的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(或《交易法》)第21E节的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及的内容包括业务合并(定义如下)、业务合并的好处和协同效应，包括预期成本节约、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、我们开展业务的市场，以及有关我们业务可能或假设的未来业绩的任何信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。此类前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

许多因素可能导致实际结果或业绩与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：(I)我们的证券公开上市对我们的业务关系、业绩、财务状况和总体业务的影响；(Ii)业务合并可能扰乱我们目前的计划或转移管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的风险；(Iii)可能对我们或我们的董事或高管提起的任何法律诉讼的结果；(Iv)我们维持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市的能力；(V)我们的证券价格因各种因素而出现的波动，包括但不限于我们计划经营的竞争和高度监管的行业的变化、竞争对手表现和成功的差异以及影响我们业务的法律法规的变化；(Vi)我们实施业务计划、预测和其他预期以及发现机会的能力；(Vii)竞争激烈的科技支持的移动服务行业的低迷风险；(Viii)我们打造品牌和消费者认可的能力；接受和采用我们的品牌，(Ix)我们可能无法有效管理我们的增长的风险，包括我们的设计、研究、开发和维护能力，(X)技术变化和与在新兴市场开展业务相关的风险，(Xi)与我们依赖和使用某些知识产权和技术有关的风险，以及(Xii)标题为风险因素在本招股说明书中，该部分通过引用并入本文。

前面列出的风险因素并不详尽。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本文中的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应审阅我们将在本招股说明书公布日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应连同本招股章程、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程内更详细的资料，包括本招股章程中“风险因素”一节所载的资料、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程的全文，一并阅读以下摘要及资料。. 本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

Marti成立于2018年，为Türkiye各地的骑手提供科技驱动的城市交通服务。Marti于2019年3月在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了两轮电动汽车业务，拥有170辆滑板车，目前拥有一支资金充足的车队，由超过4.5万辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的15个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。马蒂已经为400多万名独立乘客提供了超过5500万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自Marti于2019年3月开始运营以来，至少骑过一次Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车的付费客户。根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用。

我们为我们的乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前是通过全电动汽车提供的，这些汽车也是可共享的，从而有助于环境的可持续发展，并通过减少我们车队所在城市的排放来减少环境足迹。

2022年10月，马蒂推出网约车预订服务(《网约车试点服务》)将乘客和同向行驶的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。

我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。同样重要的是，我们相信我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们所服务城市的交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。

企业信息

我们是一家豁免股份有限公司，于2021年2月26日根据开曼群岛法律注册成立，名称为Galata Acquisition Corp.在2023年7月10日业务合并(定义如下)结束时，我们更名为Marti Technologies，Inc.。

我们的注册办事处是开曼群岛开曼群岛KY1-1104，Uland House，PO Box 309，C/o Maples企业服务有限公司，我们的主要执行办公室是Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。我们的网站地址是www.marti.tech。我们不会将我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

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我们的组织结构

下图显示了截至本协议之日的公司结构。

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纳税居住地

更充分地讨论了在“重要的美国联邦所得税考虑因素--就美国联邦所得税而言，作为国内公司对待，“我们相信，根据经修订的1986年美国国税法(下称”守则“)第7874节，即使本公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，本公司在本守则的所有目的下仍将被视为美国国内公司。因此，该公司将作为美国国内公司缴纳美国联邦所得税。因此，该公司的全球收入将缴纳美国联邦所得税。

此外，如果公司向非美国持股人支付股息，如标题下的讨论中所定义美国联邦所得税的重要考虑因素—适用于非美国持有者的税务考虑，“对我们普通股收到的股息或对非美国持有人持有的认股权证进行的某些调整，将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税预扣税。每个投资者都应该就公司的美国联邦所得税状况以及持有我们的认股权证或普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

最新发展动态

企业合并的结束

于2023年7月10日(“结束日”及该结束日，“结束日”)，吾等根据日期为2022年7月29日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并，该协议由本公司、特拉华州的一间公司及本公司的直接全资附属公司加拉塔合并附属公司(“合并附属公司”)及Marti订立。于完成日期，根据业务合并协议的条款，合并附属公司与Marti合并并并入Marti(“合并”)，Marti作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。与结案有关，我们将法定名称改为Marti Technologies，Inc.。

就执行业务合并协议而言，(1)本公司与若干投资者(连同其后订立PIPE认购协议的投资者，“PIPE投资者”)订立可换股票据认购协议(按其条款不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)，据此，本公司同意向PIPE投资者发行及出售，而PIPE投资者同意认购及向吾等认购可转换为普通股的可换股票据(“相关股份”)，本金总额为5,050万美元((X)，包括订立

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PIPE认购协议，本金总额于2022年12月23日为200万美元，本金总额于2023年4月28日增至300万美元，(Y)于2023年4月29日终止与某PIPE投资者签订的本金总额为1,500万美元的PIPE认购协议(“PIPE认购协议”)(“PIPE认购协议”)及(2)Marti订立可转换票据认购协议(可根据其条款不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)，与Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)为主要认购人的“基金前认购协议”(“Farragut”)，以及所附认购人一览表上所列的个人和实体(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)，根据该协议，(A)Farragut同意认购及向Marti购买1,000万美元无抵押可转换本票(“Farragut Pre-Fund票据”)，(B)Sumed Equity Ltd同意认购及向Marti购买100万美元无抵押可转换本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”)，(C)欧洲复兴开发银行同意认购及向Marti购买100万美元无抵押可转换本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购及向Marti购买500,000美元无抵押可转换本票(“AutoTech Pre-Fund Notes”)，并连同Farragut Pre-Fund Notes、Sumed Equity Pre-Fund Notes及EBRD Pre-Fund Notes，“基金前债券”)，每份可转换为可转换债券，根据各自基金前债券的条款于成交时(“基金前认购事项”及连同PIPE认购事项的“认购事项”)。2023年4月26日，Farragut将其基金前认购总额从1,000万美元增加到1,500万美元，并于2023年4月29日终止了与某PIPE投资者的PIPE认购协议，相当于1,500万美元的可转换债券本金总额。在认购方面，Pre-Fund认购人和PIPE投资者(为免生疑问，不包括与Callaway认购协议有关的Callaway，如下所述)共同承诺认购本金总额5300万美元的可转换票据。认购事项与业务合并的结束同时完成。

2023年7月11日，普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为“MRT”和“MRT.WS”。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)进行了修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求(适用于外国私人发行人)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(C)截至非关联公司持有至少7.0亿美元未偿还证券根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”之日，或(D)至我们在过去三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券之日。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于：

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我们打算利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。在下列情况下，我们将不再是外国私人发行人：(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，以及(Ii)以下三种情况之一适用：(A)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(B)我们超过50%的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受非新兴成长型公司所要求的更严格薪酬披露的限制，并将继续获准在此类事项上遵循我们本国的做法。

风险因素摘要

投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在下文中有更全面的描述。风险因素“在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：

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供品

以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”一节更详细地介绍了我们的普通股和认股权证。

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。如本招股说明书其他部分所述，除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Marti Technologies，Inc.及其附属公司。如“招股说明书摘要-最新发展，“关于2023年7月10日的交易，我们将我们的法律名称从加拉塔收购公司改为Marti Technologies，Inc.。所有对Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，这是一家在关闭前根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司，而对”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Marti Technologies Inc.)及其子公司。

与我们的商业和工业有关的风险

Marti的经营历史相对较短，新的和不断发展的商业模式使得评估我们的未来前景、预测财务业绩以及评估我们可能面临的风险和挑战变得困难。

Marti的商业模式相对较新，发展迅速。Marti成立于2018年，在Türkiye提供技术支持的城市交通服务。Marti于2019年在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了一支由170辆摩托车组成的车队，目前拥有一支资金充足的车队，由超过4.5万辆电动自行车、电动自行车和电动摩托车组成，服务于Türkiye的15个城市。Marti的收入主要来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和时间的不同而不同。此外，我们的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)来自提前车辆预订，使骑车者能够在开始乘坐之前预订车辆，并按分钟收取预订费。2022年10月，马蒂推出了叫车服务试点将乘客和同向行驶的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。

Marti过去遇到过，未来我们也将遇到，在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。由于马蒂相对有限的经营历史和不断发展的商业模式，马蒂已经面临或我们预计将面临的风险和挑战包括我们有能力：

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如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Marti在过去遭受了重大的运营亏损，我们未来可能无法实现或保持盈利。

Marti自成立以来一直出现净亏损，我们未来可能无法实现或保持盈利。随着我们开发和推出新的产品、服务和软件平台功能，在现有和新的市场进行扩张，扩大我们的车队，扩大营销渠道和运营，雇佣更多的员工，并继续投资于我们的产品和服务以及客户参与度，或者由于持续的新冠肺炎疫情，我们的支出未来可能会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会导致收入增加或业务增长足以抵消这些费用。例如，我们可能会产生与新冠肺炎大流行相关的额外成本和开支，包括与供应链中断相关的成本。此外，我们的产品和服务需要大量资本投资和经常性成本，包括偿还债务、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法维持该等资产的充分利用水平，或者该等产品或服务在其他方面不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。此外，作为一家上市公司，我们预计基于股票的薪酬支出在未来仍将是一项重大支出。

考虑到Marti有限的运营历史，我们为创造收入所做的许多努力都是新的、未经证实的。截至2022年12月31日止年度，马蒂的收入为2,500万美元，较截至2021年12月31日止年度的1,700万美元及截至2020年12月31日止年度的980万美元分别增长47.0%及155.9%。尽管Marti在最近一段时间经历了显著的收入增长，但我们不能保证由于许多因素，包括对我们产品和服务的需求减少、竞争加剧和我们业务的成熟，我们无法保证我们在未来一段时间内将保持最近的收入增长速度，也不能向您保证我们的收入不会下降。您不应将Marti的历史收入或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长不足以抵消我们的支出，如果我们的运营费用意外增加，或者如果我们被要求承担与减值或其他事项相关的费用，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能保留现有乘客或增加新乘客，或者如果我们的乘客降低了他们对我们产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们的骑手基础的规模对我们的成功至关重要。我们的财务业绩已经并将继续显著取决于我们能否以经济高效的方式增加、留住和吸引活跃的用户使用我们的产品和服务。如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠、值得信赖和负担得起，我们可能无法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他们使用我们产品和服务的频率。Marti的乘客参与度模式随着时间的推移而变化，乘客参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务并扩展到新市场的时候。许多因素都可能对骑手的留存、成长和参与度产生负面影响，包括以下情况：

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此外，政府为应对新冠肺炎大流行或未来大流行而采取的行动，如旅行禁令、旅行限制和就地避难令，已经减少，并可能继续减少对我们产品和服务的利用。如果我们不能经济高效地维持或增加我们的乘客基础和参与度，我们的产品和服务对乘客的吸引力可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客的能力产生不利影响。

我们定期分析数据以确定最优定价策略，以支持我们的业务盈利，同时也试图扩大我们的用户基础。价格变化的风险之一是，用户需求对价格上涨很敏感，特别是考虑到最近通胀对消费者支出习惯的影响。如果我们提价太多或太频繁，用户需求可能会下降。此外，运营成本、法律和法规要求或限制等因素，以及我们的竞争对手向其客户或服务提供商提供更具吸引力的价格的能力，可能会影响我们的整体定价模式。

我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品和服务。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住乘客和服务提供商。在过去，我们进行了定价更改，并产生了与营销和乘客支付相关的费用，不能保证我们不会通过竞争、监管或其他方式迫使我们为用户降低价格或提高我们的

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市场营销和其他费用，以吸引和留住乘客，以应对竞争压力或监管要求。此外，我们软件平台上乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地点有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。我们已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和举措，如订阅套餐和乘客忠诚度计划。我们还修改了现有的定价方法，未来可能还会修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一项行动最终都可能不会成功。

随着我们继续努力争取最优的定价策略，我们可能会推出新的定价举措，但这些举措可能无法成功留住用户。虽然我们正在并将尝试在我们的市场(包括我们运营的每个地理市场)优化价格并平衡供需，但我们的评估可能不准确，或者我们定价中使用的技术可能存在错误，我们可能低估或高估我们的产品和服务。此外，如果我们平台上的产品和服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。随着我们不断推出新的和开发现有的资产密集型产品和服务，维护、偿债、折旧、资产寿命、电池更换、供应链效率和资产置换等因素可能会影响我们的定价方法。我们定价方法或我们有效定价产品和服务的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们唯一的重大资产是Marti及其关联公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务义务。

我们是一家控股公司，除了我们在Marti的权益外，不会直接拥有任何运营资产。我们依赖Marti进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务。

我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的应用程序，并提供我们在某些产品和服务中使用的软件。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分销或我们对此类软件的使用，如果我们无法与这些第三方保持良好的关系，或者如果市场长期不可用，我们的业务将受到影响。

我们的移动应用程序可通过Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery下载。我们几乎所有的收入都来自我们的移动应用程序。我们不能向您保证，我们分发我们的平台的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。我们相信，我们与苹果、谷歌和华为都有良好的关系。如果我们没有出现在Apple App Store、Google Play Store或华为AppGallery的显眼位置，用户可能会发现更难发现我们的移动应用程序，这将使他们更难从这些应用程序中获得可观的收入。我们还可能被要求在营销活动上投入更多资金，以在这些平台上产生可观的收入。此外，苹果、谷歌和华为目前不向发行商收取使用其应用程序的费用。如果苹果、谷歌或华为中的任何一家向发行商收取以应用为特色的费用，可能会导致我们的营销费用增加。因此，我们与苹果、谷歌或华为的任何关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们还依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery的持续运行。在过去，这些数字店面在很短的一段时间内不可用，或者遇到了应用内购买功能的问题。如果上述事件长期发生或出现其他类似问题，影响我们从这些店面创造收入的能力，将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这些店面运营商未能提供高水平的服务，我们的最终用户访问我们的移动应用程序的能力可能会中断，这可能会对我们的用户对我们的产品和我们的品牌的信心造成不利影响。

除了上述移动应用程序平台外，还有其他第三方移动应用程序平台可用于向客户分发我们的移动应用程序，包括微软和三星应用程序商店。然而，这些替代应用商店的用户明显少于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery移动应用市场，我们目前通过这些市场向客户分发我们的移动应用。因此，我们的商业模式在很大程度上依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery，如果我们无法在这些平台上向客户提供我们的移动应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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我们在一个快速变化的新行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

汽车共享市场是一个新的、快速发展的行业，我们几乎所有的收入都来自于这个市场。这个市场的增长，以及我们的服务的需求和市场接受程度，都受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于影响行业的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们计划发展、分销和促销活动的能力将受到我们预测和适应现有和潜在车手口味和偏好的相对快速变化的能力的显著影响。例如，我们无法确定新冠肺炎疫情将如何继续影响骑车人使用共享汽车的意愿。此外，由于针对持续的新冠肺炎大流行而实施的公共卫生和安全措施，我们可能会受到限制，无法在某些司法管辖区经营我们的业务。如果公众不认为我们的业务或其他产品和服务有益，或出于对公共健康或安全、可负担性的担忧或其他原因而选择不采用这些产品和服务，无论是由于我们或我们竞争对手平台上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因，那么我们的产品和服务的市场可能无法进一步发展，可能会比我们预期的发展慢，或者无法实现我们预期的增长潜力，这将损害我们的业务和前景。此外，我们可能会不时重新评估我们经营的市场和我们的共享车辆网络的表现，我们已经停止并可能在未来因此类评估而停止在某些市场的运营。任何前述风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

微型移动车辆共享市场正处于增长的早期阶段，如果该市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能达到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

微型移动车辆共享市场是一个新的、未经证实的市场，对我们的服务的需求是否会继续增长并在我们运营的市场获得广泛的市场认可还不确定。我们的成功取决于人们是否愿意广泛采用微型移动车辆共享。如果公众不认为这种共享是有益的，或者出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这种共享，无论是由于我们的平台或我们竞争对手的平台上的事件或其他原因，那么我们的微移动共享网络的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地扩大和进一步发展我们的共享车辆网络并管理相关风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然Türkiye的一些大城市已经广泛采用了微型移动车辆共享，但新市场可能不会接受，或者现有市场可能不会继续接受微型移动车辆共享，即使他们接受了，我们也可能无法执行我们的商业战略。即使我们能够成功地开发和实施我们的共享车辆网络，公众也可能会对这一新兴服务产生更大的怀疑。特别是，公众对微型机动车辆共享可能会有负面看法，包括总体安全和道路上涉及更多自行车、踏板车和轻便摩托车的事故造成的伤害的可能性。这种负面的公众认知可能是由于我们平台上的事件或涉及竞争对手的产品和服务的事件造成的，这些事件可能不是我们所能控制的。

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我们的汽车使用有限数量的外部供应商，并依赖于符合我们标准的持续、稳定和具有成本效益的汽车零部件供应，这对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持我们与这些供应商的现有关系，并继续能够以稳定的基础、合理的价格或根本无法采购我们的车辆。

车辆供应链使我们暴露在交付失败或短缺的多个潜在来源之下。

例如，2021年，全球芯片短缺导致交付期和芯片价格大幅上升。芯片的交货期从大约6周增加到20多周，芯片的平均价格从大约3美元增加到40美元。因此，Marti内部开发的物联网的生产时间和成本都增加了。如果车辆或关键零部件供应中断或价格进一步大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。

Marti产生了与我们车队的设计、采购、采购和运营相关的巨额成本，我们预计随着我们扩大共享车辆网络，将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场和经济状况、关税和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本，降低我们的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的车辆或其组件可能会不时遇到质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们可能无法检测和修复我们车辆的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。我们设想扩大我们目前的核心业务，以包括其他共享服务。如果不能按照预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和经营业绩。

我们打算扩大我们的业务，并可能进入新的业务线或地理市场，这可能会给我们的业务带来额外的风险、不确定性和成本。

我们通过提供更多的产品和服务，通过进入新的业务线，通过进入或扩大我们在新的地理市场的存在，继续增长我们的业务。推出新产品和服务可能会增加我们的运营成本以及管理此类产品和服务的复杂性，包括确保遵守适用的法规要求。只要我们进入新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与我们没有足够的专业知识从事有利可图或不会招致不适当风险的活动相关的风险，所需的资本和其他资源投资，以及由于我们不再专注于我们的核心业务而造成的投资者损失。此外，我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。

进入某些行业或地理市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们成本结构的某些方面，如薪酬、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与发展业务或进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。

市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

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Marti最近推出了试点叫车服务，这可能很难盈利，并可能使我们承担更多责任。

2022年10月，马蒂推出了叫车服务试点将乘客和同向行驶的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。这种商业模式相对较新，许多因素可能会对乘客和司机的获取、增长、保留和参与度产生负面影响。试点网约车服务可能会受到地方政府和市政当局的限制，并可能受到未来立法和/或监管当局采取的行动的不利影响。由于试点叫车服务的性质，我们可能会因在使用我们的服务预订的乘车过程中发生的交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对叫车服务和相关技术的试点，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管部门的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府法律或法规的不利变化，或对叫车服务试点的禁令或实质性限制，可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们目前不对试行的叫车服务收费，土耳其税务局(“TRA”)可能会进行税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。我们目前正在投资发展试点叫车服务，而不是将这项服务盈利。未来，我们可能无法将试点的叫车服务货币化，也无法将该服务货币化到足以收回我们的投资。

我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会购买其他实体的股票或资产。我们继续评估一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资。

收购涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。对合适的收购目标存在激烈的竞争，这可能会增加收购成本，并对我们以有利或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们将成功的产品和服务推向市场的能力可能会受到限制。此外，我们确实完成的收购可能不会转化为成功的商业机会或为我们提供其他好处，我们可能无法实现交易的预期好处或协同效应。如果我们未能成功整合我们过去或未来的收购，或与此类收购相关的技术，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。每个整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或其他资产，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们也可能在留住被收购公司的关键员工或商业伙伴方面遇到困难。可能会有与交易相关的诉讼或索赔，或者市场对收购的不利反应。我们可能无法确定被收购公司的适当收购价格，这可能会导致在收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股票价值，导致对我们股东的稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。未来的收购还可能涉及其他风险，包括承担不明债务，作为继任者，我们可能要对此负责。这些收购的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们的一般业务运营中分流大量的时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的资金可用。

从历史上看，Marti主要通过出售优先股、债务融资和运营产生的现金来为其运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的产品和服务进行重大投资。尽管我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的股权或债务融资，包括通过

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证券发行。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，新冠肺炎的持续影响可能会影响我们获得资金的途径，并使额外资金更难获得，或者只能以对我们不太有利的条款获得。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会在推出和提升我们的产品和功能的生产方面遇到延迟，或者我们可能无法控制我们的制造成本或我们所需的供应质量。

Marti之前经历过，我们未来可能会经历新产品和功能的发布和生产延迟。此外，我们可能会在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展这些流程或功能。

特别是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加我们车队的产量或获得某些供应部件，如物联网锁、电动马达或电池。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提升高效率和高成本效益的制造能力、流程和供应链，并通过与当地商业伙伴的合作，实现我们为扩大Türkiye产能而计划的设计公差、高质量和产出率。瓶颈和其他意想不到的挑战，如我们过去经历的，可能会在生产过程中出现，我们必须在继续改进制造工艺和降低成本的同时，及时解决这些问题。如果我们不能成功实现这些目标，我们可能会在制定和/或维持我们的增长计划方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。

在扩大我们当前产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面的任何延迟或其他复杂情况，或在以高成本效益和高质量这样做的过程中，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果。

恶劣的天气对我们服务的使用造成不利影响，这会导致我们的业务具有季节性，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在Türkiye的各种市场都有车辆共享业务，其中一些市场可能会有寒冷和漫长的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期间我们的车辆不太可能乘坐。因此，特定市场的恶劣天气条件可能会对我们在该市场的运营结果产生实质性影响，并可能导致我们的业绩在每个季度之间有很大差异。由于我们目前的大部分收入来自北半球市场，恶劣的天气状况更有可能对我们今年第一季度和第四季度的整体业务产生负面影响。然而，我们可能会不时地重新评估我们经营的市场和我们的汽车共享业务的表现，并可能在未来因此类评估而停止或缩减在某些市场和/或某些时间的业务。任何进入不同天气模式的市场都会带来额外的季节性。由于气候变化或其他原因，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们经营业绩的波动。我们业务的季节性也可能产生现金流管理风险，如果我们没有充分预测和规划活动减少的时期，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

未来的经营业绩取决于我们是否有能力以商业合理的条件获得足够数量的符合我们质量规格的车辆。

我们与有限数量的外部供应商签订合同，根据我们的设计投入制造车辆，而满足我们标准的持续、稳定和具有成本效益的车辆供应对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商。由于我们从单一或有限的来源获得车辆和某些零部件，我们面临着重大的供应和定价风险。许多车辆和部件，包括那些可从多种来源获得的车辆和部件，是或

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有时可能会受到交货失败、全行业短缺和重大价格波动的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的车辆和相关产品的价格和供应可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场和经济状况、进出口法规的变化和需求。商业条件的变化、不可抗力、任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、政府或监管机构的变化，以及其他我们无法控制的因素，已经并可能继续影响我们供应商及时交付产品的能力。虽然我们已经签订了车辆和其他部件的供应协议，但不能保证我们能够以商业上合理的条款延长或续签这些协议，或者根本不能保证我们的供应商有足够的资源来履行我们的订单，或者我们收到的车辆和部件将符合我们的质量规格并没有缺陷。此外，供应商可能受到财务状况不佳的影响，这可能会导致供应商的业务失败，或在特定行业内进行整合，进一步限制我们以商业合理的条款获得足够数量的车辆和零部件的能力。

新的和不断变化的关税、关税和税收可能适用于设备和零部件的进出口，并可能对我们的成本结构和物流规划产生负面影响。此外，海关当局可能会对我们的进口分类或估价提出质疑或不同意。此类挑战可能导致关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的贸易部(“MTDC”)开始调查Türkiye的摩托车进口，这导致Marti根据不同的进口税产品代码再次进口我们的摩托车部件，导致更高的进口税和MTDC开出的罚款。截至2022年12月31日，Marti根据增加的纳税义务和罚款支付的总金额约为220万美元，我们可能会因进口我们的电动滑板车和电动自行车而产生进一步的纳税义务和罚款。

我们依赖第三方保单为我们提供车辆相关风险和运营相关风险的保险。如果我们的保险范围不足以满足我们的业务需要，或者我们的保费或免赔额变得令人望而却步，或者如果我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖有限数量的第三方保险提供商提供各种保单，包括但不限于一般责任、汽车责任、工人赔偿、财产、网络责任、董事和高级管理人员责任，以及超额保单。这些第三方保单旨在承保我们在公司持续发展过程中可能面临的各种风险。这些风险可能包括城市监管机构为获得许可证所需的风险，以及在城市基础设施造成车辆事故时支付任何赔偿和国防费用义务的风险。此外，我们还被要求为与员工索赔相关的其他运营风险投保。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能被排除在保险范围之外，包括但不限于故意行为、污染、污染、病毒、细菌、恐怖主义、战争和内乱造成的损失。

由于我们的业务性质，我们可能会因交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任，这些事故据称是由我们的车辆或乘客使用我们的车辆造成的。如果一个或多个与车辆相关或与运营相关的索赔金额超过我们适用的总保险覆盖限额，我们将承担额外费用，以及与免赔额相关的已发生金额。此外，由于我们是由第三方保险提供商投保的，这些提供商可能会根据损失历史和监管机构更高的限额要求提高保费。此外，州和国家监管机构可能会修改车辆定义，要求投保机动车或骑手责任保险。增加承保范围和承保限额将增加我们的保险和索赔费用。在下列情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，(Ii)如果我们遇到超过我们的承保限额的索赔，(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，(Iv)如果我们遇到没有提供承保范围的索赔，(V)我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同，或者(Vi)保险单被取消或未续期。

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我们不为与车辆损失或损坏相关的某些风险提供保险，破坏或盗窃行为的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们并不保有承保所有业务风险的保单，例如与车辆灭失或损坏有关的风险，我们不能向您保证，我们目前所投保的保险范围足以弥补我们的潜在损失。尽管从历史上看，由于盗窃和破坏造成的车辆损失不到Marti收入的1%，但我们不能向您保证这一比例不会增加。车辆损失或损坏的潜在增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

乘客的非法、不正当或不适当的活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的成功取决于车手的活动和经验。因此，乘客的非法、不当或其他不适当的活动，包括之前可能参与但当时并未接受或提供通过我们的软件平台提供的服务的个人的活动，包括使用我们的车辆，或故意冒充乘客的个人，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。可能导致责任的非法、不正当或不适当活动的一些例子包括殴打、盗窃和鲁莽骑行、车辆不当停放和未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户和共享;账户以及其他不当行为。

这些类型的行为可能会导致事故或伤害，给我们带来负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。反复出现的不当乘车行为可能会严重影响我们与城市和政府当局的关系，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。城市和政府当局可能会限制我们被允许运营的车辆数量，暂停我们的服务，和/或吊销我们的执照。这些行为还可能导致我们的乘客和合作伙伴相信我们的产品不安全，这将损害我们的声誉。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的产品和服务上、我们竞争对手的平台上，还是任何拼车平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

为了防范此类风险，我们实施了各种计划来预测、识别和应对这些活动的风险，例如实施内部安全系统、配备物联网锁的车辆和有效使用闭路电视以减少盗窃和破坏、应用内消息传递以向乘客概述当地法规，以及信用卡预授权以确认用户身份并将支付欺诈降至最低。这些措施可能无法充分解决或防止这些各方与我们的产品和服务相关的所有非法、不正当或不适当的活动。此外，如果这些措施过于严格，并且无意中阻止了合格的骑手使用我们的产品和服务，或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们平台上的骑手数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

在发生重大车辆损坏或可靠性问题时，暴露于产品责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务存在产品责任风险敞口。受伤的骑手可能会声称我们的车辆在行驶过程中发生了故障。除其他索赔外，产品责任诉讼可能源于对设计缺陷、制造缺陷、未能就已知缺陷发出警告以及车辆维护不当的指控。此外，我们产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可能会导致烧伤和其他伤害，或者点燃附近的材料，以及其他锂离子电池。我们采取了一定的预防措施来降低此类事件的风险，但我们不能保证此类事件不会发生。虽然我们为车辆故障造成的人身伤害和财产损失提供一般责任保险，但这些索赔最终可能会损害我们的声誉、减少车辆销量或减少载客量，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

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我们的增长和业绩指标和估计，包括本招股说明书中包括的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查并可能调整我们计算指标的流程，这些指标用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似名称的指标不同，我们可能会对我们的指标计算流程进行重大调整，以提高准确性，因为更好的信息可用或出于其他原因，这可能会导致我们的指标发生变化。同样，我们有时可能会提出关于我们产品的排放或其他可持续性好处的声明和指标。确定这些好处的方法很复杂，而且不断发展，目前还没有一个被接受的行业标准来进行这些计算。我们披露的有关我们潜在市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理器来处理用户在我们的软件平台上进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理乘客进行的交易和支付。如果第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以双方同意的条款与我们续签协议，我们将需要找到替代解决方案，并且可能无法获得类似条款或及时找到合适的替代方案。这种向替代供应商的过渡还可能需要我们的员工花费大量时间，并需要使用其他有限的资源。此外，这些第三方处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望、包含漏洞或错误、以其他方式受到危害或发生中断。

任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，这可能会降低我们的平台对乘客的便利性和吸引力。

我们几乎所有的乘客支付都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们和我们的服务提供商受到某些支付网络或服务提供商运营规则的约束，受到某些法规的约束，并面临欺诈风险。与支付网络和系统相关的新规则和条例最近在Türkiye实施，尽管改编自欧盟法规，但Türkiye没有与这些新规则和条例相关的既定实践规则和法院裁决，这使得法律上存在重大不确定性。我们未来可能会向乘客提供新的支付选项，这些选项可能会受到额外的运营规则、法规和风险的约束。我们还可能受到与我们接受乘客付款有关的其他一些法律和法规的约束，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品和服务对用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

我们还可能受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用的法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守这些法规，我们可能会受到一个或多个司法管辖区以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

对于各种支付方式，我们需要支付支付处理商、支付网络和金融机构收取的费用，如交换费和手续费。这些费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡

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网络操作规则，由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者解释或重新解释现有规则，其方式可能会禁止我们向某些用户提供某些产品和服务，或者实施成本高昂或难以遵循。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未来可能会依赖第三方向我们提供服务，如果我们不能获得第三方服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来可能会依赖第三方在某些运营任务中协助我们，例如更换电池或维修车辆。如果我们对第三方的依赖增加，我们将面临与我们对这些第三方的依赖相关的一些风险，包括：

如果我们不能与这些第三方服务提供商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营业绩和财务状况。

我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。

汽车共享是一个竞争激烈的行业，其特点是迅速涌现的新产品、服务和技术，以及不断变化的乘客需求。我们目前和潜在的未来竞争对手包括其他车辆和/或拼车平台，其中一些平台可能在全球或特定地理市场上比我们具有一个或多个优势，包括：

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我们的竞争对手可能会开发与我们类似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行更深远和成功的产品开发努力或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，通过进行收购，通过使获取我们的产品变得更加困难，或者通过通过使与我们的乘客沟通变得更加困难。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们自己的努力为代价来收购和聘用骑手或创造收入，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们可能会不时针对竞争威胁采取行动，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们可能会看到来自其他模式的竞争(例如：、自动驾驶车辆和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。虽然我们不认为城市真正的汽车自动驾驶会带来短期或中期的风险，但从长远来看，它可能会对我们的业务构成风险。

如果我们的车辆、移动应用程序或其他服务存在缺陷，我们的产品和服务的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的产品和服务的使用产生负面影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，建立和维护我们的品牌对于吸引人们对我们的产品和服务的参与至关重要。提高对我们品牌的认知度和对我们产品和服务的认知度，对于扩大我们的客户基础尤为重要。我们推广品牌和提高平台和服务认知度的能力取决于我们提供高质量产品和服务的能力。如果消费者不认为我们的产品和服务是安全和高质量的(包括我们的车辆、移动应用程序以及维护和维修实践)，或者如果我们推出了他们不喜欢的新产品和服务，那么我们可能无法在市场上成功地建立品牌认知度和品牌忠诚度。如果我们的车辆或移动应用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性问题，或受到破坏行为的影响，可能会导致乘客负面评论、重大诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔、我们平台和车辆网络的使用率下降，并损害我们的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布尔亚洲地区的轻便摩托车车队遇到物联网连接问题，导致其设备失去实时可见性达数小时之久。

不能保证我们能够检测和修复我们产品和服务中的所有缺陷或破坏行为。此外，全球化和扩大我们的品牌以及对我们产品和服务的认可度是昂贵的，需要大量的管理时间才能成功执行，特别是在我们扩大努力以提高我们的品牌、产品和服务在更广泛的消费者中的知名度的时候。如果我们不能提高和保持品牌知名度以及消费者对我们产品和服务的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

未能提供高质量的用户支持可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们产品和服务的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品或服务相关的任何问题，例如乘车收费过高、报告安全事件、发现损坏的车辆或难以定位车辆。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品和服务有足够了解的服务提供商。随着我们扩大地理覆盖范围、车队和移动性共享平台，我们将面临与大规模提供优质支持服务相关的挑战。未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的业务受到地震、其他自然灾害事件、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机和其他意外事件造成的中断、延误或故障的影响。

我们的服务和运营以及我们的第三方技术提供商的运营容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。此外，任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危机(如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定)或其他灾难性事件，都可能对互联网、我们的业务或整个经济造成中断。例如，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了一系列地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，受影响地区的大部分生产设施和商店都被关闭。2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。Marti没有任何车辆损失，并将其车辆从受影响地区转移到其他作业地区。自2020年3月以来，新冠肺炎已经导致了我们其他风险因素中描述的某些业务中断，包括旅行禁令和限制、庇护订单，导致对我们服务的需求下降，以及对我们平台上的用户、我们的供应商和经济的不利影响，所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，战争或恐怖主义行为，特别是任何针对GPS信号的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖主义和战争的威胁以及加强对这一威胁的安全和军事反应，或任何未来的恐怖主义行为，都可能导致全球定位系统中使用的卫星重新部署或系统中断。就此类中断对我们产品或服务的销售产生影响的程度而言，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。

任何自然灾害、恐怖主义行为或其他对我们或我们的第三方提供商能力的破坏都可能导致对我们的产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，可能会损害我们的业务。

我们的成功和发展业务的能力有赖于高技能人才的才华和努力。我们在识别、招聘、聘用、整合、培训、发展、激励和留住高技能人才方面投入了大量资源。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。此外，我们的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为我们工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高管团队、业务开发团队、产品经理、工程师和其他人。在我们主要执行办公室所在的Türkiye，拥有这些技能的人才需求很高，我们将继续面临日益激烈的人才竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者我们无法提供具有竞争力的薪酬方案，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响，我们可能会经历更多的自然减员。我们的某些员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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经济状况的影响，包括由此对可自由支配的消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业绩受经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响的影响。对可自由支配的消费者支出产生影响的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向成本更低的替代产品。在这种情况下，消费者可能不会选择使用我们的产品和服务出行，而是寻求替代的低成本选择。如果经济不景，导致经济衰退时间延长，可能会对我们的收入造成进一步的不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，马蒂的公司文化是其成功的关键。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

我们可能会不时地进行裁员，以便更好地使我们的业务与我们的战略优先事项保持一致，管理我们的成本结构或与收购相关。例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，马蒂采取了某些成本削减措施，包括裁员，这可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。这些行动可能会对我们吸引和留住人员以及维护我们的文化的能力产生不利影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与在新兴市场做生意相关的风险。

我们在Türkiye运营，我们几乎所有的收入都来自Türkiye的活动。因此，蒂尔基耶的整体经济活动水平和政治稳定对我们的业务、运营结果、财务状况和前景都有很大影响。尽管Türkiye在最近几年经历了重大的政治和经济改革，增加了稳定性并促进了经济增长，但Türkiye仍然被国际投资者视为一个新兴市场。与更发达的市场相比，Türkiye等新兴市场因外部事件而被投资者负面看待的风险更大，而任何新兴市场(或整个全球市场)的金融动荡可能会扰乱Türkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡(S)往往会对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者将资金转移到被认为更稳定和经济更发达的国家。与投资新兴经济体相关的感知风险的增加可能会抑制流向Türkiye的资本流动，并对

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土耳其经济。因此，投资者对证券的兴趣(以及它们的市场价格)可能会受到波动的影响，这些波动可能不一定与Türkiye的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对Türkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或全球经济整体事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Marti反复亏损的历史和我们预期的支出让人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。我们能否继续经营下去，在一定程度上取决于能否获得足够的资金来资助我们的业务。

Marti截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年经审计的财务报表是在假设它将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。陈述的持续经营基准假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债，不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营可能对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类可能产生的未来影响。我们能否继续作为一家持续经营的企业，在一定程度上取决于我们通过股权发行或债务融资筹集额外资本的能力，包括通过业务合并。然而，我们可能无法以及时或优惠的条件获得额外的融资，如果有的话，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们财务报表上的列报价值，我们的股东可能会失去他们在我们的部分或全部投资。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

我们有债务，未来可能会有更多债务。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。

截至2022年12月31日，Marti的未偿金融负债总额为1,330万美元，其中包括与Partners for Growth签订的信贷协议下的长期借款和Garanti BBVA提供的短期营运资本安排。此外，在执行业务合并协议方面，Marti与Pre-Fund认购人订立了基金前认购协议，据此，(A)Farragut同意认购Farragut Pre-Fund票据，(B)Sumed Equity Ltd同意认购Sumed Equity Pre-Fund票据，(C)欧洲复兴开发银行同意认购EBRD Pre-Fund票据，及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购AutoTech Pre-Fund票据。

即使我们可转换票据的持有者将所有这些票据转换为普通股，我们也将使用我们的现金流、手头现金和/或资本筹集的很大一部分来支付我们债务的本金和利息。这些支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这可能反过来限制我们实施业务战略的能力。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在出现商业机会时利用这些机会。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能不会有足够的金额或优惠的条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项，或为我们的活动提供资金。

此外，我们某些债务安排的条款使我们在业务运营中受到某些限制，这是由于对产生额外债务和产权负担、进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配的限制。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到额外契约的约束，这些契约可能会使我们难以实施业务战略，包括通过潜在的收购或资产剥离。

如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，我们的其他债务安排可能会交叉违约或加速，贷款人可能会要求取消我们质押的资产的抵押品赎回权，我们可能无法以有利的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资，其中任何一项都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业、其他互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且可能在启动之前不为人所知，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。例如，2022年2月，一名身份不明的行为者声称，他们能够访问并获取马蒂服务器上的客户数据。在通知Türkiye的个人数据保护局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)(“TDPA”)，Marti对此事进行了内部调查，未能核实该行为者的说法，Marti也不认为该行为者获得了任何客户数据。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致欺诈性资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。

某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们使用的系统和流程旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

尽管我们有政策限制访问我们存储的个人信息，但我们未来可能会受到员工违反这些政策的指控。

任何实际或被认为违反隐私或安全的行为可能会中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致乘客对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为对我们与之共享或披露数据的任何实体(包括例如第三方技术提供商)都可能产生类似的影响。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能会降低人们对整个拼车行业的信心，从而降低人们对我们的信心。

此外，对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。例如，2021年2月，TDPA对Marti的一家子公司提起调查，指控Marti违反数据保护原则，未能遵守数据保护和数据处理方面的立法。作为对询问的回应，Marti修改了其数据隐私原则和协议，以遵守适用的法律，并与TDPA分享了其回应。2022年11月，TDPA通知马蒂调查结束。

我们的保险范围可能不足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们不能向您保证，我们将继续以商业合理的条款向我们提供保险，或者根本不能向您保证，任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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发行和发行的可换股票据可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，导致对我们股东的摊薄，并对我们的普通股价格造成下行压力。

关于业务合并，本公司订立PIPE认购协议(经根据第一PIPE修正案及第二PIPE修正案修订)，据此，本公司同意于紧接业务合并完成前以私募方式发行及出售合共约5,050万美元的可换股票据本金总额(于4月至29日终止与某PIPE投资者的PIPE认购协议前)，相当于本金总额1,500万美元，2023)与Marti订立基金前认购协议，根据该协议，基金前认购人同意向Marti购买合共1,750万美元的基金前票据，该等票据于业务合并结束时转换为可转换票据。截至本招股说明书发布之日，Pre-Fund认购人和PIPE投资者(为免生疑问，不包括与下述卡拉维认购协议有关的卡拉维)共认购了5300万美元的可转换票据本金总额。可转换票据可转换为普通股，初始转换价格为每股普通股11.00美元。转换价格相关的参考价须受发行后首十二(12)个月的每月重置功能所规限，并重置至(I)紧接适用月份重置日期前二十(20)个交易日内连续二十(20)个交易日内每日成交量加权平均价的平均值及(Ii)紧接前一个月的参考价中的较低者，最低为1.50美元，最高为每股普通股10.00美元。可换股票据的年利率为15.00%，就现金支付的利息而言，每半年支付一次，年利率相当于10.00%；就实物支付的利息而言，年利率相当于5.00%。出售可转换票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计程序可能要求将可转换票据可转换为的普通股数量计入每股收益的计算中。若于转换后向可换股票据持有人发行普通股，我们的股东权益将会被摊薄，而我们普通股的市价可能会因市场上额外的抛售压力而下跌。可转换票据转换后可发行股份的出售或潜在出售对我们普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

新冠肺炎已经对马蒂的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情、其广泛影响以及为遏制或缓解疫情而采取的措施，对全球经济、就业水平、员工生产率以及住宅房地产和金融市场的某些方面产生了重大负面影响。这反过来又对马蒂的客户、对马蒂现有的和新的产品和服务的需求、盈利能力、获得信贷的机会以及马蒂的业务运营能力产生了负面影响。

许多国家新冠肺炎感染人数和死亡人数的激增以及该病毒新变种的出现增加了全球经济的波动性，并对全球经济和金融市场产生了不利影响。我们无法预测疫情的范围和持续时间、政府当局针对疫情采取的行动、对我们业务的影响，或者我们是否以及在多大程度上将不得不根据新冠肺炎和未来病毒的任何新变种实施额外的运营变化。

由于这些和其他后果，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的运营，将取决于未来的发展，目前无法预测，也可能超出我们的控制。有关新冠肺炎疫情对我们的流动性状况和前景的影响的更多信息，请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--影响经营业绩的关键因素.”

与我们的知识产权和技术有关的风险

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

我们的大部分收入来自我们的汽车共享业务，这需要使用我们的移动应用程序，我们将其称为“Marti App”。不能保证流行的移动设备或应用商店将继续使用我们的移动应用程序，或者移动设备用户将继续使用我们的产品，而不是竞争对手的产品。我们依赖于Marti App与流行的移动操作系统、网络和标准的互操作性

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我们不能控制的，比如Android和iOS操作系统。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的更改，或他们的服务条款或政策的更改，可能会降低我们产品的功能、可用性、降低或丧失我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇或收取与我们产品分发相关的费用，都可能对Marti App在移动设备上的使用和收入产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，重要的是我们的产品能够与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好地协同工作，并且我们与手机制造商和移动运营商保持良好的关系。我们可能无法成功地与移动生态系统中的关键参与者保持或发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Marti应用程序变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Marti应用程序，或者使用不支持访问Marti应用程序的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害。我们还可能不时地根据我们认为符合我们的长期最佳利益的原则，对我们的产品分销或业务运营采取行动。此类行动可能会对我们的用户以及我们与移动操作系统运营商、手机制造商、移动运营商或其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并且不能保证这些行动会在短期或长期内带来任何好处。如果我们的用户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。

快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们所在的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发比当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术缺乏竞争力或过时。如果竞争对手引入了卓越的技术或媒体内容，而我们无法升级我们的流程以保持竞争力，我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响，反过来，我们的业务、收入和财务状况也可能受到影响。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。我们的财力和人力资源相对有限，可能会限制我们有效跟上相关技术变革的能力。

我们的业务可能会受到互联网和移动设备用户可访问性的变化以及现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利变化或未能遵守的不利影响。

我们的业务依赖于用户通过移动设备和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是当我们向我们开展业务的市场中更偏远的地区扩张时。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们软件平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们受到一些专门管理互联网和移动设备的法律和法规的约束，这些法律和法规正在不断演变，包括互联网法. 现有和未来的法律和法规，或其变化，可能会阻碍互联网和在线产品和服务的增长和可用性，要求我们改变我们的商业做法，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些不断演变的法律和法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、提供在线支付服务、不受阻碍地使用互联网访问我们的产品、以及在线产品和服务的特点和质量等。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损，并导致业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在许多情况下，我们在其上发布移动应用程序的数字店面运营商有权单方面更改和解释我们与他们签订的合同条款。

我们通过直接面向消费者的数字店面分发我们的移动应用程序，对于这些店面，分发条款和条件通常是我们无法与店面运营商谈判的“点击进入”协议。例如，我们受制于苹果、谷歌和华为针对应用程序开发者的标准点击条款和条件，这些条款和条件

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管理应用程序的推广、分发和运营，包括我们的移动应用程序在其店面上。苹果、谷歌和华为均可单方面更改其标准条款和条件，而无需事先通知我们。未来任何影响我们收入的变化都可能对我们的业务造成实质性损害，我们可能不会收到此类变化的预先警告。

此外，协议条款可能含糊其辞，并受到店面运营商的不同解释，后者单方面采取行动执行这些条款。如果开发商违反其标准条款和条件，苹果、谷歌和华为都有权禁止开发商在其店面上分发其应用程序。如果苹果、谷歌、华为或任何其他店面运营商在其解释中确定我们违反了其标准条款和条件，或禁止我们在其店面上分发我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们可能参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果解决不利，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。

像我们这样在科技行业运营的公司拥有大量的版权、商标、专利、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和日益高调，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。此外，我们在我们的网站、移动应用程序和后台应用程序中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款，包括通过更改我们向他人许可我们软件的条款。

我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们还可能被要求以对我们不利且代价高昂的条款解决此类诉讼和纠纷。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得，并可能显著增加我们的运营费用。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、发明转让和许可协议，以及适用的商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的专有权利。在Türkiye，Marti提交了各种申请，要求注册我们知识产权的某些方面。

但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待决和未来的版权、商标和专利申请可能不会获得批准，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。此外，其他人可能会要求优先权，并开始使用知识产权，损害我们的利益。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的服务或信息技术系统的任何重大中断都可能导致用户流失或损害我们的业务。

我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营我们的服务的能力。由于异常高的用户需求，Marti过去曾经历过系统中断，而这些系统未来的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们移动应用程序的安全性或可用性。我们的移动电话存在可靠性或安全性问题

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应用程序和我们的内部信息技术系统将损害我们的声誉，而补救这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的系统损坏或故障，或我们的第三方云服务平台的服务中断或延迟可能会影响我们的服务交付，并损害我们的业务。

我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。此外，我们严重依赖第三方云服务提供商来托管我们的数据。我们的系统或第三方提供商的托管设施的任何损坏或故障，包括由于数据传输不成功或延迟造成的，都可能导致我们的服务中断，这可能会导致我们的用户和潜在用户认为我们的服务不可靠，并可能相应地对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，2022年8月，Marti的一家云提供商的域名系统故障暂时影响了其一些应用程序编程接口的可用性，从而影响了其应用程序的可用性和客户乘车。

我们的服务依赖于GPS和其他全球卫星导航系统(GNSS)，如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们可能会因为无法跟踪车辆位置而完全失去需求和车辆损失。

GPS是一种基于卫星的导航和定位系统，由一组轨道卫星组成。这些卫星及其地面控制和监测站由美国国防部维护和运营，目前国防部不向用户收取卫星信号的使用费。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。这些卫星最初的设计寿命为7.5年，容易受到运行时所处的敌对空间环境的破坏。然而，在目前部署到位的卫星中，有些已经运行了20多年。

修复受损或故障的卫星目前在经济上是不可行的。如果相当数量的卫星无法运行，在更换新卫星之前可能会有很大的延迟。减少运行中的卫星数量可能会损害全球定位系统目前的效用以及当前和更多市场机会的增长。GPS卫星和地面控制部分正在进行现代化改造。GPS现代化软件更新可能会导致GPS功能出现问题。我们依赖于公众在GPS更新之前公开技术规范。

GPS由美国政府运营。如果美国的政策发生变化，GPS不再得到美国政府的支持，或者如果征收使用费，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。作为我们提供的服务的一部分，我们依靠GPS和其他GNSS来跟踪我们车辆的位置，并向骑手和我们的现场运营团队显示这些位置。如果我们无法再使用GPS和其他GNSS，我们将无法再跟踪我们车辆的位置，这将导致(I)我们无法向乘客展示我们应用程序中的车辆，从而对需求产生不利影响，以及(Ii)我们的运营团队无法取回车辆，从而增加车辆被盗和丢失的风险，这两种情况中的任何一种都将对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们供应商的系统上。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。Marti过去一直是钓鱼企图的目标，我们未来可能会成为进一步的目标。

系统故障和由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、军事或政治欺诈，我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会经历服务中断或降级

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冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工，这可能导致重大商业秘密或机密信息的丢失以及潜在的责任。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

Marti已经经历过，我们可能会继续经历系统故障和其他事件或情况，这些事件或条件会不时中断可用性，或降低或影响我们产品和服务的速度或功能。这些事件已经导致了收入损失，未来类似的事件也可能导致收入损失。我们产品和服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到伤害或损失，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，我们也可能需要花费大量时间和成本来解决。

与法律事务和法规相关的风险

政府当局在其所在地限制使用我们的产品和服务的行动可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

共享微移动行业相对较新，发展迅速，监管日益严格。政府当局已经并可能继续寻求在某些领域限制我们的产品和服务的使用，完全限制我们的访问，或者施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的产品和服务的可获得性。例如，最近几个月，伊斯坦布尔的某些区市政当局已经开始对滑板车的使用表示担忧，并开始要求运营商减少驻扎在公共区域的滑板车数量。伊斯坦布尔是我们出行的主要城市。这些要求包括要求小型电单车营运商在使用率高的挤迫地区设置小型电单车停车位，这可能会导致营运商包括我们在内的额外资本开支。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何设区市的此类通知。此外，伊斯坦布尔大都会市政府宣布，他们正在制定新的法规，涉及(I)开设1500个新的停车点，(Ii)承认某些地区高度拥堵，并在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求运营商每两个月对骑车人进行一次教育。我们还意识到，交通部正在起草一项法规草案，要求每辆摩托车都安装一个传感器，使当局能够干预通过GPS卫星在被禁道路上骑行的摩托车。为了保持与政府当局的良好关系，并继续运营我们的车队和服务，我们必须遵守不断变化的法规、限制、车辆上限、强制停车区，以及我们运营所在城市的其他限制。有时，我们可能需要在“征求建议书”或类似的许可/许可申请程序中与其他微移动运营商竞争，以获得特定市场的长期准入。如果不能获得或续签许可证/执照，可能会导致该市场内现有业务的关闭。某些城市的许可和车辆数量也有一定的上限，如果我们和/或我们的竞争对手降低或超过这些上限，我们的增长计划可能会受到实质性影响，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因，并且我们的某些产品和服务不时受到政府的限制，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品或服务全部或部分受到限制，或对我们的产品或服务施加其他限制，或我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的新地理市场或夺取现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在Türkiye遵守多项法律，包括骇维金属加工交通规则、电动滑板车条例、骇维金属加工交通条例、竞争保护法、环境法典、个人数据保护法、消费者保护法、知识产权法典、工业产权法典和市政收入法，以及有关拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性和车辆共享等问题的法规和标准，这些法规和标准往往是复杂的、不断演变的，并受到不同因素的影响

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解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性而造成的。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着监管机构和理事机构提供新的指导或解释而改变或发展。国家或地方层面的法规变化可能会导致对微移动性或共享移动性产品和服务的严格限制，包括彻底禁止或某些产品或服务，吊销我们的一个或多个运营许可证，减少某些城市和/或地区允许的我们的车辆数量，以及获得和/或续签运营许可证的额外要求，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

拼车行业和我们的商业模式相对较新，发展迅速，特别是在我们运营的市场中。在Türkiye目前的监管框架下，我们必须遵守多层许可证流程，要求我们从交通部获得国家许可证，并在我们运营或计划运营的每个城市获得市级许可证。此外，我们必须向我们运营的每个地区支付每辆车的每日使用费。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对行业和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管部门的强烈甚至相互冲突的监管压力。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品和服务时，监管机构或法院可能会要求我们或我们的平台上的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般地还是关于某些产品和服务。各级政府法律或法规的不利变化或对我们产品或服务的禁令或实质性限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区和政府实体要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求，才能提供车辆共享产品和服务。这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可证申请或拒绝续签、推迟我们的运营能力、增加他们的费用或收取新的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和马蒂获得的许多许可证都是固定期限的，需要每一到两年续签一次。如果政府当局撤销我们或Marti之前获得的任何许可证，或拒绝续签我们的任何许可证，我们的乘客基础和相关收入将会减少。

监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。

我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍。

上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府对互联网和用户隐私的监管正在演变，负面变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受制于各种商业法规和法律，包括专门管理互联网和用户隐私的法规和法律，包括个人信息的处理和存储。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由其施加的其他负担可能会限制用户采用和使用，并减少对

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我们的平台。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的功能设计、网站、移动应用程序或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能会因适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或平台提供商关于使用或披露我们的用户选择与我们共享的数据的要求、年龄验证、未成年人用户或获得用户对此类使用和披露的明示或默示同意的方式而受到损害。这样的变化可能需要我们修改我们的网站和移动应用程序功能和广告实践，可能会以一种实质性的方式，并可能限制我们使用用户与我们共享的数据的能力，以及我们将我们的产品货币化的能力。此外，我们任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们承担重大责任。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。除其他信息外，我们用户的个人信息可能包括姓名、出生日期、身份证号码、国籍、驾驶执照号码、乘车详细信息、使用详细信息、设备类型、设备ID、硬件型号、用户交易记录、交通数据、用户照片、电话号码、电子邮件地址、支付账户信息、年龄、性别和基于GPS的位置。由于我们管理的个人信息和数据的数量和类型以及我们产品和应用程序的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施或应用程序被破坏、中断或失败，未经授权的人可能能够访问用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴遭遇泄露我们用户数据的系统的入侵、中断或故障，或者媒体暗示我们或我们第三方服务提供商的安全措施不足，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露、中断或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们也可能有义务将事件通知相关政府机构和用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户还可能意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不安全，不能防止第三方访问的感觉。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商、业务合作伙伴、服务提供商或开发商，违反适用的法律、协议或我们的政策，或遇到影响我们用户信息的安全漏洞，此类违规或漏洞也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

产品或服务的扩展可能会使我们受到其他法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守此类法律法规或管理与此类法律或法规相关的增加的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

法律法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。现有法律如何适用于我们的新商业模式并不总是很清楚。我们努力做到

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遵守所有适用法律，但适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会在不同司法管辖区之间发生冲突。当我们进入新业务或引入新业务时，我们可能会受到模棱两可或宽泛的法律法规的约束，这可能会对我们的运营成本产生不利影响。

例如，2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布尔14号提起诉讼^这是商事法院(“商事法院”)就Marti(I)最近推出的叫车服务试点和(Ii)电动自行车服务起诉Marti，理由是这两项服务构成不正当竞争。原告还向法院寻求禁止第三方通过Marti的网站或其移动应用程序访问这些服务的禁令救济。

截至2023年3月6日，马蒂在商事法院成功上诉，做出了关于试点叫车服务的禁令救济决定。禁令救济决定于2023年6月20日被撤销。截至本招股说明书发布之日，Marti的叫车或电动自行车试点服务都没有获得禁令救济。

商事法院的司法程序待决，包括反对法院的任何程序，估计将持续到2024年底，如有任何进一步拖延。目前，试点网约车服务不会为我们带来任何收入，但我们的电动自行车服务会产生收入。如果商事法院最终接受原告的索赔，我们可能被要求大幅修改或停止试点叫车服务和/或我们的电动自行车服务。这一决定将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和流动资金产生重大不利影响，因为这会影响电子自行车服务。

我们经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。

我们经常受到索赔、诉讼、仲裁程序的影响, 在日常业务过程中，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及其他法律和监管程序，包括涉及人身伤害、财产损失、工人分类、劳动和就业、商业纠纷、竞争、消费者投诉、遵守监管要求以及其他事项的诉讼，并且随着我们业务的发展和我们部署新产品和服务，可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序的影响，包括与我们的收购、证券发行或业务实践相关的诉讼。

例如，Marti过去曾接受土耳其竞争管理局(TCA)的调查，未来我们可能也会接受调查，以确定我们是否在我们服务的市场中占据主导地位，如果是，我们是否滥用了这种主导地位。如果TCA发现我们滥用支配地位，我们可能会被处以高达TCA S决定前一财年我们年度净收入4.5%的行政罚款，以及与TCA调查的程序方面相关的罚款。根据这些事件的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的影响。此外，此类调查的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务，代表我们的商业和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。

涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。与该诉讼中的不利结果相关的费用，或在辩护、和解或解决这些诉讼中的费用，可能会对我们的业务产生重大影响。

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Marti已经并可能继续面临来自地方政府实体、市政当局和普通公民的诉讼，这些诉讼与我们的业务行为有关。

Marti一直是，而且我们将继续受到政府实体、市政当局和普通公民提起的诉讼和其他诉讼，指控各种诉讼原因，其中包括未在适当的当地许可下运营、与我们的车辆放置在公共财产上有关的公共滋扰和擅自侵入、干扰他人使用和享用公共和私人财产、以及我们车辆乘客造成的人身伤害和财产损失。对这些问题的辩护已经并可能继续大幅增加我们的运营费用。此外，如果我们被认定违反了适用的法律或法规，或者我们解决或妥协了这些纠纷，我们可能会被要求改变我们在某些市场或全球的业务或服务，改变我们业务战略的重要组成部分，停止在一个或多个市场的业务，和/或支付巨额损害赔偿或罚款。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们受到各种现有和未来的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户都受到各种国内和国际环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的产生、储存、运输和处置相关的法律，无论是否危险。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守对可能对我们的运营产生不利影响的运营施加各种限制的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在履行商业义务的时间表上得到满足，这可能会对我们的业务产生不利影响。

环境、健康和安全的法律和条例可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新条例，或可能根据现有法律实施的新的或经修改的条例。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化，或其解释，包括与电子废物有关的法律和法规，可能会导致与我们的业务以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与电子废物等废物处置有关的法律，包括报废处置或回收。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商造成的，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于行政罚款和暂停活动。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

另外，我们的公司和我们的运营受到越来越多关于环境、社会和治理(“ESG”)事项的法律和法规的约束。我们还可能在未来受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求承担大量费用来遵守这些要求，而不遵守可能导致巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会受到土耳其税务审计的影响，这可能会导致额外的纳税义务。

尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但TRA可能会因为第三方的指控、行业范围的调查、TRA的内部风险评估或我们与接受税务审计的公司之间的商业关系而决定开始税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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我们的业务目前需要我们在国际上采购零部件、材料和用品，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务包括以最具成本效益的方式获得、维护和运营最耐用的电动汽车，为客户提供可靠的服务。我们目前使用Türkiye内外的许多供应商来实现这一点，未来可能会继续利用在Türkiye以外运营的各种合作伙伴和公司。如果供应链中断，外币汇率波动，或者由于现有贸易协议的修订或其他原因，对车辆和零部件施加任何限制或大幅增加成本或关税，我们的供应和运输成本可能会增加，导致利润率下降。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们还可能将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规的变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州;联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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开曼群岛的经济实体立法可能会对我们产生影响。

开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(经修订)，或《开曼经济实体法》。我们必须遵守《开曼经济实体法》及相关法规和准则。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足开曼经济实体法案要求的经济物质测试，并向国际税务合作部提交年度申报表。我们可能需要分配额外的资源并对我们的业务做出改变，以遵守《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。

金融行动工作队加强对开曼群岛的监测可能会对我们产生影响。

2021年2月，开曼群岛被列入反洗钱/反恐和扩散融资做法受到加强监测的司法管辖区名单，即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。

2023年6月，FATF确认开曼群岛已满足FATF建议的所有行动，承认该司法管辖区拥有稳健有效的反洗钱/反恐融资制度。在FATF顺利完成现场考察后，开曼群岛将有资格在2023年10月至2023年10月的FATF全体会议上从FATF灰色名单中删除。

开曼群岛最近被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，目前尚不清楚这一指定是否会影响我们，以及将如何影响我们。

2022年3月13日，欧盟委员会(EC)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列入进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。

预计开曼群岛从FATF灰名单中除名将引发从欧盟反洗钱名单中除名。

由于土耳其海关当局(“海关当局”)的调查，我们可能会被罚款并失去某些税收优惠。

2022年1月，海关总署开始调查Türkiye进口滑板车和电动自行车一事。作为此次调查的结果，Marti审查了其进口做法，并自愿决定修改摩托车和电动自行车较高进口税产品代码项下单独进口零部件的进口税产品代码。这项修订导致额外征收170万美元的进口税和60万美元的罚款。马蒂在2022年支付了140万美元的进口税和50万美元的罚款，剩余的10万美元记录在2022年12月31日的准备金中。

2023年1月，海关总署在审查其自愿修正案后，向马蒂额外开出了330万美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律生效，该法律规定了税收特赦和重组某些应收款。根据第7440号法律和海关总署的正式通知，330万美元的额外罚款属于特赦范围，因此不需要支付任何款项。

此外，2022年5月，马蒂自愿决定修改电动自行车较高进口税产品代码项下的进口税收产品代码。由于这一修订，产生了高达40万美元的额外进口税。这项修正案尚未正式导致海关当局采取任何行动，然而，;根据它从海关当局口头获得的信息和指导，在第7440号法律的范围内申请赦免

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目录表

当局将只收取额外进口税的一半，以及根据国内生产者价格指数计算的利息和违约利息。

尽管有上述情况，而且法律编号为7440，但由于未来的调查，我们仍可能面临额外的处罚，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

与Türkiye相关的风险

我们的主要行政办公室和其他业务和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响。

Marti几乎所有的收入都来自其在Türkiye的运营，我们的主要执行办公室、其他运营和设施以及供应商都位于Türkiye。因此，Türkiye的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。

Türkiye国内和/或国际政治环境的变化，包括土耳其政府无法制定或实施适当的经济计划，以及投资者对Türkiye经济计划和治理的信心下降，可能会对土耳其经济的稳定产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和/或运营结果。在目前的总统制之前，蒂尔基耶在1923年至2018年期间是一个议会制共和国。不稳定的联合政府一直很常见，自议会制建立以来，图尔基耶已经有60多届政府，政治分歧经常导致提前选举。

此外，尽管最近几年土耳其军队的作用有所减弱，但历史上，土耳其军方建制派在土耳其政府和政治中发挥了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年干预政治进程。

在2016年7月土耳其军队内的一个团体发动未遂政变后，政府除其他外：实施为期两年的紧急状态;对许多机构(包括学校、大学、医院、协会和基金会)提起法律诉讼，其中一些机构被关闭，;逮捕、解雇或以其他方式限制数以千计的军队、司法和公务员;限制媒体，并对商业和新闻部门的成员采取各种行动。

2017年4月16日宪法公投后，议会制和部长会议被废除，取而代之的是行政总统制和总统制。在2018年6月24日举行的总统选举中，总裁ErdoğAn再次当选，正义与发展党(Adalet ve KalkıNMA Partis总裁所在的党)和国民运动党(米利耶特·哈雷特帕蒂斯)，他们共同组成了“人民联盟”集团，获得了足够的票数，在议会中占据多数席位。

2018年7月9日，总裁ErdoğAn宣布了新的内阁部长人选，其中包括前能源和自然资源部部长及其女婿贝拉特·阿尔贝拉克担任财政财政部长。2018年7月10日，总裁额尔多ğAn发布法令(A)授权总裁任命央行行长和央行副行长，(B)取消以前要求央行副行长具有十年以上专业经验的要求，(C)将央行行长和副行长的任期从五年缩短为四年。2019年7月6日，中央银行行长被总统令免职，同日，总裁ErdoğAn任命时任央行副行长之一的木拉提·乌亚萨尔为新的中央银行行长。2019年8月9日，作为重组的一部分，央行董事会罢免了首席经济学家和其他高级官员的职务。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅贬值后，总裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之后央行将基准利率上调至19.0%(2021年3月至9月期间)。

2020年11月8日，阿尔贝拉克先生辞去财政部和财政部长职务，由前发展部长兼交通、海洋和通信部长卢特菲·埃尔文接任。2021年3月20日，总裁ErdoğAn解除了AğBal先生的职务，取而代之的是Bal先生。

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目录表

Şahap KavcıoğLu，正义与发展党Türkiye大国民议会前议员。在AğBal被解职后，土耳其里拉兑美元汇率下跌(从AğBal被解职前的7.27雷亚尔兑1美元跌至7.99雷亚尔兑1美元)，在股价大幅下跌后暂停交易，İ股价在一周内下跌9.6%。2021年3月30日，总裁ErdoğAn解除央行副行长职务。继Şahap KavcıoğLu被任命为行长后，央行宣布多次下调政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·特菲·埃尔万也辞去了财政部部长一职，由纽雷丁·内巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉兑美元汇率达到17.47雷亚尔。随后，土耳其政府推出了一项外汇保护的土耳其里拉存款计划，以努力减少汇率波动和降低通货膨胀率，因此，从2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉对美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，与中央银行和财政部独立性有关的不确定性依然存在，如果不执行有效的货币和财政政策，可能会对土耳其经济产生不利影响。2023年2月6日，在连续三天的地震后，博尔萨İ斯坦布尔股市大幅下跌15%，证券交易所于2023年2月8日暂停交易。2023年2月15日，证券交易所重新开盘，截至下午三点左右，由于政府实施了包括税收激励和利用土耳其财富基金在内的一系列措施，该交易所上涨了9.8%。

继2023年5月议会和总统选举后，穆罕默德·西姆塞克于2023年6月4日被任命为新的财政和财政部长，2023年6月9日，哈菲兹·盖伊·埃尔坎就任中央银行行长。央行于2023年6月22日加息650个基点，并于2023年7月20日再加息250个基点。尽管采取了这些措施，土耳其里拉兑美元汇率继续走弱，2023年7月26日达到1美元兑26.98里拉。

土耳其议会选举与总统选举一起于2023年5月14日举行。人民联盟(由执政的正义与发展党领导)获得49.47%的选票，即323个席位，国家联盟(由共和人民党领导)在国民议会获得35.02%的选票，即212个席位。在四名候选人的总统选举中，现任总统总裁获得49.52%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得44.88%的选票。由于没有候选人获得简单多数选票，总裁·埃尔多安和基里奇达罗格鲁先生于2023年5月28日举行了决选。总裁·埃尔多安获得52.18%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得47.52%的选票。

除了国内事件，蒂尔基耶和欧盟、欧盟某些成员国和美国之间最近也出现了政治紧张。关于美国，近年来发生的各种事件对两国关系产生了影响。例如，2017年10月8日，在美国驻İ斯坦布尔领事馆一名雇员被捕后，美国暂停了对土耳其公民在图尔基耶的所有非移民签证服务。同一天，Türkiye发布了一份声明，限制了美国公民的签证申请程序，作为回应。虽然签证服务自那以后恢复正常，但两国之间的关系在各种问题上仍然紧张，包括(A)与自称圣战伊斯兰国(ISIS)的冲突，(B)与伊朗的关系(包括从伊朗购买石油)，(C)2019年10月美国联邦对国有控股银行Halkbank的起诉书，声称违反了美国对伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧师安德鲁·布伦森，(E)Türkiye于2017年12月与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，以及(F)鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突(特别是鉴于美国、英国和欧盟对俄罗斯的制裁)，Türkiye与俄罗斯的立场。

2018年8月1日，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)针对蒂尔基耶的司法部长和内政部长采取行动，表明这些部长在负责逮捕和拘留美国牧师安德鲁·布伦森的组织中发挥了主导作用。在这样的行动之后，蒂尔基耶对两名美国官员实施了对等制裁。2018年8月10日，美国总裁表示，他已授权对从蒂尔基耶进口的钢铁和铝征收更高关税。2018年8月15日，蒂尔基耶进行报复，提高了汽车、酒类和烟草等从美国进口的某些商品的关税。这些行动导致土耳其里拉的价值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至创纪录低点，随后回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高于预期，2018年10月12日布伦森先生获释后，Türkiye与美国的关系有所改善，以及取消了对两名土耳其部长的制裁和2018年11月2日Türkiye实施的对等制裁。

2018年11月5日，为了约束伊朗的核计划，美国恢复了2015年解除的对伊朗的制裁，这是2015年7月14日与伊朗签署的多边条约《联合全面行动计划》的一部分

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目录表

关于伊朗核计划，包括Türkiye进口伊朗石油。这一行动的影响，包括土耳其石油进口商可能承担的任何额外费用(从而对该国的经常账户赤字)或可能因违反这些要求和/或Türkiye与伊朗的关系而实施的任何制裁，可能对土耳其经济产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

2017年12月，图尔基耶与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，第一批货物于2019年7月收到。2020年12月，美国宣布对蒂尔基耶担任国防工业主席及其总裁等高级军官实施制裁，原因是蒂尔基耶继续拥有俄罗斯S-400型导弹防御系统。实施的制裁包括禁止美国对国安局的所有出口许可证和授权，冻结国安局总裁和其他国安局官员的资产和签证限制。虽然这种制裁没有对土耳其市场产生实质性影响，但目前还不确定是否有其他北大西洋公约组织(“北约”)成员国会对蒂尔基耶实施制裁或其他措施(或美国是否会实施额外的制裁或其他措施)，以及如果实施，这些制裁和措施可能会如何影响土耳其经济和/或蒂尔基耶与美国或任何其他北约成员国之间的关系。

2019年11月27日，土耳其政府与利比亚民族团结政府签署谅解备忘录，承认地中海从图尔基耶西南部到利比亚东北部的共同海洋边界。为扩大两国之间的安全和军事合作而单独签署的一项协定进一步支持了这一点。一些国家对与利比亚的这项协议提出了反对意见。2020年1月2日，土耳其议会接受了这项军事决议，并在利比亚部署了一支土耳其小分队。同一天，希腊、以色列和塞浦路斯签署了一项新的海底管道协议，将地中海东南部离岸储藏的天然气输送到欧洲大陆，这可能会限制蒂尔基耶在该地区勘探和开发海上天然气储备的努力。

2021年8月，伊斯兰教法激进组织塔利班占领了阿富汗主要城市(包括喀布尔)，这引发了人们对欧洲和图尔基耶可能出现新一轮移民潮的预期。总裁、ErdoğAn和其他土耳其高级官员发表了各种声明，指出Türkiye不会承担新一轮移民浪潮的负担。然而，目前还不能确定任何这样的移民可能会对蒂尔基耶产生什么影响。鉴于阿富汗复杂的地缘政治环境，图尔基耶未来与塔利班的关系也是不确定的。

2021年4月，总裁·拜登将第一次世界大战亚美尼亚人在奥斯曼帝国的死亡称为种族灭绝，这可能会对图尔基耶与美国的关系产生负面影响。目前尚不确定拜登政府可能对蒂尔基耶采取的立场，包括与上述任何话题有关的立场(包括潜在的额外制裁)，是否会实质性地改变蒂尔基耶与美国的关系。

上述事件、未来的选举和/或其他政治情况可能会导致土耳其金融市场的波动，对投资者对Türkiye和/或Türkiye支持经济增长和管理国内社会状况的能力的看法产生不利影响，导致(或促成)Türkiye与欧盟、欧盟某些成员国、美国、英国、俄罗斯和/或其他国家和/或其他国家和/或对土耳其经济或土耳其机构之间的关系恶化，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和/或经营结果和/或证券投资的市场价格。

我们受到某些反腐败法律、贸易制裁法律法规和反洗钱法律法规的约束，违规行为可能面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们的活动可能受制于适用的反腐败法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、蒂尔基耶的反腐败法，以及其他可能适用于我们的业务活动的州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，一般禁止公司及其员工直接或间接授权、承诺、提供或提供任何有价值的腐败款项给私人或公职人员，以获得或保留业务或不正当的商业利益。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法，我们也可以为我们的代理人、中间人和其他合作伙伴的腐败活动承担责任，即使我们没有明确授权这样的活动。作为我们业务的一部分，我们或我们的第三方可能需要获得美国以外的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会聘请第三方协助我们进行销售活动。作为美国的发行人，我们还必须遵守《反海外腐败法》的会计条款，该条款要求我们制作和保存完整、准确的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制系统。我们也可能受制于某些经贸关系

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目录表

制裁条例(如由外国资产管制处管理的条例)或适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律和条例。在适用的范围内，这些法律和法规一般禁止在某些国家或地区或某些个人或实体内、与某些国家或地区或某些个人或实体进行交易、与某些国家或地区或某些个人或实体有关的交易，遵守这些法律可能会影响我们的业务。虽然我们已经制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但不能保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、相关个人的监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

图尔基耶的经济受到通货膨胀和与经常账户赤字相关的风险的影响。

蒂尔基耶的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力相关的发展，也影响着我们的业务。2022年、2021年和2020年，蒂尔基耶的经常账户赤字分别占GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高额经常账户赤字可能既反映了Türkiye的当前经济状况，也反映了长期存在的结构性经济问题，如依赖进口能源、制造业和国内消费进口，以及低储蓄率。到目前为止，Türkiye的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。

各种事件和情况，包括Türkiye的对外贸易和旅游收入下降(包括由于新冠肺炎的复兴和俄罗斯与乌克兰之间冲突的影响)、政治风险和Türkiye宏观经济政策的变化(如国内利率)，都可能导致经常账户赤字的增加。经常账户赤字增加了Türkiye对全球宏观经济状况变化的脆弱性，因此，土耳其政府可以采取政策行动来减少经常账户赤字，包括可能对国内增长和消费产生实质性负面影响的政策。对经济增长的任何负面影响或出台限制经济活动的政策都可能对公司的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

尽管Türkiye的经济增长在一定程度上依赖于国内需求，但Türkiye的经济也依赖于贸易，特别是与欧洲的贸易。欧盟仍然是Türkiye最大的出口市场。Türkiye的任何主要贸易伙伴，如欧盟的经济增长大幅下降，都可能对Türkiye的贸易平衡产生不利影响，并对Türkiye的经济增长产生不利影响。Türkiye与欧盟(或其任何成员国)或其他国家之间的外交或政治紧张关系可能会影响贸易或进出口需求。Türkiye还向俄罗斯和中东市场出口，其中某些市场持续的政治和/或经济动荡可能导致对这类进口的需求下降。欧盟或Türkiye的其他贸易伙伴的进口需求下降或欧元疲软可能对土耳其出口和Türkiye的经济增长产生重大不利影响，并可能导致Türkiye经常账户赤字的增加。

由于全球新冠肺炎疫情的负面影响，Türkiye的旅游收入和出口收入在2020年经历了大幅下降，而Türkiye的进口(主要是由于黄金进口)增加了。为了减少对Türkiye经常账户赤字的负面影响，减少对Türkiye的进口需求，并支持国内生产商，土耳其政府对许多产品征收新的(或提高的)关税税率。此外，从2020年8月开始，央行开始通过提高融资成本来收紧货币政策，这可能会减少进口需求，并对图尔基耶的经济增长产生不利影响。

如果经常账户赤字增加，蒂尔基耶的金融稳定可能会恶化。此外，在未来发生全球流动性危机和/或外国投资者对Türkiye的兴趣或信心下降的情况下，为经常账户赤字提供资金可能很困难。全球金融市场的不确定性增加和/或未能减少经常账户赤字可能会对Türkiye的主权信用评级产生负面影响，并可能导致土耳其经济的波动性增加，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

土耳其经济在过去经历了巨大的通胀压力。2020年，年度消费物价指数(“CPI”)为14.6%，主要反映食品、能源和商品价格上涨(包括土耳其里拉贬值)。2021年，CPI为36.8%，反映了食品、能源和大宗商品价格的上涨(包括土耳其里拉贬值)。2022年全年CPI为64.3%，国内生产者价格通胀率升至97.2%，反映了地缘政治发展中全球能源、食品和农产品价格前景引发的供应冲击。

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目录表

2021年4月29日，央行发布了2021年第二次通胀报告，显示2021年和2022年的通胀预测分别为12.2%和7.5%，2021年7月30日进一步修正为2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日，央行将2021年和2022年的通胀预测分别修正为18.4%和11.8%。在2022年的第一份通胀报告中，央行表示2022年和2023年的通胀预测为23.2%和8.2%，然后在2022年的第二份通胀报告中将2022年和2023年的通胀预测分别修订为42.8%和12.9%，在2022年的第三份通胀报告中分别修订为60.4%和19.2%，在2022年的第四份通胀报告中分别修订为2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通胀报告中表示，2023年和2024年的通胀预测分别为22.3%和8.8%。在2023年的第二份通胀报告中，央行维持对2023年和2024年的预测分别为22.3%和8.8%，但后来将2023年和2024年的通胀预测分别修正为58%和33%。

为了减少通货膨胀的负面影响，Türkiye在2022年1月将最低净工资提高了50%至4,250台币，2022年7月将净最低工资提高了30%至5,500台币，2023年1月提高了54%至8,506台币，2023年7月提高了34%至11,402台币。最低退休养老金净额也在2022年1月上调约66%至2,500台币，2022年7月上调40%至3,500台币，2023年3月上调114%至7,500台币，2023年7月上调25%至9,377台币。尽管采取了这些和其他措施，通胀可能会继续以较高的速度上升，原因包括预期食品价格上涨(部分原因是供应链问题和乌克兰冲突、干旱、野火、物流障碍和其他供应方挑战导致的运输成本增加)、消费品价格上涨(特别是由于乌克兰冲突导致电力和天然气成本上升导致生产成本上升)、通胀预期恶化以及新冠肺炎限制措施后经济重新开放后被压抑的需求。

此外，石油、棉花、玉米和小麦等主要大宗商品的任何全球价格大幅上涨，都可能加剧蒂尔基耶的通胀。这种通胀，特别是如果与土耳其里拉的进一步贬值结合在一起，可能会导致Türkiye的通胀超过央行的通胀目标，这可能会促使央行修改其货币政策。中央银行和/或其他土耳其当局采取的通胀相关措施可能会对土耳其经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性不利影响。

影响Türkiye与美国关系的事件带来的风险。

美国和蒂尔基耶之间的关系因该地区最近的事态发展，以及蒂尔基耶于2017年12月从俄罗斯购买防空和导弹防御系统的协议而变得紧张。作为对这些事件的回应，美国国会考虑了可能对Türkiye实施制裁，并限制Türkiye从美国购买战斗机的能力。2020年12月，美国对Türkiye的国防工业(SSB)总裁、董事长和其他三名员工实施了制裁。

2018年，纽约一家联邦法院认定Türkiye的国有银行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被指控犯有银行欺诈和密谋逃避美国对伊朗制裁的罪行，并判处他监禁。他于2019年7月获释，但美国司法部对Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了类似的指控，截至本招股说明书日期，指控仍在进行中。截至本招股说明书发布之日，与司法程序有关的最终结果，或外国资产管制处或任何其他美国监管机构是否会对Türkiye Halk BankasıA.Ş实施任何制裁、罚款或处罚。与这些事件有关的任何其他土耳其银行或个人，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件的可能反应，都是未知的。

在美国对俄罗斯实施与乌克兰有关的制裁后，美国对俄罗斯寡头越来越多地利用蒂尔基耶作为藏匿资产的避风港表示担忧。2022年8月，拜登政府警告土耳其商业协会，如果土耳其公司与俄罗斯个人和机构做生意，可能面临制裁。土耳其政府表示，它寻求加强与俄罗斯的经济合作。

Türkiye实际或被认为的政治不稳定、与美国或其他国家不断升级的外交和政治紧张局势、和/或其他政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果或普通股的市场价格产生重大不利影响。

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目录表

汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响您的投资，如果无法以商业上合理的条款获得对冲工具，可能会在未来一段时间内对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们面临着土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留了一些以美元为主的非土耳其里拉计价的资产和负债。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五年中，Marti分别录得160万美元的外汇收益和400万美元的外汇亏损。

土耳其里拉在最近几年表现出显著的波动性，尤其是对主要货币的大幅贬值，这增加了公司的外汇风险，例如，从2017年12月31日到2018年8月14日，土耳其里拉对美元贬值了80.6%。继2018年8月宣布支持金融市场和防止货币市场波动的措施后，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期间，土耳其里拉贬值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行长被解职后，到2021年3月31日，土耳其里拉对美元进一步贬值13.4%。

继央行在2021年底降息后，土耳其里拉兑美元汇率到2021年12月31日进一步贬值60%，到2022年12月31日进一步贬值29.5%，至1美元兑18.70泰拉。此外，为了遏制不断上升的通胀，美国联邦储备委员会在2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、2022年7月和2022年9月各加息75个基点，2022年12月加息50个基点，2023年2月加息25个基点。中央银行的货币政策受到许多不确定因素的影响，包括全球宏观经济情况和Türkiye的政治情况，进一步的宏观经济不确定因素可能会导致土耳其里拉的价值进一步波动。外币汇率的波动和土耳其里拉的波动性增加可能会对土耳其经济产生不利影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。

我们目前没有进行任何货币对冲，以管理我们在Türkiye的外汇汇率变化风险敞口。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们的运营子公司是在Türkiye注册成立的，而且它受土耳其会计规则的约束，我们必须以土耳其里拉计算和申报股息(如果有的话)。土耳其里拉对美元的贬值可能会导致在任何时候支付股息时，从土耳其里拉转换获得的美元减少。

图尔基耶受到内部和外部动乱以及未来恐怖主义行为的威胁，这可能对我们产生不利影响。

图尔基耶位于一个不断受到政治和安全问题影响的地区。Türkiye遭到多起恐怖袭击，造成多人死亡和伤亡。此类事件已经并可能继续对土耳其经济产生实质性的不利影响。特别是，阿富汗和叙利亚持续不断的冲突一直是国际社会高度关注的问题，该区域的局势仍然不稳定。这些国家的动荡可能会在Türkiye内部和与其他国家的关系中产生政治影响，和/或对土耳其经济产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Türkiye遭受了多起爆炸袭击，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类事件可能会继续定期发生，尽管最近一次发生在一个主要城镇的致命事件发生在2017年1月。此外，叙利亚-土耳其边境发生了军事和民事敌对行动，导致土耳其军方于2019年在叙利亚北部建立了一个“安全区”，这可能会在Türkiye内部以及与美国、俄罗斯、叙利亚、伊朗或其他任何国家的关系中产生政治影响，并可能对土耳其经济产生不利影响。自2015年以来，图尔基耶与库尔德工人党(库尔德工人党)(库尔德工人党被多个国家和其他实体，包括图尔基耶、欧盟和美国列为恐怖组织)的冲突加剧，也可能对土耳其经济和/或图尔基耶与美国的关系产生负面影响。

土耳其军方于2019年10月开始在叙利亚北部开展军事行动。这种接触扩大了，特别是在伊德利卜周围，造成了许多土耳其人伤亡，增加了土耳其人和叙利亚人之间的直接冲突。

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军队。尽管蒂尔基耶和俄罗斯在2020年3月达成停火协议，此后冲突程度有所降低，但尚未达成永久的外交解决方案，这场冲突有可能进一步升级，包括导致与俄罗斯和/或其他国家的进一步冲突。纳戈尔诺-卡拉巴赫的冲突也可能导致图尔基耶和俄罗斯之间进一步的分歧。

上述(或类似)情况已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响，并导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务商品和服务的一般需求、我们广告商的展示广告和营销支出以及对我们产品和服务的需求减少，其中任何一项都将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

图尔基耶的经济一直在经历重大转型，仍然面临持续的结构性和宏观经济风险。

自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已经从高度保护的国家指导型体制转向以市场为导向的自由企业体制。除其他外，改革在很大程度上取消了价格管制和减少了补贴，降低了公共部门在经济中的作用，强调了工业和服务部门的增长，放开了对外贸易，降低了关税，促进了出口增长，放松了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织(货币基金组织)《协定》第八条实现了土耳其里拉的完全可兑换，并彻底改革了税收制度。虽然土耳其经济总体上对这一转变作出了积极反应，但它经历了严重的宏观经济失衡，包括严重的经常账户赤字、高利率、严重的货币波动和持续的失业。此外，土耳其经济仍然容易受到外部和内部冲击的影响，包括油价波动、投资者观点变化、疾病爆发(如新冠肺炎、非典等)。以及自然灾害，如地震。例如，新冠肺炎对全球经济的影响(包括为将传播降至最低而采取的预防措施，包括旅行限制、工厂关闭和公共集会限制)增加了全球增长和金融市场面临的风险。此外，2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。全球宏观经济和地缘政治的不确定性、流向新兴市场的资本放缓以及对全球外贸采取日益保护主义的做法，也继续对土耳其经济产生负面影响。土耳其经济也经历了一连串的金融危机和严重的宏观经济失衡。这些问题包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通胀率和高实际利率。

不能保证土耳其政府将继续成功地执行其当前和拟议的经济和财政政策，也不能保证近几年实现的经济增长将继续考虑外部和内部环境，包括中央银行在保持较低融资利率的同时抑制通胀和简化货币政策的努力、经常账户赤字以及宏观经济和政治因素，如油价的变化以及与伊拉克和叙利亚冲突以及图尔基耶的政治事态发展有关的不确定性(见“-我们的主要执行办公室和其他业务和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响“)。这些发展中的任何一个都可能导致Türkiye的经济经历宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，2019年3月，美国宣布，由于Türkiye自加入该计划以来经济发展迅速，从Türkiye进口的商品将不再有资格根据旨在促进被认定为发展中国家的经济增长的《普遍优惠制》计划享受关税减免。这一发展可能会对Türkiye的经济和/或Türkiye内一个或多个行业的财务状况产生实质性的不利影响。

Türkiye的互联网和电子商务监管是最近的，有待进一步发展。

2007年，Türkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任以及对在线内容的某些具体要求(“互联网法”)。自2007年以来，已经颁布了一系列影响Türkiye电子商务和数字企业的法律和法规，包括互联网法修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务管理法(“电子商务法”)、保护个人数据的各种法律和关于电子支付的法律等。此外，2022年7月1日颁布了对电子商务法的重大修订。然而，与美国不同的是，围绕互联网法和电子商务法以及现有判例的判例法很少

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一直不一致，可能没有反映最新的修正案或额外的立法。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式决定非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这允许法律上的不确定性，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，法律上的不确定性可能会对我们的客户对我们服务的感知和使用产生负面影响。

如果区域不稳定扩大，我们的行动可能会受到不利影响。

我们几乎所有的业务都在Türkiye进行。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在继续。乌克兰战争已经并可能继续对地缘政治关系和全球经济和市场状况产生实质性影响，包括通货膨胀加剧、利率和汇率波动以及全球供应链挑战。乌克兰的战争也有可能导致进一步的军事冲突，特别是涉及东欧的冲突，从而导致更多的经济混乱。

入侵乌克兰后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚对俄罗斯、选定的俄罗斯公司和选定的俄罗斯国民实施了制裁。例如，2022年3月8日，总裁·拜登宣布，美国将禁止进口俄罗斯原油和某些石油产品、液化气和煤炭。此外，包括联合王国、加拿大和欧洲国家在内的其他国家实施的其他制裁措施包括冻结俄罗斯中央银行的资产，禁止与俄罗斯中央银行的所有交易，将某些俄罗斯银行从快速报文系统中移除，限制俄罗斯实体获得融资，控制对俄罗斯能源和国防部门的出口。在这些制裁之后，数以千计的俄罗斯人和乌克兰人逃到Türkiye留下来、投资和持有资产，因为Türkiye除了关闭博斯普鲁斯海峡和Dardanelle海峡对军舰开放外，没有对俄罗斯实施任何制裁。鉴于国际压力和上述国家可能实施的任何进一步制裁，Türkiye可能会重新考虑其目前的免制裁政策，这反过来将要求Türkiye对俄罗斯实施制裁。如果Türkiye实施这样的制裁，可能会对Türkiye的经济和财务状况产生实质性的不利影响，因为Türkiye与俄罗斯有着重要的贸易、天然气供应和旅游关系。蒂尔基耶与俄罗斯或美国之间因乌克兰事件而加剧的紧张局势，如果有的话，可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生实质性的负面影响。Türkiye与其他国际贸易伙伴之间的紧张关系加剧，他们谴责俄罗斯在乌克兰的战争，或由于任何其他原因加剧Türkiye与俄罗斯之间的紧张关系，或中断他们的贸易、天然气供应和旅游关系，都可能对土耳其经济产生实质性的负面影响，并直接或间接对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

此外，Türkiye还与乌克兰有重要的贸易和旅游关系。2021年，蒂尔基耶接待了来自俄罗斯和乌克兰的游客分别为470万和200万，占2021年所有国际游客的27%。此外，Türkiye是一个能源净进口国，在很大程度上依赖俄罗斯来满足其国内能源需求，特别是在天然气消费方面。Türkiye和俄罗斯还在建筑等其他行业进行合作，包括正在建设的Akkuyu核电站。乌克兰也是蒂尔基耶的战略合作伙伴，两国近年来加强了在国防工业方面的合作。由于Türkiye与这两个国家的关系密切，而且地理上靠近这两个国家，俄罗斯和乌克兰之间目前的敌对行动可能会对Türkiye的政治、经济和财务状况产生越来越不利的影响。

此外，由于Türkiye是北约成员国，北约成员国的武装部队与俄罗斯和/或乌克兰的武装部队之间的任何对抗都可能给Türkiye带来重大风险。作为北约成员国，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条款，图尔基耶将被要求将这种行动视为对其领土的攻击，并可能被迫加入战争。由于Türkiye作为北约成员国以及乌克兰和俄罗斯谈判代表停火谈判的东道主，Türkiye和乌克兰之间的紧张局势加剧，可能会对Türkiye和乌克兰之间的关系产生不利影响，并可能导致他们的贸易和旅游关系中断，这可能对Türkiye的经济产生不利影响，并间接对我们的业务和运营结果产生负面影响。

上述情况已经并可能继续对土耳其经济以及我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响。

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Türkiye面临发生重大地震事件的风险。

蒂尔基耶的很大一部分人口及其大部分经济资源都位于一级地震危险区(即地震破坏风险最高的地区)，我们在蒂尔基耶的许多物业和业务都位于这样的区域。近年来，图尔基耶经历了大量地震，其中一些地震非常严重。例如，2020年10月，西部伊兹密尔省发生里氏7.0级地震，造成重大生命财产损失。此外，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了两次地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，该地区的大部分生产设施和商店都关闭了，许多当地居民搬到了蒂尔基耶的其他地方。马蒂没有造成任何车辆损失，并将车辆从地震区转移到我们的其他行动区域。

Türkiye很可能在未来经历地震，未来的任何地震都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的财务业绩相关的风险

我们面临货币汇率波动的风险。

我们很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，但我们的财务业绩是以美元报告的。因此，我们面临货币汇率波动的风险敞口。随着汇率的变化，收入、收入成本、不包括折旧和摊销、运营费用、其他收入和费用以及资产和负债在换算时也可能发生重大变化，从而影响我们的整体财务业绩。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们预计将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税，包括Türkiye。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀降低法案(IRA)，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率，并对某些股票回购(包括赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国税法或税收裁决中的任何这些或类似的发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。

我们在多个司法管辖区缴税，开曼群岛、蒂尔基耶或其他司法管辖区的税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。

土耳其运营的子公司在Türkiye须缴纳公司税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。

随着《税收修正案》的公布，2021年和2022年两个年度的所得适用的公司税率被修改为2021年所得的25%和2022年所得的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。

根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度综合财务报表所载递延税项资产及负债，将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按25%及23%的税率计算。

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目录表

在Türkiye居民公司的企业所得税申报单中申报的财政损失最长可结转五年，这是企业所得税的时限。Türkiye的地方税务机关最多可以在六个财政年度(包括进行检查的前一年)检查纳税申报单和相关会计记录。

从2021年12月22日开始，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，将适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。

根据《公司税法》，出售有形资产和拥有至少两年的股权投资所产生的资本收益的75%(房地产为50%)可在两个条件下免征公司税：该等收益必须反映在股权中，并打算在出售之日起五年内用于增资，以及销售金额必须在实现出售的第一年后两年内收取。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，开曼群岛不征收任何直接公司税、所得税、财产税、资本利得税、工资税或任何种类的预扣税，但不能保证各种因素(其中一些是我们无法控制的)可能会改变，并对开曼群岛法律法规的变化或解释产生不利影响。作为一家获豁免的公司，本公司获得开曼群岛政府的税务豁免承诺，根据《开曼群岛税务宽减法》(经修订)第6节，自2021年3月3日起的20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于本公司或其业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于本公司的股票，债权证或其他债务或(Ii)扣留本公司向其股东支付全部或部分股息或其他收入或资本，或支付本公司债权证或其他债务项下到期应付的本金或利息或其他款项。

在适当情况下，我们根据预期支付给税务机关(或从税务机关追回)的金额建立税务拨备，因此，税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。

我们在Türkiye的经营实体的利润按净额计算在Türkiye缴纳企业所得税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。根据税收修正案，适用于2021年和2022年两个年度收入的公司税率被修改为2021年获得的收入的25%和2022年获得的收入的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。

根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度综合财务报表所载递延税项资产及负债，将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按25%及23%的税率计算。

在Türkiye居民公司的企业所得税申报单中申报的财政损失最长可结转五年，这是企业所得税的时限。Türkiye的地方税务机关最多可以在六个财政年度(包括进行检查的前一年)检查纳税申报单和相关会计记录。

从2021年12月22日开始，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，将适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。

我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

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与上市公司相关的风险

我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于“新兴成长型公司”和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”);的审计师认证要求；(Ii)在我们的定期报告和委托书;中减少关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天，尽管如果(1)如果我们的年毛收入超过12.35亿美元，(2)如果我们符合《交易法》第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”的资格，或者(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的非附属公司持有的不可转换债务证券，我们可能会更早地停止成为新兴成长型公司。我们目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。

此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择，并预计将继续选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们有资格成为证券法下S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)在我们的定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

很难预测，投资者是否会因为我们利用这些给予新兴成长型公司和规模较小的报告公司的豁免和减免而降低我们的证券的吸引力。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

当我们失去“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的地位时，我们将不能再利用某些申报豁免，我们还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，完成业务合并后，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些开支可能会增加更多。

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目录表

除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们在业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

如果我们不能对财务报告和披露控制和程序建立适当和有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。

作为一家私人持股公司，Marti没有被要求以符合第404节要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们将被要求由我们的管理层在完成业务合并后在Form 20-F的第一份年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于其内部控制有效性的证明报告。

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在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404节要求的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所或管理层发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而我们的管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们未能在所需的时间框架内实施第404节的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

在审核Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度的综合财务报表时，Marti的管理层及核数师认定，Marti的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是(I)对与编制综合财务报表相关的信息系统的一般IT控制控制不力，(Ii)流程及控制设计及实施不足，(Iii)缺乏足够的会计及财务报告人员具备应用GAAP及(Iv)其他事宜的必要知识及经验，包括职责分工及缺乏管理层作出的判断的文件。我们的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的程序、系统、人员和相关的内部控制。

为了弥补这些重大缺陷，我们正在改进我们的记录和监控能力，并聘请更多具有适当知识、培训和经验的IT人员，以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。我们已开始聘用关键的财务和公认会计准则技术会计人员，并正在继续评估是否需要额外资源。我们还聘请了第三方专家，以便(I)就需要哪些额外的财务和技术GAAP会计资源来支持有效的内部控制向我们提供建议，(Ii)协助我们设计业务和IT流程以及控制措施，以弥补重大弱点，以及(Iii)支持我们实施第404节的要求。

尽管我们相信这些行动将弥补实质性的弱点，但不能保证这些实质性的弱点会得到及时的补救，或者根本不能保证今后不会发现更多的实质性的弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格产生不利影响。

根据交易法，我们有资格成为规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据交易法有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)根据交易法规定的规则，要求向美国证券交易委员会;提交10-Q表的季度报告和当前的8-K表报告；(Ii)交易法中规范委托书征求、同意、或关于根据《交易所法案》注册的证券的授权;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;和(Iv)《FD条例》下重大非公开信息发行人遵守的选择性披露规则。

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目录表

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。

因此，如果您持有普通股，您可能会收到更少或不同的关于我们的信息，而您可能会收到关于美国国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2043年6月30日对我们进行下一次确定。

未来，如果我们超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国持有人持有，并且以下任何一项是真实的：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;；(Ii)我们超过50%的资产位于美国;；或(Iii)我们的业务主要在美国进行管理，则根据当前的GIC规则和法规，我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，包括与编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

作为一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的股份有限公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大差异的母国做法;这些做法为股东提供的保护可能比我们完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市标准时为股东提供的保护要少。

我们是一家外国私人发行人，该术语在证券法规则第405条下定义，是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。

我们可以选择依赖上市规则下的可用豁免，使我们能够遵循我们本国的做法，包括(其中包括)能够选择不要求：(I)董事会的多数成员由独立董事组成;(Ii)完全由独立董事组成的薪酬委员会;(Iii)完全由独立董事组成的提名委员会;或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。

我们依赖向外国私人发行人提供的一些豁免，并遵循某些母国公司治理实践，因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的某些纽约证券交易所美国公司治理要求的好处。

一个活跃、流动性强的证券交易市场可能无法持续。

不能保证我们将来能够在纽约证券交易所美国交易所或任何其他交易所维持活跃的普通股和认股权证交易市场。如果我们的证券没有保持活跃的市场，或者如果我们因为任何原因未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股票为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行跟踪，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

我们可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

经历过股票市场价格波动的公司已受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。

我们也可能被要求在与我们的业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并转移我们管理层的注意力和成功运营我们业务所需的资源。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达166,031,123,500,000美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的普通股。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年7月28日，我们普通股的收盘价为1.31美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们的现金收益很少或没有。

我们打算将行使认股权证所得款项用作现金，作一般公司及营运资金用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用任何此类认股权证的收益来换取现金。

出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证有关的所有额外出售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但如承销发售其证券，吾等将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。

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股利政策

我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股息政策。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们还没有确定付费代理商。

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资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：

本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书补编中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“Marti的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

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未经审计的备考简明合并财务报表

以下定义的术语应与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

引言

本公司和Marti提供以下未经审计的备考简明综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面以及附注中所述的相关调整。未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。截至2022年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，犹如其于2022年12月31日完成。未经审核的截至2022年12月31日的年度预计简明综合经营报表为业务合并提供了形式上的影响，犹如其于2022年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息具有以下作用：

未经审计的备考简明合并财务信息基于并应结合以下内容阅读：

上述历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。备考调整反映与业务合并相关的交易会计调整，下文将进一步详细讨论。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不旨在代表本公司于假设日期完成业务合并时实际会出现的综合经营业绩或综合财务状况，或预测本公司未来任何日期或期间的综合经营业绩或综合财务状况。

业务合并说明

2023年7月10日，公司和马蒂完成了之前宣布的业务合并。

管理层的结论是，Marti是会计收购人，公司是会计收购人，企业合并作为反向资本化入账。Marti和公司的所有债务、债务和责任已成为公司的债务、债务和责任，如业务合并协议所定义。

《企业合并协议》规定：

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所有权

根据加拉塔组织章程细则，本公司公众股东有机会在业务合并完成时赎回其持有的普通股，现金相当于其按比例占信托账户存款总额的比例。未经审计的预计简明合并财务报表反映了13,750,487股公司普通股的实际赎回情况，每股赎回价格约为10.58美元。

以下是截止日期已发行和已发行普通股的预计数量：

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企业合并的会计核算

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，该公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Marti股权持有人拥有本公司相对多数投票权。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表是Marti财务报表的延续，此次收购被视为相当于Marti为公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。本公司的净资产按公允价值列报，未记录商誉或其他无形资产。

形式演示的基础

对历史财务信息进行了调整，使企业合并所需的交易会计具有形式上的效力。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在结业时准确了解合并后的实体。

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未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务资料作为指示两家公司若一直合并会取得的历史业绩或合并后实体将会经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，Marti和公司没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核的备考简明综合资料乃根据本公司股东对13,750,487股本公司普通股行使赎回权(赎回价约为每股10.58美元)而编制。

会计政策

在完成业务合并后，管理层将对公司和Marti的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。

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未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2022年12月31日

(单位：千)

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