美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格
(将 标记为一)
对于
,季度已结束
对于 ,从到的过渡期
委员会
文件编号:
(注册人章程中规定的确切姓名 )
不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
(主要行政办公室的地址 和邮政编码)
注册人的
电话号码,包括区号:
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票市场有限责任公司 | ||||
|
检查
发行人 (1) 在过去的12个月内是否提交了《交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告
(或注册人被要求提交此类报告的较短时间),以及(2)在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。
用复选标记指明
在过去 12 个月内(或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐
截至 2023 年 7 月 23 日 ,注册人已经 普通股,无面值,已发行和流通。
EUDA 健康控股有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | 3 | |
项目 1. | 未经审计 简明合并财务报表 | 3 |
未经审计 简明合并资产负债表 | 3 | |
未经审计 简明合并运营报表和综合收益(亏损) | 4 | |
未经审计 股东权益变动简明合并报表(赤字) | 5 | |
未经审计 简明合并现金流量表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
项目 4. | 控制和程序 | 48 |
第二部分。其他信息 | 49 | |
项目 1. | 法律诉讼 | 49 |
商品 1A。 | 风险因素 | 49 |
项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 49 |
项目 3. | 优先证券违约 | 49 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 49 |
项目 5. | 其他信息 | 49 |
项目 6. | 展品 | 49 |
第三部分。签名 | 50 |
2 |
第 I 部分-财务报表
项目 1.财务报表。
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
应向关联方收取的款项 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
远期购买应收账款 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
预付费用-非当期 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
融资租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
短期贷款-银行和私人贷款机构 | $ | $ | ||||||
短期贷款-关联方 | ||||||||
本票 | ||||||||
可转换票据 | ||||||||
可转换票据-关联方 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
其他应付账款——关联方 | ||||||||
经营租赁责任 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
预付远期购买负债 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
经营租赁负债——非当期 | ||||||||
融资租赁负债——非流动 | ||||||||
其他负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
普通股, * | 面值, 份额已获授权, 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行股票||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
欧达健康控股有限公司股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益 | ||||||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
* |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未经审计的简明合并运营报表以及
综合收益(亏损)
在已结束的三个月中 | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | ||||||||
医疗服务 | $ | $ | ||||||
医疗服务-关联方 | ||||||||
产品销售 | ||||||||
物业管理服务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
医疗服务 | ||||||||
医疗服务-关联方 | ||||||||
产品销售 | ||||||||
物业管理服务 | ||||||||
总收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
卖出 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出) | ||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司的收益 | ||||||||
预付远期购买负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
其他收入,净额 | ||||||||
其他收入(支出)总额,净额 | ( | ) | ||||||
所得税前(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | ||||||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | ||||||||
归属于EUDA HEALTH 控股有限公司的净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合(亏损)收入总额 | ( | ) | ||||||
减去:归属于非控股权益的综合收益 | ||||||||
归属于欧达健康控股有限公司的综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股的加权平均数* | ||||||||
基础版和稀释版* | ||||||||
(亏损)每股收益 | ||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | ) | $ |
* |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未经审计 股东权益变动简明合并报表(赤字)
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已保留 | 综合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 资本 | 收入 | 收入 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ |
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累积的 | 综合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未经审计 简明合并现金流量表
在已结束的三个月中 | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
为将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
营业使用权资产的摊销 | ||||||||
财务使用权资产的摊销 | ||||||||
信用损失备抵金 | ||||||||
递延税收优惠 | ( | ) | ||||||
出售子公司的收益 | ( | ) | ||||||
预付远期购买负债的公允价值变动 | ||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
向第三方贷款产生的应收利息 | ( | ) | ||||||
其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
应向关联方收取款项 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
向第三方贷款 | ( | ) | ||||||
出售子公司后发放的现金 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
其他应收账款的还款——关联方 | ||||||||
短期贷款的收益-银行和私人贷款机构 | ||||||||
偿还短期贷款-银行和私人贷款机构 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期贷款收益——关联方 | ||||||||
向其他应付账款——关联方借款 | ||||||||
支付融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和限制性现金的净变动 | ||||||||
现金和限制性现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
运营使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以 美元为单位)
注意 1— 业务和组织的性质
EUDA Health Holdings Limited,在 2022 年 11 月 17 日之前被称为 8i 收购2 Corp.(“公司”、“EUDA” 或 “8i”),是一家根据英属维尔京群岛法律于 2021 年 1 月 21 日注册成立的公司,其目的是 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 与一个或多个企业或实体(“初始业务合并”)。该公司是一家 “新兴成长型公司”, 定义见经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第2(a)条,经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》(“就业法”)修订。公司为确定潜在目标业务 所做的努力不仅限于特定的行业或地理位置(不包括中国)。公司章程禁止公司 与任何经营其大部分业务或总部设在中国 (包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。
2022 年 11 月 17 日(“截止日期”),英属维尔京群岛商业公司 EUDA Health Holdings Limited(前身为 收购2 Corp.)(“公司”)完成了英属维尔京群岛商业公司8i Acquision 2 Corp.(“8i”)、英国 维尔京群岛商业公司 EUDA Health Limited、英属维尔京群岛商业公司 Watermark Developments Limited(“Watermark” 或 “卖方”)之间的股票购买 协议(“SPA”)所设想的业务合并 Liew,日期为 2022 年 4 月 11 日,并于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 6 月 10 日和 2022 年 9 月 7 日修订。 正如SPA所设想的那样,8i和EHL之间的业务合并是通过8i从卖方手中购买EHL的所有已发行和流通的 股份(“股票收购”)来实现的,这使EHL成为8i的全资子公司。此外, 随着股票购买的完成,8i已更名为 “EUDA Health Holdings Limited”。有关更多详细信息,请参阅 Note 4-反向资本重组。
公司通过其子公司在两个领域开展业务:1)从事医疗保健专业集团(普通 诊所除外)业务,为患者提供一系列专业护理服务,从事为各种疾病提供全面护理的医疗机构全科诊所 ;2)从事为购物中心、商业 办公楼或住宅公寓提供服务的物业管理服务。
EUDA Health Limited(“EHL”)旗下的重组
2021年8月3日,EHL通过以下交易完成了由当时的现有股东 共同控制的反向资本重组(“重组”),他们共同拥有重组前根据新加坡法律注册成立的控股公司Kent Ridge Health Private Limited(“KRHPL”)的所有股权。
● |
2021 年 7 月 24 日,EHL 收购了 | |
● |
2021 年 7 月 24 日,EHL 收购了 | |
● |
2021 年 8 月 1 日,EHL 的全资子公司 Kent Ridge Health Limited(“KRHL”)收购 | |
● |
2021 年 8 月 3 日,EHL 收购了 |
7 |
在 之前和重组之后,公司及其子公司(如上所述)由相同的 股东有效控制,因此,根据 会计准则编纂法(“ASC”)805-50-25,重组被视为对共同控制下的实体的资本重组。根据ASC 805-50-45-5,公司及其子公司的合并按历史成本入账 ,其基础是上述交易在随附的未经审计的简明合并财务报表中在 第一期初生效。
KRHPL 下的重组
在
重组之前,KRHPL于2019年12月2日与KRHSG的唯一股东
签订了股票销售和购买协议(“KRHSG协议”),后者由KRHPL的大股东共同控制。根据 KRHSG 协议,KRHPL
将收购
在
重组之前,KRHPL于2019年12月2日与由KRHPL大股东共同控制的EUDA PL的唯一股东
签订了股票销售和购买协议(“EUDA PL协议”)。根据 EUDA PL 协议,
KRHPL 将收购
在
重组之前,KRHPL于2019年12月31日与SEMA的唯一股东
签订了股票销售和购买协议(“SEMA 协议”),后者由KRHPL的同一股东实际控制。根据 SEMA PL 协议,KRHPL
将收购
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了EUDA和以下每个实体的活动:
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
● |
一家
英属维尔京群岛公司注册于 |
||||
● | 一个 控股公司 | ||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
Multi-care 专业小组为患者提供一系列专业护理服务。 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
一家为医疗保健行业提供平台的 数字健康公司 |
||||
● ● ● |
一家 越南公司 注册于
一个 研发公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册成立
控股公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
为各种疾病提供全面护理的医疗 设施全科诊所 |
8 |
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
一个 平台解决方案,让医生和医生可以寻找、联系值得信赖的同行、专家和其他专业人员,并与之合作 |
||||
● | 操作 尚未开始 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 注册于
一个 B2B2C 药品和非处方药电子商务平台,用于推广其药品 |
||||
● | 操作 尚未开始 | ||||
● ● ● |
一个 英属维尔京群岛公司 注册于
控股公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
控股公司 |
||||
超级
盖特威集团有限公司 |
● ● ● |
一个 英属维尔京群岛公司 注册于
控股公司 |
|||
● ● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
注册资本为人民币 控股公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
为购物中心、商务办公楼或住宅公寓提供服务的物业 管理服务 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
为购物中心、商务办公楼或住宅公寓提供服务的物业 安全服务 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
控股公司 |
9 |
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
为健身爱好者提供的 虚拟个人训练平台 |
||||
● | 操作 尚未开始 | ||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
一个 B2B 电子理赔医疗保险平台 |
||||
● | 操作 尚未开始 | ||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 注册于
软件和应用程序的开发 |
||||
● | 操作 尚未开始 | ||||
● ● ● |
一家 马来西亚公司 注册于
分销保健补充剂产品 |
||||
● | 操作 尚未开始 |
(1) | ||
(2) |
注意 2 — 继续关注
在
评估公司的持续经营企业时,公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出
承诺。公司的流动性需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出
债务。以向银行、私人贷款机构、第三方和关联方提供的短期借款以及运营产生的现金
为公司的营运资金需求提供资金。截至2023年3月31日,该公司的营运资金赤字约为美元
10 |
如果 公司无法在自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起的十二个月的正常运营 周期内筹集足够的资金来满足公司的营运资金需求,则公司可能 必须考虑通过以下来源补充其可用资金来源:
● | 新加坡银行和其他金融机构或私人贷款机构提供的其他 个可用融资来源; |
● | 公司关联方的财务 支持和信用担保承诺;以及 |
● | 股权 融资。 |
公司无法保证所需的融资将以所需的金额提供,也无法保证公司在商业上可以接受的条款 (如果有的话)。如果这些事件中的一项或全部没有发生,或者随后的资本筹集不足以弥补财务 和流动性短缺,则可能会对公司产生重大不利影响,并对其继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的, 因此,不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注意 3 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“U.S. GAAP”)编制的,供根据证券交易委员会(“SEC”)的规章制度 参考。截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整) ,以公允列报此类中期的财务状况、经营业绩和现金流。截至2023年3月31日的三个月中 的经营业绩不一定表明 2023年全年的预期业绩。根据此类规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中 的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此,这些未经审计的 简明合并财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读,后者包含在截至2022年12月31日的财年的10-K表中,该表格于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,公司及其子公司之间的所有交易 和余额均已消除。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或者有权 管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员,或在董事会议上投出 多数票。
使用 的估计值
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设,影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及 报告期间的收入和支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括 租赁分类和负债、使用权资产、长期资产使用寿命的确定和估值、可疑账户备抵额的估计 、长期资产减值估计、递延所得税资产的估值、其他准备金 和意外开支、收益股票的估计公允价值、预付远期购买负债和私人认股权证。实际结果可能与这些估计值不同。
11 |
非控制性 权益
对于 公司的非全资子公司,非控股权益的确认是为了反映 中不直接或间接归于公司的股权部分。归属于非控股权益的累计经营业绩 也作为非控股权益记录在公司未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并运营报表和综合收益(亏损)中。在未经审计的简明合并现金流量表中,与非控股权益交易相关的现金流 在融资活动项下列报。
分段 报告
公司的首席运营决策者被确定为首席执行官,他综合审查 提供的财务信息,并附上有关不同收入来源收入的分类信息,以分配 资源和评估财务业绩。根据会计准则编纂法 (“ASC”) 280 “分部报告” 确立的定性和定量标准,公司认为自己在附注15中规定的两个运营和应申报的 细分市场内运营。
现金 和限制性现金
现金 代表存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款,这些存款在提款 或使用方面不受限制,原始到期日少于三个月。限制性现金是指从 8i 开始在银行账户中持有的现金,由于自 2022 年 12 月 31 日更改签名者的程序不完整,该账户受到限制 。自2023年3月31日起,此类限制已取消 ,银行账户中持有的剩余现金已转入公司的运营银行账户。
应收账款,净额
应收账款按发票金额减去任何无法收回的账户的备抵额入账,不计利息,利息在 30 到 90 天后到期,具体取决于客户的信贷期限。应收账款的账面价值减去
备抵额,该备抵反映了公司对不会收取的金额的最佳估计。根据对表明不太可能收回的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户财务状况和行业趋势的评估,在可能发生损失的时期内记录可疑
账户备抵金。从2023年1月
1日起,公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失(主题326):衡量金融工具的信贷
损失”(“ASC Topic 326”)。公司使用了修改后的追溯方法,
的采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生影响。管理层还定期
评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为必要时对补贴进行调整
。在
所有收款手段都用尽之后,账户余额将从备抵金中扣除,而且收回的可能性被认为遥不可及。公司管理层继续
评估估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至2023年3月31日和2022年12月31日
,该公司为可疑账户提供的备抵额为美元
预付 费用和其他流动资产
预付
费用和其他流动资产主要包括支付给服务提供商的预付费用和其他存款。管理层定期
评估过去的事件和当前状况以及付款和变现趋势的变化,并在管理层认为
收取或兑现应付金额存在风险时记录补贴。在作出了详尽的收款努力后,被视为无法收回的账户将从备抵中注销。截至2023年3月31日和2022年12月31日,
财产 和装备,净值
财产 和设备按成本减去累计折旧值列报。折旧是在没有剩余价值的资产的估计 使用寿命内使用直线法计算的。估计的使用寿命如下:
的预期使用寿命 | ||
办公室 设备 | ||
医疗 设备 | ||
Leasehold 改进 |
12 |
已出售或以其他方式报废的资产的 成本和相关累计折旧已从账目中扣除,任何损益均包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益(亏损)中。维护 和维修支出记入产生的收入,而预计会延长资产使用寿命的增加、续订和改善则记作资本。公司还重新评估了折旧期,以确定随后发生的事件和情况 是否值得修改使用寿命的估计。
每当事件或情况变化表明
资产的账面金额可能无法收回时,
公司就会对财产和设备进行减值审查。如果资产的账面金额超过该资产预计产生的未来未贴现净现金流
,则该资产被视为减值。如果此类资产被视为减值,则确认的减值是
资产的账面金额(如果有)超过使用贴现现金流模型确定的公允价值的金额。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的
三个月中,有
长期资产的减值
根据ASC 360-10,每当
事件或情况变化(例如将影响
资产未来使用的市场状况发生重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回时,就会对包括寿命有限的财产和设备在内的长期资产进行减值审查。公司根据
资产预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性,并确认减值损失,因为使用资产预计产生的未贴现的
未来现金流加上处置资产的预期净收益(如果有)低于资产的账面价值。如果发现减值,公司将根据贴现现金流方法将资产
的账面金额减少到其估计的公允价值,或者在可用和适当的情况下,减少到可比的市场价值。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司做到了
认股证
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480(区分 负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815(衍生品和套期保值)(“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480,认股权证是否是独立的金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义, 以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩 ,以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能要求 “净现金结算” , 以及股权分类的其他条件.该评估要求 使用专业判断,在认股权证发行时进行,以及随后的每个季度期末截止日期 认股权证未偿还时进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时记录为权益的组成部分 。公司确定,在进一步审查认股权证协议后,公司得出结论, 其认股权证符合股权会计处理条件。
业务合并完成后,8i的所有未偿还的公共和私人认股权证都被公司的 公共和私人认股权证所取代。公司将此类认股权证置换视为认股权证修改, 未确认任何增量公允价值。
13 |
远期 购买应收账款和预付远期购买负债
公司记录的远期购买应收账款为美元
在远期购买协议方面,公司根据ASC 480-10-25-8确认了预付的远期购买负债,因为公司有义务支付现金来结算到期对价。截至2023年3月31日和2022年12月31日,预付
远期购买负债总额为美元
收入 确认
公司遵循会计准则更新(“ASU”)第2014-09号《与客户签订合同的收入 》(主题606)(“会计准则编纂法(“ASC”)606”)的收入会计要求。该亚利桑那州立大学 收入确认所依据的核心原则允许公司确认——代表向客户转移商品和服务的收入 ,其金额反映了公司预计在此类交易中有权获得的对价。这将要求公司 确定合同履行义务,并根据 将商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。
为实现这一核心原则,公司采用五步模型来确认客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 确定与客户的合同,(ii) 确定合同中的履约义务,(iii) 确定 交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价,(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履约义务,(v) 在 (或 as)时确认收入公司履行了履约义务。
公司对与客户签订的合同进行核算,合同以书面形式签订,双方的权利,包括付款 条款,已确定,合同具有商业实质内容并且可能具有可收回性。
每种收入来源的收入 确认政策如下:
(1) 医疗服务
- 在某个时间点履行的履约义务
公司在统一的技术医疗保健平台上运营,该平台提供与医疗保健 数据分析相集成的全方位医疗保健服务,以改善患者的预后。该公司在企业对企业(B2B)平台上运营医疗服务, 为涉及各个行业的企业客户提供服务。在履行单一绩效 义务时,公司主要按每次医疗就诊 为心脏病学、皮肤病学等专科就诊创造收入。此类费用由企业客户代表其员工支付。公司通常每周向其 企业客户收取医疗保健就诊服务的账单,或者根据服务而拖欠一次,付款期限通常在30至90天之间。收入确认和计费的时间之间没有显著差异。因此, 公司已确定该公司的合同不包括融资部分。收入的确认金额 反映了访问时某一时间点为换取服务而预期的对价。此外, 公司的合同通常不包含与所提供服务相关的所得费用的退款条款。
公司按毛额计算医疗服务收入,因为公司是这些交易的委托人,负责兑现提供指定服务的承诺,公司控制这些服务,并有能力指示 服务提供商获得几乎所有收益。在做出这一决定时,公司还根据ASC 606-10-55-36至40评估 是否主要承担这些交易、是否承受库存风险、是否有自由确定价格,或者是否达到 几个但不是全部指标。
14 |
公司在将特定服务的控制权移交给客户时确认医疗服务收入,该控制权在访问完成后的某个时间点。
公司还经营一家全科诊所,按每次就诊产生此类收入。当访问在访问时的某个时间点完成时,收入即被确认 。
(2) 商品销量
- 在某个时间点履行的履约义务
公司向企业客户购买、销售和安装面部识别和温度测量监控系统,其中 产品和安装是相互关联的,无法区分,因为客户无法单独从产品 或安装中受益。公司在将产品的控制权移交给客户时确认了产品收入, 这是客户能够指导使用并获得公司技术人员安装后几乎所有经济利益的时间点。控制权的转移通常发生在某个时间点,前提是 考虑客户何时有义务支付货物、实际占有、合法所有权以及货物所有权的风险 和回报已经转移,客户接受了货物。收入是扣除可变对价估算值 后确认的,包括产品退货、客户折扣和补贴。从历史上看,公司 没有获得任何可观的回报。
(3) 物业管理服务
- 在一段时间内履行的履约义务
公司为所有租户和 业主提供购物中心、商务办公楼或住宅公寓的物业管理服务。物业管理服务包括公共区域物业管理服务,包括清洁、园林绿化、公共 设施维护和其他传统服务,还包括向所有租户 和业主提供的安全物业管理服务。这两项服务均在单独的协议中。该公司将公共区域物业管理服务 确定为单一的履约义务,因为合同中的服务种类无法区分,并将安全 管理服务确定为另一项单一的履约义务,因为只有一项服务是提供安全服务。
公司在 公共区域物业管理协议和担保物业管理协议的条款基础上直线确认公共区域物业管理收入和安全物业管理收入,通常在一年内 ,因为其客户在整个履约义务 期内同时获得和消费公司提供的福利。
公司选择在 摊销期为一年或更短的时间时,将实际权宜之计应用于增量成本所产生的支出成本,以获得合同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有任何合约 资产。
在收入确认 履约义务得到履行之前, 公司在确认收入之前将其客户的预付款确认为合同负债。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司没有任何合同责任。
15 |
按产品/服务分类的 收入信息如下:
在已结束的三个月中 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
医疗服务-专科护理 | $ | $ | ||||||
医疗服务——全科医生 | ||||||||
医疗服务——全科医生(关联方) | ||||||||
医疗服务——小计 | ||||||||
产品销售 | ||||||||
物业管理服务-公共区域管理 | ||||||||
物业管理服务-安全 | ||||||||
物业管理服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
收入 的成本
(1) 医疗服务
收入成本 主要包括购买的医疗用品和由Cadence Health Pte提供的医疗服务。Ltd.,关联方, 在 2022 年 3 月之前。在 2022 年 3 月之前,第三方服务提供商购买的医疗用品和提供的医疗服务微不足道 。从2022年4月开始,收入成本主要包括第三方服务提供商购买的医疗用品和提供的医疗服务 。
(2) 商品销量
收入成本 主要包括为转售而购买的医疗产品或设备。
(3) 物业管理服务
收入成本 主要包括可归因于物业管理服务的人工费用。
按产品/服务分类的 收入成本信息如下:
在已结束的三个月中 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
医疗服务-专科护理 | $ | $ | ||||||
医疗服务 — 专科护理(关联方) | ||||||||
医疗服务——全科医生 | ||||||||
医疗服务——小计 | ||||||||
产品销售 | ||||||||
物业管理服务-公共区域管理 | ||||||||
物业管理服务-安全 | ||||||||
物业管理服务 | ||||||||
总收入成本 | $ | $ |
已定义 缴款计划
公司的 全职员工有权获得政府规定的固定缴款计划。公司必须根据相关政府法规,在 中根据员工各自工资的特定百分比累积 并支付这些福利,但不超过一定的上限,并向政府规定的固定缴款计划缴纳现金。 这些计划的总支出为 $ 和 $ 分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
16 |
相关的捐款计划包括:
新加坡 子公司
-
中央公积金(“CPF”)—
-
技能发展税 (“SDL”) —
越南 子公司
-
社会保险基金(“SIF”)—
-
工会费 —
所得 税
公司根据美国所得税公认会计原则核算所得税。税收费用基于该财年 的结果,对不可征税或不允许征税的项目进行了调整。它是使用在资产负债表日期之前颁布的 或实质性颁布的税率计算的。
递延税 是使用资产负债表负债法计算的,计算的是未经审计的简明合并财务报表中 资产和负债的账面金额与相应的纳税基础之间的差异所产生的临时差异。原则上, 所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。递延所得税资产的确认条件是 可能将应纳税所得额与之前的净营业亏损一起结转,使用预计 适用于资产变现或负债结算期间的税率。递延所得税在损益表中记入或贷记, 除非它与直接记入权益的项目有关。当管理层认为 部分或全部递延所得税资产很可能不会被使用时,递延所得税资产将减去估值补贴。当前 所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有在税务审查中 “很可能” 保持税收状况
,并假定进行税务审查时,
不确定的税收状况才被认定为一种好处。确认的金额是
的最大税收优惠金额
公司在随附的 未经审计的简明合并运营报表中的所得税支出项目上确认与未确认的税收优惠(如果有)相关的利息和罚款。应计利息和罚款包含在未经审计的简明合并资产负债表中的相关纳税责任行 中。
公司的大部分业务活动都在新加坡进行,并在其管辖范围内纳税。由于其业务 活动,公司的子公司单独提交纳税申报表,这些申报表需要接受外国税务机关的审查。
全面 收入(亏损)
综合收益 (亏损)由两个部分组成,即净收益和其他综合收益。其他综合收益(亏损)是指收入、 支出、收益和亏损,根据公认会计原则,这些收益记为股东权益的要素,但不计入净收益。 其他综合收益(亏损)包括因公司未使用美元 美元作为其本位货币而产生的外币折算调整。
17 |
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益(亏损)(“每股收益”)。ASC 260要求公司提交基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益按净收入除以该期间已发行普通股 的加权平均值来衡量。摊薄后的每股收益按每股计算的潜在普通股(例如可转换 证券、期权和认股权证)的摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果较晚)转换一样。 具有反稀释效应的潜在普通股(即增加每股收入或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后的每股收益的计算中。
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
分子 | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | ||||||||
归属于普通股股东的净(亏损)/收益,基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母 | ||||||||
已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||
(亏损)/每股收益,基本和摊薄后 | $ | ) | $ |
截至2023年3月31日 ,公司从未偿还的可转换票据中获得了稀释性证券,认股权证可转换为 和 公司的普通股分别未包含在每股摊薄亏损的计算中,因为 将此类可转换票据和认股权证包括在内将具有反稀释作用。
公平 值测量
Fair 价值定义为 市场参与者在计量日有序交易中将获得的资产价格或为转移负债而支付的价格。估值技术最大限度地使用可观察的输入,最大限度地减少不可观察的 输入的使用。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时,我们会考虑其交易的主要或最有利的市场 ,并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。以下 总结了衡量公允价值所需的三个输入级别,其中前两个级别被认为是可观察的,第三个 被认为是不可观察的:
第 1 级-活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级-第 1 级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价; 不活跃的市场的报价;或资产或负债的整个期限 的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或 负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
某些资产和负债的 公允价值,例如现金和限制性现金、应收账款、净额、其他应收账款、预付 费用和其他流动资产、短期贷款、本票、可转换票据、应付账款、其他应付账款和应计 负债以及应付税款,已确定为近似这些工具到期日短的账面金额。 该公司认为,根据条件相似的债务工具 的当前收益率,其向第三方提供的长期贷款接近公允价值。
18 |
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们按公允价值定期按公允价值记账的财务负债:
账面价值为 | 公允价值计量在 2023年3月31日 | |||||||||||||||
3月31日 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
预付远期购买负债 | $ | $ | $ | $ |
账面价值为 | 公允价值计量在 2022年12月31日 | |||||||||||||||
十二月三十一日 2022 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
预付远期购买负债 | $ | $ | $ | $ |
以下是截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度按公允价值计量的金融负债的期初和期末余额的对账 :
预付费转发 购买负债 | ||||
截至2022年11月17日的期初余额 | $ | |||
预付远期购买负债的公允价值变动 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
预付远期购买负债的公允价值变动 | ||||
截至2023年3月31日的余额(未经审计) | $ |
租赁
公司根据ASC 842对租赁进行核算。该公司作为承租人签订了两份协议,租赁办公设备 用于一般和管理业务。如果符合以下任何标准,公司将租赁归类为融资租赁:
● | 租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给承租人; | |
● | 租约赋予承租人购买公司合理确定行使的标的资产的选择权; | |
● | 的租赁期限为标的资产剩余经济寿命的75%或以上,除非开始日期在标的资产经济寿命的最后25%之内; | |
● | 租赁付款总额的 现值等于或超过标的资产公允价值的90%;或 | |
● | 标的资产具有如此特殊的性质,以至于在 租赁期结束时,预计除了出租人之外,它没有其他用途。 |
不符合上述任何标准的租赁 记为经营租赁。
在允许的情况下, 公司在主题842下的合同中合并租赁和非租赁部分。
融资 和经营租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的 现值进行确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定, 公司根据生效之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。增量借款利率是公司在类似的经济环境和相似期限内按抵押贷款 而必须支付的利率,金额等于租赁付款。
用于计算租赁付款现值的租赁 条款通常不包括任何延期、续订或终止租赁的选项, 因为公司在租赁开始时无法合理地确定这些期权将被行使。公司通常认为 其融资或经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司 选择了短期租赁例外情况,因此经营租赁ROU的资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。其租约通常不提供剩余担保。
融资或运营租赁 ROU 资产也不包括租赁激励措施。租赁费用在经营租赁的租赁 期限内按直线方式确认。同时,公司按摊销成本确认融资租赁ROU资产和利息。ROU 金融资产的 摊销按增量确认为摊销费用,而租赁负债增加 以反映负债的利息,减少以反映该期间的租赁付款。租赁 负债的利息支出在租赁期内的每个时期确定为使办公室 设备在负债剩余额中保持恒定的定期利率的金额。
公司审查其ROU资产的减值情况,这与适用于其他长期资产的方法一致。当发生事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时,公司会审查 其长期资产的可收回性。对可能的减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力 。公司已选择将经营租赁负债的账面金额 纳入任何经过测试的资产组,并将相关的运营租赁付款包括在未贴现的未来 税前现金流中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司未确认其财务 和运营租赁ROU资产的减值损失。
相关 方
如果公司有能力直接或间接控制 对方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响, 双方(可以是公司或个人)被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响, 也被视为关联公司。
最近 通过了会计声明
公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”), 公司符合新兴成长型公司的定义,并选择延长遵守新的 或修订后的会计准则的过渡期,将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
19 |
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号最新消息《金融工具——信贷损失》(主题 326):金融工具信用损失的衡量,引入了按摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了之前的发生损失方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主题326 “金融工具——信贷损失”,并对编纂进行了几项相应的修订。 2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计处理,根据副主题326-30,金融工具——信用损失——可供出售 债务证券,当公允价值低于摊销成本基准时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失 。本更新中的修正案解决了利益相关者的担忧,为先前按摊销成本基准衡量的某些金融资产提供了不可撤销地选择 公允价值期权的选项。对于这些实体来说,有针对性的过渡 减免将提供调整类似金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡救济措施还可能降低一些实体遵守2016-13年更新中的修正案 的成本,同时仍能为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了 ASU No.2019-10,更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些 小型申报公司的ASU No.2016-13的生效日期。这些编制者的新生效日期是从 2022 年 12 月 15 日之后开始的 个财政年度。2022年3月,财务会计准则委员会发布了ASU No.2022-02,即 (1) 取消副主题 310-40 “应收账款——债权人陷入困境的债务重组” 中对债权人TDR的会计 指南,同时加强对借款人遇到财务困难时债权人某些贷款再融资和重组的披露 要求, (2) 按年度披露本期总注销额在副主题 326-20 “金融工具 — 信贷损失” 的 范围内,融资应收账款和租赁净投资的起源按摊余成本计量。ASU 2019-05 在 2023 年 1 月 1 日开始的年度和中期报告期内对 公司生效,因为该公司有资格成为新兴成长型公司。 公司已于2023年1月1日采用该准则,该准则的采用并未对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
除上述 外,公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用, 不会对公司未经审计的简明合并资产负债表、运营报表以及综合 收益(亏损)和现金流量表产生重大影响。
注意 4 — 反向资本重组
2022年11月17日,公司完成了SPA设想的8i、EHL、Watermark和Kwong Yeow Liew之间的业务合并,该合并日期为2022年4月11日,并于2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修订。正如SPA所设想的那样,8i和EHL之间的业务合并 是由8i从Watermark手中收购EHL的所有已发行和流通股份实现的,这使得 EHL成为8i的全资子公司。
根据截至2022年11月17日EUDA的资本 ,业务合并完成后,SPA考虑的以下事件发生了:
● | 所有
|
● | 的 权利 公司向 卖方发行的无面值普通股的股份(“Earnout Shares”),但须遵守以下四个触发事件: |
○ | 如果在自截止日期起至截止日期 一周年之内,公司的股价等于或大于十五美元 ($),则将发行额外的 Earnout 股票 )截止日期之后; | |
○ | 如果在自截止日期一周年起至截止日期两周年之内,公司的股价等于或大于二十美元 ($),则将发行额外的 Earnout 股票 ); | |
○ |
20 |
○ |
在关闭业务合并时 :
● | 所有
8i | |
● | 所有 8i 面值私人普通股 仍然悬而未决; | |
● | 所有 8i 面值创始人股份 仍然悬而未决; | |
● | 8i 的所有权利,包括 公共权利和 私有权限,自动转换为 的总和 公司的无面值普通股; | |
● | 股公司无面值普通股已发行给与业务合并有关的服务提供商; | |
● |
普通股 | ||||
8i 反向资本重组前已发行普通股 | ||||
减去:赎回8i股普通股 | ( | ) | ||
8i 权利的转换 | ||||
向服务提供商发行的股票 | ||||
将 EHL 普通股转换为 8i 股普通股 | ||||
已发行股票总数 |
鉴于EHL在SPAC交易后有效控制了合并后的实体,EHL 被确定为会计收购方。这笔交易 不是业务合并,因为 8i 不是企业。该交易记为反向资本重组,这相当于EHL为8i的净货币资产发行股票,同时进行资本重组。EHL被确定为会计收购方 ,EHL的历史财务报表成为公司的历史财务报表, 进行追溯性调整以实现反向资本重组。截至收盘日 ,8i的净资产按历史成本确认,没有记录任何商誉或其他无形资产。合并前的业务是EHL的业务,而EHL的 业务是EHL唯一正在进行的业务。
与反向资本重组有关
,该公司筹集了大约 $
21 |
下表将反向资本重组的要素与合并的现金流量表和 股东赤字的变化进行了核对:
2022年11月18日 | ||||
8i 信托账户中持有的资金 | $ | |||
8i 运营现金账户中持有的资金 | ||||
减去:为赎回8i普通股的公开股而支付的金额 | ( | ) | ||
减去:8i 支付的交易费用 | ( | ) | ||
减去:远期购买协议的付款 | ( | ) | ||
减去:本票的偿还额——8i的关联方 | ( | ) | ||
反向资本重组所得收益 | ||||
减去:未付的延期承保费 | ( | ) | ||
减去:8i 产生的未付交易费用 | ( | ) | ||
减去:与反向资本重组相关的交易成本的支付和应计费用 | ( | ) | ||
加:从8i开始假设的非现金净资产 | ||||
资本反向重组后发行普通股的净出资 | $ |
在反向 资本重组之前,与EHL已发行普通股相关的 股和相应的资本金额以及所有每股数据均已使用汇率进行追溯调整。
注意 5 — 子公司的处置
TGC 的处置
2022年3月1日,该公司的全资子公司SEMA出售了
注意 6 — 应收账款,净额
截至 2023 年 3 月 31 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款* | $ | $ | ||||||
信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款总额,净额 | $ | $ |
* |
应收账款信贷损失备抵的变动 如下:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
汇率效应 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
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注意 7 — 远期购买协议
2022年11月9日和2022年11月13日,8i、EHL和某些机构投资者,HB Strategies LLC(“卖方 1”) 和 Alto Opportunity Master Fund、SPC-隔离主投资组合 B(“卖方 2”)分别就股票预付远期交易签订了协议(“预付 远期协议 1” 和 “预付远期协议 2”)} “预付远期交易 1” 和 “预付远期交易 2”)。
根据
预付远期协议的条款,卖方 1 和卖方 2 可以 (i) 在公开市场上通过经纪人从除8i 收购或其关联公司以外的股票持有者
购买8i 收购的普通股,无面值,(“股票”),
或 (ii) 反向卖方 1 和卖方 2 先前对与业务相关的股票行使的赎回权
组合(所有此类购买或反向的股票,分别为 “回收股份 1” 和 “回收股份 2”)。
虽然卖方 1 和卖方 2 没有义务根据预付远期协议 1 和预付远期协议
2 购买任何股票,但根据预付远期协议
1 和预付远期协议 2 可以购买或撤销的回收股份 1 和回收股份 2 的总额不得超过
远期合约的 关键条款如下:
- 卖家可以不迟于以下时间终止交易:(a) 可选提前终止 (“OET”) 之后的第三个本地工作日;(b) OET 日期之后的第一个付款日期,其中应指定减少股票数量 的数量(该数量,“已终止的股票”)卖方应终止与 当天或之前出售的任何股票相关的交易至到期日。交易对手有权从卖方那里获得相当于终止股票数量 乘以重置价格的金额。
-卖方 1 和卖方 2 有权获得到期对价,金额等于:(1) 定价日期通知中指定的回收股票数量 减去 (b) 终止股票数量乘以 (2) 美元的乘积 (“到期对价”), 现金。公司还可以在截至到期日的30个预定交易日内,根据公司的平均成交量加权平均股价 股价(“VWAP”)向卖方1和卖方2支付股票。此类结算对价或 OET 被视为预付远期交易 1 和 2 中的嵌入式功能(或工具)。
- 预付远期交易 1 和 2 要求通过回购剩余的回收股票进行实物结算,以换取 现金,如果要支付的金额或结算日期因特定条件而异,则以 a) 交易对手与 EUDA 交易于2022年11月18日结束一周年 或 b) 卖方在卖方送达的书面 通知中指定的日期 VWAP 触发事件发生后的自由裁量权(不得早于此类通知生效之日),如果在报告日进行结算,则这些工具随后应按合同中规定的条件支付的现金金额进行计量,将该金额与上一个报告日期 相比的变化视为利息成本,我们将其记录为预付远期购买负债公允价值的变化。
根据 ASC 480, 区分负债和权益,公司已确定,预付远期合约 是一种非股票的金融工具,它代表或与通过转让资产回购发行人股权 的义务挂钩,此处称为 “预付远期购买负债”,其合并资产负债表上的 “预付远期购买负债”。 公司最初按公允价值计量预付远期购买负债,随后按公允价值计量,收益中确认的公允价值变化 。
23 |
自 2022 年 11 月 17 日业务合并结束之日起
,预付远期购买负债的公允价值确定为 $
注意 8 — 信贷设施
短期 贷款 — 银行和私人贷款机构
短期银行贷款的未偿余额 包括以下内容:
银行/私人 贷款人姓名 | 到期日 | 每年 利息 费率 | 抵押品/ 担保 | 截至 3月31日 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
* | % | $ | $ | |||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
* |
短期 定期贷款 — 关联方
截至 | 截至 | |||||||||||||||||||
贷款人姓名 | 关系 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 担保 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
| % | $ | $ | |||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
* |
24 |
Promissory 笔记
本票上未清的 余额包括以下内容:
贷款人姓名 | 到期日 | 每年 利息 费率 | 抵押品/ 担保 | 作为 的 3月31日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
$ | $ |
* |
可转换 票据——第三方
可转换票据的未偿还余额 包括以下内容:
贷款人姓名 | 到期日 | 每年 利息 费率 | 抵押品/ 担保 | 作为 的 3 月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
25 |
可转换 票据——关联方
贷款人姓名 | 到期日 | 年利率 | 抵押品/ 担保 | 截至 3 月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
1) | |
2) |
Meng Dong (James) Tan 先生,本公司的关联方拥有超过 |
公司确定,可转换票据、关联方和第三方的嵌入式转换功能符合 范围例外情况,因为嵌入式转换功能根据ASC 815-40-15与公司股票挂钩,并满足 根据 ASC815-40-25 的股权要求。
注意 9 — 其他应付账款和应计负债
截至 3月31日 2023 | 作为 的 十二月 31, 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应计费用 (i) | $ | $ | ||||||
应计工资单 | ||||||||
应计利息 (ii) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他应付账款和应计负债总额 | $ | $ |
(i) | 应计的 费用 |
(ii) | 应计利息 |
26 |
注意 10 — 关联方余额和交易
相关 方余额
其他 应收账款——关联方
关联方名称 | 关系 | 自然 | 截至 3月31日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
KR Hill Capital 私人有限公司 | 该实体的股东也是公司的股东 | 关联方预付款,按需到期 | $ | $ | ||||||||
肯特里奇医疗有限公司 | 该实体的股东也是公司的股东 | 关联方预付款,按需到期 | ||||||||||
Janic 有限公司 | 公司股东 | 关联方预付款,按需到期 | ||||||||||
Cadence Health 私人有限公司* | 该实体的股东也是公司的股东 | |||||||||||
总计 | $ | $ |
* |
可转换 票据——关联方
见 附注8 — 信贷额度、可转换票据 — 关联方。
其他 应付账款——关联方
关联方名称 | 关系 | 自然 | 截至 3月31日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
Chee Yin Meh | Scotgold Holding Ltd 的股东,该公司股东 | 代表公司支付的运营费用 | $ | $ | ||||||||
陈凯文 | 公司首席执行官兼股东 | 代表公司支付的运营费用 | ||||||||||
肯特里奇健康私人有限公司 (1) | 该实体的股东也是公司的股东 | 代表公司支付的运营费用 | ||||||||||
肯特岭太平洋私人有限公司 | 该实体的股东也是公司的股东 | 代表公司支付的运营费用 | ||||||||||
水印开发有限公司 | 公司股东 | 代表公司支付的运营费用 | ||||||||||
洛克山有限公司 | 公司股东 | 代表公司支付的运营费用 | ||||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 该公司的子公司UGD拥有该公司40%的股份 | 代表公司支付的运营费用 | ||||||||||
总计 | $ | $ |
(1) |
27 |
短期 定期贷款 — 关联方
见 注8 — 信贷额度、短期贷款 — 关联方。
相关 方交易
来自关联方的收入
关联方名称 | 关系 | 自然 | 为了三人 已结束月 3月31日 2023 | 为了三人 已结束月 3月31日 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
Cadence Health 私人有限公司 | 该实体的股东也是公司的股东 | 销售拭子测试和其他医疗相关产品 |
向关联方购买
关联方名称 | 关系 | 自然 | 为了三人 已结束月 2023 年 3 月 31 | 为了三人 已结束月 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
Cadence Health 私人有限公司 | 该实体的股东也是公司的股东 | 为第三方医疗服务收入提供的医疗服务费 | $ | $ |
租金 费用
关联方名称 | 关系 | 自然 | 为了三人 已结束月 2023 年 3 月 31 | 为了三人 已结束月 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
肯特岭太平洋私人有限公司 | 该实体的股东也是公司的股东 | 办公室租金 | $ | $ | ||||||||
28 |
注意 11 — 股东权益
认股证
在反向资本重组方面
,公司假设
认股权证 在 (a) 反向资本重组完成或 (b) 首次公开募股 (“IPO”) 结束后12个月后可以行使。认股权证将在反向资本重组完成五年后到期,或在赎回或清算时更早 到期。
截至 2023 年 3 月 31 日
,该公司已经
公司可以全部而不是部分赎回公开认股权证和私募认股权证,价格为 $
● 在认股权证可行使期间和到期之前,
● 在至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后,
● 当且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过 $ 时 每股(根据股票分割、 股票分红、重组和资本重组进行调整),在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个 个交易日的 30 个交易日内的任何 20 个交易日内,以及
● 如果 30天交易期内每天都有关于认股权证所依据的普通股的有效注册声明,此后每天持续到赎回日或认股权证的无现金行使不受经修订的1933年《证券法》(“该法”)规定的注册要求的约束
如果 公司如上所述要求赎回认股权证,管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证,如认股权证协议所述。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 可能会根据拆分、分红、资本重组和其他类似的 事件进行调整。此外,在任何情况下,公司都无需使用净现金结算认股权证。
公共认股权证和私募认股权证的唯一区别在于,私募认股权证要等到反向资本重组完成后才能转让、可转让或出售 。
认股证活动摘要如下:
认股证 杰出 | 普通 可发行股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 平均值 剩余的 合同的 生活 | |||||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日(未经审计) | $ |
29 |
赚取 股票
作为 业务合并的一部分,Watermark 有权获得 Earnout 公司无面值普通股的股份 受以下四个触发事件的约束:
● | 如果在自截止日期起至截止日期 一周年之内,公司的股价等于或大于十五美元,则将发行额外的 Earnout 股票( ) 在截止日期之后(“触发 事件 1”); | |
● | 如果在自截止日期一周年起至截止日期两周年之内,公司的股价等于或大于二十美元,则将发行额外的 Earnout 股票( )(“触发 事件 2”); | |
● | ||
● |
Earnout 股票作为股票分类股票工具记账,作为反向 资本重组的一部分作为合并对价包括在内,并记入资本。Earnout Shares的公允价值是使用基于多个股票价格 路径的模型估算的,该模型是通过使用蒙特卡洛模拟开发的,该模拟在估值中纳入了市场状况 目标可能无法满足的可能性。
截止日期 | 2022年11月17日 | |||
截至收盘日的公司股价 | $ | |||
平均每日退货率 | % | |||
触发事件 1 的每日波动率 | % | |||
触发事件 2 的每日波动率 | % | |||
触发事件 1 的无风险费率 | % | |||
触发事件 2 的无风险费率 | % | |||
Trigging 活动 1 的授予价格 | $ | |||
Trigging Event 2 的授予价格 | $ |
结果 ,公司确定触发事件 1 和 2 的 Earnout 股票的公允价值为 $ 和 $ , ,并在截至2022年12月31日止年度的合并股东赤字变动表和合并运营和综合收益(亏损)报表 中记录的金额与收益份额支付额相同。
此外,公司确定触发事件3和4的收入和净收入门槛的概率为零,并估计Earnout股票的公允价值为零。
注意 12 — 所得税
英国 维尔京群岛
根据英属维尔京群岛 的现行法律,KRHL 和SGGL在英属维尔京群岛注册成立,无需缴纳所得税或资本利得税。此外,这些实体向其股东支付股息后,将不征收英属维尔京群岛的预扣税 。
30 |
越南
公司在越南运营的子公司需缴纳越南所得税,其标准所得税税率为
马来西亚
公司在马来西亚运营的子公司受马来西亚所得税法的管辖,
在马来西亚经营的所得税准备金是根据现行立法、
相关解释和惯例按期间应纳税所得额的适用税率计算的。根据马来西亚《所得税法》,在马来西亚注册成立的企业
通常需遵守统一的
新加坡
公司的子公司在新加坡注册成立,根据新加坡相关税法调整的
法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳新加坡利得税。
所得税前亏损的 美国和外国部分由以下部分组成:
为了三人 已结束月 2023 年 3 月 31 | 为了三人 已结束月 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
新加坡 | $ | ( | ) | $ | ||||
国外 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前总收入(亏损) | $ | ( | ) | $ |
的所得税准备金包括以下内容:
为了三人 已结束月 2023 年 3 月 31 | 对于 三人来说 已结束月 2022年3月31日 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
当前 | $ | | $ | |||||
已推迟 | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | $ | $ |
下表列出了截至目前公司递延所得税资产和负债总额的重要组成部分:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延所得税资产/负债 | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
可疑账款备抵金* | ||||||||
净租赁负债 | ||||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额 | $ | $ |
* |
31 |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,该公司的净营业亏损结转(包括
坏账支出的临时应纳税差额)约为 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日
,该公司的净营业亏损结转额约为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日
,该公司的净营业亏损结转额约为美元
税收状况不确定
公司根据技术 优点评估每个不确定的税收状况(包括利息和罚款的潜在应用),并衡量与税收状况相关的未被确认的收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司 没有任何重大未确认的不确定税收状况。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月中,公司没有缴纳利息和罚款税。
应付税款包括以下内容:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应缴商品及服务税税 | $ | $ | ||||||
应缴所得税 | ||||||||
总计 | $ | $ |
32 |
注意 13 — 浓度风险
(a) 主要客户
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
,没有客户入账
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
,没有客户入账
(b) 主要供应商
在截至2023年3月31日的三个月中
,没有供应商下落
截至 2023 年 3 月 31 日
,有两家供应商占比
(c) 信用风险
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融
工具主要包括现金。新加坡
存款保险有限公司(SDIC)为存款保险(DI)计划成员银行或金融公司的存款提供保险,最高可达
大约 $
公司还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产需要接受信用评估。已为估计无法收回的金额提供了 备抵金,这些金额是根据过去的违约经历和 当前的经济环境确定的。
(d) 利率风险
公司面临利率风险,而公司有未偿还的短期银行、私人贷款机构和第三方贷款。尽管 短期贷款的利率通常在贷款期限内是固定的,但期限通常为十二个月,续订时利息 利率可能会发生变化。
注意 14 — 承付款和意外开支
突发事件
法律
不时地,公司是某些法律诉讼以及某些主张和未主张的索赔的当事方。应计金额 以及与此类事项有关的合理可能损失总额,无论是单独还是总计,均不被视为 对未经审计的简明合并财务报表具有重要意义。
2022年3月30日,新加坡共和国州法院作出裁决,公司的子公司KRHSG和
Melana(被告)有责任赔偿公司的关联方Jamie Fan Wei Zhi(原告)未能在2020年12月31日之前获得
解除原告的担保,以获得大华银行的信贷额度。被告
同意向原告赔偿 $
33 |
截至 2023 年 3 月 31 日 ,公司目前不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的当事方。但是,公司 可能会不时参与其正常业务过程中出现的法律事务。尽管公司 目前没有受到任何重大法律诉讼,但无法保证将来不会出现此类问题,也无法保证公司参与或公司正常业务过程中可能出现的任何此类 事项在某个时候不会提起诉讼,也无法保证此类诉讼不会对公司的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响 该公司。
注意 15 — 区段信息
公司在清除公司间交易后提供分部信息。通常,收入、收入成本和运营 支出直接归因于或分配给每个细分市场。公司根据使用情况、收入或人数,根据相关成本和支出的性质,将不直接归因于特定细分市场的成本和支出,例如支持不同细分市场基础设施的成本和支出,主要分配给不同的细分市场 。公司不向其细分市场分配 资产,因为首席运营决策者(“CODM”)不使用 资产信息评估细分市场的业绩。
公司根据多种因素评估业绩并确定资源分配,主要衡量标准是公司两个应报告细分市场的收入 和运营收入/亏损:1) 医疗服务和2) 物业管理服务。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,每个细分市场的收入、运营亏损、所得税前收入(亏损)和 净收入(亏损),后者被视为细分市场经营业绩指标:
在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||
财产 | ||||||||||||
医疗 | 管理 | |||||||||||
服务 | 服务 | 总计 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税前收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三个月中,公司分部所得税前净亏损与未经审计的简明合并运营报表和综合收益(亏损)的对账情况 如下:
所得税前分部亏损 | $ | ( | ) | |
预付远期购买负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
其他公司开支 | ( | ) | ||
所得税前合并净亏损 | $ | ( | ) |
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
财产 | ||||||||||||
医疗 | 管理 | |||||||||||
服务 | 服务 | 总计 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
运营损失 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税前收入(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ |
公司按分部划分的收入的 会计原则载于附注3。
截至 2023 年 3 月 31 日
,该公司的总资产为 $
截至 2022 年 12 月 31 日
,该公司的总资产为 $
34 |
由于 公司几乎所有的长期资产都位于新加坡,而且公司的所有收入都来自新加坡 ,因此没有提供地理信息。
注意 16 — 后续事件
公司评估了截至公司发布这些未经审计的 简明合并财务报表之日2023年3月31日之后发生的所有事件和交易。除了下文披露的事件外,随后没有发生其他需要在公司未经审计的简明合并财务报表中确认或披露的事件 。
2023 年 4 月 24 日,James Tan 向公司额外贷款 $
2023 年 5 月 15 日,James Tan 与公司签订了第三份贷款协议,根据该协议,詹姆斯·谭同意向公司额外贷款
美元
2023年5月15日,该公司向詹姆斯·谭发行了Tan 2023票据,以取代2022年Tan Note。Tan 2023 票据是一张免息
可转换本票,本金总额为 $
2023 年 5 月 16 日,公司与 James Tan 签署了和解协议(“和解协议”),根据该协议,公司 同意向 James Tan 发放总计 公司的限制性普通股,以完全偿还公司在Tan First Loan和Tan Second Loan下的所有义务 。
2023年5月16日,公司与两个第三方Shine Link和
Menora以及关联方8i Holding签署了和解协议(“和解协议2”),根据该协议,公司同意向Shine Link、Menora和8i Holding发行
2023 年 5 月 16 日,公司与公司首席执行官 Kelvin Chen 签署了和解协议(“陈和解协议”),根据该协议,公司同意向 Kelvin Chen 发放总计
2023 年 5 月 16 日至 5 月 22 日期间,公司向八位合格投资者发行并出售了总额为
2023年6月8日,公司与卖方1和卖方2(合称 “卖方”)对预付
远期协议(统称为 “修正案”)进行了修订,以修改 “到期对价” 的定义,因此
到期对价应包括
35 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包含在本报告的其他地方,以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告(“年度报告”)。我们未经审计的简明合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。
概述
我们的 使命是让所有患者都能负担得起并获得高质量、个性化的医疗服务。我们的目标是通过我们的专有平台提供一站式的医疗保健和保健服务。我们目前在新加坡开展业务,预计将 扩展到东南亚。
2020年1月 ,我们收购了Super Gateway Group Limited(“SGGL”)的100%股权,该公司从事商业单位(购物中心、商务办公楼、工业建筑)和住宅公寓的物业 和安全管理。 我们的目标是利用规模经济和交叉销售机会建立一个全渠道医疗保健和产品平台,这将使 我们的管理服务部门能够扩展到医疗领域新的和不同的管理服务垂直领域。
我们的总部设在新加坡 ,成立于 2019 年,我们的目标是成为领先的下一代东南亚医疗保健技术提供商,将 全方位的医疗保健服务与医疗保健数据分析相结合,为患者提供高质量和高效的护理。 专有平台是其核心的整体互联平台,它还通过该平台为用户提供移动应用程序平台。 我们的独特之处在于人工智能 (AI) 和机器学习 (ML) 的集成,它提供了实时可操作的 分析功能,使我们的用户能够进行快速分析和准确的诊断以及业务决策。该平台 收集大量数据点并进行预测分析,它可以在其中比较一段时间内的事件和结果,以确定 各个细分市场的趋势,并提供有关医疗保健的准确见解、分析和预测。我们的 平台支持的人工智能应用程序包括智能分诊、智能匹配、智能索赔支持和图像识别,以及可以读取 和分析 MRI 和 X 射线的预测算法。我们强大而独特的专有技术平台缩短了诊断所需的时间,同时继续促进诊断的标准化,从而有效消除了效率低下的问题。通过我们的软件平台,它旨在为患者在医生办公室时提供 数据驱动的个性化质量见解,以便为他们提供不同的 医疗保健和治疗选择。
我们 的目标是通过其网络提供一系列产品和服务,并提供一系列互补的产品和服务,以加深 他们与会员的关系,从评估病情、评估风险等级到提供个性化支持服务。
我们 使用市场和 直销组织向新加坡各地的医疗保健提供者组织推销和推广我们的医疗紧急护理服务,该组织由训练有素的技术团队成员组成,他们分为几个高度有针对性和协调性的 团队。这些专门的销售团队开发内容并确定销售开发团队研究的潜在客户,并有资格制定 高级、可行的销售计划。我们的销售和营销部门利用他们的丰富经验,根据每家诊所的规模和专业提供量身定制的紧急护理 解决方案。通过这种有针对性、协调的方法,我们能够最大限度地提高 资源分配,让其销售团队能够专注于执行。
我们 利用内部和外部的直销队伍来执行合格的营销计划,与客户服务 合作,确保潜在客户了解我们的能力范围和明显的价值主张。医疗和临床合作伙伴 在向其客户群营销和销售我们的产品方面也发挥着重要作用。这些合作伙伴可以缩短销售周期, 降低客户获取成本。例如,通过诊所管理系统 (CMS) 合作伙伴,我们能够将其技术 嵌入到现有的医疗系统技术基础设施中,作为竞争差异化因素,这可能会带来更高的胜率。
我们的 销售和营销部门主要负责规划和制定其整体营销策略,进行市场 研究,协调销售和营销活动以吸引新客户,维持和加强与现有 客户的关系,管理与投标有关的工作,谈判我们的物业管理服务和安全 服务合同的条款。该团队将探索和建立用于业务发展和市场研究的信息渠道。这类 信息渠道包括网站或其他平台,房地产开发商或业主协会可以在这些平台上宣布 招标机会,通过推荐或与客户和其他行业 参与者的频繁沟通来发现商机,以及组织促销活动来展示我们的服务。
此外, 我们还实施各种激励措施,鼓励销售团队通过对房地产行业目标客户的研究、分析和沟通,并利用我们的资源和专业知识,获得 第三方开发商开发的房产的物业管理服务合同。此外,还采用了各种沟通渠道来探索更多机会提供 我们的物业管理服务,这些服务是针对特定地区定制和量身定制的,为当地业主 和居民带来便利。我们不断寻求与第三方商家的业务合作机会,以扩大其 服务的广度和深度。
36 |
我们 相信,我们的平台最终将提供完整的医疗保健服务与医疗保健数据分析相结合,以改善患者的预后。为了实现这一目标,我们的目标是不断建设以消费者为中心的数字生态系统,让 客户和患者能够获得优质的医疗保健,同时保持成本负担得起。我们在平台上整合了人工智能和机器学习, 为其目前提供的各种医疗保健和家庭护理服务实施了相关的解决方案。在整个医疗保健旅程中,人工智能驱动的进步 将越来越明显,包括交互式虚拟助手在改善 患者体验和临床医生操作工作流程方面的巨大潜力。我们相信将技术融入传统的医疗服务市场 ,创建一个端到端的生态系统,提供一套全面的医疗保健和健康服务,可以增加巨大的价值。
最近的开发
2022年11月17日,我们完成了我们、Euda Health Limited(“EHL”)、英属维尔京群岛商业公司 Watermark Developments Limited(“Watermark” 或 “卖方”)和 EUDA 的唯一所有者 和 Kwong Yeow Liew 之间的 “SPA” 所设想的业务合并,日期为2022年4月11日,并于2022年5月30日、2022年6月10日修订 2022年9月7日。正如SPA所设想的那样 ,我们与EUDA之间的业务合并是通过我们从卖方手中购买EUDA的所有已发行和流通股份 (“股票购买”)实现的,从而使EUDA成为我们的全资子公司。此外, 随着股票购买的完成,我们已更名为 “EUDA Health Holdings Limited”。SPA下设想的与股票购买有关的 交易在本年度报告中被称为 “业务合并”。
在业务合并结束时 ,我们以私募方式向某些顾问发行了本金总额为3,40225美元的可转换票据( “可转换票据”)。转换可转换票据后,可以发行不确定或固定数量的普通股(“可转换 票据股票”)。
影响经营业绩的关键 因素
强大的 影响力和广泛的合作伙伴网络,以补充我们的 “永远在线” 方法
我们 为高风险会员提供全天候礼宾级别的护理协调服务。作为一家数字健康公司,我们坚信 倡导在客户需要的任何时间、任何地点提供医疗保健。我们的协调专家经过培训, 涵盖所有紧急、初级和专业服务,只需按一下按钮,即可提供最高水平的个性化医疗礼宾级别的服务。此外,我们还通过我们的地理位置以及与医疗合作伙伴的广泛关系网络 来增强这种能力。我们在医疗保健领域有大量的医疗合作伙伴,从门诊服务 提供者和全科医生 (GP) 诊所到医院和专科顾问。最广泛的紧急护理选项通常基于定价、距离、治疗选择和药物。因此,我们与医疗合作伙伴的关系带来了巨大的 竞争优势,因为我们能够根据 客户的期望提供一流的全天候医疗服务。
留住关键管理团队成员
对我们来说,另一个 关键差异化因素是我们管理团队的丰富混合性质。我们的管理团队由在医疗保健、科技、保险和消费者体验领域拥有丰富经验的高管组成。我们的管理团队 团队涵盖的行业范围广泛,使我们能够为客户提供卓越的产品和服务,因为管理团队对该行业普遍存在的痛点有深入的了解 。此次合并还使我们能够通过创新的数据驱动型多合一医疗保健平台来填补医疗保健行业的市场缺口 。但是,我们的任何关键执行团队成员的流失,例如 在2023年5月失去首席技术官,可能会影响我们的客户目前获得的服务质量,并可能导致 我们的客户向其他医疗提供者寻求医疗服务。
37 |
关键 人员履行职责
如果 出于任何原因,我们的一名或多名员工无法在房地产 管理领域妥善履行职责或符合我们的最大利益,这可能会对我们的声誉和品牌以及我们留住购物中心、 商务办公楼或住宅公寓客户的吸引力产生不利影响。因此,为了保留我们的物业管理服务,我们可能会损失现有客户的未来收入 。
在数字化和数字化创新方面的投资 以提高数字化能力
我们 一直在投资人工智能技术,该技术旨在帮助扩大患者参与度,同时提高效率,降低 的护理成本并促进更好的护理协调。例如,人工智能部署支持患者与提供者匹配工具, 允许患者在我们的平台上输入我们对医生的偏好、时间和专科领域,我们的平台将合成 患者的偏好,以确保最佳匹配,从而提高效率和用户体验。预计 继续投资互操作性,包括远程患者监测、高级分析和实验室服务以及药品送货上门, 将使我们能够扩大其用例。我们在与其他技术的互操作性方面的投资也使他们能够与 创新公司合作,开发独特的产品和服务。我们的战略合作伙伴关系允许直接通过 我们的界面访问我们的服务。我们相信,这些合作伙伴关系将使我们的产品与众不同,并增加新的能力,以推动需求并为客户增加价值 。
我们 有能力利用现有销售渠道并打入新市场
我们 已经开发了一个高效的分销网络来瞄准大型雇主,并正在向中小型企业投入更多的销售和营销资源 ,以提高我们在这个市场的渗透率。此外,我们打算进一步渗透医疗 提供商市场,尤其是医院和团体医生诊所,因为我们相信我们的解决方案为医学界提供了一个有吸引力的 平台,通过吸引新患者来创造可观的收入,并更好地参与新兴的风险分担和基于价值的 支付模式。随着可用的健康保险渠道的扩大,我们还打算就我们的服务向健康保险公司寻求帮助, 因此,这将是一个有吸引力的新销售渠道。
操作结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||||||||
2023 (未经审计) | 2022 (未经审计) | 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% | |||||||
收入成本 | 1,295,136 | 1,395,617 | (100,481 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
毛利 | 403,598 | 1,271,246 | (867,648 | ) | (68.3 | )% | ||||||||||
销售费用 | 404,771 | 368,092 | (36,679 | ) | 10.0 | % | ||||||||||
一般和管理费用 | 1,975,607 | 824,896 | 1,150,711 | 139.5 | % | |||||||||||
研究和开发费用 | - | 2,946 | (2,946 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
(亏损)运营收入 | (1,976,780 | ) | 75,312 | (2,052,092 | ) | (2,724.8 | )% | |||||||||
其他(亏损)收入,净额 | (435,473 | ) | 155,505 | (590,978 | ) | (380.0 | )% | |||||||||
所得税准备金 | 985 | 5,823 | (4,838 | ) | (83.1 | )% | ||||||||||
净(亏损)收入 | (2,413,238 | ) | 224,994 | (2,638,232 | ) | (1,172.6 | )% | |||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | 1,407 | 2,409 | (1,002 | ) | (41.6 | )% | ||||||||||
归因于EUDA的净(亏损)收入 | $ | (2,414,645 | ) | $ | 222,585 | $ | (2,637,230 | ) | (1,184.8 | )% |
38 |
收入
我们的 收入来自医疗服务、产品销售和物业管理服务。截至2023年3月31日的三个月,总收入下降了约100万美元,下降了36.3%,至约170万美元,而截至2022年3月31日的三个月中,总收入下降了约270万美元 。总收入减少的主要原因是我们的医疗服务 和物业管理服务分别减少了约80万美元和20万美元。
我们收入类别的 收入汇总如下:
为了三人 已结束的月份 2023 年 3 月 31 | 为了三人 已结束的月份 2022年3月 31 日 | 改变 | 变化 (%) | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
医疗服务-专科护理 | $ | 791,711 | $ | 1,496,211 | $ | (704,500 | ) | (47.1 | )% | |||||||
医疗服务-全科医生 | - | 60,888 | (60,888 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
医疗服务 — 全科医生(关联方) | - | 135 | (135 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
医疗服务——小计 | 791,711 | 1,557,234 | (765,523 | ) | (49.2 | )% | ||||||||||
产品销售 | - | 7,238 | (7,238 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物业管理服务 | 907,023 | 1,102,391 | (195,368 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% |
医疗 服务
截至2023年3月31日的三个月,医疗服务收入 从截至2022年3月31日的三个月的约160万美元下降了约80万美元,下降了49.2%,至约80万美元。下降的主要原因是每位企业客户平均使用我们的专业护理服务从截至2022年3月31日的三个月的约3,700美元下降到截至2023年3月31日的三个月的约 2,140美元,原因是报告受伤的员工/患者减少,并向我们的企业客户寻求我们的医疗服务。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,来自我们企业客户的大约993名和1,300名员工/患者分别使用了我们的医疗保健服务 。结果,我们的企业客户对我们的专业 医疗保健服务的利用减少了。
此外,由于市场竞争加剧,我们的企业客户数量从截至2022年3月31日的三个月的约 400减少到截至2023年3月31日的三个月的约370个,医疗服务收入的减少也归因于我们的企业客户数量减少到截至2023年3月31日的三个月的约370个。
商品 销量
在截至2023年3月31日的三个月中,我们 没有从产品销售中获得收入,而在截至2022年3月31日的三个月中,我们创造的收入 微不足道。
物业 管理服务
截至2023年3月31日的三个月 ,物业管理服务收入 从截至2022年3月31日的三个月的约110万美元下降了约20万美元,下降了17.7%,至约90万美元。物业管理服务收入 下降的主要原因是我们在有和没有保安服务的情况下管理的物业管理单位减少。在没有保安服务的情况下管理的房产数量 从截至2022年3月31日的三个月的39个单位减少到截至2023年3月31日的三个月中 的34个单位。使用保安服务管理的房产数量从截至2022年3月31日的 三个月的13套减少到截至2023年3月31日的三个月的11套。目前,我们没有向任何医疗诊所提供任何物业管理 服务。
39 |
我们从每种物业类型中获得的物业管理服务收入的 百分比汇总如下:
为了三人 已结束的月份 | 为了三人 已结束的月份 | |||||||
2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
住宅公寓 | 67 | % | 59 | % | ||||
商业单元 | 33 | % | 41 | % |
从历史上看, 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中, 我们在住宅公寓中提供的物业管理服务多于商业单元的物业管理服务。
收入成本
截至2023年3月31日的三个月, 的总收入成本下降了约10万美元或7.2%,至约130万美元,而截至2022年3月31日的三个月中,这一数字约为140万美元。收入成本的下降主要是 是由于物业管理服务收入成本的下降,但被医疗 服务收入成本的增加所抵消。
我们收入类别的 收入成本汇总如下:
为了三人 已结束的月份 | 为了三人 已结束的月份 | |||||||||||||||
2023 年 3 月 31 | 2022年3月 31 日 | 改变 | 变化 (%) | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
医疗服务-专科护理 | $ | 607,386 | $ | 43,432 | $ | 563,954 | 1,298.5 | % | ||||||||
医疗服务 — 专科护理(关联方) | - | 493,843 | (493,843 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
医疗服务-全科医生 | - | 15,360 | (15,359 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
医疗服务——小计 | 607,386 | 552,635 | 54,752 | 9.9 | % | |||||||||||
产品销售 | - | 9,255 | (9,255 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物业管理服务 | 687,750 | 833,727 | (145,977 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||
总收入成本 | $ | 1,295,136 | $ | 1,395,617 | $ | (100,480 | ) | (7.2 | )% |
截至2023年3月31日的三个月,我们 的医疗服务收入成本从截至2022年3月31日的三个月的约55.3万美元增加了约55,000美元,增长了9.9%,达到约60.7万美元。尽管我们的医疗服务收入有所下降,但我们的医疗服务收入成本增加 是由于我们的第三方诊所服务提供商的价格上涨。医疗服务——专业护理的收入成本增加了约60万美元或1,298.5%,这主要是因为从2022年4月开始 ,我们直接使用了第三方诊所服务提供商,不再使用我们的关联方供应商Cadence Health Pte。Ltd.(“Cadence”)。同样的原因也适用于医疗服务收入成本下降——专业 护理(关联方)约为50万美元或100.0%。从历史上看,直到2022年3月,由 第三方诊所服务提供商提供的EUDA的专业护理医疗服务微不足道,在截至2022年3月31日的三个月中,EUDA专业 护理医疗服务的大部分收入成本由我们的关联方供应商Cadence提供。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的全科医生 医疗服务对我们的运营微不足道。
40 |
截至2023年3月31日的三个月,我们 的物业管理服务收入成本从截至2022年3月31日的三个月的约80万美元下降了约10万美元,下降了17.5%,至约70万美元。物业管理服务收入成本的下降与我们物业管理服务收入的减少一致,这主要是 是由于我们管理的物业管理单位数量减少以及物业管理员工人数的减少。
总利润
我们 主要收入类别的毛利汇总如下:
为了三人 已结束的月份 2023 年 3 月 31 | 为了三人 已结束的月份 2022年3月 31 日 | 改变 | 变化 (%) | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
医疗服务 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 184,325 | $ | 1,004,599 | $ | (820,274 | ) | (81.7 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.3 | % | 64.5 | % | (41.2 | )% | ||||||||||
产品销售 | ||||||||||||||||
总亏损 | $ | - | $ | (2,017 | ) | $ | 2,017 | (100.0 | )% | |||||||
总亏损百分比 | - | % | (27.9 | )% | 27.9 | % | ||||||||||
物业管理服务 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 219,273 | $ | 268,664 | $ | (49,391 | ) | (18.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 24.2 | % | 24.4 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 403,598 | $ | 1,271,246 | $ | (867,648 | ) | (68.3 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.8 | % | 47.7 | % | (23.9 | )% |
截至2023年3月31日的三个月,我们 的毛利从截至2022年3月31日的三个月的约130万美元下降了约90万美元,下降了23.9%,至约40万美元。毛利下降的主要原因是医疗服务收入减少以及 收入的相关成本增加,导致医疗服务毛利减少 。毛利下降也是由于我们的物业管理服务收入减少。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的总毛利百分比分别为23.8%和47.7%。 毛利百分比下降了23.9%,这主要是由于我们的医疗服务毛利百分比下降了41.2%。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,医疗服务的总利润百分比分别为23.3%和64.5%。毛利百分比下降了41.2%,这主要是由于我们主要的第三方服务提供商的价格上涨。从 2022 年 4 月 开始,我们直接使用了第三方提供商提供的诊所服务,而不是我们的关联方 Cadence 提供的服务。
41 |
运营 费用
总运营支出从截至2022年3月31日的三个月的约120万美元增加了约120万美元,增长了99.0%,至截至2023年3月 31日的三个月的约240万美元。增长主要归因于一般和管理费用增加了约120万美元。
一般和管理费用增加了约120万美元,这主要归因于专业费用增加了约120万美元 ,包括但不限于律师、审计师和咨询费用。
销售费用增加了约40万美元,这主要归因于广告、 的营销和娱乐费用增加了约20万美元,因为我们在更多广告发布方面增加了支出,以及为开发更多 潜在企业客户而建立的公司关系,但由于截至2023年3月31日的三个月收入减少 ,向我们的销售代表支付的销售佣金减少了约20万美元。
其他(支出) 收入,净额
我们 其他收入(支出)净额汇总如下:
为了三人 已结束的月份 2023 年 3 月 31 | 为了三人 已结束的月份 2022年3月 31 日 | 改变 | 变化 (%) | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
利息支出,净额 | $ | (11,377 | ) | $ | (20,087 | ) | $ | 8,710 | (43.4 | )% | ||||||
出售子公司所得收益 | - | 30,055 | (30,055 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
预付远期购买负债的变化 | (532,492 | ) | - | (532,492 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入 | 108,396 | 145,537 | (37,141 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
其他(支出)收入总额,净额 | $ | (435,473 | ) | $ | 155,505 | $ | (590,978 | ) | (380.0 | )% |
截至2023年3月31日的三个月, 其他支出总额净额约为40万美元,而截至2022年3月31日的三个月,其他总收入,净额 约为20万美元。这些变化主要是由于以下原因:
预付远期购买负债的公允价值变化
在截至2023年3月31日的三个月 中,我们 因预付远期购买负债的公允价值变动而蒙受了约50万美元的损失,因为我们在2022年11月进行了两笔股权预付远期交易,这需要进行公允价值核算。
利息 支出,净额
利息支出净减少是由于与2022年同期相比,在截至2023年3月31日的三个月中,利率相似的未偿贷款和信用卡便利费减少了。
其他 收入
其他收入减少了约37,000美元,这是因为在截至2023年3月31日的三个月 个月中,我们从新加坡就业计划获得的政府补助金减少了约37,000美元。
所得税准备金
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的 所得税准备金与2022年同期 相比减少了约5,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的所得税准备金分别约为1,000美元和6,000美元, 。所得税准备金的减少主要是由于所得税前净收入的减少。
42 |
净 (亏损)收入
在截至2023年3月31日的三个月中,我们 的净亏损约为240万美元,而在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入约为20万美元。从截至2022年3月31日的三个月的净收入变为2023年同期的净亏损 ,主要是由于上述原因。
流动性 和资本资源
在 评估流动性时,我们会监控和分析手头现金以及运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是 以满足营运资金需求、运营费用和资本支出义务。 以银行、私人贷款机构、第三方和关联方的短期借款以及运营产生的现金为形式的债务融资已被用于为营运资金需求提供资金。截至2023年3月31日,我们的负营运资金约为650万美元, 现金约为80万美元。
由于数字健康 行业相对不成熟且发展迅速,而且尚不确定它能否实现和维持高水平的需求、 消费者接受度和市场采用率,自2020年以来,我们 经常遭受运营亏损和运营活动产生的负现金流。我们的成功将在很大程度上取决于我们的客户成员或患者 是否愿意采用我们的服务和解决方案,以及他们使用我们的服务和解决方案的频率和程度,以及我们向雇主、健康计划、政府机构和其他受益人医疗保健购买者展示数字健康价值的能力。如果 我们的客户、会员或患者不承认我们的服务或平台的好处,或者如果我们的服务没有竞争力, 那么市场可能根本无法发展,或者我们的发展速度可能比我们预期的要慢。同样,个人和医疗保健行业对数字健康背景下患者保密和隐私的担忧 或负面宣传可能会限制市场对我们医疗保健服务的接受 。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、 或经营业绩产生重大不利影响。
潜在的经济衰退和金融市场的不确定性导致了市场状况的变化并产生了市场波动。 通货膨胀和利率上升的影响可能会影响我们所服务的客户的财务业绩,并影响客户 的需求。尽管存在这些不确定性,但我们继续寻求新的和更多企业客户的增长。目前,我们主要依赖 在企业客户增加的推动下实现有机增长。如果我们在吸引新客户的同时无法留住活跃客户, 可能会导致未来收入损失,并将恶化我们的流动性和运营现金流。因此,我们持续需要从外部来源筹集额外现金,为我们的扩张计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现 盈利运营取决于实现足以支持我们的成本结构的收入水平。关于我们 根据财务会计准则委员会的会计准则更新 (“ASU”)2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估, 管理层确定,这些条件使人们对我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种 不确定性的计划来自以下来源:
● | 新加坡银行和其他金融机构或私人贷款机构提供的其他 个可用融资来源; | |
● | 我们的关联方的财务 支持和信用担保承诺;以及 | |
● | 股权 融资。 |
鉴于认股权证的行使价与我们当前的交易价格之间的差异,行使认股权证的任何潜在收益不太可能在不久的将来变现。我们正在与承销商积极讨论 通过发行可转换票据进行潜在的融资交易,我们的目标是在 2023年第四季度完成此类交易,以改善我们的流动性和资本资源需求。
2023年2月2日,我们的独立董事 Alfred Lim先生向我们贷款了128,750美元,用于营运资金。
2023年1月至5月间,我们的股东之一孟东(詹姆斯)谭先生,目前拥有我们约28%的普通股, 向我们贷款总额约为50万美元,用于营运资金。
43 |
2023年5月16日至5月22日期间,我们以每股1.00美元的价格向八位合格投资者发行并出售了总共94万股普通股(“配售 股”),私募的总收购价为94万美元。
如果 我们需要在潜在的可转换票据融资交易之前寻求额外资金,我们可能会继续向关联方 寻求额外的财务支持。如果我们的普通股的交易价格在本次发行之后或由于本次发行而进一步下跌,则将对我们以优惠条件筹集额外资金的能力产生负面影响(如果有的话)。
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了 在正常业务过程中变现资产和偿还负债,因此,财务报表 不包括与记录金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整 。
下文 总结了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流的关键组成部分。
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (469,908 | ) | $ | (252,196 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | - | (29,326 | ) | |||||
融资活动提供的净现金 | 525,328 | 331,439 | ||||||
汇率变动对现金和限制性现金的影响 | (2,613 | ) | (2,667 | ) | ||||
现金和限制性现金的净变动 | $ | 52,807 | $ | 47,250 |
经营 活动
截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金约为50万美元,主要归因于 (i)如上所述,净亏损约为240万美元,抵消了(i)由于我们更及时地收取收入,应收账款减少了约20万美元,(ii)应付账款增加了约20万美元,这主要是由于医疗服务使用量的增加 以及来自第三方服务提供商的相关医疗产品,(iii) 增加了约90万美元 其他应付账款和应计负债主要来自应计的专业费用,以及 (iv) 预付远期购买负债的公允价值约为50万美元的变动 。
截至2022年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金约为30万美元,主要归因于 (i) 应收账款增加了约30万美元,以及 (ii) 应付账款 — 关联方减少了约20万美元,抵消了 (i) 约20万美元的净收入,以及 (ii) 折旧 和摊销等非现金项目约54,000美元。
投资 活动
在截至2023年3月31日的三个月中,我们 没有从投资活动中产生任何现金流。
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金约为29,000美元,归因于向第三方提供的约26,000美元贷款,以及出售子公司时释放的约3,000美元现金。
44 |
为 活动提供资金
截至2023年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金约为50万美元,主要归因于 (i)银行和私人贷款机构短期贷款的约20万美元借款,以及(ii)从短期贷款关联方和其他应付账款关联方那里借入的约40万美元 ,被银行和私人贷款机构短期 贷款的约57,000美元还款所抵消。
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金约为30万美元,主要归因于 来自其他应付账款(关联方)的约30万美元借款,其他应收账款 (关联方)的约11,000美元还款,以及银行和私人贷款机构短期贷款的约74,000美元收益,抵消了银行和私人贷款机构短期贷款的约21,000美元还款,以及支付大约2,000美元的融资租赁负债。
承付款 和意外开支
在 的正常业务过程中,我们面临意外损失,例如因我们的业务而引起的法律诉讼和索赔, 涉及广泛的事项,包括政府调查和税务事务。根据ASC No.450-20, “意外损失”,当可能产生了负债 并且可以合理估计损失金额时,我们将记录此类意外损失的应计额。
下表总结了我们截至 2023 年 3 月 31 日的合同义务:
按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 小于 1 年 | 1 – 3 年份 | 3 – 5 年份 | 超过 5 年 | |||||||||||||||
短期贷款-银行和私人贷款机构 | $ | 320,766 | $ | 320,766 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
短期贷款 — 相关ed 个派对 | 274,200 | 274,200 | ||||||||||||||||||
其他应付款 — 关联方 | 1,667,759 | 1,667,759 | — | — | — | |||||||||||||||
本票 | 170,000 | 170,000 | — | — | — | |||||||||||||||
经营租赁义务 | 180,662 | 108,942 | 71,720 | — | — | |||||||||||||||
可转换票据——第三方 | 2,619,625 | 2,619,625 | — | — | — | |||||||||||||||
可转换票据——关联方 | 782,600 | 782,600 | — | — | — | |||||||||||||||
融资租赁债务 | 20,661 | 20,661 | — | — | — | |||||||||||||||
总计 | $ | 6,036,273 | $ | 5,964,553 | $ | 71,720 | $ | — | $ | — |
资本 支出
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们没有购买任何用于医疗服务的设备或用于运营用途的设备。同时,截至2023年3月31日,我们没有任何其他重大资本承诺。
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们没有资产负债表外安排,包括会影响流动性、 资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他福利的安排。
新兴 成长型公司
我们 是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act Startups Act》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条,我们可以利用各种报告要求的某些豁免 ,这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对公共会计师事务所的认证要求减少了 的披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ,以及股东批准以前未获批准的任何解雇协议付款的要求 。
45 |
此外, 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定,在要求私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计 准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择使用这种延长的过渡期 ,这意味着当标准发布或修订时,我们对上市公司或私营公司的申请日期不同, 作为一家新兴成长型公司,我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使我们未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是 新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能 ,因为使用的会计准则可能存在差异。
关键 会计政策和估计
财务 报表和随附附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和 附注要求我们做出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入和 支出的金额,以及或有资产和负债的相关披露。估算基于历史经验和各种其他 假设,这些假设在这种情况下被认为是合理的,其结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源不容易看出。我们已经确定了某些对编制财务报表具有重要意义的会计 政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。关键会计政策是那些对描绘我们的财务状况和经营业绩最重要的政策,需要管理层做出艰难、主观或复杂的判断,这通常是由于需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。 某些会计估算特别敏感,因为我们对财务报表很重要,也因为影响估算的未来事件可能与管理层目前的判断有很大不同。未经审计的简明合并财务报表附注3更全面地描述了我们的重要会计 政策,但我们认为,以下 关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。
● | 应收账款,净额 | |
● | 预付远期购买负债 | |
● | 搜查令 | |
● | 所得税 | |
● | 收入确认 |
使用 的估计值和假设
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设,影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及 报告期间的收入和支出金额。我们未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目备抵的估计数 、预付远期购买的估值、递延所得税资产的估值补贴以及其他准备金 和意外开支。实际结果可能与这些估计值有所不同。
46 |
应收账款,净额
应收账款按发票金额减去任何无法收回的账户的备抵额入账,不计利息,利息应在 30 到 90 天后到期,具体取决于我们客户的信贷期限。应收账款的账面价值减去备抵金 ,这反映了我们对不会收取的金额的最佳估计。根据对表明不太可能收回的具体证据、历史坏账率、账户 账龄、客户财务状况和行业趋势的评估,在 期间记录可疑账户备抵金。从2023年1月1日起,我们采用了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融 工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”(“ASC主题326”)。 我们使用了修改后的追溯方法,其采用不会对我们未经审计的简明合并财务 报表产生影响。为了估算预期的信用损失,我们确定了应收账款的相关风险特征,包括 的规模和性质。具有类似风险特征的应收账款已归入资金池。对于每个池,我们都会考虑过去的收集 经验、当前的经济状况和未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)。每个季度都会根据具体事实和情况在 进行评估。我们的管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄持续审查可疑账款备抵的充足性 。目前,我们的政策是为逾期两年的余额提供 100% 的补贴 ,逾期1至2年之间的余额提供 40% 的补贴,过期 10 — 12 个月的余额提供 10% 的补贴,对逾期 7-9 个月的余额提供 10% 的补贴,对逾期 4-6 个月的余额提供 10% 的补贴。我们的管理层还定期评估个人客户的 财务状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为必要时对补贴进行调整。 我们的管理层继续评估估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。
预付 远期购买负债
在 与《远期购买协议》有关,我们根据ASC 480-10-25-8确认了预付远期购买负债,方法是使用套利和反向套利模型来确定预付远期购买负债的公允价值,因为我们有义务支付现金来结算到期对价。
根据 ASC 480, 区分负债和权益,我们已经确定,预付远期合约是一种金融工具 ,而不是一种股票,它代表或与通过转让 资产(此处在合并资产负债表上称为 “预付远期购买负债”)来回购发行人股权的义务挂钩。我们最初按公允价值衡量 预付远期购买负债,随后按公允价值计量,公允价值的变化在 收益中确认。
自2022年11月17日业务合并结束之日起 ,预付远期购买负债的公允价值被确定为7,409,550美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,预付远期购买负债 的公允价值变动分别为亏损532,492美元和零。截至2023年3月31日和2022年12月31日,预付远期购买负债 分别为20,853,545美元和20,321,053美元。
搜查令
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480、区分负债与权益(“ASC 480”) 和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中适用 的权威指导,我们将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480,认股权证是否是独立的 金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与我们的普通 股票挂钩,以及认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”, 股权分类。该评估需要使用专业判断,在 发行认股权证时进行,以及认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证 ,认股权证必须在 发行时记录为权益组成部分。我们确定,在进一步审查认股权证协议后,我们得出结论,认股权证有资格获得股权会计 待遇。
业务合并完成后,8i的所有公共和私人认股权证仍未偿还,被 我们的公共和私人认股权证所取代。我们将此类认股权证置换视为认股权证修改,没有确认任何增量公允价值 。
所得 税
我们 根据所得税的美国公认会计原则核算所得税。税收以 财年的结果为基础,对不可征税或不允许的项目进行了调整。它是使用资产负债表日期之前颁布或实质上颁布的税率计算得出的。
递延税 是使用资产负债表负债法计算的,计算的是未经审计的简明合并财务报表中 资产和负债的账面金额与相应的纳税基础之间的差异所产生的临时差异。原则上, 所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。递延所得税资产的确认条件是 可能将应纳税所得额与之前的净营业亏损一起结转,使用预计 适用于资产变现或负债结算期间的税率。递延所得税在损益表中记入或贷记, 除非它与直接记入权益的项目有关。当管理层认为 部分或全部递延所得税资产很可能不会被使用时,递延所得税资产将减去估值补贴。当前 所得税是根据相关税务机关的法律规定的。我们对估值补贴的假设包括 子公司的历史经营业绩以及我们是否期望在不久的将来实现此类递延所得税资产的可能性。
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不确定的税收状况只有在税务审查中 “很有可能” 得以维持 且假定要进行税务审查时,才会被视为福利。确认的金额是 在考试中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。
最近的 会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注的 附注3。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义,我们 是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序
对财务报告内部控制有效性的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,在包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年3月31日的财季末披露控制和 程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性进行了评估, 根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所述期间 季度报告,由于我们对财务报告的内部 控制存在以下重大缺陷,我们的披露控制和程序无效。
(i) | 我们没有足够的财务报告 和会计人员,尤其是那些了解美国公认会计原则知识的人; | |
(ii) | 我们缺乏适当的机制来识别 和评估第三方专家的经验和资格。 |
我们 已采取措施弥补上述重大缺陷,并增强我们的整体控制 环境。但是,在我们的强化控制措施在足够的时间内投入运行并经过测试,使管理层能够得出结论,认为增强的控制措施正在有效运作之前,我们不会考虑弥补的重大弱点。我们的补救计划包括 (1) 雇用更多具有美国 GAAP 和 SEC 报告要求方面资格和工作经验的财务和会计人员 ,以正式确定和加强对财务报告的关键内部控制;(2) 分配足够的资源根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查 财务报表和相关披露;(3) 聘请合格的顾问 来评估 Sarbanes-Oxley 法案合规准备情况,以评估我们在哪些方面可以改善整体内部控制负责财务报告 职能,并在必要时协助我们进行改进;以及(4)建立有效的内部机制来进行 背景调查,确定和评估聘请的第三方专家的资格;以及(5)及时咨询经验丰富的估值 专家。
财务报告内部控制的变化
本10-Q表季度报告涵盖的截至2023年3月31日的财季期间, 对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对于我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在报告所涵盖的财政季度中,我们 没有出售股票证券 这还没有 在 8-K 表格的最新报告中报告.
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
物品 6。以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品的描述 | |
10.1 | 2023年5月16日与陈孟东先生(詹姆斯)达成和解协议(参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1) | |
10.2 | 与8i Holdings 2 Pte Ltd. 签订的和解协议,日期为2023年5月16日(参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入) | |
10.3 | 与Shine Link Limited签订的和解协议,日期为2023年5月16日(参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入) | |
10.4 | 与Menora Capital Pte Ltd签订的和解协议,日期为2023年5月16日(参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入) | |
10.5 | 与 Kelvin Chen 签订的和解协议,日期为 2023 年 5 月 16 日(参照 2023 年 5 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.5 纳入其中) | |
10.5.1 | 2023年6月6日与Kelvin Chen签订的补充协议(参照2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.6 | 2023年6月8日预付远期协议修正案(参照2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) | |
10.7 | 2023年6月8日预付远期协议修正案(参照2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | Inline XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
104* | Cover Page Interactive Data File-封面页面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签 嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* | 随函提交 。 | |
** | 配有家具。 |
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签名
在 中,根据《交易法》的要求,注册人促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
EUDA 健康控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Wei Wen Kelvin Chen | |
Wei Wen Kelvin Chen | ||
主管 执行官 |
日期: 2023 年 7 月 31 日
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