根据第 424 (b) (3) 条提交

美国证券交易委员会文件编号 333-267449

招股说明书补充文件第 3 号

（至日期为 2023 年 5 月 12 日的招股说明书）

Nogin, Inc.

行使认股权证后可发行的1,069,334股普通股

3,801,966 股普通股

9,982,754 份认股权证

本招股说明书 补充更新、修订和补充了2023年5月12日的招股说明书（不时补充或修订，即招股说明书），招股说明书是我们 S-1表格（注册号333-267449）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有 招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，其中包含在我们于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的 信息，如下所述。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与 招股说明书一起阅读，后者将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。 请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克 股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为NOGN和NOGNW。2023年7月27日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股0.95美元， 每份认股权证的收盘价为0.012美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书 第9页开头的风险因素以及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 7 月 28 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 26 日

Nogin, Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		001-40682		86-1370703
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

1775 Flight Way STE 400，加利福尼亚州塔斯汀		92782
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(949) 222-0209

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元		NOGN		纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证		没有		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些 高管的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

如下文第5.07项所述，Nogin, Inc.（公司）于2023年7月26日举行了2023年年度股东大会（年会）。在年会上，公司的股东批准了Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划（ 计划）的修正案（修正案）。该修正案于2023年6月16日由董事会（董事会）通过，并在股东批准后生效。

该修正案修订了该计划，并对计划（经修订后的计划）进行了以下修改：

(i)

根据修订后的计划，将本计划下可用的A类普通股数量增加4,442,943股 ；

(ii)

增加根据修订后的计划可以作为激励性股票期权授予的股票数量，例如 根据修订后的计划，总共可以授予5,199,298股股票作为激励性股票期权；

(iii)

修改了计算修订后的计划下A类普通股 股票数量每年最大增量的公式；以及

(iv)

将根据修订后的计划发放奖励的权利延长至2023年6月15日。

公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表14A的最终委托书（委托书）中标题为 “提案2——批准Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划修正案” 的部分描述了修订计划的条款和条件。

上述对修正案的描述并不完整，而是参照修正案的案文进行全面限定，该修正案作为本表格8-K最新报告（本报告）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项。 将事项提交给证券持有人投票。

公司的股东在年会上对三项提案进行了投票，委托书中对每项提案进行了更详细的描述 。经公司选举检查员认证，年会上审议和表决的每项提案的最终投票结果如下。

提案 1-选举董事

股东 选出了三位第一类董事候选人中的每一位在公司董事会（董事会）任职，直到2026年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到这些 董事提前去世、辞职、取消资格或免职。被提名者的投票结果如下：

提名人		对于		扣留		经纪人非投票
安德鲁·潘瑟		4,371,182		95,957		2,661,562
杰弗里·范海伦		2,351,913		2,115,226		2,661,562
亚瑟·斯塔克		3,381,097		1,086,042		2,661,562

提案 2 批准 Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划的修正案

股东们批准了该修正案。该提案的投票结果如下：

对于		反对		弃权票		经纪人 不投票
2,498,770		1,013,838		954,531		2,661,562

提案 3-批准任命独立注册会计师事务所

股东们批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财年公司的独立注册会计师事务所。该提案的投票结果如下：

对于		反对		弃权票		经纪人 不投票
6,921,498		206,845		358		—

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。

展览 数字		描述
10.1		Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划的修正案。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经本协议正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。

				Nogin, Inc.
日期：2023 年 7 月 28 日				来自：		/s/ 乔纳森 S. Huberman
				姓名：		乔纳森·S·胡伯曼
				标题：		首席执行官、总裁兼董事会主席

附录 10.1

对的修正

NOGIN, INC. 2022 年激励奖励计划

NOGIN, INC. 的这个修正案激励奖励计划（本修正案）由特拉华州的一家公司 Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）制定并通过 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义（定义见下文）。

演奏会

鉴于 公司维持 Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划（该计划不时修订）；

鉴于 与初始业务合并（定义见计划）的完成有关，该计划最初于2022年8月22日获得公司股东的批准，并于2022年8月27日（生效日期）由公司董事会（ 董事会）通过；

鉴于截至生效日，根据该计划，最初有5,102,948股（定义见本计划）留待发行；

鉴于2023年1月1日，根据当时有效的计划 条款，该计划下可供发行的股票数量增加了10,004,144股，从而使该计划下可供发行的股票数量增加到15,107,092股；

鉴于，由于 二十分之一2022年3月28日，公司普通股的反向股票拆分 ，根据该计划可供发行的股票数量调整为755,354股（初始调整后的股票储备）；

鉴于董事会已授权其薪酬委员会担任本计划管理人（定义见 ，在本计划所指的范围内），根据本计划第 3.2 节，董事会可以随时重新赋予自己担任本计划管理人的权力；

鉴于根据本计划第 10.4 节，署长可以随时以任何理由修改本计划，但须遵守本计划条款；

鉴于董事会希望通过本修正案，但须在该行动实施之日后的十二个月内获得公司股东的批准，以 (i) 增加本计划下可供发行的股票数量，以便自修正案生效日（定义见下文）起 计划下可供发行的股票数量（包括先前根据本计划授予的奖励的股份）等于百分之十五（15％）) 截至修正案生效日公司全面摊薄后的股权证券，(ii) 修改每年 增加本计划下可供发行的股票数量的公式，（iii）延长计划期限，（iv）调整因行使激励性股票期权而可能发行的股票限额；以及

鉴于，如果本修正案在此类 股东批准之日（修正案生效日期）获得公司股东的批准，或者如果本修正案未获得公司股东的批准，则本修正案将不会生效，本计划将继续按其原始条款生效。

因此，现在，考虑到上述情况，公司特此将本计划修改如下 ，但须在董事会通过本修正案之日后的十二个月内获得公司股东的批准：

1.

特此对本计划第4.3节进行全面修订和重述，内容如下：

4.3 激励性股票期权限制。尽管 此处有任何相反的规定，但根据激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过7500万股。

2.

特此对本计划第10.3节进行全面修订和重述，内容如下。

10.3 计划的生效日期和期限。该计划于2022年8月27日生效 ，除非董事会提前终止，否则该计划将在2023年6月15日十周年之前一直有效，并将于2023年6月15日十周年终止。在本计划终止之日 之后，不得根据本计划授予新的奖励，但根据本计划，先前根据本计划授予的奖励可能会延至该日期之后。

3.

特此将以下内容作为第 11.21 节添加到计划中：

“11.21 “全面摊薄后的股票指截至任何给定日期，没有 重复 (i) 公司在该日期已发行的所有股本，无论其类别如何，(ii) 在该日期已发行的所有受补偿性股权奖励（包括期权和限制性股票单位） 的普通股，包括截至适用日期已发行和未行使的期权的所有普通股，无论其行使价如何，以及基于绩效的补偿性股权奖励 按目标水平计算如果此类奖励规定了目标水平，并以其他方式按最高业绩水平计算，则表现为 (iii) 截至适用日期 已发行且未行使的认股权证约束的所有普通股，无论其行使价如何，以及 (iv) 在 (A) 行使或结算 任何其他股权证券（不包括避免疑问、认股权证和补偿性股权奖励，前提是它们已经计算在内根据上文第 (ii) 和 (iii) 条），公司资本 股票中哪些股份尚未实际发行，或 (B) 转换公司或其任何关联公司的所有可转换债务或其他可转换证券，在每种情况下，都按本条款 (iv) 计算 as-转换为股本基股。

4.

特此对本计划第11.27节进行全面修订和重述，内容如下：

“11.27 “总份额上限指 (i) 5,199,298股股票和 (ii) 自2024年1月1日起至2033年1月1日（含2033年1月1日）的每个日历年度第一天的年度增幅之和，等于 (A) 前一个日历年最后一天已发行完全摊薄 股票总数的10％和（B）董事会确定的较小数量的股份。

5.

本修正案应纳入本计划并构成本计划的一部分；前提是修正案 须在本协议发布之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。

6.

除非此处明确规定，否则本计划的所有其他条款和规定将保持不变，并完全具有 的效力。