fnko-20230331假的2023Q1000170471112/3100017047112023-01-012023-03-310001704711US-GAAP：普通阶级成员2023-05-02xbrli: 股票0001704711US-GAAP：B类普通会员2023-05-02iso421:USD00017047112022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00017047112023-03-3100017047112022-12-310001704711US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001704711US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001704711US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001704711US-GAAP：B类普通会员2023-03-3100017047112021-12-3100017047112022-03-310001704711US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001704711US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001704711US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001704711US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001704711US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001704711US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001704711US-GAAP：循环信贷机制成员2023-03-310001704711US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001704711FNKO：新定期贷款机制成员2023-03-310001704711FNKO：新定期贷款机制成员2022-12-310001704711FNKO: 设备融资贷款会员US-GAAP：LoansPayble会员2023-03-310001704711FNKO: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
从 _____________ 到 _____________ 的过渡期
委员会文件编号： 001-38274
FUNKO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 35-2593276 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | | | | |
| 2802 韦特莫尔大道 | 98201 |
| 埃弗雷特 | 华盛顿 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(425) 783-3616
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股，
每股面值0.0001美元 | FNKO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至 2023 年 5 月 2 日，注册人已经 47,396,510A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 3,293,140已发行B类普通股，每股面值0.0001美元。
索引 | | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合（亏损）收益简明合并报表（未经审计） | 4 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 5 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 83 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 83 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 84 |
| | |
签名 | 86 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，但历史事实陈述除外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、COVID-19 疫情的预期影响、总体经济和市场状况对我们业务的影响、经营业绩和财务状况、资本资源和我们为运营提供资金的能力、财务和负面契约的遵守情况以及对我们的业务、业务战略和计划、潜在收购、市场的相关影响的声明增长和趋势、对我们产品的需求、库存预期和预期的库存减记、预期的未来支出和付款以及我们的未来运营目标，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第二部分中描述的重要因素。第 1A 项。“风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些因素可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大不利差异。
此处发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就能够实现或发生。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大和不利影响的一些因素包括但不限于以下因素：
•我们面临与业务运营相关的多项风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•作为获得许可的流行文化消费品的供应商，我们在很大程度上依赖第三方的内容开发和创作，并面临许多相关风险，包括但不限于我们许可的房产和我们创造的产品的市场吸引力。
•我们面临与零售业相关的风险，包括但不限于全球和区域经济衰退、零售行为变化以及我们与零售客户和分销商保持和进一步发展关系的能力的潜在负面影响。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力，以及在不侵犯其他方知识产权的情况下开展业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率的波动、季节性影响以及由于新产品发布的时机和受欢迎程度而产生的波动。
•我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化以及外汇或税率的波动。
•我们的业务在很大程度上取决于我们的第三方供应商、制造商和外包商，这些第三方在我们控制范围之外采取的行动可能会损害我们的声誉和有效运营业务的能力。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或者与未能遵守我们所遵守的各种法律法规相关的风险，其中任何风险都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临与信息技术相关的风险，包括但不限于与我们的电子商务业务运营、我们和第三方操作我们信息系统的能力以及我们遵守与隐私和数据保护相关的法律的相关风险。
•我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以优惠条件获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资来满足我们未来的资本需求。
•TCG对我们具有重大影响力，其利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税款协议，该协议为持续股权所有者带来某些好处，而A类普通股股东受益的程度与持续股权所有者的受益程度不同。
•我们的A类普通股的所有权存在风险，包括但不限于未来发行的潜在稀释以及A类普通股价格的波动。
第一部分 — 财务信息
FUNKO, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，每股数据除外） |
| 净销售额 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | |
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 202,303 | | | 199,649 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 100,061 | | | 78,420 | |
| 折旧和摊销 | 13,976 | | | 10,471 | |
| 运营费用总额 | 316,340 | | | 288,540 | |
| （亏损）运营收入 | (64,462) | | | 19,803 | |
| 利息支出，净额 | 5,687 | | | 1,210 | |
| 债务消灭造成的损失 | 494 | | | — | |
| 其他费用，净额 | 821 | | | 397 | |
| 所得税前（亏损）收入 | (71,464) | | | 18,196 | |
| 所得税（福利）支出 | (10,320) | | | 3,678 | |
| 净（亏损）收入 | (61,144) | | | 14,518 | |
减去： 归属于非控股权益的净（亏损）收益 | (5,833) | | | 4,636 | |
| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | |
| A类普通股每股收益（亏损）： | | | |
| 基本 | $ | (1.17) | | | $ | 0.25 | |
| 稀释 | $ | (1.17) | | | $ | 0.23 | |
已发行A类普通股的加权平均股数： | | | |
| 基本 | 47,248 | | | 40,324 | |
| 稀释 | 47,248 | | | 42,529 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
综合（亏损）收益的简明合并报表
（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千计） |
| 净（亏损）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | | | | | |
| 其他综合（亏损）收入： | | | | | | | |
外币折算（亏损）收益，扣除税收影响 $ (283) 和 $300分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 | 1,054 | | | (1,282) | | | | | |
| 综合（亏损）收入 | (60,090) | | | 13,236 | | | | | |
减去： 归属于非控股权益的综合（亏损）收益 | (5,717) | | | 4,290 | | | | | |
| 归属于Funko, Inc.的综合（亏损）收益 | $ | (54,373) | | | $ | 8,946 | | | | | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| （以千计，每股金额除外） |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 34,797 | | | $ | 19,200 | |
| 应收账款，净额 | 161,313 | | | 167,895 | |
| 库存 | 191,558 | | | 246,429 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 48,490 | | | 39,648 | |
| 流动资产总额 | 436,158 | | | 473,172 | |
| 财产和设备，净额 | 104,963 | | | 102,232 | |
| 经营租赁使用权资产 | 68,469 | | | 71,072 | |
| 善意 | 135,283 | | | 131,380 | |
| 无形资产，净额 | 179,262 | | | 181,284 | |
| 递延所得税资产 | 123,610 | | | 123,893 | |
| 其他资产 | 10,849 | | | 8,112 | |
| 总资产 | $ | 1,058,594 | | | $ | 1,091,145 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 信用额度 | $ | 141,000 | | | $ | 70,000 | |
| 扣除未摊销折扣后的长期债务的当期部分 | 21,790 | | | 22,041 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 18,703 | | | 18,904 | |
| 应付账款 | 55,542 | | | 67,651 | |
| 应缴所得税 | 866 | | | 871 | |
| 应计特许权使用费 | 46,356 | | | 69,098 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 110,323 | | | 112,832 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 394,580 | | | 361,397 | |
| 长期债务，扣除未摊销折扣 | 147,574 | | | 153,778 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 79,602 | | | 82,356 | |
| 递延所得税负债 | 390 | | | 382 | |
| 应收税款协议下的负债，扣除流动部分 | 99,620 | | | 99,620 | |
| 其他长期负债 | 3,499 | | | 3,923 | |
| | | |
| 承付款和或有开支（注6） | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A 类普通股，面值 $0.0001每股， 200,000授权股份； 47,326和 47,192分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | 5 | | | 5 | |
B 类普通股，面值 $0.0001每股， 50,000授权股份； 3,293分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 314,537 | | | 310,807 | |
| 累计其他综合亏损 | (1,665) | | | (2,603) | |
| 留存收益 | 4,704 | | | 60,015 | |
| 归属于Funko, Inc.的股东权益总额 | 317,581 | | | 368,224 | |
| 非控股权益 | 15,748 | | | 21,465 | |
| 股东权益总额 | 333,329 | | | 389,689 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,058,594 | | | $ | 1,091,145 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 经营活动 | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧、摊销和其他 | 13,745 | | | 10,141 | |
| 基于股权的薪酬 | 3,642 | | | 3,369 | |
| 债务发行成本的摊销和债务折扣 | 267 | | | 217 | |
| 债务清偿损失 | 494 | | | — | |
| | | |
| 其他 | (1,702) | | | (9) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款，净额 | 8,031 | | | (1,108) | |
| 库存 | 55,824 | | | 3,894 | |
| 预付费用和其他资产 | (8,063) | | | (3,408) | |
| 应付账款 | (12,139) | | | (1,876) | |
| 应缴所得税 | (34) | | | 1,991 | |
| 应计特许权使用费 | (22,742) | | | 1,506 | |
| 应计费用和其他负债 | (6,449) | | | (52,190) | |
| 用于经营活动的净现金 | (30,270) | | | (22,955) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备 | (12,746) | | | (19,182) | |
| 收购，扣除现金 | (5,274) | | | — | |
| 其他 | 233 | | | (292) | |
| 用于投资活动的净现金 | (17,787) | | | (19,474) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 信用额度借款 | 71,000 | | | — | |
| | | |
| 债务发行成本 | (1,957) | | | — | |
| 长期债务的支付 | (5,621) | | | (4,500) | |
| | | |
| 向持续股权所有者分配 | — | | | (3,408) | |
| | | |
| 行使股票期权所得收益 | 87 | | | 78 | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 63,509 | | | (7,830) | |
| | | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 145 | | | (167) | |
| | | |
| 现金和现金等价物的净变化 | 15,597 | | | (50,426) | |
| 期初的现金和现金等价物 | 19,200 | | | 83,557 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 34,797 | | | $ | 33,131 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
未经审计的简明合并财务报表包括Funko, Inc.及其子公司（统称 “公司”），是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间余额和交易均已清除。
该公司成立于2017年4月21日，是一家特拉华州公司。公司成立的目的是完成其A类普通股的首次公开募股（“IPO”）和关联交易，以经营Funko Acquision Holdings, L.L.C.（“FAH, LLC”）及其子公司的业务。
Funko, Inc. 运营和控制FAH, LLC的所有业务，并通过FAH, LLC及其子公司作为唯一管理成员经营FAH, LLC的业务。因此，公司合并了FAH, LLC的财务业绩，并在其未经审计的简明合并财务报表中报告了非控股权益，代表FAH, LLC其他所有者（统称为 “持续股权所有者”）仍持有的FAH, LLC权益的普通单位。
临时财务信息
管理层认为，为公允列报截至列报之日和过渡期的业绩而认为必要的所有调整均已包括在内，此类调整包括正常的经常性调整。上年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。由于季节性和其他因素，本中期未经审计的简明合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
2. 重要会计政策
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
重要会计政策
公司重要会计政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10—K表年度报告的经审计的合并财务报表中。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司批准了一项库存削减计划，以提高美国仓库的运营效率。该公司记录了 $30.1百万美元一次性库存减记包含在销售成本中，如简明合并运营报表所示。实物销毁计划将在2023年上半年继续进行。根据对产品成本的估计、相关的资本化运费、已确定单位的已分配库存储备以及对实物销毁成本的估计，确定和记录了这些单位。
3. 公允价值测量
除下文讨论的金融工具外，公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面金额接近公允价值。对于经常以公允价值计量的金融工具，公司根据美国公认会计原则定义的三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。有关公司用于估算公允价值和根据每种金融工具公允价值层次结构确定分类的方法和假设的描述，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。
现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金等价物包括美元0.5分别为百万高流动性货币市场基金，在公允价值层次结构中被归类为一级基金。
加密资产保障负债和相应资产。 加密资产保障负债和相应的保障资产定期按公允价值计量和记录，使用公司在资产负债表日确定为主要市场的可用价格。截至2023年3月31日和2022年12月31日，加密资产保障负债和相应资产的估计公允价值为美元16.6百万和美元11.3在公允价值层次结构中，分别被归类为1级。
债务。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，被归类为三级金融工具的公司债务工具的估计公允价值约为美元171.9百万和美元177.5分别为百万。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司债务工具的账面价值为美元169.4百万和美元175.8分别是百万。
4. 债务
债务包括以下内容（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 循环信贷额度 | $ | 141,000 | | | $ | 70,000 | |
| | | |
| 定期贷款机制 | $ | 153,000 | | | $ | 157,500 | |
| 设备融资贷款 | 18,879 | | | 20,000 | |
| 债务发行成本 | (2,515) | | | (1,681) | |
| 定期债务总额 | 169,364 | | | 175,819 | |
减去： 当前部分 | 21,790 | | | 22,041 | |
| 长期债务，净额 | $ | 147,574 | | | $ | 153,778 | |
新的信贷设施
2021年9月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行、PNC银行、全国协会、KeyBank National Association、北卡罗来纳州公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国银行、北卡罗来纳州美国银行、美国银行全国协会、三菱日联银行、北卡罗来纳州和北卡罗来纳州签订了新的信贷协议（不时修订为 “新信贷协议”）富国银行、全国协会（统称为 “初始贷款人”）和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人，提供金额为美元的定期贷款额度180.0百万（“新定期贷款额度”）和循环信贷额度 $100.0百万（“新的循环信贷额度”）（合称 “新信贷额度”）。新信贷额度的收益主要用于偿还公司以前的信贷额度。2022年4月26日，新信贷协议的各方签订了新信贷协议（“第一修正案”）的第1号修正案，初始贷款人和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行，允许使用指定的资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修正案）。2022年7月29日，新信贷协议的各方签订了新信贷协议的第2号修正案（“第二修正案”），初始贷款人和美国高盛银行（统称为 “贷款人”）和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人，将新的循环信贷额度增加到美元215.0百万，并将新信贷额度利率指数从借款人（定义见新信贷协议）伦敦银行同业拆借利率期权转换为SOFR。
2023年2月28日，公司签订了新信贷协议的第3号修正案（“第三修正案”），除其他外，(i) 修改从第三修正案之日起至截至2023年12月31日的财政季度（“豁免期”）的新信贷协议下的财务契约，（ii）将新的循环信贷额度的规模从美元缩小215.0百万到美元180.0截至第三修正案发布之日为百万美元，此后为 $150.02023年12月31日的百万美元，豁免期过后将永久减少；（iii）限制在豁免期内提取超过第三修正案之日未偿还金额的新循环信贷额度的能力；（iv）将豁免期内信贷额度下的应付保证金提高到（a） 4.00任何定期基准贷款或RFR贷款（各定义见新信贷协议）的年利率，以及 (b) 3.00任何加拿大优惠贷款或ABR贷款（定义见新信贷协议）的年利率，（iv）允许包括豁免期内财政季度的合并息税折旧摊销前利润（各定义见新信贷协议）的任何计算都可能包括某些商定的某些存款金额，（v）进一步限制我们支付某些限制性还款的能力，包括支付股息或对股权进行其他分配的能力，或赎回、回购或退出股权，产生额外债务，产生在豁免期内，额外留置权、进行出售和回租交易或发行额外的股权或可转换为股权或交换股权（普通股发行除外）的证券，（vi）要求最低合格现金要求至少为美元10.0百万和 (vii) 要求在豁免期内强制性预付新的循环信贷额度，任何符合条件的现金收益超过美元25.0百万。豁免期结束后，从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案重置了信贷协议各方必须维持的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（均在新信贷协议中定义） 2.50:1.00 还有 1.25:1.00，分别是第三修正案之前根据新信贷协议生效的比率。
新定期贷款机制将于2026年9月17日（“到期日”）到期，分季度分期摊销，总金额等于 2.50新定期贷款额度原始本金的百分比，任何未偿余额在到期日到期并应付。第一笔摊销款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷额度也在到期日终止，根据该机制提供的贷款可以在该日期之前借入、偿还和再借入。
根据上述豁免期内的利率，根据借款人的选择，新信贷额度下的贷款将按以下任一方式计息：(i) SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA 和/或中央银行利率（如适用），再加上 (x) 4.00年利率和 (y) 仅限于基于定期SOFR的贷款 0.10年利率或 (ii) ABR 或加拿大最优惠利率（如适用），再加上 3.00%，在第 (i) 和 (ii) 款的每种情况下，除了 二0.25降幅百分比基于截止日期之后达到的某些杠杆比率。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR 和 Daily Simple SONIA 的每种利率均受 0% 下限。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于 Daily Simple SONIA 的贷款，利息按月支付。对于基于SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息。
除惯例外，新的信贷额度几乎由公司及其任何现有或未来的重要国内子公司的所有资产担保。截至2023年3月31日，公司遵守了根据第三修正案在豁免期内修订的修改后的契约，截至2022年12月31日，公司遵守了其新信贷协议中的所有契约。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元153.0百万和美元157.5新定期贷款机制下未偿还的借款分别为百万美元和美元141.0百万和美元70.0新循环信贷额度下的未偿借款分别为百万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的资金为美元0 百万和 $145.0新的循环信贷额度分别为100万英镑。
有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿信用证。
设备融资贷款
2022 年 11 月 25 日，Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko 收购控股有限责任公司、Funko Holdings LLC 和 Loungefly, LLC（统称为 “设备融资信贷方”）签订了 $20.0与富国银行设备融资公司签订的百万美元设备融资协议（“设备融资贷款”）。这笔贷款将在 48从 2023 年 1 月 15 日起，按月等额分期付款，年固定利率为 5.71%.
设备融资贷款由我们在亚利桑那州七叶树仓库中持有的某些已识别资产担保。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元18.9百万和美元20.0设备融资贷款项下的未偿还金额分别为百万美元。
5. 应收税款协议下的负债
2017年11月1日，公司与FAH, LLC（“应收税款协议”）和每位持续股权所有者签订了应收税款协议，持续股权所有者的某些受让人已加入为应收税款协议（根据应收税款协议有权获得付款的各方在此称为 “TRA各方”）的缔约方，该协议规定公司向TRA各方付款 85其实现的税收优惠金额（如果有）的百分比（如果有）被视为变现，原因是（i）未来由公司或交易所出资，或者在某些情况下被视为交换FAH, LLC的普通股，换成FUNKO, Inc.的A类普通股或现金，以及 (ii) 归因于根据应收税款协议支付的某些额外税收优惠。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不t 收购 FAH, LLC 的任何普通单位。在截至2022年3月31日的三个月中，公司收购了 0.7FAH, LLC 的百万个普通单位。由于这些交易，在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认其递延所得税资产净额增加了美元2.6百万。
下表汇总了截至3月31日的三个月中公司应收税款协议负债金额的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | |
| 交易所的额外负债 | — | | | 2,672 | |
| | | |
| 根据应收税款协议付款 | (5) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 109,182 | | | $ | 85,556 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在应收税款协议下的总债务（包括应计利息）为美元109.2百万，其中 $9.6百万美元包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。公司没有确认相关负债的《应收税款协议》约束的交易，因为公司得出的结论是，公司未来可能有足够的应纳税所得额来利用所有相关的税收优惠。
6. 承付款和或有开支
许可协议
公司与各种受版权和商标保护的角色和设计许可人签订了与其销售的产品相关的许可协议。协议通常要求根据产品销售情况支付特许权使用费，在某些情况下，可能需要最低特许权使用费和其他相关承诺。
雇佣协议
公司与某些高级管理人员签订了雇佣协议。除其他外，这些协议包括基于公司某些绩效指标（由董事会定义）的年度奖金，最高可达 一年终止日期之后的遣散费。
债务
公司是新信贷协议的当事方，该协议包括新定期贷款额度和新的循环信贷额度。该公司也是设备融资贷款的当事方。见附注4，债务。
应收税款协议
公司是应收税款协议的当事方，该协议规定公司在某些情况下向TRA各方付款。见附注5 “应收税款协议下的负债”。
租赁
公司已签订了不可取消的办公室、仓库和配送设施的运营租约，最初的租赁期将到2032年。一些经营租赁还包含续订的选项 五年续订时按现行市场价格计算的期限。除了最低租金外，某些租约还要求支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行费用。
法律突发事件
公司在正常业务过程中参与索赔和诉讼，其中一些索赔和诉讼要求金钱赔偿，包括保险不涵盖的惩罚性损害赔偿。对于某些未决事项，尚未确定应计额，因为通过发现和/或开发重要的事实信息和法律信息，此类事项进展不足，不足以使公司估算可能的损失（如果有）。对其中一项或多项未决事项的负面裁决可能会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
公司现在和将来都可能受到在正常业务过程中或之外提出的各种法律诉讼和索赔的约束。例如，2020年3月10日，公司的一名所谓股东向美国加利福尼亚中区地方法院对公司及其某些高管提起了假定的集体诉讼，标题为Ferreira 诉 Funko, Inc. 等人最初的投诉称，该公司违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他外，该诉讼要求赔偿金以及律师费和费用。 两个2020年4月3日分别向美国加利福尼亚中区地方法院和2020年4月9日向美国华盛顿西区地方法院提出了其他提出基本相似指控的投诉。2020 年 6 月 11 日，加利福尼亚中央区的行动被全部合并为 一根据下采取的行动 费雷拉caption，首席原告和首席律师是根据《私人证券诉讼改革法》任命的；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。主要原告于2020年7月31日对公司及其某些高管和董事以及与ACON Funko Investors, L.L.C.（“ACON”）有关联的实体提起了合并申诉。
合并投诉增加了根据公司截至2019年6月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告提出的第10（b）和20（a）条索赔，以及根据《交易法》第20A条提出的索赔。所有被告都动议驳回合并诉讼，法院批准了所有被告提出的驳回合并诉讼的动议 费雷拉2021年2月25日提起诉讼，允许首席原告允许修改投诉。主要原告于2021年3月29日提出了修改后的申诉，所有被告均动议驳回。2021年10月25日，法院发布了一项命令，部分批准了被告的动议，部分驳回了该动议。2022年5月3日，双方原则上同意和解诉讼。法院于2022年7月17日批准了和解协议的初步批准，并于2022年11月7日批准了最终批准。和解费用由公司的董事和高级管理人员责任保险支付。
根据截至2019年9月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告，已代表公司对其某些董事和高级管理人员提起了几项股东衍生诉讼。具体而言，在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日，这些行动标题是 Cassella v. Mariotti 等人, Evans 诉 Mariotti 等人，以及 Igelido v. Mariotti 等人分别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼.2020 年 7 月 6 日，这些 三出于各种目的将行动合并为 一标题下的动作 在 Funko, Inc. 衍生品诉讼中，2020年8月13日，合并诉讼暂停，等待驳回动议的最终解决 费雷拉行动。2022年5月9日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了另一项申诉，主张的索赔大致相似，标题是 史密斯诉马里奥蒂案，等。2022年7月5日， 二所谓的股东向特拉华州财政法院提起了额外的衍生诉讼，标题是 Fletcher 等人诉马里奥蒂案。公司在合并行动中原则上达成了非货币和解， Smith 诉 Mariotti 案，以及 Fletcher 等人诉 Mariotti 案在和解协议敲定之前暂停诉讼.
2021 年 6 月 11 日，一名所谓的股东提起了相关的衍生诉讼，标题是 Silverberg 诉 Mariotti 等人，在特拉华州大法官法院审理。该公司动议解雇 西尔弗伯格2023 年 4 月 3 日投诉。原告于2023年5月3日作出回应，简报将于2023年5月18日完成。
此外，在 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日期间， 七该公司声称的股东在华盛顿州金县高等法院对公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental Capital, LLC和Funko International, LLC（统称为 “基本面”）、其首次公开募股的承销商以及某些其他被告提起了假定的集体诉讼。
2018 年 7 月 2 日，下令将诉讼全部合并为 一标题下的动作 在 Funko, Inc. 证券诉讼中。2018年8月1日，原告对公司、其某些高管和董事、ACON、Foundamental和其他某些被告提起了合并申诉。公司两次提出动议，法院两次批准了公司的驳回动议，第二次是有偏见的。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了公司的申请，该案被发回高等法院进一步审理。该公司于2022年9月19日提交了答复，目前正在进行发现。
2018 年 6 月 4 日，一项假定的集体诉讼标题为 卡努贡达 v. Funko, Inc. 等人已在美国华盛顿西区地方法院对公司、其某些高管和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对先前点名的被告提出了修改后的申诉。公司必须对联邦诉讼中的合规行为做出回应，现已标题 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人，到 2023 年 6 月 14 日。
华盛顿州法院的案件和 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人指控该公司违反了经修订的1933年《证券法》第11、12和15条，在向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股有关的文件中作出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所作陈述不具有误导性所必需的重要事实。除其他外，这些诉讼要求补偿性法定损害赔偿和撤销性赔偿，原因是原告和假定类别成员为公司A类普通股支付的对价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名所谓的股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 Shumacher 诉 Mariotti 等人，涉及公司的公司 “Up-C” 结构，并就违反信托义务对某些现任和前任高管和董事提起直接索赔。2022年3月31日，被告提出动议，要求驳回诉讼。回应被告的驳回动议。原告于 2022 年 5 月 25 日提交了修改后的申诉。该修正案没有实质性地改变有争议的主张，被告于2022年7月29日再次动议驳回争议。2022年12月15日，原告反对被告的驳回动议，还要求支付律师费。关于驳回动议的简报已于2023年2月8日完成；关于原告费用申请的简报已于2023年4月6日完成。法院定于2023年7月24日听取关于这两项动议的口头辩论。
公司是其业务附带的其他法律诉讼的当事方。尽管这些额外事项的结果可能与管理层的预期有所不同，但公司认为此类事项的解决不太可能对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
7. 细分市场
公司根据业务活动的管理和评估方式确定其细分市场，以及其首席运营决策者（“CODM”）可用的离散财务信息并定期对其进行审查，以分配资源和评估业绩。由于其CODM定期审查财务业绩并分配合并资源，因此该公司已经 一段。
下表显示了按销售额百分比表示的汇总产品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 核心收藏品 | 72.9 | % | | 77.8 | % | | | | |
| Lougefly | 20.7 | % | | 16.2 | % | | | | |
| 其他 | 6.4 | % | | 6.0 | % | | | | |
下表汇总了地理信息（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 美国 | $ | 177,785 | | | $ | 232,165 | | | | | |
| 欧洲 | 59,336 | | | 57,057 | | | | | |
| 其他国际 | 14,757 | | | 19,121 | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 131,181 | | | $ | 131,549 | |
| 越南和中国 | 32,220 | | | 28,811 | |
| 英国 | 20,880 | | | 21,056 | |
| 长期资产总额 | $ | 184,281 | | | $ | 181,416 | |
8. 所得税
Funko, Inc. 作为一家公司征税，根据Funko, Inc.在FAH, LLC持有的经济权益，为FAH, LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。出于所得税申报目的，FAH, LLC被视为直通合伙企业。FAH, LLC的成员，包括公司，应根据其在FAH, LLC的转账应纳税所得额中占的份额缴纳联邦、州和地方所得税。
该公司记录了 $10.3百万美元的所得税优惠和 $3.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税支出分别为百万美元。截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率为 14.4%。该公司的有效税率低于21％的法定税率，这主要是因为国外所得税，而且公司对FAH, LLC收益中归属于非控股权益的部分不缴纳所得税。
公司是应收税款协议的当事方，该协议规定公司在某些情况下向TRA各方付款。见附注5 “应收税款协议下的负债”。
9. 股东权益
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中股东权益变动的对账表： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| A 类普通股 | | | |
| 期初余额 | $ | 5 | | | $ | 4 | |
| 已发行的股票 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 5 | | | $ | 4 | |
| B 类普通股 | | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | 1 | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | — | | | $ | 1 | |
| 额外的实收资本 | | | |
| 期初余额 | $ | 310,807 | | | $ | 252,505 | |
| 基于股权的薪酬 | 3,642 | | | 3,369 | |
| 为基于股本的薪酬奖励而发行的股票 | 88 | | | 77 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | 4,223 | |
根据应收税款协议确立负债以及
递延所得税资产的相关变动 | — | | | (84) | |
| 期末余额 | $ | 314,537 | | | $ | 260,090 | |
| 累计其他综合（亏损）收益 | | | |
| 期初余额 | $ | (2,603) | | | $ | 1,078 | |
| 扣除税款的外币折算收益（亏损） | 938 | | | (936) | |
| 期末余额 | $ | (1,665) | | | $ | 142 | |
| 留存收益 | | | |
| 期初余额 | $ | 60,015 | | | $ | 68,050 | |
| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收益 | (55,311) | | | 9,882 | |
| 期末余额 | $ | 4,704 | | | $ | 77,932 | |
| 非控股权益 | | | |
| 期初余额 | $ | 21,465 | | | $ | 74,920 | |
| 向持续股权所有者分配 | — | | | (3,408) | |
| | | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | (4,223) | |
| 扣除税款的外币折算收益（亏损） | 116 | | | (346) | |
| 归属于非控股权益的净（亏损）收益 | (5,833) | | | 4,636 | |
| 期末余额 | $ | 15,748 | | | $ | 71,579 | |
| 股东权益总额 | $ | 333,329 | | | $ | 409,748 | |
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中已发行A类和B类普通股变动的对账表： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千计） |
| 已发行的 A 类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 47,192 | | | 40,088 | | | | | |
为基于股本的薪酬奖励而发行的股票 | 134 | | | 25 | | | | | |
| | | | | | | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | 684 | | | | | |
| 期末余额 | 47,326 | | | 40,797 | | | | | |
| 已发行B类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 3,293 | | | 10,691 | | | | | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | (684) | | | | | |
| 期末余额 | 3,293 | | | 10,007 | | | | | |
已发行的 A 类和 B 类普通股总数 | 50,619 | | | 50,804 | | | | | |
10. 非控股权益
Funko, Inc. 是FAH, LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH, LLC的财务业绩，并报告了持续股权所有者持有的代表FAH, LLC普通单位的非控股权益。Funko, Inc.在FUNKO, Inc.保留其在FAH, LLC的控股权益的同时，Funko, Inc.在FAH, LLC的所有权变动将记为股权交易。因此，当FAH, LLC的净资产分别为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH, LLC的普通单位将导致所有权变动，减少记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
净收入和综合收益由Funko, Inc.和非控股权益持有人根据双方在FAH, LLC的相对经济所有权权益归属。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Funko, Inc. 拥有 47.3百万和 47.2分别为百万个 FAH, LLC 普通单位，代表 91.4% 和 91.6分别为FAH, LLC的经济所有权权益百分比。
FAH, LLC的净收入和综合收入不包括归属于Funko, Inc. 的某些活动，包括Funko, Inc.发放的基于股份的薪酬奖励的股权薪酬支出以及归属于Funko, Inc.的公司、联邦、州和地方税的所得税（福利）支出。 以下是计算FAH, LLC净收入和综合收益时不包括的金额： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千计） |
| Funko, Inc. | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | $ | 3,642 | | | $ | 3,369 | | | | | |
| 所得税（福利）支出 | $ | (10,969) | | | $ | 3,008 | | | | | |
11. 每股收益
A类普通股每股基本（亏损）收益的计算方法是将归属于Funko, Inc.的净（亏损）收入除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于Funko, Inc.的净（亏损）收入除以为可能具有稀释性的证券而调整的已发行A类普通股的加权平均数。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股收益（以千计，股票和每股金额除外）的分子和分母的对账情况： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | |
更少: 归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (5,833) | | | 4,636 | |
| 归属于Funko, Inc. 的净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | |
| 分母： | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 47,247,676 | | | 40,323,886 | |
添加： 可转换为 A 类普通股的 FAH, LLC 的稀释普通股 | — | | | 160,971 | |
添加: Dilitive Funko, Inc. 股权薪酬奖励 | — | | | 2,044,099 | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | 47,247,676 | | | 42,528,956 | |
| A类普通股每股（亏损）收益——基本 | $ | (1.17) | | | $ | 0.25 | |
| A类普通股每股（亏损）收益——摊薄 | $ | (1.17) | | | $ | 0.23 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，总计 10.5百万和 13.5在计算A类普通股摊薄后每股收益时，分别将数百万只潜在的摊薄证券排除在加权平均值之外，因为这种影响本来是反稀释的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，反稀释证券包括 4.4百万和 11.6FAH, LLC的普通单位分别为百万股，这些单位可以转换为A类普通股，但被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为在转换后的方法下，这种影响本来是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
| | | | | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种重要因素，包括本10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的参考文献：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Funko”以及类似的参考文献指：Funko, Inc.，除非另有说明，否则指其所有直接和间接子公司，包括FAH, LLC。
•“ACON” 指特拉华州有限责任公司ACON Funko Investors, L.L.C. 以及与ACON Funko Investors, L.L.C. 关联的某些基金（包括每位前股权所有者）。
•“ACON Sale” 指ACON及其某些关联公司根据截至2022年5月3日的股票购买协议，ACON、ACON和TCG的某些关联公司向TCG出售总共12,520,559股A类普通股.
•“持续股权所有者” 统称ACON Funko Investors、L.L.C.、基本面、前利润权益持有人、某些前认股权持有人以及某些现任和前任执行官、雇员和董事及其每位获准的受让人，在我们首次公开募股（“IPO”）后拥有FAH, LLC的普通单位，他们可以根据我们的选择将每种期权、普通单位赎回现金或新发行的股份 Funko, Inc. 的A类普通股。
•“FAH，LLC”指特拉华州的一家有限责任公司Funko Acquisition Holdings, L.L.C.
•“FAH 有限责任公司协议” 指FAH, LLC的第二次修订和重述的有限责任公司协议，该协议不时修订。
•“前股权所有者” 指那些与ACON有关的原始股权所有者，他们转让了与我们的首次公开募股相关的Funko, Inc.A类普通股（将由他们直接或间接持有）的FAH, LLC普通股的间接所有权。
•“前利润权益持有人” 统称我们的某些董事和某些现任执行官和员工，在每种情况下，他们根据FAH, LLC先前的股权激励计划持有FAH, LLC现有的既得和未归属利润权益，并获得FAH, LLC的普通单位以换取与我们的首次公开募股相关的利润权益（受为换取未归属利润权益而获得的任何普通单位仍受其现有时间归属要求的约束）。
•“基本的” 统指基本资本有限责任公司和Funko International, LLC。
•“原始股权所有者” 指首次公开募股前FAH, LLC所有权的所有者统称为，其中包括ACON、Fundamental、前利润权益持有人以及某些现任和前任执行官、员工和董事。
•“应收税款协议” 指Funko, Inc.、FAH, LLC与每位持续股权所有者和某些受让人之间达成的应收税款协议。
•“TCG” 指的是 TCG 3.0 Fuji，唱片.
概述
Funko 是领先的流行文化生活方式品牌。我们的业务建立在以下原则之上：几乎每个人都是某件事的粉丝，而流行文化的演变正在增加粉丝忠诚度的机会。我们创造异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝们能够表达他们对自己喜欢的 “东西” 的喜爱，无论是电影、电视节目、电子游戏、音乐家还是运动队。我们将我们独特的设计和审美感注入业内最大的授权内容组合之一，涵盖各种产品类别，包括人偶、毛绒、配饰、服装、家居用品、黑胶唱片、海报或数字 NFT。
我们的产品销往北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和非洲的许多国家，其中约 29% 的净销售额来自美国以外。我们还采购和采购库存，主要来自中国、越南和墨西哥。因此，我们受到全球宏观经济因素的影响。当前的宏观经济因素仍然非常活跃，例如中欧和东欧（包括持续的俄乌战争）、中东、某些东南亚市场的政治动荡或不稳定加剧，以及金融不稳定、利率上升和通货膨胀加剧可能会减少我们的净销售额或对我们的毛利率、净收入和现金流产生影响。
此外，我们在充满挑战的零售环境中运营，零售商放慢了节后补货的速度，优先考虑降低库存水平。这对我们的品牌和地区产生了影响，减少了我们的净销售额、毛利率和净收入。我们预计这种趋势将至少持续到第二季度。
关键绩效指标
我们将以下指标视为评估我们的业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （金额以千计） |
| 净销售额 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | | | | | |
税前利润 (1) | $ | (51,801) | | | $ | 29,877 | | | | | |
调整后 EBITDA (1) | $ | (14,014) | | | $ | 36,253 | | | | | |
(1)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）和调整后息税折旧摊销前利润是未根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）或非公认会计准则财务指标计算的财务指标。有关息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收入的对账，这是最具可比性的美国公认会计准则财务指标，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净收入组成部分的比较信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 同期变动 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| （数额以千计，百分比除外） |
| 净销售额 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | | | $ | (56,465) | | | (18.3) | % |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 202,303 | | | 199,649 | | | 2,654 | | | 1.3 | % |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 100,061 | | | 78,420 | | | 21,641 | | | 27.6 | % |
| 折旧和摊销 | 13,976 | | | 10,471 | | | 3,505 | | | 33.5 | % |
| 运营费用总额 | 316,340 | | | 288,540 | | | 27,800 | | | 9.6 | % |
| （亏损）运营收入 | (64,462) | | | 19,803 | | | (84,265) | | | nm |
| 利息支出，净额 | 5,687 | | | 1,210 | | | 4,477 | | | nm |
| 债务消灭造成的损失 | 494 | | | — | | | 494 | | | nm |
| 其他费用，净额 | 821 | | | 397 | | | 424 | | | nm |
| 所得税前（亏损）收入 | (71,464) | | | 18,196 | | | (89,660) | | | nm |
| 所得税（福利）支出 | (10,320) | | | 3,678 | | | (13,998) | | | nm |
| 净（亏损）收入 | (61,144) | | | 14,518 | | | (75,662) | | | nm |
| 减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益 | (5,833) | | | 4,636 | | | (10,469) | | | nm |
| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | | | $ | (65,193) | | | nm |
净销售额
截至2023年3月31日的三个月，净销售额为2.519亿美元，与截至2022年3月31日的三个月的3.083亿美元相比下降了18.3％。净销售额下降的主要原因是，截至2023年3月31日的三个月中，专业零售商、电子商务网站和分销商的销售额与截至2022年3月31日的三个月相比有所下降。
在截至2023年3月31日的三个月中，活跃物业数量下降了3.5％，至736处，而截至2022年3月31日的三个月为763处；与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，每处活跃物业的平均净销售额下降了15.3％。活跃财产是一种许可财产，我们在给定时期内从中销售产品。尽管我们预计活跃房产的数量和每处活跃物业的平均销售额将随着时间的推移而增长，但我们预计，活跃房产的数量和每处活跃物业的平均销售额将因当时流行文化的相关情况、我们生产的房产类型以及总体经济趋势而在每个季度之间波动。
按地域划分，截至2023年3月31日的三个月中，美国的净销售额下降了23.4％，至1.778亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为2.322亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，欧洲的净销售额增长了4.0％，达到5,930万美元，而截至2022年3月31日的三个月为5,710万美元，这反映了外汇汇率的630万美元不利影响。在截至2023年3月31日的三个月中，其他国际地区的净销售额下降了22.8％，至1,480万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,910万美元。
按品牌类别计算，在截至2023年3月31日的三个月中，核心收藏品品牌类别的净销售额下降了23.4％，至1.835亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为2.396亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，Loungefly品牌类别的净销售额增长了4.1％，达到5,220万美元，而截至2022年3月31日的三个月为5,010万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，其他品牌类别的净销售额下降了12.7％，至1,620万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,860万美元。
销售成本和毛利率（不包括折旧和摊销）
截至2023年3月31日的三个月，销售成本（不包括折旧和摊销）为2.023亿美元，增长了1.3％，而截至2022年3月31日的三个月为1.996亿美元。销售成本（不包括折旧和摊销）下降的主要原因是销售额下降（如上所述），以及成本占净销售额百分比的上升，如下所述。
截至2023年3月31日的三个月，毛利率（不包括折旧和摊销）按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，为19.7％，而截至2022年3月31日的三个月为35.3％。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月毛利率（不包括折旧和摊销）有所下降，这主要是由一次性库存减记3,010万美元所致。我们预计，由于我们的库存销毁计划和取消与海运集装箱相关的持有成本，入库运费和运费将继续降低。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1.001亿美元，增长了27.6％，而截至2022年3月31日的三个月为7,840万美元。增长的主要原因是人事和相关成本（包括工资和相关税收/福利、佣金、基于股权的薪酬以及可变仓库劳动力和第三方物流费用）增加了1,280万美元，设施和租金增加了360万美元，主要来自我们在亚利桑那州的七叶树仓库和第三方物流设施，以及广告和营销成本增加了250万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用分别占净销售额的39.7％和25.4％。
折旧和摊销
截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1,400万美元，增长了33.5％，而截至2022年3月31日的三个月为1,050万美元，这主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2023年3月31日的三个月，利息支出净额为570万美元，增长了370.0％，而截至2022年3月31日的三个月为120万美元。净利息支出增加的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，未偿债务的平均余额增加，其中包括我们的新循环信贷额度未偿还的1.41亿美元，而截至2022年3月31日的三个月中没有未偿余额。
债务清偿损失
由于下文所述的2023年2月债务再融资，在截至2023年3月31日的三个月中，由于注销了未摊销的债务融资费用，债务清偿损失为50万美元。
其他费用，净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他支出净额分别为80万美元和40万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他支出净额主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币损益有关。
所得税（福利）支出
截至2023年3月31日的三个月，所得税优惠为1,030万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，所得税支出为370万美元。自2022年3月31日起，截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠的增加与所得税前收入的减少有关。
净（亏损）收入
截至2023年3月31日的三个月，净亏损为6,110万美元，而截至2022年3月31日的三个月净收入为1,450万美元。如上所述，净收入减少的主要原因是净销售额减少，以及截至2023年3月31日的三个月中一次性库存减记费用为3,010万美元，而截至2022年3月31日的三个月中。
非公认会计准则财务指标
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净（亏损）收益和摊薄后每股调整后（亏损）收益（统称 “非公认会计准则财务指标”）是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计准则所要求的，也没有按照美国公认会计原则列报。非公认会计准则财务指标不是衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为净（亏损）收益、（亏损）每股收益或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税（福利）支出、折旧和摊销前的净（亏损）收入。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为进一步调整的息税折旧摊销前利润，包括与股票薪酬计划相关的非现金费用、债务清偿损失、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益、一次性库存减记以及其他不寻常或一次性项目。我们将调整后的净（亏损）收入定义为归属于Funko, Inc.的净（亏损）收益，调整后将FAH, LLC的所有未发行普通股和期权换成Funko, Inc.新发行的A类普通股股票，并根据某些非现金费用和其他我们在评估持续经营业绩时未考虑的项目的影响进行进一步调整。除其他外，这些项目包括与股票薪酬计划相关的非现金费用、债务清偿损失、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益、一次性库存减记以及这些调整的所得税支出影响。我们将摊薄后每股调整后（亏损）收益定义为调整后净（亏损）收入除以已发行A类普通股的加权平均股份，假设 (1) FAH, LLC的所有已发行普通股和期权全部换成Funko, Inc.新发行的A类普通股，以及 (2) 股票期权和未归属普通股的摊薄效应（如果有）。我们提醒投资者，根据我们对非公认会计准则财务指标的定义列报的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非公认会计准则财务指标。我们之所以提出非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用它们。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。
管理层使用非公认会计准则财务指标：
•作为对经营业绩的衡量标准，因为它们可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它们消除了不是由我们的核心运营直接产生的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们运营策略的绩效和有效性；以及
•评估我们扩展业务的能力。
我们相信，通过提供这些非公认会计准则财务指标以及对账表，我们正在增进投资者对我们的业务和经营业绩的理解，并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为财务业绩指标的未经审计的简明合并财务报表中列报的净收入或其他财务报表数据的替代品或替代品。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；
•此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，而且此类衡量标准并不能反映此类置换的任何现金需求；以及
•我们行业中的其他公司对此类衡量标准的计算可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，不应将非公认会计准则财务指标视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则业绩，并仅补充使用这些非公认会计准则衡量标准，来弥补这些限制。如下表所示，非公认会计准则财务指标包括对与股票薪酬计划相关的非现金费用、清偿债务损失、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益、一次性库存减记以及其他不寻常或一次性项目的调整。可以合理地预计，其中某些项目将在未来一段时间内发生。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且使我们内部经营业绩与其他公司长期经营业绩的比较变得复杂。此处和下方对账表中描述的每一项正常的经常性调整和其他调整都有助于管理层通过删除与日常运营无关的项目来衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
下表将非公认会计准则财务指标与所列期间最直接可比的美国公认会计准则财务业绩指标（净收入）进行了对账： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，每股数据除外） |
| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | |
通过假设将FAH, LLC的普通单位换成A类普通股，重新分配归属于非控股权益的净（亏损）收入 (1) | (5,833) | | | 4,636 | |
基于股权的薪酬 (2) | 3,642 | | | 3,369 | |
债务消灭造成的损失 (3) | 494 | | | — | |
收购成本和其他费用 (4) | 1,010 | | | 930 | |
| | | |
某些遣散费、搬迁费和相关费用(5) | 1,735 | | | 1,680 | |
外币交易损失 (6) | 822 | | | 397 | |
一次性库存减记 (7) | 30,084 | | | — | |
所得税支出 (8) | (1,901) | | | (2,465) | |
| 调整后的净（亏损）收益 | $ | (25,258) | | | $ | 18,429 | |
| A类普通股已发行基本股的加权平均股数 | 47,248 | | | 40,324 | |
| 可转换为A类普通股的基于股票的薪酬奖励和FAH, LLC的普通单位 | 4,364 | | | 13,808 | |
| 调整后的已发行A类股票的加权平均股数——摊薄 | 51,612 | | | 54,132 | |
| 摊薄后每股调整后（亏损）收益 | $ | (0.49) | | | $ | 0.34 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （金额以千计） |
| 净（亏损）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | | | | | |
| 利息支出，净额 | 5,687 | | | 1,210 | | | | | |
| 所得税（福利）支出 | (10,320) | | | 3,678 | | | | | |
| 折旧和摊销 | 13,976 | | | 10,471 | | | | | |
| 税前利润 | $ | (51,801) | | | $ | 29,877 | | | | | |
| 调整： | | | | | | | |
基于股权的薪酬 (2) | 3,642 | | | 3,369 | | | | | |
债务消灭造成的损失 (3) | 494 | | | — | | | | | |
收购成本和其他费用 (4) | 1,010 | | | 930 | | | | | |
| | | | | | | |
某些遣散费、搬迁费和相关费用(5) | 1,735 | | | 1,680 | | | | | |
外币交易损失 (6) | 822 | | | 397 | | | | | |
一次性库存减记 (7) | 30,084 | | | — | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | (14,014) | | | $ | 36,253 | | | | | |
(1)表示在收入归属于非控股权益的时期，将FAH, LLC的假设普通单位换成A类普通股中归属于非控股权益的净收入的重新分配。
(2)代表与基于股票的薪酬计划相关的非现金费用，这些费用因奖励时间而异。
(3)表示注销截至2023年3月31日的三个月内未摊销的债务融资费用。
(4)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括与尽职调查费用相关的收购相关成本。
(5)在截至2023年3月31日的三个月中，包括与遣散费相关的费用和与削减生效力相关的福利费用。在截至2022年3月31日的三个月中，包括与美国仓库人员在亚利桑那州七叶树新开设仓库和配送设施有关的一次性搬迁费用相关的费用。
(6)代表以美元以外计价的交易的未实现和已实现的外币损失，包括外币远期汇兑合约的衍生品损益。
(7)在截至2023年3月31日的三个月中，这是一次性库存减记，以提高美国仓库的运营效率。
(8)表示上述调整对所得税支出的影响。此调整对所列所有期间均使用 25% 的有效税率。
流动性和财务状况
导言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息和一般企业需求。
尽管根据Funko, Inc.、FAH, LLC与每位持续股权所有者之间的应收税款协议，以及持续股权所有者的某些受让人已加入为应收税款协议的缔约方（根据应收税款协议有权获得付款的各方在此称为 “TRA各方”），但我们认为我们的流动性和资本来源足以为我们的持续运营、增长战略、计划资本支出提供资金以及我们预计的额外开支至少在接下来的 12 个月内发生。
但是，我们无法向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或循环信贷额度下的可用现金足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，如果我们的循环信贷额度下的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含大量的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠的条件获得再融资或额外融资。
流动性和资本资源
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流汇总信息（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (30,270) | | | $ | (22,955) | |
| 用于投资活动的净现金 | (17,787) | | | (19,474) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 63,509 | | | (7,830) | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 145 | | | (167) | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | 15,597 | | | $ | (50,426) | |
经营活动。 截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,030万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，使用的净现金为2300万美元。运营活动中使用或提供的净现金的变化主要源于从净销售额中获得的现金以及向我们的许可方支付的产品成本和特许权使用费支出的现金。运营活动提供的净现金变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和管理费用（包括人事开支和佣金以及租金和设施成本）以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在 30 到 90 天内结算。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金有所增加，这主要是由于净收入减少，不包括7,290万美元的非现金调整。这被营运资金的变化所抵消，营运资金的变化使用于经营活动的净现金减少了6,560万美元。在营运资金中，主要驱动因素是应计费用和其他流动负债增加4,570万美元，库存减少5190万美元，应收账款减少910万美元，但被应计特许权使用费减少2,420万美元和应付账款减少1,030万美元以及预付费用和其他资产增加470万美元所抵消。
投资活动。我们的网 投资活动中使用的现金主要包括购买财产和设备。对于 截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为 1780 万美元 主要与购买用于生产我们产品线的模具和模具以及为购买MessageMe, Inc.（d/b/a HipDot）股票支付的现金有关。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,950万美元，主要用于为我们在亚利桑那州七叶树的新配送设施购买设备以及用于生产我们产品线的模具和模具。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益（扣除债务发行成本）、偿还长期债务、信贷额度下的付款和借款、向持续股权所有者的分配以及行使股票期权的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为6,350万美元，主要与7,100万美元的新循环信贷额度的借款有关，但被新定期贷款额度（定义见下文）和560万美元的设备融资贷款的付款所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为780万美元，主要与定期贷款额度支付450万美元和向TRA缔约方分配的340万美元有关。
信贷设施
2021年9月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行、PNC银行、全国协会、KeyBank National Association、北卡罗来纳州公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国银行、北卡罗来纳州美国银行、美国银行全国协会、三菱日联银行、北卡罗来纳州签订了新的信贷协议（不时修订为 “新信贷协议”）以及作为行政代理人的富国银行、全国协会（统称为 “初始贷款人”）和北卡罗来纳州摩根大通银行，提供金额为美元的定期贷款额度1.8亿美元（“新定期贷款额度”）和1亿美元的循环信贷额度（“新的循环信贷额度”）（统称 “新信贷额度”）。新信贷额度的收益主要用于偿还公司以前的信贷额度。2022年4月26日，新信贷协议的各方签订了新信贷协议（“第一修正案”）的第1号修正案，初始贷款人和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行，允许使用指定的资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修正案）。2022年7月29日，新信贷协议的各方签订了新信贷协议（“第二修正案”）的第2号修正案，初始贷款人和美国高盛银行（统称为 “贷款人”）和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人，将新的循环信贷额度增加到2.15亿美元，并将新信贷额度利率指数从借款人（定义见新信贷协议）期权LIB中转换或者到 SOFR。
2023年2月28日，公司签订了新信贷协议的第3号修正案（“第三修正案”），除其他外，（i）修改自第三修正案之日起至截至2023年12月31日的财政季度（“豁免期”）的新信贷协议下的财务契约，（ii）将新循环信贷额度的规模从2.15亿美元缩小到1.80亿美元第三修正案出台之日，其后为2023年12月31日的1.5亿美元，此后的削减将是永久性的豁免期，（iii）限制在豁免期内提取超过第三修正案之日未偿还金额的新循环信贷额度的能力，（iv）将豁免期内信贷额度下的应付保证金提高到 (a) 任何定期基准贷款或RFR贷款（均定义见新信贷协议）的年利率为4.00％，以及（b）每年3.00％ 对于任何加拿大优惠贷款或ABR贷款（定义见新信贷协议），（iv）允许对合并息税折旧摊销前利润进行任何计算（每个（如新信贷协议所定义），包括豁免期内的财政季度，可能包括某些减免的某些商定金额，（v）进一步限制我们支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或对股权进行其他分配，或者赎回、回购或退出股权，承担额外债务，产生额外留置权，签订出售和回租交易或发行额外的股权或可转换成或交换的证券股本权益豁免期内（普通股发行除外），（vi）要求最低合格现金要求至少为1,000万美元，（vii）要求在豁免期内强制预付新的循环信贷额度，任何符合条件的现金收益超过2,500万美元。豁免期结束后，从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（均在新信贷协议中定义）分别重置为2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，这是第三修正案之前根据新信贷协议生效的比率。我们无法向您保证，我们将能够遵守豁免期后修订的财务契约，也无法向您保证，如果将来出现类似情况，我们将能够进一步修改新信贷协议。截至2023年2月28日，公司在新的循环信贷额度下有1.41亿美元的未偿借款。
如果我们的经营业绩未能改善，或者我们无法维持对新信贷协议下的财务或其他契约的遵守，除其他外，我们的贷款机构可能会继续拒绝允许根据新的循环信贷额度进行任何额外借款，终止该计划下的所有未偿还承诺，并加快所有未偿还的借款和其他债务，这将要求我们寻求额外融资。即使没有此类事件，如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流，并且在豁免期过后我们的循环信贷额度下的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含大量的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠的条件获得再融资或额外融资，尤其是在豁免期内。
新定期贷款机制将于2026年9月17日（“到期日”）到期，分季度分期摊销，总金额等于新定期贷款额度原始本金的2.50％，任何未偿余额在到期日到期应付。第一笔摊销款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷额度也在到期日终止，根据该机制提供的贷款可以在该日期之前借入、偿还和再借入。
根据上述豁免期内的利率，根据借款人的选择，新信贷额度下的贷款将按 (i) 定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央银行利率（如适用）加上（x）每年4.00％，（y）仅限于基于SOFR的定期贷款，每年0.10％或（ii）ABOR 在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，R或加拿大最优惠利率（如适用）加上每年3.00％，但根据某些杠杆比率的实现情况，每年下调两次0.25％。定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和Daily Simple SONIA的利率均为0％的下限。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于SONIA的贷款，利息按月支付。对于基于定期SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息。
新信贷协议包含许多契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们：
•承担额外债务；
•产生某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股息或对股权进行其他分配，或赎回、回购或退出股权；
•与关联公司进行交易；
•就不动产进行销售和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；
•发行或出售股权或可转换为股权或可兑换成股本权益的证券；
•赎回、回购其他债务或为其再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
如本文所述，在豁免期内，这些限制也更加严格。此外，新信贷协议要求FAH, LLC及其子公司每季度遵守最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（在每种情况下，均以过去四个季度为基准衡量），豁免期除外。截至2022年12月31日的财季的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率分别为2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，在截至2024年3月31日的财季的豁免期结束后，此类比率将再次适用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们遵守了当时生效的各自信贷协议中的所有契约。根据我们目前的预期和预测，在第三修正案出台后，我们预计将在这些财务报表发布后的至少一年内保持对契约的遵守。如果经济状况恶化，例如由于 COVID-19 疫情或国际冲突，并对公司的收益和运营现金流产生负面影响，这可能会影响我们重新遵守修订后的财务契约的能力，并要求公司寻求对我们的新信贷协议进行进一步修订。
新信贷协议还包含某些惯常陈述和保证、肯定契约以及某些报告义务。此外，新信贷额度下的贷款人将被允许在发生某些违约事件（受某些宽限期和例外情况限制）时加快所有未偿还的借款和其他债务，终止未偿还的承诺并行使其他规定的补救措施，其中包括拖欠付款、违反陈述和保证、契约违约、某些交叉违约和其他债务的交叉加速、某些破产和破产事件、某些重大货币货币事件判断和控制权变更。新信贷协议将 “控制权变更” 定义为除其他外，包括ACON及其关联公司以外的任何个人或团体成为Funko, Inc.股权超过35％的投票权的受益所有人。
截至2023年3月31日，我们的新定期贷款额度（扣除250万美元的未摊销折扣）下有1.505亿美元的未偿债务，新的循环信贷额度下还有1.41亿美元的未偿借款，我们的新循环信贷额度没有可用性。
表格 S-3 注册声明
2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步上架注册声明。美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布S-3表格生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允许我们不时为自己的账户发行和出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或由这些证券的任意组合组成的单位，并允许某些卖出股东在一次或多次发行中发行和出售17,318,008股A类普通股。上架注册声明下的任何发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
S-3表格旨在为我们提供灵活性，使我们能够根据市场状况和我们未来的资本需求进行证券的注册销售。根据上架注册声明进行的任何未来发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
流动性的未来来源和用途
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为3,480万美元，营运资金为4160万美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为1,920万美元，营运资金为1.118亿美元。营运资金受到我们业务的季节性趋势、新产品发布时机以及我们长期债务的流动部分和新循环信贷额度提款的影响。
来源
如上所述，从历史上看，我们的主要现金流来源是经营活动的现金流和信贷额度下的借款。我们预计这些流动性来源将继续成为我们的主要流动性来源。有关我们的信贷额度的讨论，请参阅上面的 “信贷额度” 和附注4 “债务”。此外，如上所述，2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步上架注册声明，美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布该声明生效。上架注册声明下的任何发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
用途
如上所述，我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息和一般企业需求。正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的那样，我们的流动性和资本承诺没有重大变化。
未来的其他流动性需求可能包括税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权（如果我们选择将其普通单位换成现金支付）、应收税款协议下的付款以及运营和资本支出的一般现金要求（包括未来的仓库管理系统（WMS）、支持我们直接面向消费者的体验的其他平台以及新租赁仓库和办公空间的资本建设）。持续股权所有者可以在其普通单位未偿还的情况下行使赎回权。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们将需要向TRA各方支付的款项将是巨大的。我们根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项通常都会减少我们或FAH, LLC本来可以获得的总现金流金额，而且，如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付金额通常会被递延并累积利息，直到我们支付为止；但是，在特定时期内不付款可能构成应收税款项下的重大违规行为协议，因此可能会加快根据协议到期的付款应收税款协议。
季节性
虽然我们在零售行业的客户通常从事季节性很强的业务，但从历史上看，我们的业务只有适度的季节性。从历史上看，我们超过50％的净销售额来自第三和第四季度，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户在假日季的到来之前积累了库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业中出货量和销售量最低的季度，由于业务的各种固定成本，这也是利润最低的季度。但是，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了季节性因素对我们迄今为止业务的全部影响，因此，季节性可能会对我们未来时期的经营业绩产生更大的影响。
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设符合美国公认会计原则，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们的重要会计政策和估算包括与收入确认和销售补贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产以及所得税相关的政策和估算。这些政策和估计的变更可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “关键会计政策与估算” 中报告的披露中，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
我们面临利率、外币和通货膨胀变化的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “市场风险的定量和定性披露” 项下的披露相比，我们的市场风险没有发生重大变化。
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据截至2023年3月31日的评估，得出结论，截至该日，我们的 “披露控制和程序”（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的第13a—15（e）条和第15d—15（e）条），在合理的保证水平上没有生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如前面第 9A 项所述。我们 2022 年 10-K 表年度报告中的 “控制和程序”。
解决重大缺陷的补救措施
我们正在努力解决上述重大缺陷，包括：
•执行严格的范围界定和风险评估流程，以识别和分析公司各个层面的风险；
•利用SOX指导委员会识别和分析风险，沟通和强调内部控制的重要性，并定期向公司审计委员会报告；
•加强控制活动的设计，使其精确度高，以识别所有潜在的重大错误，并培训控制所有者，以改善证明其操作的文件的保留情况；
•设计和实施控制措施，审查、批准和定期重新评估所有系统用户的用户访问权限以及允许每个授权用户访问的业务目的，以解决职责分工问题；
•设计和实施控制措施，要求审查和批准财务报告中使用的内部控制措施中使用的关键财务信息技术系统和报告的变更；以及
•投资于培训和雇用具有适当专门知识的人员，以规划和开展更及时、更彻底的财务报告内部控制监测活动。
我们预计，我们的补救工作将在2023年持续进行，但是，我们无法保证我们的补救措施何时完成，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运作之前，重大漏洞无法被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了管理层继续努力纠正上述重大弱点外，在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或者可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
有关重大法律诉讼的讨论，请参阅本表格10-Q中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6 “承诺和意外开支——法律意外开支”。
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您全面考虑以下对风险因素的讨论，以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
商业、经济、市场和运营风险
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
在过去的几年中，我们的净销售额和盈利能力总体上增长迅速；但是，这不应被视为我们未来表现的指标。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功管理运营和执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：
•扩大我们在现有销售渠道中的市场占有率并进入其他销售渠道；
•预测、评估和应对快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
•获取或签订现有产品类别或新产品类别的新许可证，并续订现有许可证；
•扩大我们的地理覆盖范围，以利用美国以外的机会；
•提高和维持我们公司和产品供应的良好品牌知名度；
•通过销售增长和效率举措保持和扩大利润；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资金和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购并成功整合业务。
无法保证我们能够按照我们预期的方式或时间段成功执行我们的业务战略，尤其是在宏观经济压力影响全球经济和消费者需求的情况下。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会产生短期成本，而不会产生任何当前的销售额或抵消成本节约，因此至少在短期内可能会稀释我们的收益。此外，我们可能会决定剥离或停产某些品牌或产品，或者简化运营，并因此产生其他费用或特别费用。根据预期的战略收益，我们还可能决定终止某些计划或向某些零售商销售。未能从我们的业务战略中实现预期收益可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过剩的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从位于美国境外的第三方制造商那里获得的，通常必须在向客户出售这些商品之前尽早订购产品。因此，可能难以应对消费者偏好和市场条件的变化，而对于流行文化产品来说，这种变化可能会迅速变化。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来销售未达到预期水平，我们可能需要长期持有多余的库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。
此外，我们可能在通过配送中心处理库存时遇到困难，这可能会导致我们长期持有库存。如果市场状况、对我们产品的需求或消费者偏好发生变化，或者我们在库存销售之前面临分销挑战，我们可能需要长期持有多余的库存，减记和/或以低于预期的价格出售或丢弃。
我们也可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响，包括宏观经济因素造成的负面影响。由于零售商希望更严格地管理库存水平，我们需要更仔细地预测需求，这可能需要我们增加库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与货架空间的准入和存放时间、价格要求、付款条件以及偏爱竞争对手的产品有关的政策和做法。我们的零售客户对我们的购买量没有约束力的长期承诺，所有购买都是通过交付采购订单进行的。因此，任何零售商都可以自由地减少对我们产品的总购买量，包括其所销售产品的数量和种类，并减少分配给我们产品的货架空间。我们最近经历了订单被取消的情况，如果需求或未来的销售没有达到预期水平，我们可能需要长时间持有多余的库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。例如，在截至2023年3月31日的三个月中，由于我们决定提高运营效率和降低存储成本，我们一次性减记了3,010万美元的库存，这促成了公司在此期间的净亏损。如果我们不能成功管理库存，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理增长，我们的财务表现可能会受到影响。
在过去的几年中，我们总体上经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从截至2018年12月31日的702人增加到截至2023年3月31日的1,401人。我们还在美国和英国租赁配送中心，并使用位于美国和荷兰的第三方配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。为此，我们必须继续提高现有员工的生产力，并根据需要雇用、培训和管理新员工，如果不损害我们的企业文化，我们可能无法成功做到这一点。请参阅 “我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们在国内和国际上的运营和人员增长，我们已经并将继续投资于仓库管理系统的开发、支持我们直接面向消费者的体验的其他平台，以及利用新的租赁仓库和办公空间进行资本建设。2022年8月，我们宣布将实施企业资源规划软件的剩余步骤推迟到2023年，这导致我们的成本增加并对我们的财务业绩产生了不利影响。2022年12月31日，我们确定企业资源规划项目无法实现其预期用途，因此放弃了云计算安排，减记了3,250万美元。我们将需要继续改善我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，以支持我们的基础设施和新的业务计划。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难通过在短期内减少支出来抵消未来的任何收入短缺。此外，如果我们未能成功扩大运营规模或管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及一定的风险。
我们几乎所有净销售额所依据的产品都是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议的期限通常很短（在两到三年之间），不能自动续期，在某些情况下，还赋予许可人随意终止许可协议的权利。
我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们根据许可设计和销售的产品的知识产权。因此，许可终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手这样做。我们认为，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方的关系强度。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或者失去我们管理团队的一名或多名成员，尤其是我们的首席执行官兼总裁，都可能对我们以类似条款或根本维持和续订许可协议的能力产生不利影响。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的前十名许可方合计约占我们销售额的71％和73％。此外，尽管我们与迪士尼、卢卡斯影业和漫威有单独的许可协议，但这些各方均由迪士尼共同拥有，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这些许可方合计约占我们销售额的41％和42％。终止或未能续订我们的一项或多项许可协议，或者以不太优惠的条件续订许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们将来可能会签订其他许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有许可协议的条款优惠。
我们的许可协议很复杂，通常授予我们的许可方审计我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议，并要求我们支付额外的特许权使用费，其金额可能很大。根据对我们预期产生的成本的估计，截至2023年3月31日，我们的资产负债表上有2,050万美元的储备金，用于正在进行的和未来的特许权使用费审计。除了特许权使用费支付外，这些协议还对我们施加了许多其他义务，包括以下义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，获得许可方对我们根据许可开发的产品的批准；
•允许许可方参与广告、包装和营销计划，或获得许可方的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保证特许权使用费；
•积极促进许可产品的销售，并在整个许可期限内保持许可产品的可用性；
•将我们许可产品销售额的一定比例用于许可产品的营销和广告宣传；
•仅在指定地区或指定的销售渠道内销售我们根据许可开发的产品；
•如果出现与许可产品和广告或其他用于推广许可产品的材料相关的产品责任或其他索赔，则向许可方提供赔偿；
•以折扣价或向我们的客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；
•在向第三方转让或再许可之前，先征得许可人的同意；以及
•就控制权的某些变更向许可人发出通知，获得许可人的批准，或者在有限的情况下向许可人支付某些款项。
如果我们违反任何这些义务或任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功还部分取决于许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们在产品中使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另请参阅 “如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，尤其是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
全球和区域经济衰退对零售和信贷市场产生负面影响，或者以其他方式损害我们的零售客户和消费者的财务健康，可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在全球范围内设计、制造和销售各种消费品，销售给我们的零售客户和直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们经营所在市场中可自由支配的消费者支出水平的影响。美国和其他销售我们产品的市场的衰退、信贷危机和其他经济衰退，或信贷市场的中断，可能导致经济活动水平降低、就业水平降低、消费者可支配收入减少和消费者信心降低。零售业会受到波动的影响，尤其是在不确定的经济条件下。特别是零售业的低迷可能会对我们产生不成比例的影响，因为我们的净销售额中有很大一部分来自零售客户。此外，我们的业务面临着巨大的成本和定价压力，这些压力来自普遍的通货膨胀压力，以及采购能力受限、合格劳动力的可用性和相关的工资通货膨胀，以及增加佣金和福利支出的通货膨胀压力以及相关的消费者需求变化。消费者所需的其他产品（例如汽油、家庭取暖燃料或杂货）的成本大幅增加，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本上涨和经济状况疲软可能是由多种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键大宗商品价格或劳动力成本上涨、主权债务违约或此类事件的前景。美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率已上升到近几十年来从未达到的水平。如此疲软的经济和商业环境，以及这种环境造成的消费者不确定性，已经产生了不利影响，将来可能会对我们的销售和盈利能力造成重大损害。同样，消费者持有的关键资产（例如房屋或股票市场投资）价值的减少会降低消费者的信心和消费能力。这些因素中的任何一个都可能减少消费者购买我们产品的金额。这反过来又会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能下降外，为了在这段时期保持销售，我们可能需要增加促销支出或销售补贴，或者采取其他措施来鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率并降低我们的盈利能力。由于通货膨胀加剧或供应限制，就像我们目前所面临的那样，我们提高了某些产品的价格，将来可能需要进一步提高价格，以弥补销售成本的增加，这可能会减少对我们产品的需求，也可能无法完全抵消我们增加的成本。
公司将其大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构出现倒闭，就无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。
影响零售客户或零售行为的零售行业和消费品市场的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，这些零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，2022年，由于宏观经济的不确定性，零售业面临销售下降，我们目前预计零售业将在2023年初继续面临销售挑战，这可能会对我们的销售产生不利影响。
由于店内客流量下降导致传统 “实体店” 零售场所面临严峻的环境，许多零售商关闭了实体店，一些传统零售商进行了重大重组，申请破产并倒闭。除了进一步整合零售业外，这种趋势还可能对我们的零售客户和分销商的财务状况产生负面影响，有可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务、减少购买金额、寻求延长信贷期限或以其他方式改变购买模式、改变他们推广我们的产品或用于推广和销售我们产品的资源或停止与我们或我们的产品开展业务方面遇到困难分销商。如果我们的任何零售客户申请破产，我们可能无法收取欠我们的款项，甚至可能被要求偿还申请破产之前支付给我们的某些款项。任何这些事件的发生都将对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营业绩可能会受到损害。
从历史上看，我们所有净销售额的大部分来自零售客户和分销商，我们依靠这些客户和分销商来吸引作为我们产品最终购买者的消费者。在美国，我们的产品主要直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场，我们通过子公司 Funko UK, Ltd. 将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还向分销商出售我们的产品，出售给美国和某些国际国家的零售商，通常是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的前十名客户分别占我们销售额的37％和47％。
我们依靠零售商为我们的产品提供足够且有吸引力的空间，并在商店中展示购买点。我们还依靠我们的零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品，或者选择推广竞争对手的产品或他们自己的自有品牌产品，而不是我们的产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠我们的分销商来接触美国某些细分市场的零售商，并联系我们没有直接业务的国家/地区的国际零售商。我们的分销商通常提供来自多家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临着这样的风险：这些分销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而且无法保证我们有能力及时或以优惠的条件这样做。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少对我们产品的购买，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期来建立库存，如果销售没有他们预期的那么快，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户不就购买量向我们做出长期承诺，因此可以自由减少对我们产品的购买，因此我们可能会有过剩的库存。我们的零售客户和分销商购买我们产品的减少，或者任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于 COVID-19 疫情和最近的宏观经济趋势，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于门店关闭或将购买转向只关注基本消费品，因此取消了订单。
此外，消费者的偏好已经转移到传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，而在这些渠道中，我们的经验、影响力和发展都更加有限。此外，我们进入新的产品类别和地域已经使我们接触到专业知识较少的新销售渠道，而且可能继续使我们接触到新的销售渠道。如果我们不能成功开发电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响。COVID-19 疫情或其变种的持续影响可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。
过去，我们和我们的某些供应商以及某些产品的制造商曾受到 COVID-19 的不利影响。我们面临产品采购延误和困难，以及运输成本的大幅上涨，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。如果供应商和制造商面临的此类挑战持续或反复出现，对我们供应链和制造业的影响可能会对我们未来报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够找到此类产品的替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的业务没有受到 COVID-19 的实质性影响，但是，任何导致世界大部分地区企业和消费者活动减少的再次激增，包括政府和其他方面为限制该疾病及其变种的传播而实施的限制，例如商业和交通关闭以及对人员流动和集会的限制，都将对我们的业务、财务状况和未来的运营业绩产生不利影响。其他流行病或健康危机也可能产生类似的不利影响。
此外，对 COVID-19 疫情经济影响的担忧此前曾导致金融和资本市场的极端波动，未来可能会继续如此，这可能会对我们的股价和进入资本市场的能力产生重大不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛也很低。如果我们无法与现有或新的竞争对手进行有效竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在竞争激烈，并将继续保持激烈的竞争力。我们在许多产品类别中与玩具公司竞争，其中一些公司的资源比我们多得多，知名度更高，运营历史更长，规模经济也更大。我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面对的竞争对手一直在监控和尝试预测消费者的品味和趋势，寻找能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争以获得消费者接受和购买的新产品。
除了现有的竞争对手外，我们行业的新参与者的进入门槛也很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，这进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，也扩大了我们与之竞争的公司范围。新参与者可以在很短的时间内接触零售客户和消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们对我们许可的任何房产或相关娱乐品牌没有专有权，因此我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以根据我们许可的相同财产获得设计和销售产品的许可，条件可能更优惠。这些竞争对手中的任何一个都可能能够更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，生产出更高质量或可以以更实惠的价格出售的产品。如果竞争对手的产品比我们的产品获得更高的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留了制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似产品的权利。这些产品可以直接与我们的产品竞争，并且可能以低于我们产品销售的价格出售，与我们的产品相比，我们的客户利润率更高，这可能会减少客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
此外，获得我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得生产产品所需的知识产权的许可。这种竞争可能会削弱我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的特许权使用费和更高的最低保证金以获得新的许可证或保留现有许可证。如果我们无法以商业上合理的条件或至少与竞争对手一样优惠的条件许可房产，那么我们的竞争地位和对产品的需求就会受到影响。由于我们竞争许可房产的能力在很大程度上取决于我们提高粉丝参与度并为许可方创造特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业上合理的条件或根本无法获得许可的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何此类减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专业零售商、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们为客户提供的产品的利润率及其销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润率比我们的产品更高或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少用于销售我们产品的货架空间和资源，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
我们的毛利率可能无法持续，并且可能会随着时间的推移而波动。
从历史上看，我们的毛利率一直在波动，这主要是由于产品组合的变化、成本的变化、价格竞争和收购所致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的毛利率（不包括折旧和摊销）分别为19.7％和35.3％。我们当前或历史的毛利率可能无法持续，而且我们的毛利率可能会随着时间的推移而下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括我们向其他产品类别的扩展；
•根据我们的许可协议提高特许权使用费率；
•无法达到最低保证特许权使用费；
•成本增加或我们无法降低成本，包括通货膨胀导致的成本；
•进入新市场或在利润率较低的市场中增长；
•原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；
•运输成本的增加，包括燃料成本，以及为满足客户需求而增加的运输成本；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道动态的变化，包括影响零售业和客户财务状况的变化；
•无法提高价格以应付增加的成本；
•增加向客户提供的销售折扣和补贴；
•收购毛利率低于我们的公司；以及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果出现这些因素中的任何一个或我们目前不知道的其他因素，那么我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费了大量资源来设计和开发产品，同时还计划由各种第三方内容提供商发布的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容。开发和发布此类内容的时机以及消费者对此类内容的最终兴趣和成功取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐行业的总体状况。我们不控制何时或是否批准任何特定项目、开发或发布，此类项目的创建者可能会更改其关于发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销工作所涉及的交货时间，这可能使我们很难在给定内容发布的同时成功开发和销售产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括罢工和不可预见的人才发展，例如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量并损害我们的业务。
作为获得许可的流行文化消费品的供应商，我们可能无法设计和开发会受到消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的知名度。
消费者的兴趣发展速度极快，并且每年都可能发生巨大变化。为了取得成功，我们必须正确预测产品以及电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育和其他内容发行（包括相关角色），这些内容将吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功争夺消费者有限时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上争夺消费者的兴趣和接受度的产品和内容渠道不断变化和扩大，创造了一种环境，在这种环境中，某些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一定时期内很受欢迎，但随后会被迅速取代。因此，消费品，尤其是像我们这样基于流行文化的消费品，其生命周期可能很短。此外，鉴于数字产品市场的增长以及流行文化的数字化性质日益增强，消费者对实体产品的需求也有可能随着时间的推移而减少。如果我们投入时间和资源来开发和营销消费者认为没有足够的吸引力而无法购买足够数量的产品，我们的销售和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品无法正确预测消费者的兴趣，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务越来越全球化，这取决于全球不同市场的消费者对我们的产品和授权商品牌的兴趣和接受程度，这些消费者对我们的产品和授权商品牌具有不同的品味和偏好。因此，我们的成功取决于我们能否成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，并设计出能够在全球广泛而多样的消费者受众中广受欢迎的产品。无法保证我们能够成功开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对流行文化产品的需求可以而且确实在没有警告的情况下迅速变化。因此，即使我们的产品最初取得了成功，也无法保证我们能够保持其在消费者中的知名度。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否持续设计和推出消费者认为有吸引力的新产品。如果我们做不到，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌类别，尤其是核心收藏品，这一点尤其如此。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的核心收藏品品牌商品的销售额分别约占我们销售额的73％和78％。如果消费者对我们的Core Collectible品牌类别产品的需求下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，除非我们能够开发和销售其他产品，以可比的毛利率产生同等数量的净销售额，但无法保证我们能够做到这一点。
如果我们许可的房产的市场吸引力低于预期，或者使用这些房产的产品的销售额不足以满足最低保证特许权使用费，我们可能无法充分实现许可证的好处。
我们主要根据第三方拥有并授权给我们的财产设计和销售产品，力求满足消费者的偏好和兴趣。我们许可的房产的受欢迎程度会对我们的销售和盈利能力产生重大影响。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，那么基础内容的成功会对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生关键影响。尽管我们许可了各种各样的房产，但与主要电影系列相关的产品的销售对我们的业务做出了重要贡献。此外，随着时间的推移，电影上映的上映时长已经缩短，我们预计随着视频流媒体服务上提供的内容的增加，这种趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求以最大限度地降低库存风险。如果一个或多个此类电影系列的表现未能达到预期，或者如果消费者的品味普遍偏离了此类特许经营权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业中争夺获得许可房产的竞争可能会削弱我们以商业上合理的条件获得、维护和续订现有许可证的能力，也削弱了我们吸引和留住基于这些房产设计、开发和销售成功产品所必需的人才的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低特许权使用费担保，在某些情况下，这可能超过我们最终能够从实际销售中收回的金额。当我们的许可协议要求最低特许权使用费保证时，我们会根据合同要求的百分比累积特许权使用费负债，以赚取收入为准。如果预计无法通过销售达到最低特许权使用费保证，我们将累积到所需支付的最低金额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们分别记录了80万美元的储备金，这与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保证特许权使用费，这可能会导致我们目前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错过获得新许可证的商机。此外，我们不保证我们许可的任何特定财产都会转化为成功的产品。在知道对基础内容的需求之前，可以开发和发布与特定内容版本相关的产品。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
无法及时且具有成本效益的方式开发和推出产品可能会损害我们的业务。
我们的销售和盈利能力取决于我们能否将产品推向市场，以满足客户需求，在消费者开始对特定房产失去兴趣之前。无法保证我们能够及时或在具有成本效益的基础上制造、采购、运输和分销新产品或持续产品，以满足不断变化的消费者需求。客户的运输时间表越来越紧张，加上我们业务的季节性，加剧了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前获得许可方对我们根据特定许可开发的产品的批准，这可能会延迟我们的产品发布。此外，对于基于电影、电视节目和视频游戏类别中属性的产品，我们需要在与特定内容发布相对应的时间范围内推出新产品，这也可能加剧这种风险。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以最大限度地降低库存风险。此外，开发过程中出现不可预见的延误或困难、计划开发成本的大幅增加、制造或分销延误或消费者对我们产品和新品牌或相关第三方内容的预期需求的变化，都可能导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能导致产品或新品牌的推出停产。
如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，尤其是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至 2023 年 3 月 31 日，我们拥有大约 111 个美国注册商标、265 个注册国际商标、25 个待处理的美国商标申请和 74 个待处理的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的特性相关的价值。尽管我们的某些知识产权是在美国和我们经营业务的几个外国注册的，但无法保证这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法，以及保密程序和合同限制相结合，来确立和保护我们的知识产权或其他所有权。但是，这些法律、程序和限制仅提供有限且不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用，包括被造假者和平行进口商所利用。此外，我们在许多国外的知识产权组合不如我们在美国的投资组合那么广泛，而且外国法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的费用可能很高。
此外，对于我们业务中使用或对我们业务有益的知识产权的某些方面，我们可能无法申请或无法获得保护。此外，我们无法保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将获得批准，或者如果获得批准，将提供有意义的保护。此外，第三方过去和将来可能会就我们当前的任何商标和版权，或者我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论成功与否，都可能代价极高，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。
为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，或者为了确定他人知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们提起的任何诉讼或诉讼都可能很昂贵，需要大量时间，并转移管理层对其他业务问题的注意力。诉讼和其他程序也使我们的知识产权面临失效的风险，或者如果没有失效，可能会导致我们的知识产权范围缩小。此外，我们为保护和捍卫我们的商标和版权所做的努力可能无效。此外，我们可能会促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼或其他诉讼中，我们不得胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业价值。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，我们产品的价值受这些权利的价值的影响。我们的许可方维护和保护其商标和其他知识产权的能力所面临的风险与上述我们的知识产权类似。我们无法控制许可人的商标和其他知识产权的保护，也无法确保我们的许可人能够保护或保护其商标和其他知识产权。我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的许可方可能会从事活动或以其他方式受到负面宣传，这可能会损害他们的声誉并损害我们向他们许可的知识产权的价值，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们能否在不侵权、盗用或以其他方式侵犯其他方的商标、版权和所有权的情况下经营我们的业务。
我们的商业成功至少部分取决于我们能否在不侵权、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他所有权的情况下运营。但是，我们无法确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。许多公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势，如果我们作为上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们也可能面临更大的成为此类诉讼主体的风险。出于这些和其他原因，第三方可能会指控我们的产品或活动，包括我们在许可下生产的产品，侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他所有权。虽然我们通常会从许可方那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而产生的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能很昂贵，需要大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并延迟将我们的产品推向市场。此外，如果发现我们侵权、盗用或以其他方式侵犯了第三方商标、版权或其他所有权，我们可能需要获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本无法获得，或者可能需要重新设计或重塑我们的产品，但这可能是不可能的。我们还可能被要求支付巨额赔偿金，或者受到法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的指控，即使是没有根据的指控，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于生产和销售假冒版本的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们在国际上的扩张以及我们产品的全球知名度不断提高，我们的产品越来越多地受到第三方的努力来生产我们产品的假冒版本。无法保证我们为阻止假冒商品的制造、防止其进入终端市场和在客户网络中发现假冒产品所做的努力，包括与海关官员和执法部门的合作，会取得成功，也无法保证假冒商品的供应会大大减少。任何此类假冒销售，如果取代原本合法的销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他员工的努力和奉献精神，失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的高级管理人员和员工是我们所有工作的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂和总裁安德鲁·珀尔穆特。我们依赖他们的才华和持续就业，并相信他们是我们与许可方、某些主要零售客户的关系以及我们的整体销售和创意设计流程不可或缺的一部分。失去我们的高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工，或者无法成功完成计划中的管理层过渡，可能会损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前不为高级管理团队的任何成员或其他关键员工提供关键人寿保险。
此外，对合格人员的竞争非常激烈。在招聘、雇用和留住我们的高级管理团队以及我们在世界各地的许多其他熟练管理人员和其他员工方面，我们与许多其他潜在雇主竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人员，尤其是具有技术相关技能和经验的人才的竞争非常激烈，这是因为越来越多的科技和电子商务公司在西雅图拥有庞大或不断增长的业务，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更靠近西雅图市。在2022年和2021年，在寻找和留住合格人才方面，我们还面临着高于正常水平的招聘和人事成本。
此外，随着我们不断发展业务和雇用新员工，雇用能够保持我们企业文化的人才可能变得越来越困难。我们相信，我们的企业文化可以促进速度、团队合作和创造力，是我们的关键竞争优势之一。随着我们的持续发展，我们可能无法识别、雇用或留住足够的人才来维持我们的企业文化，包括管理层和其他关键职位的员工。相反，当我们休假或裁员时，就像我们在截至2023年3月31日的三个月中在削减成本的措施中所做的那样，已经而且将来可能会对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。我们的企业文化也可能受到员工分布日益全球化的不利影响，以及他们的技能组合日益多样化。如果我们无法保持企业文化的力量，我们的竞争能力和业务可能会受到不利影响。
由于我们业务的季节性以及新产品发布的时机和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会因季度和年度而波动。
我们的零售客户的业务具有很强的季节性，由于假日季的到来，大部分零售销售发生在10月至12月期间。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的净销售额中分别约有53.0％、59.0％和64.0％来自第三和第四季度，这是因为我们的客户在假日季的到来之前积累了库存。这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要用于在假日季之前的一年中制造库存，并且需要准确预测假日季对产品的需求，以避免失去广受欢迎产品的潜在销售或不太受欢迎的产品库存过剩。此外，由于我们业务的季节性质，在关键销售季期间，恐怖袭击或经济冲击等会损害零售环境或消费者购买模式的不可预见事件，或者在假日购物季之前的关键几个月里，罢工或港口延误等干扰商品运输的事件，将对我们产生重大不利影响，其影响与全年销售分布更均匀的公司的影响不成比例。
我们在任何一年销售的产品的时机和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们根据这些版本许可资产的能力。与特定内容发布相关的特定产品或产品组的销售可以显著增加我们在任何给定季度或年度的净销售额。
我们的运营业绩也可能因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假日停机时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了季节性因素对我们迄今为止业务的全部影响，因此，这些因素可能会对我们未来时期的经营业绩产生更大的影响。
我们使用第三方制造商来生产我们的产品会给我们的业务带来风险。
我们使用第三方制造商来制造我们的所有产品，历史上一直将生产集中在少数制造商和工厂。因此，我们的一家制造商或其中一家生产我们产品的工厂的损失或无法使用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。由于我们没有与某些制造商签订保留产能或提供意外损失的书面合同，这一事实加剧了这种风险。尽管我们认为，如有必要，我们的外部制造来源可以转移到其他供应来源，但我们需要很长一段时间才能做出这样的转变。由于我们认为我们的产品占每家生产工厂总产能的很大比例，因此这种转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。由于我们目前的制造商可能没有能力增加产量，我们可能还需要寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加。如果我们无法或延迟获得制造商生产的产品的重要部分，或者如果我们被要求转移制造商（假设我们能够做到这一点），我们的销售和盈利能力可能会大大降低。
此外，尽管我们要求第三方制造商提供的产品在生产时必须遵守所有适用的法律和法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们制造要求的遵守情况，并监督制造商工厂的质量控制流程，但我们的一家或多家第三方制造商有可能不遵守我们的要求，也不会立即发现此类违规行为。例如，2008 年《消费品安全改进法》（“CPSIA”）限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保这些物质的含量不超过允许水平。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品经检测呈邻苯二甲酸盐阳性。尽管该含量未超过 CPSIA 允许的数量，但我们无法保证我们的第三方制造商生产的产品将来所含的邻苯二甲酸盐不会超过允许量，也不会以其他方式违反 CPSIA、其他消费者或产品安全要求或劳动力或其他适用要求。我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能给我们带来责任。
此外，各个司法管辖区越来越期望公司监测供应商的环境和社会绩效，包括遵守各种劳动惯例的情况，并考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的报废考虑。合规性可能代价高昂，要求我们制定或加强对供应商进行调查或监督的计划，或者，对于《维吾尔族强迫劳动预防法》等立法，则需要设计供应链以完全避开某些地区。不遵守此类法规可能会导致罚款、声誉损害、我们的产品无法进口或以其他方式对我们的业务产生不利影响。对道德商业行为的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展以及积极宣传和组织公众应对感知到的道德缺陷的不同团体，这使得独立制造商的合规监督变得更加复杂。因此，我们无法预测这种期望将来会如何发展，也无法确定我们的制造要求即使得到遵守，也无法确定我们的制造要求能否满足所有积极监测和宣传全球劳动和其他商业行为中存在的缺陷的各方。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的国际业务给我们带来了各种风险。请参阅 “我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
我们面临着一系列与气候变化有关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在固有的与气候相关的风险。各种气象现象和极端天气事件（包括但不限于暴风雨、洪水、干旱、野火和极端温度）可能会干扰我们或供应商的运营，要求我们承担额外的运营或资本支出，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。气候变化可能会影响此类事件的频率和/或强度。尽管我们可能会采取各种行动来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们承担巨额成本，并且可能无法成功，原因包括与管理气候风险相关的长期预测存在不确定性。
此外，应对气候变化的监管、市场和其他变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。开发满足市场对产品成分不断变化的期望的产品可能需要我们承担巨额成本。对报告的期望也在提高，各利益相关方都在寻求更多有关气候相关风险的信息。例如，美国证券交易委员会发布了拟议规则，要求公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能需要我们承担大量额外成本才能遵守规定，包括对过去未受此类控制的事项实施大量额外的内部控制流程和程序，并增加我们的管理层和董事会监督义务。所有这些风险也可能影响我们的供应商或业务合作伙伴，这可能会间接影响我们的业务、财务状况或经营业绩。
对可持续发展以及环境、社会和治理 (“ESG”) 举措的关注和不断变化的期望可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
各行各业的公司正面临着与其ESG和可持续发展实践相关的各种利益相关者的越来越多的审查。对自愿ESG举措和披露的期望可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加）、对某些产品的需求变化、合规或披露义务的加强，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。
我们的业务，包括公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使我们容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部目前位于华盛顿州的埃弗里特，我们的主要配送仓库位于亚利桑那州的七叶树。我们还在英格兰考文垂、英国伦敦、加利福尼亚州伯班克和加利福尼亚州圣地亚哥设有其他仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，与地理位置更加多样化的竞争对手的运营相比，我们的业务可能更容易受到这些地区不利条件的影响。除其他外，这些条件可能包括不利的经济和劳动条件以及人口趋势。此外，七叶树是我们销售的大多数产品的接收、储存和运送给客户的地点。我们在很大程度上依赖海运集装箱运送来接收位于亚洲的第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签订合同，将我们的产品运送到我们的分销设施。无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工动荡还是其他原因，特别是影响华盛顿州西部或亚利桑那州，或者整个西海岸，或者我们运营的其他地区，我们的总部或仓库设施的这些送货服务中断或失败，都可能严重干扰我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们承担额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响、财务状况和操作结果。
例如，在 2020 年、2021 年和 2022 年初，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到 COVID-19 的不利影响。结果，我们面临产品采购延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的产量从中国转移到越南。尽管我们拥有财产损失和业务中断的保险，但这种保险，尤其是地震保险，受到各种限制，需要大量的免赔额或自付额，可能不足以弥补我们的所有潜在损失，将来可能会被我们取消，或者以合理的条件停止向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产地东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会使我们的产品停产或中断，阻碍成品运出这些地区，损坏或摧毁制造产品所必需的模具和工具，并以其他方式导致我们产生额外的成本和支出，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，对国际客户的销售额分别约占我们销售额的29％和25％。我们预计，在未来财年，对国际客户的销售额将占我们销售额的比例越来越大。随着时间的推移，我们预计，我们的国际销售和业务将继续增长，无论是美元还是占整体业务的百分比，这要归功于我们在新兴和服务不足的国际市场扩大影响力的关键业务战略。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括新兴市场的业务，所面临的风险可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对收入汇回的限制;
•我们的转让定价确定和跨境交易的其他方面可能面临的挑战，这可能会大大增加我们的税收和其他经商成本；
•政治不稳定、内乱、战争和经济不稳定，例如乌克兰和俄罗斯的当前局势以及对周边地区的任何影响；
•知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律薄弱；
•遵守不同司法管辖区的不同法律和法规，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年《英国反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳动、健康和安全法，以及应对政府政策的变化以及法律法规和相关执法的演变方面的复杂性；
•难以理解零售环境、消费趋势、当地习俗和外国市场的竞争条件，而外国市场的竞争条件可能与美国大不相同；
•国际劳动力成本和其他在国际上做生意的成本的变化；
•我们开展业务的任何主要国家或市场征收和修改关税、配额、边境调整税或其他保护主义措施，这可能会使向该国或市场进口产品变得更加昂贵和困难，提高此类产品的成本，减少我们对此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和流行病，包括与 COVID-19 疫情相关的疫情，从中恢复的困难和成本更大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运往另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加了投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们无法成功管理日益全球化的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的运营产生不利影响。
当我们购买的原材料或组件以及我们运输的产品跨越国际边境时，我们在国际市场上开展的商业活动使我们受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，中美以及其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。美国对中国出口商品征收关税后，中国对美国对华出口征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或将来可能受到这些关税的约束，这可能会使我们的产品不如那些投入不受这些关税约束的竞争对手的产品竞争力。我们向某些国外市场销售的产品也可能受到类似的报复性关税的约束，这使得我们销售的产品与不受此类进口关税约束的类似产品相比没有竞争力。最近，美国政府颁布了《维吾尔族强迫劳动预防法》，该法实际上禁止向美国进口在中国新疆地区制造或来自中国新疆地区的产品。中国新疆地区是世界上大部分棉花供应的来源，这一进口禁令可能会影响我们服装产品的价格和棉花供应。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们的产品出口必须遵守这些法律和法规，包括《美国出口管理条例》和财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律和法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，避免在受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接开展任何业务，或与这些国家、政府和个人开展任何业务，但此类措施可能会被规避。无法保证我们将来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律和法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。
美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒或对原材料或零部件的限制的进一步变化可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料或组件的能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公决和随后的立法之后，英国正式退出欧盟，通常被称为 “英国退欧”，并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。 除其他外，该协议于2021年生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理。 由于该协议只是在许多方面规定了一个框架，需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因此双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在很大的不确定性。
这些事态发展，或者认为其中任何一种可能发生的看法，已经并将继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场开展业务的能力。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在英国的业务使我们在英国的客户面临收入风险和外汇汇率的不利波动，此外还有与上述英国退欧相关的总体经济和法律不确定性相关的风险。
有效税率的意外变化或审查我们的收入或其他纳税申报表所产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国需要缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于不同司法管辖区的支出分配。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：
•我们的递延所得税资产和负债估值的变化；
•发放任何税务估值免税的预计时间和金额；
•股权薪酬的税收影响；
•与公司间重组相关的成本；或
•税收法律、法规或其解释的变化。
此外，英国、美国联邦和州当局可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商，这些第三方在我们控制范围之外采取的行动可能会损害我们的声誉和有效运营业务的能力。
我们在很大程度上依赖供应商和与第三方的外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。客户可能会将我们的供应商或外包商（包括我们的第三方物流提供商）的任何缺点，尤其是影响这些服务或系统质量的缺点，归因于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营业绩。这包括由于集装箱可用性或其他全球容量限制而导致的潜在运输延迟。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商的问题或运营故障可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资才能修复。
我们受各种政府法规的约束，将来可能会受到其他法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到严格的政府监管，包括美国消费品安全局、FHSA、CPSIA 和 FFA 的监管，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。无法保证我们会遵守规定，不遵守这些行为可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们依赖第三方来制造我们的产品，这加剧了这种风险。请参阅 “我们使用第三方制造商来生产我们的产品会给我们的业务带来风险。”
我们生产和销售产品的市场中的政府和监管机构将来可能会颁布与产品安全和消费者保护有关的额外法规，也可能对不遵守此类法规的行为加重处罚。此外，我们的一个或多个客户将来可能会要求对我们的产品进行更改，例如不使用某些材料。遵守任何此类额外法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果发现我们的任何产品不符合此类法规，加重对违规行为的处罚可能会使我们承担更大的开支。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务要求我们遵守世界各地的许多其他政府法规，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些法规会给我们带来成本，从而降低我们的盈利能力，而我们未能成功遵守任何此类法律要求可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。
例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历来少缴了欠美国海关的某些关税。2019 年 5 月，我们向美国海关通报了可能少缴的关税，并开始进行内部调查，以确定少缴的原因以及在适用的五年时效期内应缴的关税金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，共向美国海关少付了约780万美元的款项，其中630万美元与先前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份报告，解释了少付的款项的性质。发生这种少付款项的事实可能导致政府的调查或诉讼，从而可能导致额外付款和可能的处罚。根据适用的法规，对于符合所有自我申报少付要求的进口商，可能的最高民事处罚为应向美国海关缴纳的合法关税、税款和费用的100％，对未能满足自我申报要求的进口商的民事处罚以与少付付款相关的商品价值为限。我们记录了100万美元的或有负债，这与美国海关可能就此事评估的潜在处罚有关。截至2023年3月31日，这笔金额记录在我们的合并资产负债表中 “应计费用和其他流动负债” 标题下。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们还没有发现美国海关或任何其他政府机构已启动任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定处以罚款，则处以的罚款可能超过我们在合并资产负债表中记录的或有负债。实施任何处罚或其他补救措施都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于数字资产是一种相对较新的和新兴的资产类别，管理数字资产及相关产品和服务的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发生变化，并涉及与一系列问题有关的问题，包括但不限于知识产权、消费者保护、隐私和网络安全、反洗钱、制裁和货币、税收、汇款、商品和证券法合规。我们可能需要遵守新的许可或注册要求，修改我们的合规和风险缓解措施，禁止某些数字资产或其交易，和/或在一个或多个司法管辖区暂停或关闭我们的产品或服务。在运营和遵守新的法律或监管要求方面，我们还可能面临巨额成本。很难预测围绕数字资产的法律和监管框架以及监督/执法基础设施将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和这些新产品供应，因为数字资产，尤其是NFT市场，还处于相对起步阶段。
我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
尽管从历史上看，通过我们网站的销售额仅占我们净销售额的一小部分，但我们预计未来我们的电子商务业务将继续增长。尽管通过我们网站进行的销售通常具有更高的利润率，并且为我们提供了有关某些营销活动的销售影响的有用见解，但电子商务业务的进一步发展也使我们面临许多风险。如果我们的在线销售认为我们正在与零售客户和分销商竞争，他们可能会对我们与零售客户和分销商的关系产生负面影响。此外，在线商务还受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区的越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经商成本，而我们不遵守这些法律也可能使我们面临潜在的罚款、损害赔偿索赔和其他补救措施，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求商品和服务的远程销售商向位于司法管辖区内的客户收取和汇出销售税。特别是，简化销售税项目（美国州和地方政府为推行要求州外卖家征收和汇付销售税的联邦立法而持续开展的为期多年的努力）可以允许符合某些简化标准和其他标准的州要求州外卖家对州内居民购买的商品征收和汇缴销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中裁定，美国各州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些收款责任以及与征税、汇款和审计要求相关的复杂性也将增加与我们的电子商务业务相关的成本。
此外，我们的电子商务业务使我们面临与运营我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客、网络攻击和类似的干扰，或对这些干扰的感知。如果我们无法持续添加软件和硬件，无法有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高系统的效率，则可能会发生系统中断或延迟，从而对我们的运营业绩产生不利影响并损害我们的品牌。虽然我们依靠我们的技术供应商来管理前端电子商务商店的 “正常运行时间”，管理订单的接收，以及出口订单以供配送，但将来我们可以开始自己运行所有这些组件或大部分组件。我们的第三方电子商务供应商的任何失败或我们有效过渡第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失并损害我们的品牌。
由于消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售销售渠道，因此消费者对我们在线产品的需求可能无法产生足够的销售来使我们的电子商务业务盈利。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们未来可能会受到产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿的产品召回，或者可能选择自愿进行产品召回。尽管与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务来说并不重要，但在任何给定财政年度，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独还是总计，都可能很大。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，并以其他方式使我们与业内其他公司相比处于竞争劣势，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前面临证券集体诉讼和衍生品诉讼，将来可能会受到类似或其他诉讼，所有这些都需要大量的管理时间和精力，导致巨额的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。
我们现在和将来可能会受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律诉讼和索赔的约束。例如，2020年3月10日，公司的一位所谓股东向美国加利福尼亚中区地方法院对我们和我们的某些高级管理人员提起了假定的集体诉讼，标题为 Ferreira 诉 Funko, Inc. 等人。最初的投诉指控我们违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他外，该诉讼要求赔偿金以及律师费和费用。另外两起指控基本相似的申诉分别于2020年4月3日向美国加利福尼亚中区地方法院提出，2020年4月9日向美国华盛顿西区地方法院提出。2020 年 6 月 11 日，加利福尼亚中区的行动出于所有目的合并为一项行动 费雷拉caption，首席原告和首席律师是根据《私人证券诉讼改革法》任命的；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。2020年7月31日，主要原告对我们和我们的某些高级管理人员和董事以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。
合并投诉根据截至2019年6月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告，以及根据《交易法》第20A条提出的索赔，增加了第10（b）和20（a）条的索赔。所有被告都动议驳回合并诉讼，法院批准了所有被告提出的驳回合并诉讼的动议 费雷拉2021年2月25日提起诉讼，允许首席原告允许修改投诉。主要原告于2021年3月29日提出了修改后的申诉，所有被告均动议驳回。2021年10月25日，法院发布了一项命令，部分批准了被告的动议，部分驳回了该动议。2022年5月3日，双方原则上同意和解诉讼。法院于2022年7月17日批准了和解协议的初步批准，并于2022年11月7日批准了最终批准。和解费用是通过我们的董事和高级管理人员责任保险支付的。
根据截至2019年9月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告，代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了几项股东衍生诉讼。具体而言，在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日，这些行动标题是 Cassella 诉 Mariotti 等人，Evans 诉 Mariotti 等人.，以及 Igelido v. Mariotti 等人分别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼.2020年7月6日，出于所有目的，这三项行动合并为一项诉讼，标题是 在 Funko, Inc. 衍生品诉讼中，2020年8月13日，合并诉讼暂停，等待驳回动议的最终解决 费雷拉行动。2022年5月9日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了另一项申诉，主张的索赔大致相似，标题是 Smith 诉 Mariotti 等人2022年7月5日，两名所谓的股东向特拉华州财政法院提起了额外的衍生诉讼，标题是 Fletcher 等人诉马里奥蒂案。公司在合并行动中原则上达成了非货币和解， 史密斯诉马里奥蒂案，以及 Fletcher 等人诉马里奥蒂案在和解协议敲定之前暂停诉讼.
2021 年 6 月 11 日，一名所谓的股东提起了额外的衍生诉讼，标题是 Silverberg 诉 Mariotti 等人，在特拉华州大法官法院审理。该公司动议解雇 西尔弗伯格2023 年 4 月 3 日投诉。原告于2023年5月3日作出回应，简报将于2023年5月18日完成。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名所谓股东在华盛顿州金县高等法院对我们、我们的某些高级管理人员和董事、ACON、Fundamental、我们首次公开募股的承销商以及某些其他被告提起了假定的集体诉讼。
2018 年 7 月 2 日，下令将这些诉讼出于所有目的合并为一项诉讼，标题是 在 Funko, Inc. 证券诉讼中。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高级管理人员和董事、ACON、Foundamental以及某些其他被告提出了合并申诉。我们两次提出驳回动议，法院两次批准了我们的驳回动议，第二次是有偏见的。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了被告的申请，该案被发回高等法院进一步审理。我们于 2022 年 9 月 19 日提交了答复，目前正在进行发现。
2018 年 6 月 4 日，一项假定的集体诉讼标题为 Kanugonda 诉 Funko, Inc. 等人已在美国华盛顿西区地方法院对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对先前点名的被告提出了修改后的申诉。Funko 必须对联邦行动中的投诉做出回应，现在有标题 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人，到 2023 年 6 月 14 日。
华盛顿州法院的案件和 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人指控我们违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，在向美国证券交易委员会提交的与我们的首次公开募股有关的文件中发表了涉嫌具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所作陈述不具有误导性所必需的重大事实。除其他外，这些诉讼要求补偿性法定损害赔偿和撤销性赔偿，原因是原告和假定类别成员为我们的A类普通股支付的对价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名所谓的股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 Shumacher 诉 Mariotti 等人，涉及我们的公司 “Up-C” 结构，并就违反信托义务对某些现任和前任高管和董事提起直接索赔。2022 年 3 月 31 日，我们动议驳回该诉讼。针对被告的驳回动议，原告于2022年5月25日提交了修正申诉。该修正案没有实质性地改变有争议的主张，被告于2022年7月29日再次动议驳回争议。2022年12月15日，原告反对被告的驳回动议，还要求支付律师费。关于驳回动议的简报已于2023年2月8日完成；关于原告费用申请的简报已于2023年4月6日完成。法院定于2023年7月24日听取关于这两项动议的口头辩论。
证券集体诉讼、衍生诉讼和未来任何法律诉讼的结果无法确切预测。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超过我们保险范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿金，或者可能以其他方式就此类索赔达成和解安排。当前或未来的诉讼中的任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，对我们的声誉产生重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。此外，此类诉讼可能会使我们的运营更难融资。
我们可能无法实现收购或投资的预期收益，此类收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会产生意想不到的成本。
收购一直是我们增长和业务发展的一部分，未来可能会继续如此。收购可以扩大我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，使我们能够建立额外的能力和能力。我们无法确定我们可能收购或收购权益的公司的产品和产品将来能否在消费者中获得或保持知名度，也无法确定任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、推销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。
例如，在2021年第一季度，我们收购了多数股权，并于2022年10月收购了TokenWave LLC的其余会员权益，TokenWave LLC是一家用于跟踪和显示NFT的移动应用程序的开发商，以加速我们进入数字收藏品领域。我们推出了我们的第一款 Digital Pop！NFT 于 2021 年第三季度收集，此后定期进行更多 NFT “掉落”。NFT 和其他数字收藏品的市场和消费者需求以及法律和监管框架是新的、快速发展且高度不确定的。无法保证我们对TokenWave LLC的投资，或者我们开发或未来推出的NFT或数字收藏品会成功。
同样，在截至2022年12月31日的年度中，我们收购了Mondo Collectibles, LLC（f/k/a Mondo Tees Buyer, LLC）（“Mondo”），这是一家高端流行文化收藏品公司，创作黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、书籍、游戏和其他收藏品，初步购买对价为1400万美元的现金。这笔交易为将公司的产品范围扩展到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品提供了机会，但是公司销售这些产品类别的经验有限，无法保证我们能够成功或有利地大规模进入这些产品类别。
在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的运营中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，从而带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、运营效率和其他优势。但是，我们无法确定这些协同效应、效率和成本节约能否实现。即使已经实现，这些好处的实现也可能被推迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为管理强大且富有创造力的公司，在这种情况下，我们可能计划更自主地运营这些公司，而不是将其完全整合到我们的运营中。我们无法确定这些公司的关键人物在收购后是否会继续为我们工作，也无法确定他们将来会开发受欢迎且有利可图的产品。无法保证我们可能进行的任何收购或投资会取得成功或受益，也无法保证我们能够成功管理整合过程，而且收购会消耗管理层的大量精力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
区块链网络是新的、瞬息万变的行业的一部分，其进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止可能会对我们的不可替代代币（“NFT”）和数字收藏品业务的成功开发和采用产生不利的重大影响。
总体而言，区块链行业的增长，以及我们的NFT和数字收藏品业务所依赖的区块链网络，都存在高度的不确定性。影响区块链网络和数字资产进一步发展的因素包括但不限于：
•全球范围内数字资产和其他区块链技术的采用和使用的增长；
•政府和准政府对数字资产及其使用的监管，或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管；
•区块链网络开源软件协议的维护和开发；
•消费者人口统计和公众品味和偏好的变化；
•购买和销售商品和服务或资产交易的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段；
•当前购买者对加密货币的兴趣在多大程度上代表了投机 “泡沫”；
•加密货币和数字资产的历史价格波动在多大程度上持续到未来；
•美国和世界的总体经济状况；
•与加密货币和区块链相关的监管环境；以及
•加密货币或其他基于区块链的代币的受欢迎程度或接受度下降。
此外，如果我们无法成功扩大我们的NFT和数字收藏品业务，我们可能会产生意想不到的成本和损失，并面临其他不利后果，例如负面的声誉影响。此外，推行这些举措的实际效果可能与我们期望从中获得的好处（例如创造额外收入）有所不同，可能存在重大差异。
整个数字资产行业的特点是快速变化和创新，并且在不断发展。尽管它们近年来经历了显著增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止可能会阻碍或推迟我们的NFT和数字收藏品业务的接受和采用，从而对我们的NFT和数字收藏品业务的未来前景以及我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产是一种新颖的资产类别，具有独特的风险，包括极端的价格波动。
使用分布式账本或区块链技术发行和转移的加密货币、数字货币、硬币、代币、NFT、稳定币以及其他使用分布式账本或区块链技术（以下统称为 “数字资产”）发行和转移的数字或加密资产或工具，是一种不断演变的新资产类别。在这一广泛的资产类别中，特定数字资产的特征可能有很大差异。
我们收到与NFT和数字收藏品业务的二次销售相关的数字资产付款。我们还购买数字资产作为货币，用于支付与我们的NFT和数字收藏品业务相关的某些费用。无法保证这些投资和付款将保持其与法定货币相比的价值。数字资产仍然是基于新兴技术的新兴资产类别，我们对数字资产的使用受与区块链技术能力和发展相关的许多因素的影响，例如区块链技术开发的起步阶段、对互联网和其他技术的依赖、对矿工、验证者和开发者所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性等因素。此外，无法保证交易数字资产所依据的区块链技术不存在未被发现的缺陷，这些缺陷可能导致此类数字资产受到损害，从而导致我们持有的部分或全部数字资产的损失。最后，由于数字资产市场具有新颖且瞬息万变的性质，数字资产的内在价值尤其不确定且难以确定。无法保证数字资产在未来会保持其价值，也无法保证主流零售商户和商业企业对使用数字资产作为货币或用于任何其他用途的接受程度会持续增长。此外，由于资产类别的新颖性以及对数字资产市场的监管监管不断变化，欺诈和市场操纵在这些市场中并不少见，所有这些都可能对我们的数字资产的价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大和不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依靠我们的在线形象来吸引消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着脸书、推特、Instagram、TikTok 和 YouTube 账户。随着电子商务和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持影响力，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们吸引新消费者的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的迅速演变，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会干扰我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告以及其他各种流程和交易。我们非常依赖这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和持续运行。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、我们的员工使用错误、软件错误或配置错误、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞，以及飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为以及全球疫情等灾难性事件而受到损坏或中断。例如，据报道，2021 年 12 月披露的 Apache Log4j 软件库中广为人知的漏洞影响了全球许多组织，需要更新该软件的补丁版本。虽然我们没有受到此漏洞的影响，但此事件表明，类似的第三方软件漏洞将来可能会影响我们。我们业务的有效运营和成功增长取决于这些信息系统，包括我们有效运行和升级这些信息系统的能力，以及成功选择和实施适当的灾难恢复系统的能力。这些信息系统未能按设计运行，我们未能有效运行它们，或者在我们的信息系统运行中出现安全漏洞或中断，或者对这些漏洞的看法，都可能干扰我们的业务，需要大量资本投资来修复问题或使我们承担责任。2022年12月31日，我们确定企业资源规划软件无法实现其预期目的，因此放弃了云计算安排，减记了3,250万美元。
此外，我们最近还实施了信息技术系统和程序的修改和升级，并将继续投资和实施修改和升级，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法将我们的盈利能力提高到超过其成本的水平，或者根本无法提高我们的盈利能力。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有的成本和风险，包括潜在的延误和系统故障、我们内部控制结构的潜在中断、管理层的时间和注意力的转移以及重新培训或雇用新员工的需求，所有这些都可能扰乱我们的业务运营，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。
2021年9月17日，我们签订了一项新的信贷协议（“新信贷协议”），规定了1.8亿美元的定期贷款额度（“新定期贷款额度”）和1亿美元的循环信贷额度（“新的循环信贷额度”，以及新定期贷款额度，“新信贷额度”）。新定期贷款机制的收益主要用于偿还公司以前的定期贷款额度。2022年7月29日，第二修正案进一步修订了新信贷协议，除其他外，该修正案将新的循环信贷额度增加到2.15亿美元。2023年2月28日，我们对新信贷协议进行了进一步的修正案（“第三修正案”），除其他外，(i) 修改自第三修正案之日起至截至2023年12月31日的财政季度（“豁免期”）的新信贷协议下的财务契约，（ii）将新循环信贷额度的规模从2.15亿美元缩小到截至该日的1.80亿美元第三修正案之后，将在2023年12月31日降至1.5亿美元，此后的削减将是永久性的豁免期，（iii）限制在豁免期内提取超过第三修正案之日未偿还金额的新循环信贷额度的能力，（iv）将豁免期内信贷额度下的应付保证金提高到 (a) 任何定期基准贷款或RFR贷款（均定义见新信贷协议）的年利率为4.00％，（b）任何加拿大优惠贷款或ABR贷款（均在新信贷协议中定义），（iv）允许对合并息税折旧摊销前利润进行任何计算（定义见新信贷协议），包括豁免期内的财政季度，可能包括某些商定的某些减免金额，（v）进一步限制我们支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或对股权进行其他分配，或者赎回、回购或退出股权，承担额外债务，产生额外留置权，签订出售和回租交易或发行额外的股权或可转换成或交换的证券股权 (在豁免期内发行普通股除外），（vi）要求最低合格现金要求至少为1,000万美元，（vii）要求在豁免期内强制预付新的循环信贷额度，任何符合条件的现金收益超过2,500万美元。豁免期结束后，从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（均在新信贷协议中定义）分别重置为2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，这是第三修正案之前根据新信贷协议生效的比率。截至2023年3月31日，我们的新信贷额度下有2.915亿美元的未偿债务，其中包括新定期贷款额度下未偿还的1.505亿美元（扣除250万美元的未摊销折扣）和新循环信贷额度下的1.41亿美元未偿借款。
2022年11月25日，Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko收购控股有限责任公司、Funko Holdings LLC和Loungefly, LLC（统称为 “设备融资信贷方”）与富国银行设备融资公司签订了2000万美元的设备融资协议（“设备融资贷款”）。设备融资贷款由我们在亚利桑那州七叶树仓库中持有的某些已识别资产担保。截至2023年3月31日，公司在设备融资贷款项下有1,890万美元的未偿还款项。
为了偿还这笔债务以及我们将来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。在某种程度上，我们产生现金的能力取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的总体经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，也无法向我们保证未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务并为其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营产生的现金流或未来任何融资的收益来偿还债务，而不是为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金，那么我们就无法为业务、行业和整个经济的变化做好计划或做出反应。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，新信贷协议包含某些限制性契约，任何证明或管理未来其他债务的协议都可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事符合我们长期最大利益的某些活动的能力，包括我们：
•承担额外债务；
•产生某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股息或对股权进行其他分配，或赎回、回购或退出股权；
•与我们的关联公司进行交易；
•就不动产进行销售和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；
•发行或出售股权或可转换为股权或可兑换成股本权益的证券；
•赎回、回购或为我们的其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，如上所述，在豁免期内，这些限制性契约包含了增量要求，限制了我们参与其中某些活动的能力，因此，在此期间，我们的运营可能会更加有限，这可能会限制我们进行可能符合我们长期最大利益的交易的能力。 新信贷协议中的限制性契约还包括某些财务契约，这些契约要求我们每季度遵守在豁免期内修改的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（在每种情况下，均以过去四个季度为基准衡量）。无法保证我们将来在豁免期的剩余时间或之后不会违反这些契约。我们遵守财务契约以及信贷额度下的其他契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响，并且无法保证我们将能够进一步修改我们的信贷额度，以避免或降低将来可能发生的任何潜在违规行为的风险。我们未能遵守上述财务契约，或者不遵守信贷额度下的任何其他契约或限制，可能会导致我们的信贷额度出现违约。这将允许此类融资机制下的贷款银行采取某些行动，包括停止未来在新循环信贷额度下的借款，终止所有未偿承付款，并宣布根据我们的新信贷协议应立即到期和应付的所有款项，包括所有未偿借款、应计和未付利息，以及此类借款和任何终止承诺的预付溢价。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，其中基本上包括我们的所有资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资来满足我们未来的资本需求。
将来，我们可能需要额外的资金来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，包括如果我们无法遵守新信贷协议中包含的财务或其他契约，并且可能出于其他原因决定进行股权或债务融资，或者签订信贷额度或为现有债务再融资。 如上所述，根据新信贷协议第三修正案的条款，在豁免期结束之前，我们的新循环信贷额度无法提取超过第三修正案生效之日的未偿还金额。
我们可能无法以优惠条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资，包括由于 COVID-19 疫情、乌克兰战争或美国主权债务违约可能导致的市场波动和不确定性。如上所述，新信贷协议包含限制性契约，限制了我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力，这些限制性契约包含了对我们在豁免期内筹集债务和发行新股权（普通股除外）的能力的额外限制。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及契约，这些契约进一步限制了我们的筹资活动以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难经营业务、获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债务或其他股票挂钩证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续发展或支持我们的业务、应对业务挑战以及继续作为持续经营企业的能力可能会受到严重限制。
组织结构风险
TCG对我们具有重大影响力，包括需要股东批准的决策，其利益以及我们的持续股权所有者和某些其他各方在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每股都使其持有人有权就提交给股东的所有事项每股进行一次投票。2022年5月19日，根据与TCG签订的股票购买协议，ACON完成了向TCG出售12,520,559股A类普通股（包括FAH, LLC普通股转让和取消B类普通股时发行的A类普通股）的12,520,559股（“ACON出售”）。因此，TCG目前对提交股东表决的几乎所有交易和其他事项具有重大影响力，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎全部资产、发行或赎回某些额外股权以及董事的选举。这种影响可能会增加我们完成不符合A类普通股持有人最大利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合A类普通股持有人最大利益的交易
我们与TCG签订了新的股东协议（“新股东协议”），以及我们的注册权协议的合并和修正案，两者均在ACON出售结束时生效。根据新股东协议，TCG有权指定我们的某些董事，我们称之为TCG董事，只要TCG关联方（定义见新股东协议）直接或间接实益拥有我们的A类普通股的20％，他们将是两名TCG董事，只要TCG关联方直接实益拥有或间接地，总共不到20％但至少占我们的A类普通股的10％或更多（假设每种普通股）例如，FAH, LLC的所有已发行普通股都以一比一的方式兑换我们新发行的A类普通股）。如果TCG关联方在任何时候直接或间接实益拥有A类普通股所有已发行和流通股份的10％以下，则TCG关联方无权指定任何TCG董事指定人（假设在每种情况下，FAH, LLC的所有已发行普通股都以一比一的方式兑换新发行的A类普通股）。此外，我们必须采取一切商业上合理的行动，使 (1) 董事会由至少七名董事或董事会可能确定的其他数量的董事组成；(2) 根据《新股东协议》条款指定的个人列入董事任期届满的每一次年度股东大会上当选为董事会成员的候选人名单；以及 (3)) 根据新股东条款指定的个人同意填补董事会中适用的空缺。
此外，《新股东协议》规定，只要TCG关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股所有已发行和流通股份的22％或更多（假设FAH, LLC的所有已发行普通股都以一比一的方式赎回了我们新发行的A类普通股），我们就不会持有，也不会导致我们的某些子公司不持有在没有事先书面通知的情况下采取行动或进行某些交易（无论是通过合并、合并还是其他方式）TCG 的批准，包括：
•进行任何交易或一系列关联交易，其中任何个人或团体（TCG关联方和包括TCG关联方在内的任何集团除外）直接或间接收购我们或我们的子公司任何类别股本中超过50％的当时已发行股份，或者在此之后，任何此类个人或集团都有直接或间接权力选举董事会多数成员或取代我们成为唯一董事会成员 FAH, LLC 的经理（或增加其他人为 FAH, LLC 的联席经理）；
•我们或我们任何子公司的重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们和我们子公司的全部或几乎全部财产和资产；
•辞职、接替或免去我们作为FAH, LLC唯一经理的职务，或任命任何其他人担任FAH, LLC的经理；
•创建我们的新类别或系列股本或其他股权证券，或者，如果此类设立将对作为我们A类普通股持有人的TCG关联方的权利，则创建我们的任何子公司；
•额外发行我们的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券，但以下情况除外：(x) 根据董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权薪酬计划，或 (y) 行使或转换截至新股东协议签订之日存在的任何期权、认股权证或其他证券，或者，如果此类发行会对股权产生重大不利损害作为我们 A 类普通股、股权持有者的 TCG 关联方我们任何子公司的证券；
•对我们的公司注册证书或章程或我们任何子公司的任何类似组织文件的任何修正或修改，无论哪种情况，都会对TCG关联方作为我们A类普通股持有人的权利造成重大和不利影响，以及
•除非在《新股东协议》中适用于TCG及其控股关联公司的明确限制，否则任何旨在通过、批准或实施任何计划、协议或条款的行动，这些计划、协议或条款将对TCG或其受控关联公司继续持有或收购我们的股本或其他证券的额外股份的能力产生负面影响。
此外，截至2023年5月2日，共同持有我们普通股总投票权约6.8％的持续股权所有者，以及已加入我们的应收税款协议的前持续股权所有者的某些受让人（“TRA各方”）可能会根据应收税款协议从我们那里获得与我们在赎回或交换其普通股后直接从某些持续股权所有者那里购买FAH, LLC普通单位有关的款项 FAH, LLC 的单位，包括发行我们的股票任何此类赎回或交换后的A类普通股。此外，持续股权所有者通过直接持有FAH, LLC的权益（而不是通过拥有我们的A类普通股）来拥有我们业务的权益。出于这些考虑，持续股权所有者和此类受让人以及TRA各方的利益可能与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，TRA各方在税收状况或我们采取的其他行动中可能有不同的利益，这可能会影响他们决定是否和何时处置资产，是否以及何时产生新的债务或为现有债务再融资，以及我们是否以及何时应该终止应收税款协议并加快履行该协议下的义务。此外，即使在与我们无关的情况下，未来交易的结构也可能考虑TRA缔约方的税收或其他考虑。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“企业机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。
公司机会原则通常规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，收购与公司不利的权益，也不得购买与公司当前或未来业务有合理影响或公司拥有当前或预期权益的财产，除非该机会首先提供给公司并且公司选择不寻求该机会。企业机会原则旨在防止高管或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中受益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“企业机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。因此，任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东均没有义务向我们传达或提供企业机会，有权为他们（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的其他人推荐、转让或以其他方式转让此类企业机会，包括向未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。
因此，不禁止我们的某些股东、董事及其各自的关联公司经营或投资竞争企业。因此，我们可能会发现自己与某些股东、董事或其各自的关联公司竞争，我们可能不了解或无法进行可能对我们有益的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或潜在客户产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH, LLC的权益，因此，我们依靠FAH, LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH, LLC 进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。
截至2023年5月2日，除了拥有FAH, LLC的47,383,850个普通单位外，我们没有其他重大资产，约占FAH, LLC经济权益的91.4％。我们没有独立的收入或现金流创造手段，我们未来支付股息的能力（如果有的话）取决于FAH, LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从FAH, LLC获得的分配。无法保证我们的子公司会产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也无法保证适用的当地法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，会允许此类分红或分配。
出于美国联邦所得税的目的，FAH, LLC被视为合伙企业，因此通常无需缴纳实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给其普通单位的持有人，包括我们。因此，我们对FAH, LLC应纳税净收入中的可分配份额征收所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH, LLC有义务向包括我们在内的成员进行税收分配，除非此类分配会使FAH, LLC破产，或者法律禁止或我们的债务协议中的任何限制或限制。此类税收分配的金额是根据可能适用于FAH, LLC任何成员的最高联邦、州和地方综合税率计算得出的，无论任何此类成员的最终纳税义务如何。因此，FAH, LLC可能有义务进行超过部分或全部成员实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于业务运营的现金。除了税收费用外，我们还产生了与我们的运营、我们在FAH, LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的付款义务以及上市公司的费用和成本，所有这些都可能很大。作为其管理成员，我们打算促使FAH, LLC进行足够的分配，使我们能够支付税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。但是，FAH, LLC进行此类分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分配的限制，这些限制要么违反FAH, LLC当时签订的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，要么会使FAH, LLC破产。如果FAH, LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期并累积利息直至支付；但是，前提是指定期限内的不付款可能构成对应收税款协议规定的重大义务的重大违反，因此可能会加快应收税款协议下到期的付款。如果FAH, LLC没有足够的资金进行分配，那么我们申报和支付现金分红的能力也可能受到限制或损害。请参阅 “我们的A类普通股风险的所有权”。
在某些情况下，FAH, LLC将被要求向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行分配，而FAH, LLC将被要求进行的分配可能很大。
如上所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH, LLC有义务根据可能适用于FAH, LLC任何成员的最高联邦、州和地方综合税率向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行税收分配，此类分配通常将根据此类持有人在FAH, LLC的权益按比例分配给他们。由于分配给我们、持续股权所有者及其某些受让人的净应纳税所得额可能存在差异，以及在计算FAH, LLC的分配义务时使用假定税率，我们获得的分配可能会大大超过我们的纳税义务和应收税款协议规定的付款义务。我们从FAH, LLC收到的用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们的业务进行再投资。我们的董事会将确定如此积累的任何多余现金的适当用途，除其他用途外，可能包括支付我们的A类普通股的现金分红、支付应收税款协议规定的债务、申报我们的A类普通股的股票分红，以及购买FAH, LLC相应数量的普通单位，或购买FAH, LLC的额外普通单位，以及回顾 FAH, LLC 中所有未偿还的普通单位的活跃化。例如，2022年5月3日，我们与FAH, LLC签订了普通单位认购协议，根据该协议，我们购买了4,251,701个新发行的普通股，以换取约7,400万美元的资本出资（“资本出资”）。资本出资后，（i）根据FAH LLC协议，通过反向单位拆分对FAH, LLC的普通单位进行了资本重组，以维持我们拥有的普通单位数量与A类普通股已发行数量之间的一比一比例；（ii）取消了大约90万股B类普通股的已发行股份，以保持数量之间的一比一比例 B 类普通股的股份和普通单位（普通单位除外）的数量根据我们修订和重述的公司注册证书（第 (i) 和 (ii) 条合称 “资本重组”），在每种情况下，期权的行使均由持续股权所有者持有。如果我们将来不采取此类行动，而是持有此类现金余额或将其借给FAH, LLC，持有FAH, LLC权益的持续股权所有者及其某些持有FAH, LLC权益的受让人将受益于此类累积现金余额的任何价值，因为他们在普通单位换成A类普通股后拥有A类普通股。
我们的应收税款协议要求我们为我们可能有权获得的某些税收优惠支付现金，我们可能需要支付的金额可能很大，而且我们可能无法实现此类税收优惠。
随着首次公开募股的完成，我们签订了应收税款协议。根据应收税款协议，我们必须向TRA各方支付相当于我们实现的税收优惠（如果有的话）的85％的现金，或者在某些情况下被视为因以下原因实现的税收优惠（如果有）的85％：（1）未来由我们出资的任何普通单位赎回A类普通股或现金（或在某些情况下被视为交换），以及（2）归因于应收税款协议付款的某些额外税收优惠。根据应收税款协议，我们可能需要支付的现金支付金额可能很大。根据应收税款协议支付的款项通常将基于我们确定的纳税申报情况，税务机关可能会对这些状况提出质疑。税务机关成功质疑我们的申报状况后，根据应收税款协议支付的款项将不予退还。我们根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项通常都会减少我们本来可以获得的总现金流。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付金额将被递延并累积利息，直到我们支付为止。在特定时期内不付款可能构成严重违反《应收税款协议》规定的重大义务，因此可能会加快《应收税款协议》到期的付款。此外，我们未来根据《应收税款协议》支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力降低，尤其是在收购方无法使用控制权变更后根据《应收税款协议》可能被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以TRA各方继续持有FAH, LLC的所有权为条件。
在某些情况下，根据应收税款协议，我们可能需要向TRA各方支付的金额可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
《应收税款协议》规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果我们严重违反了应收税款协议规定的任何重大义务，或者如果我们随时选择提前终止应收税款协议，则应收税款协议将终止，我们根据应收税款协议支付未来款项的义务或继任者的义务将加速并立即到期。在这种情况下，FAH, LLC的成员将被视为将FAH, LLC的任何剩余未偿还的普通股换成A类普通股，并且通常有权根据这种视同交换产生的应收税款协议获得付款。在这种情况下，到期和应付金额是根据某些假设确定的，包括假设我们将有足够的应纳税所得额来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税收优惠。如果我们的现金资源不足以履行《应收税款协议》规定的义务，我们可能需要承担债务来为应收税款协议下的付款提供资金。
因此，我们将需要立即支付相当于《应收税款协议》所涉预期未来税收优惠现值的现值的现金支付，这笔款项可以在此类未来税收优惠的实际实现（如果有的话）之前提前很长一段时间支付。我们还可能被要求向TRA缔约方支付高于我们最终实现的受应收税款协议约束的税收优惠实际收益的规定百分比的现金。我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。无法保证我们将能够为《应收税款协议》规定的义务提供资金。
如果不允许任何税收优惠，我们将不偿还根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会获得先前根据应收税款协议向TRA各方支付的任何现金补偿。取而代之的是，我们向TRA方支付的任何多余现金将从根据应收税款协议条款可能要求我们支付的任何未来现金付款中扣除。但是，在首次支付此类税收优惠后的几年内，可能不会对我们最初申请的任何税收优惠提出质疑，或者，即使提前受到质疑，此类超额现金支付也可能超过根据应收税款协议条款可能要求我们支付的未来现金支付金额，因此，未来可能不会有现金支付可供净额。适用的美国联邦所得税规则本质上既复杂又实际。在解释适用的税法和采取与我们的税务合规义务相关的估值立场时，管理层需要做出重大判断。我们一直在评估我们的纳税申报表状况，申报表状况的变化可能会影响我们在确定所欠税款和与《应收税款协议》相关的需要支付的金额时所面临的负债和风险。无法保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们可能会因这些风险而产生额外成本，包括根据应收税款协议支付大大超过我们实际节省的现金税收的现金。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为TRA各方提供了某些好处，这些好处不会像持续股权所有者和受让人那样使A类普通股股东受益。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为TRA各方和持续股权所有者及其某些受让人带来了某些好处，而我们的A类普通股持有人却无法同样受益。我们已经与FAH, LLC和TRA各方签订了应收税款协议，该协议规定我们向TRA各方支付我们实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85％（如果有的话），这是因为（1）我们资助的任何未来赎回普通单位换成A类普通股或现金，以及（2）某些额外的根据应收税款协议支付的税收优惠。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
我们 A 类普通股的所有权风险
持续股权所有者拥有FAH, LLC的普通单位，持续股权所有者有权根据FAH, LLC协议的条款将其在FAH, LLC的普通单位赎回A类普通股或现金。
截至2023年5月2日，在赎回持续股权所有者持有的FAH, LLC普通股后，我们共有152,603,490股已获授权但尚未发行的A类普通股，以及大约4,481,229股A类普通股可供发行。FAH, LLC已签订FAH LLC协议，在遵守该协议中规定的某些限制的前提下，持续股权所有者有权不时使用每种期权（在某些情况下须遵守基于时间的归属要求）将其普通单位兑换为我们新发行的A类普通股一对一或等于一股交易量加权平均市价的现金支付在每种情况下，兑换的每个普通单位的A类普通股均按照FAH LLC协议的条款；前提是，根据我们的选择，我们可以将此类A类普通股或此类现金（如适用）直接兑换为此类普通单位。持续股权所有者可以在其普通单位未偿还的情况下行使此类赎回权。我们还签订了注册权协议，根据该协议，赎回时向某些持续股权所有者（包括我们当时的每位现任执行官）发行的A类普通股以及就交易向前股权所有者发行的剩余A类普通股（此类股票目前由TCG持有）有资格转售，但须遵守注册权协议中规定的某些限制。
我们无法预测A类普通股未来发行的规模，也无法预测A类普通股未来发行和出售对A类普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或分配大量的A类普通股，包括与收购有关的股票，或者认为可能发生此类出售或分配，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或普通单位可能会使你被稀释；未来在公开市场上出售此类股票，或者对此类出售的预期，可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股的股票以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供对价，并根据董事会自行决定制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。此外，我们、FAH, LLC和持续股权所有者是FAH LLC协议的缔约方，根据该协议，持续股权所有者（或其某些允许的受让人）有权（受FAH LLC协议条款的约束）不时由FAH, LLC在每种期权（在某些情况下须遵守基于时间的归属要求）赎回其普通单位，以换取我们选择的新期权以一比一的方式发行我们的A类普通股或等于交易量加权平均市场的现金支付在每种情况下，根据FAH LLC协议的条款，每赎回一股A类普通股的价格；前提是，根据我们的选择，我们可以将此类A类普通股或此类现金（如适用）直接兑换为此类普通单位。持续股权所有者可以在其普通单位未偿还的情况下行使此类赎回权。由于这些赎回或交换，或者人们认为可能进行赎回或交换，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。这些赎回或交换，或者可能发生这些赎回或交换，也可能使我们的A类普通股持有人将来更难在他们认为合适的时间和价格出售此类股票。
我们最初根据2017年激励奖励计划（“2017年计划”）预留了发行5,518,518股A类普通股，其中包括截至2023年3月31日，我们授予某些董事、执行官和其他员工的2,655,496股A类普通股标的股票期权以及我们向某些执行官、顾问和其他人授予的2,684,968股A类普通股标的限制性股票单位员工。我们还根据公司2019年激励奖励计划（“2019年计划”）预留了股票总数等于 (i) 300万股A类普通股和 (ii) 自2020年1月1日起至2029年1月1日止（含2029年1月1日）的每个日历年的第一天每年增加的总数，等于 (A) 2% 已发行的 A 类普通股中较小者按全面摊薄计算，前一财年的最后一天，以及 (B) A类普通股的数量较少由我们的董事会决定。截至2023年3月31日，根据2019年计划，我们已向我们的某些执行官、顾问和其他员工授予了2,226,430股A类普通股标的股票期权、2,004,288股A类普通股标的限制性股票单位和173,391股A类普通股标的绩效股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们将来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释A类普通股持有人持有的所有权百分比。
将来，如果我们需要筹集资金，包括但不限于与收购有关的资金，我们也可能发行额外的证券，收购可能构成我们当时已发行A类普通股的重要部分。此外，随着首次公开募股的完成，我们与某些原始股权所有者（包括我们当时的每位现任执行官）签订了注册权协议，根据该协议，TCG已作为一方加入。2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步上架注册声明。美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布S-3表格生效。S-3表格允许我们不时出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任意组合组成的单位，供注册权协议的各方在一次或多次发行中出售17,318,008股A类普通股。如果我们根据S-3表格发行和出售A类普通股，将稀释现有A类普通股持有人持有的所有权百分比。与注册权协议有关的任何出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金并偿还债务。因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付A类普通股的任何现金分红。未来申报和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还必须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。我们的新信贷额度包含某些契约，这些契约限制了FAH, LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，因此我们支付A类普通股股息的能力取决于我们从FAH, LLC获得的现金分配，以及通过FAH, LLC从其他直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息。此外，我们可能会承担额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，您可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以便从投资中产生现金流，而这可能做不到。我们无法或决定不支付股息，尤其是在我们业内其他人选择这样做的情况下，也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款以及我们修订和重述的章程可能会阻止我们的股东努力改变公司的方向或管理。
我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方收购我们的控制权设置了各种障碍，即使控制权的变更有利于我们现有的股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使未经董事会批准收购我们公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•我们的董事会分为三类，每个类别的任期错开为三年；
•只有我们的董事会主席或董事会的大多数成员才能召开股东特别会议；
•我们已经批准了非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行；
•我们的股东在年会或股东特别大会上必须或允许采取的任何行动都不得以书面同意代替会议的方式采取；
•我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可以通过至少 66 的持有人投赞成票进行修改或废除2/3我们所有股东在任何年度董事选举中有权投票的百分比以及我们修订和重述的章程也可以由董事会多数票修改或废除；
•我们要求股东提案提前通知和所有权期限要求；以及
•我们已选择退出《特拉华州特拉华州通用公司法》或DGCL第203条，但是，我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条相似的条款（ACON and Fundamental 及其任何各自的关联公司及其各自的B类普通股直接或间接受让人除外）。
关于ACON的出售，我们已经同意修订和重述的公司注册证书修正案，并将其提交股东批准，以将TCG及其任何各自的关联公司及其各自的任何关联公司及其各自的任何A类普通股直接受让人从我们的章程中类似于DGCL第203条的条款中分开。
这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理竞赛，使你和其他股东更难选举你选择的董事，并导致我们采取你想要的其他公司行动，包括你可能认为有利或对我们的A类普通股交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定反过来又可能影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。
请参阅 “组织结构风险——TCG对我们有重大影响，包括需要股东批准的决策，其利益以及我们的其他持续股权所有者和某些其他各方在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。”
我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他机构；(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠信托义务的诉讼；(3)) 根据本协议的任何条款对我们、任何董事或我们的高级管理人员和雇员提出索赔的任何诉讼DGCL，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或者DGCL赋予大法官法院专属管辖权的章程；或 (4) 任何对我们、任何董事或我们的高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖。该条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或每种情况下的规章制度规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能以其他方式对我们的A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们的A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以具有高于A类普通股权利的投票、清算、股息和其他权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们的控制权变更，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的A类普通股，并对市场价格以及A类普通股持有者的投票权和其他权利产生重大和不利影响。
作为一家公开报告公司，我们受美国证券交易委员会不时制定的有关财务报告内部控制的规章制度的约束。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制都可能导致我们无法准确报告财务业绩或及时报告财务业绩。
我们是一家公开报告公司，受美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度的约束。除其他外，这些规章制度要求我们制定并定期评估与财务报告内部控制有关的程序。作为上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定财务报告内部控制中的任何重大弱点。由于我们不再是一家新兴成长型公司，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
正如本10-Q表季度报告第一部分第4项所述，我们已经发现了财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的独立注册会计师事务所无法在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中对管理层的评估以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。除了采取补救措施应对我们发现的重大弱点外，我们可能需要花费额外资源并提供额外的管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制进行任何适当的变更可能需要对我们的员工进行具体的合规培训，需要大量的成本，需要很长时间才能完成或转移管理层对其他业务问题的注意力。
在我们的补救计划得到全面实施、适用的控制措施持续足够长的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施正在有效运作之前，重大缺陷不会被视为已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功，也无法预测我们对补救工作的评估结果。我们无法保证我们的努力会弥补财务报告内部控制中的这些重大弱点，也无法保证将来不会发现其他重大弱点。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而导致我们的财务报表重报，并可能导致我们未能履行报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心并导致普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能会使我们面临财务报告欺诈和资产挪用的风险增加，并使我们有可能从上市的证券交易所退市，或者受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
此外，由于我们目前的重大弱点或未来的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者的信心丧失，以及投资者和股东的诉讼，所有这些都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而导致我们的财务报表重报，并可能导致我们未能履行报告义务，其中任何一项也可能削弱投资者对我们的信心并导致普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能会使我们面临财务报告欺诈和资产挪用的风险增加，并使我们有可能从上市的证券交易所退市，或者受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场用多种不同的货币生产、购买和销售产品。因此，如果我们有重大销售或运营的国际市场的美元与当地货币之间的汇率发生变化，那么即使我们以当地货币计算的业务没有受到重大影响，我们以美元公布的财务业绩也可能会受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的重大影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些主要货币，例如欧元和英镑，与美元相比大幅贬值。2023年及以后，主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大的负面影响，因为它们以美元列报。
如果我们或我们的第三方提供商的电子数据遭到泄露，我们的业务可能会受到严重损害。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序（统称为 “IT Systems”）进行内部和外部运营，虽然我们运营其中某些IT系统，但我们也依赖第三方提供商提供大量技术、产品和服务。此外，在正常业务过程中，我们和我们的第三方提供商都以电子方式收集、处理和维护大量数据，包括专有和机密的商业信息以及个人信息。这些数据涉及我们业务的各个方面，包括但不限于当前和未来的产品和正在开发的娱乐产品，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。
我们维护的系统和流程旨在保护我们控制范围内的数据，但尽管采取了此类保护措施，但仍存在入侵或篡改的风险，这可能会损害这些数据的完整性和隐私性。此外，在某些情况下，我们会向第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，这些信息对于开展我们的业务是必要或适当的。尽管我们从这些方那里得到保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和流程，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护此类数据，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。
我们和许多第三方都经历过网络攻击和其他安全事件，预计还会继续遭遇网络攻击和其他安全事件。威胁行为者变得越来越复杂，越来越多地使用旨在规避安全控制、逃避侦查以及混淆或删除法医证据的技术，这意味着我们可能无法及时或有效地发现、识别、遏制或补救未来的攻击或事件。破坏性攻击，例如通过勒索软件和其他基于勒索的策略，可以暂时或永久禁用操作，正变得越来越普遍。此类攻击可能涉及内部或外部参与者，可能源于利用我们的 IT 系统中的错误、错误配置或漏洞、人为错误、社会工程、供应链攻击或恶意软件部署（例如勒索软件），并可能干扰我们的运营和/或破坏数据。此外，在 COVID-19 疫情期间开始的远程工作安排将来可能会持续下去，这增加了威胁行为者参与社交工程和利用许多非公司家庭网络固有的漏洞的风险。任何泄露我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据，或者未能通过信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损害，都可能严重干扰我们的运营，伤害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和法规，使我们面临诉讼或监管行动，因补救和合规而承担额外的费用以及责任和业务损失可能是物质的。全球消费者保护、数据隐私和网络安全法律要求，例如欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”），正在迅速演变，越来越多的公司因违规行为而面临巨额罚款和处罚。虽然我们提供保险，但我们的保单可能无法承保，也可能无法全额覆盖或补偿与网络安全相关事件相关的任何或全部费用和损失。
我们的商誉或其他资产价值的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要至少每年或在事实和情况允许的情况下测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由多种因素引起，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预计的净销售增长率、盈利能力或折扣率或其他变量。如果测试表明发生了减值，则我们需要记录非现金减值费用，以弥补商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在确定期间的公允价值之间的差额。我们无法随时预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值减值，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格都可能波动或下跌，您可能无法以或高于您为股票支付的价格转售股票。
我们的A类普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于购买股票的价格出售股票。许多我们无法控制的因素都可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括本 “风险因素” 部分中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•与市场预期相比，我们或我们行业中其他公司的季度或年度收益；
•影响我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、客户业务或竞争对手业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们的公众持股量；
•证券分析师的报道或财务估算的变化或未能达到他们的预期；
•市场和行业对我们在推行增长战略方面的成功或不成功的看法；
•卖空我们的股票或诸如 “空头挤压” 之类的交易现象；
•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可方或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•高级管理层或主要人员的变动；
•本公司股本的发行、交换或销售，或预期发行、交换或出售；
•我们的股息政策的变化；
•针对我们的新诉讼或未决诉讼的负面解决；
•因违反监管规定或承担民事责任（例如Loungefly少缴关税）而处以罚款或其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、COVID-19 等流行病以及对此类事件的反应所造成的变化。
因此，我们的A类普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于他们支付的价格出售A类普通股，或者根本无法出售A类普通股。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大大降低我们A类普通股的市场价格。此外，如果我们的A类普通股的公开上市量和交易量很低，价格波动可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。
我们可能无法达到分析师的预期，或者分析师可能会对我们或我们的行业发表不利的评论，或者降级我们的A类普通股，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的A类普通股公开交易，各种证券分析师关注我们的公司并发布有关我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来表现的估计。分析师的估计基于他们自己的独立观点，可能与我们自己的估计或预期有所不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。此外，一位或多位分析师可能会停止报道我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一位或多位分析师可能会下调我们的A类普通股的评级，或者对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于其中一个或多个因素，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
如果我们进行赎回或某些其他交易，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定对美国上市公司和某些其他人（“受保公司”）的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％消费税。由于我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是为此目的 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。IRA 仅适用于在 2022 年 12 月 31 日之后进行的回购。 如果我们要回购股票或上述消费税所涵盖的其他交易，我们可能会缴纳这种消费税，这可能会增加我们的成本并对我们的经营业绩产生不利影响。
不遵守反腐败和反贿赂法可能会导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的全球业务所带来的重大风险是遵守各种美国联邦和州及非美国法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法通常禁止公司、其高管、董事、雇员和第三方中介机构、商业伙伴和代理人向政府官员或其他人员支付不当款项或其他有价值的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和激进，非美国监管机构的执法活动有所增加，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼也有所增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被认为是高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和惯例发生冲突。我们无法向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受高级职员、董事、员工、第三方中介机构、业务合作伙伴或代理人的不当行为。如果我们得知这些各方中有任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们承诺采取适当的补救措施。如果我们认为或有理由相信任何此类当事方已经或可能违反了此类法律，我们可能需要调查或让外部律师调查相关事实和情况，而发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能很昂贵，需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。任何违反美国联邦和州及非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，并限制在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不遵守与隐私和个人数据保护有关的法律和法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区与个人信息和数据的收集、使用和安全相关的法律、法规和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能会要求我们改变业务惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商机的能力产生负面影响。为了遵守适用于我们的法律、法规和其他义务，我们可能会产生大量费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。一些司法管辖区已经通过了这方面的新法律和法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
例如，我们的运营受GDPR的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司施加了数据隐私和安全要求，包括：详细披露个人数据的收集和处理方式；证明适当的法律依据；授予数据主体有关其个人数据的新权利；限制保留个人数据；以及保留数据处理记录。每项GDPR和英国数据保护制度都可能被处以最高2000万欧元或1700万英镑（如适用）的罚款，或全球年总营业额的4％。关于从欧洲经济区和英国跨境传输个人数据，我们还受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区和英国向美国传输个人信息带来了复杂性和不确定性。最近的这些事态发展可能需要我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。CCPA 于 2020 年 1 月 1 日生效，对处理加利福尼亚州居民数据的公司施加了类似的要求，并为 (i) 违反 CCPA 和 (ii) 未能实施合理的安全程序和做法来防止数据泄露的企业制定了新的可能严重的法定损害赔偿框架。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）对在加利福尼亚开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。它还将成立一个新的加州数据保护机构，授权其发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全的执法。大部分条款已于 2023 年 1 月 1 日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。
随着时间的推移，与隐私和数据保护相关的法律和法规在不同司法管辖区的解释和执行也可能不一致。除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们可能受合同约束的此类自我监管标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）。尽管我们目前使用第三方供应商来处理和存储与电子商务业务相关的信用卡数据，但如果我们将来我们自己处理或存储此类数据，我们可能会受到PCI DSS的各个方面的约束，不遵守PCI DSS可能会导致罚款、处罚和失去处理信用卡付款的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务都可能导致巨额成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
没有。
没有。
展览索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览
数字 | | 展品描述 | | 以引用方式纳入 |
| | | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 字段/
配有家具
在此附上 |
| 3.1 | | Funko, Inc. 经修订和重述的公司注册证书 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订和重述了 Funko, Inc. 的章程 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 公司与史蒂夫·纳夫签订的雇佣协议，日期为2023年2月27日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.35 | | | 3/1/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 截至2023年2月28日，对Funko Accucession Holdings, 有限责任公司、其子借款人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议的第3号修正案。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.23 | | | 3/1/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 公司与 Tracy Daw 之间于 2023 年 4 月 19 日修订和重述的雇佣协议。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档-
实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | |
______________
* 随函提交
** 随函提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| | FUNKO, INC.
（注册人） |
| | |
| 日期：2023 年 5 月 4 日 | 来自： | /s/ Steve Nave |
| | 史蒂夫·纳夫 |
| | 首席财务官兼首席运营官（首席财务官） |
