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展品99.2​
股东特别大会的委托书
Gravitas教育控股公司
方庄方古园1段28号楼3楼
北京市丰台区100078
人民Republic of China
电话：(86 10)8767 5611
合并提案 - 您的投票非常重要
2023年7月31日​
尊敬的Gravitas教育控股公司股东：
诚挚邀请您参加Gravitas Education Holdings，Inc.于2023年9月11日上午10：00举行的股东特别大会。北京时间，北京市丰台区方庄1段28号楼3楼，人民Republic of China。在会议上，你将被要求就股东特别大会通知和随信附上的委托书中详细描述的重要事项进行表决。
本委托书是作为Gravitas Education Holdings，Inc.(“公司”、“Gehi”或“Listco”)的股东向您提供的，与拟议的收购Elmtree(定义如下)有关。
于股东特别大会上，阁下将被要求表决(I)本公司、开曼群岛豁免公司及本公司直接全资附属公司Bright Sunlight Limited(“合并附属公司”)、Best Assistant Education Online Limited、开曼群岛豁免公司(“Best Assistant”)及NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所编号：0777，“NetDragon”)的控股附属公司(香港交易所：0777，“NetDragon”)，于2023年4月18日通过经不时修订的合并协议及计划(“合并协议”)，据此，Best Assistant将成立一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“Elmtree”)作为其全资附属公司，并将NetDragon的教育业务转移至中国境外的Elmtree(“分拆业务”)，而Merge Sub将与Elmtree合并及并入Elmtree，而Elmtree将继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)，及(Ii)合并协议拟进行的任何及所有交易，包括合并事项。与合并有关而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并协议副本及合并计划(“合并计划”)分别作为附件A及附件B附于随附的委托书。
根据合并协议，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前，本公司将更名为“Mynd.ai，Inc.”​(“更名”)，并采用随附的委托书附件C所附的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“A&R MAA”)，同时，(A)本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(1)约9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股为“上市公司普通股”)及(2)约1,000,000,000股每股面值0.001美元的普通股，每股面值由董事会根据A&R MAA决定(不论如何指定)，及(B)本公司所有A类普通股，每股面值0.001美元(每股A类“上市公司A类普通股”)及所有公司B类普通股，本公司法定股本(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，以及所有获授权但未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)每股面值0.001美元(每股为Listco B类普通股)将重新指定为Listco普通股(统称为“股本变动”)。
在生效时间，榆树资本在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将被注销，以换取获得若干有效发行、全额支付的权利
 
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和不可评估的上市公司普通股等于(A)榆树每股价值(依次通过(I)榆树股权价值(定义如下)除以(Ii)榆树股权价值(Ii)紧接生效时间之前已发行的榆树普通股数量)除以(B)Gehi每股价值(进而通过(I)除以Gehi股权价值(定义如下)，除以(Ii)在紧接生效时间前在全面摊薄基础上已发行的所有Listco A类普通股数目(“每股合并代价”，以及本公司将发行的Listco普通股总数，“合并代价”)，但(X)在紧接生效时间前由公司、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股，该等普通股将自动注销并不复存在。及(Y)已根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(经修订)第238节有效行使或以其他方式丧失持不同政见者对该等Elmtree普通股的权利(该等Elmtree普通股统称为“异议股份”，而异议股份的持有人统称为“异议股东”)在紧接生效时间前发行及发行的Elmtree普通股，将于生效时间注销及不再存在，而异议股东无权收取每股合并代价，但只有权收取根据开曼群岛公司法第238节厘定由彼等持有的持不同意见股份的公平价值。
在紧接生效时间之前，本公司的2009年股票激励计划和2017年股票激励计划(各自不时修订)(统称为“Gehi股票计划”)以及适用于该等Gehi股票计划的任何相关奖励协议将被终止，且不再有任何效力或未履行的义务，而任何Gehi股票计划下的每项未偿还和未行使的股权奖励，无论是否归属或可行使，应自生效时间起免费取消，但根据Gehi股票计划授予的每个未偿还的限制性股票单位除外。在紧接生效时间前既得及未行使的股份将于生效时间注销，并立即转换为有权获得相当于该限制股份单位相关的上市公司A类普通股数目的上市公司普通股作为交换。合并完成(“结束”)后，本公司计划采用新的股权补偿计划，规定上市公司普通股总额不超过当时已发行的上市公司普通股总数的10%(“新员工持股计划”)。
于签署合并协议的同时，于英属维尔京群岛注册成立的网龙Websoft Inc.(“ND BVI”)及网龙的全资附属公司网龙与joy Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其联属公司，“ACP”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称为“创始股东”)订立购股协议(“第二SPA”)，据此，ND BVI将于紧接交易完成前向创始股东收购8,588,960股Listco A类普通股(于本委托书日期，相当于本公司已发行及已发行股本约30%)，总代价为15,000,000美元(“二次出售”)。
在签署合并协议的同时，本公司已与由创始股东及其联属公司组成的买方财团彩虹公司(“剥离买家”)订立购股协议(“剥离协议”)。根据剥离协议，紧接完成交易前，本公司将以15,000,000美元代价(“剥离代价”)将其于中国的所有教育业务转让予剥离买方(“剥离”)。剥离完成后，本公司将停止在中国经营任何教育业务。剥离协议的副本作为附件D附于随附的委托书。
在签署合并协议的同时，育才教育(开曼)有限公司、本公司及Best Assistant亦订立高级有担保可换股票据购买协议(“票据购买协议”，连同剥离协议、合并协议、二级SPA及其展品及附表，统称为“交易文件”)，据此，于完成交易时，托育教育(开曼)有限公司将购买本公司于完成交易时发行的本金65,000,000美元的有担保可换股票据(“ACP CB”)(“ACP CB Investment”，连同剥离、合并、二次出售及交易文件所预期的其他交易(下称“交易”)。
 
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在签署合并协议至完成交易期间，预计本公司及网龙将寻求取得私人投资于公开股权融资方面的具约束力承诺(“PIPE投资”及PIPE投资的投资者，“PIPE投资者”)。目前预计，管道投资者在收盘时将持有不超过所有已发行上市公司普通股的5%。截至本委托书日期，本公司和网龙正在与潜在的PIPE投资者进行谈判，本公司和网龙尚未就PIPE投资达成最终协议。为免生疑问，交易的成交并不取决于PIPE投资的成功与否。
交易完成后，网龙将成为本公司的控股股东，持有所有已发行的上市普通股约72.9%(以实物分派方式向网龙的股东派发特别股息后(间接透过ND BVI))，但假设ACP CB和由Best Assistant发行的剩余25,000,000美元担保可转换及可交换债券(“现有的ACP债券”)不会转换，则不会根据新的员工持股计划授予股份奖励，以及不涉及管道投资)，或约占本公司已发行及已发行股本的约61.3%(按实物分派后，并假设机场核心计划债券已全部转换，现有的机场核心计划债券不会转换，根据新员工持股计划授予所有股份，且不涉及管道投资)，或按完全摊薄基准，约占公司已发行及已发行股本的58.7%(实物分配后，假设机场核心计划债券及现有机场核心计划债券已全部转换，新员工持股计划下的所有股份奖励均予授予，且不涉及管道投资)，或约占本公司已发行及已发行股本约55.4%(按实物分派后，并假设机场核心计划债券及现有机场核心计划债券已悉数转换，新员工持股计划下的所有股份奖励均予授予，而管道投资者于交易结束时持有所有已发行上市公司普通股的5%)，而本公司现有股东(包括各自相当于二十(20)股Listco A类普通股的本公司美国存托股份(“ADS”)持有人)将按完全摊薄基准拥有本公司已发行及已发行股本约4%(于实物分派后，并假设ACP CB及现有的ACP债券已悉数兑换，新员工持股计划项下的所有股份奖励将予授予，而PIPE投资者于交易结束时持有所有已发行Listco普通股的5%)。
除非合并协议及根据该协议拟进行的交易，包括合并、采纳A&R MAA、更改股本及更改名称，均获本公司一项特别决议案(定义见《开曼群岛公司法》)授权及批准，并由股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)以赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份的三分之二投票权，否则该等交易将不能完成。而发行合并代价则获本公司普通决议案授权及批准，该普通决议案由股份(包括美国存托凭证所代表的股份)持有人以赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份的简单多数投票权，并由其代表或受委代表出席。于签立合并协议的同时，共同持有12,258,898股上市公司A类普通股及6,949,141股上市公司B类普通股的Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、joy Year Limited、Trump Creation Limited、Bloom Star Limited及红黄蓝有限公司(统称“承诺股东”)已订立投票协议(“投票协议”)，同意投赞成票，其中包括：(A)批准及采纳合并协议及根据合并协议拟进行的交易(包括合并)；(B)发出合并代价；(C)采纳A&R MAA(以及更改股本及更改名称)；及(D)提交任何被视为完成交易所需或适宜的其他建议。投票协议的副本作为附件E附在随附的委托书中。基于21,447,007股Listco A类普通股和6,949,141股Listco B类普通股预计将于2023年8月7日，即股东特别大会上有投票权的记录日期(“股份记录日”)发行和发行，并假设承诺方股东履行投票协议下的投票义务投票赞成该等决议，将有足够的法定人数出席特别股东大会，并将投出足够的票数授权和
 
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批准合并协议及其项下拟进行的交易(包括合并)、发行合并代价、采纳A&R MAA、变更股本和更名，而不需要任何其他股东的进一步投票。
假设本公司于完成剥离后的现金净额为15,000,000美元，则合并事项按完全摊薄基准对本公司的权益价值(“Gehi股权价值”)估值为50,000,000美元(“Gehi股权价值”)，并假设交易完成时营运资金的正常化水平不少于25,000,000美元，合并对Elmtree的估值为750,000,000美元(“Elmtree股权价值”)。Elmtree的估值是双方就(其中包括)：(A)分拆业务的当前业务运营及(B)分拆业务的未来发展计划进行公平磋商后得出的。欲了解有关Elmtree的公平市场价值的更多详情，请参阅随附的委托书第41页题为“Elmtree不是一家上市公司，难以确定Elmtree的公平市场价值或合并对价”的风险因素。
本公司和网龙预计交易将于2023年第三季度末完成，前提是交易文件规定的完成条件得到满足，其中包括收到网龙的股东批准、公司的股东批准和某些监管部门的批准。
本公司董事会特别委员会(“特别委员会”)由独立及无利害关系的董事组成，负责审核及审议交易文件及交易的条款及条件。于2023年4月18日，特别委员会一致(A)认定该等交易文件及交易对本公司及其股东是合宜、公平及最符合其利益的，并(B)建议本公司董事会(“董事会”)批准及采纳该等交易文件及本公司履行该等交易文件所规定的责任(视何者适用而定)，并建议本公司完成该等交易。
[br}于2023年4月18日，董事会(陈晨先生的代表)、曹启民先生及施艳来女士放弃投票)，经审慎考虑所有相关因素，包括特别委员会的一致决定及建议后，(A)决定交易文件的签立及据此拟进行的交易(包括交易)的完成对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，本公司订立交易文件为宜；和完成交易，(B)授权和批准交易文件的签署、交付和履行，以及完成交易文件项下的交易，包括交易，以及(C)决议指示(I)通过合并协议及其项下的交易，(Ii)发布合并对价，(Iii)通过A&R MAA，变更股本和更名，以及(Iv)合并协议各方认为完成其项下的交易所必需或适宜的任何其他建议，提交本公司股东特别大会表决。
经审慎考虑及经独立及无利害关系董事组成的特别委员会一致推荐后，董事会(Gang陈先生的代表石岑实先生、曹启民先生及石艳来女士弃权)授权及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易，并建议阁下投票(A)赞成批准及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易的建议，(B)支持采纳在紧接生效日期前生效的A&R MAA的建议，(C)批准在紧接生效时间前生效的名称更改的建议；。(D)批准在紧接生效时间之前生效的股本变更的建议；。(E)批准和批准在生效时间发出合并代价的建议；。(F)批准公司的每名董事和高级职员作出一切必要的事情，以使合并协议及根据合并协议拟进行的交易生效的建议，包括合并、发出合并代价、采纳A&R MAA，更改名称及更改股本；及(G)如有需要，批准股东特别大会续会的建议，以便在股东特别大会举行时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的决议案的情况下，容许进一步征集委托书。
 
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随附的委托书提供有关股东特别大会的重要资料，以及有关合并协议、合并及上述其他建议的详细说明，以及有关榆树资本的详细业务及财务资料。建议您仔细阅读随附的委托书、委托书附带的附件以及通过引用并入委托书的其他文件。请特别注意并仔细阅读随附的委托书第26页开始的“风险因素”一节。您还可以从该公司之前提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关该公司的信息。
无论您持有多少公司股票，您的投票都非常重要。即使你打算亲自出席股东特别大会，我们也要求你尽快按照委托卡上的说明提交委托卡。您只需在您的代理卡上注明您希望如何投票，在代理卡上签名并注明日期，然后尽快将代理卡邮寄到所附的返回信封中，以确保公司不迟于2023年9月9日上午10点收到代理卡。(北京时间)，这是提交您的代理卡的最后期限。委托卡是本公司现行有效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指的“委任代表的文书”。特别股东大会上的投票将以投票表决方式进行，因为董事会主席(他也将担任特别股东大会主席)承诺要求在会议上进行投票表决。截至2023年8月7日开曼群岛交易结束时，每名股东对每一股Listco A类普通股有一票，对每一股Listco B类普通股有十(10)票。
我们将指示花旗银行(“美国存托股份托管银行”)于2023年8月7日(“美国存托股份记录日期”)在纽约市收盘时向美国存托凭证持有人交付一份存托通知和一张美国存托股份投票指令卡，其格式作为所附委托书的附件G和附件H附上，截至美国存托股份登记日期的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托股份托管银行如何在特别股东大会上投票其美国存托凭证相关的上市公司A类普通股。在遵守及按照日期为二零一七年九月二十六日的存托协议的条款下，由本公司、美国存托股份托管银行及根据该协议发行的经不时修订的美国存托凭证的持有人及实益拥有人订立的存托协议(“存托协议”)。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指导卡上和存托通知中的说明，尽快签署、填写并退还美国存托股份投票指导卡，无论如何最迟不迟于上午10点。(纽约市时间)2023年9月5日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。美国存托股份托管人作为美国存托凭证代表的上市公司A类普通股的登记持有人，将按照在美国存托股份登记日及时收到的美国存托凭证持有人的投票指示，在股东特别大会上努力表决(或努力促使表决)其存放的上市公司A类普通股。

在您名下的Listco A类普通股登记后，如果您希望收到以您的名义登记的Listco A类普通股的证书，您需要请求Listco A类普通股注册商签发并邮寄证书给您。Listco A类普通股没有上市，也不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果您已取消出席特别股东大会的美国存托凭证，而交易尚未完成，而您希望能够在证券交易所出售您的Listco A类普通股，您将需要将此类Listco A类普通股存入
 
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在遵守适用法律和存托协议的条款和条件的情况下，将美国存托股票纳入公司的美国存托股份计划，用于发行相应数量的美国存托凭证，包括(其中包括)支付美国存托股份托管人发行美国存托股份存托凭证的相关费用(每美国存托股份发行的美国存托凭证最高可达0.05美元)和任何适用的股票转让税(如果有)和根据存托协议收取的相关费用。
按照委托卡上的说明填写委托卡并不会剥夺您出席股东特别大会和亲自投票的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，而您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义发出的委托书。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或美国存托凭证，请致电+86 10-8767 5752联系我们的投资者关系部。美国存托股份持有者如有任何疑问，请使用美国存托股份投票指导卡上提供的联系方式与美国存托股份存托凭证联系。美国存托股份持有者如间接持有美国存托凭证，应与其持有美国存托凭证的银行、经纪商、金融机构或管理人联系。
随附的委托书以日期为2023年7月31日的6-K表格提交给美国证券交易委员会。根据修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和法规(“交易法”)，公司有资格成为外国私人发行人，不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款。
​ 诚挚的， ​ ​ 诚挚的， ​
​
/S/朱德妙
​
朱德苗
特别委员会主席
​ ​
/S/Gang陈晨
​
Gang陈晨
董事会主席
​
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书发行的证券，或确定随附的委托书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书日期为2023年7月31日，并于2023年8月7日左右首次邮寄给公司股东。
 
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方庄方古园1段28号楼3楼
北京市丰台区100078
人民Republic of China
电话：(86 10)8767 5611
股东特别大会将于 召开的通知
2023年9月11日
[br}本公司将于2023年9月11日上午10时举行股东特别大会，特此通知。北京时间，北京市丰台区方庄1号方固园28号楼3楼，人民Republic of China。
于2023年8月7日开曼群岛营业时间结束时，只有面值为每股0.001美元的本公司A类普通股登记持有人(每股为“Listco A类普通股”)及面值为每股0.001美元的本公司B类普通股的登记持有人(每股为“Listco B类普通股”)或其代表持有人才有权在本次特别股东大会或其任何续会上投票。在会议上，您将被要求考虑并表决以下决议：
作为特别分辨率：
本公司、开曼群岛豁免公司Bright Sunlight Limited及本公司的直接全资附属公司Best Assistant Education Online Limited(“合并附属公司”)于2023年4月18日订立并经不时修订的合并协议及计划(“合并协议”)(该等合并协议以本股东特别大会通告所附代表委任声明附件A所载的形式提出，并将于特别股东大会上出示及供查阅)。一家获开曼群岛豁免的公司(“Best Assistant”)及一家获开曼群岛豁免的公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所：0777，“NetDragon”)的受控附属公司，以及仅就其中若干指定章节而言的NetDragon，据此Best Assistant将成立一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“Elmtree”)作为其全资附属公司，并将NetDragon的教育业务转移至中国境外的Elmtree，而Merge Sub将与Elmtree合并及并入Elmtree，而Elmtree将继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)，以及合并协议拟进行的任何及所有交易，包括合并，予以授权和批准；
在合并生效的情况下及在合并生效的条件下，修订及重述第五份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，代之以紧接合并生效时间(“生效时间”)前生效的第六份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则(“A&R MAA”)(以随附的委托书附件C所载的形式，并须在特别股东大会上出示及供人查阅)；
在合并生效后，公司名称由“Gravitas Education Holdings，Inc.”改为“Gravitas Education Holdings，Inc.”。致“Mynd.ai，Inc.”在生效时间之前立即生效(“更名”)；
在紧接生效时间之前，受合并生效的制约和条件，本公司的法定股本变动如下(“股本变动”)：(A)本公司的法定股本将改为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股“上市公司普通股”)及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，由董事会根据A&R MAA厘定，和(B)所有Listco A类普通股和所有Listco B类普通股(包括所有已发行和已发行的Listco A类普通股和Listco
 
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B类普通股，以及所有授权但未发行的Listco A类普通股和Listco(B类普通股)重新指定为Listco普通股；
作为普通分辨率：
授权和批准在生效时间发行合并对价(定义如下)：在生效时间，Elmtree在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将被注销，以换取获得若干有效发行的权利，缴足股款及不可评估的上市公司普通股等于(A)榆树每股价值(按(I)榆树股权价值(假设收市时营运资金正常化水平不少于25,000,000美元计算)除以(Ii)榆树于紧接生效时间前已发行的普通股数目)，除以(B)每股Gehi价值(按(I)除以Gehi股权价值(假设收市时本公司现金净额为15,000,000美元)计算)，除以(Ii)在紧接生效时间前在全面摊薄基础上已发行的所有Listco A类普通股的数目(“每股合并代价”，以及本公司将发行的Listco普通股总数，“合并代价”)，但(X)在紧接生效时间前由本公司、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股(“除外股份”)将自动注销并不复存在，及(Y)已根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(经修订)第238节有效行使或以其他方式丧失持不同政见者对该等Elmtree普通股的权利(该等Elmtree普通股统称为“异议股份”，而异议股份的持有人统称为“异议股东”)在紧接生效时间前发行及发行的Elmtree普通股，将于生效时间注销及不再存在，而异议股东无权收取每股合并代价，但只有权获得支付根据《开曼群岛公司法》第238节确定的持异议股份的公允价值；
授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以使合并协议及根据该协议拟进行的交易生效，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更名及更改股本；及
如有必要，按普通决议：
如有需要，批准特别股东大会续会，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在特别股东大会、特别股东大会或其任何续会上提出的决议时，允许进一步征集委托书。
经审慎考虑及经独立及无利害关系董事组成的特别委员会一致推荐后，董事会(Gang陈先生的代表石岑实先生、曹启民先生及石艳来女士弃权)授权及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易，并建议阁下投票(A)赞成批准及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易的建议，(B)支持采纳在紧接生效日期前生效的A&R MAA的建议，(C)批准在紧接生效时间前生效的名称更改的建议；。(D)批准在紧接生效时间之前生效的股本变更的建议；。(E)批准和批准在生效时间发出合并代价的建议；。(F)批准公司的每名董事和高级职员作出一切必要的事情，以使合并协议及根据合并协议拟进行的交易生效的建议，包括合并、发出合并代价、采纳A&R MAA，更改名称及更改股本；及(G)如有需要，批准股东特别大会续会的建议，以便在股东特别大会举行时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的决议案的情况下，容许进一步征集委托书。
为完成合并，合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并、采用A&R MAA、变更股本和名称
 
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变更须经本公司特别决议案(定义见开曼群岛公司法)授权及批准，并由股份(包括由本公司美国存托股份(“ADS”)代表的股份，每股相当于二十(20)股Listco A类普通股)持有人投赞成票通过，该等股份至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份投票权的三分之二，并亲自或委派代表出席。而发行合并代价则获本公司普通决议案授权及批准，该普通决议案由股份(包括美国存托凭证所代表的股份)持有人以赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份的简单多数投票权，并由其代表或受委代表出席。
于签立合并协议的同时，共同持有12,258,898股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股的Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、joy Year Limited、Trump Creation Limited、Bloom Star Limited及红黄蓝有限公司(统称“承担股东”)已订立投票协议(“投票协议”)，同意投赞成票，其中包括：(A)批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)；(B)发出合并代价；(C)采纳A&R MAA(以及更改股本及更改名称)；及(D)提出任何被视为完成合并协议及其他交易文件所拟进行的交易所需或适宜的其他建议。投票协议的副本作为附件E附在随附的委托书中。基于21,447,007股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股预计将于2023年8月7日，即股东特别大会上有表决权股份的记录日期(“股份记录日”)发行及发行，并假设承担股东履行投票协议下的投票义务投票赞成该等决议案，将出席特别股东大会，并将有足够票数批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更改股本及更改名称。没有任何其他股东的进一步投票。
无论您持有多少公司股票，您的投票都非常重要。即使你打算亲自出席股东特别大会，我们也要求你尽快按照委托卡上的说明提交委托卡。您只需在您的代理卡上注明您希望如何投票，在代理卡上签名并注明日期，然后尽快将代理卡邮寄到所附的返回信封中，以确保公司不迟于2023年9月9日上午10点收到代理卡。(北京时间)，这是提交您的代理卡的最后期限。委托卡是本公司现行有效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指的“委任代表的文书”。特别股东大会上的投票将以投票表决方式进行，因为董事会主席(他也将担任特别股东大会主席)承诺要求在会议上进行投票表决。截至2023年8月7日开曼群岛交易结束时，每名股东对每一股Listco A类普通股有一票，对每一股Listco B类普通股有十(10)票。
如果您拥有美国存托凭证，您将无法出席特别股东大会，也不能直接在特别股东大会上投票，但您可以指示花旗银行(“美国存托股份托管银行”)(其代名人是美国存托凭证相关的上市公司A类普通股的登记持有人)如何对您的美国存托凭证相关的上市公司A类普通股进行投票。吾等将指示美国存托股份托管银行于2023年8月7日(“美国存托股份备案日”)收市时向美国存托凭证持有人交付一份存托通知及一张美国存托股份投票指示卡，其格式载于随附的委托书附件G及附件H，而于美国存托股份备案日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托股份托管公司如何在特别股东大会上投票其美国存托凭证相关的A类普通股，但须受截至2017年9月26日的存托协议的条款规限，并须符合截至2017年9月26日的存托协议条款。美国存托股份存托凭证以及根据该存托凭证发行的经不时修订的美国存托凭证的持有人和实益拥有人(“存款协议”)。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指令卡上和存托通知中的说明，尽快签署、填写并退回美国存托股份投票指令卡，无论如何最迟不迟于上午10点。(纽约时间)2023年9月5日(或如果
 
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股东特别大会延期举行，具体日期以本公司或美国存托股份托管银行通知为准)。根据存托协议条款，除非按照该等指示或视为指示，否则美国存托股份托管银行将不会投票或试图行使投票任何上市公司A类普通股的权利。此外，如阁下于股份记录日开曼群岛营业时间结束前注销阁下的美国存托凭证，并成为Listco A类普通股的登记持有人，则可于股东特别大会上直接投票。如果您希望注销您的美国存托凭证，您需要安排将您的美国存托凭证连同(A)相应的Listco A类普通股的交割说明(将成为Listco A类普通股的登记持有人的姓名和地址)，以及(B)支付美国存托股份注销费用(每美国存托股份0.05美元)和任何适用的税款。此外，如果您通过经纪等金融中介持有您的美国存托凭证，如果您希望在特别股东大会上投票，您必须依赖持有您的美国存托凭证的金融中介的程序。
按照委托卡上的说明填写委托卡并不会剥夺您出席股东特别大会和亲自投票的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，而您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义发出的委托书。
如果您放弃投票，没有亲自投票，没有按照代理卡上的说明填写和退还代理卡，或者没有向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。
如果您因持有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡，请按照每张代理卡上的说明投票。
合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并和表决协议，在随附的委托书中进行说明。合并协议、与合并有关而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划(“合并计划”)及表决协议的副本分别载于随附的委托书附件A、附件B及附件E。我们敦促您仔细阅读随附的整个委托书声明。
备注：
1.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，犹如他或她是唯一有权投票的人，但如超过一名联名持有人出席任何会议，则不论亲身或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳，而联名持有人的投票权则不包括在内。就此目的而言，资历将由联名控股在本公司股东名册上的排名次序决定。
2.委任代表的文书必须是由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署的书面文书，如委任人是法团，则须盖上印章或由获妥为授权的高级人员、受权人或其他人签署。
3.委托书不一定是公司的成员(登记股东)。
4.特别大会主席可酌情指示，委托书如以电子邮件或电传方式寄发，经签署的正本已送交确认后，即视为已妥为寄存。未按允许方式存入的代理卡将无效。
5.按照委托卡条款进行的投票，即使委托书的委托人已死亡、精神错乱、委托书或委托书的签立机关已被撤销，或委托书所涉及的一股或多股股份已转让，投票仍有效，除非本公司已于中华人民共和国北京市丰台区方庄方古园1段328号大厦3楼收到关于该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
 
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在使用该委托书的股东特别大会或续会开始前至少两小时送达中国。
​ 董事会命令， ​ ​ ​ ​
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/S/Gang陈晨
​
Gang陈晨
董事会主席，
Gravitas Education Holdings，Inc.董事会
​ ​ ​ ​
​ 北京，中国 ​ ​ ​ ​
​ 2023年7月31日 ​ ​ ​ ​
 
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代理报表
日期：2023年7月31日
投票摘要说明
请提交您的委托卡或联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保您持有的Gravitas Education Holdings，Inc.股票可在股东特别大会上投票表决。
如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的：查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指导卡，以了解哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得关于如何确保您的股票在特别股东大会上投票的指示。
如果您的股票是以您的名义登记的：请尽快提交您的委托书，签署、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回，以便您的股票可以按照您的指示在特别股东大会上进行投票。
如阁下递交已签署的委托书而没有指明您希望如何投票，则阁下的委托人所代表的股份将投票赞成将于股东特别大会上提出的决议案，除非阁下委任会议主席以外的人士为委托人，在此情况下，阁下委托人所代表的股份将由阁下的委托人决定表决(或不提交表决)。
如果您是美国存托股份持有者，请查阅本委托书附件H所附的美国存托股份投票说明书，以了解您如何投票您的美国存托凭证相关股票。
如果您有任何问题，需要帮助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，请致电+86 10-8767 5752联系公司，或发送电子邮件至ir@geh.com.cn。
 
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第 页
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常用术语
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要条款表
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
财务信息
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
关于特别股东大会的问答
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
每股市价和股息比较信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
特别股东大会
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
提案一：合并提案
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
合并协议
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
投票协议
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
提案二：修改提案
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
提案III：更名提案
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
方案四：变更股本方案
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
提案五：合并对价提案的发布
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
提案六：总体授权提案
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
提案七：休会提案
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
榆树相关信息
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
管理层对榆树资本财务状况和经营业绩的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
附件A合并协议和计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B合并计划
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C第六次修订和重述公司章程大纲和章程
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D股份购买协议
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E投票协议
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
代理卡附件F格式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G托管通知
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
美国存托股份投票指导卡附件H格式
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
附件一经审计的榆树资本合并财务信息
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
附件J未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
 
i
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常用术语
除另有说明或文意另有所指外，(I)“公司”、“Gehi”、“Listco”、“我们”、“我们”和“我们”是指，在合并前和合并完成后，与Elmtree(定义见下文)合并前的Gravitas Education Holdings，Inc.或与其合并的子公司一起；及(Ii)“Elmtree”指一间获开曼群岛豁免的股份有限公司，将由Best Assistant(定义见下文)作为其全资附属公司，向Elmtree持有网龙(定义见下文)在中国境外的教育业务，而Elmtree将于完成合并后成为本公司的全资附属公司。
此外，本委托书中通常使用以下术语，其含义如下：
“A&R MAA”是指在紧接生效时间之前生效的第六份修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则。

“董事会”是指公司的董事会。
“结束”意味着合并的结束。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“香港财务报告准则”指由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。
“上市公司A类普通股”是指在采用A&R MAA之前，公司每股A类普通股，每股票面价值0.001美元。
“Listco B类普通股”是指A&R MAA通过前，公司每股B类普通股，每股票面价值0.001美元。
“上市公司普通股”是指在采纳A&R MAA后，本公司的普通股每股面值0.001美元，具有A&R MAA规定的权利和特权。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
“股份”是指在A&R MAA、Listco A类普通股和/或Listco B类普通股被采纳之前，或者在A&R MAA被采纳之后，Listco普通股。
“专门委员会”是指公司董事会的专门委员会。
“萨默利”是指萨默利资本有限公司。
VIE是指合并后的可变利息主体、合并后的可变利息主体所属子公司以及合并后的可变利息主体发起的非企业实体。
 
1
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摘要条款表
本摘要以及随后的问答部分突出显示了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在对本委托书中提出的建议进行投票之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书，包括附件。为方便起见，我们提供了交叉引用，以指导您对本摘要中描述的主题进行更完整的描述。
公司(参见第52页)
Gravitas Education Holdings，Inc.
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。本公司主要执行办公室位于北京市丰台区方庄1号方古园28号楼3楼，邮编100078，邮编：Republic of China。该公司的电话号码是+86 10-8767 5611。本公司于开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
公司通过其在内地和海外的子公司和VIE向公司网络内的教学设施提供幼儿园服务、游戏学习中心服务、学生托管服务以及居家教育产品和服务。该公司还授权其单独开发的课程，销售教育产品，并提供幼儿园运营解决方案，培训和其他咨询服务。2022年3月，本公司与原VIE订立协议，终止若干VIE协议，据此，自2022年4月30日起，格喜不再拥有对前VIE的合同控制权，从而于2022年4月30日剥离中国的直营幼儿园业务。
有关公司的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅公司于2023年4月28日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的说明，请参阅第113页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
阳光明媚有限公司
开曼群岛豁免公司及本公司的直接全资附属公司Bright Sunlight Limited(“合并附属公司”)纯粹为从事合并协议(定义见下文)拟进行的交易而成立，包括合并(定义见下文)。Merge Sub的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
网龙Websoft控股有限公司
网龙网络软件控股有限公司(香港交易所：0777)(“网龙”)，一家获开曼群岛豁免的公司。网龙的主要行政办公室位于香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05及11室。NetDragon在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive的Cricket Square。网龙从事游戏业务和教育业务。
最佳助教在线有限公司
Best Assistant Education Online Limited(“Best Assistant”)是开曼群岛的一家豁免公司，也是网龙的控股子公司。百世达的主要行政办公室位于香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05及11室。百世达在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。
 
2
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榆树
根据合并协议的预期，网龙将剥离其在中国境外的教育业务(“分拆业务”)，Best Assistant已在开曼群岛成立一家全资附属公司(“榆树”)。在生效时间之前，Best Assistant将把剥离业务转移到Elmtree。Elmtree提供全球混合式学习解决方案和协作工具，帮助教师、学校、学生和专业人士实现其最大潜力。Elmtree的产品支持学习之旅的每个阶段，从儿童发现他们的ABC到成人推进他们的职业生涯。Elmtree试图强调混合式学习的重要性，这种学习将在线工具与面对面的教学和协作相结合。Elmtree包括Promethean的全套产品和服务。
有关榆树的历史、发展、业务、产品概述和组织结构的更多详细说明，请参阅《关于榆树的信息》。
合并
请您就(I)通过一项可能不时修订的协议和合并计划(“合并协议”)进行表决，该协议和计划日期为2023年4月18日，由本公司、合并子公司、Best Assistant以及仅为其中某些指定部分NetDragon之间进行的，根据该协议，Best Assistant将组建Elmtree作为其全资子公司，并将NetDragon的教育业务转移到中国以外的Elmtree；合并附属公司将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree将继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)，及(Ii)合并协议拟进行的任何及所有交易，包括合并。与合并有关而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并协议副本及合并计划(“合并计划”)分别作为附件A及附件B附于本委托书。
于签署合并协议的同时，于英属维尔京群岛注册成立的网龙Websoft Inc.(“ND BVI”)及网龙的全资附属公司网龙与joy Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其联属公司，“ACP”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称为“创始股东”)订立购股协议(“第二SPA”)，据此，ND BVI将于紧接交易完成前向创始股东收购8,588,960股Listco A类普通股(于本委托书日期，相当于本公司已发行及已发行股本约30%)，总代价为15,000,000美元(“二次出售”)。
在签署合并协议的同时，本公司已与由创始股东及其联属公司组成的买方财团彩虹公司(“剥离买家”)订立购股协议(“剥离协议”)。根据剥离协议，紧接完成交易前，本公司将以15,000,000美元代价(“剥离代价”)将其于中国的所有教育业务转让予剥离买方(“剥离”)。剥离完成后，本公司将停止在中国经营任何教育业务。剥离协议的副本作为本委托书附件D附于本委托书。
在签署合并协议的同时，育才教育(开曼)有限公司、本公司及Best Assistant亦订立高级有担保可换股票据购买协议(“票据购买协议”，连同剥离协议、合并协议、二级SPA及其展品及附表，统称为“交易文件”)，据此，于完成交易时，托育教育(开曼)有限公司将购买本公司于完成交易时发行的本金65,000,000美元的有担保可换股票据(“ACP CB”)(“ACP CB Investment”，连同剥离、合并、二次出售及交易文件所预期的其他交易(下称“交易”)。
合并协议和合并计划的副本分别作为本委托书的附件A和附件B。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们而不是本委托书是管理合并协议和合并计划下预期的合并和交易的主要法律文件。
 
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合并考虑事项(参见第53页)
根据合并协议，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前，公司将更名为“Mynd.ai，Inc.”​(“更名”)，并采用本委托书附件C形式的A&R MAA，同时，(A)本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股Listco普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的股份，每股面值由董事会根据A&R MAA决定(无论如何指定)，及(B)本公司法定股本中的所有Listco A类普通股及所有Listco B类普通股(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，并将所有授权但未发行的Listco A类普通股和Listco B类普通股重新指定为Listco普通股(统称为《股本变动》)。
在生效时间，将注销在紧接生效时间之前发行和发行的Elmtree每股普通股，以换取相当于(A)等于Elmtree每股价值(其计算方法为(I)Elmtree股权价值(定义如下)除以(Ii)紧接生效时间前已发行的Elmtree普通股数量)的若干有效发行、已缴足和不可评估的上市公司普通股的权利，除以(B)除以每股Gehi价值(其计算方法为(I)除以Gehi股权价值(定义如下)，除以(Ii)在紧接生效日期前按全面摊薄基准计算的所有上市公司A类普通股数目)(“每股合并代价”，以及本公司将发行的上市公司普通股总数，称为“合并代价”)，但(X)不包括(X)由本公司拥有的Elmtree，Elmtree，(Y)已根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)第238节有效行使或以其他方式丧失其对Elmtree该等普通股的持不同政见者权利的持有人(Elmtree的该等普通股统称为“异议股份”，统称为“异议股份”)在紧接生效时间前发行及发行的榆树普通股。持不同意见股东(“持不同意见股东”)将于生效时间注销及不复存在，而持不同意见股东无权收取每股合并代价，而只有权收取根据开曼群岛公司法第238节厘定的该等持不同意见股份的公平价值。
假设本公司于完成剥离后的现金净额为15,000,000美元，则合并事项按完全摊薄基准对本公司的权益价值(“Gehi股权价值”)估值为50,000,000美元(“Gehi股权价值”)，并假设交易完成时营运资金的正常化水平不少于25,000,000美元，合并对Elmtree的估值为750,000,000美元(“Elmtree股权价值”)。Elmtree的估值是双方就(其中包括)：(A)分拆业务的当前业务运营及(B)分拆业务的未来发展计划进行公平磋商后得出的。欲了解有关Elmtree的公平市场价值的更多详情，请参阅本委托书第41页题为“Elmtree不是一家上市公司，难以确定Elmtree的公平市场价值或合并对价”的风险因素。
公司股权奖励的处理(见第53页)
在紧接生效时间之前，本公司的2009年股票激励计划和2017年股票激励计划(各自不时修订)(统称为“Gehi股票计划”)以及适用于该等Gehi股票计划的任何相关奖励协议将被终止，且不再有任何效力或未履行的义务，而任何Gehi股票计划下的每项未偿还和未行使的股权奖励，无论是否归属或可行使，应自生效时间起免费取消，但根据Gehi股票计划授予的每个未偿还的限制性股票单位除外。在紧接生效时间前既得及未行使的股份将于生效时间注销，并立即转换为有权获得相当于该限制股份单位相关的上市公司A类普通股数目的上市公司普通股作为交换。交易结束后，本公司计划采用新的股权补偿计划，规定上市公司普通股总额不超过当时已发行的上市公司普通股总数的10%(“新员工持股计划”)。
 
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记录日期和法定人数(第48页)
如阁下于2023年8月7日(“股份登记日期”)开曼群岛营业时间结束时，在本公司股东名册上以阁下名义登记的股份于股东特别大会上投票，阁下有权出席股东特别大会并于会上投票。若阁下于2023年8月7日(“美国存托股份存托凭证日期”)持有美国存托凭证(且未注销该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，详情如下)，阁下不能直接出席股东特别大会或于会上投票，但阁下可指示美国存托股份托管银行(其代理人为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票表决阁下的美国存托凭证相关股份。吾等将指示花旗银行(“美国存托股份”)于美国存托股份登记日期当日营业时间结束时，向纽约的美国存托凭证持有人交付一份存托通知及一张美国存托股份投票指示卡(两者的格式见本委托书附件G及附件H)，而美国存托股份登记日的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管银行在特别股东大会上如何投票表决其美国存托凭证相关股份，惟须遵守并符合存款协议的条款。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指导卡上和存托通知中的说明，尽快签署、填写并退还美国存托股份投票指导卡，无论如何最迟不迟于上午10点。(纽约市时间)2023年9月5日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。此外，阁下亦可于不迟于股份登记日期前注销阁下的美国存托凭证及成为开曼群岛的股份登记持有人，出席股东特别大会并于股东大会上投票。股份登记日期的每股流通股使持有人有权就提交股东于特别股东大会及其任何续会上授权及批准的每项事项，就每股Listco A类普通股及每股Listco B类普通股投一票及十(10)票。我们预计，截至股份登记日期，将有21,447,007股Listco A类普通股和6,949,141股Listco B类普通股已发行和发行，并有权在特别股东大会上投票。如果您在股票记录日期以您的名义注册了股票，您提交委托卡并投票的截止日期是2023年9月9日上午10点。(北京时间)。见下文“--投票程序”。
授权和批准合并协议需要股东投票(第48页)
为完成合并，合并协议及根据合并协议而拟进行的交易，包括合并、采纳A&R MAA、更改股本及更改名称，须由本公司一项特别决议案(定义见《开曼群岛公司法》)授权及批准，并由股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)投赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份投票权的三分之二，并亲自或由受委代表参与表决。而发行合并代价则获本公司普通决议案授权及批准，该普通决议案由股份(包括美国存托凭证所代表的股份)持有人以赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份的简单多数投票权，并由其代表或受委代表出席。
于签立合并协议的同时，共同持有12,258,898股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股的Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、joy Year Limited、Trump Creation Limited、Bloom Star Limited及红黄蓝有限公司(统称“承担股东”)已订立投票协议(“投票协议”)，同意投赞成票，其中包括：(A)批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)；(B)发出合并代价；(C)采纳A&R MAA(以及更改股本及更改名称)；及(D)提出任何其他被视为必要或适宜以完成合并协议及其他交易文件所拟进行的交易的建议。投票协议的副本作为附件E附在随附的委托书中。基于21,447,007股Listco A类普通股和6,949,141股Listco B类普通股预计将于股份登记日发行及发行，并假设承诺方股东履行投票协议下的投票义务投赞成票，出席特别股东大会将达到法定人数，并将投出足够的票数
 
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授权及批准合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更改股本及更改名称，而无须任何其他股东进一步投票。
有关更多信息，请参阅第109页开始的“某些受益所有者和管理的安全所有权”。
如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，在没有您的明确指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会投票表决您的股票。
投票程序(第49页)
在投票表决您的股份之前，我们鼓励您阅读本委托书全文，包括所有通过引用并入的附件、附件、证物和材料，并仔细考虑合并对您的影响。如阁下未能出席股东特别大会，为确保阁下的股份可于股东特别大会上表决，请尽快按照委托卡上的指示填妥随附的委托书。您递交代理卡的截止日期是2023年9月9日上午10点。(北京时间)。
如果您在美国存托股份备案日在纽约市拥有美国存托凭证(且未注销该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，如下所述)，则您不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托股份托管银行(其代理人为美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股份。吾等将指示美国存托股份托管公司于美国存托股份登记日期纽约市的美国存托凭证持有人收市时，向其存托通知及美国存托股份投票指导卡(其格式载于本委托书附件G及附件H)交付，而美国存托股份登记日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管公司如何在特别股东大会上投票表决其美国存托凭证相关股份，惟须遵守并符合存款协议的条款。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指导卡上和存托通知中的说明，尽快签署、填写并退还美国存托股份投票指导卡，无论如何最迟不迟于上午10点。(纽约市时间)2023年9月5日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。此外，如阁下于开曼群岛营业时间结束前注销其美国存托凭证并成为股份登记持有人，亦可于股份登记日期前出席股东特别大会并于会上投票。如果您希望为了有投票权的股份而注销您的美国存托凭证，您需要作出安排，将您的美国存托凭证连同(A)相应股票的交付说明(将成为股份登记持有人的姓名和地址)以及(B)支付美国存托股份注销费用(美国存托股份注销每股0.05美元)和任何适用的税款一起交付。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪、银行或代名人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或代名人代表您注销ADS。美国存托凭证转换后，美国存托股份托管银行将安排持有股份的托管人花旗银行，N.A. - 香港，将股份的登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股份登记后，您希望收到一份证明您名下登记的股份的证书，您需要要求股份登记处签发并邮寄一份证书给您。
合并的目的和效果(第54页)
合并的目的是使公司能够在Elmtree的证券持有人将获得Listco普通股的交易中获得Elmtree的100%控制权。
这些美国存托凭证目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GEHI”。预计合并完成后，公司将继续在纽约证券交易所上市，新代码为“MYND”。
特别委员会和董事会的建议(见第47页)
2023年4月18日，特别委员会一致认为：(A)交易文件和交易对本公司及其股东是明智、公平和最符合其利益的，以及
 
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(B)已建议董事会批准及采纳交易文件及本公司根据交易文件履行其责任(视何者适用而定)，以及本公司完成交易。
[br}于2023年4月18日，董事会(陈晨先生的代表)、曹启民先生及施艳来女士放弃投票)，经审慎考虑所有相关因素，包括特别委员会的一致决定及建议后，(A)决定交易文件的签立及据此拟进行的交易(包括交易)的完成对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，本公司订立交易文件为宜；和完成交易，(B)授权和批准交易文件的签署、交付和履行，以及完成交易文件项下的交易，包括交易，以及(C)决议指示(I)通过合并协议及其项下的交易，(Ii)发布合并对价，(Iii)通过A&R MAA，变更股本和更名，以及(Iv)合并协议各方认为完成其项下的交易所必需或适宜的任何其他建议，提交本公司股东特别大会表决。
经审慎考虑及经独立及无利害关系董事组成的特别委员会一致推荐后，董事会(Gang陈先生的代表石岑实先生、曹启民先生及石艳来女士弃权)授权及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易，并建议阁下投票(A)赞成批准及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易的建议，(B)支持采纳在紧接生效日期前生效的A&R MAA的建议，(C)批准在紧接生效时间前生效的名称更改的建议；。(D)批准在紧接生效时间之前生效的股本变更的建议；。(E)批准和批准在生效时间发出合并代价的建议；。(F)批准公司的每名董事和高级职员作出一切必要的事情，以使合并协议及根据合并协议拟进行的交易生效的建议，包括合并、发出合并代价、采纳A&R MAA，更改名称及更改股本；及(G)如有需要，批准股东特别大会续会的建议，以便在股东特别大会举行时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的决议案的情况下，容许进一步征集委托书。
合并后Listco普通股的所有权(见第54页)
在签署合并协议至完成交易期间，预计本公司及网龙将寻求取得私人投资于公开股权融资方面的具约束力承诺(“PIPE投资”及PIPE投资的投资者，“PIPE投资者”)。目前预计，管道投资者在收盘时将持有不超过所有已发行上市公司普通股的5%。截至本委托书日期，本公司和网龙正在与潜在的PIPE投资者进行谈判，本公司和网龙尚未就PIPE投资达成最终协议。为免生疑问，交易的成交并不取决于PIPE投资的成功与否。
交易完成后，网龙将成为本公司的控股股东，持有所有已发行的上市公司普通股约72.9%(于交易完成后，网龙以实物分派将由网龙持有的若干上市公司普通股(间接透过ND BVI)向网龙股东派发特别股息后)(“实物分派”)，但假设ACP CB及其余25,000,000美元由Best Assistant发行的可转换及可交换抵押可赎回债券(“现有ACP债券”)不会转换，则不会根据新的员工持股计划，授予股份奖励，及不涉及管道投资)，或约占本公司已发行及已发行股本约61.3%(实物分派后，假设机场核心计划债券已全部转换，现有机场核心计划债券不会转换，根据新员工持股计划授出所有股份，且不涉及管道投资)，或约占本公司已发行及已发行股本约58.7%(于实物分配后，假设机场核心项目及
 
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现有的机场核心计划债券已全部转换，新的员工持股计划下的所有股票奖励均已授予，不涉及管道投资)，或按完全摊薄基础上的公司已发行和已发行股本的约55.4%(按实物分配后，假设机场核心计划债券和现有的机场核心计划债券完全转换，新员工持股计划下的所有股票奖励均已授予，管道投资者在交易结束时持有所有已发行上市公司普通股的5%)，而本公司现有股东(包括美国存托凭证持有人)将按全面摊薄基准拥有本公司已发行及已发行股本约4%(于实物分派后，并假设机场核心计划债券及现有机场核心计划债券悉数转换，新员工持股计划项下的所有股份将获授予，而管道投资者于交易结束时持有所有已发行上市公司普通股的5%)。有关更多信息，请参阅第109页开始的“某些受益所有人的担保所有权和管理”。
公司董事和高管在合并中的利益(见第54页)
在考虑特别委员会和董事会的建议时，本公司的股东应知道，本公司的某些董事和高管在与本公司股东的一般利益不同的交易中拥有权益，或在该等交易之外拥有权益。这些兴趣包括：
•
由于完成ACP CB投资，公司某些董事和高管将拥有其中实益所有权的公司股票价值在关闭后的潜在增减，以及关闭后公司的未来业绩；
​
•
本公司若干董事及高管在二次发售中所持股份的套现；
​
•
本公司在中国的教育业务在完成合并和剥离后可能增值或缩水，但该业务不属于本公司的一部分，其中本公司的某些董事和高管将因合并和剥离的完成而拥有实益所有权，以及被剥离业务的未来业绩；
​
•
根据合并协议对本公司前董事和高级管理人员关闭后，公司应继续提供的赔偿权利和董事及高级管理人员责任保险；以及
​
•
特别委员会主席的薪酬为每月15,000美元(合计上限为60,000美元)，特别委员会其他成员的薪酬为每月10,000美元(合计上限为40,000美元)，以换取每名成员以这种身份提供的服务(支付金额不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议)。
​
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项达成决定和建议时，除其他事项外，对其进行了考虑。
合并条件(参见第74页)
本公司、Merge Sub、Best Assistant和Elmtree各自对合并协议以及合并协议项下拟进行的其他交易各自承担的义务，应在交易完成时满足下列各项条件：
•
在本公司股东特别大会(包括其任何续会)上，Gehi股东事项(定义见下文)已获批准，并将继续具有十足效力和效力。
​
•
在网龙股东特别大会(包括其任何续会)上，网龙股东批准(定义见下文)应已获得，并将继续完全有效。
​
•
(I)高铁法案下所有适用的等待期(及其任何延长)将已到期或以其他方式终止，(Ii)CFIUS程序(如合并中所定义)完成
​
 
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(br}协议)，及(Iii)香港联交所已就有关交易的《香港联交所上市规则》实务备注15取得批准及获得香港联交所的批准，并保持有效。
•
任何禁止、禁止、限制或非法完成合并协议项下交易的适用法律规定均不生效，禁止、限制或非法完成合并协议项下交易的临时、初步或永久限制令亦不生效。
​
•
公司提交的上市申请应已获得纽约证券交易所的批准。
​
•
美国证券交易委员会或纽约证交所未对美国存托凭证实施全面停牌或实质性限制(但在2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露的威胁停牌，或与《外国公司问责法》相关的威胁停牌除外)。
​
•
票据购买协议项下交易的成交条件(根据票据购买协议的条款)(“债券成交”)应已满足或被免除，债券成交应与成交同时进行。
​
•
资产剥离协议项下完成交易的条件(根据资产剥离协议的条款)(“资产剥离完成”)应已满足或被免除，资产剥离完成应在紧接完成之前发生。
​
•
第二SPA项下交易结束的条件(根据第二SPA的条款)(“第二销售结束”)应已满足或放弃，且第二销售结束应在紧接结束之前进行。
​
•
紧接生效时间后，本公司董事会将由七(7)名董事组成，其中(I)三(3)名董事将由Best Assistant在至少十(10)个工作日前指定(“榆树董事”)，其中一名榆树资本董事为本公司董事会主席，(Ii)其余四(4)名董事将为独立董事，由Best Assistant在至少十(10)个工作日前书面指定。
​
此外，Best Assistant和Elmtree各自完成和完成合并以及合并协议下的其他交易的义务应以在交易完成时满足以下各项条件为条件，其中任何条件均可由Best Assistant以书面方式独家放弃：
•
每个公司和合并子公司的陈述和担保的准确性，受某些限制。
​
•
本公司及合并附属公司均须于适用的完成日期或之前履行或遵守合并协议及其他交易文件所规定的所有协议及契诺，在每一情况下均须在所有重大方面履行或遵守。
​
•
自合并协议日期起，未发生任何重大不利影响(定义见下文)。
​
•
与本公司有关的现金需求，即本公司的现金净额等于或超过15,000,000美元，于结算日满足。
​
•
本公司应已向Elmtree和Best Assistant交付一份由本公司正式授权的高级管理人员签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明上述四个要点所述事项。
​
•
本公司的组织章程大纲及章程细则应以A&R MAA的形式整体修订及重述，而Listco B类普通股各持有人将其Listco B类普通股转换为Listco A类普通股应与此相关。
​
•
本公司应已交付由本公司正式签署的注册权协议(定义见合并协议)。
​
 
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•
本公司应已向Best Assistant递交商务及金融律师事务所向本公司提交的中国法律意见，表明资产剥离符合中国的法律要求，其形式和实质均令Elmtree和Best Assistant合理满意。
​
此外，公司和合并子公司完成和完成合并以及合并协议项下预期的其他交易的义务，应在完成交易时满足以下各项条件，其中任何条件均可由公司以书面方式独家放弃：
•
Best Assistant和Elmtree各自陈述和保证的准确性，受某些限制。
​
•
Best Assistant和Elmtree各自应在适用的成交日期或之前履行或遵守合并协议及其他交易文件所要求的所有协议和契诺，在每种情况下均应在所有重要方面履行或遵守。
​
•
自合并协议之日起，不会发生榆树资本重大不良影响(定义见下文)。
​
•
有关榆树的现金需求，即榆树的营运资金等于或超过25,000,000美元，于截止日期满足。
​
•
根据合并协议的条款，榆树资本的重组应已完成。
​
•
Best Assistant应已向公司交付一份证书，由Best Assistant的正式授权人员签署，日期为适用的截止日期，证明上述五个项目符号中所述的事项。
​
终止合并协议(见第76页)
合并协议可在交易结束前随时终止：
•
经公司与Best Assistant双方随时书面同意；
​
•
如果在合并协议日期后六(6)个月的日期(“外部日期”)之前没有完成交易，则由任何公司和Best Assistant提供；然而，如果本公司或Best Assistant(或就本公司而言，则为本公司与合并子公司中的任何一家，或就Best Assistant而言，则为Best Assistant与Elmtree的任何一家)的行动或不作为已成为未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或导致该等行动或不作为，而该等行动或不作为构成违反合并协议，则本项目符号所规定的终止合并协议的权利将不适用于本公司及Best Assistant；
​
•
如果政府实体发布了命令或采取了任何其他行动，在任何情况下都会永久限制、禁止或以其他方式禁止合并协议下的交易，包括合并，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的；
​
•
Best Assistant违反本公司和合并子公司的任何契约或协议，或如果本公司和合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，截至违约时或该陈述或担保变得不真实时，交易结束的条件都不会得到满足；但如果公司或合并子公司的此类违规行为在外部日期之前可由公司和合并子公司纠正，则Best Assistant必须首先向公司提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得按照本条款的规定终止合并协议，前提是此类违规行为在(I)Best Assistant向本公司交付此类违规行为的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(Ii)外部日期；此外，条件是，有一项谅解是，如果Best Assistant严重违反了合并协议，并且这种违反尚未得到纠正，则不得根据本项目符号终止合并协议；
​
•
如果Best Assistant和Elmtree中的任何一方违反了合并协议中规定的任何约定或协议，或者Best Assistant和Elmtree中的任何一方有任何陈述或担保，则该公司将违反合并协议中规定的任何约定或协议
​
 
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在任何一种情况下，助理和Elmtree应已变为不真实，以致截至该违约发生时或截至该陈述或担保变为不真实之时，截止日期的条件仍未得到满足；但如果该违约可由Best Assistant和Elmtree在外部日期之前纠正，则本公司必须首先向Best Assistant提供关于该违约的书面通知，并且不得终止本方案中规定的合并协议，前提是该违约在(I)本公司向Best Assistant递送该违约的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(2)外部日期；此外，条件是，如果公司严重违反了合并协议，并且该违反行为尚未得到纠正，则不得根据本项目符号终止合并协议；
•
如果在公司股东特别大会(包括其任何续会)上，没有获得Gehi股东事项(定义如下)的批准，则由本公司任何一位和Best Assistant负责；
​
•
如果在NetDragon股东特别大会(包括其任何续会)上，未获得NetDragon股东批准(定义见下文)，则由任何公司和Best Assistant提供；或
​
•
如票据购买协议、资产剥离协议或第二SPA已根据其条款终止，则本公司及Best Assistant的任何一方不得根据本条款终止合并协议；但有一项谅解，即本公司或Best Assistant如重大违反合并协议，或如其或其任何联属公司重大违反票据购买协议、资产剥离协议或第二SPA(视何者适用而定)，且在每一情况下，该等违反均未获纠正，则本公司及Best Assistant均不得根据本项目终止合并协议。
​
如上述合并协议终止，合并协议将不再具有效力或效力，合并协议项下拟进行的交易将被放弃，但下列情况除外：(I)合并协议关于保密、沟通计划、获取信息、终止通知、终止效力的规定以及某些一般规定在合并协议终止后继续有效；及(Ii)合并协议中的任何条款均不解除任何一方故意违反合并协议或欺诈的责任。
投票协议(见第79页)
于签署合并协议的同时，合共持有12,258,898股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股的承担股东订立投票协议，同意投票赞成(A)批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)发行合并代价，(C)采纳A&R MAA(及更改股本及更改名称)，及(D)采纳任何其他被视为必需或适宜的建议，以完成合并协议及其他交易文件所拟进行的交易。
表决协议于(I)完成及(Ii)合并协议根据其条款因任何理由终止之日(以较早者为准)自动终止。
投票协议的条款在第79页开始的“投票协议”一节中有更详细的描述。
网龙投票承诺(参见第55页)
于签署合并协议的同时，于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司DJM Holding Ltd.(“DJM”)及NetDragon于本委托书日期持有NetDragon已发行及已发行股本约35.33%的主要股东订立投票承诺，据此，DJM已同意(其中包括)于NetDragon股东特别大会上投票赞成建议批准合并事项的决议案。
 
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预期会计处理(参见第55页)
此次合并预计将被视为“反向合并”，在财务报告中，Gehi将被视为“被收购”的公司。未经审计的备考财务信息摘要是采用会计收购法编制的，Elmtree被视为会计收购人。
风险因素(见第26页)
您应仔细阅读本委托书，包括本委托书的附件、证物、附件和本文引用或并入的其他文件，并在决定是否投票批准本委托书中包含的建议之前，仔细考虑与您对合并的考虑有关的“风险因素”中讨论的因素。以下是可能相关的主要风险的摘要，包括与Elmtree的合并、业务和行业、美国存托凭证的所有权有关的风险，在相关标题下组织。这些风险将在“风险因素”中进行更全面的讨论。
榆树工商业相关风险
•
不利的全球经济或政治状况，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，可能会对榆树资本的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
​
•
未经审计的备考简明财务报表可能不能反映榆树资本未来的业绩或财务状况。
​
•
榆树的很大一部分收入来自其展示产品的销售，这些产品的任何销售大幅下降都将对其业务造成实质性损害。
​
•
由于市场饱和，Elmtree未来在发达市场的交互式显示器销售可能会放缓或下降。
​
•
榆树资本的业务受季节性波动的影响，这可能会导致其经营业绩每季波动，并对其全年的营运资金和流动资金产生不利影响。
​
•
榆树资本依赖于高技能人才，如果他们无法吸引、留住或激励合格的人才，榆树资本可能无法有效地运营其业务。
​
•
榆树依赖位于中国(包括网龙关联公司的承包商)和美国以外其他国家的第三方承包商，如果不能继续使用这些第三方承包商，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
​
•
榆树处于竞争激烈的行业，如果不能保持或增加市场份额，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
​
•
如果榆树不能不断改进其产品，不能以具有竞争力的价格及时开发、推出和销售新技术和产品，其业务将受到损害。
​
•
未能跟上技术发展的步伐可能会损害榆树资本的运营或竞争地位。
​
•
榆树资本在企业/企业和政府市场增加销售额的战略可能不会成功。
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•
榆树资本在海外市场的销售增长面临巨大挑战。
​
•
Elmtree投资于研发，如果其研发投资没有转化为新的解决方案或对现有解决方案的实质性改进，或者如果Elmtree没有有效地利用这些投资，或者如果Elmtree在研发方面没有足够的投资，Elmtree的业务和运营结果将受到损害。
​
•
榆树资本在与大型老牌第三方建立和维护战略联盟方面可能存在困难。
​
•
Elmtree依赖于其产品中使用的组件的有限数量的第三方制造商和主要供应商。Elmtree的供应商可能无法始终供应组件
​
 
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因此，Elmtree对第三方供应商的依赖可能会对其收入产生不利影响，而且这种情况可能会继续下去。
•
如果Elmtree需要且无法以基本相同的条件及时将主要供应商替换为供应商，则可能不太可能满足对其产品的需求，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
​
•
像许多其他科技公司一样，Elmtree依赖微芯片和其他组件，这些组件可能会或将出现供应短缺，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
信息安全事件，包括网络安全漏洞(无论该事件或漏洞是榆树还是榆树的供应商之一)，都可能对榆树的业务或声誉造成负面影响。
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•
政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的事态发展可能会对榆树资本的运营结果或未来的产品开发产生不利影响。
​
•
榆树计划提供人工智能(AI)产品。由于这项技术是新的和正在开发的，它可能会带来合规风险和声誉风险，并可能需要战略投资。榆树资本将需要保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害其业务。此外，与使用人工智能产品相关的监管和恐惧可能导致客户不愿购买Elmtree产品，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。
​
•
Elmtree受到索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼和同意法令的影响，包括联邦贸易委员会(FTC)最近发布的针对Edmodo的永久禁令，Edmodo是Best Assistant的全资子公司，将被包括在将转移到Elmtree的剥离业务中，原因是涉嫌违反了儿童在线隐私保护法(COPPA)、儿童在线隐私保护规则(COPPA规则)和联邦贸易委员会法。类似的命令可能会导致对业务施加进一步的审查和进一步的要求，这可能会导致Elmtree的运营受到限制，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
隐私和数据保护法规复杂且发展迅速，由于Elmtree收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这将使其承担政府监管和其他与隐私相关的法律义务；任何未能或被指控未能遵守这些法律可能会损害其业务、声誉、财务状况和经营业绩。
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•
榆树资本本身就存在与其国际业务相关的风险。
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榆树必须遵守美国《反海外腐败法》以及美国境外的其他类似贿赂和其他道德相关法律。
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•
如果Elmtree不能高效、经济地跨远距离和跨国界运输零部件和最终产品，其业务将受到损害。
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•
如果榆树资本确保遵守出口管制法律的程序无效，其业务可能会受到损害。
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•
Elmtree产品中的缺陷很难在发货前发现。如果出现缺陷，可能会对榆树资本的业务产生实质性的不利影响。
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•
榆树可能无法获得保护其专有技术和业务所需的专利或其他知识产权。
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•
如果Elmtree的业务被指控或确定其技术或业务的其他方面侵犯了他人的知识产权，可能会受到影响，而这可能并不总是在提出指控之前就能确定的事情。
​
•
如果榆树无法预测消费者的偏好并成功开发有吸引力的产品，它可能无法保持或增加收入或实现盈利。
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•
作为上市公司的结果，Elmtree将有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对Elmtree的信心产生不利影响，从而影响合并后公司的股票价值。
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与合并相关的风险
•
合并涉及重大风险和不确定性，可能会阻碍我们实现目标，并损害我们的财务状况和运营结果。
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合并受多个条件限制。
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未能及时完成与Elmtree的拟议合并可能会对我们的业务计划、财务状况、运营结果或我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
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•
本公司某些董事、高管和大股东在合并中拥有与本公司及其非关联股东的利益不同或可能发生冲突的利益。
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•
Elmtree不是一家上市公司，因此很难确定Elmtree的公平市值或合并对价。
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•
有关本公司和Elmtree的预期财务信息，包括用作确定合并对价公平性的信息，可能被证明不准确。
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•
合并对价在收盘前或收盘时不会调整，以反映本公司或榆树资本的业绩。
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合并后的公司可能无法实现拟议合并的部分或全部预期增长机会和收益，这可能会对合并后公司的股票价值产生不利影响。
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与股票或美国存托凭证所有权有关的风险
•
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
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财务信息
有关歌喜的某些财务信息
于2022年3月及4月，本公司与前合并可变权益主体(包括北京RYB儿童教育科技发展有限公司、北耀科技发展有限公司及其附属公司)订立一系列重组交易，以解除吾等历史上的合约协议，以剥离其于内地直营幼儿园业务中国，并与新合并可变权益主体(包括竹豆投资(北京)有限公司及其附属公司)订立新的合约协议。有关剥离的更多详情，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年报。
本公司截至2022年12月31日止年度的年报20-F表所载的经审核综合财务报表以引用方式并入本委托书。
本公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报表中所载本公司将根据剥离截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的资产剥离而剥离的经审核的新加坡业务合并财务报表(不包括本公司于中国的教育业务)以引用方式并入本委托书。
有关榆树的某些财务信息
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的榆树资本经审核综合财务资料载于本委托书附件I，并于本委托书第95页开始题为“管理层对榆树资本财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节进一步详细讨论。
合并的会计处理
此次合并预计将被视为“反向合并”，在财务报告中，Gehi将被视为“被收购”的公司。未经审计的备考财务信息摘要是采用会计收购法编制的，Elmtree被视为会计收购人。
本委托书附件J所载截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营表，呈列本公司于实施合并、第二次出售及ACP CB Investment后的合并财务资料，如本委托书其他部分所述及附注所述的相关调整。
本委托书附件J所载未经审核备考简明合并财务资料乃根据S-X条例第11条编制，经最终规则修订后发布33 10786《收购及处置业务财务披露修正案》。截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明的合并经营报表使合并具有形式上的效力，就好像它发生在2022年1月1日一样。截至2022年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为合并提供了备考效果，就好像它于2022年12月31日完成一样。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映在合并、资产剥离、二次出售和ACP CB投资于所示日期发生时本公司的财务状况或运营结果。此外，未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文反映的备考金额有很大差异。未经审计的备考交易会计调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考精简合并财务报表日期所掌握的信息做出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。本节应与(I)本公司以Form 20-F格式提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。
 
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目录
 
(Br)以引用方式并入本委托书的截至2022年12月31日止年度及(Ii)载于本委托书附件一的Elmtree经审核综合财务资料，该等资料亦于本委托书第95页开始题为“管理层对Elmtree财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节中作进一步详细讨论。
完成合并的条件之一是公司股东采纳并批准合并。本委托书附件J所载未经审核备考简明合并财务报表乃假设本公司正式取得股东批准而编制。
 
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关于特别股东大会的问答
以下问答简要回答了您可能对特别股东大会有疑问的一些问题。这些问题和解答可能无法解决作为公司股东或美国存托股份持有者可能对您很重要的所有问题。还请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件。
为什么我收到此代理声明？
您之所以收到此委托书和代理卡，是因为您在2023年8月7日的记录日期持有公司股票，或在2023年8月7日拥有美国存托凭证。本委托书及委托书与股东特别大会(及其任何续会)有关，并描述吾等希望阁下作为股东或美国存托凭证持有人投票表决的事项。
我们正寻求股东批准以下建议：(A)授权及批准合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并；(B)采纳在紧接生效时间前生效的A&R MAA；(C)批准在紧接生效时间前生效的名称更改；(D)批准在紧接生效时间前生效的股本变更；(E)批准及批准在生效时间发行合并对价；(F)授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要事项，以使合并协议及据此拟进行的交易生效，包括合并、发出合并代价、采纳A&R MAA、更名及更改股本，及(G)如有需要批准股东特别大会续会，以便在股东特别大会、股东特别大会或股东特别大会任何续会上收到的委托书不足以通过将于股东特别大会、股东特别大会或股东特别大会任何续会上提出的决议案时，批准进一步征集代表委任代表。本委托书概述了您在特别股东大会上投票所需了解的某些信息。诚邀全体股东亲临本公司出席股东特别大会。然而，您不需要出席特别股东大会来投票您的股票。相反，你只需填写、签署、注明日期并退回随附的委托书即可。
股东特别大会将于何时何地召开？
股东特别大会将于2023年9月11日上午10时举行。北京时间，北京市丰台区方庄1段28号楼3楼，人民Republic of China。
我将被要求在特别股东大会上表决什么？
在特别股东大会上，您将被要求就以下事项进行投票：
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作为一项特别决议，授权和批准合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并(“合并建议”)；
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•
作为一项特别决议，以合并生效为条件，通过在紧接生效时间之前生效的A&R MAA(“修订建议”)；
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作为一项特别决议，以合并生效为条件，批准在紧接生效时间之前生效的名称变更(“名称变更建议”)；
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作为一项特别决议，以合并生效为条件，批准在紧接生效时间之前生效的股本变更(“变更股本提案”)；
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作为普通决议，在生效时间批准发行合并对价(《发布合并对价建议书》)；
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作为普通决议案，授权本公司每位董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以使合并协议及根据合并协议拟进行的交易生效，包括合并、发出合并代价、采纳A&R MAA、更改名称及更改股本(“一般授权建议”)；及
​
 
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如有需要，可作为普通决议案批准股东特别大会延期，如股东特别大会召开时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会、股东特别大会或股东特别大会任何续会上提出的决议案，则可进一步征集委托书(“延会建议”)。
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合并提议是什么？
批准合并协议的建议和根据该协议拟进行的交易，包括合并。根据合并协议，Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司。
如果合并提议获得公司股东的批准，会发生什么情况？
待合并建议获本公司股东批准，以及合并协议所载完成交易的所有先决条件获得满足或豁免后，合并将会完成，而Elmtree将成为本公司的全资附属公司，而NetDragon将成为本公司的控股股东。
什么是修订建议？
在合并生效及以合并生效为条件的情况下，采纳本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，以本委托书附件C的形式于紧接生效日期前生效。
更名建议是什么？
在合并生效后，批准将公司名称从“Gravitas Education Holdings，Inc.”更改为“Gravitas Education Holdings，Inc.”的提案。致“Mynd.ai，Inc.”在生效时间之前立即生效。
股本提案有哪些变化？
(Br)在合并生效及以合并生效为条件的情况下，修订本公司法定股本的建议如下：(A)本公司的法定股本为1,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股上市公司普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的股份，由董事会根据A&R MAA决定，及(B)将本公司法定股本中的所有Listco A类普通股及所有Listco B类普通股(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，以及所有已授权但未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)重新指定为Listco普通股，于紧接生效日期前生效。
合并对价建议书的出具情况是什么？
授权和批准在生效时间向Elmtree普通股持有人发行合并对价的建议，该普通股在紧接与合并相关的生效时间之前发行和发行。
什么是一般授权建议？
授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要事项以使合并协议及据此拟进行的交易生效的建议，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更名及更改股本。
休会提案是什么？
该提案允许本公司在必要时将特别股东大会延期，以便在股东大会召开时没有收到足够的委托书的情况下允许进一步征集委托书。
 
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(Br)特别股东大会通过将于特别股东大会、特别股东大会或该等特别股东大会任何续会上提出的决议案。
如果休会提案获得公司股东批准，将会发生什么情况？
如于股东特别大会举行时未收到足够的委托书以批准合并建议、修订建议、更名建议、更改股本建议、发行合并代价建议及一般授权建议，而休会建议于股东特别大会上获得批准，吾等将可延期举行股东特别大会，以征集额外的委托书以通过将于股东特别大会上提出的决议案。如阁下先前已就本委托书所讨论的建议提交委托书，并希望在股东特别大会续会时撤销委托书，阁下可这样做。
公司董事会如何建议我对提案进行投票？
经认真考虑并经特别委员会一致推荐，董事会(Gang陈先生的代理人陈岑实先生、曹启民先生和石艳来女士弃权)建议你投票：
用于合并提案；
用于修订建议；
名称变更方案： ；
变更股本方案；
用于发布合并审议建议书；
用于一般授权建议书；以及
休会提案。
您预计合并何时完成？
我们预计合并将于2023年第三季度末完成。为完成合并，吾等必须于股东特别大会上取得股东对合并事项的批准，而合并协议项下的其他完成条件必须根据合并协议予以满足或豁免，包括但不限于完成CFIUS程序(定义见合并协议)。
如果合并未完成会发生什么情况？
倘若本公司股东未授权及批准合并协议及其项下拟进行的交易(包括合并)，或倘若合并因任何其他原因而未能完成，本公司仍将是一家独立上市公司，而美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市及买卖，并根据交易所法令登记，而网龙将不会成为本公司的控股股东。
我是否有权获得与合并提案相关的评估或持不同意见者的权利？
根据开曼群岛公司法或本公司经修订及重述的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司股东并无就合并建议拟采取的行动类别享有任何评估或持不同意见者的权利。因此，股票或美国存托凭证的持有者将无权要求评估和支付股份的公允价值，包括那些作为其美国存托凭证基础的股份。
 
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公司的任何董事或高管是否在合并中拥有可能与其他股东不同的利益？
是的。公司的一些董事或高管在合并中拥有可能与其他股东不同的利益。请参阅第54页开始的“提案I：合并提案：合并中公司董事和高管的 - 权益”，更详细地讨论公司的一些董事和高管如何在合并中拥有有别于公司股东的利益，或除了这些股东的利益之外的其他利益。
谁可以在公司股东特别大会上投票？什么构成法定人数？
在开曼群岛股票于2023年8月7日收盘时的股票记录持有人，即我们所称的“记录日期”，有权获得特别股东大会的通知并在大会上投票。于记录日期的股份登记持有人有权于有关合并建议、修订建议、更名建议、更改股本建议、发行合并对价建议、一般授权建议及休会建议的特别股东大会上，就每股Listco A类普通股及每股Listco B类普通股分别投一票及十(10)票。特别股东大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席将要求在会议上进行投票表决。
有权指示美国存托股份存托凭证持有人在临时股东大会上投票的美国存托股份持有人的记录日期为2023年8月7日。惟本公司于美国存托股份登记日期于纽约市收市时持有美国存托股份的持有人有权指示美国存托股份托管人于特别股东大会上投票。
一名或多名股东亲身、委派代表或公司代表出席，而该等股东合共持有合共不少于所有已发行及流通股所附所有投票权的三分之一的股份，并有权在该会议上投票，即构成股东特别大会的法定人数。代表出席特别股东大会但未获表决的股份，包括弃权票及经纪“反对票”，将视作出席特别股东大会，以决定特别股东大会是否有法定人数。美国存托股份在股东特别大会上的托管投票所代表的美国存托凭证所代表的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
需要什么票数才能批准每个提案？
股东如有权在股东特别大会上亲自或由受委代表或公司代表投票，则须获得至少三分之二的投票权方可批准合并建议。
股东如有权在股东特别大会上亲自或委托代表或由公司代表投票，则须获得至少三分之二的投票权方可批准修订建议。
股东如有权在股东特别大会上亲自或由受委代表或公司代表投票，则须获得至少三分之二的投票，方可批准更名建议。
股东如有权于股东特别大会上亲自或由受委代表或公司代表投票，则须获得至少三分之二的投票权方可批准更改股本建议。
股东如有权在临时股东大会上亲自或委托代表或由公司代表投票，则须经股东以简单多数票通过发出合并考虑建议。
一般授权建议的批准需要股东以简单多数投票，因为股东有权亲自或委托代表或由公司代表在特别股东大会上投票。
 
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股东如有权亲自或委派代表或公司代表于股东特别大会上投票，则须获得简单多数票方可批准休会建议。
如何投票或更改我的投票？
股份投票
如果您持有股份，您可以委派代表或亲自在特别股东大会上投票。
亲身投票-如你以股东名义持有股份，并计划出席股东特别大会，并希望亲自投票，请携带身份证明出席股东特别大会。即使您计划出席股东特别大会，我们也强烈建议您提前提交如下所述的股份委托书，因此，如果您稍后决定不出席，您的投票将被计入。如果您的股票是以“街头名义”持有的，这意味着您的股票是由经纪商、银行或其他代名人登记持有的，而您希望在特别股东大会上投票，您必须携带股份的记录持有人(您的经纪人、银行或代名人)授权您在特别股东大会上投票的委托书。要做到这一点，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人。
委托投票-如果您作为登记在册的股东以您的名义持有股份，您将收到我们的特别股东大会通知和代理卡。你可在不出席股东特别大会的情况下邮寄代表委任表格，填妥、签署、注明日期并交回本公司，地址为北京市丰台区方庄方古园1段28号楼3楼，收件人：Republic of China，收件人：投资者关系部，最迟于2023年9月9日上午10时正。(北京时间)。如阁下透过经纪、银行或其他代名人持有“街名”股份，则阁下将收到经纪、银行或代名人发出的股东特别大会通知，以及经纪、银行或代名人的投票指示。您应指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何使用所提供的投票指示投票您的股票。在股东特别大会前及时收到正式签立的委托书所代表的所有股份，将按照给予该等委托书的股东指定的方式进行投票。不包含具体投票指示的适当执行的委托书将被投票支持“合并提案”、“修订提案”、“更名提案”、“变更股本提案”、“发布合并考虑提案”、“一般授权提案”和“休会提案”。
撤回委托书-以随附的表格递交委托书并不妨碍股东亲自在股东特别大会上投票。如阁下以登记在册股东的名义持有股份，阁下可于股东特别大会开始前至少两小时，藉书面撤回通知或其后于较后日期向本公司投资者关系部递交妥为签立的委托书，地址为北京市丰台区方庄方古园1段28号楼3楼，人民Republic of China，注意：投资者关系部，不迟于2023年9月9日上午10时正。(北京时间)，或亲自出席股东特别大会并表决。登记在册的股东可以通过上述任何一种方法撤销委托书，无论采用何种方式交付股东以前的委托书。未经表决出席特别股东大会本身不会撤销委托书。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人以街头名义持有的，您必须联系您的经纪人、银行或代理人以撤销您的委托书。
美国存托股份投票指示-如果您拥有美国存托凭证，您不能直接在会议上投票，但您可以指示美国存托股份托管人(其被指定人是您的美国存托凭证相关股票的持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股票。我们将指示美国存托股份托管机构在2023年8月7日纽约市美国存托股份登记日期收盘时向美国存托股份持有人交付存托通知和美国存托股份投票指导卡，其格式作为本委托书的附件G和附件H附上，截至美国存托股份登记日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上如何投票其美国存托凭证相关股票，但须遵守并符合存款协议的条款。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指导卡上和存托通知中的说明，尽快签署、填写并退还美国存托股份投票指导卡，无论如何最迟不迟于上午10点。(纽约时间)2023年9月5日(或如果股东特别大会休会，则为较晚的日期
 
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如本公司或美国存托股份托管银行可能通知)。美国存托股份托管人将根据您的投票指示，尽可能地对您的美国存托凭证所代表的股份数量进行表决或安排表决。
美国存托股份投票指示的撤销-美国存托股份存托凭证上的美国存托凭证的注册持有人可以修改他们的投票指示，填写、注明日期并向美国存托股份托管机构提交一张新的美国存托股份投票指示卡，其日期晚于要求撤销给美国存托股份托管的美国存托股份投票指示卡的日期，可在上午10：00之前收到。(纽约市时间)2023年9月5日。
如果您通过经纪等金融中介持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖持有您的美国存托凭证的金融中介的程序。如果您的美国存托凭证由您的经纪人、银行或其他代理人持有，请参阅下文。
如果我的股票或我的美国存托凭证在经纪账户中，我的经纪人会投票给我吗？
您的经纪人、银行或其他被指定人只被允许代表您投票您的美国存托凭证所代表的股票，或在您指示如何投票的情况下，就您的美国存托凭证所代表的股票给出投票指示。因此，就如何指示您的经纪人、银行或代名人投票您的股票或您的美国存托凭证所代表的股票，您必须立即遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示。
如何征集代理，征集代理的成本是多少？
本次委托书征集由公司代表董事会进行并支付费用。本公司将承担召开股东特别大会的费用和征集委托书的费用，包括打印和邮寄委托书的费用。公司董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他沟通方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和雇员将不会因他们的努力而获得额外报酬，但可能会报销与此相关的自付费用。我们将按照存款协议向美国存托股份托管银行(北卡罗来纳州花旗银行)偿还其向美国存托股份持有人邮寄代理材料所产生的费用。
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
您可能会收到多套投票材料，包括多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票或美国存托凭证，您将收到针对您持有股票或美国存托凭证的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证登记在一个以上的名称，您将收到一个以上的代理卡。请提交您收到的每张代理卡。
我现在需要做什么？
我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、附件和本文提及或并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在你这样做之后，请尽快投票。
谁可以帮助回答我的其他问题？
如果您对合并建议、修订建议、更名建议、变更股本建议、发行合并对价建议、一般授权建议或休会建议有更多疑问，在提交委托书或投票表决您的股份或美国存托凭证方面需要帮助，或者需要额外的代理卡或美国存托股份投票指导卡副本，您可以书面联系本公司的投资者关系部，地址为北京市丰台区方庄方古园1区28号楼3楼，人民Republic of China。注意：投资者关系，或致电我们的投资者关系部，电话：+86 10-8767 5752。
 
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每股市价和股息比较信息
市场信息
2017年9月26日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“RYB”。2022年5月24日，我们的美国存托凭证以“Gehi”的代码开始交易。2023年4月17日，也就是公开宣布执行合并协议之日前的最后一个交易日，美国存托股份的收盘价为13.8美元。2023年7月28日，也就是委托书发布日期之前的最后一个可行日期，美国存托股份的收盘价为13.10美元。美国存托凭证的市场价格会有波动。鼓励您获取与投票您的股票相关的美国存托凭证的当前市场报价。
Elmtree在收盘前是，也将是一家私人持股公司，其证券不在任何交易所交易。
股利政策
本公司未宣布或支付任何现金股利。然而，我们预计将根据收盘情况对我们的股票进行现金股息分配，并预计在收盘前宣布此类现金股息。现金股利的条款和条件尚未敲定，可能会发生变化。我们打算支付相当于公司现金净额超过15,000,000美元的股息。
Elmtree打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，它预计不会宣布或支付任何股息。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书包括某些可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的与公司、Elmtree和合并有关的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，适用于联邦和州证券法。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致公司或Elmtree的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于下文“风险因素”一节中所述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。
本委托书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展和事件的当前预期和信念，受风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同，包括上文所述以及从第26页开始的风险因素部分：
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公司或Elmtree持续开发新技术、服务和产品并跟上其运营行业的变化的能力的不确定性；
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互动显示器行业和在线教育平台行业的预期增长以及Elmtree未来的业务发展存在不确定性；
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幼儿教育行业的预期增长和公司未来业务发展的不确定性；
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•
公司或榆树资本对其产品和服务在需求和市场接受度方面的预期增长存在不确定性；
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公司或Elmtree保护和执行其知识产权的能力存在不确定性；
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公司或榆树资本吸引和留住合格高管和人员的能力存在不确定性；
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全球经济的不确定性及其对公司或榆树资本运营的影响，以及公司或榆树资本为其计划的资本支出需求获得足够融资的能力；
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公司与被剥离的幼儿园、教育服务客户、加盟商经营的幼儿园、学生及其家长、商业合作伙伴和其他利益相关者之间的关系存在不确定性。
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本公司和榆树资本行业竞争的不确定性；
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与公司和榆树资本所在行业相关的政府政策法规；
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合并对本公司或Elmtree与其客户、业务伙伴以及与本公司或Elmtree有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对本公司或Elmtree的总体经营业绩和业务的影响；
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合并可能扰乱当前业务计划和运营的风险；
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双方及时完成或完全完成合并的能力；
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完全或及时满足完成合并的先决条件的不确定性；以及
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实现合并预期收益的能力。
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前瞻性陈述仅代表我们截至本委托书发表之日的估计和假设。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应完整阅读本委托书以及我们作为本委托书的证物参考和提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，合并可能不会发生。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
 
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风险因素
您应仔细考虑以下描述的风险，以及本委托书中包含或以引用方式并入本委托书的所有其他信息，包括本公司在截至2022年12月31日的年度20-F表格年报中讨论的事项和风险因素，以及本公司随后提交给美国证券交易委员会的文件不时进一步更新的情况和风险因素，这些信息通过引用并入本委托书。这些风险中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。你应该阅读上面题为“关于前瞻性陈述的警示声明”一节，以讨论哪些类型的声明是前瞻性声明，以及此类声明在本代理声明中的重要性。
榆树工商业相关风险
不利的全球经济或政治状况，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，可能会对榆树资本的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
Elmtree的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场以及地缘政治条件的不利影响。通货膨胀率，特别是在美国，最近上升到了几年来未曾见过的水平。通胀上升可能导致运营成本增加(包括Elmtree的劳动力成本)、流动性减少，以及其获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性，并加剧这些风险，这可能会影响榆树资本未来筹集额外资本的能力。2023年3月硅谷银行的倒闭以及最近其他地区和国家银行机构的倒闭及其对整个银行业的潜在短期和长期影响，也可能对我们的业务和股价产生不利影响。此外，在与中国的地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。
[br}2022年2月24日，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰。尽管目前军事冲突的持续时间和影响仍高度不可预测，但乌克兰冲突已导致市场中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。虽然乌克兰和俄罗斯都不是榆树资本的主要供应国，但这场持续的战争的范围、强度、持续时间和结果尚不确定，持续或升级可能会对榆树资本的业务产生实质性的不利影响，因为它对全球供应链和某些商品的价格或与冲突或冲突看法有关的其他因素产生了普遍影响。
Elmtree为自己承保多种类型的风险；然而，尽管这种保险可能会减轻与一般市场混乱相关的某些风险，包括与银行体系和乌克兰持续战争有关的风险，但其保险水平可能无法涵盖其可能招致的所有损失。这些情况的潜在影响可能会对榆树资本的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
预计结果可能不能反映榆树资本未来的业绩或财务状况。
本委托书中未经审计的备考合并财务信息可能无法表明，如果拟议合并发生在指定日期，或我们未来的经营业绩，我们在所述期间的经营业绩将是什么。此外，本委托书中包含的未经审计的备考合并经营报表反映了对收购资产价值的初步估计的摊销，一旦我们完成对这些资产的最终估值，这些价值可能会有很大差异。
Elmtree很大一部分收入来自展示产品的销售，这些产品的销售大幅下降将对其业务造成实质性损害。
在截至2022年12月31日的一年中，Elmtree的大部分收入来自交互式平板显示器(IFPD)产品的销售。对Elmtree交互式平板的需求减少
 
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显示屏会显著减少其收入。如果它的任何竞争对手在其交互式平板显示器上推出有吸引力的替代产品，随着客户转向这些替代产品，Elmtree可能会经历销售额的大幅下降。
由于市场饱和，Elmtree未来在发达市场的交互式显示器销售可能会放缓或下降。
由于发达市场的高渗透率，美国、英国、丹麦和荷兰的交互式平板显示器教育市场可能会达到饱和水平。因此，在这些市场和其他具有类似渗透率水平的发达市场，未来的销售增长可能很难实现，而Elmtree的交互式平板显示器在这些国家的销售可能会下降。如果Elmtree无法取代以往向这些发达市场的教育市场销售交互式平板显示器所带来的收入和收益，Elmtree的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
[br]榆树资本的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致其经营业绩每季波动，并对全年的营运资金和流动资金产生不利影响。
Elmtree的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，这在很大程度上是由教育市场的购买周期推动的。传统上，学区的大部分支出发生在收到预算拨款后的第二个和第三个日历季度。Elmtree预计其收入和运营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能导致波动性，并对其现金流产生不利影响。随着榆树资本业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，Elmtree认为，对其财务业绩的季度连续比较可能无法提供对其财务状况的准确评估。
货币汇率波动。
榆树资本因在全球经济中运营而面临固有风险。榆树资本70%的收入来自美国，30%的收入来自美国以外，其大部分国际销售都是以外币计价的。因此，美元和榆树资本在国外进行销售的货币之间的任何汇率变动都可能影响其业绩。例如，英镑、欧元、人民币、泰铢和印度卢比等外币的波动可能会对榆树资本的净收入和经营业绩产生影响。以这些货币计价的某些现金余额、应收账款和公司间余额重估的收益或亏损也将影响榆树资本的净(亏损)收入。
榆树资本依赖于高技能的人才，如果他们无法吸引、留住或激励合格的人才，榆树资本可能无法有效地运营其业务。
Elmtree的成功在很大程度上取决于能否继续聘用能够有效运营其业务的高级管理人员和关键人员，以及吸引和留住熟练员工的能力。高科技行业对高技能管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈，榆树资本未来可能无法吸引或留住高素质人才。在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股权奖励的价值。榆树资本的长期激励计划可能不够有吸引力，也不足以吸引或留住合格的人才。当我们完成合并时，组织结构的变化可能会导致关键人员从榆树资本的业务中离职。
如果任何员工离开Elmtree，而Elmtree未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果未能以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，Elmtree的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
Elmtree的成功还取决于拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。随着业务的增长，榆树资本将需要继续招聘更多的人员。拥有这些技能的人数量短缺或榆树未能吸引他们进入榆树可能会
 
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阻碍其从现有产品和服务增加收入、确保完全遵守联邦和州法规或推出新产品的能力，并将对其业务和财务业绩产生不利影响。
榆树资本依赖位于中国(包括网龙附属公司)和美国以外其他国家的第三方承包商进行开发或产品开发，这使其面临与在该地理区域开展业务相关的风险。如果Elmtree不能继续使用这些第三方承包商，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
榆树使用第三方承包商，包括位于中国和美国以外其他国家的网龙关联公司雇佣的承包商来开发当前和未来的产品线，这使其面临与依赖第三方承包商相关的风险，包括但不限于：
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第三方未能按照商定的时间表开发Elmtree的产品，或者根本没有，包括Elmtree的第三方承包商是否比Elmtree的产品更优先于其他产品的供应，或者没有按照Elmtree与他们之间的协议条款令人满意地履行；
​
•
Elmtree的第三方承包商终止或不续签协议或协议，而这对Elmtree来说代价高昂或不方便；
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第三方承包商违反榆树资本与其签订的协议；
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第三方承包商未能遵守适用的监管要求；
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第三方未按其规格开发榆树的产品；
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挪用或未经授权披露Elmtree的知识产权或其他专有信息，包括Elmtree的商业秘密和专有技术。
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[br}榆树尤其依赖位于中国的第三方承包商，包括网龙关联公司雇用的承包商来开发当前和未来的产品线，并预计将继续使用此类第三方承包商。无论是自然灾害、流行病、贸易中断还是其他原因，中国的第三方承包商的任何生产中断或无法开发满足榆树资本需求的产品，都可能损害榆树资本的日常业务运营和产品线持续开发的能力。例如，《维吾尔族强迫劳动保护法》禁止从中国所在的新疆地区进口，除非能证明该商品不是使用强迫劳动生产的，而且这项立法可能会对全球供应链产生不利影响，从而对榆树资本的业务和运营业绩产生不利影响。
榆树在竞争激烈的行业中运营，如果不能保持或增加其市场份额，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
Elmtree从事互动教育行业。它面临着来自互动学习产品和解决方案的开发商、制造商和分销商的激烈竞争，这些产品和解决方案包括互动白板、互动平板显示器和未来可能提供的任何新产品。该行业竞争激烈，产品推出频繁，技术进步迅速。这些进步包括，例如，大大增加了交互式白板、交互式平板显示器和基于微型计算机的记录技术及其组合的能力和使用。榆树资本面临着来自在其服务的某些市场以及可能进入的新市场和地区拥有强大地位的公司的日益激烈的竞争。这些公司制造和/或分销新的、颠覆性的或替代产品，这些产品竞争以前可能花在交互式平板显示器和相关产品上的可用资金池。竞争加剧(特别是来自中国制造商的竞争)或其他竞争压力已经并可能继续导致降价、利润率下降或市场份额损失，任何这些都可能对榆树资本的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。
Elmtree的一些客户被要求通过向多个来源征求建议书来购买设备，在某些情况下，还被要求从出价最低的投标人那里购买。而榆树
 
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试图根据产品提供的相关功能、榆树的竞争对手的价格和其他因素为其产品定价时，榆树往往不是出价最低的竞标者，销售可能会被出价较低的竞标者抢走。
竞争对手可能会比我们更有效、更快地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售产品。现有和潜在的竞争对手可以在自己之间或与第三方建立合作关系，包括通过合并或收购，以提高其产品满足客户需求的能力。如果这些互动显示竞争对手或其他替代或替代技术竞争对手获得显著增加的市场份额，可能会对Elmtree的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。
如果Elmtree无法不断改进其产品，无法以具有竞争力的价格及时开发、推出和销售新技术和产品，其业务将受到损害。
交互式学习和协作解决方案市场仍在不断涌现和发展。它的特点是快速的技术变革和频繁的新产品推出，其中许多可能与Elmtree的交互式平板显示器竞争，被视为替代或取代Elmtree的平板显示器，如平板电脑。因此，Elmtree未来的成功将取决于它是否有能力增强我们的产品，以及以具有竞争力的价格和及时地开发、推出和销售提供增强性能和功能的新技术和产品。
新技术和产品的开发涉及时间、大量成本和风险。Elmtree成功开发新技术的能力在很大程度上将取决于其保持一支技术熟练的研究和开发人员以及适应行业技术变化和进步的能力。新产品推出的成功取决于许多因素，包括分配足够的研发资金、分配足够的人力资源、及时和成功的产品开发、市场接受度、根据预期的产品需求有效管理采购承诺和库存水平、提供适当数量和成本的零部件以满足预期需求、新产品可能存在质量或其他缺陷的风险，以及Elmtree管理与新产品推出相关的分销和生产问题的能力。如果Elmtree未能成功销售其开发和推出的新产品，或其可能开发的任何未来产品，Elmtree可能会保留过时的库存，并减少用于开发其他新技术和产品的可用营运资金。
如果Elmtree由于任何原因不能改进现有产品和/或开发、推出和销售新产品，或根本不能响应不断变化的市场条件或客户要求或其他方面，我们的业务将受到损害。
未能跟上技术发展的步伐可能会损害榆树资本的运营或竞争地位。
榆树资本的业务继续需要使用复杂的系统和技术。这些系统和技术必须定期改进、更新并更换为更先进的系统，以便Elmtree满足其客户的需求和期望。Elmtree将需要以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准做出反应，以保持竞争力。为了应对技术变化的需要，榆树资本可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证榆树资本能够成功应对技术变革。如果Elmtree无法及时或在合理的成本参数内响应技术变化并满足客户的需求和期望，或者如果Elmtree无法适当和及时地培训员工操作任何这些新系统，其业务可能会受到影响。它也可能无法从任何新系统或技术中获得预期的好处，如果做不到这一点，可能会导致成本高于预期，或者可能损害榆树资本的运营业绩。
榆树资本在企业/企业和政府市场增加销售额的战略可能不会成功。
榆树资本很大一部分收入来自对教育市场的销售。Elmtree的业务战略考虑扩大其在教育市场以及企业和政府培训部门的销售。成功扩展到企业和政府市场
 
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将要求Elmtree专门为企业市场开发独特的产品，并开发或获取新软件或与第三方合作，以提供专门对企业客户有吸引力的软件。此外，Elmtree将被要求扩大和发展新的分销和经销商关系，而Elmtree可能无法成功地发展这些关系。此外，它的互动解决方案可能不会被广泛接受，因为人们不熟悉Elmtree的产品的工作原理，认为其产品很难使用，以及缺乏对它们在企业和政府市场所能做出的贡献的认识。此外，与教育市场相比，Promethean品牌在这些市场上的认知度可能较低(有关榆树的信息中有更详细的描述)。Elmtree在企业和政府市场增长的战略的一个关键部分是与统一通信和协作领域的公司发展战略联盟，但不能保证这些联盟将帮助Elmtree成功地增长其在该市场的销售额。
此外，榆树资本在企业和政府市场成功增长的能力有赖于面向教育市场的销售收入和现金流。由于教育市场占Elmtree公司收入和现金流的很大一部分，Elmtree利用在教育市场销售的现金作为其运营费用。如果Elmtree不能继续扩大和发展新的分销商和经销商关系，营销其品牌，发展战略联盟和创新新技术，则Elmtree在企业和政府市场的增长战略可能不会成功。
榆树资本在海外市场的销售增长面临巨大挑战。
为了让Elmtree的产品在所有市场获得广泛接受，它可能需要为每个寻求增长其销售额的国家/地区开发专门设计的定制解决方案，并以在该国家/地区具有竞争力的价格销售这些解决方案。如果它不能开发或选择不支持在特定国家使用的定制产品和解决方案，它可能无法在该国家成功竞争，其在该国家的销售增长将受到不利影响。
许多外国市场的增长将要求榆树资本为其产品在这些国家提供具有竞争力的定价。在某些发展中国家，Elmtree已经并可能继续被要求以远低于我们目前在发达国家收取的价格出售其产品。这种定价压力可能会降低其毛利率，并对其收入产生不利影响。
客户互联网接入的可用性和质量将直接影响Elmtree客户对其产品的体验。Elmtree无法控制宽带普及率，如果新兴市场的宽带增长放缓，其在国际市场的增长可能会受到阻碍。
此外，榆树资本在国外市场可能面临漫长且不可预测的销售周期，特别是在决策集中的国家/地区。在这些国家，特别是在大量技术产品采购方面，Elmtree经常遇到征求建议书的请求、决策过程中的重大延误，在某些情况下，无限期推迟采购或取消征求建议书。如果Elmtree无法克服这些挑战，其在这些市场的销售增长将受到不利影响，并可能产生无法收回的营销成本，损害其盈利能力。
Elmtree投资于研发，如果其研发投资没有转化为新的解决方案或对现有解决方案的实质性改进，或者如果Elmtree没有有效地使用这些投资，或者这些投资不够充分，其业务和运营结果将受到损害。
Elmtree战略的一个关键要素是投资于其研发工作，以开发新的智能产品，并改进和增强其现有解决方案，以满足更多应用和市场。如果榆树资本没有高效地或有效地将研发预算用于引人注目的创新和技术，或者如果榆树资本没有在研发上投入足够的资金，其业务可能会受到损害，可能无法实现其战略的预期好处。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致Elmtree在产生与研发相关的费用和能够提供令人信服的解决方案并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间出现延误。由于研发周期有时会被推迟，从事这些项目的员工可能会在中途退出业务，从而导致进一步的延误，以便招聘新员工或
 
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现有员工可加快项目进度。此外，在开发周期开始后，客户对Elmtree正在开发的产品或解决方案的预期需求可能会减少，使其无法收回与开发此类产品或解决方案相关的大量成本。如果Elmtree在研发上花费了大量资源，但其努力没有成功地推出或改进在当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，或者如果Elmtree没有在研发工作上进行足够的投资，这将损害Elmtree的业务和运营结果。
榆树资本在与大型老牌第三方建立和维护战略联盟方面可能存在困难。
榆树已经并可能继续与第三方建立战略联盟，以获得新的创新技术和市场。这些政党往往是大型老牌公司。在这些安排下进行谈判和执行涉及大量的时间和费用，而且它可能没有足够的资源来致力于其战略联盟，特别是那些与那些拥有比榆树资本更多的财务和其他资源的公司的战略联盟。这些安排的预期收益可能永远不会实现，按照这些安排执行可能会对Elmtree的运营结果产生不利影响。
Elmtree依赖于有限数量的第三方制造商和关键供应商提供其产品中使用的组件。Elmtree的供应商可能不能总是以优惠的条件及时向其供应零部件或产品，因此，其对第三方供应商的依赖对其收入产生了不利影响，并可能继续这样做。
Elmtree不生产其销售和分销的任何产品，因此，依赖供应商提供所有产品和组件，并依赖于以优惠条件及时获得充足的优质组件供应。其中一些零部件，以及它销售的某些完整产品，只由一个关键供应商或合同制造商提供给榆树资本。如果Elmtree的独家或有限供应合同制造商减少或停止生产零部件和产品，或者如果这些供应商和合同制造商没有生产足够数量的零部件和产品，则Elmtree将受到运营中断的影响。其组件的替代来源并不总是可用。它的许多产品和部件都是在海外制造的。微芯片就是一个很好的例子。像许多其他拥有计算设备的技术一样，PROMETHEAN也面临着过去几年出现的与新冠肺炎大流行导致的微芯片短缺有关的供应链问题。交付期长，以及当地中断、自然灾害或政治冲突等事件可能会导致Elmtree的产品或组件供应意外中断。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，榆树资本的供应链可能会受到实质性的不利影响。
如果Elmtree需要且无法以基本相同的条件及时将主要供应商替换为供应商，则可能不太可能满足对其产品的需求，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，依赖第三方制造商和供应商会带来风险，如果Elmtree自己制造产品的组件，这些风险就不会受到影响，包括：
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依赖第三方进行合规和质量保证；
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第三方可能因Elmtree无法控制的因素或这些第三方中的任何一方破产或其他财务困难、劳工骚乱、自然灾害或其他不利影响其开展业务的能力的因素而违反制造协议；以及
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由于Elmtree违反制造协议或基于其自身的业务优先顺序，在对Elmtree来说代价高昂或不方便的情况下，第三方终止或不续订协议的可能性。
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如果Elmtree的合同制造商或其供应商未能及时以商业合理的价格交付其产品所需的商业数量的零部件，并且Elmtree无法找到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的数量和质量并及时进行生产的替代制造商或供应商，
 
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榆树资本很可能无法满足对其产品的需求，并将失去潜在的收入。此外，还可能需要很长一段时间才能为Elmtree的零部件建立替代供应来源。
像许多其他科技公司一样，Elmtree依赖微芯片和其他零部件来开发其产品线，这些产品线面临全球短缺和供应链问题，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
榆树资本依赖微芯片和其他零部件开发产品线，而新冠肺炎疫情引发的全球芯片短缺和供应链紧张影响了其及时交付产品的能力，并因原材料价格上涨而增加了销售成本。这种短缺可能会无限期地持续下去。全球微芯片短缺造成的库存短缺使Elmtree非常容易受到供应链问题的影响，零部件的交货期较长，每一种问题都可能扰乱或推迟其向客户交付预定产品的时间，导致库存短缺，导致销售和客户损失，或零部件成本增加，导致毛利率下降和自由现金流下降，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
信息安全事件，包括网络安全漏洞(无论事件或漏洞是Elmtree的还是Elmtree的供应商之一)，都可能对Elmtree的业务或声誉产生负面影响。
为了实现业务目标，Elmtree依靠内部信息技术(IT)系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受法律保护的机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和个人数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些IT系统和网络的安全和可用性以及我们的敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。Elmtree不断评估这些威胁，并进行投资，以提高内部保护、检测和响应能力，并确保其第三方提供商拥有应对这些风险所需的能力和控制。到目前为止，Elmtree还没有经历过信息或网络安全攻击对业务或运营造成的任何实质性影响；然而，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击的数量和复杂性的增加，Elmtree可能会受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。Promethean在发生信息安全或网络事件时为重大法人实体提供网络安全保险；然而，保险范围可能不足以覆盖所有财务损失，或者此类损失可能影响没有网络安全保险的法人实体。
此外，由于对战争期间实施的制裁或某些公司在俄罗斯的持续运营进行报复等理由，与正在进行的战争有关的网络安全事件的风险增加了。例如，这场战争伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能对Elmtree的运营产生不利影响，并可能增加针对Elmtree信息技术系统的基于网络的攻击的频率和严重程度。虽然Elmtree已采取行动缓解此类潜在风险，但战争中恶意软件扩散到与战争无关的系统，或者为报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持而对美国公司发动的网络攻击，也可能对其运营产生不利影响。
政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的事态发展可能会对榆树资本的运营结果产生不利影响。
Elmtree受特定于教育部门的法规和法律约束，因为它为学生提供解决方案和培训服务，收集学生的数据，并提供教育和培训。与收集学生个人身份信息有关的数据隐私和安全仍然是世界范围内立法和条例的重点。这包括欧洲联盟(“欧盟”)的重要法规，以及世界各地不同司法管辖区的立法和合规要求。在美国国内，数十个州已经颁布了超越任何联邦要求的立法，涉及收集和使用未成年人的个人身份信息和其他数据。例如，加利福尼亚州和大多数其他州通过的法规要求在线
 
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服务部门必须报告某些违反个人数据安全的行为，以及加州的一项法规，该法规要求公司向加州客户提供选择，决定他们的个人数据是向直接营销人员披露，还是在他们的个人数据向直接营销人员披露时向加州客户报告。在这方面，美国国会和各州立法机构就与我们业务相关的隐私问题提出了大量立法建议。无法预测是否或何时会通过这样的立法，如果某些提案被采纳，可能会因为学生注册和收入的减少而损害榆树资本的业务。这些下降可能是由于除其他可能的规定外，学生在使用Elmtree的服务之前必须使用免责声明或其他要求。Elmtree在其网站上发布了有关使用和披露学生数据的隐私政策和做法。然而，Elmtree如果未能遵守其公布的隐私政策、联邦贸易委员会的要求或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致政府或监管机构或私人诉讼当事人提起诉讼，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。
榆树计划提供以人工智能(AI)为特色的产品。由于这项技术是新的和正在开发的，它可能会带来合规风险和声誉风险，并可能需要战略投资。榆树资本将需要保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害其业务。此外，与使用人工智能产品相关的监管和恐惧可能导致客户不愿购买Elmtree产品，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。
Elmtree计划提供以人工智能(AI)为组件的产品和可能的服务。鉴于人工智能的快速发展，教育市场很可能没有跟上这一发展，因此在采用包含人工智能特性和功能的产品方面将落后于其他市场。人工智能算法需要海量数据才能学习，并变得足够智能才能有效。人们自然怀疑(I)人工智能技术可能收集数据，特别是适用法律不允许的个人数据，(Ii)人工智能技术可能产生可能侵犯其他方知识产权的图像和文本，以及(Iii)人工智能技术可能使用不准确或不可靠的数据来生成人工智能，从而导致不准确的结果或无效的使用。教育市场可能会在购买含有人工智能组件的产品时持谨慎态度，因为担心它们会无意中与适用的数据隐私法相冲突或侵犯第三方知识产权。此外，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会造成意想不到的偏见和歧视性结果。Elmtree将继续实施措施，解决算法偏差问题。然而，算法总有可能产生歧视性或意想不到的结果或行为(例如，幻觉行为)，这可能会损害Elmtree的声誉、业务、客户或利益相关者。此外，人工智能的使用涉及极大的技术复杂性，需要专门知识，这带来了风险和挑战(例如，算法可能有缺陷，数据集可能不足等)。Elmtree的人工智能系统或基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。任何对人工智能系统或基础设施开发的强制暂停也可能损害Elmtree的业务、运营结果和财务业绩。如果Elmtree没有充分投资于新技术和行业发展，如生成性人工智能，或者如果它没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功地推动创新，Elmtree的服务和解决方案、其产生服务需求的能力、吸引和留住客户的能力以及其发展和获得竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，竞争对手的出现可能能够优化使用云计算等先进计算以及机器学习和人工智能等其他技术变革和开发技术的产品、服务或战略，这些竞争对手已经并将委托Elmtree进行新的代价高昂的投资。过渡到新技术可能会对资源和Elmtree提供的服务造成干扰，并可能增加其对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行并吸引客户的技术方面，Elmtree可能不会成功，或者可能不如现有或新竞争对手成功，这两种情况都会对其业务和财务表现产生负面影响。此外，鉴于人工智能发展的速度如此之快，立法者甚至私营部门一直在推动对人工智能的监管，以使其不被用于潜在有害的方式。监管的可能性以及与使用人工智能产品相关的恐惧和怀疑可能导致客户克制购买榆树产品，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。
 
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Elmtree面临索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼程序和同意法令，包括联邦贸易委员会最近发布的针对Edmodo的永久禁令，Edmodo是Best Assistant的全资子公司，将被包括在将转移到Elmtree的剥离业务中，原因是涉嫌违反了儿童在线隐私保护法(COPPA)、儿童在线隐私保护规则(COPPA规则)和联邦贸易委员会法案。类似的命令可能会导致对业务施加进一步的审查和进一步的要求，这可能会导致Elmtree的运营受到限制，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Elmtree受到索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼程序和同意法令的影响，涉及竞争、知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、税收、劳工和就业、商业纠纷、用户产生的内容，以及与其停产的Edmodo平台相关的、广告商或出版商使用该平台提供的商品和服务、NetDragon收购Edmodo等事宜。由于制造和销售扩展的产品和服务套件，Elmtree还面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷有关的消费者保护索赔，以及其他诉讼。Elmtree还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。
2020年6月，联邦贸易委员会向Edmodo发出民事调查要求。此事涉及Edmodo在2017年至2021年期间是否违反了《儿童网络隐私保护法》(COPPA)，以及其目前的隐私做法是否符合这些法律。2023年6月28日，司法部与联邦贸易委员会共同通过了针对Edmodo的永久禁令，以解决涉嫌违反COPPA的问题。最终，埃德莫多决定解决此事，并同意发布同意令。联邦贸易委员会随后发布了日期为2023年6月28日的同意令。截至本委托书发表之日，美国Edmodo平台已被关闭，然而，根据同意令，EdmodoWorld平台可能仍将受到某些要求的约束。
由于法律成本、管理资源转移、负面宣传和其他因素，任何类型的法律程序都可能对榆树资本产生不利影响。为其悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂、事实密集的过程，需要Elmtree做出重大判断。一个或多个此类诉讼的解决已经并可能在未来导致额外的巨额罚款、处罚、禁令和其他可能损害Elmtree的业务、财务状况和经营业绩的制裁。
隐私和数据保护法规复杂且发展迅速，Elmtree收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这使其受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束；任何未能或被指控未能遵守这些法律可能会损害其业务、声誉、财务状况和经营业绩。
世界各地的当局已经通过并正在考虑一些关于数据保护和用户数据加密限制的立法和监管建议。不利的法律裁决、立法或监管已经并可能继续导致罚款和命令，要求Elmtree更改其数据做法，这可能会对其提供服务的能力产生不利影响，损害其业务运营。遵守这些不断变化的法律可能会导致巨大的成本，并损害Elmtree的产品和服务的质量，对其业务产生负面影响，在某些时期，如自然灾害或流行病，可能特别具有挑战性。除其他外，Elmtree正在并预计将继续遵守以下法律和法规：
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一般数据保护条例(GDPR)，适用于从欧盟机构开展的所有活动或与我们向欧盟用户或客户提供的产品和服务有关的所有活动，或监控他们在欧盟的行为。确保遵守GDPR规定的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量费用。如果Elmtree的运营被发现违反了GDPR的要求，它可能会被处以巨额罚款，不得不改变其商业做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。严重违反GDPR可能导致高达全球年收入4%的行政罚款。对于其他特定的违规行为，可以处以高达全球年收入2%的罚款。
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各州隐私法，如2020年1月生效的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)；2023年1月生效的《加州隐私权法案》(CPRA)；2023年1月生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(弗吉尼亚州CDPA)；以及将于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》(ColoPA)；所有这些规定都赋予各自的居民新的数据隐私权(包括在加利福尼亚州，在因Elmtree未能实施和维护合理的安全程序和做法而导致数据泄露的情况下，私人诉权)，并对消费者数据的控制人和处理者施加重大义务。
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加州的SB-327，规范与互联网连接的设备相关的数据安全。
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许多州的学生数据隐私法与消费者隐私法不同。
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此外，Elmtree还受制于不断变化的法律和法规，这些法规规定了Elmtree是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收个人数据。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定。DPF是欧盟-美国隐私盾牌的继任者，欧盟法院(CJEU)于2020年宣布该盾牌无效。充分性决定意味着，根据DPF进行自我认证的美国企业不再需要单独的数据传输机制，以便将个人数据从欧盟转移到美国。DPF的自我认证公司将能够自由地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，而不必进行数据转移影响评估(DTIA)或实施补充措施。然而，Elmtree依赖其他数据传输机制，如标准合同条款，可能需要修改其现有合同安排，以满足在传输数据之前纳入DTIA的要求。数据传输机制的有效性仍然取决于欧洲和美国的法律、法规和政治动态，例如欧洲数据保护委员会最近的建议、监管机构的决定、最近关于改革向英国以外传输个人数据的数据传输机制的建议、以及其他数据传输机制可能无效的可能性，以及监管机构针对个人数据跨境传输增加的执法行动，这可能会对Elmtree在欧洲经济区和/或英国以外处理和传输个人数据的能力产生重大不利影响。
将DTIA纳入SCC以及遵守该领域不断发展的法律法规仍然受到解释的影响，包括造成一些不确定性的发展，以及可能导致Elmtree产生成本或损害其产品和服务的运营，从而损害Elmtree业务的进一步合规义务。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供Elmtree服务的成本和复杂性，并可能导致这些国家的服务中断。
榆树资本面临与其国际业务内在相关的风险。
截至2022年12月31日的一年中，美国以外的销售额约占榆树资本收入的30%。Elmtree已经承诺，并可能继续承诺为其国际业务以及销售和营销活动投入大量资源。
Elmtree的重要国际业务使其面临与这些国际业务活动相关的几个风险，这些风险可能会增加成本，延长销售周期，并需要大量的管理层关注。国际业务有一定的风险和相关成本，例如在国外管理业务的复杂性和费用、遵守管理要求的复杂性和费用、监管要求的复杂和意想不到的变化、外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇管制、关税和其他贸易壁垒、收回应收账款的困难、潜在的不利税收后果、法律的不确定性、保护、维护或执行知识产权的困难、按照不同的当地法律和习惯管理地理上分散的劳动力的困难，以及其他因素，视所涉国家而定。此外，许多国家的当地法律和习俗差异很大，遵守多个司法管辖区的法律可能是复杂、困难和昂贵的。榆树资本国际业务固有的风险可能会对其业务产生实质性的不利影响。
 
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Elmtree必须遵守美国《反海外腐败法》以及世界各地类似的反贿赂法律。
Elmtree必须遵守美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项，并要求Elmtree保持足够的财务记录和内部控制，以防止此类被禁止的支付。在榆树开展业务的国家，可能会发生腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为。如果Elmtree的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，使其竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新业务，这将使Elmtree处于不利地位。如果Elmtree的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的惩罚。
Elmtree的全球业务使其在许多司法管辖区缴纳所得税，它必须行使重大判断来确定其在全球范围内的所得税拨备。这一决定归根结底是一种估计，因此，榆树资本不能保证其历史所得税拨备和应计项目是足够的。
如果Elmtree无法高效、经济地跨远距离和跨国界运输零部件和最终产品，其业务将受到损害。
榆树运输大量零部件和成品，跨越长途和国际边界。由于石油价格上涨或其他原因，其运输成本的任何增加都将增加成本，并提高其产品对客户的最终价格。此外，由于国家间现有贸易协定的改变或其他原因，关税或关税的任何增加都可能增加成本或客户产品的最终成本，或降低利润率。这样的提价可能会损害榆树资本的竞争地位，并可能对其业务产生实质性的不利影响。在许多国家，管理海关和关税的法律很复杂，往往包括对不遵守规定的重大处罚。可能会出现纠纷，并可能使榆树资本承担重大责任，并对其业务产生重大不利影响。应该指出的是，美国和中国之间高度紧张的地缘政治气候已经导致对榆树资本从中国进口到美国的许多产品征收关税。如果中国采取任何被美国政府视为对美国及其盟友不利的行动，美国可能会征收额外关税或提高现有关税，这可能会对该业务产生实质性不利影响。
如果榆树资本确保遵守出口管制法律的程序无效，其业务可能会受到损害。
榆树资本广泛的国际业务和销售受到美国和其他地方影响深远且复杂的出口管制法律和法规的约束。违反这些法律法规可能会给它带来实质性的负面后果，包括巨额罚款、刑事制裁、禁止参与某些交易和政府合同、如果其他公司继续与它做生意就会受到制裁，以及负面宣传。
Elmtree产品中的缺陷很难在发货前发现。如果出现缺陷，可能会对榆树资本的业务产生实质性的不利影响。
Elmtree的产品非常复杂和复杂，并且不时包含并可能继续包含设计缺陷或故障，包括难以在发货前发现和纠正的软件“错误”或故障。我们产品中的错误和缺陷的发生可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受，包括损害我们的品牌，而纠正我们产品中的这些错误和故障可能需要我们花费大量的资本。此外，我们正在快速开发和引入新产品，新产品的错误和缺陷率可能比我们现有的产品更高。此类错误、失败以及其他缺陷和索赔的后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉产生实质性的不利影响。
 
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Elmtree可能无法获得保护其专有技术和业务所需的专利或其他知识产权。
榆树资本的商业成功在很大程度上取决于其开发新的或改进的技术和产品的能力。其中一些新的或改进的技术可以通过在美国和其他国家获得专利或其他知识产权或这些技术和产品的法律保护来保护，仅供Promethean和Promethean客户使用。Elmtree将寻求为其认为具有商业价值或可能使其具有技术优势的概念、组件、工艺、设计和方法以及其他发明和技术申请专利。尽管将资源投入到专有技术的研究和开发上，Elmtree可能无法开发出可申请专利或可保护的技术。专利可能不会与未决的专利申请相关地颁发，允许的权利要求可能不足以允许他们独家使用他们创造的发明。此外，任何已颁发的专利都可能被质疑、重新审查、认定为无效或不可强制执行或被规避，并且可能无法提供足够的保护或竞争优势。此外，尽管努力保护和维护专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕他们的专利进行设计，或者开发与Elmtree的产品类似的产品，而这些产品不在他们的专利范围内。最后，专利只在一段有限的时间内提供一定的法定保护，这取决于专利的管辖权和类型。Elmtree的某些材料专利的法定保护期可能很快就会到期，此后，包括竞争对手在内的任何第三方都可以使用这些专利的基础技术。
在专利申请和专利中寻求的权利的起诉和保护可能代价高昂且不确定，通常涉及复杂的法律和事实问题，并消耗大量时间和资源。此外，Elmtree公司的专利所允许的索赔范围、它们的可执行性以及保护和维护它们的能力都不能有任何确定性地预测。某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权。即使Elmtree的专利在某个司法管辖区被认定为有效和可强制执行，Elmtree可能对第三方提起的任何强制执行此类专利的法律程序都可能代价高昂、耗费大量时间并转移管理层对其他商业事务的注意力。Elmtree不能保证任何已颁发的专利或未决的专利申请将为其提供任何可保护、可维护或可强制执行的权利或竞争优势。
除专利外，榆树资本还将依靠版权、商标、商业秘密和其他相关法律以及保密程序和合同条款来保护、维护和执行其在美国和其他国家/地区的专有技术和知识产权。然而，Elmtree通过注册某些商标来保护其品牌的能力可能是有限的。此外，尽管Elmtree通常会与其员工、顾问、合同制造商、分销商和经销商以及其他人签订保密和保密协议，试图限制对其专有和机密信息的访问和分发，但有可能：
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其专有和机密信息，包括技术，仍将被挪用；
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其保密协议将不予履行或可能无法强制执行；
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第三方将独立开发同等、优越或具有竞争力的技术或产品；或
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将与其当前或未来的战略许可持有人、客户或其他人就所有权、未经授权披露我们的专有技术、商业秘密或其他专有或机密信息发生纠纷。
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Elmtree不能保证它将成功地保护、维护或执行其知识产权。如果榆树不能成功地保护、维护或执行其知识产权，则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响，这可能：
•
对其产品当前或未来的分销商和经销商的关系产生不利影响；
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对其在客户中的声誉造成不利影响；
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评估和防御既耗时又昂贵；
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导致产品发货延迟或停运；
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转移管理层的注意力和资源；
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使榆树承担重大责任和损害；
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要求Elmtree签订版税或许可协议；或者
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要求榆树资本停止某些活动，包括销售产品。
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如果确定Elmtree侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯他人的专利或其他知识产权，或者如果Elmtree被认定对任何其他相关索赔负有责任，则除对潜在的重大损害负责外，Elmtree可能被禁止开发、使用、分发、销售或将其某些技术和产品商业化，除非Elmtree获得专利或其他知识产权持有人的许可。我们不能保证Elmtree能够及时或以商业上有利的条款获得任何此类许可证，也不能保证任何此类许可证将可用，或者变通办法是否可行和具有成本效益。如果Elmtree没有获得这样的许可证或找到了具有成本效益的解决办法，其业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，Elmtree可能被要求停止在某些市场的相关业务运营，并重组其业务，以专注于在其他市场的持续运营。
如果Elmtree被指控或确定其技术或业务的其他方面侵犯了他人的知识产权，该公司的业务可能会受到影响。
Elmtree将参与竞争的市场的特点是存在许多专利和商业秘密，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，最近几年，个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以迫使像Elmtree‘s这样的公司达成和解。此外，第三方可能对Elmtree提出侵权索赔，涉及其供应商之一开发和拥有的技术，而Elmtree的供应商可能会也可能不会赔偿我们。即使Elmtree获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务，而确定此类义务的范围可能需要额外的诉讼。针对Elmtree或其供应商的知识产权侵权指控可能会要求Elmtree重新设计其产品，达成代价高昂的和解或许可协议，支付高昂的损害赔偿金，或者面临禁止Elmtree营销或销售其产品或服务的临时或永久禁令。如果Elmtree不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的知识产权，或从其他来源替代类似的知识产权，其收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果Elmtree的客户和分销商担心其产品可能侵犯第三方知识产权，则不得购买这些产品。对这类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，分散管理层的注意力和资源，损害Elmtree的声誉，并导致巨额费用。上述任何事件的发生都可能对榆树资本的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果Elmtree无法预测消费者的偏好并成功开发有吸引力的产品，它可能无法保持或增加收入或实现盈利。
Elmtree的成功取决于其识别和发起产品和行业趋势的能力，以及及时预测和应对客户需求和偏好变化的能力。如果榆树不能及时推出新产品或技术，或其新产品或技术不被客户接受，则榆树的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品，这将对其竞争地位造成不利影响。如果不能及时对不断变化的消费者偏好作出反应，除其他外，可能会导致收入下降和过时产品的库存过剩。
由于合并而成为一家上市公司，Elmtree将有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对Elmtree的信心产生不利影响，从而影响合并后公司的股票价值。
通过合并，Elmtree将成为Gehi的全资子公司，Gehi是一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行商。因此，榆树资本将成为一家上市公司
 
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并将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是合并前作为一家私人公司没有发生的。尽管意义不大，但Elmtree预计，适用于外国私人发行人的规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。
例如，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，Elmtree将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年末其财务报告内部控制的有效性。这些要求，如保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，可能会给Elmtree的系统和资源带来压力。这项评估将需要包括披露Elmtree管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。Elmtree尚未开始编译系统和处理必要的文件的昂贵和耗时的过程，以执行遵守第404节所需的评估，一旦启动，它可能无法及时完成其评估、测试和任何所需的补救。Elmtree遵守第404条将要求它产生大量费用并花费大量的管理努力。Elmtree目前没有内部审计小组，它将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。要保持其增长，Elmtree还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对榆树资本的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。Elmtree无法预测或估计由于成为上市公司的全资子公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
由于业务环境的变化，Elmtree目前的控制和开发的任何新控制都可能变得不够用。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战其内部控制，并要求榆树资本建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化不能带来预期的收益或不能按预期运行，可能会对Elmtree的财务报告系统和流程、其编制及时和准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果Elmtree的任何新系统和控制出现问题，导致实施延迟或纠正可能出现的任何实施后问题的成本增加，则可能会损害Elmtree的业务。
任何未能对合并后实体的财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制其准确报告其财务状况或经营结果的能力。如果榆树资本无法得出其对财务报告的内部控制有效的结论，它可能会对投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心，合并后公司证券的市场价格可能会下跌，它可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补Elmtree在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制其未来进入资本市场。
与合并相关的风险
合并涉及重大风险和不确定性，可能会阻碍我们实现目标，并损害我们的财务状况和运营结果。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算继续对我们认为对现有业务有补充或有益的业务进行有选择的战略合并、收购、业务合并和投资。鉴于监管环境的趋势，合并可能需要接受更严格的监管和监管审批。合并使我们面临潜在的风险和不确定因素，包括：
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与现有业务资源分流相关的风险；
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成功整合被收购的业务，管理更大的业务遇到困难；
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被收购企业未能实现预期增长；
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无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出；
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潜在的重大商誉减值费用；
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收购和融资成本高；
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潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债；以及
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与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼，涉及董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责。
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如果我们未能解决这些不确定性和风险，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
合并受多个条件限制。
合并协议包含完成合并必须满足(或各方放弃)的多个条件。这些条件包括，除其他惯常条件外，(A)批准合并和我们股东的所有其他提议，(B)收到某些监管批准，包括美国外国投资委员会(CFIUS)明确批准交易，(C)任何政府当局没有发布任何命令，其效果是禁止、限制或非法完成合并协议下的交易，(D)没有任何适用法律的规定，禁止、禁止、限制或非法完成合并协议下的交易，(E)在纽约证券交易所批准将于合并中发行的普通股上市，但须受正式发行通知所规限；。(F)除某些例外情况外，美国证券交易委员会或纽约证券交易所并未对该等美国存托凭证实施全面停牌或实质限制；。(G)除某些重大例外情况外，合并协议各方的某些陈述及保证的准确性，以及每一方遵守合并协议所载契诺的情况；。(H)对合并协议各方并无重大不利影响；。及(I)同时完成资产剥离、第二级出售及机场核心工程CB投资。
满足(或放弃)上述条件可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或阻止合并的发生。完成合并的任何延迟都可能导致我们无法实现我们预期实现的部分或全部好处。此外，不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。如果合并没有完成，双方将无法实现合并的任何好处，在这种情况下，各方将面临各自业务的前进风险、未能完成合并可能导致的潜在声誉和经济损害，以及与合并相关的费用和支出的经济负担。此外，本公司收到纽交所日期为2023年5月8日的函件，通知本公司不符合纽交所持续上市标准，因本公司于30个交易日内总市值不足5,000万美元，公司股东权益少于5,000万美元。根据《纽约证券交易所上市公司手册》的要求，我们计划向纽约证券交易所提交一份详细的业务计划，告知纽约证券交易所我们计划采取的行动，以证明我们在收到不合规信函后18个月内遵守了纽约证券交易所的持续上市标准。该商业计划将由纽约证券交易所上市操作委员会进行最终处理。如果合并未完成，且我们未能在18个月期限结束前重新获得合规，该公司将被纽约证券交易所停牌，并被美国证券交易委员会摘牌。
未能及时完成与Elmtree的拟议合并可能会对我们的业务计划、财务状况、运营结果或公司美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
虽然我们预计在收到双方股东的批准后，将迅速完成与Elmtree的拟议合并，但交易仍须遵守某些惯常的完成条件，包括上文讨论的条件。双方无法或未能在 上完成拟议的合并
 
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预期的时间表，或根本没有，可能会对我们的业务计划、财务状况、运营结果产生负面影响，并要求我们修改我们的业务计划，否则可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。此外，如果未能获得关闭条件，并且拟议的合并没有完成，我们可能会面临几个风险，包括：
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我们美国存托凭证的交易价格可能下降到当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度；
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我们的业务可能会继续亏损；
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我们可能难以保持遵守纽交所的持续上市标准，因此将从纽交所退市；以及
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即使合并未完成，也必须支付与拟议合并相关的某些成本，如法律、会计、财务咨询、备案费用和印刷成本，以及我们管理团队的注意力从寻求其他可能对我们有利的机会上转移，在每种情况下，都没有意识到如果拟议合并完成可能会带来的任何好处。
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此外，如果合并没有完成，不能保证我们能够以与合并协议同样优惠的条款找到另一家目标业务。
本公司若干董事、行政人员及大股东在合并中拥有不同于或可能与本公司利益及其非关联股东利益冲突的利益。
本公司某些董事、高管和大股东在合并中的利益可能不同于非关联股东的利益，或不同于非关联股东的利益，这可能会造成潜在的利益冲突。例如，本公司若干董事及高级管理人员所持有的若干股份将于第二次出售中套现，而根据合并协议的条款，本公司董事及高级管理人员可能有权继续获得赔偿及承保保险。见第54页开始的“提案I：合并提案：合并中公司董事和高管的 - 权益”。
Elmtree不是一家上市公司，因此很难确定Elmtree的公平市值或合并对价。
Elmtree的股票是私人持有的，目前没有在任何公开市场交易。因此，很难确定榆树资本或其股票的公平市值。对Elmtree或任何Elmtree股份的公平市场价值的任何估计只是一种估计，取决于多种变量，包括市场活动、合并的影响以及其他可能对此类价值产生积极或消极影响的因素。Elmtree的财务状况或经营结果的任何变化都可能导致其股票价格的重大变化。
虽然特别委员会已聘请Somerley就本公司就收购Elmtree而支付的合并代价的公平性(其中包括)从财务角度进行分析及提出公平意见(“意见”)，而该等分析需要对Elmtree的价值作出估计，但该等分析乃根据Elmtree及本公司的过往财务报表及现有资料作出估计，并受多项假设及因素影响，包括Elmtree及本公司的个别情况及其现时及未来的财务状况及经营业绩。
合并对价在结算前或结算时不会调整，以反映本公司或榆树资本的表现。
根据合并协议，在紧接生效时间前已发行及已发行的Elmtree每股普通股将注销，以换取若干已有效发行、缴足股款及不可评税的上市公司普通股的权利，其数额相等于(A)Elmtree每股价值(其计算方法为(I)Elmtree权益价值除以(Ii)紧接生效时间前已发行的Elmtree普通股数目)，再除以(B)除以(B)Gehi
 
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每股价值(其计算方法依次为：(I)Gehi股权价值除以(Ii)在紧接生效时间前按完全摊薄基准发行的所有Listco A类普通股数量)(“每股合并对价”，以及本公司将发行的Listco普通股总数，“合并对价”)，但(X)本公司拥有的Elmtree、Elmtree、合并附属公司或Elmtree于紧接生效时间前之任何全资附属公司将自动注销及停止存在；及(Y)于生效时间注销及停止存在之持不同意见股份，持不同意见股东无权收取每股合并代价，而只有权收取根据开曼群岛公司法第238节厘定之持不同意见股份之公平值。
将作为合并对价发行的Listco普通股总数将不会在合并协议签署前或结束时调整，包括如果公司的业务表现在合并协议签署后至结束前期间有所改善或Elmtree的业务恶化。
在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
关于合并悬而未决的问题，本公司和/或Elmtree与之有业务关系的一些客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会推迟或推迟某些业务决定，或可能因合并或其他原因而决定终止、更改或重新谈判他们与本公司或Elmtree的关系，这可能会对本公司或Elmtree的业务产生负面影响，无论合并是否完成。待完成的交易还可能转移管理层的时间和资源，这些时间和资源本来可以用于其他可能对公司或榆树资本有利的机会。
根据合并协议的条款，本公司及Elmtree在完成交易前各自的业务行为须受若干限制，这可能会对其执行若干业务策略的能力造成不利影响。这些限制可能会对公司或Elmtree的业务和运营产生不利影响。
合并后的公司可能无法实现拟议合并的部分或全部预期增长机会和收益，这可能会对合并后公司的股票价值产生不利影响。
在合并完成之日之前，我们和榆树资本作为独立公司独立运营。合并完成后，Elmtree将成为我们的全资子公司，我们将更名为“Mynd.ai，Inc.”。代表在中国境外经营教育业务的合并公司。合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司实现预期的成本节约、协同效应、增长机会和合并业务带来的其他好处的能力。合并带来的预期增长机会和收益的实现受到许多不确定因素的制约，包括市场上的一般竞争因素，以及我们是否能够以高效和有效的方式将剥离后的剩余业务与Elmtree的业务整合，并建立和实施有效的运营原则和程序。未能实现这些预期收益可能导致成本增加、合并后公司收入减少以及管理层的时间和精力转移，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大影响。虽然我们希望合并将帮助我们实现预期的增长机会和其他好处，但我们无法肯定地预测这些增长机会和好处是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上实际实现。例如，合并带来的好处可能会被我们产生的成本所抵消。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。可能会产生额外的意想不到的成本，这些成本可能高于预期，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，我们预期因合并而实现的成本节约、协同效应、增长机会和其他好处可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
 
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合并后的公司将不得不投入大量的管理注意力和资源来整合剥离和榆树之后剩余业务的业务实践和运营。作为整合过程的一部分，合并后的公司可能会遇到的潜在困难包括与管理合并后公司的业务相关的复杂性，例如整合两家公司的劳动力。此外，剥离后我们的剩余业务与Elmtree的业务整合可能会导致额外的和不可预见的费用、资本投资和财务风险，例如发生意外注销、不利税务处理的可能影响以及与Elmtree或合并相关的意外或未知债务。所有这些因素都可能降低或推迟合并的预期增值效果。
整合过程可能比预期花费的时间更长或成本更高，或者可能导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与供应商、客户和员工的关系、实现合并的预期好处或维持质量标准的能力产生不利影响。无法充分实现合并的预期利益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的业务、现金流、财务状况或经营结果产生不利影响，从而可能影响合并完成后合并后公司股票的价值。
本公司尚未且预期不会从Somerley获得反映自签署合并协议以来可能发生的情况变化的最新意见。
萨默利于2023年4月18日就特别委员会对合并的评估向特别委员会口头提出了这一意见，随后于2023年4月18日以书面形式确认了这一意见，截至其他任何日期均未发表意见。该意见是基于截至其意见日期向Somerley提供的信息，这些信息可能已经改变，也可能在该意见日期之后改变。截至本委托书日期，本公司尚未从Somerley或任何其他方获得最新意见，预计在完成合并之前不会获得最新意见。本公司或Elmtree的业务及前景、一般市场及经济状况及其他可能超出本公司及Elmtree所能控制的因素，以及本意见所依据的其他因素的变化，可能自该意见发表之日起已改变美国存托凭证或Elmtree的股份价格或价值，或可能于合并完成时改变该等价值及价格。
与股票或美国存托凭证所有权有关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
自宣布拟议合并以来，美国存托凭证的交易价格大幅波动，并将继续波动，可能大幅波动。许多非本公司和Elmtree所能控制的因素可能会对美国存托凭证的市场价格和适销性以及本公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括：
•
影响榆树或公司或其各自行业的监管动态；
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•
合并情况及合并结束前的条件满足情况；
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榆树资本或公司的收入、收益、现金流和与其运营相关的数据的变化；
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市场状况、市场潜力和竞争格局的变化；
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榆树资本或本公司或其各自竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
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Elmtree或公司或其各自的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；
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全球经济波动；
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证券分析师的财务预估变动；
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有关榆树或公司、其各自服务或各自行业的负面宣传；
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与榆树资本或公司业务相关的新法规、规则或政策的公告；
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关键人员和高级管理人员的增减；
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解除对公司已发行股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及
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潜在的诉讼或监管调查。
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果公司卷入集体诉讼，可能会将公司管理层的大量注意力和其他资源从其业务和运营中转移出来，并要求公司产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害其运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害公司的声誉，并限制其未来筹集资金的能力。此外，如果针对该公司的索赔成功，该公司可能被要求支付巨额损害赔偿金，这可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来股票或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致美国存托凭证价格下跌。
在公开市场或通过私募方式出售股票或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。无法预测本公司主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券是否可供未来出售对美国存托凭证的市场价格有何影响(如果有的话)。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，本公司获准并确实采取了与纽约证券交易所企业治理上市标准有重大差异的某些母国做法；与本公司完全遵守纽约证券交易所企业治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
合并后，本公司仍为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，并须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。例如，开曼群岛的《公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的。如果在合并后，公司选择遵循某些母国做法，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为本公司是根据开曼群岛法律注册成立的。
本公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，承担有限责任。本公司的公司事务受其第五次经修订及重述的组织章程大纲及细则(或完成合并后的A&R MAA)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对本公司及其董事采取行动的权利、少数股东的行动以及本公司董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者一般具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，公司股东的权利和公司董事的受托责任不像
 
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在美国的一些司法管辖区，根据法规或司法先例，开曼群岛显然已经确立了它们的地位。特别是开曼群岛的证券法体系与美国不同，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。
开曼群岛豁免公司的股东，如本公司，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册，以及本公司股东通过的任何特别决议案副本除外)或取得该等公司股东名单的副本。根据第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(以及完成合并后的A&R MAA)，本公司董事有酌情权决定股东是否及在何种情况下可查阅本公司的公司记录，但并无义务向本公司股东提供该等记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果公司未来选择遵循其本国做法，公司股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，公众股东在面对公司管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
如果证券或行业分析师不发表对美国存托股份业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，一带一路的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调了ADS的评级，或发表了关于本公司业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能在金融市场失去知名度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
合并完成后，本公司仍将是《交易法》规定的外国私人发行人，因此将不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
合并完成后，预计该公司仍有资格根据《交易法》成为外国私人发行人，并豁免遵守美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：
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《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；
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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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美国证券交易委员会颁布的《条例》下的重大非公开信息发布者选择性披露规则。
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公司将被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F格式提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，该公司需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
 
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特别股东大会
临时股东大会的时间、地点和目的
本委托书现提供给我们的股东，作为董事会征集委托书的一部分，供人民Republic of China于2023年9月11日上午10时在北京市丰台区方庄方古园一段28号楼3楼举行的股东特别大会上使用。北京时间，或其任何休会。
特别股东大会的目的是供我们的股东审议和表决：
(i)
合并提案(“提案一”)；
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(Ii)
修订建议(“建议二”)；
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(Iii)
更名建议书(“建议书三”)；
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(Iv)
股本方案变更(“方案四”)；
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(v)
合并考虑建议书(“建议书V”)发布；
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(Vi)
一般授权建议书(“建议书VI”)；以及
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(Vii)
休会提案(“提案七”)；
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特别委员会和董事会的建议
于2023年4月18日，特别委员会一致(A)认定该等交易文件及交易对本公司及其股东是合宜、公平及最符合其利益的，并(B)建议董事会批准及采纳该等交易文件及本公司履行交易文件项下的责任(视何者适用而定)，以及本公司完成该等交易。
[br}于2023年4月18日，董事会(陈晨先生的代表)、曹启民先生及施艳来女士放弃投票)，经审慎考虑所有相关因素，包括特别委员会的一致决定及建议后，(A)决定交易文件的签立及据此拟进行的交易(包括交易)的完成对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，本公司订立交易文件为宜；和完成交易，(B)授权和批准交易文件的签署、交付和履行，以及完成交易文件项下的交易，包括交易，以及(C)决议指示(I)通过合并协议及其项下的交易，(Ii)发布合并对价，(Iii)通过A&R MAA，变更股本和更名，以及(Iv)合并协议各方认为完成其项下的交易所必需或适宜的任何其他建议，提交本公司股东特别大会表决。
经审慎考虑及经独立及无利害关系董事组成的特别委员会一致推荐后，董事会(Gang陈先生的代理代表施岑实先生、曹启民先生及施艳来女士弃权)授权及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易，并建议阁下投票(A)赞成批准及批准合并协议及根据合并协议拟进行的交易的建议，(B)支持采纳于生效日期前生效的A&R MAA的建议，(C)批准在紧接生效时间前生效的名称更改的建议；。(D)批准在紧接生效时间之前生效的股本变更的建议；。(E)批准在生效时间发出合并代价的建议；。(F)授权本公司每名董事及高级管理人员作出使合并协议及根据合并协议拟进行的交易生效所需的一切事情的建议，包括合并、发出合并代价、采纳A&R MAA，批准临时股东大会休会的提议的名称变更和股本变更，如
 
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如果在特别股东大会上收到的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的决议，则有必要允许进一步征集委托书。
记录日期和法定人数
如阁下于2023年8月7日(“股份登记日期”)开曼群岛营业时间结束时，在本公司股东名册上以阁下名义登记的股份于股东特别大会上投票，阁下有权出席股东特别大会并于会上投票。若阁下于2023年8月7日(“美国存托股份存托凭证日期”)持有美国存托凭证(且未注销该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，详情如下)，阁下不能直接出席股东特别大会或于会上投票，但阁下可指示美国存托股份托管银行(其代理人为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票表决阁下的美国存托凭证相关股份。美国存托股份托管机构必须在不迟于上午10：00收到您的指示。(纽约市时间)2023年9月5日(或如果股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较晚日期)，以确保您的股份在特别股东大会上获得适当投票。此外，阁下亦可于不迟于股份登记日期前注销阁下的美国存托凭证及成为开曼群岛的股份登记持有人，出席股东特别大会并于股东大会上投票。股份登记日期的每股流通股使持有人有权就提交股东于特别股东大会及其任何续会上授权及批准的每项事项，就每股Listco A类普通股及每股Listco B类普通股投一票及十(10)票。我们预计，截至股份登记日期，将有21,447,007股Listco A类普通股和6,949,141股Listco B类普通股已发行和发行，并有权在特别股东大会上投票。如果您在股票记录日期以您的名义注册了股票，您提交委托卡并投票的截止日期是2023年9月9日上午10点。(北京时间)。见下文“-投票程序”。
授权和批准合并协议需要股东投票
为完成合并，合并协议及根据合并协议而拟进行的交易，包括合并、采纳A&R MAA、更改股本及更改名称，须由本公司一项特别决议案(定义见《开曼群岛公司法》)授权及批准，并由股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)投赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份投票权的三分之二，并亲自或由受委代表参与表决。而发行合并代价则获本公司普通决议案授权及批准，该普通决议案由股份(包括美国存托凭证所代表的股份)持有人以赞成票通过，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少占出席特别股东大会或其任何续会或延会的已发行股份的简单多数投票权，并由其代表或受委代表出席。
于签立合并协议的同时，共同持有12,258,898股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股的Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、joy Year Limited、Trump Creation Limited、Bloom Star Limited及红黄蓝有限公司(统称“承担股东”)已订立投票协议(“投票协议”)，同意投赞成票，其中包括：(A)批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)；(B)发出合并代价；(C)采纳A&R MAA(以及更改股本及更改名称)；及(D)提出任何被视为完成合并协议及其他交易文件所拟进行的交易所需或适宜的其他建议。投票协议的副本作为附件E附在本委托书之后。基于21,447,007股Listco A类普通股及6,949,141股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股预计将于股份登记日期发行及发行，并假设承担股东履行投票协议下的投票责任投票赞成该等决议案，则出席股东特别大会将达到法定人数，并将投下足够票数以授权及批准合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更改股本及更改名称，而不会有任何其他股东进一步投票。
 
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有关更多信息，请参阅第109页开始的“某些受益所有者和管理的安全所有权”。
如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，在没有您的明确指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会投票表决您的股票。
投票程序
个共享
本公司股份登记持有人可亲身出席股东特别大会并投票表决其股份，或按照委托书上的指示填写随附的委托书。递交代理卡的截止日期是2023年9月9日上午10点。(北京时间)。
以“街道名义”持有其股份的股东，即以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有其股份的股东，必须指示其股份的记录持有人如何投票，或获得记录持有人的委托书，以在特别股东大会上投票表决其股份。
股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，请致电+86 10-8767 5752与我们的投资者关系部联系。
美国存托凭证
如果您在美国存托股份备案日在纽约市拥有美国存托凭证(且未注销该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，如下所述)，则您不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托股份托管银行(其代理人为美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股份。吾等将指示美国存托股份托管公司于美国存托股份登记日期纽约市的美国存托凭证持有人收市时，向其存托通知及美国存托股份投票指导卡(其格式载于本委托书附件G及附件H)交付，而于美国存托股份登记日期的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托股份托管公司在特别股东大会上如何投票其美国存托凭证相关股份，惟须遵守并符合存款协议的条款。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指导卡上和存托通知中的说明，尽快签署、填写并退还美国存托股份投票指导卡，无论如何最迟不迟于上午10点。(纽约市时间)2023年9月5日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。此外，如阁下于开曼群岛营业时间结束前注销其美国存托凭证并成为股份登记持有人，亦可于股份登记日期前出席股东特别大会并于会上投票。如果您希望为了有投票权的股份而注销您的美国存托凭证，您需要作出安排，将您的美国存托凭证连同(A)相应股票的交付说明(将成为股份登记持有人的姓名和地址)以及(B)支付美国存托股份注销费用(美国存托股份注销每股0.05美元)和任何适用的税款一起交付。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪、银行或代名人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或代名人代表您注销ADS。美国存托凭证转换后，美国存托股份托管银行将安排持有股份的托管人花旗银行 - 香港转让股份登记予前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的人士)。如果在您名下的股份登记后，您希望收到一份证明您名下登记的股份的证书，您需要要求股份登记处签发并邮寄一份证书给您。
代理投票和投票失败
有效委托书代表的所有股份将按持有人指定的方式在股东特别大会上表决。如果股东退还了一张签名正确的代理卡，但没有表明股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股票将被投票支持合并提案，投票支持修订提案，投票支持名称变更提案，投票支持
 
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《股本建议书》、《发行合并审议建议书》、《一般授权建议书》、《休会建议书》。
在没有客户明确指示的情况下，经纪人或其他被指定人以“街道名义”为客户持有我们的股票，而这些客户是此类股票的实益所有人，他们不得委托代理人投票表决这些客户的股票。
代表出席特别股东大会但未获表决的股份，包括弃权及经纪“无投票权”，将视作出席特别股东大会，以决定特别股东大会是否有法定人数。
美国存托股份托管机构及时收到美国存托股份持有人的投票指示，但未明确美国存托股份托管机构以何种方式投票的，该等美国存托凭证所代表的股份将投票赞成该表决指示中所列事项。美国存托股份托管机构截至上午10：00尚未收到投票指示的美国存托凭证代表的股票。(纽约市时间)2023年9月5日，在确定特别股东大会是否达到法定人数或在特别股东大会上表决时，不计入法定人数。
代理的可撤销性
我们股票的持有者可以通过以下三种方式之一撤销其委托书：
首先，股东可以在临时股东大会开始至少两小时前的任何时间向我司投资者关系部递交书面撤销通知，地址为北京市丰台区方庄方古园1段28号楼3楼，Republic of China；
其次，股东可于不迟于2023年9月9日上午10时向本公司完成、注明日期并向本公司提交一张新的代理卡，其日期晚于寻求撤销的代理卡的日期。(北京时间)；或
第三，股东可以亲自出席会议并投票。出席本身不会撤销委托书。只有在股东真的在特别股东大会上投票的情况下，它才会被撤销。
如果股东已指示经纪人对该股东的股票进行投票，则该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。
美国存托股份存托凭证上的美国存托凭证注册持有人可以修改他们的投票指示，填写、注明日期并向美国存托股份存托凭证提交一张新的美国存托股份投票指示卡，其日期晚于要求撤销给美国存托股份存托凭证的美国存托股份投票指示卡的日期，可在上午10：00之前收到。(纽约市时间)2023年9月5日。
如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的美国存托凭证，并且您已指示您的经纪商、银行或代名人向美国存托股份存托凭证发出美国存托股份投票指示，则您必须按照您的经纪人、银行或代名人的指示更改这些指示。
代理征集
本次委托书征集由公司代表董事会进行并支付费用。本公司将承担召开股东特别大会的费用和征集委托书的费用，包括打印和邮寄委托书的费用。公司董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他沟通方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和雇员将不会因他们的努力而获得额外报酬，但可能会报销与此相关的自付费用。我们将按照存款协议向美国存托股份托管银行(北卡罗来纳州花旗银行)偿还其向美国存托股份持有人邮寄代理材料所产生的费用。
代理材料的互联网可用性
股东特别大会通告及委托书将于2023年8月7日左右邮寄给所有有权在股东特别大会上投票的股东。我们特此通知您，代理材料可在公司的投资者关系网站上获得，网址为https://ir.geh.com.cn/.
 
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问题和其他信息
如果您对合并建议、修订建议、更名建议、变更股本建议、发行合并对价建议、一般授权建议或休会建议有更多疑问，在提交委托书或投票表决您的股份或美国存托凭证方面需要帮助，或者需要额外的代理卡或美国存托股份投票指导卡副本，您可以书面联系本公司的投资者关系部，地址为北京市丰台区方庄方古园1区28号楼3楼，人民Republic of China。注意：投资者关系，或致电我们的投资者关系部，电话：+86 10-8767 5752。
 
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提案一：合并提案
一般信息
本委托书乃向本公司股东提供，与董事会征集将于股东特别大会及股东大会任何延会或延期表决的委托书有关。于股东特别大会上，本公司股东将获要求(其中包括)批准合并协议及根据该协议拟进行的交易，包括合并。根据合并协议，Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司。
除非本公司股东批准合并协议及其项下拟进行的交易(包括合并)，否则合并将不会完成。我们建议您阅读合并协议和合并计划的全文，因为它们而不是本委托书是管理合并协议和合并计划下预期的合并和交易的主要法律文件。有关合并协议的其他信息，请参阅下面的“合并协议”。
公司
Gravitas Education Holdings，Inc.
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。本公司主要执行办公室位于北京市丰台区方庄1号方古园28号楼3楼，邮编100078，邮编：Republic of China。该公司的电话号码是+86 10-8767 5611。本公司于开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
公司通过其在内地和海外的子公司和VIE向公司网络内的教学设施提供幼儿园服务、游戏学习中心服务、学生托管服务以及居家教育产品和服务。该公司还授权其单独开发的课程，销售教育产品，并提供幼儿园运营解决方案，培训和其他咨询服务。2022年3月，本公司与原VIE订立协议，终止若干VIE协议，据此，自2022年4月30日起，格喜不再拥有对前VIE的合同控制权，从而于2022年4月30日剥离中国的直营幼儿园业务。
有关公司的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅公司于2023年4月28日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的说明，请参阅第113页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
阳光明媚有限公司
开曼群岛豁免公司及本公司的直接全资附属公司Merge Sub仅为从事合并协议拟进行的交易(包括合并)而成立。Merge Sub的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
网龙Websoft控股有限公司
开曼群岛豁免公司NetDragon。网龙的主要行政办事处位于香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05及11室。NetDragon在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive的Cricket Square。网龙从事游戏业务和教育业务。
 
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最佳助教在线有限公司
Best Assistant，开曼群岛豁免公司，NetDragon的控股子公司。百世达的主要行政办公室位于香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05及11室。百世达在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。
榆树
根据合并协议，Best Assistant已成立Elmtree，作为开曼群岛的全资附属公司。在生效时间之前，Best Assistant将把剥离业务转移到Elmtree。Elmtree提供全球混合式学习解决方案和协作工具，帮助教师、学校、学生和专业人士实现其最大潜力。Elmtree的产品支持学习之旅的每个阶段，从儿童发现他们的ABC到成人推进他们的职业生涯。Elmtree试图强调混合式学习的重要性，这种学习将在线工具与面对面的教学和协作相结合。Elmtree包括Promethean的全套产品和服务。
有关榆树的历史、发展、业务、产品概述和组织结构的更多详细说明，请参阅《关于榆树的信息》。
需投票表决；董事会推荐
假设出席股东特别大会的法定人数达到法定人数，则批准合并建议需要股东在股东特别大会上投赞成票，因为股东有权亲自或委托代表或公司代表在特别股东大会上投票。董事会(陈晨先生的代表)、曹启民先生及施艳来女士放弃投票)已决定签署合并协议及完成合并协议项下拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，本公司宜订立合并协议，以及完成合并协议项下拟进行的交易(包括合并、授权及批准合并协议及据此拟进行的交易)，并建议本公司股东投票赞成合并建议。
合并考虑因素
于生效时间，将注销紧接生效时间前已发行及已发行的Elmtree每股普通股，以换取若干有效发行、缴足股款及不可评估的上市公司普通股的权利，其数额相当于(A)Elmtree每股价值(其计算方法为(I)Elmtree股权价值除以(Ii)紧接生效时间前已发行的Elmtree普通股数量)，再除以(B)每股Gehi价值(后者再由(I)Gehi股权价值计算，除以(Ii)在紧接生效时间前在全面摊薄基础上已发行的所有Listco A类普通股数目(“每股合并代价”，以及本公司将发行的Listco普通股总数，“合并代价”)，但(X)在紧接生效时间前由公司、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股，该等普通股将自动注销并不复存在。及(Y)将于生效时间注销及不复存在的异议股份，而异议股东无权收取每股合并代价，而只有权收取根据开曼群岛公司法第238节厘定的该等异议股份的公平价值。
公司股权奖励的处理方式
在紧接生效时间之前，Gehi股票计划和适用于该等Gehi股票计划的任何相关奖励协议应终止，不再有进一步的效力或未履行的义务，以及任何Gehi股票计划下当时未偿还和未行使的每项股权奖励，无论是否
 
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根据Gehi股份计划授予的每个已行使或可行使的限制股单位，将于生效时间起注销，不作任何代价，但根据Gehi股份计划授予的每个已发行、既有及在生效时间前未行使的限制股单位，应于生效时间注销，并立即转换为有权换取相当于该限制股单位相关的Listco A类普通股数目的Listco普通股。交易结束后，本公司计划采用新的股权补偿计划，规定上市公司普通股总额不超过当时已发行的上市公司普通股总数的10%(“新员工持股计划”)。
合并后Listco普通股的所有权
在签署合并协议至完成交易期间，预计本公司及网龙将寻求取得PIPE投资。目前预计，管道投资者在收盘时将持有不超过所有已发行上市公司普通股的5%。截至本委托书日期，本公司和网龙正在与潜在的PIPE投资者进行谈判，本公司和网龙尚未就PIPE投资达成最终协议。为免生疑问，交易的成交并不取决于PIPE投资的成功与否。
交易完成后，网龙将成为本公司的控股股东，持有所有已发行的上市公司普通股约72.9%(在实物分配后，但假设ACP CB和现有的ACP债券不进行转换，不根据新的员工持股计划授予股份奖励，也不涉及管道投资)，或按完全摊薄的基础上持有本公司已发行和已发行股本的约61.3%(实物分配后，假设ACP CB完全转换，现有的ACP债券不转换，根据新员工持股计划授出的所有股份奖励，不涉及管道投资)，或按完全摊薄基准计算的本公司已发行及已发行股本的约58.7%(按实物分派后，假设机场核心计划及现有的机场核心计划债券已悉数转换，根据新员工持股计划授出的所有股份奖励且不涉及管道投资)，或按完全摊薄基准(按实物分配及假设机场核心计划债券及现有机场核心计划债券已全部转换)约占本公司已发行及已发行股本的55.4%，新员工持股计划项下的所有股份奖励已予授出，管道投资者持有所有已发行上市公司普通股的5%(于交易结束时)，而本公司现有股东(包括美国存托凭证持有人)将按全面摊薄基准拥有本公司已发行及已发行股本的约4%(于实物分派后，并假设机场核心计划债券及现有的机场核心计划债券已悉数兑换，根据新员工持股计划授予的所有股份将予授出，管道投资者于交易结束时持有所有已发行上市公司普通股的5%)。有关更多信息，请参阅第109页开始的“某些受益所有人的担保所有权和管理”。
合并的目的和效果
合并的目的是使本公司能够在一项交易中获得Elmtree的100%控制权，在该交易中，Elmtree在紧接生效时间之前发行和发行的证券的持有人将获得Listco普通股。
这些美国存托凭证目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GEHI”。预计合并完成后，公司将继续在纽约证券交易所上市，新代码为“MYND”。
公司董事和高管在合并中的利益
在考虑董事会投票支持合并建议时，您应该知道，公司的某些董事和高管在合并中拥有不同于公司股东利益的利益，和/或除了公司股东的利益之外的利益。这些兴趣包括：
•
本公司的教育业务在中国的价值因资产剥离而可能增加或减少，其中公司的某些董事和高管将因合并和剥离的完成而拥有实益所有权，以及被剥离业务的未来业绩；
​
•
由于完成ACP CB投资，公司某些董事和高管将拥有其中实益所有权的公司股票价值在关闭后的潜在增减，以及关闭后公司的未来业绩；
​
 
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•
本公司部分董事和高管在二次发售中所持股份的转让；
​
•
根据合并协议对本公司前董事和高级管理人员关闭后，公司应继续提供的赔偿权利和董事及高级管理人员责任保险；以及
​
•
特别委员会主席的薪酬为每月15,000美元(合计上限为60,000美元)，特别委员会其他成员的薪酬为每月10,000美元(合计上限为40,000美元)，以换取每名成员以这种身份提供的服务(支付金额不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议)。
​
董事会意识到该等潜在利益冲突，并在就合并协议及相关事宜作出决定及建议时，特别考虑该等利益冲突。
投票协议
于签署合并协议的同时，合共持有12,258,898股Listco A类普通股及6,949,141股Listco B类普通股的承担股东订立投票协议，同意投票赞成(A)批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)发行合并代价，(C)采纳A&R MAA(及更改股本及更改名称)，及(D)采纳任何其他被视为必需或适宜的建议，以完成合并协议及其他交易文件所拟进行的交易。
表决协议于(I)完成及(Ii)合并协议根据其条款因任何理由终止之日(以较早者为准)自动终止。
投票协议的条款在第79页开始的“投票协议”一节中有更详细的描述。
网龙投票承接
于签署合并协议的同时，于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司DJM Holding Ltd.(“DJM”)及NetDragon于本委托书日期持有NetDragon已发行及已发行股本约35.33%的主要股东订立投票承诺，据此，DJM已同意(其中包括)于NetDragon股东特别大会上投票赞成建议批准合并事项的决议案。
预期会计处理
此次合并预计将被视为“反向合并”，在财务报告中，Gehi将被视为“被收购”的公司。未经审计的备考财务信息摘要是采用会计收购法编制的，Elmtree被视为会计收购人。
无评估权或持不同政见者权利
根据开曼群岛公司法或本公司经修订及重述的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司股东并无就合并建议拟采取的行动类别享有任何评估或持不同意见者的权利。因此，股票或美国存托凭证的持有者将无权要求评估和支付股份的公允价值，包括那些作为其美国存托凭证基础的股份。
 
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我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代理)、曹志民先生及施燕来女士弃权)建议公司股东投票赞成合并方案I。
 
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合并协议
以下及本委托书内其他地方的合并协议主要条款及条件摘要须受合并协议及合并计划的规限，并受合并协议及合并计划的规限。合并协议及合并计划分别以附件A及附件B的形式附于委托书，并以参考方式并入本委托书的本节。此摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议和合并计划，因为它们是管理合并的主要法律文件。
合并协议所载的陈述及保证仅为合并协议的目的而作出，并仅为合并协议各方的利益而作出。合并协议所载的陈述及保证可能受合并协议订约方同意的限制所规限，并受与签署合并协议有关而提交的保密披露附表所载资料所规限。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保可能受到合并协议规定的重大标准的约束，并被用于在各方之间分担风险，而不是确定事实事项。股东不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对公司或Elmtree的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中充分反映。
基于上述原因，本委托书中的陈述、保证、契诺和协议以及该等合并协议条款的任何描述不应被理解为对公司或榆树资本的事实或条件的实际状况的描述。此外，此类条款或描述仅应与本委托书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其并入本委托书。
合并的结构和完善
合并协议规定，根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件及开曼群岛公司法适用条文的规限，合并附属公司将与Elmtree合并及并入Elmtree，届时合并附属公司将于开曼群岛的公司登记册上订立，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Elmtree将继续作为尚存公司存在。作为合并的结果，Elmtree将成为该公司的全资子公司。
合并的完成将以电子交换文件和签署的方式进行，在合并条件满足或放弃后第十(10)个营业日，或在本公司和Best Assistant(“委托人”)相互书面同意的其他时间、日期和地点。实际进行收盘的日期在本文中被称为“收盘日期”。于完成日期，适用各方应根据开曼群岛公司法的相关条文，主要以委托书附件B的形式，向开曼群岛公司注册处处长签署及提交合并计划，以完成合并。
我们目前预计，在满足或放弃合并的所有条件后，合并将于2023年第三季度末完成。我们不能具体说明，也不能向您保证，合并的所有条件将得到满足或放弃；但我们打算在可行的情况下尽快完成合并。
公司章程大纲和章程；公司关闭后的董事和高级管理人员
在生效日期前，本公司将更名为“Mynd.ai，Inc.”​(以下简称“更名”)，并通过经修订和重述的第六份公司章程大纲和章程(以下简称“公司章程”)。
 
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A&R MAA)，同时(A)本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股“上市公司普通股”)及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，由董事会根据A&R MAA决定，及(B)本公司所有A类普通股，本公司法定股本(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，以及所有经授权但未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)面值每股0.001美元(每股为Listco A类普通股及A类普通股)及所有本公司所有B类普通股(每股A类A类普通股“Listco B类普通股”)将重新指定为Listco普通股(统称“股本变动”)。
(Br)本公司已同意在生效时间前采取一切必要行动，以便(A)紧接生效时间前在任的本公司每名董事应在紧接生效时间后停止为董事(包括促使各有关董事提交不可撤销的董事辞呈，自生效时间起生效)及(B)紧接生效时间后的董事会应由七(7)名董事组成，其中(I)三(3)名董事将由最佳助理于收市前至少十(10)个营业日以书面指定(每位董事为“榆树董事”)，其中一名榆树董事为董事会主席；及(Ii)其余四(4)名董事将由最佳助理于至少十(10)个营业日前以书面指定(“独立董事”)，每名董事均符合纽约证券交易所上市公司手册所指的“独立董事”资格。
(Br)本公司已同意于生效时间前采取一切必要行动，以便(I)紧接生效时间前在任的本公司每名高级人员将于紧接生效时间后停任，及(Ii)由Best Assistant以书面指定的该等人士自生效时间起获委任为本公司高级人员，直至彼等去世、辞职或被免职或其各自的继任者妥为选出或委任为止。
合并考虑因素
假设本公司于完成剥离后的现金净额为15,000,000美元，则合并事项按完全摊薄基准对本公司的权益价值(“Gehi股权价值”)估值为50,000,000美元(“Gehi股权价值”)，并假设交易完成时营运资金的正常化水平不少于25,000,000美元，合并对Elmtree的估值为750,000,000美元(“Elmtree股权价值”)。
于生效时间，将注销紧接生效时间前已发行及已发行的Elmtree每股普通股，以换取若干有效发行、缴足股款及不可评估的上市公司普通股的权利，其数额相当于(A)Elmtree每股价值(其计算方法为(I)Elmtree股权价值除以(Ii)紧接生效时间前已发行的Elmtree普通股数量)，再除以(B)每股Gehi价值(后者再由(I)Gehi股权价值计算，除以(Ii)在紧接生效时间前在全面摊薄基础上已发行的所有Listco A类普通股数目(“每股合并代价”，以及本公司将发行的Listco普通股总数，“合并代价”)，但(X)在紧接生效时间前由公司、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股，该等普通股将自动注销并不复存在。及(Y)在紧接有效时间前已发行及发行的Elmtree普通股，如持有人已根据开曼群岛公司法第238节有效行使或以其他方式丧失其对Elmtree该等普通股的异议权利(Elmtree的该等普通股统称为“异议股份”，而异议股份的持有人统称为“异议股东”)，则该等普通股将于生效时间注销及不复存在，而异议股东无权收取每股合并代价，但只有权收取根据开曼群岛公司法第238节厘定由彼等持有的持不同意见股份的公平价值。

 
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合并协议签署时，美国存托股份的收盘价为每股13.8美元。2023年7月28日，也就是委托书发布日期之前的最后一个可行日期，美国存托股份的收盘价为13.10美元。
公司股权奖励的处理方式
在紧接生效时间之前，本公司的2009年股票激励计划和2017年股票激励计划(各自不时修订)(统称为“Gehi股票计划”)以及适用于该等Gehi股票计划的任何相关奖励协议将被终止，且不再有任何效力或未履行的义务，而任何Gehi股票计划下的每项未偿还和未行使的股权奖励，无论是否归属或可行使，应自生效时间起免费取消，但根据Gehi股票计划授予的每个未偿还的限制性股票单位除外。在紧接生效时间前既得及未行使的股份将于生效时间注销，并立即转换为有权获得相当于该限制股份单位相关的上市公司A类普通股数目的上市公司普通股作为交换。
陈述和保修
合并协议载有Best Assistant和Elmtree作出的多项陈述及保证，在某些情况下须受合并协议、Best Assistant就执行合并协议而向本公司提交的保密披露附表(“Best Assistant披露函件”)或在提交或提交给香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)的若干文件所载的例外情况及限制所规限。Best Assistant和Elmtree向公司和合并子公司作出的陈述和保证(受合并协议中规定的各自资格的限制)包括以下内容：
•
企业组织机构、经商资质、信誉、企业实力、百思买和榆树资本的组织文件合规性；
​
•
榆树资本、法人组织、经营资质、信誉、法人实力、组织文件合规性；
​
•
榆树资本及负债情况；
​
•
合并协议和其他交易文件的正式授权、签署和有效性；
​
•
没有因签署、交付或履行合并协议和其他交易文件而违反、冲突或违反协议，或与组织文件或法律发生冲突或违反，并完成交易；
​
•
合并和其他交易的政府同意和批准；
​
•
遵守法律并获得批准；
​
•
榆树资本将接受合并对价的每位股东的投资者身份；
​
•
财务报表和内部控制；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
未发生某些更改或事件；
​
•
诉讼；
​
•
员工福利计划和劳工事务；
​
•
不动产和有形财产关系重大；
​
•
个税；
​
•
与合并和其他交易相关的应付给发现者或经纪人的费用；
​
•
知识产权和隐私；
​
•
材料合同；
​
•
保险；
​
 
59
目录
 
•
利害关系方交易；
​
•
提供的某些信息的准确性；
​
•
遵守反贿赂和反腐败法律；
​
•
遵守国际贸易法和制裁法律；
​
•
未与材料客户或材料供应商违约或违约；以及
​
•
不提供其他陈述和保修。
​
这些声明和保证中的某些内容是关于“重要性”或“Elmtree材料的不利影响”的。就合并协议而言，“Elmtree重大不利影响”指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，其个别或总体已经或将合理地预期对(A)Elmtree及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果整体产生重大不利影响，或(B)Best Assistant或Elmtree在外部日期完成交易的能力；但在任何情况下，在根据第(A)款确定是否发生榆树树实质性不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国家、地区、国家或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括“新冠肺炎”措施或任何“新冠肺炎”措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)因公开宣布、履行或悬而未决的交易而引起的变化(包括其对与客户、供应商或员工的关系的影响)；(Iv)在合并协议日期后法院或任何政府实体对适用的法律要求、法规或解释或决定的变化或拟议的变化；(V)适用的会计原则(或其任何解释)在合并协议日期后的变化；(Vi)一般经济、监管或税务条件，包括合并协议日期后信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)普遍影响Elmtree或其任何附属公司经营的行业和市场的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但本条第(Viii)款不应阻止确定导致此类失败的基本事实和情况已导致Elmtree重大不利影响；或(Ix)根据合并协议条款须采取或不得采取的任何行动，或(B)经本公司事先书面同意或应本公司事先书面要求而采取的任何行动；然而，如果与上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态对Elmtree及其子公司作为一个整体的业务、资产、财务状况或运营结果产生不成比例的不利影响，相对于Elmtree及其子公司开展各自业务的行业中类似的公司，则在确定是否已发生Elmtree实质性不利影响时，可考虑(除非另行排除)这种递增的不成比例影响。
合并协议包含本公司和合并附属公司作出的多项陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议、在执行合并协议的同时提交给Best Assistant的公司保密披露时间表(“Gehi披露函件”)或在提交给美国证券交易委员会的某些文件中所载的例外情况和限制所限。本公司和Merge Sub对Best Assistant和Elmtree作出的陈述和保证(受合并协议规定的各自资格的限制)包括以下内容：
•
公司组织机构、经营资质、信誉、公司实力、公司组织文件合规性；
​
•
资本状况、法人组织机构、经营资格、信誉、法人力量、是否遵守公司下属机构的组织文件；
​
•
公司资本化及负债情况；
​
•
发行合并对价的正式授权；
​
 
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目录
 
•
合并协议和其他交易文件的正式授权、签署和有效性；
​
•
没有因签署、交付或履行合并协议和其他交易文件而违反、冲突或违反协议，或与组织文件或法律发生冲突或违反，并完成交易；
​
•
合并和其他交易的政府同意和批准；
​
•
遵守法律并获得批准；
​
•
美国证券交易委员会报告和财务报表；
​
•
披露控制和内部控制；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
未发生某些更改或事件；
​
•
诉讼；
​
•
员工福利计划和劳工事务；
​
•
不动产和有形财产关系重大；
​
•
个税；
​
•
与合并和其他交易相关的应付给发现者或经纪人的费用；
​
•
知识产权和隐私；
​
•
材料合同；
​
•
保险；
​
•
利害关系方交易；
​
•
提供的某些信息的准确性；
​
•
遵守反贿赂和反腐败法律；
​
•
遵守国际贸易法和制裁法律；
​
•
未与材料客户或材料供应商违约或违约；
​
•
公司在纽约证券交易所上市；
​
•
资产剥离；
​
•
独立财务顾问的意见；以及
​
•
不提供其他陈述和保修。
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这些声明和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面有保留。就合并协议而言，“Gehi重大不利影响”指任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态，而该等事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响，个别或合计已对(A)本公司及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况或营运结果(不包括本公司在中国的教育业务(“Gehi剩余业务”))产生或将会产生重大不利影响；或(B)本公司在外部日期前完成交易的能力；但在任何情况下，在确定是否发生了第(A)款所述的重大不利影响时，不得单独或合并考虑下列任何因素(或下列任何因素的影响)：(1)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、国家或地方政治或社会条件的变化；(2)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害；(3)因公开宣布、履行或悬而未决的交易而发生的变化(包括对与客户、供应商或员工的关系的影响)；(4)适用的法律要求、法规或解释的变化或拟议的变化，或
 
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(Br)合并协议日期后法院或任何政府实体；(V)合并协议日期后适用会计原则(或其任何解释)的变化；(Vi)一般经济、监管或税收条件，包括合并协议日期后信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)一般影响Gehi剩余业务所在行业和市场的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但本条第(Viii)款并不妨碍确定导致此类失败的基本事实和情况已导致Gehi的重大不利影响；或(Ix)根据合并协议的条款，必须采取或不得采取的任何行动；或(B)在获得Best Assistant事先书面同意或事先提出书面请求的情况下采取的任何行动；然而，倘若与上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，相对于Gehi剩余业务所在行业的类似公司而言，对Gehi剩余业务的整体业务、资产、财务状况或经营结果造成不成比例的不利影响，则在确定Gehi剩余业务是否已发生重大不利影响时，可考虑(除非另行排除)此类递增的不成比例影响。
结账前的业务行为
自合并协议之日起至合并协议根据其条款和生效时间终止之日(“过渡期”)(以较早者为准)期间，榆树资本、百世助手和榆树资本各自应促使榆树资本集团公司各自在正常业务过程中按照过去的做法并按照适用的法律要求开展业务，但以下情况除外：(X)公司应事先以书面方式表示同意(此类同意不得被无理拒绝，但不得无理扣留，有条件的或延迟的)；或(Y)如合并协议或其他交易文件或最佳助理披露函件明文所述。
除非合并协议和其他交易文件在最佳助手披露函中明确规定，或适用法律要求(包括遵守新冠肺炎措施)要求，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在过渡期间，榆树不得，最佳助手和榆树应各自促使榆树集团公司不做以下任何事情：
•
除合并协议之日有效的任何榆树资本员工福利计划或适用的法律要求另有要求外：(I)以任何方式增加支付给或将支付给任何现任或前任员工、董事或独立承包商的补偿或福利，但(A)任何在正常业务过程中年基本薪酬低于100,000美元的现任员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%除外，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励补偿(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是质量上的还是数量上的)，(C)增加对换工作的雇员的补偿，(D)增加补偿，以反映根据客观数据进行的市场调整，以及(E)增加补偿，以根据需要根据性别平等进行调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商授予或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利，或以其他方式增加其遣散费或控制权薪酬或福利，但在正常业务过程中支付遣散费除外；。(Iii)订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议、榆树资本员工福利计划或假若在合并协议日期生效便会构成榆树资本员工福利计划的任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排；。(Iv)采取任何行动，以加速任何榆树的雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或福利的归属或支付，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付；。(V)在正常业务过程中以外，授予任何股权或以股权为基础的补偿奖励；或。(Vi)雇用或终止任何在正常业务过程中雇用的雇员，但(X)雇用或终止任何在正常业务过程中雇用的雇员，而(X)雇用年薪低于200,000美元的雇员，以及(Y)因正当理由终止雇佣；
​
•
转让、销售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非独家许可除外)任何知识分子
​
 
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目录
 
任何榆树集团公司拥有或声称拥有的财产(“榆树拥有的知识产权”)；(Ii)任何榆树拥有的知识产权将享有留置权(合并协议中定义的允许留置权除外)；或(Iii)放弃、出租失效或未能维护或续订任何榆树拥有的知识产权(根据榆树集团公司的合理商业判断，对榆树集团公司来说不重要的知识产权除外)；
•
除榆树集团公司之间的交易外：(I)就任何股本或其他方面宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、股本证券或财产)，或将任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何Elmtree集团公司的任何成员权益、股本或任何其他适用的股权(但不包括根据任何股权激励计划的条款或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款，从董事、高级人员或雇员回购、赎回或以其他方式收购股权，在每种情况下，均按照该Elmtree集团公司的管治文件及该等计划或协议，在合并协议日期生效或在合并协议日期后按照合并协议修订)；或(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何榆树集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(如适用的股票期权、股份单位、限制性股票或其他购买或收购该等股本的合约)(但根据任何股权激励计划的条款或该等人士的雇用、授予或认购协议(在每种情况下，按照该榆树集团公司的管理文件及该等计划或协议)向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、发行或出售除外，自合并协议之日起生效或根据合并协议在合并协议之日后修改)；
​
•
修改其管理文件，以规定根据其股权激励计划在正常业务过程中向董事和员工授予股权或基于股权的薪酬奖励；
​
•
除在正常业务过程中外：(I)将Elmtree与第三方合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的大部分股权或全部或几乎全部资产，或以任何其他方式收购或同意收购，只要此类投资和收购的总交易额超过15,000,000美元；
​
•
自愿处置或修订任何榆树房地产租赁(定义见合并协议)，而不是在正常业务过程中或合理地预期对榆树集团公司或整体公司没有重大影响的租赁；
​
•
除关于Elmtree房地产租赁(定义见合并协议)和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、奉献给公众，或以其他方式处置或同意进行上述任何事项，或以其他方式处置对Elmtree集团公司重要的资产或财产，但在正常业务过程中或根据合并协议日期存在的合同除外；
​
•
对榆树集团公司以外的任何人作出、产生任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但不包括业务费用垫款以及在正常业务过程中向客户和供应商提供的贷款或垫款；(Ii)产生、招致、承担、担保或以其他方式承担在合并协议日期后产生的超出榆树集团公司现有信贷协议可用信用额度的任何债务，但在正常业务过程中产生的债务和对任何榆树集团公司的债务担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，就任何榆树集团公司的任何重大财产或重大资产的任何债务(合并协议所界定的准许留置权除外)设定任何留置权；或(Iv)取消或免除任何欠榆树集团公司的债务，但有关客户欠榆树集团公司的款项的正常过程除外；
​
 
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目录
 
•
妥协、和解或同意和解任何涉及榆树集团公司支付100,000美元或以上的法律诉讼，或对榆树集团公司施加任何实质性的非货币义务(为免生疑问，不包括保密、非贬低或其他附带的类似义务)；
​
•
除非在正常业务过程中或合理地预期对榆树集团公司有重大影响的情况，否则：(A)以不利于适用的Elmtree集团公司的方式修改、修改或终止任何Elmtree材料合同(定义见合并协议)；(B)签订任何在合并协议日期之前签订的Elmtree材料合同(定义见合并协议)；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何榆树材料合同(定义见合并协议)项下的任何实质性权利或索赔(榆树集团公司之间的转让除外)；
​
•
除适用的会计原则(或其任何解释)或适用的法律要求(包括符合PCAOB审计准则)要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何实质性改变；
​
•
作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改(或请求更改)任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大纳税申报表、清偿或妥协任何重大税务责任、就任何税务订立任何重大结算协议或放弃任何要求重大退税的权利、同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限、或订立任何税务赔偿。分税制或分税制协议(在正常经营过程中订立的、其主要目的与税收无关的商业协议除外)；
​
•
授权、建议、提出或宣布拟对任何榆树集团公司进行全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；
​
•
在符合上述第一项规定的情况下，与其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司(Elmtree集团公司除外)订立或修订任何协议，或向其支付、分配或垫付任何资产或财产，但不包括(I)与与公平商业交易有关的义务有关的付款或分配，(Ii)补偿与任何Elmtree集团公司有关的合理费用，(Iii)Elmtree的员工福利计划，(Iv)在正常过程中达成的雇佣安排，以及(V)根据允许的分配；
​
•
从事任何实质性的新业务；
​
•
在任何实质性方面或以任何方式对Elmtree集团公司的任何公司不利的隐私政策的任何条款(符合适用的隐私法所需的更改除外)进行修订；或
​
•
书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述任何行动。
​
尽管合并协议中有任何相反规定，(I)合并协议中的任何规定均不得赋予任何其他方直接或间接控制或指导任何Elmtree集团公司的运营的权利，以及(Ii)合并协议中的任何规定均不得禁止或以其他方式限制Best Assistant和Elmtree中的任何一方在交易完成前支付Best Assistant和Elmtree的任何交易费用(定义见合并协议)。
在过渡期内，除遵守新冠肺炎措施外，本公司应并应促使本公司除剥离子公司外的所有直接和间接子公司(包括合并子公司)和Gehi剩余业务按照过去的做法并按照适用的法律要求进行业务。但下列情况除外：(X)在最佳助理以其他方式事先书面同意的范围内(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；或(Y)如合并协议或其他交易文件明示预期(包括剥离预期)或Gehi披露函件所载。
 
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目录
 
除非合并协议或其他交易文件(包括剥离的预期)或Gehi披露函件明确规定，或适用法律要求(包括遵守新冠肺炎措施)要求，否则在过渡期间，未经Best Assistant事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得，且本公司应促使Gehi集团各公司和Gehi剩余业务不得做以下任何事情：
•
除合并协议之日生效的任何吉喜股份计划或适用法律要求另有要求外：(I)以任何方式增加任何现任或前任员工、董事或独立承包商的补偿或福利，但(A)任何在正常业务过程中年基本工资低于100,000美元的现任员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%除外，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励补偿(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是质量上的还是数量上的)，(C)增加对换工作的雇员的补偿，(D)增加补偿，以反映根据客观数据进行的市场调整，以及(E)增加补偿，以根据需要根据性别平等进行调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商授予或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费或控制权薪酬或福利，但在正常业务过程中支付遣散费除外；(Iii)建立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议、本公司的员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而该协议、政策、计划、协议、信托或安排假若在合并协议日期生效则会构成公司的员工福利计划；(Iv)采取任何行动，以加速归属或支付本公司任何雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或福利，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付；。(V)在正常业务过程中以外，授予任何股权或以股权为基础的补偿奖励；或。(Vi)雇用或终止任何员工，但(X)雇用或终止任何在正常业务过程中雇用的员工，其年基本薪酬低于200,000美元；及(Y)因任何原因终止雇佣；
​
•
(I)转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非独家许可除外)由任何Gehi集团公司拥有或声称拥有的任何知识产权(“Gehi拥有的知识产权”)；(Ii)使Gehi拥有的任何知识产权享有留置权(合并协议定义的允许留置权除外)；或(Iii)放弃、失效或未能维持或续订任何Gehi拥有的知识产权(Gehi拥有的知识产权除外，而在Gehi集团公司的合理商业判断下，该知识产权对Gehi集团公司并不重要)；
​
•
除仅在Gehi集团公司之间进行的交易外，(I)就任何股本或其他方式宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配，或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何Gehi集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(如适用)(不包括根据任何Gehi股票计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款，从董事、高级管理人员或雇员回购、赎回或以其他方式收购股权，在每种情况下，均根据该Gehi集团公司的管治文件及该等计划或协议，于合并协议日期生效或按照合并协议于合并协议日期后修订)；或(Iii)于任何基喜集团公司授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何基喜集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股本权益(如股票期权、股份单位、限制性股份或其他购买或收购该等股本的合约)(但根据任何基喜股份计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、发行或出售除外)，自合并协议之日起生效或根据合并协议在合并协议之日后修改)；
​
 
65
目录
 
•
修改其管理文件，以规定根据Gehi股票计划在正常业务过程中向董事和员工授予股权或基于股权的薪酬奖励；
​
•
除在正常业务过程中外：(I)与第三方合并、合并或合并本公司；或(Ii)通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分股权或全部或几乎所有资产，或以任何其他方式收购或同意收购；
​
•
自愿处置或修订任何Gehi房地产租赁(定义见合并协议)，但不包括在正常业务过程中或合理地预期对Gehi集团公司或整体公司不具重大意义的租赁；
​
•
除关于Gehi房地产租赁(定义见合并协议)和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、奉献给公众，或以其他方式处置或同意进行任何前述，或以其他方式处置对Gehi集团公司重要的资产或财产，但在正常业务过程中或根据合并协议日期存在的合同除外；
​
•
(I)对Gehi集团公司以外的任何人作出、产生任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资，但不包括用于业务支出的垫款以及在正常业务过程中向客户和供应商提供的贷款或垫款；(Ii)产生、产生、承担、担保或以其他方式承担本协议日期后发生的超过800,000美元的债务，但在正常业务过程中产生的该等债务以及对任何Gehi集团公司的任何债务提供担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，就任何基喜集团公司的任何有形财产或重大资产的任何债务(合并协议所界定的准许留置权除外)设定任何留置权；或(Iv)取消或豁免任何基希集团公司的任何债项，但有关客户欠基希集团公司的款项的正常过程除外；
​
•
任何涉及任何Gehi集团公司支付100,000美元或以上的法律诉讼，或对Gehi集团公司施加任何实质性非货币义务(为免生疑问，保密、非贬损或其他附带的类似义务除外)的任何法律程序的妥协、和解或同意和解；
​
•
除在正常业务过程中或合理地预期对Gehi集团公司不具有重大意义的情况外：(A)以与适用的Gehi集团公司不利的方式修改、修改或终止任何Gehi重要合同(定义见合并协议)；(B)签订任何在合并协议日期之前订立的Gehi重要合同(定义见合并协议)；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何Gehi材料合同(定义见合并协议)项下的任何实质性权利或索赔(Gehi集团公司之间的转让除外)；
​
•
除适用的会计原则(或其任何解释)或适用的法律要求(包括符合PCAOB审计准则)要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何实质性改变；
​
•
作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改(或请求更改)任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大纳税申报表、清偿或妥协任何重大税务责任、就任何税务订立任何重大结算协议或放弃任何要求重大退税的权利、同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限、或订立任何税务赔偿。分税制或分税制协议(在正常经营过程中订立的、其主要目的与税收无关的商业协议除外)；
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授权、建议、提出或宣布拟对任何葛喜集团公司进行全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；
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目录
 
•
在符合上述第一项规定的情况下，与其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司(Gehi集团公司除外)订立或修订任何协议，或向其任何高管、董事、股东或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但(I)支付或分配与公平商业交易有关的义务，(Ii)报销与Gehi集团公司任何公司相关的合理费用，(Iii)Gehi股票计划，(4)在正常过程中达成的就业安排；和(5)根据允许的分配；
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•
从事任何实质性的新业务；
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•
在任何实质性方面或以任何方式对任何Gehi集团公司不利的隐私政策的任何条款(符合适用的隐私法所需的更改除外)进行修订；或
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•
书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述任何行动。
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即使合并协议有任何相反规定，(I)合并协议的任何规定均不得赋予任何其他方直接或间接控制或指挥任何Gehi集团公司的经营的权利，及(Ii)合并协议的任何规定不得禁止或以其他方式限制任何Gehi集团公司在完成交易前支付任何Gehi交易费用(定义见合并协议)。
委托书；特别会议；股东批准
合并协议签署及交付后，本公司应在切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提供本公司的委托书，以征求上市公司A类普通股和上市公司B类普通股持有人的委托书，供上市公司A类普通股和上市公司B类普通股持有人在特别会议(定义见下文)上投票赞成：(1)批准和通过合并协议及合并协议项下拟进行的交易(包括合并)；(2)发行上市公司普通股作为合并代价；(3)采纳A&R MAA(以及变更股本和更名)；及(4)各方认为完成交易所需或适宜的任何其他建议(统称为“Gehi股东事项”)。未经Best Assistant事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Gehi股东事宜应为本公司股东在特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。委托书的形式和实质内容将符合适用的法律要求。本公司应向美国证券交易委员会提交委托书，并促使委托书自董事会提交委托书后在切实可行范围内尽快确定的记录日期(该日期，“委托书提交日”)邮寄给其登记在册的股东。
在编制委托书时，本公司将向Best Assistant提供委托书草稿和将提交给美国证券交易委员会的与交易有关的任何其他文件，包括初步和最终交易，以及对委托书或此类其他文件的任何修订或补充，并将为Best Assistant提供合理机会就该等草稿发表意见，并应真诚地考虑该等意见。未经百世助手事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司不得向美国证券交易委员会提交或提供任何此类文件。在收到通知后，公司将立即通知Best Assistant：(A)委托书提交给美国证券交易委员会的时间；(B)委托书的任何补充或修改的时间；以及(C)美国证券交易委员会要求提供与委托书有关的额外信息的请求。
公司应根据证券法、交易法和适用的“蓝天”法律及其下的任何规则和条例，就交易提交所有必要的备案。百世助手同意尽合理最大努力迅速向本公司提供其所拥有的有关(A)本公司及其附属公司的业务、管理、营运及财务状况及(B)高级管理人员、董事、雇员、股东及其他股东及本公司合理要求纳入委托书内的其他事项的所有资料。本公司及Best Assistant应安排本公司或其附属公司的董事、高级职员及雇员合理地与本公司及其法律顾问、核数师及其他顾问联络，以草拟委托书。
 
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本公司须在委托书提交日期后，在切实可行范围内尽快为本公司股东特别大会(“特别大会”)设立一个记录日期(该日期须与Best Assistant商定)，并正式召开股东特别大会及发出通知。本公司应召开及举行股东特别大会，以取得Gehi股东事项的批准，该特别会议不得迟于本公司向其股东邮寄委托书之日起二十五(25)个工作日举行。本公司应尽合理最大努力在股东特别大会上取得Gehi股东事项的批准，包括根据适用的法律规定尽快征集委托书，以寻求Gehi股东事项的批准。即使合并协议有任何相反规定，本公司仍有权(在下列第(Ii)款或第(Iii)款的情况下，应NetDragon的要求，本公司应)推迟或延期特别会议：(I)确保董事会真诚地决定根据适用法律要求对委托书进行的任何补充或修订向本公司股东披露，并在特别会议之前及时向本公司股东传播该补充或修订，以便本公司股东考虑该补充或修订中包含的披露；(Ii)如截至股东特别大会原定召开时间(委托书所载)，(亲身或委派代表)所代表的本公司股份不足以构成进行将于特别大会上进行的业务所需的法定人数；或(Iii)为取得Gehi股东事宜的批准而向股东征集额外的委托书；但如根据第(I)、(Ii)或(Iii)条延期或延期，特别会议应在该等条款所述事项解决后，在切实可行范围内尽快重新召开；此外，如未经Best Assistant同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，则在任何情况下，公司将特别会议推迟或延期的时间不得晚于最近推迟或延期的会议超过十五(15)天；此外，在任何情况下，本公司不得获准将特别会议推迟或延期超过三次，或在迟于外部日期前五(5)个营业日的日期重新召开特别会议。
在下一句但书的规限下，本公司应在委托书中加入董事会建议，即本公司股东投票批准Gehi股东事项(“Gehi董事会推荐”)。董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、保留、符合资格或修改，或公开建议更改、撤回、保留、符合资格或修改Gehi董事会的建议(“建议的更改”)；然而，如果董事会在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，未能更改建议将构成董事会违反其根据适用法律规定对Gehi股东的受信义务，则董事会可更改建议。本公司同意，其为寻求批准Gehi股东事宜而设立记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行特别大会的责任不受任何建议变更影响，而本公司同意就正式催缴、发出通知、召开及举行特别大会及提交委托书预期事项予股东批准设立记录日期，而不论推荐建议是否发生任何变更。
于合并协议日期前，网龙已就与香港联交所的交易(“PN15申请”)向香港联交所提出申请，并与香港联交所就《香港联交所上市规则实务备注15》作出相应沟通。NetDragon应尽其合理努力获得香港联交所的PN15批准，但须遵守香港联交所的上市规则及香港联交所的任何要求。
NetDragon同意向香港联交所提交与根据香港联交所上市规则进行的交易有关的通函草稿(由于该等提交已根据香港上市规则修订或补充)，以征求NetDragon股东代表于NetDragon股东特别大会(定义见下文)上投票赞成批准及采纳NetDragon股东事宜。于收到香港联交所结算后，网龙应于委托书提交日期或前后，即网龙董事会将设立的记录日期，向其登记在册的股东寄发通函。
 
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在向香港联交所提交通函或其任何修订之前，Best Assistant将安排NetDragon向本公司提供通函草稿和该等修订以及NetDragon将向香港联交所提交的与本公司具体相关的任何其他文件，包括初步和最终文件，以及对通函或该等其他文件的任何修订或补充。Best Assistant将安排NetDragon在收到书面通知后，立即就以下事项向本公司提供意见：(A)通函草稿提交之时；(B)香港联交所就通函提出的任何意见及具体与本公司有关的回应；及(C)香港联交所要求提供与本公司有关的额外资料(包括对通函的任何修订或补充)。网龙应迅速回应香港联交所对该通函的任何意见，并应尽合理最大努力，在符合香港联交所上市规则及香港联交所任何其他要求的情况下，尽快让香港联交所通过该通函。
本公司同意尽合理最大努力迅速向Best Assistant提供其掌握的关于(A)本公司及其子公司的业务、管理、运营和财务状况以及(B)高管、董事、员工、股东和其他股权持有人以及此类其他事项的所有信息，在每种情况下，Best Assistant均合理地要求将其列入通函，PN15申请及香港联交所上市规则所规定的与交易有关的其他意见书，须在取得及维持香港联交所结算及PN15批准的有效性所需或适宜的范围内(根据网龙或Best Assistant的外部律师的书面意见)向香港联交所提交。本公司须安排其及其附属公司的董事、高级职员及雇员合理地与Best Assistant、NetDragon及其大律师、核数师及其他顾问联络，以草拟通函及香港联交所上市规则规定须就有关交易向香港联交所提交的其他意见书，并及时回应香港联交所就该等事项提出的意见。为进一步执行上述事项，本公司及Best Assistant均同意将其根据合并协议提交的财务报表载入通函。
网龙应在收到香港联交所通函后，在切实可行范围内尽快召开网龙股东特别大会(“网龙股东特别大会”)并发出通知，以取得网龙股东事项(“网龙股东批准”)的批准及通过，该会议不得超过网龙向其股东发出通函之日起二十五(25)个营业日举行。NetDragon应尽合理最大努力在NetDragon股东特别大会上争取网龙股东事项的批准，包括根据适用的法律要求在切实可行的情况下尽快征集代表，以寻求NetDragon股东事项的批准。尽管合并协议有任何相反规定，网龙仍有权(在下列第(Ii)及(Iii)条的情况下，应本公司的要求，网龙应)推迟或休会网龙特别股东大会：(I)确保网龙董事会真诚地确定本通函的任何补充或修订符合适用法律要求，并向网龙的股东披露；(Ii)如截至网龙股东特别大会原定召开时间(通函所载)，网龙股份所占比例(亲身或委派代表)不足以构成在网龙股东特别大会上进行业务所需的法定人数；或(Iii)为取得网龙股东事宜的批准而向股东征集额外委托书；但如根据第(I)、(Ii)或(Iii)条延期或延期，NetDragon特别股东大会应在该等条款所述事项解决后于切实可行范围内尽快重新召开；此外，如未经本公司同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，NetDragon在任何情况下不得将NetDragon特别股东大会延期或延期超过最近一次延期或延期的十五(15)天；此外，在任何情况下，NetDragon不得将NetDragon特别股东大会推迟或延期超过三次，或在迟于外部日期前五(5)个营业日的日期重新召开NetDragon特别股东大会。
请勿征集
自合并协议之日起至合并协议根据其条款终止和完成之前的期间内，Best Assistant不得和
 
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应促使其关联公司(包括NetDragon)不得，并应指示其股东、雇员、代理商、高级管理人员、董事、经理、代表和顾问(统称“代表”)不得直接或间接地(除合并协议所设想的外)：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(本协议各方及其各自的代表除外)就任何合并、合并、出售任何榆树集团公司的所有权权益和/或资产的任何实质性部分、对任何榆树集团公司进行资本重组或涉及任何榆树集团公司的类似交易(每项交易均为“榆树业务合并”)；(Ii)订立有关、继续或以其他方式参与有关Elmtree Business合并的任何讨论或谈判的任何合同，或以任何其他合理预期会导致Elmtree Business合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续、续订或回应有关Elmtree Business合并的任何尽职调查。百世助手应并应促使其关联公司(包括网龙)，并应促使其各自的代表立即停止与任何人就任何Elmtree业务合并进行的任何和所有现有的讨论、谈判或其他接触。
自本协议之日起至本协议根据其条款终止和完成之日(以较早者为准)期间，本公司及合并附属公司不得，亦不得指示其代表，除合并协议所预期者外，直接或间接：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人士(合并协议各方及其各自代表除外)就任何合并、合并、出售公司的所有权权益或资产(合并协议各方及其各自的代表除外)、公司资本重组或涉及公司的类似交易(每项交易均为“Gehi业务合并”)；(Ii)订立任何有关、继续或以其他方式参与任何有关Gehi业务合并的讨论或谈判的合同，或以任何其他合理预期会导致Gehi业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续、续订或回应有关Gehi业务合并的任何尽职调查。本公司及合并附属公司应并应安排其各自的代表立即终止与任何人士就任何Gehi业务合并进行的任何及所有现有讨论、谈判或其他接触。
董事和理赔保险
本公司同意，任何Elmtree集团公司的现任或前任董事或高级管理人员(视属何情况而定)(每一人连同其继承人、遗嘱执行人或管理人，均为“Elmtree D&O受偿方”)目前享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，均应在其各自的管理文件中继续存在，并应继续全面有效。在截止日期后的六年内，公司应促使各榆树集团公司维持其管理文件中在紧接截止日期之前有效的免责、赔偿和垫付费用的规定，公司不得以任何对榆树D&O受补偿方的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类规定；但就任何待决或申索的法律程序或在该期间内提出的任何申索而要求弥偿或垫付开支的所有权利，均须持续至该法律程序获处置或该申索获解决为止。
在交易结束前，榆树资本应购买一份“尾部”或“决选”董事和高级管理人员责任保险单(“榆树D&O尾部”)，或者购买一份年度持续董事和高级管理人员责任保险，在每种情况下，至于在生效时间之前发生的作为或不作为，而该等人士是目前由榆树及其联营公司董事及高级职员承保的董事集团公司的每名高级管理人员或董事责任保险的承保条款，且金额不低于合并协议日期生效或当时市场情况下在商业上切实可行的有关保单的优惠金额。榆树D&O尾部应在关闭后的六年内保持不变。公司应，并将促使榆树作为幸存的公司，维持榆树D&O尾部的全部效力和效力
 
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根据合并协议条款，并促使榆树集团公司履行条款下的所有义务，其他任何一方均无义务根据合并协议的这一节购买或支付此类保险。
本公司同意，根据本公司管治文件的规定，本公司现任或前任董事或高级职员(视属何情况而定)(每名人士连同该等人士的继承人、遗嘱执行人或管理人，即“Gehi D&O受弥偿方”)现时享有的所有免责、赔偿及垫付开支的权利，在结业后仍然有效，并继续具有十足效力。自截止日期起计六年内，本公司须维持本公司管治文件中在紧接截止日期后生效的免责、赔偿及垫付开支条文，而本公司不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条文，以免对任何Gehi D&O受弥偿方的权利造成不利影响；然而，就任何待决或申索的法律程序或在该期间内提出的任何申索而言，所有获得弥偿或垫付开支的权利均应持续，直至该等法律程序或该等申索获得处置为止。
在交易结束前，公司应为在生效时间之前发生的作为或不作为购买一份“尾部”或“决选”董事及高级管理人员责任保险单(“Gehi D&O Tail”)，承保范围、免赔额和金额方面的条款不低于合并协议之日生效的此类保单在合并协议结束后六年期间内有效的保险条款，但条件是：Gehi D&O Tail的总成本不得超过本公司于合并协议日期为其现有董事及高级职员责任保单支付的年度保费的350%。本公司应在其整个期限内保持Gehi D&O尾部的全部效力和效力，并履行其下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据合并协议的这一节购买或支付此类保险。
合理的最大努力
本公司、合并子公司、最佳助手和榆树资本均同意尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以切实可行的最快方式完成合并和其他交易，包括尽合理最大努力完成以下事项：(I)采取一切必要的商业合理行动，以满足合并协议中规定的先决条件；(Ii)从政府实体获得所有必要的豁免、同意、批准、命令和授权，并向政府实体进行所有必要的注册、声明和备案，以及采取所有必要的商业上合理的步骤，以避免对合并协议或合并协议拟进行的任何交易提起任何法律诉讼；(Iii)从第三方获得最佳助理披露函中规定的所有同意、批准或豁免；(Iv)从第三方获得Gehi披露函中规定的所有同意、批准或豁免；(V)对挑战合并协议或完成交易的任何法律程序进行抗辩，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府实体所订立的任何暂缓执行或临时限制令；及(Vi)签立或交付为完成交易及全面实现交易目的而合理需要的任何额外文书。
尽管本协议有任何相反规定，合并协议的任何规定均不得被视为要求(I)Best Assistant和Elmtree中的任何一方同意有关Elmtree的任何限制性条件(定义见合并协议)，及(Ii)本公司在任何情况下均须同意有关本身的任何限制性条件(定义见合并协议)，以符合所需的审批条件。未经Best Assistant书面同意，任何一方不得提出、提议、谈判、承诺、同意、采取或实施有关Elmtree或Gehi剩余业务的任何限制性条件(定义见合并协议)，以满足所需的审批条件。
 
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其他协议
根据合并协议，双方还同意了与以下内容有关的某些附加公约：
•
本公司将安排Listco普通股作为合并代价发行，并在与Elmtree的合作下，在不低于合并协议日期通过ADS交易的Listco A类普通股的级别上批准在纽约证券交易所(通过美国存托凭证)上市。
​
•
从合并协议之日起至交易结束期间，公司应确保公司继续作为一家上市公司在纽约证券交易所上市，遵守任何适用的纽约证券交易所规则和法规，确保美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，保持最新并及时提交所有要求提交给美国证券交易委员会的报告或信息，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律要求下的报告义务。
​
•
各适用各方应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快采取或促使采取符合合并协议相关条款的所有其他必要、适当或适宜的行动，以终止或终止高铁法案下的适用等待期，或根据所有适用的反垄断法尽快获得所需的批准或许可。
​
•
各适用各方应在实际可行的情况下尽快合作，提供信息，并以其他方式协助(I)在合并协议日期后十(10)个工作日内向CFIUS发出联合通知草案，并在收到CFIUS在通知前磋商过程中对联合通知草案的意见后七(7)个工作日内发出正式联合通知，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应CFIUS提出的任何认证、附加信息、与上述通知或交易有关的文件或其他材料，(Iii)确保该方向CFIUS提供的任何信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(Iv)除保护机密商业、金融或其他敏感信息所需的信息外，在提交和合理考虑本公司和Best Assistant提出的与此相关的所有添加、删除或更改建议之前，将所有此类文件的副本或其部分共享给本公司和Best Assistant，以及(V)解决CFIUS或CFIUS任何成员机构的任何审查、调查或其他查询，对于交易，包括为免生疑问，CFIUS要求的任何缓解或其他协议。
​
•
自合并协议之日起至合并协议两周年时止，各方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅将该等非公开信息用于完成交易，但合并协议规定的例外情况除外。尽管有任何相反的规定，本保密义务应终止，并在终止时不再有任何效力或效果。
​
•
公司和Best Assistant应合理合作，在合并协议签订之日起迅速制定和实施有关交易的沟通计划。尽管有上述规定，未经本公司及Best Assistant事先书面同意(在任何情况下，该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何订约方或彼等各自的联属公司均不会就合并协议、其他交易文件或交易或与前述有关的任何事宜作出任何公开公告或发出任何公开通讯，但合并协议所载的例外情况除外。
​
•
[br} Best Assistant将在正常营业时间内，在发出合理的书面通知后，允许本公司及其代表合理接触Elmtree集团公司在交易结束前一段时间内的物业、账簿、记录和人员，以获取本公司可能就完成交易而合理要求的有关业务的所有信息，包括Elmtree集团公司的业务发展状况、物业、运营结果和人员；然而，任何此类访问的进行方式不得对该等Elmtree集团公司的业务或运营造成重大干扰。
​
•
公司将允许Best Assistant及其代表在正常工作时间内，在合理的提前书面通知下，合理地接触物业、账簿、记录和
​
 
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在交易结束前的一段时间内，Best Assistant可根据Best Assistant就交易的完成提出的合理要求，获取与业务有关的所有信息，包括公司的财产、运营结果和人员；但任何此类访问的进行方式不得对公司的业务或运营造成重大干扰。
•
在未经公司同意的情况下，Best Assistant不得、也不得促使其各子公司在未经公司同意的情况下，直接或间接从事涉及公司证券的任何交易。百世助手应指示其每一名高级管理人员和董事遵守上述要求。
​
•
本公司、合并子公司、最佳助手及Elmtree将迅速向其他各方发出书面通知：(A)在其获悉的任何事件、发展或条件下：(I)极有可能导致合并协议所载的任何条件无法满足；(Ii)将需要对委托书进行任何修订或补充；或(B)收到任何声称与交易有关而可能需要该人同意的书面通知。
​
•
转让、单据、销售、使用、印花、登记、消费税、记录、登记增值税及其他与执行合并协议及合并协议项下拟进行的交易(但不包括其他交易文件)有关或因此而须支付的税费(但不包括Elmtree重组(但不包括最佳助理赎回(定义见合并协议))(统称“转让税”)应由本公司承担及支付，但为免生疑问，如果Best Assistant没有关闭，公司将不承担和支付/报销Best Assistant的转让税(包括与Elmtree重组有关的税款)。
​
•
自合并协议之日起至完成之日起，本公司及Best Assistant均可寻求与合并有关的任何临时交易融资。本公司和Best Assistant的每一方应，并应安排其代表，就获得任何此类临时交易融资的努力与另一方进行合理合作。尽管有上述规定，与任何临时交易融资有关的任何最终协议应由本公司和Best Assistant以书面形式批准(此类批准不得是不合理的扣留、附加条件或拖延)。
​
•
未经Best Assistant事先书面同意，公司不得允许对票据购买协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃任何规定或补救措施，或对票据购买协议进行任何替换(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但纯属文书性质的修订或修改除外。本公司应尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按票据购买协议中所述的条款和条件完成拟进行的交易。
​
•
未经Best Assistant事先书面同意，公司不得允许对剥离协议下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃任何条款或补救措施，或对剥离协议进行任何替换(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但纯属文书性质的修订或修改除外。本公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按剥离协议中所述的条款和条件完成剥离协议拟进行的交易。
​
•
最佳助理应促使ND BVI尽其合理的最大努力采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成二级SPA根据其中所述的条款和条件进行的交易。
​
•
自合并协议签署之日起至交易结束为止，百世达应尽商业上合理的努力，迅速从德勤会计师事务所(包括其关联公司，以下简称“德勤”)(或其他令公司合理满意的审计师，或美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港证券交易所(视情况而定)的要求)获得该等财务报表。
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根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港证券交易所(视情况而定)与交易相关的期限和标准进行榆树资本的运营。
•
自合并协议之日起至交易结束为止，本公司应尽商业上合理的努力，迅速从Marcum LLP(或其他令Best Assistant满意的其他核数师，或美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港交易所(视情况而定)的要求)，按照美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港交易所(视情况适用)所要求的标准，迅速从Marcum LLP获得Gehi剩余业务的财务报表。
​
•
[br} 在合并协议的日期后，Best Assistant应在合理的切实可行范围内尽快(I)在开曼群岛以获豁免股份有限公司的形式将Elmtree注册为其全资附属公司，(Ii)作为Elmtree的唯一股东，批准合并协议的签署、交付和履行及其预期的适用交易的完成，并通过合并协议。及(Iii)促使Elmtree签立及交付一份联名书，据此Elmtree将接纳合并协议的条款，并以“Elmtree方”及“Elmtree方”的身份加入合并协议。
​
•
[br} Best Assistant应在合并协议日期后，在合理可行的范围内，按照适用的法律要求，以不会对Elmtree业务的价值产生重大不利影响或在其他方面为本公司合理接受的方式完成Elmtree重组，并应在所有重大方面(包括任何潜在的重大障碍或延误)向本公司合理地通报Elmtree重组的状况和进展。
​
•
在适用法律规定及香港联交所规定的规限下，ND BVI于交易中(包括根据合并协议作为合并代价及第二SPA项下)将收取的Listco普通股总数约2%将分派予ND BVI的直接股东NetDragon，而NetDragon将进一步向其于PN15申请中预期的若干股东分派该等Listco普通股(“保证权利分派”)。双方同意以商业上合理的努力与Best Assistant和NetDragon合作，以完善这种放心的权利分配。
​
•
在交易完成前，Best Assistant应尽商业上合理的努力促使其各股东与本公司订立全面禁售协议(定义见合并协议)，但于合并协议日期已提交内幕人士禁售协议(定义见合并协议)或全面禁售协议的股东除外。
​
合并条件
各方义务的条件
本公司、Merge Sub、Best Assistant和Elmtree各自对合并协议以及合并协议项下拟进行的其他交易各自承担的义务，应在交易完成时满足下列各项条件：
•
在特别大会(包括其任何续会)上，Gehi股东事项应已获得批准，并将继续具有全部效力和效力。
​
•
网龙股东特别大会(包括其任何续会)应已获得网龙股东的批准，并将继续完全有效。
​
•
(I)高铁法案下所有适用的等待期(及其任何延长)将已到期或以其他方式终止，(Ii)完成CFIUS程序(定义见合并协议)，以及(Iii)香港联交所批准和PN15批准应已获得并保持有效。
​
•
任何禁止、禁止、限制或非法完成合并协议项下交易的适用法律规定均不生效，禁止、限制或非法完成合并协议项下交易的临时、初步或永久限制令亦不生效。
​
 
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•
公司提交的上市申请应已获得纽约证券交易所的批准。
​
•
美国证券交易委员会或纽约证交所未对美国存托凭证实施全面停牌或实质性限制(但在2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露的威胁停牌，或与《外国公司问责法》相关的威胁停牌除外)。
​
•
债券关闭的条件已满足或被免除，债券关闭应与债券关闭同时进行。
​
•
资产剥离关闭的条件已经满足或者被免除，并且资产剥离关闭发生在紧接关闭之前。
​
•
二次销售成交条件已经满足或者被免除，二次销售成交应当在紧接成交前进行。
​
•
董事会应由四(4)名独立董事和三(3)名Elmtree董事组成，由Best Assistant在交易结束前至少十(10)个工作日以书面形式指定。
​
Best Assistant和Elmtree义务的附加条件
此外，Best Assistant和Elmtree各自完成和完成合并以及合并协议下的其他交易的义务应以在交易完成时满足以下各项条件为条件，其中任何条件均可由Best Assistant以书面方式独家放弃：
•
(I)在截止日期当日和截至截止日期，本公司和子公司的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在截止日期当日和截止日期一样(除非任何该等陈述和担保在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在各方面均真实和正确)；及(Ii)在适用的截止日期当日及截至适用的截止日期，合并协议第V条所载的所有其他陈述及保证均为真实及正确的(不影响有关“重要性”或“Gehi实质性不利影响”的任何限制或任何类似的限制)，一如在适用的截止日期当日及截至适用的截止日期所作的一样(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该陈述及保证于该较早日期应同样真实及正确)，但本条第(Ii)款的情况除外。如该等陈述及保证未能如此真实及正确，不论个别或整体而言，并未造成或合理地不可能产生重大不利影响。
​
•
本公司及合并附属公司均须于适用的完成日期或之前履行或遵守合并协议及其他交易文件所规定的所有协议及契诺，在每一情况下均须在所有重大方面履行或遵守。
​
•
自合并协议之日起，未发生任何重大不利影响。
​
•
与本公司有关的现金需求，即本公司的现金净额等于或超过15,000,000美元，于结算日满足。
​
•
本公司应已向Elmtree和Best Assistant交付一份由本公司正式授权的高级管理人员签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明上述四个要点所述事项。
​
•
本公司的组织章程大纲及章程细则应以A&R MAA的形式整体修订及重述，而Listco B类普通股各持有人将其Listco B类普通股转换为Listco A类普通股应与此相关。
​
•
本公司应已交付由本公司正式签署的注册权协议(定义见合并协议)。
​
•
本公司应已向Best Assistant递交商务及金融律师事务所向本公司提交的中国法律意见，表明资产剥离符合中国的法律要求，其形式和实质均令Elmtree和Best Assistant合理满意。
​
 
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公司义务的附加条件
此外，公司和合并子公司完成和完成合并以及合并协议项下预期的其他交易的义务，应在完成交易时满足以下各项条件，其中任何条件均可由公司以书面方式独家放弃：
•
(I)Best Assistant和Elmtree的基本陈述应在适用的截止日期及截至适用的截止日期的各方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)，其依据是Elmtree的重组应已根据合并协议的条款完成；及(Ii)合并协议第IV条所载的所有其他陈述及保证应于适用截止日期当日及截至适用截止日期(除非任何该等陈述及保证于较早日期明确声明，在此情况下，该陈述及保证于该较早日期应属真实及正确)真实及正确(不影响有关“重大”或“Elmtree重大不利影响”或本协议所载任何类似限制)，并假设Elmtree重组已根据合并协议的条款完成，除非在第(Ii)款的情况下，该等陈述和保证未能在个别和整体上如此真实和正确，并没有、也不可能产生Elmtree的重大不利影响。
​
•
Best Assistant和Elmtree各自应在适用的成交日期或之前履行或遵守合并协议及其他交易文件所要求的所有协议和契诺，在每种情况下均应在所有重要方面履行或遵守。
​
•
自合并协议之日起，不会对榆树资本产生重大不利影响。
​
•
有关榆树的现金需求，即榆树的营运资金等于或超过25,000,000美元，于截止日期满足。
​
•
根据合并协议的条款，榆树资本的重组应已完成。
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Best Assistant应已向公司交付一份证书，由Best Assistant的正式授权人员签署，日期为适用的截止日期，证明上述五个项目符号中所述的事项。
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合并协议终止
合并协议可在交易结束前随时终止：
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经公司与Best Assistant双方随时书面同意；
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任何一家公司和最佳助手(如果在外部日期前未关闭)；然而，如果本公司或Best Assistant(或就本公司而言，则为本公司与合并子公司中的任何一家，或就Best Assistant而言，则为Best Assistant与Elmtree的任何一家)的行动或不作为已成为未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或导致该等行动或不作为，而该等行动或不作为构成违反合并协议，则本项目符号所规定的终止合并协议的权利将不适用于本公司及Best Assistant；
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如果政府实体发布了命令或采取了任何其他行动，在任何情况下都会永久限制、禁止或以其他方式禁止合并协议下的交易，包括合并，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的；
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Best Assistant违反本公司和合并子公司的任何契约或协议，或如果本公司和合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，截至违约时或该陈述或担保变得不真实时，直至成交的条件都不能得到满足；但如果公司或合并子公司的违约行为是
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如果在外部日期之前，Best Assistant可以由公司和合并子公司进行补救，则Best Assistant必须首先向公司提供关于该违反行为的书面通知，并且不得按照本项目符号中的规定终止合并协议，前提是该违反行为在(I)Best Assistant向本公司发出关于该违反行为的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(Ii)在外部日期之前；此外，条件是，如果Best Assistant严重违反了合并协议并且该违反行为尚未得到纠正，则Best Assistant不得根据本项目符号终止该合并协议；
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当Best Assistant和Elmtree的任何一方违反合并协议中规定的任何契约或协议时，或者Best Assistant和Elmtree的任何陈述或担保变得不真实时，在任何一种情况下，截至违约时或截至该陈述或担保变得不真实的时候，直至结案的条件都不会得到满足；但如果该违约行为在外部日期之前可由Best Assistant和Elmtree纠正，则公司必须首先向Best Assistant提供关于该违约行为的书面通知，并且不得按照本要点中的规定终止合并协议，前提是该违约行为在(I)在本公司向Best Assistant递交关于该违约行为的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(Ii)在外部日期之前；此外，条件是公司不得根据本要点终止合并协议，前提是本公司已严重违反合并协议，且该违约行为尚未得到纠正；
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如果在特别会议(包括其任何续会)上，没有获得Gehi股东事项的批准，则由本公司任何一位和最佳助手进行；
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如果在NetDragon特别股东大会(包括其任何续会)上，没有获得NetDragon股东的批准，则由任何公司和Best Assistant提供；或
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如票据购买协议、资产剥离协议或第二SPA已根据其条款终止，则本公司及Best Assistant的任何一方不得根据本条款终止合并协议；但有一项谅解，即本公司或Best Assistant如重大违反合并协议，或如其或其任何联属公司重大违反票据购买协议、资产剥离协议或第二SPA(视何者适用而定)，且在每一情况下，该等违反均未获纠正，则本公司及Best Assistant均不得根据本项目终止合并协议。
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如上述合并协议终止，合并协议将不再具有效力或效力，合并协议项下拟进行的交易将被放弃，但下列情况除外：(I)合并协议关于保密、沟通计划、获取信息、终止通知、终止效力的规定以及某些一般规定在合并协议终止后继续有效；及(Ii)合并协议中的任何条款均不解除任何一方故意违反合并协议或欺诈的责任。
费用
在交易完成时或交易结束后，本公司应支付或安排支付截至交易完成日尚未支付的所有Best Assistant交易成本(定义见合并协议)和Gehi交易成本(定义见合并协议)，分别载于结算付款日程表和融资证书，两者均根据合并协议规定。为免生疑问，如任何Best Assistant交易费用已于结算日期前、结算时或结算后即时支付，本公司应向每位适用付款人偿还结算付款时间表或融资证明(视何者适用而定)所列的已支付Best Assistant交易费用。
除合并协议或其他交易文件另有明文规定外，不论交易是否完成，各方均须自行支付因预期及签署合并协议及交易文件及完成交易而产生的成本及开支。
其他补救措施；具体表现
除合并协议另有规定外，在交易结束前，协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与任何其他协议累积，而不是排除
 
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法律或衡平法赋予该方当事人任何补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
本公司、合并子公司、Best Assistant和Elmtree均有权在美国任何法院或任何拥有司法管辖权和即时强制令救济的州具体执行合并协议的条款和条款，以防止违反合并协议，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
合并协议所考虑的任何其他补救措施的存在，并不减少具体履行合并协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。双方进一步同意，在任何其他方要求具体履行或禁令救济的情况下，不会以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为由，断言法律补救或其他补救措施足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。
修改、延期、弃权
当事各方可随时签署代表当事各方签署的书面文书，对合并协议进行修订。
在交易结束前的任何时间，公司(代表公司和合并子公司)或最佳助手(代表最佳助手和Elmtree)可以在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃合并协议或另一方根据合并协议提交的任何文件中另一方所作的陈述和担保中的任何不准确之处；及(C)放弃遵守合并协议所载的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中规定时才有效。延迟行使合并协议项下的任何权利并不构成放弃该权利。
 
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投票协议
以下是投票协议的主要条款和条件的摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。本摘要参考作为本委托书附件E所附的表决协议，并以引用方式并入本委托书。
在签署合并协议的同时，合计持有12,258,898股Listco A类普通股和6,949,141股Listco B类普通股的承担股东，相当于本公司截至本委托书发表日期总已发行股本和已发行股本的总投票权约89.9%，已订立投票协议，同意投票或安排投票表决其实益拥有的本公司所有证券(“投票股份”)，其中包括：(A)批准及采纳合并协议及根据合并协议拟进行的交易(包括合并)；(B)发出合并代价；(C)采纳A&R MAA(以及更改股本及更改名称)；及(D)提出任何被视为完成合并协议及其他交易文件所拟进行的交易所需或适宜的其他建议。
承接股东亦同意投票表决或安排投票表决表决股份，反对(A)任何人士(Best Assistant或其任何联营公司或资产剥离买家除外)就(I)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易，(Ii)发行、出售或收购本公司股份或其他股权证券，或(Iii)出售、按揭、押记、租赁、交换或以其他方式处置公司的任何重要财产或资产，包括剥离协议涵盖的资产；(B)可合理预期会导致违反本公司在合并协议或剥离协议下的任何契诺、申述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；及(C)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻止及时完成合并协议及其他交易文件(包括合并)或资产剥离所预期的交易或剥离协议所预期的其他交易或履行合并协议或资产剥离协议项下的本公司条件的任何行动、建议、交易或协议，或以任何方式改变本公司任何类别股份的投票权(包括对其管治文件的任何修订)，但投票协议预期的除外。
转移限制
各承诺股东同意，在投票协议期限内，该承诺股东不会直接或间接转让(包括通过法律实施)、出售、投标、授予、要约、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置(包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律实施)，或阻碍(“转让”)其任何有表决权的股份，或就其任何转让或同意转让订立任何合同、选择权或其他协议，她或其有表决权的股份或该企业的股东投票权或其中的经济利益。违反本条规定，任何转让有表决权股份或其中任何权益的企图均属无效。本节不禁止任何企业股东将表决权股份转让给(A)由该企业股东或其关联公司共同管理或控制的任何投资基金或其他实体，(B)转让给属于该企业股东的关联企业(如根据1933年《证券法》修订后颁布的规则第405条所界定)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(C)如果该企业股东是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，任何股东、成员、合伙人或信托受益人，作为分配的一部分；然而，只有在受让人以书面形式及实质内容令本公司合理满意及Best Assistant同意作为承担股东受投票协议所有条款约束的情况下，方可准许本句所述的转让，作为转让的先决条件。
Listco B类普通股转换为Listco A类普通股
持有Listco B类普通股的每一承诺股东同意(A)在紧接交易结束前向本公司递交书面通知，表明该承诺股东选择
 
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根据本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则第13条，将其当时持有的所有Listco B类普通股转换为Listco A类普通股，及(B)根据本公司经修订及重述的第五份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则第14条，促使本公司将重新指定相关Listco B类普通股转换为Listco A类普通股的事项记录在本公司股东名册上。
终止
表决协议于(A)完成及(B)合并协议因任何理由根据其条款终止之日(以较早者为准)自动终止。投票协议终止后，任何一方均不再享有投票协议项下的任何进一步权利、义务或责任；但任何一方不得免除任何一方在终止前故意违反投票协议的责任，且某些条款在投票协议终止后仍将继续存在。
 
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提案二：修改提案
(br}修订建议将在合并生效后及在合并生效的条件下，修订及重述本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以紧接生效日期前生效的本委托书附件C所载的本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“A&R MAA”)取代。
必投一票
股东如有权于股东特别大会上亲自或委托代表或由公司代表投票，须获得至少三分之二的赞成票方可批准修订建议。
我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代表)、曹志民先生及石燕来女士弃权)建议公司股东投票赞成修订建议II。
 
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提案III：更名提案
根据合并生效的条件，更名提议将公司的名称从“Gravitas Education Holdings，Inc.”更改为“Gravitas Education Holdings，Inc.”。致“Mynd.ai，Inc.”在生效时间之前立即生效。
必投一票
股东如有权在股东特别大会上亲自或委托代表或由公司代表投票，则须获得至少三分之二的赞成票方可批准更名建议。
我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代理)、曹志民先生和石燕来女士弃权)建议公司股东投票支持更名方案III。
 
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方案四：变更股本方案
(Br)各项股本建议将在合并生效并于紧接生效日期前生效的条件下，将本公司的法定股本变动如下：(A)本公司的法定股本将变为1,000,000美元，分为1,000,000,000股，其中包括(I)约9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股及(Ii)约10,000,000股每股面值0.001美元的股份，每股面值由董事会根据A&R MAA决定，及(B)将本公司法定股本中所有Listco A类普通股及Listco B类普通股(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，以及所有经授权但未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)重新指定为每股面值0.001美元的普通股。
必投一票
股东如有权于股东特别大会上亲自或委派代表或由公司代表投票，则须获得至少三分之二的赞成票方可批准变更股本建议。
我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代理)、曹志民先生及施燕来女士弃权)建议公司股东投票赞成方案IV，即变更股本方案。
 
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提案五：合并对价提案的发布
发出合并对价建议将授权及批准于生效时间向紧接合并生效时间前已发行及已发行的Elmtree普通股持有人发行合并对价。
必投一票
在临时股东大会上，股东如有权亲自或委托代表或由公司代表投票，则须经股东以简单多数票赞成通过发出合并考虑方案。
我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代理)、曹志民先生及施燕来女士弃权)建议本公司股东投票“赞成”方案V，即发出合并审议方案。
 
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提案六：总体授权提案
一般授权建议将授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以使合并协议及根据合并协议拟进行的交易生效，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更名及更改股本。
必投一票
一般授权建议的批准需要股东以简单多数的赞成票通过，因为股东有权亲自或委托代表或公司代表在特别股东大会上投票。
我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代理)、曹志民先生及施燕来女士弃权)建议公司股东投票赞成总授权提案VI。
 
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提案七：休会提案
休会建议将授权特别股东大会主席在必要时将特别股东大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足以通过将于特别股东大会、特别股东大会或该特别股东大会任何续会上提出的决议案时，允许进一步征集委托书。如休会建议获得批准，吾等将可将股东特别大会休会，以便征集额外代表批准合并建议、修订建议、更名建议、更改股本建议、发行合并代价建议及一般授权建议。如阁下先前已就本委托书所讨论的建议提交委托书，并希望在股东特别大会续会时撤销委托书，阁下可这样做。
审批需要投票
股东如有权亲自或委派代表或公司代表于特别股东大会上投票，须经简单多数票赞成方可批准休会建议。
代表出席特别股东大会但未获表决的股份，包括弃权及经纪“无投票权”，将视作出席特别股东大会，以决定特别股东大会是否有法定人数。美国存托股份在股东特别大会上的托管投票所代表的美国存托凭证所代表的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
我公司董事会推荐
[br]本公司董事会(岑实先生(Gang先生的代表)、曹志民先生及施燕来女士弃权)建议公司股东投票赞成议案VII，即休会议案。
 
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榆树相关信息
公司历史和结构
2023年4月18日，本公司、Best Assistant、NetDragon和Merge Sub签订合并协议。根据合并协议，网龙将剥离剥离的业务，百思买将组建榆树资本作为其全资子公司。Elmtree为合并而分拆的业务包括由Best Assistant的四家全资附属公司经营的非中国教育业务，即(I)Promethean World Limited(“Promethean”)；(Ii)Edmodo，LLC。(Iii)Elerity(泰国)有限公司(“Elerity泰国”)；及(Vi)天空骑士投资有限公司(“天空骑士”)。于完成时，合并子公司将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree将继续作为尚存公司并成为本公司的全资附属公司，据此Elmtree的现有股东将获得若干由本公司发行的新发行上市公司普通股作为合并的代价，惟须遵守及符合合并协议拟订立的条款及条件。
Promethean的业务
Promethean主要从事65英寸或更大触摸屏交互式平板显示器的开发和制造，以销售到教育市场，特别是面向美国和其他国家的学校和地方政府，包括英国、德国、意大利和法国。截至2022年12月31日，Promethean的互动显示器在100多个不同国家的100多万个教室中使用。Promethean开发并为其互动展示提供免费的获奖教学软件，使学习变得有趣和吸引人，并使教师更容易备课和授课。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，普罗米修斯的收入分别约为312,060,000美元、448,193,000美元及584,684,000美元。
Edmodo的业务
Edmodo是Promethean的全资子公司，主要从事开发和运营EdmodoWorld品牌的在线教育平台。在Edmodo.com平台于2022年终止之前，Edmodo在许多国家/地区使用，并作为交流、协作和指导平台提供。Edmodo.com平台于2022年9月22日终止后，Edmododo继续以EdmodoWorld品牌运营一家小型付费平台(简称“Edmodoworld”)。截至本委托书发布之日，EdmodoWorld仅在香港的11所学校提供，并在泰国作为捆绑服务提供，预计在截至2023年12月31日的一年中，收入将不太重要。
泰国Elerity的业务
泰国Elerity是一家在泰国成立的公司，主要从事Promethean互动显示器和EdmodoWorld在泰国的销售。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，Elerity泰国的收入分别约为人民币142,000元(21,000美元)、人民币37,000元(6,000美元)及人民币41,500元(6,000美元)。
天空骑士的业务
Sky Knight是Best Assistant的间接全资附属公司，并持有于2021年4月在开曼群岛成立的合资企业Promethean中东及非洲有限公司(“Promethean Africa”)57.0%的股份。Promethean Africa剩余43%的权益由独立的第三方持有。成立Promethean Africa的目的是通过埃及教育部在埃及推广和销售Promethean和EdmodoWorld等公司的产品和服务。截至提交本文件之日，Sky Knight并无任何实质业务，自合并以来并未产生任何收入。
 
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下图显示了榆树资本的公司结构，包括其主要子公司，收盘后：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1708441/000110465923085588/fc_elmtree-4c.jpg]
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Promethean Eğİtİm TekolojİLerİSanayİve TİAnt AnonİmŞİMarketİ正在清算过程中。根据清算过程何时完成，此类实体可能不包括在榆树重组完成和/或截止日期的榆树集团公司范围内
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Elerity(泰国)有限公司的名义股份将由Elmtree Inc.通过其全资子公司Sky Knight Investments Limited间接持有
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业务
概述
Elmtree提供全球混合式学习解决方案和协作工具，帮助教师、学校、学生和专业人士实现其最大潜力。Elmtree的产品支持学习之旅的每个阶段，从儿童发现他们的ABC到成人推进他们的职业生涯。Elmtree试图强调混合式学习的重要性，这种学习将在线工具与面对面的教学和协作相结合。
Promethean
Promethean是一家领先、屡获殊荣的教育技术公司，致力于改变世界的学习和协作方式。Promethean生产大型触摸屏互动平板显示器(IFPD)、互动白板和教学软件，主要用于美国和其他国家的教育市场。Promethean屡获殊荣的IFPD活动面板旨在吸引学生，联系同事，展示每个人的才华。此外，Promethean还开发了屡获殊荣的免费教学软件，用于其互动显示器ActivInspire和ClassFlow，使教师的学习变得有趣和有趣，备课和授课变得更容易。Promethean的收入主要来自向美国和其他许多国家的学校和地方政府出售互动展示。
由Tony坎于1996年在英国布莱克本创立的Promethean是由教师创建的，为教师服务。为了减轻教师的工作量，Promethean率先推出了互动白板，并在接下来的十年里售出了100多万块互动白板。
随着Promethean继续开发其市场领先的互动白板并开始开发其新的互动平板，它寻求通过设计授课软件进一步提高学生成绩，例如2009年的ActiveInspire和2014年的ClassFlow。到2015年，Promethean是少数几家拥有硬件和软件组合解决方案的互动学习公司之一。2015年11月，网龙，中国网络游戏和移动互联网平台的领先开发商和运营商，收购了Promethean，作为其在线教育业务规模的承诺的一部分，以追求其创建在线学习社区的愿景，并将“未来的课堂”带给世界各地的学校。
超过2500年的产品开发经验和与教学社区的密切关系使Promethean定位于适应和理解教师和学生的需求，并成功解决课堂上的痛点。根据管理层委托发布的世界交互式平板显示器市场报告，截至2023年3月31日，普罗米修斯公司在美国IFPD市场的占有率为30.8%。同一份研究显示，从2022年4月至2023年3月，普罗米修斯在不包括中国的全球K-12 IFPD市场实现了21.2%的销量份额，并保持了美国、英国、爱尔兰和德国的头号品牌。2022年，Promethean在美国的业务创造了4.08亿美元的收入，在美国以外的业务创造了1.77亿美元的收入。
2022年1月，原为网龙公司姊妹公司的Edmodo LLC成为Promethean的全资子公司，目前主要从事开发和运营EdmodoWorld品牌的在线教育平台(“EdmodoWorld”)。EdmodoWorld是一种基于订阅的产品，面向教育部销售，使其教师能够分享内容、测验和作业，并管理与学生和同事的交流。在Edmodo.com平台于2022年终止之前，Edmodo在许多国家/地区使用，并作为交流、协作和指导平台提供。Edmodo.com平台于2022年9月22日终止后，EdmodoWorld以订阅为基础的模式运营，为香港的11所学校提供内容共享、分发测验和作业、交流等服务，并在泰国作为捆绑服务。
Promethean与250多家与Promethean有直接关系的经销商和经销商合作伙伴，以及Promethean通过其经销商关系与全球1500多家经销商合作的强大而深远的关系促进了Elmtree的全球覆盖。目前，
 
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市场正在从交互式白板转向交互式平板，以及更大尺寸的显示器。一般来说，产品越大，榆树资本的利润率就越高。Elmtree打算继续保持有吸引力的产品组合，以优化销售增长和利润率。
产品概述
Elmtree继续致力于为客户最紧迫的问题提供解决方案：简单、安全的登录选项、简化的内容连接、灵活的授课软件和个性化的用户体验。Promethean产品由交互式白板、IFPD、附件和软件组成。ActivPanel 9 Promethean产品配备了全套Promethean课堂基本参与应用程序(白板、注释、旋转器、计时器)和易于使用的授课软件(ActivInspire、ClassFlow)。ActivPanel LX可以与几乎任何生态系统都适合的计算模块搭配使用，无论是Google、Windows还是Android。
交互式显示
ActivPanel 9是Promethean的最新一代IFPD，有两种型号可供选择：ActivPanel 9或带有ActivSync的ActivPanel 9 Premium。在听取了全球1300多家客户的意见后，Promethean设计了IFPD，以最少的维护和培训来方便使用。ActivPanel 9提供增强的互动性、增强的安全性、板载蓝牙和高级计算能力。通过ActiveSync，ActivePanel 9 Premium消除了设备之间的数字障碍，实现了更高的连接性、可定制的设置和增强的移动性，因此教师可以在教室内自由移动。此外，ActivPanel 9还具有笔和触控差异化、近场通信、热启动接近、USB-C 3.2端口，以及比以前提供的ActivPanel镍更连续的触摸点。ActivPanel 9允许使用多种登录选项进行身份验证，包括密码、二维码、Promethean桌面应用程序和NFC卡。它允许教师在需要短时间离开面板时快速轻松地锁定面板，他们可以从任何地方注销面板，确保他们的数据安全。
ActivPanel LX是Promethean的易于使用、灵活且经济实惠的教室正面显示器。这款交互式平板电脑专为学校现有的技术平台而设计，只需一根USB-C数据线即可插入笔记本电脑。它还可以与适合学校首选生态系统的计算模块搭配使用，无论是谷歌、Windows还是Android，这为学校提供了最大的灵活性，特别是在学校的教育技术需求发生变化的情况下。ActivPanel LX易于安装和设置，只需要最少的培训和IT员工有限的支持。IT管理员不需要注册、管理或频繁更新面板，也不需要处理安全问题。以低于ActivPanel 9或ActivPanel 9 Premium的价格，ActivPanel LX提供：采用HDMI 2.0技术的水晶般清晰的4K显示屏；千兆位以太网端口，为连接的OPS设备提供无与伦比的网络速度；LCD粘合玻璃，提供出色的书写和查看体验；高级触控技术，可提供笔和触控；区分、手掌擦除和20个触摸点；以及双前置扬声器、集成的全长笔架和壁挂式。
适用于工作场所的ActivPanel 9(ActivPanel 9 Pro)旨在增强企业环境中的协作。ActivPanel 9 Pro提供卓越的触摸体验、高品质的音频和视频、可提高观看效果和亮度的粘合玻璃，以及一键访问网络和云的功能。每个面板都包括内置的业务模板和集成的合作伙伴工具和应用程序，包括允许用户定制其体验的UC Workspace QuickLaunch。与ActivPanel 9一样，ActivPanel for the Workplace还具有笔和触摸差异化、近场通信、热启动接近、USB-C 3.2端口，以及比以前提供的ActivPanel镍更连续的触摸点。
软件
ActivInspire是Promethean的协作式授课软件，由教师为教师设计。能够在任何主要操作系统上运行，ActivInspire允许教师无缝地利用和增强现有的内容和资源。ActivInspire的突出功能包括：能够平稳地将多媒体插入到活动挂图中，使用时钟、计时器和聚光灯工具来集中学生的注意力，使用探宝器工具逐步暴露信息，使用注释工具与文档、网站和其他资源交互，使用交互式标尺、指南针和量角器，以及访问免费资源包。
 
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ClassFlow是Promethean基于云的教学和授课软件，可为远程和混合学习提供实时信息。ClassFlow允许教师进行教育游戏，并创建即时投票、活动、评估和测验，以提高学生的参与度，并用徽章奖励成绩。学生无需创建帐户即可访问ClassFlow。相反，ClassFlow可以通过唯一的链接跨所有设备、平台和位置安全可靠地访问。ClassFlow允许轻松导入其他来源的内容，并与GoogleDrive、OneDrive和Dropbox无缝集成。我们优先保护学生隐私和数据保护，并努力确保ClassFlow符合《家庭教育权利和隐私法》、《学生在线个人信息保护法》和《儿童在线隐私保护法》，所有这些都通过其iKeepSafe认证得到证明。
EdmodoWorld，面向美国以外地区使用的软件平台。EdmodoWorld是一种基于订阅的产品，面向教育部销售，使其教师能够分享内容、测验和作业，并管理与学生、同事和家长的沟通。
配件
Elmtree为其IFPD提供配件，包括远程学习捆绑包(带网络摄像头和三脚架)、Chromebox(便于即时访问Google应用程序和Google Chrome生态系统)、ActivConnect OPS-M(便于访问微软生态系统并能够选择其首选的交互式显示操作系统)、ActivSoundBar(功率高达90分贝)、ActivPanel支架(ActivPanel支架和支架)、OPS-A计算模块(专为与ActivPanel LX一起使用的Android 12设备)和交响乐教室(Merlyn Mind)。
知识产权
截至2023年7月15日，Elmtree(尤其是Promethean)的知识产权组合包括十五(15)项已授予专利和十二(12)项待批专利。这些专利中的每一项都已在多个国家申请，包括美国、英国和欧洲。这些专利涵盖其与K-12教育和商业领域相关的硬件和软件系统。例如，Promethean在美国和其他司法管辖区拥有多项设计专利，涵盖其IFPD的工业设计和IFPD的用户界面。此外，Promethean具有未决的和已注册的实用专利，其具有各种硬件和软件特征，例如在IFPD操作系统和在IFPD上运行的一个或多个应用之间的触摸输入路由、在IFPD上镜像多个计算设备的系统和方法，其中计算设备经由不同的局域网和广域网连接，用于捕获和显示IFPD上的注释和覆盖的系统和方法，用于基于用户的一个或多个特征调整IFPD上的用户界面的系统和方法，以及Promethean的ActivSync USB继电器，它允许多个计算机设备通过USB连接连接到IFPD，其中一个计算设备可以通过USB连接与另一个连接的计算设备直接对话。
Elmtree依靠商业秘密、版权和商标法的组合，各种合同安排，如许可协议、转让协议、保密和保密协议，以及保密程序和技术措施来获得和保护其业务中使用的知识产权。Elmtree积极寻求在美国和其他主要司法管辖区注册我们的专利、商标、徽标、服务商标和域名。
Elmtree的某些产品，如移动应用程序、ActivPanel软件、Web门户和Screen Share，使用Elmtree从第三方获得许可的“开源”软件。根据不可转让的许可证条款，开放源码软件按“原样”向公众开放。开放源码软件通常是自由访问、可用和可修改的。某些开源许可证可能要求Elmtree免费提供包含开源软件的软件组件，为我们基于合并或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。Elmtree还依赖于它在专有许可下从第三方获得许可的某些知识产权。尽管这种第三方技术可能不会继续以商业合理的条款提供给Elmtree，但Elmtree相信它会获得替代技术。
 
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Elmtree通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)控制对其专有技术和其他机密信息的访问和使用，其软件受美国和国际版权法保护。Elmtree的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表Elmtree产生的任何发明、商业秘密、作者作品、开发和其他过程分配给Elmtree，并同意保护其机密信息，其所有关键员工和承包商都这样做了。此外，榆树资本通常与其供应商和客户签订保密协议。Elmtree还控制和监控对其软件、文档和其他专有信息的访问和分发。
此外，Elmtree打算扩大其国际业务，并不是在其软件可用的每个国家/地区都能获得有效的版权、商标和商业秘密保护。此外，与知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。
位置
榆树资本总部位于华盛顿州西雅图，在英国设有注册办事处。Promethean在佐治亚州阿尔法雷塔设有总办事处，在英国、法国、德国、印度、中国、波兰设有子公司，在迪拜、意大利、澳大利亚、新加坡和香港设有代表处或分支机构。
比赛
互动教育行业竞争激烈，其特点是频繁推出产品和快速的技术进步，大大提高了互动平板和互动白板的功能和使用。自首次推出以来，交互式显示器已经从一种需要专业安装人员的多个组件的高成本技术演变为一种一体式技术，它的价格越来越低，安装起来也很简单。随着技术准入门槛的降低，Elmtree面临着来自其他互动显示器开发商、制造商和分销商的激烈竞争。Elmtree与互动显示器和个人电脑技术、平板电脑、电视屏幕和智能手机的其他开发商、制造商和分销商竞争，如Smart Technologies、优派、戴尔电脑、三星、松下和ClearTouch。
即使有了这些竞争对手，市场也提供了新的机会，以满足用更实惠、更简单的解决方案交互式显示器取代过时和失败的交互式显示器的需求。Elmtree整合技术并保持创新的能力以及开发满足现有和潜在新客户需求的新技术的能力，将决定我们发展互动技术硬件业务的能力。此外，Elmtree已经开始在市场上扩大与互动技术合作的补充产品的销售，包括软件和音频解决方案。
员工
截至2023年7月15日，榆树资本在20个国家和地区拥有629名员工。榆树资本还聘请临时工和独立顾问。该公司10(10)名员工须遵守集体谈判协议(在法国和意大利)。Elmtree的大多数员工已经与Elmtree或其运营子公司签订了保密和竞业禁止协议。Elmtree没有经历过任何停工。Elmtree认为，它目前与员工的关系很好。
吸引、激励和留住各级充满激情的人才对于榆树资本的持续成功至关重要。通过提高员工的留任率和敬业度，榆树资本还提高了支持客户、持续创新和保护利益相关者和股东的长期利益的能力。Elmtree通过以下方式对员工进行投资：在所有地区提供有竞争力的工资和福利；员工助理计划；免费健康和健康计划；退休计划，如401(K)和养老金；灵活支出和医疗储蓄账户；多样性、公平性和包容性计划和机会；订阅包括LinkedIn学习和 在内的多种学习平台
 
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技能软件；通过在线奖励系统获得经理和同事奖励的机会；职业道路规划；以及社区外展和志愿服务日。
法律诉讼
Elmtree是诉讼的当事人，有时也可能是诉讼当事人，并受到正常业务过程中附带索赔的影响，包括第三方对使用其产品和服务造成的人身伤害、侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的索赔。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能会对Elmtree的业务、未来的运营结果或财务状况产生重大影响。Elmtree目前不参与任何法律程序，管理层认为，如果决定对Elmtree不利，将单独或合并对其业务、未来运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
 
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行业
教育和课堂技术市场
在EdTech市场中，Promethean是交互式显示器领域的全球市场领导者，该细分市场包括交互式平板和上一代交互式白板。根据管理层委托报告，全球市场估计IFPD市场规模为91亿美元，其中63亿美元将归因于教育部门(K-12和高等教育)，其余28亿美元将归因于企业部门。
在IFPD教育市场中，Promethean是全球市场领导者，在截至2023年3月31日的12个月内(不包括中国)，市场份额为21.2%。在全球范围内，Elmtree认为只有4(4)个品牌的全球市场份额超过10%，这4(4)个品牌的市场份额加起来超过64%，说明了这个市场的集中性，这需要大量投资才能实现全球规模。
管理层认为，交互式显示市场有显著的增长动力，其基础如下：
•
交互式显示器的市场持续渗透。根据第一季度-2023年Futuresource报告，全球教室互动显示器的全球渗透率为33.4%。剔除因本土代工产品盛行而渗透率较高的中国，渗透率水平仅为22.6%。发达市场，如英国(100%普及率)和美国(87.2%普及率)已经表明，在其他市场有显著的增长潜力。例如，德国为46.9%，相对低于英国和美国，预计将持续增长。
​
•
已安装显示器的更换周期。典型的更换周期为5-8年的 - 。鉴于装机量一直在增加，更换周期为市场提供了稳定且不断增长的新单元销售流量。更换周期的速度可能会根据整体宏观环境、资金来源和互动显示公司引入的新技术等因素而变化。
​
•
技术引领增长。随着越来越多的管理员和教育工作者采用该技术，交互式显示器引入的主要功能和技术既缩短了更换周期，又增加了教室的渗透率。过去，随着教室从没有交互式显示器或从较旧的交互式白板产品过渡，Elmtree曾看到交互式平板显示器的引入刺激了增长。与显示器集成的基于云的应用程序的推出，以及其他集成的授课和教室管理应用程序也导致了市场的增长。
​
 
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管理层对榆树资本财务状况和经营业绩的讨论和分析
在以下管理层的讨论及分析中，“榆树”代表网龙Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)的综合及合并海外教育相关业务，并由Promethean World Limited(“Promethean”)、Elerity(泰国)Co.，Ltd.(“Elerity泰国”)及Sky Knight Investments Limited(“Sky Knight”)的综合财务报表组成。这些公司统称为“榆树”。以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与Elmtree的经审计的综合和合并年度财务报表以及本委托书中其他部分包含的相关附注一起阅读。讨论及分析亦应与本委托书“业务”一节及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料(于本委托书“未经审核备考简明综合财务资料”一节)一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。由于各种因素，包括“风险因素”一节或本委托书中其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
关键指标和非GAAP指标
除Elmtree的财务信息外，管理层还审查一系列运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估Elmtree的业务，衡量Elmtree的业绩，确定影响Elmtree业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
因此，除了按照美国公认会计原则或公认会计原则列报财务措施外，管理层的讨论还提到EBITDA和调整后的EBITDA，这两项都是非公认会计原则的财务措施。本文提供的EBITDA和调整后EBITDA财务信息不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA财务信息之间的对账以及最直接可比的GAAP计量在适用的情况下也包括在内。
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP进行的陈述，Elmtree使用术语EBITDA和调整后的EBITDA可能不同于Elmtree行业中其他人使用的以相似性为标题的衡量标准，原因是计算方法可能不一致，并且受解释项目的影响而存在差异。Elmtree认为，EBITDA和调整后的EBITDA的公布为管理层和投资者提供了有关与Elmtree的经营结果相关的财务和业务趋势的有用信息，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起查看时，投资者将获得对Elmtree持续经营业绩的有意义的了解。
EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)、运营收益(亏损)或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，作为衡量经营业绩的指标。EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具都有重要的局限性，不应单独考虑，或作为根据公认会计准则报告的Elmtree结果分析的替代品。
收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
 ​ ​ ​ $ 584,684 ​ ​ ​ ​ $ 448,193 ​ ​ ​ ​ $ 312,060 ​ ​
 
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Elmtree的大部分收入来自向全球经销商和经销商网络销售硬件和附件产品，这些经销商和经销商被视为这些产品的客户。此外，Elmtree根据客户的要求，通过第三方物流提供商安排其硬件产品的发货，从而产生收入。其他主要收入来源包括销售其硬件产品的延长保修和使用其硬件的培训服务。
收入在客户获得对不同商品的控制权时确认。对于硬件和运费收入，这发生在第三方承运人发货或客户可以提货的时间点。对于延长保修和培训服务，这是随着时间的推移而发生的，因为提供了相关服务。
毛利
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(除%外以千为单位)
​
毛利
 ​ ​ ​ $ 143,915 ​ ​ ​ ​ $ 138,970 ​ ​ ​ ​ $ 97,432 ​ ​
毛利润占总收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​
毛利主要是指我们供应商的产品成本(包括入站运费成本)与我们向客户销售的价格之间的差额。毛利还反映了许多其他成本，包括但不限于为我们的产品提供保修、仓储、某些无形资产的摊销、某些财产、厂房和设备的折旧以及某些员工成本和其他分摊成本的分配成本。
净收益(亏损)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 22,585 ​ ​ ​ ​ $ (1,102) ​ ​ ​ ​ $ 5,527 ​ ​
EBITDA
Elmtree将EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，其中不包括利息支出、所得税支出(收益)以及折旧和摊销。
将净收益(亏损)对账至EBITDA：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 22,585 ​ ​ ​ ​ $ (1,102) ​ ​ ​ ​ $ 5,527 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
所得税费用(福利)
 ​ ​ ​ ​ (25,275) ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​ ​ ​ ​ (20,572) ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 6,116 ​ ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​
息税前利润
 ​ ​ ​ $ 3,663 ​ ​ ​ ​ $ 6,974 ​ ​ ​ ​ $ (8,449) ​ ​
调整后的EBITDA
Elmtree将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，扣除非持续运营的损失、所得税费用(福利)、折旧和摊销、无形资产减值、重组成本、诉讼成本以及因持续运营正常过程之外的计划外事件而产生的债务免除收益。
 
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净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 22,585 ​ ​ ​ ​ $ (1,102) ​ ​ ​ ​ $ 5,527 ​ ​
停产造成的损失
 ​ ​ ​ ​ 12,637 ​ ​ ​ ​ ​ 7,960 ​ ​ ​ ​ ​ 9,853 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
所得税费用(福利)
 ​ ​ ​ ​ (25,275) ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​ ​ ​ ​ (20,572) ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 6,116 ​ ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
重组成本(1)
 ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
诉讼费用(2)
 ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​
债务减免收益(3)
 ​ ​ ​ ​ (4,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 12,252 ​ ​ ​ ​ $ 17,243 ​ ​ ​ ​ $ 6,731 ​ ​
​
(1)
指与Elmtree进行的重组工作相关的成本，包括员工遣散费。
​
(2)
是指为与诉讼相关的索赔进行辩护、机会性和解和建立准备金而产生的成本。
​
(3)
是指美国小企业管理局根据薪资保护计划(PPP)提供的贷款豁免。
​
新冠肺炎疫情对榆树资本运营的影响
新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响我们、我们的员工、合作伙伴、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。自疫情爆发以来，受影响地区的国际和美国政府当局一直在采取行动，最初试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，以及限制外出商务活动。虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎及其变种的持续传播、地区和全球的疫苗接种率以及政府当局采取的措施，以及未来任何疫情的爆发，可能会继续扰乱供应链以及供我们使用的产品和用品的制造或运输，或者阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
榆树资本已采取积极措施应对疫情以及其基础业务的实力，以应对不断变化的形势并缓解新冠肺炎对业务的影响。与许多其他企业和行业不同，新冠肺炎疫情没有对互动学习技术市场的客户需求产生任何重大或持久的负面影响。世界上许多国家都建立了广泛的新冠肺炎政府救助资金计划。其中许多项目包括专门为学校改进和增强其互动学习技术解决方案的资金，以便在混合和远程学习环境中更好地发挥作用。新冠肺炎疫情造成的宏观经济状况对2022年榆树资本的收入产生了积极影响，这主要是由于对公司产品的需求暂时增加。
[br}榆树资本无法看到新冠肺炎大流行将对其未来业务或运营结果产生的全面影响，特别是如果新冠肺炎大流行持续并持续一段时间的话。例如，新冠肺炎对供应链产生了重大影响，导致榆树资本无法采购足够的产品来满足消费者需求，导致2022年的订单大量积压。这样的供应链问题已经解决，尽管新冠肺炎未来可能会对供应链产生类似的影响。鉴于不确定性，Elmtree无法合理估计对其未来财务状况、运营结果或现金流的影响。请参阅标题为“风险”的部分
 
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Elmtree Business and Industry of  Risks to the Business and Industry of Elmtree“了解与新冠肺炎疫情相关的风险的更多信息。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度经营业绩
以下讨论和分析重点介绍了影响Elmtree截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度经营业绩的项目，如下所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2021年 - 2022年变化
​ ​
2020年 - 2021年变化
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
 ​ ​ ​ $ 584,684 ​ ​ ​ ​ $ 448,193 ​ ​ ​ ​ $ 312,060 ​ ​ ​ ​ ​ 136,491 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ ​ 136,133 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​
销售成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ 440,769 ​ ​ ​ ​ ​ 309,223 ​ ​ ​ ​ ​ 214,628 ​ ​ ​ ​ ​ 131,546 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5% ​ ​ ​ ​ ​ 94,595 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​
销售总成本
 ​ ​ ​ ​ 440,769 ​ ​ ​ ​ ​ 309,223 ​ ​ ​ ​ ​ 214,628 ​ ​ ​ ​ ​ 131,546 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5% ​ ​ ​ ​ ​ 94,595 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 143,915 ​ ​ ​ ​ ​ 138,970 ​ ​ ​ ​ ​ 97,432 ​ ​ ​ ​ ​ 4,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 41,538 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​
毛利润占总收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 35,348 ​ ​ ​ ​ ​ 31,768 ​ ​ ​ ​ ​ 21,971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9,797 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6% ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 41,459 ​ ​ ​ ​ ​ 35,591 ​ ​ ​ ​ ​ 32,887 ​ ​ ​ ​ ​ 5,868 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,704 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ 60,848 ​ ​ ​ ​ ​ 60,545 ​ ​ ​ ​ ​ 45,417 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15,128 ​ ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 137,655 ​ ​ ​ ​ ​ 127,904 ​ ​ ​ ​ ​ 104,275 ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​
持续经营的收入(亏损)
操作
 ​ ​ ​ ​ 6,260 ​ ​ ​ ​ ​ 11,066 ​ ​ ​ ​ ​ (6,843) ​ ​ ​ ​ ​ (4,806) ​ ​ ​ ​ ​ (43.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 17,909 ​ ​ ​ ​ ​ (261.7)% ​ ​
继续经营的其他收入(费用)
操作，网络：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (1,660) ​ ​ ​ ​ ​ 959.5% ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (48.2)% ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ 2,601 ​ ​ ​ ​ ​ (99.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,773) ​ ​ ​ ​ ​ 212.3% ​ ​
债务减免收益
 ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 2,820 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 67.8% ​ ​ ​ ​ ​ (2,460) ​ ​ ​ ​ ​ (87.2)% ​ ​
持续经营的其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ (2,421) ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6,108 ​ ​ ​ ​ ​ (252.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,072) ​ ​ ​ ​ ​ (246.6)% ​ ​
所得税前持续经营的营业收入
 ​ ​ ​ ​ 9,947 ​ ​ ​ ​ ​ 8,645 ​ ​ ​ ​ ​ (5,192) ​ ​ ​ ​ ​ 1,302 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13,837 ​ ​ ​ ​ ​ (266.5)% ​ ​
所得税优惠(费用)
 ​ ​ ​ ​ 25,275 ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ 20,572 ​ ​ ​ ​ $ 27,062 ​ ​ ​ ​ ​ (1514.4)% ​ ​ ​ ​ $ (22,359) ​ ​ ​ ​ ​ (108.7)% ​ ​
持续经营收入
 ​ ​ ​ ​ 35,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6,858 ​ ​ ​ ​ ​ 15,380 ​ ​ ​ ​ $ 28,364 ​ ​ ​ ​ ​ 413.6% ​ ​ ​ ​ $ (8,522) ​ ​ ​ ​ ​ (55.4)% ​ ​
非持续经营亏损，税后净额
 ​ ​ ​ ​ (12,637) ​ ​ ​ ​ ​ (7,960) ​ ​ ​ ​ ​ (9,853) ​ ​ ​ ​ $ (4,677) ​ ​ ​ ​ ​ 58.8% ​ ​ ​ ​ $ 1,893 ​ ​ ​ ​ ​ (19.2)% ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 22,585 ​ ​ ​ ​ $ (1,102) ​ ​ ​ ​ $ 5,527 ​ ​ ​ ​ $ 23,687 ​ ​ ​ ​ ​ (2149.5)% ​ ​ ​ ​ $ (6,629) ​ ​ ​ ​ ​ (119.9)% ​ ​
收入
截至2022年12月31日的一年，总收入增加了136.5美元，增幅为30.5%，达到584.7亿美元，而截至2021年12月31日的一年，总收入为448.2亿美元，主要是由于单位数量的增加，这在很大程度上是由政府资助的新冠肺炎相关救济计划推动的客户需求增加所致。外汇汇率波动的不利影响部分抵消了这一增长。
截至2021年12月31日的财年，总收入增长136.1美元，至448.2亿美元，增幅为43.6%，而截至2021年12月31日的财年，总收入为312.1亿美元，主要原因是单位数量增加，这在很大程度上是由政府资助的新冠肺炎相关救济计划推动的客户需求增加所致。
 
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销售成本和毛利
截至2022年12月31日的年度，销售成本增加了131.5美元，达到440.8亿美元，增幅为42.5%，而截至2021年12月31日的年度，销售成本为309.2亿美元，与主要由采购时间和库存销售推动的收入增长一致。
截至2021年12月31日的年度，销售成本增加了9,460万美元，即44.1%，从截至2020年12月31日的年度的214.6,000,000美元增加到309.2,000,000美元，这与收入的增加以及物流成本的同比增长一致。这一增长被2021年录得的1,390万美元的一次性收益部分抵消，该收益与我们从中国合同制造商进口我们的库存产生的估计美国关税负债的修订有关。
在截至2022年12月31日的一年中，毛利润增加了490万美元，增幅为3.6%，从截至2021年12月31日的139.0美元增至143.9亿美元，这主要是由于收入的同比增长。然而，由于对低利润率国家的销售量增加以及汇率波动对收入的不利影响，毛利润占总收入的百分比同比下降。此外，2021年录得1,390万美元的一次性收益，与修订我们从中国合同制造商进口库存产生的估计美国关税负债有关。2022年没有记录到可比的好处。
在截至2021年12月31日的一年中，毛利润增加了4,150万美元，增幅为42.6%，从截至2020年12月31日的9,740万美元增至139.0美元，这主要是受收入同比增长的推动。然而，由于物流成本上升，毛利润占总收入的比例同比下降，部分被2021年录得的1,390万美元的一次性收益所抵消，这是因为我们对从中国合同制造商进口库存产生的美国关税负债估计进行了修订。
运营费用
截至2022年12月31日的财年，一般和行政费用增加了360万美元，增幅为11.3%，从截至2021年12月31日的3180万美元增至3530万美元。增加的主要原因是与战略举措有关的报酬和专业服务费用增加，以及某些被视为无法收回的应收款坏账准备金增加。
截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用增加了980万美元，增幅为44.6%，从截至2020年12月31日的2200万美元增至3180万美元。这一增长主要是由于与战略举措相关的员工薪酬成本增加以及某些被视为无法收回的应收账款的坏账拨备增加所致。
截至2022年12月31日的财年，研发费用增加了590万美元，增幅为16.5%，达到4150万美元，而截至2021年12月31日的财年，研发费用为3560万美元。这一增长主要是由于我们继续投资于我们的核心技术以及新产品和解决方案而增加了薪酬成本。
截至2021年12月31日的财年，研发费用增加了270万美元，增幅为8.2%，达到3560万美元，而截至2020年12月31日的财年，研发费用为3290万美元。这一增长主要是由于我们继续投资于我们的核心技术以及新产品和解决方案而增加了薪酬成本。
截至2022年12月31日的年度，销售和营销费用略有增加30万美元，增幅为0.5%，达到6080万美元，而截至2021年12月31日的年度为6050万美元。这一增长主要是由于对销售队伍的投资，以支持产品和解决方案。
截至2021年12月31日的财年，销售和营销费用增加了1,510万美元，增幅为33.3%，达到6,050万美元，而截至2020年12月31日的财年为4,540万美元。这一增长主要是销售佣金支出增加的结果，销售佣金支出是由收入同比增长推动的。
 
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截至2021年12月31日的年度，无形资产减值减少400万美元，降幅为100.0%，而截至2020年12月31日的年度，无形资产减值为400万美元。这一同比变化是由于2020年录得减值费用所致，而2021年则没有录得可比减值费用。
其他收入(费用)
截至2022年12月31日的财年，其他收入(支出)增加了610万美元，占收入的252.3，达到370万美元，而截至2021年12月31日的财年，其他收入(支出)为240万美元。这一同比变化主要是由2022年我们的PPP贷款豁免确认的490万美元的收益推动的。2021年没有可比的增长。
截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)减少410万美元，或246.6%，至240万美元的支出，而截至2020年12月31日的年度的收入为170万美元。这一同比变化主要是由于2021年相对于美元的不利汇率波动与2020年相对于美元的有利汇率波动的结果。
所得税优惠(费用)
在截至2022年12月31日的一年中，所得税优惠(支出)增加了2710万美元，即1514.4%，达到2530万美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出为180万美元，这主要是由于取消了对美国某些递延税项资产的估值扣除。
截至2022年12月31日的年度，所得税优惠(支出)减少2,240万美元，或108.7，至所得税支出180万美元，而截至2021年12月31日的年度所得税优惠为2,060万美元。这一同比变化主要是由于2020年英国取消了对某些递延税项资产的估值免税额，2021年没有对估值免税额进行类似的调整。
流动资金和资本资源
截至2022年12月31日，Elmtree的主要流动性来源是与Best Assistant的贷款安排和与美国银行的有担保循环信贷额度安排。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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2021年 - 2022年变化
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2021 - 2020年的变化
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2022
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2021
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2020
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%
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$
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经营性资产负债变动前经营活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 11,392 ​ ​ ​ ​ $ 12,983 ​ ​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​ ​ ​ $ (1,591) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3)% ​ ​ ​ ​ $ 7,956 ​ ​ ​ ​ ​ 158.3% ​ ​
营业资产净变动和
负债
 ​ ​ ​ ​ (4,585) ​ ​ ​ ​ ​ (26,465) ​ ​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ 21,880 ​ ​ ​ ​ ​ (82.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (33,852) ​ ​ ​ ​ ​ (458.3)% ​ ​
净现金提供方(使用方)
经营活动 - 继续
操作
 ​ ​ ​ ​ 6,807 ​ ​ ​ ​ ​ (13,482) ​ ​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​ ​ ​ ​ 20,289 ​ ​ ​ ​ ​ (150.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (25,896) ​ ​ ​ ​ ​ (208.6)% ​ ​
经营活动中使用的现金净额 - 停止经营
 ​ ​ ​ ​ (12,079) ​ ​ ​ ​ ​ (8,422) ​ ​ ​ ​ ​ (8,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ 43.4% ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (5,272) ​ ​ ​ ​ ​ (21,904) ​ ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 16,632 ​ ​ ​ ​ ​ (75.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (25,629) ​ ​ ​ ​ ​ (688.0)% ​ ​
用于投资的现金净额
活动
 ​ ​ ​ ​ (15,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,582) ​ ​ ​ ​ ​ 1,221.3% ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2021年 - 2022年变化
​ ​
2021 - 2020年的变化
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
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%
​ ​
$
​ ​
%
​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 11,349 ​ ​ ​ ​ ​ 25,461 ​ ​ ​ ​ ​ 12,697 ​ ​ ​ ​ ​ (14,112) ​ ​ ​ ​ ​ (55.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 12,764 ​ ​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​
现金净(减)增和
现金等价物
 ​ ​ ​ $ (9,699) ​ ​ ​ ​ $ 2,363 ​ ​ ​ ​ $ 15,789 ​ ​ ​ ​ $ (12,062) ​ ​ ​ ​ ​ (510.5)% ​ ​ ​ ​ $ (13,426) ​ ​ ​ ​ ​ (85.0)% ​ ​
​
在截至2022年12月31日的年度内，营业活动在营业资产和负债变动前提供的现金净额为1,140万美元，主要与持续经营收入3,520万美元、非现金折旧和摊销收入450万美元以及非现金租赁费用180万美元有关，但被2,530万美元的非现金递延税款和490万美元的债务免除非现金收益所抵消。有关进一步讨论，请参阅上文的业务结果。经营资产和负债的净变化为460万美元，主要是由于库存、预付认购和关联方到期增加，以及应付账款、应计费用和其他负债以及经营租赁的租赁债务减少。应收账款、预付费用和其他资产减少，以及应计对关联方和合同负债的担保增加，部分抵消了这一减少额。
在截至2021年12月31日的年度内，营业活动在营业资产和负债变动前提供的现金净额为1,300万美元，主要与持续经营收入690万美元、非现金折旧和摊销610万美元、非现金租赁费用190万美元和使用权资产非现金减值160万美元有关，但被350万美元的非现金递延税项抵消。有关进一步讨论，请参阅上文的业务结果。营业资产和负债的净变化为2,650万美元，主要原因是应收账款、存货、预付费用和其他资产增加、递延税金以及营业租赁的租赁债务减少。相关各方应收款项减少，以及应付帐款、应计费用和其他负债、应计保修、应付关联方款项和合同负债增加，部分抵消了这一减少额。
截至2020年12月31日止年度，经营活动在经营资产及负债变动前提供的现金净额为500万美元，主要与持续经营收入1,540万美元、非现金折旧及摊销630万美元、无形资产非现金减值400万美元及非现金租赁支出260万美元有关，由2320万美元的非现金递延税项抵销。有关这一活动的具体驱动因素的进一步讨论，请参阅上文的业务成果。营业资产和负债净变化740万美元，主要原因是应收账款和预付费用及其他资产减少，以及应付账款和应计费用及其他负债增加。这部分被库存增加和关联方应付，以及因关联方、合同负债和经营租赁的租赁债务而应计保修减少所抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1,580万美元，可归因于购买物业、厂房和设备80万美元，发放应收关联方贷款790万美元，内部软件开发成本100万美元，以及收购EXPLAINE Everything，Inc.600万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为120万美元，可归因于购买房地产、厂房和设备(主要是家具和办公设备)。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为60万美元，可归因于购买物业、厂房和设备(主要是家具和办公设备)。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,130万美元，主要来自6,300万美元的银行借款收益和网龙的收益
 
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90万美元的集团贷款，部分被偿还4930万美元的银行借款和320万美元的网龙集团贷款所抵消。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为2,550万美元，主要来自银行借款3,400万美元和网龙集团贷款2,480万美元，但部分被净偿还网龙集团贷款3,330万美元所抵消。
[br}截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1,270万美元，主要来自银行借款收益1,000万美元、网龙集团贷款收益2,390万美元和PPP贷款收益540万美元，但部分被偿还银行借款1,780万美元和净偿还网龙集团贷款880万美元所抵消。
流动资金来源
到目前为止，榆树资本主要通过债务和股权融资为其运营提供资金。
截至2022年和2021年12月31日，榆树资本分别拥有2930万美元和4050万美元的现金和现金等价物。自2018年以来，Elmtree一直与美国银行拥有有担保的循环信贷额度安排，目前承诺的额度限额为1.25亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信贷额度的未偿还余额分别为4780万美元和3410万美元。
由于Elmtree打算继续进行投资以扩大其运营、销售和营销，以及预计与上市公司运营相关的额外一般和管理费用，Elmtree可能会出现运营亏损和运营现金流为负的情况。因此，榆树资本可能需要额外的资本资源来执行战略举措，以发展其业务。
Elmtree相信其现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的运营和资本需求。Elmtree对其财政资源足以支持其运营的时间段的评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。Elmtree的实际结果可能会因许多因素而有所不同，未来的资本需求将取决于许多因素，包括增长率、向新市场扩张的支出时机和规模以及研究和开发活动的扩大。管理层基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，Elmtree可能会比目前预期的更早使用其可用的资本资源。榆树资本可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，榆树资本可能无法按其接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集。如果Elmtree无法在需要时筹集额外资本，或者如果它因为缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
关键会计政策和重要判断和估计
管理层对榆树资本财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于其合并和合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制Elmtree公司的合并和合并财务报表时，要求Elmtree公司作出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。综合和合并财务报表中的这些估计用于但不限于收入确认、对有限和不确定寿命的有形和无形资产以及减值商誉的评估，以及递延税项资产的估值准备。这些估计是基于历史数据和经验，以及Elmtree认为在当前情况下合理的各种假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断可能需要进一步调整，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。Elmtree确定了以下关键会计政策：
收入确认
Elmtree根据ASC 606《与客户的合同收入》(“ASC 606”)确认收入，其中规定实体应确认描述产品转让的收入或
 
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向客户提供的服务的金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。指导意见还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。
根据ASC606，榆树资本按照五步模式确认收入，该模式规定：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务(S)；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及(V)在榆树履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当Elmtree很可能会收取它有权获得的几乎所有对价，以换取它转移给客户的产品或服务时，Elmtree才会将五步模式应用于合同。货款应在销售点支付。Elmtree在其客户合同中不存在任何重要的融资部分。
无论是在某个时间点还是在一段时间内，都会履行履行义务。所有收入都是根据迄今履行业绩义务的情况确认的。
Elmtree主要通过销售下列商品和服务获得收入，其中包括运费，不包括增值税和其他销售税。
硬件和附件
Elmtree的大部分收入来自向全球经销商和经销商网络销售硬件和附件产品，这些经销商和经销商被视为这些产品的客户。收入在客户获得对独特商品的控制权的时间点确认。控制权变更的具体时间因客户而异(根据Elmtree与客户之间的合同协议)，可能发生在Elmtree通过第三方承运人发货时，也可能发生在客户可以提货时。除有关缺陷产品的标准条款外，客户没有退货的合同权利。
Elmtree在销售其硬件产品时，为其预装的专有嵌入式软件提供Promethean Global Software许可证。Elmtree认为硬件和软件是高度相互依赖和高度相互关联的。因此，Elmtree认为硬件和专有软件代表合并的绩效义务，并在合并的绩效义务的控制权移交给客户时确认收入。
货运收入
Elmtree可能会根据特定客户确定的交货地点和时间要求，安排第三方物流提供商将其核心产品发货给这些客户。Elmtree认为运费是一项单独的履约义务，因为发货在合同范围内是不同的，并为客户提供了高于Elmtree其他产品的单独好处。这一履约义务被认为是在某个时间点履行的，这种情况通常发生在第三方物流提供商接管产品时，因为在这个时间点上，货物的控制权已经移交给了客户。榆树资本认为自己是货运收入交易的主体。
保修收入
Elmtree为其所有硬件产品提供标准保修。根据产品销售的司法管辖区，这一标准保修的期限要么是三年，要么是五年。本保修不单独销售，除了确保产品符合商定的规格外，不提供任何其他服务。因此，Elmtree认为标准保证是一种保证类型的保证，不构成单独的履约义务。
在那些三年保修被认为是标准保修的司法管辖区，Elmtree还单独销售增强型五年期和七年期保修，它们被认为是一项单独的履约义务，在从标准保修期限结束到增强保修期限结束的一段时间内得到满足。增强型保修的客户是最终用户。在那些 中
 
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在五年保修被认为是标准保修的司法管辖区，Elmtree还单独销售增强型七年保修，这些保修被认为是一项单独的履行义务，在从标准保修期限结束到增强保修期限结束的一段时间内得到满足。
在提供增强保修服务之前收到的款项在合并和合并资产负债表中作为合同负债记录，并在提供增强保修服务期间按比例在合并和合并经营报表和全面收益(亏损)中确认。
未来未指明的软件升级权
Elmtree已确定在涉及Elmtree硬件产品销售的安排中定期包含一项履约义务。性能义务是指客户有权在可用时接收与每台设备捆绑的软件相关的未来未指明的软件升级。未来未指明的软件升级权限的客户是最终用户。由于Elmtree缺乏未交付的履约义务的可见价格，因此收入的分配是基于Elmtree使用成本加利润率方法估计的独立销售价格。在提供未来未指明软件升级权之前收到的付款在综合及合并资产负债表中作为合同负债入账，并在提供软件升级期间按比例在综合及综合经营表及全面收益(亏损)中确认。
培训收入
Elmtree为其硬件的使用提供培训服务，这被认为是一项单独的性能义务，随着时间的推移而得到满足，因为这些服务能够在合同范围内保持不同，并在Elmtree的其他产品之外为客户提供单独的好处。培训服务的客户是最终用户。与这一业绩义务相关的收入在培训期间以直线基础确认，Elmtree认为这代表了这些培训服务转移的真实描述。在提供这些培训服务之前收到的付款在合并和合并资产负债表中作为合同负债记录，并在培训期间按比例在合并和合并业务表和全面收益(亏损)中确认。
实用的权宜之计
Elmtree应用了ASC 606允许的以下实用权宜之计：
1.
向客户征收的销售税和类似税：
​
榆树不包括交易价格增值税和其他销售税。
2.
合同费用：
​
如果Elmtree本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则Elmtree将获得合同的增量成本在发生时确认为费用。
重大判断
确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。为了与众不同，客户必须能够自己或利用现成的资源从服务中受益，转让货物或服务的承诺必须与合同中的其他货物和服务分开识别。
Elmtree签订合同，根据该合同，Elmtree将在实现返点时向客户转移现金或贷方票据，Elmtree使用预期值法估计其有权获得的对价金额。Elmtree还与其某些分销商和
 
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经销商合作伙伴，转让的产品或服务的销售价格在最初确认收入时并不是固定的，而是在随后由总代理商或经销商向最终消费者销售产品或服务的价格决定。这些估计是使用基于历史返点经验和客户基础上的预期未来销售趋势的期望值方法进行的。这些估计是在每个报告日期计量的，一般在确认初始收入后90天内解决。由于这些合同包含可变对价的元素，Elmtree只有在有基础合理估计Elmtree预计最终有权获得的对价金额，并且很可能随后不会出现先前确认的收入的重大逆转时，才会在其交易价格中包括这种可变对价。
无形资产
无形资产，包括客户关系、竞业禁止协议、商号、专利和技术，按成本减去累计摊销列报。摊销一般是以直线方式记录的，估计使用寿命从一年到十年不等。Elmtree定期审查无形资产的估计使用寿命，并在事件表明较短的使用寿命合适时进行调整。
长期资产(商誉及其他无限期无形资产除外)于发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，评估减值。
Elmtree在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括：Elmtree对资产或资产组的预测发生重大变化，原因包括但不限于产品相对于预期的显著表现不佳、Elmtree对资产使用的重大变化或计划中的变化、重大负面行业或经济趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。减值测试基于对资产组的使用预期产生的未贴现现金流的比较。如计提减值，则按资产的账面价值超出资产的相关公允价值的金额减记，相关减值费用在经营报表和全面收益(亏损)中确认。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，Elmtree没有确认任何减值费用。在截至2020年12月31日的年度，Elmtree确认了400万美元的减值费用。
商誉
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分，按成本入账。商誉不摊销；相反，它必须通过应用基于公允价值的测试进行定期减值评估。商誉按报告单位的报告水平按年度评估减值，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地评估商誉。
Elmtree可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。如果Elmtree确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则进行量化商誉减值测试。减损测试至少在每年的12月31日进行。管理层可使用收益法(利用未来估计贴现现金流量)或市场法确定报告单位的估计公允价值，以确定其报告单位的公允价值是否超过其账面价值。如果公允价值超过账面价值，则不会确认减值。如果记录的账面金额超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求管理层在确定与可比公司的收入、营业利润率、增长率、折现率和市场倍数有关的各种假设时做出判断。在确定报告单位的估计公允价值时作出的判断可能会对榆树资本的财务状况和经营结果产生重大影响。Elmtree进行了定性评估，并确定分别截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度没有商誉减值。
 
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所得税
Elmtree按资产负债法核算所得税。递延所得税按资产和负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认，扣除营业亏损结转和抵免后，适用颁布的税率，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差异的年度。当Elmtree确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将减去估值拨备。现行所得税是根据有关税务机关颁布的适用于榆树资本的法律和法规规定的。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
Elmtree不为其海外子公司的未分配收益支付所得税，因为这些收益被认为是无限期再投资或可以免税汇出。估计与这些投资有关的递延税项负债额是不可行的。在继续开放审查之前的纳税年度产生的结转属性，如果已经或将在未来期间使用，相关税务机关仍可以在审查时进行调整。
最近发布的会计准则
采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量，要求按摊余成本计量的金融资产应按预计收回的净额列报。对当前预期信贷损失(CECL)的衡量是基于历史经验、当前状况以及影响可收回能力的合理和可支持的预测。ASU 2016-13年度还在评估可供出售的债务证券时消除了“非临时性”减值的概念，转而侧重于确定任何减值是由于信用损失还是其他因素造成的。实体将确认可供出售债务证券的信贷损失准备，而不是降低投资成本基础的非临时性减值。ASU 2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。Elmtree选择在2016-13年提前采用ASU，从2020年1月1日起生效。这一采用并未对Elmtree的合并和合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU编号2019-12的目的是继续FASB的简化倡议，以降低会计准则的复杂性。ASU第2019-12号修正案简化了所得税的会计处理，删除了与期间内税收分配的增量法有关的某些例外，要求确认或取消确认与同为外国子公司的权益法投资有关的递延税项负债，以及在过渡期计算所得税的方法。除了取消这些例外，ASU 2019-12号还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU第2019-12号对公共商业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。榆树资本从2021年1月1日起采用了这一标准。采用这一标准并没有对Elmtree的合并和合并财务报表产生重大影响。
2020年10月，FASB发布了ASU第2020-10号，编纂改进(ASU 2020-10)，其中对ASC进行了微小的技术更正和澄清。截至2020-10年度，B节和C节中的修正案对公共企业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。早期采用是
 
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允许。榆树资本从2021年1月1日起采用了这一标准。采用这一标准并没有对Elmtree的合并和合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)。新的指导方针要求，在企业合并中收购的合同资产和合同负债必须由收购方在收购日根据ASC 606《与客户的合同收入》予以确认和计量，就像是它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。ASU 2021-08在2023年11月1日或之后的财政年度内对公共企业实体有效，包括过渡期。该准则不会影响在生效日期之前发生的业务合并所获得的合同资产或负债，未来期间的影响将取决于在未来业务合并中所获得的合同资产和合同负债。榆树于2022年1月1日通过了ASU 2021-08。采用这一标准并没有对Elmtree的合并和合并财务报表产生重大影响。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响榆树资本财务状况的损失风险。由于Elmtree在美国和国际上都有业务，其市场风险敞口主要是由于外币汇率、通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。
利率风险
Elmtree面临适用于其现金余额和担保循环信贷额度安排的利率变化的市场风险。截至2022年12月31日，榆树资本的现金和现金等价物总计2930万美元。截至2022年12月31日，榆树资本已从循环信贷额度中提取了4780万美元。假设利率变化10%，不会对榆树资本的现金、现金等价物或循环信贷额度产生实质性影响。
外币风险
[br]Elmtree的收入以美元以外的货币(主要是英镑、欧元、人民币、泰铢和印度卢比)计价存在外汇风险，导致其收入和经营业绩都受到汇率波动的影响。
以这些货币计价的某些现金余额、应收账款和公司间余额重估的收益或亏损会影响Elmtree的净收入(亏损)。假设所有外币兑美元汇率下降10%，不会导致外币余额出现重大外币损失，截至2022年12月31日。随着Elmtree海外业务的扩张，其业绩可能会受到业务所在货币汇率波动的更大影响。
通货膨胀的影响
根据Elmtree对所列期间的分析，它认为通胀对Elmtree的经营业绩没有实质性影响。不能保证未来的通货膨胀不会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
 
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董事和高管
下表提供了合并完成后预期担任本公司董事和高管的人士的某些信息。
董事和高管
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
梁林坚，Simon ​ ​
68
​ ​
非执行董事
​
Vin Riera ​ ​
53
​ ​
董事高管
​
根据合并协议第7.14节，紧接生效时间后，本公司董事会将由七(7)名董事组成，其中(I)至少三(3)名董事将由Best Assistant在交易结束前至少十(10)个工作日任命(“榆树董事”)，其中一名榆树资本董事将担任本公司董事会主席；及(Ii)其余四(4)名董事将由Best Assistant在交易结束前至少十(10)个工作日以书面形式指定。然而，截至本委托书日期，除上述董事外，Best Assistant尚未确认或任命任何其他董事或高级职员，并仍在评估潜在候选人的候选人资格。
梁林坚，西蒙，68岁，非执行董事；网龙副董事长兼执行董事
合并完成后，梁林坚先生将获委任为本公司董事非执行董事，并将继续担任董事执行董事及网龙副主席。梁朝伟博士于2015年3月加入网龙。此后，他一直负责网龙在中国的教育业务的规划、整合和运营，以及在线教育业务在海外的发展。
[br]冯·里埃拉，53岁，董事首席执行官；活尸公司首席执行官
合并完成后，文·里埃拉将被任命为公司董事的执行董事。Vin Riera于2017年1月加入Promethean担任首席执行官。Vin是一位经验丰富的全球高管，对技术和教育充满热情，在多个学科领域都是一位备受尊敬的领导者。在为Promethean工作之前，Vin曾担任Collegis Education的首席执行官、Edmentum的首席执行官，并在Gateway和Orange Business Services担任过行政领导职务。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
公司的安全所有权
下表列出了截至本委托书发表之日公司普通股的实益所有权信息：
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益持有我们总流通股5%以上的人。
​
下表中的计算是根据截至本委托书日期的21,447,007股Listco A类普通股和6,949,141股Listco B类普通股计算的，不包括本公司以美国存托凭证的形式回购的1,627,455股Listco A类普通股，包括本公司将发行的809,802股Listco A类普通股，用于结算截至本委托书日期归属的受限股和单位。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有百分比时，我们已计入该人士有权在本委托书发出日期后60个月内取得的股份，包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
普通总数
个共享
​ ​
百分比：
普通合计
个共享
​ ​
百分比
第 个，共 个
聚合
投票
电源†
​
董事和高管：* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gang陈晨(1)
 ​ ​ ​ ​ 5,713,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 8,544,743 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​
曹启民(2)
 ​ ​ ​ ​ 4,990,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,005 ​ ​ ​ ​ ​ 7,049,610 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
延莱士(3)
 ​ ​ ​ ​ 2,610,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,005 ​ ​ ​ ​ ​ 4,669,679 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
乔尔·A·盖兹
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]朱德苗
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常振功
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]王思源
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管
组
 ​ ​ ​ ​ 13,314,891 ​ ​ ​ ​ ​ 6,949,141 ​ ​ ​ ​ ​ 20,264,032 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ascendent Rainrow(开曼)有限公司(4)
 ​ ​ ​ ​ 5,713,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 8,544,743 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​
joy年华有限公司(5)
 ​ ​ ​ ​ 4,135,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6,194,859 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.2% ​ ​
Trump Creation Limited(6)
 ​ ​ ​ ​ 2,108,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,691 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
高尚英雄控股有限公司(7)
 ​ ​ ​ ​ 1,984,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,984,933 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Bloom Star Limited(8)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
红黄蓝有限公司(9)
 ​ ​ ​ ​ 300,741 ​ ​ ​ ​ ​ 864,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,881 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
​
†
对于本栏目中包括的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。Listco A类普通股的每位持有人有权每股一票，而我们的Listco B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股有十票。我们的Listco A类普通股和Listco B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的Listco B类普通股可随时由持有者一对一转换为Listco A类普通股。
​
*
除Gang先生、朱德苗先生和常振功先生外，本公司董事和高管的营业地址为北京市丰台区方庄方古园1段28号楼3楼c/o，人民Republic of China。
​
 
109
目录
 
Gang陈先生办公地址：上海市徐汇区淮海中路999号国际商会一号22楼2208-2211室，邮编：200031，人民Republic of China。丹尼斯·德苗朱先生的营业地址是北京市朝阳公园南路6号公园大道2-28G，邮编100026，人民Republic of China。张振功先生的营业地址是南城中心BLPH01-55。Markham On，L6G 0B6，加拿大。
(1)
代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股Listco A类普通股及2,831,131股Listco B类普通股。Gang先生是Ascendent Capital Partners II，L.P.的合伙人，Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的唯一股东。
​
(2)
代表(I)由英属维尔京群岛公司joy年度有限公司持有的4,135,854股Listco A类普通股及2,059,005股Listco A类普通股；(Ii)529,751股Listco A类普通股Top Genius Ventures Limited(英属维尔京群岛公司)有权于本委托书声明日期后60天内行使购股权收购；及(Iii)曹启民先生持有的325,000股Listco A类普通股。Joy基金有限公司和Top Genius Ventures Limited最终均由Top Genius Trust持有，Top Genius Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。曹启民先生是顶尖天才信托的委托人，曹启民先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款，曹操先生有权指示受托人保留或出售joy年度有限公司及Top Genius Ventures Limited持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。
​
(3)
代表(I)英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股Listco A类普通股；(Ii)开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股Listco A类普通股及864,140股Listco B类普通股；(Iii)英属维尔京群岛公司Noble Hero Holdings Limited持有的1,984,933股Listco A类普通股；及(Iv)施艳来女士持有的325,000股Listco A类普通股。Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司最终均由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。施艳来女士是高尚英雄信托的委托人，施艳来女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施氏女士有权就Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司持有的本公司股份的保留或处置以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利指示受托人。
​
(4)
代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股Listco A类普通股及2,831,131股Listco B类普通股。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办事处。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited由开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II，L.P.全资拥有，其普通合伙人为另一家开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.的普通合伙人是开曼群岛的一家公司Ascendent Capital Partners II GP Limited。截至2017年9月29日，根据Ascendent Rainbo(Cayman)Limited等报告人于2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息，报告了有关受益所有权的信息。
​
(5)
代表英属维尔京群岛公司joy年度有限公司持有的4,135,854股Listco A类普通股和2,059,005股Listco B类普通股。Joy年有限公司最终由顶尖天才信托持有。曹启民先生是顶尖天才信托的委托人和代理人，曹启民先生及其家人是其受益人。根据本信托条款，曹先生有权指示受托人保留或出售joy年度有限公司持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利，以及行使该等权利。Joy年有限公司的注册地址为维斯特拉企业服务中心。VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay Il。
​
(6)
代表英属维尔京群岛公司Trump Creation Limited持有的2,108,691股Listco A类普通股。Trump Creation Limited的注册地址是维斯特拉企业服务中心。VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay Il。
​
(7)
代表英属维尔京群岛公司Noble Hero Holdings Limited有权在本委托书发出日期后60个月内行使选择权收购的1,984,933股Listco A类普通股。Noble Hero Holdings Limited最终由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。施艳来女士是高尚英雄信托的委托人，施艳来女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施氏女士有权就Noble Hero Holdings Limited持有的本公司股份的保留或处置以及行使任何投票权和其他权利指示受托人。
​
(8)
代表英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股Listco B类普通股。Bloom Star Limited最终由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律成立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。施艳来女士是高尚英雄信托的委托人，施艳来女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施氏女士有权就Bloom Star Limited持有的本公司股份的保留或处置以及行使任何投票权及其他权利指示受托人。
​
(9)
代表开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股Listco A类普通股和864,140股Listco B类普通股。红黄蓝有限公司最终由崇高英雄信托基金持有。施艳来女士是高尚英雄信托的委托人和代理人，施艳来女士和她的家人是其受益人。根据本信托的条款，施氏女士有权就红黄蓝有限公司持有的本公司股份的保留或处置以及行使任何投票权和其他权利向受托人发出指示。
​
据我们所知，截至本委托书的日期，我们的9,938,323股普通股(包括本公司以美国存托凭证的形式回购的1,627,455股Listco A类普通股)由美国的一个记录保持者持有，即我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行。
 
110
目录
 
我们美国存托凭证的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
榆树的安全所有权
于合并协议预期的Best Assistant赎回(“Best Assistant赎回”)前，Best Assistant的所有现有股东(由在英属维尔京群岛注册成立的公司NetDragon Websoft Inc.及NetDragon的全资附属公司NetDragon Websoft Inc.持有的Best Assistant的一股普通股除外)所持有的Best Assistant权益将交换为Elmtree的普通股，Best Assistant(无论直接或间接)将持有Elmtree的所有已发行及已发行股本。
下表列出紧随Elmtree所知实益拥有其已发行普通股5%或以上的人士在最佳助理赎回后实益拥有Elmtree普通股的资料。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，Elmtree包括该人有权在最佳助手赎回日期后60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
百分比
总数中的
普通
个共享
​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
网龙网络软件公司(1)
 ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
​
(1)
代表NetDragon Websoft Inc.持有Elmtree的百分比股份。NetDragon Websoft Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇三叉戟钱伯斯，Wickhams Cay，邮政信箱146。网龙Websoft Inc.是网龙的全资子公司。
​
合并完成后公司的形式保全所有权
在满足某些假设的情况下，预计下表将列出合并完成后本公司实益所有权的相关信息：
•
每名董事和高管；以及
​
•
据其所知实益拥有其已发行普通股5%或以上的每一人。
​
下表中的计算假设紧接合并完成后已发行的544,935,918股Listco普通股(基于以下假设：(I)将行使(I)根据Gehi股份计划收购233,734股Listco A类普通股的若干购股权，这些购股权于本委托书声明日期已发行且未行使，且此类233,734股Listco A类普通股将在有效时间之前发行和发行，(Ii)ACP CB已完全转换，(Iii)本公司将采纳新的员工持股计划，并根据该计划授予所有可供行使的股份奖励(本公司尚未就新员工持股计划的规模或范围作出任何决定，但目前预计(A)新员工持股计划的设立金额将不超过当时已发行上市公司普通股总数的10%，(B)根据新员工持股计划向本公司的高级职员及董事作出初步奖励，及(C)根据新员工持股计划的任何奖励在可行使前可能须受归属或其他条款规限)，及(Iv)于完成合并后不进行管道投资)及在以实物形式进行分派后。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际持股百分比时，公司将该人有权在交易结束后60天内收购的股份计入在内，包括
 
111
目录
 
通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
普通股受益
拥有
​ ​
占总数的百分比
普通股
​
董事和高管：* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梁林坚，西蒙
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
冯·里埃拉
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高级管理人员为一组
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
网龙网络软件公司(1)​
 ​ ​ ​ ​ 333,926,748 ​ ​ ​ ​ ​ 61.3% ​ ​
ACP(2)​
 ​ ​ ​ ​ 36,946,781 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
​
*
除非脚注中另有说明，否则完成合并后，公司董事和高管的营业地址为：720Olive Way，Suite1500，Seattle，Washington 98101。
​
(1)
代表NetDragon Websoft Inc.于紧接合并完成及以实物分派后持有的333,926,748股Listco普通股。NetDragon Websoft Inc.的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号Wickhams Cay三叉戟钱伯斯。网龙Websoft Inc.是网龙的全资子公司。
​
(2)
代表(I)由Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的4,582,567股Listco普通股，及(Ii)假设机场核心计划及开曼群岛已全部转换的情况下，由Preture Education(Cayman)Limited持有的32,364,214股Listco普通股。此外，托育教育(开曼)有限公司有权按交换价格(参考每股Gehi每股价值(定义见合并协议))交换现有ACP债券中余下的2,500,000美元，以换取本公司股份由ND BVI转让予托育教育(开曼)有限公司或其指定人士。在培育教育(开曼)有限公司行使与现有ACP债券相关的换股权利的范围内，ACP实益拥有的普通股数量将会增加，而NetDragon实益拥有的普通股数量将相应减少14,314,940股，ACP实益拥有的普通股总数的百分比将增加，NetDragon实益拥有的普通股总数的百分比将相应减少2.6%。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办事处。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited由开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II，L.P.全资拥有，其普通合伙人为另一家开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.的普通合伙人是开曼群岛的一家公司Ascendent Capital Partners II GP Limited。截至2017年9月29日，根据Ascendent Rainbo(Cayman)Limited等报告人于2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息，报告了有关受益所有权的信息。培育教育(开曼)有限公司的注册地址是开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号KY1-9001。培育教育(开曼)有限公司由ACP Fund II全资拥有，ACP Fund II的普通合伙人为Ascendent Capital Partners II GP，L.P.，其普通合伙人为Ascendent Capital Partners II Gp Limited。
​
 
112
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
公司遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度报告和提交当前的Form 6-K报告。我们提交或提供的信息也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得：http://www.sec.gov.
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在公司投资者关系网站https://ir.geh.com.cn/.的“财务信息”部分获得本公司网站上提供的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
要在股东特别大会召开前及时收到文件，应不迟于2023年9月4日，也就是股东特别大会召开前五个工作日提出申请。
本委托书不构成在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区进行此类委托书征集违法的任何人征求委托书。阁下只应依据本委托书所载或以引用方式并入本委托书的资料，于股东特别大会上投票表决阁下的股份。双方未授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。
本委托书的日期为2023年7月31日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。
 
113
目录​
 
附件A
合并协议和计划
 
目录
 
执行版本​
合并协议和计划
在 之间
Gravitas Education Holdings，Inc.
阳光有限，
最佳助教在线有限公司，
和
仅为7.1(D)和7.4(B)节的目的，
网龙Websoft控股有限公司
日期：2023年4月18日
 
目录​
 
目录
​
文章I定义
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
1.1
定义的术语
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第二条合并
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.1
关闭前操作
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.2
合并
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.3
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.4
有效时间
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
2.5
合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
2.6
管理文件
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
2.7
主任和官员
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第三条证券待遇
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
3.1
股份待遇
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
3.2
葛喜股权奖待遇
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
3.3
持不同意见的股份
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.4
更换流程
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.5
证券发行收盘数量
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.6
葛喜融资证
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.7
结账计算
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
3.8
预缴税款
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
3.9
采取必要行动；进一步行动
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
3.10
交易费用
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
3.11
分红
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Elmtree各方的第四条陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
4.1
组织和资质
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
4.2
榆树子公司
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
4.3
榆树的大小写
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
4.4
与本协议相关的权限
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
4.5
无冲突；所需的文件和意见书
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
4.6
合规性；审批
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
4.7
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
4.8
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
4.9
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
4.10
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
4.11
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
4.12
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
4.13
不动产；有形财产
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
4.14
税
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
4.15
经纪人；第三方费用
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
4.16
知识产权；隐私
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
4.17
协议、合同和承诺
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.18
保险
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.19
相关方交易
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.20
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​
4.21
反贿赂、反腐败
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
4.22
国际贸易；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
4.23
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
4.24
其他保修免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第五条Gehi和合并子的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
5.1
组织和资质
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
5.2
Gehi子公司
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
5.3
大写
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
5.4
与本协议相关的权限
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
5.5
无冲突；所需的文件和意见书
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
5.6
合规性；审批
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
5.7
美国证券交易委员会报告和财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
5.8
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
5.9
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
5.10
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
5.11
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
5.12
房地产
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
5.13
税
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
5.14
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
5.15
知识产权；隐私
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
5.16
协议、合同和承诺
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
5.17
保险
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
5.18
相关方交易
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
5.19
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
5.20
反贿赂、反腐败
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
5.21
国际贸易；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
5.22
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
5.23
Gehi列表
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
5.24
Gehi资产剥离
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
5.25
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
5.26
其他保修免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第六条结案前的行为
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
6.1
榆树经商
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
6.2
歌姬集团公司开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
6.3
同意请求
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
第七条附加协议
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
7.1
委托书；特别会议；股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
7.2
列出应用程序；列出
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
7.3
某些监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
7.4
其他文件；新闻稿
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
7.5
保密；沟通计划；信息访问
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
7.6
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
7.7
没有Gehi证券交易
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
7.8
某些事项的披露
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​
7.9
请勿征集
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
7.10
董事和理赔保险
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
7.11
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
7.12
临时交易融资
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
7.13
ACP债券购买协议；Gehi剥离协议；Gehi股份购买协议
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
7.14
董事会
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
​
7.15
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
7.16
榆树重组
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
7.17
有保障的权利分配
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
7.18
总锁定协议
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
第八条交易条件
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
8.1
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
8.2
榆树各方义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
8.3
歌姬义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
第九条终止
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
9.1
终止
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
9.2
终止通知；终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
文章X无法生存
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
10.1
无人生还
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
第十一条总则
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
11.1
通知
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
11.2
解读
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
11.3
对应；电子交付
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
11.4
完整协议；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
11.5
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
11.6
其他补救措施；具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
11.7
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
​
11.8
同意管辖权；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
​
11.9
施工规程
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
11.10
费用
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
11.11
作业
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
11.12
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
11.13
延期；豁免
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
11.14
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
11.15
公开信和展品
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
展品
附件A
注册权协议格式
​
展品B-1
内部人禁售协议格式
​
展品B-2
总禁售协议格式
​
展品B-3
现有股东锁定协议格式
​
附件C
合并计划表
​
展品D
Gehi A&R MAA表
​
展品：E
拼接形式
​
附件F
净现金计算
​
 
A-III
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划于2023年4月18日由开曼群岛豁免公司Gravitas Education Holdings，Inc.，开曼群岛豁免公司，(Ii)开曼群岛豁免公司和Gehi的直接全资子公司Bright Sunlight Limited(“合并子公司”)签订，(Iii)开曼群岛豁免公司Best Assistant Education Online Limited(“Best Assistant”)，及(Iv)仅就第7.1(D)及7.4(B)节而言，为获开曼群岛豁免的公司NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)。Gehi、Merge Sub、Best Assistant、NetDragon(仅就7.1(D)和7.4(B)节的目的而言)和Elmtree(如下所述并在其签署合并书之后)将在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，Gehi是一家在纽约证券交易所(“NYSE”)上市的公司；
鉴于对合并的预期(定义如下)，Gehi已导致合并Sub的成立；
[br}鉴于Best Assistant打算根据本协议条款，(I)将一家获得开曼群岛豁免的股份有限公司(“Elmtree”)成立为其直接或间接全资附属公司，以及(Ii)将(A)Promethean World Limited的100%股权转让给Elmtree，Promethean World Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司(“Promethean”)，而后者又间接持有Edmodo，LLC的100%股权，Edmodo，LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“Edmodo”)，(B)Elerity(泰国)有限公司，一家在泰国注册成立的公司(“Elerity”)；及。(C)一家在英属维尔京群岛注册成立的Sky Knight Investments Limited(“Sky Knight”)(第(I)款和第(Ii)款，合称“Elmtree重组”)；
鉴于双方打算按照本协议规定的条款和条件进行合并，合并子公司应与榆树资本合并并并入榆树资本(“合并”)，榆树资本为尚存的子公司(定义见下文)，并成为Gehi的直接全资子公司；
鉴于，预计完成交易后，Gehi将更名为“Mynd.ai，Inc.”。或Elmtree各方(定义如下)就采用Gehi A&R MAA(定义如下)而确定的其他名称，并应在纽约证券交易所以Best Assistant指定的新股票代码公开交易；
鉴于，Gehi董事会(“Gehi董事会”)董事会根据Gehi董事会成立的特别委员会(“Gehi特别委员会”)的一致建议，一致(I)确定Gehi订立本协议并完成本协议和Gehi剥离协议项下的预期交易，包括合并和剥离，(Ii)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易，并完成本协议项下的交易，包括合并和Gehi剥离，以及(Iii)决定建议Gehi的股东投票批准Gehi的股东事项(定义如下)(“Gehi董事会推荐”)；
鉴于，Best Assistant董事会一致认为，包括合并在内的交易对Best Assistant及其股东是明智和公平的，并且符合Best Assistant及其股东的最佳利益，(Ii)批准了本协议、合并和其他交易，以及(Iii)决定建议Best Assistant的股东投票通过本协议，批准合并和此类其他交易；
鉴于，根据2020年3月9日的Best Assistant的某些股东和债券持有人协议，Best Assistant必需的利益相关者已于本协议之日或之前通过了适用的决议，批准Best Assistant签署、交付和履行本协议，并批准Best Assistant完成预期的交易，包括Elmtree重组、Best Assistant赎回和合并，并通过本协议(“Best Assistant决议”)；
 
A-1
目录
 
鉴于网龙董事会已一致决定，(I)包括榆树重组、最佳助手赎回和合并在内的交易对网龙及其股东是明智和公平的，并符合网龙及其股东的最佳利益，(Ii)在批准本协议后，交易(包括榆树重组、及(Iii)决定建议网龙股东投票批准采纳本协议及批准有关交易(“网龙股东事宜”)；
鉴于，Gehi作为合并子公司的唯一股东，已批准合并子公司签署、交付和履行本协议和合并计划，并完成本协议和合并计划项下的交易，包括合并；
[br}鉴于在签署及交付本协议的同时，作为榆树订约方愿意订立本协议的条件及诱因，Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、joy Year Limited、Trump Creation Limited、Bloom Star Limited及红黄蓝有限公司(各自为“Gehi投票协议签署方”)将订立一项投票协议(可予修订或重述，即“Gehi投票协议”)，根据该协议，各该等Gehi投票协议签署方同意根据Gehi投票协议的条款及条件，以Gehi股东的身份投票赞成Gehi股东事宜；
鉴于作为Gehi愿意订立本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，DJM控股有限公司正在签订一项投票协议(可能经修订或重述，即“NetDragon投票协议”，并与Gehi投票协议一起，签订“投票协议”)，根据该协议，DJM Holding Ltd.同意根据NetDragon投票协议的条款和条件，作为NetDragon的股东投票支持NetDragon股东事项；
鉴于紧接交易前，Best Assistant的所有现有股东(由NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司及NetDragon的全资附属公司持有的Best Assistant的一股普通股除外)持有的Best Assistant权益将交换某些Elmtree普通股，详情载于Best Assistant决议案(“Best Assistant赎回”)；
鉴于与完成合并有关，被点名的某些人将以附件A的形式签订《注册权协议》(可予修订或重述)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为Gehi和Elmtree双方愿意签订本协议的条件和诱因，ND BVI(“内部人锁定签署人”)正在就该内部人锁定签署人在生效时间当日或之后持有的Gehi普通股订立锁定协议，其实质形式为本协议所附附件B-1(“内部人锁定协议”)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为Gehi和Elmtree双方愿意签订本协议的条件和诱因，Best Assistant的某些股东各自就该人在生效时间当日或之后持有的Gehi普通股签订了一份锁定协议，其形式基本上与本协议附件B-2所示的形式相同(每一份该等协议可能被修订或重述，即“全面锁定协议”)。而Best Assistant将采取商业上合理的努力，促使其其他股东(内幕锁定签字人除外)与Gehi签订全面锁定协议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为Gehi和Elmtree双方愿意签订本协议的条件和诱因，Gehi的某些股东各自签订了一份锁定协议，基本上以本协议附件B-3的形式(每一份该等协议，经修订或重述，均为“现有股东锁定协议”；与内部人士锁定协议和一般锁定协议、“锁定协议”及各自的“锁定协议”一起，均为“锁定协议”)；
 
A-2
目录​​
 
鉴于在签署及交付本协议的同时，Gehi一方面与在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司彩虹公司(“剥离买方”)正在订立日期为本协议日期的特定股份购买协议(可予修订或重述，即“Gehi剥离协议”)，根据该协议，剥离买方将向Gehi购买，而Gehi将向剥离买方出售Gehi直接或间接持有于剥离附属公司(定义见下文)的所有股权，这构成了Gehi在中国的教育业务(“剥离业务”；以及此类购买和销售，即“Gehi剥离”)；
[br}鉴于于签立及交付本协议的同时，ND BVI将与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、Trump Creation Limited、中国Growth Limited、joy Year Limited及Bloom Star Limited(统称为“第二卖方”)订立日期为本协议日期的若干购股协议(可能经修订或重述，即“Gehi股份购买协议”)，据此，ND BVI将向第二卖方购买，而第二卖方将向ND BVI出售若干Gehi股份(该等买卖、“基喜二次出售”)；和
鉴于在签署及交付本协议的同时，培智教育(开曼)有限公司(“开曼群岛”)、Best Assistant及Gehi正在订立日期为本协议日期的若干债券购买协议(可能经修订或重述，即“ACP债券购买协议”)，据此，根据该协议的条款，ACP将向Gehi购买，而Gehi将向Acp出售将由Gehi发行的若干可换股债券(“ACP公共债券”)。
因此，现在，考虑到本文所述的契诺、承诺和陈述，并出于其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
文章I
定义
1.1定义的术语。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：
“会计原则”指在其所指的财务报表日期有效的美国公认会计原则或香港财务报告准则(视何者适用而定)，或如没有该等参考，则指有关人士在编制该人士的最新经审核财务报表时所使用和应用的相同会计原则、惯例、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法)。
“非物质文化遗产”一词的含义与本协议的朗诵部分中的含义相同。
“非加太债券购买协议”应具有本协议摘录中所述的含义。
“非加太公司公共债券”的含义与本协议的摘录所述含义相同。
“额外的美国证券交易委员会报道”应具有第5.7(A)节中给出的含义。

“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”​(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。
“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
“反腐败法”应具有第4.21(A)节规定的含义。
 
A-3
目录
 
“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范旨在通过合并、收购或其他交易创造或加强支配地位、垄断、减少竞争或限制贸易的所有其他美国或非美国反垄断、竞争或其他法律要求的高铁法案、1914年克莱顿反托拉斯法、1890年谢尔曼法、1914年联邦贸易委员会法以及所有其他法律要求。
“批准”应具有第4.6节中给出的含义。
“有保证的权利分配”应具有第7.17节中给出的含义。
“最佳助手”应具有本协议序言中所给出的含义。
“最佳助理公开信”的含义应与第四条序言中的含义相同。
“最佳助手的救赎”应具有本演奏会中所述的含义。
《最佳助手必备利益相关者》是指(1)持有百思买超过50%(50%)的已发行和已发行普通股的持有人，(2)持有百思买已发行和已发行的A系列优先股投票权超过50%(50%)的持有人，(3)最佳助手已发行和已发行的B系列优先股投票权超过50%(50%)的持有人(S)，及(Iv)根据Best Assistant于2020年3月9日发行的本金为1.5亿美元的有担保可转换及可交换可赎回债券(“现有机场核心计划债券”)的持有人，占所有现有未偿还机场核心计划债券本金总额的50%以上。
“最佳辅助决议”的含义与本协议的背诵部分相同。
“最佳助理交易费用”是指：(A)任何榆树集团公司或最佳助理在截止日期前和截止日期前因谈判、准备或执行本协议、其他交易协议或完成交易而发生的所有费用、成本和开支(包括外部顾问的费用)，包括因结束而触发或应支付的任何此类金额；(B)网龙应支付给德勤Touche Tohmatsu Limited(包括其关联公司，“德勤”)的与谈判、准备或签定本协议、其他交易协议或完成交易有关的所有费用、费用和开支；。(C)任何榆树集团公司应支付的仅与完成交易有关的所有奖金、控制权变更付款、遣散费、退休金、留任或类似付款或成功费，以及因上述金额而应支付的雇主部分雇佣、工资或类似税款；。(D)所有交易、交易、经纪、财务咨询或与完成交易有关的所有Elmtree Group公司或Best Assistant应支付的任何类似费用；。(E)支付与Elmtree D&O Tail有关的所有成本、费用和开支；。(F)支付与Best Assistant、NetDragon或其各自关联公司的交易有关的所有奖金和其他奖励付款；。(G)支付所有监管备案费用；。但(X)上述(A)至(G)项下的总金额不得超过15,550,000美元，(Y)与Elmtree重组、Best Assistant赎回、Edmodo重组或CFIUS诉讼程序无关的所有成本、费用和开支，无论何时支付，也无论在成交时是否到期应支付，都不应是本协议的“Best Assistant交易费用”，并且为免生疑问，除非本协议另有规定(包括根据第7.11节规定)，否则应由Best Assistant独自承担。
“债券结算”应具有第8.1(G)节中给出的含义。
“营业日”是指纽约、香港或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
《CARE法案》是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，PUB.L.116-136(03/27/2020)，以及适用的规则和条例。
就(I)Elmtree而言，“现金要求”指榆树营运资金等于或超过25,000,000美元；及(Ii)Gehi，指Gehi的净现金等于或超过15,000,000美元。
 
A-4
目录
 
“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。
“开曼群岛公司注册处”系指开曼群岛公司注册处。
“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会。
“建议中的更改”应具有第7.1(C)节中给出的含义。
“通知”应具有第7.1(D)(Ii)节中规定的含义。
“结束”应具有第2.3节中给出的含义。
“截止日期”应具有第2.3节中给出的含义。
“结账付款日程表”应具有第3.7节中规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“CFIUS程序的完成”是指已发生下列情况之一：(A)适用各方应已收到CFIUS的书面通知，即根据第721条进行的审查已经结束，并且CFIUS应已确定本协议所拟进行的交易不存在悬而未决的国家安全问题，并已通知各方已根据第721条就本协议所拟进行的交易和其他交易采取行动；(B)双方应已收到CFIUS的书面通知，即本协议拟进行的交易不是第(721)款规定的“担保交易”，不受第(721)款规定的审查或调查；或(C)外国投资委员会应已向美国的总裁(下称“总裁”)发出报告，要求总裁就联合通知作出决定，并且(I)总裁可根据第7721条宣布其对本协议拟采取行动暂停、禁止或施加任何限制的决定的期限已经届满，且不会威胁、宣布或采取任何该等行动，或(Ii)总裁应已宣布不采取任何行动暂停、禁止或对本协议拟进行的交易施加任何限制的决定。
“合同”是指经不时修订和补充的任何合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、抵押、信托契据、许可证、再许可、承诺、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，在每种情况下都是指经不时修订和补充的任何合同、分包合同、协议、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，包括其所有附表、附件和展品。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变、突变或其他流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府实体就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他类似的法律要求、命令、指令、指导方针或建议，包括《关爱法案》和其他合理必要的行动、不作为、活动或行为(由Gehi或Elmtree真诚作出的决定)。
“海关和国际贸易授权”是指根据海关和国际贸易法，合法出口、视为出口、再出口、视为转口、转让或进口受海关和国际贸易法约束的物品所需的任何和所有许可证、许可证例外情况、通知要求、登记和批准。
“海关和国际贸易法”指Gehi、Elmtree或其任何子公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区适用的进口、海关和贸易、出口和反抵制法律、规则或法规，包括但不限于：(I)由美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局、美国商务部(包括工业和安全局和国际贸易管理局)、美国国际贸易委员会管理或执行的法律、规则和法规；美国国务院(包括国防贸易管制总局)及其前身机构；(2)经修订的1930年《关税法》；。(3)经修订的1979年《出口管理法》；。(4)《出口管制》
 
A-5
目录
 
《2018年改革法》；(V)《出口管理条例》，包括对涉及美国商务部拒绝人员名单、未经核实名单或实体名单上的人员的交易的相关限制；(Vi)经修订的《武器出口管制法》；(Vii)《国际武器贩运条例》，包括对涉及被禁名单上的人员的交易的相关限制；(Viii)根据第15 C.F.R.第30部分的规定的《对外贸易条例》；(Ix)由美国商务部执行的反抵制法律、规则和法规；及(X)由美国财政部执行的反抵制法律、规则和法规。
“指定人员”应具有第6.3(A)节中给出的含义。
“持不同意见的股东”应具有第3.3节中给出的含义。
“异议股份”应具有第3.3节中给出的含义。
“剥离的业务”的含义应与本说明书中的含义相同。
“剥离附属公司”统称为在香港注册成立的有限责任公司Precious Companion Group Limited及商业附属公司(定义见Gehi剥离协议)。
“资产剥离收购人”的含义应与本协议摘录中的含义相同。
“Edmodo”应具有本演奏会中所给出的含义。
“Edmodo重组”是指Edmodo.com平台的终止，以及Elmtree Party认为与此相关的可取、必要或必需的相关行动的终止。
“有效时间”应具有第2.4(B)节中规定的含义。
“Elerity”应具有本演奏会中所给出的含义。
“榆树”应具有本演奏会中所阐述的含义。
“Elmtree批准”应统称为Elmtree批准本协议的执行、交付和履行以及本协议预期交易的完成并采用本协议所需的内部批准。
“榆树经审计的财务报表”应具有第4.7节中给出的含义。
“榆树业务合并”应具有第7.9(A)节中给出的含义。
对于榆树而言，“榆树流动资产”是指该等人士的现金及现金等价物、应收账款、短期投资、存货及预付及其他流动资产的总额；在每种情况下，均按综合基础及根据适用的会计原则厘定。
对于榆树而言，“榆树流动负债”是指在综合基础上并根据适用的会计原则确定的所有贸易应付款和未偿还短期贷款的总额；但“榆树流动负债”应不包括最佳助手交易成本(为免生疑问，应遵守最佳助手交易成本定义中的上限)。
“榆树D&O受补偿方”应具有第7.10(A)(I)节中给出的含义。
“榆树D&O尾部”应具有第7.10(A)(Ii)节中给出的含义。
“榆树数据”应具有第4.16(D)节规定的含义。
“榆树董事”应具有第7.14(A)节中规定的含义。
“榆树员工福利计划”是指任何榆树集团公司为其现任或前任员工、个人的利益而发起、维护或贡献的或任何榆树集团公司有义务为其现任或前任员工、个人的利益而发起、维护或贡献的每个员工福利计划
 
A-6
目录
 
提供服务并作为个人独立承包人或董事获得补偿，或任何榆树集团公司可能对其负有任何义务或责任的人。
“榆树股权价值”指的是750,000,000.00美元。
“Elmtree现有信贷协议”是指Promethean、Promethean Inc.、Promethean Limited和Bank of America N.A.之间于2018年6月25日签订的贷款和担保协议(包括其中引用的所有附件、证物和附表以及文件)，并不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“榆树外来计划”应具有第4.11节(L)中给出的含义。
“榆树集团公司”是指榆树、Promethean、Elerity、Sky Knight及其所有直接和间接子公司。
“榆树内幕”应具有第4.19节中给出的含义。
“榆树保险保单”应具有第4.18节中给出的含义。
“榆树信息技术系统”是指榆树集团公司的信息技术系统
“榆树租赁物业”应具有第4.13(B)节中给出的含义。
“Elmtree实质性不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响，无论是个别地还是合计，对(A)整个Elmtree及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，或(B)Best Assistant或Elmtree在外部日期前完成交易的能力产生了重大不利影响；但在任何情况下，在根据第(A)款确定是否发生榆树树实质性不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国家、地区、国家或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括“新冠肺炎”措施或任何“新冠肺炎”措施)或其他自然或人为灾害；(Iii)因公开宣布、履行或悬而未决的交易而引起的变化(包括其对与客户、供应商或员工的关系的影响)；(Iv)适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的决定的变化或拟议的变化；(V)适用的会计原则(或其任何解释)在本协定日期后的变化；(Vi)一般经济、监管或税务条件，包括本协议日期后信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)普遍影响榆树或其任何子公司经营的行业和市场的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但本条款第(Viii)款不应阻止确定导致此类失败的基本事实和情况已导致榆树的重大不利影响；或(Ix)采取任何行动(A)根据本协议的条款必须采取或不得采取，或(B)经Gehi事先书面同意或应Gehi事先书面要求采取；然而，如果与上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态对Elmtree及其子公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生不成比例的不利影响，相对于Elmtree及其子公司开展各自业务的行业中类似的公司，则在确定是否发生Elmtree实质性不利影响时，可考虑(除非另行排除)这种递增的不成比例影响。
“榆树材料合同”应具有第4.17(A)节规定的含义。
“榆树材料客户”应具有第4.17(A)(Ii)节中给出的含义。
“榆树材料供应商”应具有第4.17(A)(Ii)节中给出的含义。
 
A-7
目录
 
“榆树业务”是指Promethean(拥有Edmodo 100%股权)、Elerity和Sky Knight及其各自子公司在合并基础上的业务。
“榆树普通股”是指榆树普通股。
“榆树集团拥有的知识产权”是指榆树集团旗下任何公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“榆树派对”是指(I)最佳助手和(Ii)榆树，在执行合并后。
“榆树每股价值”应等于(A)榆树股权价值除以(B)未偿还榆树股权证券的数量。
“榆树隐私要求”是指榆树集团公司的隐私要求。
“榆树不动产租赁”应具有第4.13(B)节中给出的含义。
“榆树注册IP”应具有第4.16(A)节中给出的含义。
“榆树重组”的含义应与本说明书中的含义相同。
“榆树子公司”应具有第4.2(A)节中给出的含义。
“榆树未经审计财务报表”应具有第(4.7)节给出的含义。
对于榆树而言，“榆树营运资本”是指榆树的流动资产减去榆树的流动负债。
“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”​(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否遵守ERISA)以及彼此之间的退休、补充退休、递延补偿、雇佣、奖金、激励性薪酬、股票购买、员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、保留、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、附带福利以及所有其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排，无论是口头的还是书面的，在每种情况下，法律规定的范围内的任何法定福利计划除外。
“ERISA关联方”是指根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节的规定，与Elmtree或其任何子公司一起被视为单一雇主的任何实体、行业或企业(无论是否注册成立)。
“估计Gehi资产剥离税”是指与Gehi资产剥离相关或因Gehi资产剥离而应支付的所有税款的估计金额，为106,839.51美元。
《交易法》系指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“现有的非加太项目债券”应具有第1.1节中“最佳助理必要利益相关者”的定义中所述的含义。
“现有缓解协议”是指根据CFIUS的要求，Edmodo和NetDragon根据第721节签订的现有缓解协议。
“现有股东禁售协议”应具有本协议摘录中所述的含义。
“融资凭证”应具有第3.6节中给出的含义。
“基本陈述”的意思是：
第4.1节(组织和资格)(第二句除外)；第4.2(A)节第二句(榆树子公司)；第4.3节(榆树资本的大写)(第4.3(H)节除外)；第4.4节所载的陈述和保证
 
A-8
目录
 
(与本协议有关的权力)；第4.5(A)(I)节(无冲突；要求的备案和同意)；第4.6(B)节(合规；批准)和第4.15节(经纪人；第三方费用)；以及
第5.1节(组织和资格)(第5.1(C)节除外)、第5.2(A)节第二句(GEHI子公司)、第5.2(E)节(Gehi子公司)、第5.3节(大写)(第5.3(H)节除外)、第5.4节(与本协议有关的权力)、第5.5(A)(I)节(无冲突；所需的文件和同意书)和第5.14节(经纪人)。
“Gehi”应具有本协议序言中所给出的含义。
“Gehi A&R MAA”应具有第2.1(C)节中给出的含义。
“Gehi Board”应具有本说明书中所给出的含义。
“Gehi董事会推荐”应具有本文所述的含义。
“Gehi企业合并”应具有第7.9(B)节所述的含义。
《Gehi宪章》是指根据2017年8月30日通过的特别决议通过并于2017年9月27日生效的本公司第五份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程。
“葛喜A类A股”是指在葛喜A&RMAA根据本条款采纳之前，葛喜的A类普通股，每股面值0.001美元，或在葛喜A&R MAA根据本条款采纳之后，指葛喜普通股。
“葛喜B类股”是指葛喜的B类普通股，每股票面价值0.001美元。
“Gehi B股转换”应具有第2.1(B)节中给出的含义。
“Gehi D&O受补偿方”应具有第7.10(B)(I)节中给出的含义。
“Gehi D&O Tail”应具有第7.10(B)(Ii)节中给出的含义。
“Gehi数据”应具有第5.15(D)节中给出的含义。
“Gehi公开信”的含义应与第五条序言中的含义相同。
“Gehi资产剥离”的含义与本协议各部分的含义相同。
“Gehi资产剥离协议”应具有本协议摘录中所述的含义。
[br}“葛喜员工福利计划”是指任何葛喜集团公司为其现任或前任员工、提供服务并作为独立承包人或董事获得报酬的个人的利益而发起、维持或贡献的，或任何葛喜集团公司有义务赞助、维持或贡献的每个员工福利计划，或任何葛喜集团公司可能对其负有任何义务或责任的每个员工福利计划，包括葛喜股份计划。
“Gehi股权奖励”是指以现金或其他形式的期权、限制性股票、限制性股份单位或其他类型的奖励，包括任何Gehi期权和Gehi RSU。
“Gehi Equity Value”指的是5000万美元。
“Gehi财务报表”应具有第5.7(C)节规定的含义。
“葛喜集团公司”是指葛喜及其所有直接和间接子公司(包括合并子公司)，被剥离的子公司除外。
“Gehi Insider”应具有第5.18节中给出的含义。
“Gehi保险单”应具有第5.17节中给出的含义。
“基喜信息系统”是指基喜集团公司的信息技术系统。
 
A-9
目录
 
“Gehi租赁物业”应具有第5.12(B)节中给出的含义。
(Br)“重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响单独地或总体上已经对或将合理地预期对以下各项产生重大不利影响：(A)作为一个整体，其剩余业务的业务、资产、负债、财务状况或经营结果；或(B)该公司在外部日期前完成交易的能力；但在任何情况下，在确定是否根据第(A)款发生重大不利影响时，不得单独或合并考虑下列任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、国家或地方政治或社会条件的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括“新冠肺炎”措施或任何“新冠肺炎”措施)或其他自然或人为灾害；(Iii)因公开宣布、履行或悬而未决的交易而引起的变化(包括其对与客户、供应商或员工的关系的影响)；(Iv)适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的决定的变化或拟议的变化；(V)适用的会计原则(或其任何解释)在本协定日期后的变化；(Vi)一般经济、监管或税务条件，包括本协议日期后信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)普遍影响Gehi剩余业务所在行业和市场的事件或条件；(Viii)任何未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或运营预测的情况，但本条款第(Viii)款不应阻止确定导致此类故障的基本事实和情况已导致Gehi的重大不利影响；或(Ix)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动，或(B)经Best Assistant事先书面同意或事先书面要求采取的任何行动；然而，倘若与上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，相对于Gehi剩余业务所在行业的类似公司而言，对Gehi剩余业务的整体业务、资产、财务状况或经营结果造成不成比例的不利影响，则在确定Gehi剩余业务是否已发生重大不利影响时，可考虑(除非另行排除)此类递增的不成比例影响。
“Gehi材料合同”应具有第5.16(A)节规定的含义。
“Gehi材料客户”应具有第5.16(A)节中规定的含义。
“Gehi材料供应商”应具有第5.16(A)(Ii)节中规定的含义。
“Gehi期权”指根据Gehi股份计划授予的根据Gehi股份计划授予的购买Gehi A类A股的期权，不论该等期权是否于截止日期或之前归属。
“Gehi普通股”是指Gehi的普通股，每股票面价值0.001美元，享有Gehi A&R MAA规定的权利和特权。
“Gehi拥有的知识产权”是指由Gehi集团的任何公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“Gehi Party”指Gehi和合并子公司，每一个都是“Gehi Party”。
“Gehi每股价值”指相当于(A)Gehi权益价值除以(B)未偿还Gehi权益证券数量的金额。
“葛喜隐私要求”是指葛喜集团公司的隐私要求。
“格希不动产租赁”应具有第5.12(B)节所述的含义。
“Gehi注册知识产权”应具有第5.15(A)节规定的含义。
“Gehi剩余业务经审计财务报表”应具有第5.7(D)节规定的含义。
 
A-10
目录
 
“Gehi剩余业务未经审计财务报表”应具有第5.7(D)节规定的含义。
“Gehi剩余业务”是指Gehi及其子公司的业务，不包括剥离的业务。
“Gehi RSU”指根据Gehi股份计划按其条款授予的限售股份单位，不论该限售股份单位是否于截止日期或之前归属。
“Gehi美国证券交易委员会报告”应具有第5.7(A)节中给出的含义。
“歌喜二次出售”的含义与本协议的摘录中的含义相同。
“Gehi股票计划”是指Gehi的2009年股票激励计划和Gehi的2017年股票激励计划(各自不时修订)，而“Gehi股票计划”是指上述任何一项计划。
“吉喜股份购买协议”应具有本协议摘录中所述的含义。
“Gehi股东批准”是指根据委托书和Gehi的管理文件，以特别决议或适用于特定Gehi股东事项的其他标准批准Gehi股东事项。
“Gehi股东事项”应具有第7.1(A)(I)节所述的含义。
“Gehi股份”是指在根据本条款采纳Gehi A&R MAA之前，Gehi每股面值0.001美元的Gehi A类A股和Gehi B类B股，或根据本条款采纳Gehi A&R MAA之后的Gehi普通股。
“Gehi特别委员会”的含义与本协议的演奏会中所述含义相同。
“Gehi子公司”应具有第5.2(A)节中给出的含义。
“Gehi交易成本”是指(A)任何Gehi集团公司在截止日期前和截止日期前因谈判、准备和执行本协议、其他交易协议和完成交易而发生的所有费用、成本和开支(包括外部顾问的费用)，包括因交易结束而触发或应支付的任何此类金额；(B)任何Gehi集团公司仅因完成交易而应支付的所有奖金、控制权变更付款、遣散费、退休费用、留任或类似付款或成功费用，以及因上述金额而应支付的雇佣、工资或类似税款的雇主部分；。(C)任何Gehi集团公司应支付的与完成交易有关的所有交易、交易、经纪、财务咨询或任何类似费用；。(D)支付特别委员会成员就交易向Gehi提供服务的所有费用和支出；及(E)支付与Gehi D&O尾部有关的所有费用、费用和支出，但上文(A)至(E)项下的总额不得超过5,000,000美元。
《Gehi投票协议》的含义与本协议的朗诵部分相同。
“Gehi投票协议签字人”应具有本协议摘录中给出的含义。
“总禁售协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括适用的公司注册证书或成立证书、公司章程大纲和章程、章程、有限合伙协议和有限责任公司经营协议。
“政府实体”应指：(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机关或机构、仲裁庭、仲裁员或仲裁员
 
A-11
目录
 
(Br)(公共或私人)或类似机构；(B)任何自律组织；(C)任何适用的证券交易所；或(D)前述任何政治分支。
“香港财务报告准则”指由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。
“香港交易所”指香港联合交易所有限公司。
“香港联交所结算”指香港联交所就该通函(包括豁免严格遵守香港联交所上市规则有关将若干财务资料纳入该通函的规定)及(视何者适用而定)须由香港联交所审核的任何其他披露(每宗交易均须予审核)。
“香港联交所上市规则”指经修订的香港联交所上市规则，以及根据该等规则而颁布的规则和规例。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。
“附带入站许可”是指任何(A)非排他性许可，其性质为“收缩包装”或“点击包装”许可协议，或非定制的现成软件，通常按标准条款和条件在商业上可用，预付费用和年费或其他付款总额低于100,000美元；以及(B)具有非排他性许可的合同，该非排他性许可仅是此类合同中所设想的交易的附带，其商业目的主要是用于此类许可以外的其他事项，例如购买或租赁设备(例如，复印机、计算机或移动电话)的合同，该设备也包含嵌入式知识产权的入站非排他性许可。
“负债”是指下列所有债务：(A)任何借款债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何债务；(C)支付财产、股票或服务的延期购买价的任何义务，包括任何收益付款；(D)资本化租赁项下作为承租人的任何义务；(E)承兑、信用证或类似融资项下的任何或有或有债务；(F)对上述任何事项的任何担保；(G)与上述任何事项有关的任何应累算利息、费用及收费；及。(H)任何实际到期及应付的预付保费及罚款，以及因预付或解除上述任何事项而实际应付的任何其他费用、开支、弥偿及其他款项。
“独立董事”是指纽交所上市公司手册中规定的“独立董事”。
“独立财务顾问”应具有第5.25节中给出的含义。
“内部人禁售协议”的含义与本协议的独白部分相同。
“内部人禁闭签字人”的含义应与本协议的背诵部分所述相同。
“知识产权”是指世界各地的所有知识产权，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，不论是否登记，包括以下权利：(A)所有专利和专利申请、临时专利申请和类似申请及其任何和所有替代、分割、延续、部分延续、再发行、续展、延长和复审；(B)所有著作权和作者的可版权作品(包括前述的任何申请、登记和续展)，包括文学作品(包括软件)、图片和图形作品；(C)所有商标、服务标志、商号、品牌名称、商业外观、徽标、公司名称、证明标志和其他原产地标志，以及与上述任何一项有关的商誉，及其所有申请、注册、续展和扩展；(D)所有互联网域名和社交媒体账户；(E)商业秘密和其他机密知识和信息，包括机密技术、发现、发明(无论是可专利的还是不可专利的)和改进、配方、业务、技术、工程或财务信息、技术、设计、图纸、程序、工艺、算法、模型和配方，不论是否可专利或可版权(统称为“商业机密”)；(F)数据库权利；(G)软件和(H)公开权。
 
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目录
 
“临时交易融资”是指在本协议签订之日至成交之日之间，Gehi达成的任何股权或与股权挂钩的融资，包括但不限于根据任何股权认购协议或可转换债务工具。
“IT系统”对个人而言，是指由此人或为此人分别拥有或使用的所有计算机化、自动化、信息技术或类似的系统、平台和网络，包括软件、硬件、数据处理和存储、记录保存、通信、电信、网络设备、外围设备、信息技术、移动和其他平台、前述任何一项中包含或传输的数据和信息，以及与前述任何一项相关的文件。
“接合”应具有第7.16(A)节中给出的含义。
“联合通知”是指根据第721条向CFIUS发出的交易通知。
“知识”是指以下具体事实或事件的实际知识或意识：(A)就任何榆树党而言，即最佳助理公开信附表1.1中所列的个人；以及(B)对于任何Gehi党而言，即Gehi公开信中附表1.1中所列的个人。
“法律程序”是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、查询、仲裁或诉讼(在每一种情况下，无论是民事、刑事或行政的、法律的或衡平法的)。
“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导，或由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。
“负债”是指任何和所有负债、负债、法律诉讼或任何性质的债务(不论是绝对的、应计的、或有的，不论已知或未知的，直接的还是间接的，到期的或未到期的，以及到期或即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。
[br}“留置权”是指任何种类的按揭、质押、担保、产权负担、留置权、限制或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约、给予任何担保权益的任何协议，以及与使用、静默享有、表决、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)。
“上市申请”应具有第7.2节给出的含义。
“禁售协议”或“禁售协议”的含义应与本协议的摘录相同。
“材料榆树不动产租赁”应具有第4.17(A)(X)节规定的含义。
“物产租赁”应具有第5.16(A)节规定的含义。
“合并”一词的含义与本说明书中的含义相同。
“合并对价”应具有第3.1(B)节规定的含义。
“合并子公司”应具有本协议序言中规定的含义。
“ND BVI”应具有本演奏会中给出的含义。
“净现金”对于Gehi来说，是指(I)Gehi剩余业务的现金和现金等价物总额，包括Gehi剥离的收益，加上(Ii)Gehi在截止日期或之前支付的Gehi交易成本金额(在上文第(I)项的确定中已计入此类付款的范围)，加上(Iii)Gehi在截止日期或之前支付的与Gehi资产剥离相关的或因Gehi资产剥离而支付的税款(如果上述(I)项的确定中已计入此类款项的范围内)，该金额不得超过估计的Gehi资产剥离税减去(Iv)债务的未偿还总额
 
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Gehi剩余经营(但为免生疑问，不包括任何转让税和交易成本)减去(V)估计Gehi剥离税，减去(Vi)若没有定义中的但书，则为Gehi交易成本的任何该等金额减去(Vii)任何已申报但未支付的准许分派；在每种情况下，均以综合基准并根据适用会计原则厘定。表F显示了Gehi剩余业务的现金和现金等价物、负债以及现金净额的计算。
“网龙”应具有本协议序言中所给出的含义。
“网龙特别股东大会”应具有第7.1(D)(Vi)节规定的含义。
“网龙股东批准”应具有第7.1(D)(Vi)节所述的含义。
“网龙股东事项”的含义与本说明书中的含义相同。
《网龙投票协议》的含义与本协议的朗诵部分相同。
“纽约证券交易所”的含义应与本协议的独奏部分中的含义相同。
“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。
“开放源码软件”是指被许可、分发或传播的任何软件：(A)作为“自由软件”许可证(由自由软件基金会定义)；(B)作为“开放源码软件”或根据开放源码倡议确定为“开放源码许可证”的任何许可证(www.opensource.org/​)或实质上符合开放源码定义的其他许可证(opensource.org/osd)；或(C)根据一项许可，作为其使用、修改或分发的条件，要求(I)以源代码形式披露或分发，(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，或(Iii)对其分发或许可所收取的代价进行任何限制。
“命令”是指由具有管辖权的任何政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。
“外部日期”应具有第9.1(B)节中给出的含义。
“未赎回的榆树股权证券”是指在紧接生效时间之前，但在最佳助手赎回完成后，已发行的榆树普通股。
“未偿还的Gehi股权证券”指所有在紧接交易结束前尚未发行的Gehi A类股票，假设所有已发行及未偿还的期权、认股权证及其他可转换为Gehi A类股票或可行使或可交换的Gehi A类股权证券(不论其条款是否按当时可转换、可行使或可交换)已予转换、行使或交换，但(A)根据任何临时交易融资已发行或将会发行的任何股权证券及(B)根据第3.2节注销的Gehi期权及Gehi RSU的任何股权证券除外。
“当事人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“当事人”应具有本合同序言中规定的含义。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
“允许分配”应具有第3.11节中给出的含义。
[br}“允许留置权”是指：(A)对尚未拖欠的税款或根据适用的会计原则在财务报表上充分保留的未拖欠税款或正在诚信抗辩的税款保留的留置权；(B)业主对租赁不动产的法定和合同留置权；(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工和维修工等在正常业务过程中产生的留置权；(I)尚未拖欠的税款，或(Ii)正在通过适当程序真诚抗辩的留置权；(D)就租赁不动产而言，分区，
 
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目录
 
(Br)建筑物或其他限制、差异、契诺、通行权、产权负担、地役权和其他所有权上的违规行为，只要它们单独或合计不会对榆树集团公司或Gehi集团公司(视情况而定)目前对受影响地块的使用或占用造成任何实质性方面的干扰；(E)保证Elmtree集团公司或Gehi集团公司(视情况而定)的债务的留置权；(F)根据知识产权授予的非排他性许可；(G)购买款项留置权及留置权，以确保与Elmtree Group公司或Gehi Group公司(视何者适用而定)的资本租赁义务有关的租金支付；及(H)不会对Elmtree Group公司或Gehi集团公司(视何者适用而定)的资产目前的用途及价值造成重大干扰的所有例外、限制、地役权、业权瑕疵、押记、通行权及其他记录留置权，以及Elmtree Real Property Listers或Gehi Real Property Leans(视何者适用而定)项下的权利视为整体，且不会对Elmtree Group公司或Gehi Group公司(视何者适用而定)产生重大责任。
“人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。
“个人信息”是指根据任何适用法律要求(包括有关数据保护、隐私或数据安全的适用法律要求)被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人身份识别信息”、“受保护健康信息”、“个人信息”或任何其他类似或同等术语的任何信息，包括构成(或直接或间接与)个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号、生物特征识别符(包括与自然人有关的视频或照片图像、指纹和语音生物特征数据)、与健康有关的信息或数据。
“合并计划”应具有第2.4(A)节中给出的含义。
“PN15申请”指就有关交易的香港联交所上市规则实务备注15向香港联交所提出的申请，以及与香港联交所的相应沟通。
“PN15批准”指香港联交所就有关交易的《香港联交所上市规则实务备注15》作出的批准。
“中华人民共和国”指人民Republic of China，但仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“委托人”统称为Gehi和Best Assistant，每一个都是“委托人”。
“隐私法”系指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(包括技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用的法律要求(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括《儿童在线隐私保护法》、《2018年加州消费者隐私法》(经2020年《加州隐私权法案》修订)、《家庭教育权利和隐私法》、《联邦贸易委员会法》、关于在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护个人的一般数据保护条例(EU)2016/679以及实施该条例的所有法律(包括在联合王国退出欧盟后作为国内法律保留的法律)、伊利诺伊州生物特征信息隐私法以及与个人信息违规通知有关的任何和所有适用的法律要求。
对于Elmtree或Gehi(视情况而定)，“隐私要求”是指(A)Elmtree集团公司或Gehi集团公司张贴的关于个人信息的书面政策，(B)适用的隐私法，以及(C)根据对Elmtree集团公司或Gehi集团公司具有约束力的任何合同，与个人信息收集、使用、隐私、安全或保护相关的适用要求。
 
A-15
目录
 
“活尸”一词的含义与本说明书中的含义相同。
“委托书提交日期”应具有第7.1(A)(I)节中给出的含义。
“委托书”应具有第7.1(A)(I)节中给出的含义。
“收货委托人”应具有第6.3(A)节规定的含义。
“参考日期”指2020年1月1日。
“参考价”指的是每股Gehi价值。
“注册权协议”应具有本协议摘录中给出的含义。
“监管备案费用”应具有第7.3(D)节规定的含义。
对于一个人来说，“关联方”是指该人以前、现在和将来的直接或间接股东、控制人、股东、期权持有人、成员、普通合伙人或有限责任合伙人、关联方、代表及其各自的继承人和受让人。
“代表”应具有第7.9(A)节规定的含义。
“提出请求的委托人”应具有第6.3(A)节规定的含义。
“所需审批条件”应具有第8.1(C)节中给出的含义。
“限制性条件”是指(A)对于Gehi集团公司而言，会对Gehi集团公司与交易相关的预期经济利益产生重大不利影响的任何条款和条件(为免生疑问，包括CFIUS为完成CFIUS程序所要求的任何条款和条件，以及美国联邦贸易委员会和美国司法部或其他相关政府实体根据适用的反垄断法施加的任何条件和缓解措施)，以及(B)对于任何个人，任何该等条款及条件会对该人士或其附属公司或联营公司在结业后继续大体上以本协议日期前12个月内进行的方式进行各自业务的能力造成重大不利影响。就本定义而言，Elmtree的关联公司应包括NetDragon。为免生疑问，Elmtree任何其他方或Gehi集团公司对现有缓解协议的任何转让、转让或加入都不应是限制性条件。
“受制裁国家”在任何时候都是指作为全面制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，指克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非乌克兰政府控制地区)。
“被制裁的人”是指任何制裁的对象，包括但不限于：(1)美国(包括OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国(包括国王陛下的财政部)或瑞士维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(2)位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；(3)在其他方面受到制裁的任何人；或(Iv)由上述第(I) - (Iii)条所述的任何此等人士直接或间接拥有或控制，或为其或其代表行事的任何人士。
“制裁”是指由美国(包括OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国(包括国王陛下的财政部)或瑞士实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“二级卖方”的含义应与本协议的摘录中所述相同。
 
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第721节是指1950年《国防生产法》的第721节，经修订后编入《美国法典》第50编第4565节，以及CFIUS根据其颁布的条例，编撰于《美国联邦法典》第31编第800节及其后。
《证券法》系指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。
“天空骑士”应具有本演奏会中所述的含义。
“软件”是指任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)，包括算法、用户界面、应用编程接口、固件、中间件、开发工具、模板和菜单，以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和培训材料。
“偿付能力”是指在任何确定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人在综合基础上的负债(包括或有负债)的总和小于该人在综合基础上的资产总和；(B)该人在合并基础上没有从事或即将从事其计划进行的业务或交易，而该人在综合基础上拥有不合理的小额资本；及(C)该人没有、也不打算招致或合理地相信将会招致，在正常业务过程中，当债务变为绝对债务和到期债务时，超出其偿还能力的债务。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，对合理预期将成为实际和成熟负债的数额作出合理估计的数额。
“特别会议”应具有第7.1(B)节规定的含义。
“特别决议”应具有《开曼公司法》赋予它的含义。
对于任何人来说，“附属公司”是指：(A)如果一家公司有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本或股本股份的总投票权(不论是否发生任何意外情况)的过半数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何其他人；(B)如合伙、有限责任公司或其他业务实体、该合伙的大部分权益或其其他类似拥有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或。(C)在任何情况下，该人士控制该等公司的管理。
“幸存的子公司”应具有第2.2(A)节中规定的含义。
“税”或“税”是指：(A)美国联邦、州、地方和非美国的任何和所有税收，包括但不限于由政府实体(无论是否有争议)征收的毛收入、收入、利润、许可证、销售、使用、估计、占用、增值、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、重新获得、净值、雇佣、消费税和财产税、评税、印花税、环境、登记、政府收费、关税、征税和其他类似费用，在每种情况下，连同所有利息，政府实体就任何此类金额施加的罚款和附加费，以及(B)因合同、受让人责任、法律实施或财务条例第1.1502-6(A)节(或法律规定的任何类似或类似规定的任何前身或后继者)或其他原因而应支付的(A)款所述任何项目的任何责任。
“纳税申报表”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、退税申索、资料申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。
“商业秘密”应具有第1.1节中对“知识产权”的定义所给出的含义。
“交易协议”系指本协议、登记权协议、表决协议、锁定协议、Gehi剥离协议、Gehi股份购买协议、Gehi债券购买协议、Gehi A&R MAA和与本协议或相关协议相关订立的所有协议文件、文书和证书，以及任何和所有展品和附表。
 
A-17
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“交易成本”是指Best Assistant交易成本加上Gehi交易成本。
“交易”系指本协议预期的交易，包括合并和其他交易协议预期的交易。
“转让税”应具有第7.11节中规定的含义。
“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“投票协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。
“警告法案”应具有第4.12(F)节中规定的含义。
“举报人指控调查”是指中国财政部对2020年德勤举报人指控的欺诈、违反相关会计准则以及其他与Gehi及其子公司有关或涉及的潜在非法活动进行的调查。
第二篇文章
合并
2.1关闭前操作。在紧接生效时间之前的截止日期，应(按照本节第2.1节规定的顺序)采取或实施以下行动：
(A)葛喜二次出售完成。
(B)各葛喜B类股份持有人须已向葛喜发出书面通知，要求将其葛喜B类股份转换为葛喜A类股份，而该等转换须于紧接生效时间前生效(“葛喜B类股份转换”)。
(br}(C)采用本协议附件D所列形式的第六份经修订和重述的Gehi公司章程大纲和章程细则(下称“Gehi A&R MAA”)并生效。
(D)同时采用Gehi A&R MAA：
(I)葛喜法定股本中的所有葛喜A类股和葛喜B类股(包括所有已发行和已发行的葛喜A类股和葛喜B类股，以及所有授权但未发行的葛喜A股和葛喜B类股)重新指定为葛喜普通股，使得Gehi的法定股本为1,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股Gehi普通股和(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的Gehi普通股，其类别(不论如何指定)由董事会根据Gehi A&R MAA决定；和
(2)Gehi将更名为“Mynd.ai，Inc.”。或由榆树各方确定并在Gehi A&R MAA中提供的其他名称。
2.2合并。
(A)于生效时间，合并附属公司将按本协议所载条款及受本协议所载条件及开曼公司法适用条文的规限与Elmtree合并，届时合并附属公司将于开曼群岛的公司登记册上注销，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Elmtree将继续作为尚存公司(“尚存附属公司”)存在。作为合并的结果，尚存子公司将成为Gehi的全资子公司。
(B)自生效日期起及生效后，尚存附属公司将拥有Elmtree及合并附属公司的所有权利、权力、特权及特许经营权，并须遵守Elmtree及Merge Sub的所有义务、法律责任及责任，所有一切均根据开曼公司法第236(1)条规定。
2.3正在关闭。除非本协议已终止，且本协议中预期的交易已根据本协议第(9)条放弃，且须满足或放弃
 
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根据本协议第VIII条所载条件，完成本协议项下拟进行的交易，包括合并(“完成”)，将在满足或放弃第VIIii条所载条件后第十(10)个营业日以电子方式交换文件和签署(根据其性质将在完成交易时满足的条件除外，但须满足或放弃每个该等条件)，或在主要各方共同书面同意的其他时间、日期和地点进行。实际进行收盘的日期在本文中被称为“收盘日期”。
2.4有效时间。
(A)于完成日期，适用各方应根据开曼公司法的相关条文，以附件C的形式(“合并计划”)签署合并计划，并向开曼注册处处长提交合并计划，从而完成合并。
[br}(B)合并应于合并计划正式提交开曼群岛注册处并登记之日起生效，或在主要各方商定并于合并计划中规定的较后日期生效；但该较后日期不得迟于合并计划提交并在开曼注册处注册之日后第90天(合并生效时间为“生效时间”)。
2.5合并的效果。在生效时，合并的效力将与本协议、合并计划和开曼公司法的适用条款所规定的一致。在不限制前述条文一般性的原则下，于生效时，榆树资本及合并附属公司的所有财产、权利及特权将归属尚存附属公司，而榆树资本及合并附属公司的所有债务、负债、义务及责任将成为尚存附属公司的债务、负债、义务及责任。
2.6管理文件。于生效时间，凭藉合并，在紧接生效时间前有效的Elmtree现有组织章程大纲及章程细则，应为尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。
2.7董事和高级职员。
(A)在根据适用法律和Gehi的管理文件正式选举或任命继任者并具备资格之前，Gehi的董事和高级管理人员应根据本协议第7.14节的规定自生效日期起及之后任命。
(br}(B)在根据适用法律和尚存附属公司的管理文件正式选出或委任继任人并符合资格之前，Elmtree的董事及高级职员应为尚存附属公司的董事及高级职员。
第三篇文章
证券待遇
3.1股份待遇。在生效时间之前(但以合并生效为条件)，Best Assistant应完善Best Assistant赎回，使其在紧接生效时间之前生效。在生效时，凭借合并，在Best Assistant、Elmtree、Gehi、Merge Sub、Elmtree普通股的任何持有人或任何其他人没有采取任何行动的情况下：
(A)不包括榆树普通股的待遇。在紧接生效日期前由Gehi、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股(“不包括Elmtree股份”)将自动注销及不复存在，而Gehi普通股或其他代价将不会交付或交付以换取该等普通股或其他代价，而任何该等不包括Elmtree股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利。
(B)榆树股份的处理。截至紧接生效时间前已发行和已发行的每股榆树普通股(包括在Best 中发行的该等榆树普通股
 
A-19
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根据合并，根据本协议规定的条款和条件，根据本协议规定的条款和条件，助理赎回，但不包括异议股份(应按第3.2节规定的方式处理)和根据第3.1(A)节被注销的不包括的榆树股份，应转换为且在任何情况下仅代表有权获得相当于(I)榆树每股价值除以(Ii)参考价格(“每股合并对价”)的若干有效发行的、已缴足的、不可评估的Gehi普通股。以及根据本节分配的总对价(3.1(B)，“合并对价”)。所有转换为收取合并代价的权利的Elmtree普通股将不再流通及不再存在，而于紧接生效时间前已发行及尚未发行的该等Elmtree普通股的每名持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取每股合并代价而不收取利息的权利除外。
(C)合并子股份的处理。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股须转换为尚存附属公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税普通股，该等普通股将构成生效时间后尚存附属公司的唯一已发行及已发行股本。
3.2葛喜股权奖的待遇。
(br}(A)Gehi应通过此类决议并采取一切必要行动，以使：(X)Gehi股票计划和适用于此类股权计划的任何相关奖励协议应终止，且不再有任何效力或未履行的义务；以及(Y)Gehi期权、Gehi RSU和当时未行使的任何其他Gehi股权奖励，不论是否已授予或可行使，均应根据第3.2(B)节予以取消，而持有人或任何其他人不需要采取任何行动。3.2(C)和3.2(D)。此外，Gehi应作出商业上合理的努力，以Best Assistant合理可接受的形式取得书面同意，并以Best Assistant合理可接受的形式，解除持有Gehi根据第3.2(B)节将予注销的股份奖励计划项下的Gehi购股权的每位持有人的同意，以确认该项注销，并免除该持有人因该项注销而可能产生的任何索偿。除Gehi披露函件附表3.2(A)所披露者外，自本协议日期起至本协议根据其条款及生效时间终止之前的期间内，不得授予任何其他股份、购股权、限制性股份单位或Gehi或其他Gehi股权奖励的其他基于股权的权益。在提交融资证书的同时，Gehi应向Best Assistant提交终止的证据以及签署的同意和解除协议。
(B)根据Gehi股份计划授出的每一份Gehi购股权，如在紧接生效时间前仍未行使及尚未行使，不论是否已归属或可行使，应于生效时间起自动注销，且无须该授出Gehi购股权持有人采取行动。
(C)根据Gehi股份计划授予的每个Gehi RSU如在紧接生效时间前已发行、既有及未行使，则该授予Gehi RSU的持有人将于生效时间自动注销，并立即转换为有权换取相当于该Gehi RSU相关的Gehi A类A股数目的Gehi普通股。
(br}(D)根据Gehi股份计划授予的每一Gehi RSU，如在紧接生效时间前尚未偿还及未归属，将于生效时间起自动注销，且无须由该授予Gehi RSU的持有人采取行动。
(E)自生效时间起及之后，所有Gehi股权奖励将不再有效，并应自动取消和不复存在，且该等Gehi股权奖励的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但本节第3.2节所载的权利除外。就第3.2节采取的所有行动将符合适用的Gehi股票计划、所有奖励协议、所有适用的治理要求以及与Gehi股权奖励有关的其他最终文件。
 
A-20
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3.3股异议股份。
尽管本协议有任何相反的规定，在开曼公司法规定的范围内，包括第3.1节，Elmtree普通股在紧接有效时间之前已发行和发行的普通股由已有效行使或未以其他方式失去的持有人持有，他们根据开曼公司法第3.3节和第238节对榆树普通股的持不同政见者的权利，并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有规定(该等榆树普通股统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人根据开曼公司法对该等榆树普通股的异议权利，以及异议股份的持有人共同持有，持不同意见的股东)将于生效时注销并不复存在，持不同意见的股东无权收取每股合并对价，而只有权收取根据开曼公司法第238节厘定的该等持不同意见股份的公平价值；然而，如果在生效时间后，任何持不同意见的股东未能根据开曼公司法第3.3节和第238节的规定有效行使或完善、撤回或丧失该持有人的评估权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持不同意见的股东无权获得开曼公司法第238节提供的救济，则该等Elmtree普通股应被视为已被注销和不复存在，并且在生效时间起已被转换为该持异议股东根据第3.1节有权获得的每股合并对价(如果有)的权利。不计利息。Best Assistant应就Elmtree收到的有关Elmtree根据开曼公司法就Elmtree普通股合并或评估行使持不同政见者权利的任何书面反对或其他要求、任何该等反对或要求的任何书面撤回以及根据开曼公司法在生效时间前送交Elmtree的任何其他书面要求、通知或文书向Elmtree迅速发出书面通知，并就有关反对或要求的所有重大谈判及法律程序征询Gehi的意见。除非事先得到Gehi的书面同意，否则Elmtree不得就任何此类异议或要求支付任何款项，或提出和解或提出和解。
3.4交换程序。于截止日期，Gehi将根据本协议条款，向紧接生效时间前(但在Best Assistant赎回后)为Elmtree普通股(异议股份及不包括Elmtree股份)登记持有人的每位持有人发行入账列为缴足股款的Gehi普通股。
3.5证券发行收盘数量。
(A)尽管本协议有任何相反规定，Gehi普通股的任何零碎部分将不会因合并而发行，而原本有权获得Gehi普通股零碎股份的人士(在将该人士原本将收到的Gehi普通股的所有零碎股份合计后)将从Gehi获得：(I)如果该人士本来有权获得的Gehi普通股的零碎股份总额等于或超过0.50，则获得一股Gehi普通股；或(Ii)如该人士原本有权持有的Gehi普通股零碎股份总额少于0.50股，则不持有Gehi普通股。
(B)每个人士因合并而有权收取的Gehi普通股数目须予调整，以适当反映在本协议日期或之后及适用结算前与Gehi普通股有关的任何股份分拆、股份合并、股份派息或分派(包括可转换为Gehi普通股的任何股息或分派，但特别不包括准许分派)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响。
3.6Gehi融资证。不迟于成交日前五(5)个工作日，Gehi应向Best Assistant交付书面证书(“融资证书”)，列出：(A)截至成交时Gehi交易成本的估计金额，其中应包括已支付和未支付的金额以及支付的电汇指示；(B)Gehi普通股的数量
 
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根据每项临时交易融资(如有)将发行(或预留供发行)的股份，以及该等Gehi普通股的分配；(C)Gehi于成交时的现金净额(计入任何已申报或已分发的准许分派)；(D)Gehi在计算该等金额时所使用的合理相关证明文件；及(E)Gehi首席财务官的证书，证明融资证书所载估计已按照本协议及其他交易协议编制。Best Assistant及其代表应有合理的机会审查并与Gehi及其代表讨论依照第3.6节提供的文件以及任何相关的账簿和记录。GEHI及其代表应合理协助Best Assistant及其代表审查文件，并应真诚考虑Best Assistant对融资证书的意见，如果在交易结束前对融资证书进行了任何调整，调整后的融资证书此后应成为本协议所有目的的融资证书。百思买有权在所有方面依赖融资证书。
3.7结算计算。Best Assistant应在不迟于成交日前五(5)个工作日向Gehi提交一份时间表(“结账付款时间表”)，反映(I)合并对价的计算和Elmtree股东之间的合并对价分配，包括每个Elmtree股东的法定名称和注册地址；(Ii)截至成交时Best Assistant交易成本的估计金额，其中应包括各自的已支付和未支付金额以及支付电汇指示；(Iii)截至成交时Elmtree营运资金(考虑到任何已申报或已分配的允许分配)；(Iv)Best Assistant在计算此类金额时使用的合理相关证明文件；和(V)Best Assistant最高级别财务官的证书，证明结算付款时间表中规定的金额是根据本协议、其他交易协议和Elmtree的管理文件编制的。Gehi及其代表应有合理的机会审查并与Best Assistant及其代表讨论根据第3.7节提供的文件以及Elmtree及其子公司的任何相关账簿和记录。Best Assistant及其代表应合理地协助Gehi及其代表审查文件，并应真诚地考虑Gehi对结账付款时间表的意见，如果在结账前对结账付款时间表进行了任何调整，调整后的结账付款时间表此后应成为本协议所有目的的结账付款时间表。结算付款时间表及其所载的决定应根据本协定中所载的适用定义编制。Gehi和Merge Sub将有权在所有方面依赖于结账付款时间表。
3.8预扣税金。尽管本协议有任何相反规定，Gehi和Best Assistant及其各自的关联公司有权根据适用的法律要求，从本协议规定的其他应付对价中扣除和扣留与支付此类款项有关的任何金额。如果任何此类付款(对Elmtree集团公司员工的补偿性付款除外)需要进行任何扣除或扣缴，该人应促使适用的扣缴义务人在合理可行的情况下尽快将扣除和扣缴的金额以书面形式通知要扣除和扣缴的人(并应在支付前至少十(10)个工作日做出商业上合理的努力)。每一缔约方应尽合理努力：(A)利用任何可获得的免税、退税、抵免或以其他方式收回任何此类减税和扣缴，并应与其他各方合作，提供获得此类免税、退款、抵免或其他追回所需的任何信息和文件(包括国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8)，以及(B)取消或最大限度地减少任何此类减税和扣缴的金额。在根据适用法律要求如此扣除和扣缴并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
3.9采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并在合并后赋予尚存子公司对榆树和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权(根据开曼群岛第236(1)条的规定)
 
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根据《公司法》，本协议各方的高级管理人员、董事、经理和成员(或其指定人员)有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要这些行动不与本协议相抵触。
3.10交易费用。在成交时或成交后，GEHI应支付或促使支付截至成交日期为止尚未支付的所有Best Assistant交易费用和GEHI交易成本，分别列于结账付款时间表和融资证书上。为免生疑问，在成交日期之前、成交时或之后立即支付任何Best Assistant交易费用的范围内，Gehi应向每个适用的付款人偿还结算付款时间表或融资证书(视情况而定)所列的此类已支付的Best Assistant交易费用。
3.11股息。尽管本协议有任何相反规定，在收盘当日或之前的任何时间，Elmtree和Gehi均可在取得Elmtree批准或Gehi股东批准(视何者适用而定)后的记录日期收盘时，就有关股息向各自股东宣派或派发现金股息(与该人士有关的“准许分派”)，惟该等股息不得导致该人士在任何时间未能符合适用于该人士的现金要求。Gehi承诺不会修改或撤销Gehi根据第(9.1)款在本协议结束和终止之前宣布的任何许可分销。
第四条
Elmtree各方的陈述和担保
除(I)最佳助理在签署和交付本协议之前或与本协议交付之前或与本协议交付相关的日期向Gehi提交的信函(“最佳助理披露函件”)中另有规定外，(Ii)在本协议日期前提交给香港联交所的文件(并公开提供)中披露的(“榆树文件”)(只要此类披露的资格性质从该等榆树文件的内容中显而易见)，不包括任何披露中提及的预测性或警告性披露，或与前瞻性陈述有关的披露(应承认，Elmtree备案文件中披露的任何内容都不会被视为修改或限定Elmtree重组、Edmodo重组或Best Assistant赎回中规定的陈述和担保)或(Iii)根据Elmtree重组、Edmodo重组或Best Assistant赎回，每一Elmtree方特此向其他各方表示并保证截至本协议之日和截止日期(或如果在任何该等声明中指明了具体日期，如该指定日期)，适用于Elmtree的任何陈述和保证应被视为由Elmtree各方在Elmtree签署合并协议(而不是本合同日期)时作出，截止日期为：
4.1组织机构和资质。每一Elmtree Party(A)均为根据开曼群岛适用法律规定正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，及(B)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按现时进行的方式继续经营其业务，但(B)项所述情况除外，因预期对整个Elmtree Group公司不会有重大影响。Elmtree有正式资格在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，或其物业的经营、所有权或租赁，因此有必要取得该等资格，但如在该等司法管辖区未能具备该资格，而个别或整体而言，合理地预期不会对Elmtree Group公司整体构成重大影响，则不在此限。已向Gehi提供了目前有效的榆树党执政文件的完整和正确副本。每个榆树党在任何实质性方面都没有违反其管理文件的任何规定。
4.2榆树的子公司。
(A)于Elmtree重组完成及截止日期，Elmtree Group的所有公司及其注册或组织(视何者适用而定)均列于最佳助理披露函件附表4.2(A)(Elmtree Group除Elmtree以外的公司，即“Elmtree附属公司”)。除非在附表4.2(A)中另有披露
 
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最佳助理公开信，截至Elmtree重组完成和截止日期，Elmtree直接或间接拥有Elmtree子公司的所有未偿还股本证券，没有任何留置权(允许留置权除外)。除Elmtree附属公司外，Elmtree并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、溢利或投票权权益，亦无任何协议或承诺购买任何该等权益，亦未曾同意亦无责任订立任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、保证或任何性质的承诺，截至本协议日期或其后生效，并无义务对任何其他实体作出任何未来投资或出资。
[br}(B)每间Elmtree附属公司均根据其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律妥为注册成立、组成或组织、有效存在及信誉良好(如有关司法管辖区存在该等概念)，并拥有所需的法人、有限责任公司或同等权力及权力，以拥有、租赁及营运其资产及物业及经营其业务，一如其现时在所有重大方面所进行的业务。每间Elmtree附属公司均有正式资格于其业务的进行或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每个司法管辖区开展业务，但如在该等司法管辖区未能具备资格或信誉良好，则不在此限，而就个别或整体而言，合理地预期不会对Elmtree Group公司整体构成重大影响。已向Gehi提供了经修订并目前有效的每个Elmtree子公司的管理文件的完整和正确的副本。任何Elmtree子公司均未在任何实质性方面违反其管理文件的任何规定。
(br}(C)每个Elmtree子公司的所有已发行和已发行的股本、有限责任公司权益和股权：(I)已正式授权、有效发行、全额支付且无需评估(在每种情况下，在这些概念适用的范围内)；(Ii)不受任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反任何类似权利，但本协议所设想的除外)，以及(Iii)已提供的，根据适用的法律要求和适用的Elmtree子公司各自的管理文件出售和发行。
(D)除本协议预期外，任何榆树附属公司均无认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、任何性质的承诺或协议，或根据该等承诺或协议，有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购或导致回购、赎回或收购该榆树附属公司的任何所有权权益，或责成该榆树附属公司授予、扩展、加速授予或签订任何此类认购、期权、认股权证、股权担保、赎回、权利、承诺或协议。
4.3榆树的大小写。
(A)于合并日期，Elmtree的所有已发行及已发行股本均由Best Assistant以Elmtree普通股的形式持有。于截止日期，Elmtree的所有法定及已发行股本将以Elmtree普通股的形式存在，除Elmtree普通股外，并无于紧接截止日期前已发行之购股权、认股权证及其他股本证券可转换为Elmtree普通股或可行使或可交换为Elmtree普通股。
(br}(B)除本协议预期(包括最佳助理赎回和Elmtree重组)或最佳助理披露函件附表4.3(B)所披露外，(I)任何认购、认购、期权、可转换或可交换证券或其他权利(或有或有)未获授权或以其他方式收购Elmtree或其任何附属公司的股本证券，及(Ii)Elmtree或其附属公司并无承诺发行股份、认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似的股权，向其各自股权证券的持有人分发任何负债证据，回购或赎回Elmtree或其子公司的任何证券，或授予、延长、加速
 
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任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的归属、更改价格或以其他方式修订。没有任何Elmtree普通股的已申报或应计未付股息。
(C)所有已发行及已发行的Elmtree普通股，以及所有可能就Best Assistant赎回而发行的Elmtree普通股，于发行时将为(I)正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估及(Ii)不受开曼公司法、Elmtree管限文件或Elmtree为其中一方的任何协议所设定的任何优先购买权的规限。所有已发行和已发行的Elmtree普通股都是按照适用的法律要求发行的。
(br}(D)除开曼公司法另有规定外，Elmtree Group Company不会对已发行的Elmtree普通股进行归属或没收权利或回购。任何榆树集团公司均不存在已发行或授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。
(E)有关Elmtree股本(或其他股权权益)的所有分派、股息、回购及赎回均符合Elmtree当时有效的管治文件、Elmtree当时作为缔约方的任何协议以及适用的法律规定。
(F)除Elmtree的管理文件中与交易相关的规定外，不存在任何注册权，也不存在任何Elmtree集团公司参与的投票信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他类似协议或谅解，或任何Elmtree集团公司对适用的Elmtree集团公司的任何所有权权益具有约束力的协议或谅解。
(G)除本协议另有规定外，交易完成后，任何榆树集团公司的股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，也不会加速或触发与任何榆树集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利(无论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面)。
(H)除最佳助理披露函附表4.3(H)中披露的或榆树未经审计财务报表中包含的最新资产负债表中以其他方式披露或反映的情况外，榆树集团没有任何债务，也没有榆树集团公司从任何政府实体获得与新冠肺炎相关的任何贷款、赠款或其他付款，包括根据CARE法案或薪俸保护计划提供的任何贷款。
4.4与本协议相关的权限。在收到PN15批准、NetDragon股东批准和Elmtree批准后，每个Elmtree方拥有所有必要的公司权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易协议，以及该Elmtree方已经签署或交付或将根据本协议签署或交付的每份附属文件；以及(B)履行该Elmtree方在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成适用的交易(包括合并)。每一Elmtree方签署及交付本协议及其所属的其他交易协议，以及在收到NetDragon股东批准后，该Elmtree方完成适用的交易(包括合并)已获或将获该Elmtree方的所有必要行动正式及有效授权，而该Elmtree方无需进行任何其他程序以授权本协议或其所属的其他交易协议或完成适用的交易。本协议及其所属的其他交易协议已由每一Elmtree缔约方正式有效地签署和交付，假设在本协议和其他各方的适当授权、执行和交付下，本协议构成该Elmtree缔约方的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对该Elmtree缔约方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人的权利，或受衡平法救济可获得性的原则限制。
 
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4.5无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)假设收到PN15批准、NetDragon股东批准和Elmtree批准，则任何Elmtree方对本协议或其所属的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，都不会：(I)与该Elmtree方的管理文件冲突或违反；(Ii)假定第4.5(B)节所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案、通知或许可已及时获得或作出，与适用于该榆树缔约方的任何法律要求相冲突或违反；(Iii)导致该榆树集团公司或任何榆树集团公司的权利遭违反或构成违约(不论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)，或损害该等榆树集团公司的权利，或以不利任何榆树集团公司的方式，更改任何第三方在任何榆树集团公司的权利或义务，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、加速(包括任何强制回购)或取消任何权利，或导致根据任何重要合约对任何榆树集团公司的任何财产或资产产生留置权(准许留置权除外)，但就第(Ii)款及第(Iii)款而言，个别或整体而言，合理地预期对榆树集团公司整体而言并不重要的情况除外。
[br}(B)Elmtree每一方签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，以及履行本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)根据《开曼公司法》提交合并计划；(Ii)《证券法》、《交易法》或《蓝天法律》的适用规定(如有)及其下的规则和法规，以及从任何榆树集团公司获得牌照或有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局收到或向其提交的适当的证券法相关文件；。(Iii)网龙向香港联交所提交PN15申请并收到香港联交所的PN15批准，收到香港联交所的结算，并持续遵守香港联交所的适用规定；。(4)提交《高铁法案》规定的任何通知，以及《高铁法案》规定的等待期届满或提前终止；(5)向外国投资委员会提交联合通知，并完成外国投资委员会的程序；(6)提交与榆树公司组成有关的文件；(7)《最佳助理公开信》附表4.5(B)所述的同意、批准、授权和许可；及(Viii)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，合理地预期不会对Elmtree Group公司整体构成重大影响，或合理预期会阻止或重大延迟或损害该等交易的完成或该Elmtree方履行其在本协议或其他交易协议下的责任的能力。
4.6合规性；批准。
[br}(A)自参考日期起，榆树集团公司的每一家公司均遵守并没有违反有关其业务行为或业务所有权或运营的任何适用法律要求，但未能遵守或违规行为，无论是个别或总体而言，都不是也不可能对整个榆树集团公司产生重大影响。自参考日期以来，Elmtree Group的任何公司都没有收到任何关于不遵守任何适用法律要求的书面或(据Best Assistant所知的)口头通知。每个Elmtree集团公司都拥有所有必要的特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、同意、证书、批准和来自政府实体的订单(“批准”)，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并在所有实质性方面继续其目前的业务。Elmtree集团公司持有的每一项批准都是有效的，具有约束力，在所有实质性方面都具有完全的效力和作用。Elmtree Group各公司(I)并无违约或违反任何该等批准的任何条款、条件或规定(且并无发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者均构成违约或违反)，或(Ii)已收到已发出任何该等批准的政府实体发出的任何通知，表示其有意取消、终止、修改或不续期任何该等批准，但第(I)及(Ii)条的情况除外，该等通知不会个别或合计合理地预期对Elmtree Group公司整体而言属重大。
 
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(B)据Best Assistant所知，Elmtree各方将获得合并对价的每一名股东是(I)证券法第215条和第501(A)条所界定的“合格投资者”，(Ii)证券法第144A条所界定的“合格机构买家”，或(Iii)在符合S条例和/或条例D.的交易中接受合并代价的。
4.7财务报表。
(A)Best Assistant已向Gehi提供了榆树业务截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的未经审计合并资产负债表的真实完整副本，以及榆树业务截至该财年的相关合并损益表(亏损)和现金流量表(统称为“榆树未经审计财务报表”)。Elmtree未经审计财务报表：(I)报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的，须遵守正常的经常性年终调整(其影响将不会对榆树集团公司作为一个整体产生重大影响)，并且没有脚注；(Ii)报表是从榆树集团公司的账簿和记录中编制的；(Iii)报表是根据Best Assistant做出的合理假设真诚编制的，其基础与有关期间的此类账簿和记录所采用的基础一致；及(Iv)不会对Elmtree Group公司的财务状况造成重大不利偏离，以反映于Elmtree业务于2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度Elmtree业务的相关综合损益表(亏损)、股东权益变动及现金流量(统称为“Elmtree经审计财务报表”)。
[br}(B)榆树集团公司已建立并维持一套内部控制制度。这种内部控制足以提供合理的保证：(1)关于财务报告的可靠性和根据适用的会计原则为外部目的编制财务报表，(2)确保Elmtree集团公司的交易、收入和支出仅根据Elmtree管理层的适当授权执行和进行，(3)根据需要记录交易，以便按照适用的会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责，(4)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置Elmtree集团公司的资产，以及(5)对该账目进行记录，票据和其他应收账款被准确记录。据Best Assistant所知，(X)Elmtree Group各公司的财务报告内部控制并无“重大弱点”；(Y)Elmtree的管理层或在编制财务报表或Elmtree使用的内部会计控制方面扮演重要角色的其他雇员或联营公司并无欺诈行为，不论是否存在重大欺诈行为；及(Z)对任何前述事项或举报人的投诉或报告，不论是否涉及前述事项或任何其他事项，概无任何索偿或指控。
[br}(C)榆树集团公司并无向榆树集团公司的任何高管(定义见交易所法案下第3B-7条规则)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
4.8没有未披露的负债。根据适用的会计原则，Elmtree Group公司并无须在资产负债表上反映或预留的负债，但以下负债除外：(A)在Elmtree未经审计财务报表或附注所包括的最新资产负债表中列出或预留或以其他方式反映的负债；(B)自Elmtree未经审计财务报表所包括的最新资产负债表日期起在其正常业务过程中产生的、在金额上不重大的负债；(C)与交易相关的支出；及(D)对Elmtree Group公司整体而言不是或不会合理地预期对个别或整体而言具有重大意义的事项。除最佳助理披露函附表4.8所披露外，榆树集团公司并无任何担保债权人持有担保权益。
4.9未发生某些变更或事件。除本协议或最佳助理披露函件附表4.9所披露的情况外，自2022年12月31日至签署本协议之日止，榆树集团的每一家公司均在正常业务过程中开展业务，且未有：(A)没有任何Elmtree的重大不利影响；或(B)没有任何行动
 
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榆树集团任何一家公司在未经Gehi同意的情况下，在第6.1(C)、6.1(L)和6.1(O)节(以及在与前述条款相关的范围内，第6.1(Q)节)禁止的情况下采取或同意的行动。
4.10诉讼。除附表所披露的外，《最佳助理披露函件》的第4.10条或其他方面，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对榆树集团公司作为一个整体具有重大意义：(A)没有未决的法律程序，或据Best Assistant所知，或据Best Assistant所知，对任何Elmtree Group公司或其任何财产或资产，或任何Elmtree Group Company的任何董事、经理或高级管理人员的行为，没有任何悬而未决的法律程序或威胁要进行的法律程序；(B)除政府实体在日常业务过程中所进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对榆树集团公司或其任何财产或资产，或任何榆树集团公司的董事、经理或高级人员的行为，并无任何待决或据Best Assistant所知受到威胁的审计、审查或调查，而据Best Assistant所知，并无合理地预期会构成任何该等审计、审查或调查的基础的事实存在；(C)没有任何悬而未决的法律程序，或据Best Assistant所知，任何Elmtree Group Company没有以书面形式威胁对任何第三方进行法律诉讼；(D)没有任何和解或类似协议对任何Elmtree Group公司施加任何实质性的持续义务或限制；及(E)没有或据Best Assistant所知，没有就任何Elmtree Group Company或其任何相应财产或资产、或任何Elmtree Group Company的任何董事、经理或高级管理人员的行为向其施加任何命令或书面威胁。
4.11员工福利计划。
(A)最佳助理公开信4.11(A)中的附表列出了一份真实、正确和完整的Elmtree员工福利计划清单，包括任何Elmtree员工福利计划，其中包括：(I)规定控制付款或福利或税收汇总的交易、保留或变更；(Ii)规定股权或基于股权的激励薪酬；或(Iii)规定固定缴款福利计划、固定福利养老金计划、非限定递延薪酬计划或退休人员医疗计划。对于每个重要的Elmtree员工福利计划，Best Assistant已在适用的范围内向Gehi提供真实、正确和完整的副本(或，如果不存在此类副本，则提供说明)：(I)当前计划文件，并在可获得的范围内，简要计划说明；(Ii)最新经审计的财务报表；(Iii)所有重要文件和与任何政府实体的通信；(Iv)所有实施此类材料Elmtree Employee Benefit Plan的相关材料保险合同，以及(V)根据美国以外司法管辖区的适用法律要求，与Elmtree Employee Benefit Plan相关的任何文件。Elmtree Group公司在适用法律要求允许的范围内，向Gehi提供了与一名年基本现金补偿超过350,000美元的现任员工的任何雇佣协议或聘书的副本。
(B)每个Elmtree员工福利计划都是根据其条款和所有适用法律要求的适用条款在所有实质性方面建立、维护、运营和管理的。就任何榆树员工福利计划而言，并无发生或预期会发生任何非豁免的“禁止交易”​(符合ERISA第406节及守则第4975节的涵义)。
(C)根据《守则》第501(A)节的规定，符合《榆树员工福利计划》第401节规定的资格的每个Elmtree Employee Benefit Plan都符合这样的资格，而根据《守则》第第501(A)节的规定拟豁免缴纳联邦所得税的任何信托基金也如此豁免。据Best Assistant所知，在Elmtree Employee Benefit Plan的运作中，没有发生任何合理预期会导致此类资格或豁免被拒绝或丧失的事情。
(D)在紧接本协议日期之前的六(6)年内，榆树集团公司或其任何附属公司在以下方面从未发起、参与、出资或承担任何责任：(I)符合ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节(包括第(3)(37)节所指的任何“多雇主计划”)的“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)。
 
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(B)《雇员补偿及安保法》第(2)款所界定的“多雇主计划”；或(3)“雇员补偿及安保法”第3(40)节所指的“多雇主福利安排”。
[br}(E)任何Elmtree员工福利计划均未为任何参与者或参与者的任何受益人提供退休后的健康、福利或人寿保险福利或承保责任，除非根据经修订的1985年综合总括预算调节法的要求，或类似的州或其他法律要求，并由参与者或参与者的受益人承担全部费用)，且Elmtree Group公司不承担任何责任。
(F)对于任何Elmtree员工福利计划，没有任何实质性的诉讼、诉讼、索赔(正常过程中的福利索赔除外)、审计、查询、法律程序或诉讼悬而未决，或者，据Best Assistant所知，对任何Elmtree员工福利计划、与其相关的任何信托或与其有关的任何受托责任都没有受到书面威胁。没有发生任何事件，据Best Assistant所知，不存在因Elmtree与其任何ERISA附属公司的关系而使Elmtree受到ERISA、守则或其他法律要求施加的任何实质性税收、罚款、留置权、罚款或其他责任的情况。
(G)截至本协议之日，Elmtree员工福利计划的所有供款、准备金或保费支付均已根据适用的会计原则在所有重要方面及时支付或应计。
[br}(H)本协议的签署和交付以及交易的完成都不会单独或与任何其他事件相关(S)：(I)不会导致向榆树或榆树子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或根据任何榆树员工福利计划支付任何款项或福利；(Ii)增加以其他方式支付给榆树或榆树子公司的任何现任或前任员工、个人独立承包商或董事的任何补偿或福利金额，或根据任何榆树员工福利计划；(Iii)加快向榆树或榆树子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或根据任何榆树员工福利计划支付、资助或授予任何福利的时间；或(Iv)限制合并、修订或终止任何榆树员工福利计划的权利。
(I)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件(S)相关，都不会产生守则第(280G)(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”、根据守则第(4999)节应缴的任何消费税或根据守则第(280G)节不可扣除的任何其他金额。
[br}(J)榆树资本不承担向任何个人支付税款或相关利息或罚款的义务，包括根据《守则》第409A或4999条或其他规定。
(br}(K)据Best Assistant所知，每个Elmtree Employee Benefits Plan均为受守则第(409a)节约束的“非限定递延补偿计划”，在所有重要方面均依照守则第(409a)节的规定制定、运作和维护。
[br}(L)就受美国以外任何司法管辖区法律要求约束的每一榆树员工福利计划(每个，“榆树外国计划”)，(I)每一该等榆树外国计划实质上符合适用的法律要求，(Ii)任何涉及该榆树外国计划的政府实体没有重大悬而未决的调查，也没有任何重大未决索赔(在该榆树外国计划的正常运作中支付的福利除外)、针对该榆树外国计划的诉讼或法律程序，或主张该榆树外国计划下的任何权利或福利索赔，(Iii)除非不会对Elmtree集团公司造成重大责任，否则根据适用的法律要求或该Elmtree外国计划的条款，雇主对每个该等Elmtree外国计划的所有供款均已作出；(Iv)在上述每一种情况下，要求注册的每一种榆树外国计划是否已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉；(V)在上述每一种情况下，要求获得全额资金或全额保险的每个该等Elmtree外国计划是否已获得全额资金或全额保险，包括任何后勤服务义务，包括任何支持服务义务，以遵守所有适用的法律要求，但对Elmtree Group作为一个整体的公司并不重要的情况除外；及(Vi)完成
 
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本协议考虑的交易本身不会合理地预期会产生或以其他方式导致与Elmtree Foreign Plan有关的任何重大责任。
4.12劳工事务。
(br}(A)除最佳助理公开信4.12(A)中的附表披露外，榆树集团公司不是任何适用于任何榆树集团公司现任或前任员工的任何劳动协议、集体谈判协议、劳资委员会协议或其他劳动合同的一方或受其约束。除最佳助理公开信第4.12(A)节中披露的情况外，榆树集团公司的员工没有任何工会、劳工组织或劳资理事会代表他们受雇于榆树集团公司。目前没有任何代理程序或寻求代理程序的请愿书待决，或据Best Assistant所知，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提出或提交的任何代理程序、请愿书或要求，也没有任何此类代理程序、请愿书或要求自参考日期以来被提出、提交、提出或威胁。自参考日期以来，没有任何涉及榆树集团公司的劳工组织活动，也没有涉及榆树集团公司的任何员工的劳工组织活动，据Best Assistant所知，没有受到任何劳工组织、工会或员工团体的书面威胁。
(B)自参考日期以来，除Best Assistant公开信4.12(B)中披露的情况外，未发生任何罢工、停工或仲裁、重大申诉、不公平劳动行为指控或其他重大劳资纠纷，或据Best Assistant所知，涉及任何Elmtree Group公司的任何雇员或前雇员或向其提供服务的其他个人受到书面威胁或影响。
(br}(C)据Best Assistant所知，除Best Assistant披露函件附表4.12(C)所披露外，并无任何Elmtree Group Company高管向Elmtree Group Company发出书面通知，表示有意终止其在该Elmtree Group Company的雇佣关系，以达成交易。榆树集团各公司均遵守有关规定，据Best Assistant所知，他们的每一名员工和顾问均遵守任何Elmtree集团公司与此类个人之间的任何雇佣、保密、限制性契约和咨询协议的条款，但对整个Elmtree集团公司而言并不重要的条款除外。
(D)本协议计划进行的交易不需要任何劳资理事会、工会或类似劳工组织同意或事先通知榆树集团公司的员工，除非未能获得此类提前通知的同意尚未或合理地预期不会对榆树集团的员工产生实质性的不利影响。
[br}(E)据Best Assistant所知，自参考日期以来，任何榆树集团公司均未收到来自或代表任何榆树集团公司现任或前任雇员或为其提供服务的其他个人的书面通知或书面投诉，声称或指控针对任何榆树集团公司现任或前任高管或董事的性骚扰或性行为不端。
[br}(F)除最佳助理披露函件附表4.12(F)所披露的情况外，自参考日期以来，并无任何针对榆树集团公司的重大投诉、指控、调查、索赔或其他法律程序提出或待决，或据Best Assistant所知，可能会向任何政府实体提出或提交任何政府实体，或因任何Elmtree集团公司的任何劳工及雇佣法律要求或雇佣惯例而产生或与之相关。自参考日期以来，没有任何Elmtree集团公司收到任何负责执行劳动法和雇佣法律的政府实体的任何意向通知，以进行或启动与任何Elmtree集团公司的任何雇佣或劳动法或雇佣实践有关的实质性调查、审计或法律程序。榆树资本集团公司的每一家公司自参考日期以来一直符合所有
 
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有关雇佣和雇佣做法的适用法律要求，包括有关雇佣条款和条件、工资和工时的所有法律、工人调整和再培训通知法，以及任何类似的外国、州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法律(统称为“警告法”)、集体谈判、移民和工作资格、福利、劳动关系、骚扰、歧视、公民权利、薪酬公平、童工、平等就业机会、安全和健康、工人补偿和“新冠肺炎”议定书、指导和条例。
(G)自参考日期以来，根据WARN法案，任何榆树集团公司均未发生“大规模裁员”、“工厂关闭”或其他类似事件，本协议所述交易在关闭之前或结束期间不会导致WARN法案下的“大规模裁员”、“工厂关闭”或其他类似事件。榆树集团没有一家公司因为新冠肺炎而实施任何裁员或休假。
(br}(H)榆树集团公司不对任何拖欠工资或与之相关的罚款负责，但对榆树集团公司整体而言并不重要的情况除外。根据适用法律规定，Elmtree集团公司必须从其雇员工资中扣留并支付给任何政府实体的所有款项均已被扣缴和支付，Elmtree集团公司没有任何未履行的义务来支付任何此类扣缴或付款，但(I)与开放薪资期间有关或(Ii)不会对Elmtree Group公司整体造成重大责任。
(I)除不会对任何榆树集团公司造成重大责任外，在美国向任何榆树集团公司提供或正在提供服务并已被分类为豁免雇员、独立承包商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员的每个人，均已根据所有适用的法律要求并根据任何榆树雇员福利计划的条款被适当地归类为此类雇员。Elmtree Group各公司均无因不恰当地将此人归类为获豁免雇员、独立承包商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视情况而定)而根据任何适用的法律规定或Elmtree Employee Benefits Plan承担任何重大责任或义务，亦无欠此等人士任何过去服务的工资、福利或其他补偿(本支付期内应计的工资、福利及补偿除外，以及根据其条款或适用法律规定须于日后支付的任何应计薪酬或服务福利)。
(J)主要受雇于美国的榆树集团公司的所有现有员工都是“自愿”受雇的。
4.不动产；有形财产。
(A)目前没有榆树集团公司拥有任何房地产，或者在过去三年中没有拥有任何房地产。
(B)每个榆树集团公司在其作为承租人作为承租人之日为一方的每一份房地产租赁下拥有有效的、具有约束力和可强制执行的租赁权益，不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，以及截至本协议之日与其所属的任何榆树租赁物业有关的每一租赁、租赁、担保、协议和文件，包括上述各项的所有修订、书面协议、终止和修改(统称为《榆树房地产租赁》)，自本协议之日起完全有效但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似一般影响债权人权利的法律或关于衡平法救济可获得性的原则所限制的情况除外。百思买已向Gehi提供了所有榆树房地产租赁材料的真实、正确和完整的副本(定义如下)。没有任何榆树集团公司违反或违约任何榆树房地产租赁，据Best Assistant所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况，如果不采取补救措施，无论是否发出通知，或时间推移或两者兼而有之，都会导致此类违约，但个别或总体上合理地预期不会对榆树集团公司整体构成重大的违约或违约除外。榆树租赁物业适合让榆树集团公司的业务以
 
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目前在所有实质性方面都进行了。据Best Assistant所知，(I)没有任何有关榆树租赁物业的待决谴责程序，及(Ii)榆树租赁物业目前的使用并无在任何重大方面违反任何政府实体的任何地方规划、分区或类似的土地用途限制。没有任何Elmtree Group公司收到或发出任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何Elmtree Group公司根据Elmtree房地产租约的违约或违约，而据Best Assistant所知，除个别或整体而言合理地预期不会对Elmtree Group公司整体构成重大的违约或违约外，并无其他各方违反或违约。截至本协议签订之日，据Best Assistant所知，榆树房地产租赁的任何一方均未行使任何终止权利。最佳助理公开信的附表4.13(B)包含所有榆树房地产租赁材料的真实和正确的清单。除榆树集团公司外，除榆树集团公司外，任何人士均无权使用榆树租赁物业，除非有关榆树集团公司将其转租给分租人。
(C)每家榆树集团公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，不受任何留置权的影响，但以下情况除外：(I)允许留置权；(Ii)出租人在任何榆树房地产租赁下的权利；以及(Iii)最佳助理披露函件4.13(C)附表中具体指明的留置权。Elmtree集团公司的有形资产：(A)构成目前用于Elmtree集团公司业务运营的所有有形资产；(B)按照普遍适用的行业惯例进行维护，运营状况良好，维修良好(普通损耗除外)，在每个情况下，在每个情况下，它们在所有实质性方面都足够和适合于Elmtree集团公司的业务运营。
4.14个税种。
(B)(A)各榆树集团公司或其代表须提交的所有所得税及其他重要报税表，均已及时向适当的政府机构提交(已考虑所有延长提交报税表时间的一般程序)，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。各榆树集团公司的所有应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已全数及及时缴交，但如属经适当程序真诚提出争议的事项，且已根据适用的会计原则就有关事项预留足够准备金，则属例外。
[br}(B)Elmtree Group的每一家公司在所有实质性方面都遵守了与预扣和汇出所有重大税额有关的所有适用法律要求，并预扣和支付了所有需要预扣并支付给适当政府实体的重大税额。
(C)没有任何政府实体以书面形式(据Best Assistant所知，也没有)对任何尚未支付或解决的榆树集团公司提出任何重大税额的索赔、评估、不足或建议的调整。
(br}(D)除最佳助理公开信的附表4.14(D)中披露的情况外，任何政府实体目前没有对任何榆树集团公司进行实质性税务审计或其他审查，也没有以书面形式通知任何榆树集团公司要求或威胁进行此类审计或其他审查(据最佳助理所知也不存在)。
(E)榆树集团公司的任何资产都没有任何税收留置权(准许留置权除外)。
[br}(F)除最近一个财政年度结束以来与榆树集团公司在正常业务过程中的业务运营有关的任何未缴税款外，每个榆树集团公司均不对榆树未经审计财务报表中未计提或预留的大量未缴税款承担任何责任。
 
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[br}(G)任何榆树集团公司：(I)根据财政部条例第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人、继承人或合同(根据在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的与税收无关的商业协议除外)，对另一人(榆树集团公司或其前身除外)的任何税收负有任何责任；(Ii)是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(在正常业务过程中达成的商业协议除外，其主要目的与税收无关)的一方或受其约束；或(Iii)曾是为美国联邦、州、地方或非美国所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，但其成员均为榆树集团公司(或其前身)的集团除外。
(br}(H)无Elmtree集团公司：(I)已同意延长任何政府实体评估或征收任何重大税款的时间(提交纳税申报单的正常程序延长除外)，延长期限仍然有效；或(Ii)已订立或参与守则第(6707A)(C)(2)节所指的任何“上市交易”，而适用的诉讼时效仍开放的应课税期。
(I)据Best Assistant所知，除其组织所在国家外，没有任何榆树集团公司在或曾经在其他国家设有常设机构，或在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税，但在每一种情况下，该公司都被要求提交实质性所得税申报单，并且没有提交此类纳税申报单。
(br}(J)在本协议日期之前的两(2)年内，并无榆树集团公司在股票分销中成立“分销公司”或“受控公司”​(符合守则第355(A)(1)(A)节的定义)，而该等公司拟根据守则第355条享有免税待遇。
[br}(K)榆树集团公司不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目或扣除项目，如果是在截止日期或之前开始但在截止日期之后结束的任何应纳税期间，则在截止日期后开始的该期间的部分，其结果是：(I)在截止日期或之前发生的分期付款销售或未结交易处置，而不是在正常业务过程中发生的；(Ii)在结算日或之前会计方法的任何改变，包括由于应用守则第481节(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)；(Iii)在结算日或之前收到的任何预付金额或确认的递延收入，但反映在Elmtree未经审计财务报表中的资产负债表中的该等金额，或自Elmtree未经审计财务报表中包含的最新资产负债表日期以来在正常业务过程中收到的该等金额除外；(Iv)根据第1502节(或任何相应或类似的州或地方法律要求的规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易；(V)根据守则第7121节的任何成交协议或任何类似的州、地方或外国法律要求的规定，或(Vi)根据守则第1503(D)节的“国内使用选举”或根据财政部条例第(1.367)(A)-8节的“获得承认协议”。
(L)并无任何榆树集团公司因守则第965(A)节规定或已作出守则第965(H)节所述的选择而须于关闭后将任何收入包括在收入内。
(M)在任何榆树集团公司没有在该司法管辖区提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体以书面形式提出任何索赔(据Best Assistant所知，也没有提出任何索赔)。
(br}(N)据Best Assistant所知，除英国印花税储备税外，Elmtree的重组不会对Gehi或任何Elmtree Group公司造成任何实质性的不利税务影响。
(O)榆树资本从成立之日起，就一直被视为美国联邦所得税公司。
 
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4.15经纪人；第三方费用。除最佳助理披露函件附表4.15所披露外，Elmtree Group公司不承担任何与本协议或任何Elmtree Group公司订立的合同有关的经纪费用、调查费用、代理佣金或任何类似费用的责任。
4.16知识产权；隐私。
(A)《最佳助理公开信》4.16(A)附表包含截至本协议日期的所有专利、注册或申请的完整清单，这些专利、注册或申请的知识产权由任何榆树集团公司(统称为“榆树注册IP”)拥有或以其名义提交、申请或注册，以及由任何榆树集团公司拥有的所有材料专有软件(“榆树代码”)。(I)榆树集团公司完全及独家拥有附表4.16(A)根据本节第一句规定的最佳助理披露函件第4.16(A)条所载或须载列的所有重大知识产权项目的所有权利、所有权及权益；4.16(A)无任何留置权(准许留置权除外)；及(Ii)榆树集团公司拥有有效及可强制执行的权利，以使用榆树集团公司所拥有、使用或持有以使用或持有的所有重大知识产权，或在目前进行的情况下使用榆树集团公司所拥有、使用或持有的所有重大知识产权。
[br}(B)在过去三(3)年中，(I)榆树集团各公司未在任何实质性方面侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且其当前业务行为未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)据Best Assistant所知，没有任何第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯榆树所拥有的知识产权；以及(Iii)Elmtree Group的任何公司均未以书面形式提出此类索赔。
(C)(I)Elmtree拥有的所有IP均不受任何悬而未决的和解或命令的约束；(Ii)尽管Elmtree拥有的所有IP仍然存在，并且据Best Assistant所知，所有注册的Elmtree注册IP是有效的和可强制执行的；和(Iii)如果Elmtree Group Company不是任何法律程序的一方，或在本协议日期前三(3)年内收到任何要求或书面通知，并且据Best Assistant所知，在每一种情况下，都不会有针对其中任何人的书面诉讼(包括“停止和停止”信件和要约或获取许可的请求)，(X)指控Elmtree Group公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Y)对Elmtree拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。
(D)在过去三(3)年中，(I)Elmtree集团公司采取了商业上合理的步骤，以保护和维护(包括保护)由任何Elmtree集团公司拥有或控制的个人信息和材料贸易秘密(“Elmtree数据”)以及Elmtree IT系统的完整性、持续运营和安全；和(Ii)据Best Assistant所知，任何Elmtree IT系统均未发生重大入侵、中断或入侵事件，也未发生任何与Elmtree数据相关的丢失、危害或损坏、安全漏洞或未经授权访问任何数据的情况。
[br}(E)除合理预期不会个别或合计对榆树造成重大不利影响外，榆树集团各公司均维持商业上合理的灾难恢复计划、程序及设施，足以应付其业务。
[br}(F)除个别或总体上对榆树集团公司没有重大影响外，(I)除与Edmodo重组有关外，榆树集团公司或代表其行事的任何其他人均未向任何人披露、交付或许可、同意或有义务向任何人披露、交付或许可任何Elmtree Code的源代码，或允许向任何托管代理或其他人员披露、交付或交付任何Elmtree Code的源代码，除向参与Elmtree集团公司产品或服务开发的员工和承包商披露外，对Elmtree集团公司负有关于此类源代码的保密义务；以及(Ii)本协议或任何其他交易协议的签署或任何交易的完成均不会导致任何
 
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要求榆树集团公司向任何人(Gehi集团公司除外)交付、许可或披露任何Elmtree代码的源代码。据Best Assistant所知，Elmtree Code不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他可能严重破坏或严重影响Elmtree Code功能的设备、错误、污染物或代码。
(G)除个别或总体上对Elmtree Group公司没有重大影响外，Elmtree Group公司没有以下列方式将任何开源软件纳入任何Elmtree代码中，或使用与任何Elmtree代码相关的任何开源软件：(I)要求以源代码形式披露或分发任何Elmtree代码；(Ii)要求为制作衍生作品而对其进行许可；或(Iii)对许可或分发的代价施加任何限制。Elmtree集团公司严格遵守在Elmtree集团公司的业务中使用的开源软件的所有相关许可证的条款和条件。
(H)据Best Assistant所知，除个别或总体上对榆树集团公司没有重大影响外，榆树集团公司签署和交付本协议以及完成交易将不会：(I)导致或要求授予、转让或转让任何其他人(Gehi集团公司除外)项下的任何许可或其他权利或权益，对于Elmtree拥有的任何IP或在Elmtree拥有的任何IP中，或(Ii)造成Elmtree Group公司根据入站许可使用的任何Elmtree拥有的IP或知识产权的损失或损害。(I)Elmtree Group公司在所有实质性方面都遵守Elmtree隐私要求，并自引用日期起(如果适用)建立和维护与个人信息有关的政策和程序，这些政策和程序在所有实质性方面都符合所有适用的隐私法；(Ii)Elmtree IT系统是否正常运行，以合理的方式运行，并处于足够良好的工作状态，以有效执行预期的功能、运行和目的；和(Iii)自该人成立之日起至2020年12月31日(以后者为准)，(X)任何榆树集团公司将不会收到任何指控违反Elmtree隐私要求的要求或书面通知，也没有任何法律程序(或据Best Assistant所知，书面威胁)，以及(Y)Elmtree Group公司中没有任何公司因违反Elmtree隐私要求而受到任何法律诉讼或据Best Assistant所知的调查。
[br}(I)(I)Elmtree集团公司独家和独家拥有由任何Elmtree集团公司创造或开发的、为任何Elmtree集团公司或在其指导或监督下创造或开发的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益，包括任何Elmtree拥有的知识产权；(Ii)榆树集团公司的每名现任和前任雇员、顾问及承包商，如已参与或正参与任何该等重大知识产权的创造或发展，已将该人在该人对该榆树集团公司的职责范围内所创造或发展的所有该等重大知识产权转让予该公司(以该等权利、所有权及权益最初并未或不因法律的施行而归属任何榆树集团公司为限)；和(Iii)据Best Assistant所知，任何榆树集团公司的现任或前任员工、顾问或承包商从未或正在违反任何与该等重大知识产权转让有关的协议。
4.17协议、合同和承诺。
《最佳助理公开信》的附表4.17(A)列出了自本协议之日起生效的每份Elmtree材料合同(如下所述)的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，榆树集团公司的“榆树材料合同”是指榆树集团公司自本协议之日起签订的下列合同中的每一份：
(I)合理预期将导致任何榆树集团公司或其未来每年支付超过10,000,000美元的任何合同或采购承诺；
(Ii)(X)与榆树集团公司前十大客户(“榆树材料客户”)签订的任何合同，按收入和(Y)前十大供应商和
 
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在截至2022年12月31日的12个月期间，榆树集团各公司的分销商(“榆树材料供应商”)(在正常业务过程中或与专业顾问接受、确认或签订的采购或服务订单除外)；
(3)任何旨在实质性限制(A)榆树集团公司的业务开展地点，(B)禁止任何榆树集团公司从事任何业务，或(C)禁止任何榆树集团公司开发、营销或销售产品或服务的任何合同，包括限制任何榆树集团公司招揽客户或员工能力的任何竞业禁止协议或协议；
与任何合资企业或合伙企业的治理或经营有关的任何合同，涉及与任何其他方分享收入、利润、现金流、费用或亏损，或向任何其他方支付特许权使用费，但仅在榆树集团各公司之间或之间的此类合同除外；
(V)榆树集团任何公司借款超过10,000,000美元的任何合同或与之有关的任何合同，包括榆树集团现有信贷协议(为免生疑问，不包括仅在榆树集团任何公司之间或之间的任何公司间安排)；
(6)任何合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予购买或租赁榆树集团公司任何资产的任何拒绝权、第一次谈判权、最惠国或类似权利；或(B)规定出售或分销任何榆树集团公司的任何产品或服务的任何专有权、拒绝权利、首次谈判权、最惠国或类似权利；
(br}(Vii)向任何政府实体登记榆树集团公司的任何普通股或其他证券的任何义务(与向适用的政府实体记录非美国榆树集团公司的所有权有关的外国适用法律要求的正常过程要求除外)；
(8)任何与出售榆树集团公司的任何营运业务有关的合约，或任何榆树集团公司收购任何营运业务的合约，不论是以合并、购买或出售股票或资产或其他方式，每项合约所涉及的代价均超过$5,000,000，且任何榆树集团公司对该等合约有任何重大的未清债务(不包括惯常的不披露义务及附带的类似责任，亦不包括在正常业务运作中订立的购买存货或供应品的合约)；
(Ix)与任何工会、劳工组织或工会达成的任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或安排；
(X)榆树集团任何公司使用任何有形财产的任何合同，而该等有形财产的年度租金超过5,000,000美元(在正常业务过程中租赁车辆、办公设备或操作设备除外)(“榆树不动产租赁”)；
任何合同，根据该合同，榆树集团公司：(A)获得许可、选择权或契诺，不得根据任何第三方的任何知识产权提起诉讼，但附带的入站许可或开放源码软件许可除外；或(B)授予许可、选择权或契诺，不向任何第三方提起诉讼或在第三方拥有的知识产权下提起诉讼，但在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非排他性许可除外；
(十二)涉及对榆树集团公司或其业务具有重大意义的任何实际或受到威胁的法律程序的任何解决或和解的合同，或对榆树集团公司施加重大非货币义务的任何合同；
 
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(十三)与榆树集团公司、与榆树集团公司或为榆树集团公司开发材料知识产权有关的任何合同(在正常业务过程中与员工和独立承包商签订的合同除外)；和
(十四)支付因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的任何或有的任何重大付款的任何义务。
[br}(B)每份Elmtree材料合同均具有完全效力和效力，代表适用的Elmtree集团公司当事人的法律、有效和有约束力的义务，据Best Assistant所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法救济原则的限制。适用的Elmtree集团公司或据Best Assistant所知，Elmtree Group Company或据Best Assistant所知的任何其他一方均没有实质性违反或违约，也没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期Elmtree材料合同将成为实质性违约或违约，任何Elmtree材料合同的任何一方均未就任何此类违约、违约或事件的索赔发出任何书面通知。所有榆树材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给Gehi。
4.18保险。Elmtree Group的每家公司均设有涵盖其资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级人员及董事(统称为“Elmtree保单”)的保险单或忠诚度或保证保证金，涵盖有关其业务及资产的若干重大可保风险，而Elmtree保险单具有十足效力。Elmtree保单所提供的保险在金额和范围上对Elmtree集团公司目前进行的业务和运营是常见的和惯例的，并足以遵守Elmtree材料合同所要求的任何保险。任何榆树集团公司均未收到任何有关任何有效的榆树保险保单的取消或终止的书面通知。在适用的保险公司拒绝承保或对承保范围提出争议的情况下，任何榆树集团公司都不会根据任何现有的榆树保险保单向任何保险承运人提出重大索赔(习惯性保留权利通知除外)。
4.19利害关系方交易。(A)榆树集团的任何高级职员或董事或彼等各自的任何直系亲属，或据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何雇员、高级职员、董事或经理或其各自的任何直系亲属均不欠榆树集团公司的任何借款，而榆树集团公司的任何公司亦无负债向上述任何人士借款(或承诺发放贷款或扩大或担保信用)，及(B)据Best Assistant所知，概无榆树集团公司的高级职员、董事、雇员、经理或股权或衍生证券持有人(各自，Elmtree Insider)或Elmtree Insider直系亲属的任何成员直接或间接是与Elmtree Group公司的任何材料合同的对手方(或控制对手方)，在每种情况下，不包括：(I)支付所提供服务的工资、奖金和其他补偿；(Ii)报销与Elmtree Group公司的任何公司有关的合理开支；(Iii)向处境相似的人士普遍提供的其他雇员福利的报销；(Iv)与任何该等人士拥有Elmtree Group公司的普通股或其他证券或该等人士与Elmtree Group公司的雇佣或顾问安排有关的报销；或(V)按公平原则进行。
4.20提供的信息。有关Elmtree Group公司的资料，将由Best Assistant或其代表提供，以供纳入或以引用方式纳入委托书内，在委托书的提交日期或首次邮寄给Gehi股东的日期(视何者适用而定)，或在特别大会或其任何修订或补充时，不得对任何重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实。在作出该等陈述的情况下，在当时并无虚假或误导性。尽管有上述规定，Best Assistant并未就Gehi或其任何代表已提供或将提供以纳入委托书或其内所载任何预测或预测的资料作出任何陈述。
 
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4.21反贿赂、反腐败。
(A)自参考日期起，榆树集团各公司或据Best Assistant所知，没有任何一家榆树集团公司的董事、高级职员或雇员，直接或间接地与榆树集团公司的业务运作有关：(A)向或为任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动的任何官员、或该等政党或竞选活动的任何官员的利益，作出、要约或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何种类的报酬、利益或利益，目的：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的作为；(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益；(B)支付、提供或同意或承诺作出或提供任何贿赂、贿赂、影响付款、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法付款；(C)作出、提出或同意或承诺作出或提供任何非法的捐献、馈赠、款待或其他非法开支；。(D)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金；。(E)设立或导致设立任何与上述任何事项有关的虚假或不准确的簿册及纪录；。或(F)违反、合谋违反或协助、教唆违反任何反洗钱行为或经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，《美国法典》第15编第78dd-1节等，联合王国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律要求(《反腐败法》)。
(B)榆树集团公司或榆树集团公司的任何董事、高级职员，或据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何员工(I)不是或曾经是与(A)任何潜在违反反腐败法或(B)任何潜在非法付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或直接或间接提供任何有价值的东西有关的未披露索赔或指控的对象，向任何政党或其官员或任何政治职位候选人披露，或(2)收到任何政府实体关于任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何反腐败法的任何通知或其他函件，或自愿向任何政府实体披露。Elmtree集团公司建立并维护了一套或多套内部控制制度，这些制度的设计合理，目的是(X)确保遵守反腐败法，(Y)防止和发现违反反腐败法的行为。
4.22国际贸易；制裁。
(A)自参考日期以来，榆树集团公司、榆树集团公司各自的董事、高级管理人员，以及据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人，与榆树集团公司的业务运营有关，在每个案例中，在所有实质性方面：(A)一直遵守所有适用的海关和国际贸易法；(B)已获得所有必要的海关和国际贸易授权；(C)未因实际或据称违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、惩罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、取消或拒绝未来的海关和国际贸易授权；以及(D)未收到政府实体关于其遵守任何适用的海关和国际贸易法的任何实际或据Best Assistant所知的威胁索赔或信息请求，也没有就其遵守任何适用的海关和国际贸易法向任何政府实体披露任何信息。Elmtree集团公司拥有合理设计的控制和系统，以促进遵守适用的海关法和国际贸易法。
(br}(B)榆树集团公司或榆树集团公司的任何董事、高级职员，或据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人都不是或曾经是受制裁的人。在过去五年中，榆树集团公司和榆树集团公司各自的董事、高级管理人员、附属公司，或据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人，与
 
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榆树集团公司的主要业务运营实质上遵守了所有适用的制裁。在过去五年中，Elmtree集团公司和Elmtree集团公司各自的董事、高级管理人员，或据Best Assistant所知，Elmtree集团公司的任何员工没有，也不会与Elmtree集团公司的业务运营直接或间接地与任何受制裁个人或受制裁国家从事任何商业活动、交易或其他交易。在过去五年中，(I)没有任何政府实体启动任何调查、调查、行动或执法程序，或对任何Elmtree Group公司或其各自的任何董事、高级管理人员、附属公司，或据Best Assistant所知，与任何实际或据称违反任何适用制裁有关的任何其他人，对Elmtree Group公司的任何公司或其各自的董事、高管、附属公司，或代表其行事的任何其他人，施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销授权、取消或拒绝未来的授权；(Ii)Elmtree集团公司没有收到任何关于Elmtree集团公司或其任何关联公司遵守适用制裁的实际或威胁索赔或要求提供信息的请求，以及(Iii)没有向任何政府实体披露任何实际或潜在的不遵守适用制裁的情况。在过去五年中，Elmtree Group公司建立了合理设计的控制和制度，以确保遵守适用的制裁。
4.23客户和供应商。自2021年1月1日至本文件的日期，没有任何榆树集团公司收到任何书面或据Best Assistant所知的口头通知，称任何榆树集团公司在任何重大方面违反或违反了与任何Elmtree材料客户或Elmtree材料供应商的任何合同。
4.24其他保修的免责声明。除本协议和其他交易协议中明确规定外，本协议和其他交易协议中明确规定的除外，GeHi、合并子公司、Gehi集团公司或其各自的子公司、关联公司或代表没有、也不应被视为就Gehi、合并子公司、Gehi集团公司或其各自的业务、资产或财产，或其他方面向任何Elmtree方或其关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陈述或保证，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、建议的业务或未来计划。在不限制前述规定的情况下：(A)除Gehi或合并子公司在本协议和其他交易协议中明确作出的声明或担保外，Gehi、合并子公司、Gehi集团公司及其各自的任何关联公司或代表均不得被视为作出任何陈述或担保；和(B)Gehi、合并子公司或其各自的关联公司或代表中的任何人都没有、正在或将被视为向任何Elmtree方或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)由或代表Gehi或合并子公司分发或提供的与本协议和交易相关的信息；(Ii)任何管理演示、保密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与Gehi、合并子公司、Gehi集团公司或其任何业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及预计营运有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，交易协议明文规定者除外。Elmtree各方在此承认，它不依赖本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。Elmtree各方承认，IT部门对Gehi、合并子公司、Gehi集团公司及其业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果进行了令其满意的独立调查和核实
 
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除本协议和其他交易协议中明确和具体规定的Gehi或合并子公司的陈述和保证外，Elmtree各方在决定继续进行交易时，均依赖于其独立调查和核实的结果以及本协议和其他交易协议中明确和具体规定的声明和担保。即使本第4.24节有任何相反规定，如果Gehi、合并子公司和Gehi集团公司或任何其他人在本协议中作出陈述和保证时存在欺诈行为，则针对该人的索赔在任何方面都不受限制。
文章V
Gehi和合并子的陈述和保证
除下列情况外：(I)在本协议之日由Gehi向Best Assistant递交的日期为本协议之日或之前的信函(“Gehi公开信”)中已列明；(Ii)与在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会(并可公开获得)的《美国证券交易委员会》报告中所披露的(只要该等美国证券交易委员会报告中所述披露的限定性质从该等美国证券交易委员会报告的内容中很容易看出)所披露的信息一样，不包括其中所指的“前瞻性陈述”、“风险因素”和任何其他披露中所指的具有预测性或警告性或与前瞻性陈述有关的披露(应当承认，在该美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容均不被视为修改或限定第5.1节中所陈述的陈述和保证，和第(5.3)节)或(Iii)根据Gehi资产剥离协议的规定，Gehi各方于本协议日期及截止日期(或如任何该等声明中指明具体日期，则为截至该指定日期)向其他各方作出声明及保证：
5.1组织机构和资质。
(A)根据开曼群岛的适用法律规定，Gehi是一家正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。
(B)Gehi拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现正进行的业务，但预期对Gehi集团各公司整体而言并不重大的业务除外。
(C)Gehi有正式资格在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，或其物业的经营、所有权或租赁使该资格成为必要，但在该等司法管辖区未能取得该资格则不在此限，而就个别或整体而言，合理地预期未能取得该资格对Gehi集团各公司整体而言不会构成重大影响。目前有效的Gehi管理文件的完整和正确副本已在Gehi美国证券交易委员会报告中披露，该报告已提交或提供给美国证券交易委员会。
(D)Gehi在任何实质性方面没有违反其管理文件的任何规定。
5.2 Gehi子公司。
(A)于本公告日期及截止日期，所有Gehi集团公司及其注册或组织司法管辖区(视何者适用而定)均列于Gehi披露函件附表5.2(A)(Gehi集团公司以外的Gehi集团公司，“Gehi附属公司”)。除Gehi披露函件附表5.2(A)另有披露外，于本公告日期及截止日期，Gehi直接或间接拥有Gehi附属公司所有未偿还股本证券，且无任何留置权(准许留置权除外)。除Gehi附属公司外，Gehi并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、溢利或投票权权益，亦无订立任何协议或承诺购买任何该等权益，亦未曾同意亦无责任订立任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、保证或任何性质的承诺，于本协议日期或其后生效的情况下，Gehi可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或对任何其他实体的出资，而上述各项均与Gehi剩余业务有关。
 
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(B)根据其注册、成立或组织司法管辖区的法律，每一家Gehi附属公司均已正式注册成立、成立或组织、有效存在及信誉良好(在相关司法管辖区内存在该等概念)。各Gehi附属公司均拥有所需的法人或同等权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其业务，一如现时在所有重大方面所进行的一样。各Gehi附属公司均有正式资格于其业务的进行或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每个司法管辖区开展业务，但如在该等司法管辖区未能具备该资格或不具备良好的信誉，则个别或整体而言，合理地预期不会对Gehi Group各公司整体构成重大影响，则除外。已向Best Assistant提供了经修订并目前有效的GEHI每个子公司的管理文件的完整和正确副本。GHI的任何子公司在任何重大方面都没有违反其管理文件的任何规定。
(Br)(C)除Gehi披露函件附表5.2(C)所披露外，Gehi各附属公司的所有已发行及流通股股本、有限责任公司权益及股权(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(在上述概念适用的范围内)，(Ii)不受或从未违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的发行，但本协议项下所述者除外；及(Iii)已根据适用的法律规定及适用的Gehi附属公司各自的管治文件进行要约、出售及发行。
(D)除本协议预期或Gehi披露函件附表5.2(D)所披露外，Gehi附属公司并无认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或任何性质的协议，以责成该Gehi附属公司发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购，或导致回购、赎回或收购，任何该等认购、认购、认股权证、股权抵押、催缴、权利、承诺或协议的授予、延长、加速归属或订立任何该等认购、期权、认股权证、股权抵押、催缴、权利、承诺或协议的责任。
(E)Merge Sub的所有已发行和流通股均由Gehi拥有，没有任何留置权(允许留置权除外)。除与其成立及本协议有关的资产、物业、负债或义务外，合并子公司并无任何其他资产、物业、负债或义务，且现时并无经营任何业务，亦从未从事任何业务。合并子公司是纯粹为从事本协议所述交易的目的而成立的实体。Merge Sub是有偿付能力的。
5.3
大写。
​
(A)《Gehi公开信》附表5.3(A)列明(I)Gehi的法定股本，(Ii)已发行和已发行的Gehi股票的数量、类别和系列，以及(Iii)Gehi股权奖励的所有持有人名单(以该等持有人的姓名为准)，包括适用于每个Gehi股权奖励的Gehi股票的数量、授予日期和行使价格，该Gehi股权奖励的归属和可行使的程度以及该Gehi股权奖励的失效日期。每个Gehi股权奖的授予日期与Gehi董事会或其薪酬委员会实际批准Gehi股权奖的授予日期相同或之后。每一个Gehi股权奖都有资格分别在Gehi的纳税申报表和Gehi财务报表中给予该Gehi股权奖税务和会计处理。Gehi已向Best Assistant提供或提供(X)及(Y)各标准格式的购股权授出协议、受限股份授出协议及受限股份单位授出协议(Y)与该等标准格式有重大差异的任何购股权授出协议、受限股份授出协议及受限股份单位授出协议(视何者适用而定)的真实及完整副本。
[br}(B)除目前尚未发行的Gehi股权奖励已根据Gehi股票计划授予员工、顾问或董事外，Gehi股票的预留用于根据Gehi股票计划行使Gehi股权奖励或按Gehi披露的附表5.3(B)披露的方式直接发行或购买Gehi股票，(I)无认购、认股权证，
 
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(br}如获授权或以其他方式收购Gehi或任何Gehi附属公司的股权证券，可换股或可交换证券或其他权利(或有或有)已获授权或尚未完成，及(Ii)Gehi或Gehi附属公司并无承诺发行股份、认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似股权权利，将任何负债证据分发予各自股权证券持有人、回购或赎回Gehi或Gehi附属公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、改变价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可换股证券或可交换证券。除根据准许分派外，任何Gehi股份并无已申报或应计未付股息。
(C)所有已发行及已发行的Gehi股份，以及根据行使Gehi股权奖励而可能发行的所有Gehi股份，于根据Gehi股权奖励的条款发行时，将(I)经正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估及(Ii)不受或违反开曼公司法、Gehi的管治文件或Gehi作为一方的任何协议所设定的任何优先购买权。所有已发行及已发行的Gehi股份及Gehi股权奖励均按适用法律规定发行。
(D)除开曼公司法另有规定外，已发行的Gehi股份不受Gehi集团公司的归属或没收权利或回购的约束。葛喜集团公司并无发行或授权任何股份增值、股息等值、影子股份、分享利润或其他类似权利。
(E)关于Gehi股本(或其他股权权益)的所有分派、股息、回购和赎回均符合其当时有效的管理文件、Gehi当时作为缔约方的任何协议以及符合适用的法律要求。
(F)除Gehi的管治文件、与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited于二零一七年九月订立的登记权协议及与该等交易有关的登记权协议另有规定外，概无登记权，且除Gehi投票协议外，概无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他类似协议或谅解，任何Gehi集团公司为订约方，或任何Gehi集团公司对适用的Gehi集团公司的任何所有权权益具有约束力。
(G)除本协议另有规定外，交易完成后，任何Gehi集团公司的股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，亦不会加速或触发与任何Gehi集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利(不论归属、可行使性、可兑换或其他)。
(br}(H)除Gehi披露书附表5.3(H)所披露或以其他方式披露或反映于Gehi剩余营运未经审计财务报表所载最新资产负债表外，Gehi集团公司概无负债，亦无Gehi集团公司从任何政府实体获得任何与新冠肺炎有关的贷款、赠款或其他付款，包括根据《关爱法案》或薪俸保障计划提供的任何贷款。
(I)于截止日期，作为合并代价发行的Gehi普通股将获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何法律规定、Gehi的管辖文件或Gehi作为一方或受Gehi约束的任何合同项下任何类似权利的约束或以任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的方式发行。
5.4与本协议相关的权限。在收到Gehi股东批准后，Gehi各方均有必要的权力及授权：(A)签署、交付及履行本协议及其所属的其他交易协议，以及根据本协议已签署或交付或将会签署或交付的每份附属文件；及(B)履行其于本协议及本协议项下的责任及完成适用的交易(包括合并)。本协议和其他交易协议由各Gehi方签署并交付给
 
A-42
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在收到Gehi股东批准后，Gehi每一方完成适用的交易(包括合并)已获得Gehi方所有必要的公司行动的正式和有效授权，该人士无需进行任何其他程序来授权本协议或其作为一方的其他交易协议或完成据此及据此拟进行的交易。本协议及各Gehi缔约方所属的其他交易协议均已由Gehi缔约方正式有效地签署和交付，并假设Elmtree各方对本协议和交易协议进行了适当的授权、执行和交付，则构成该Gehi缔约方可根据其条款对其强制执行的法律义务和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律或衡平法救济原则的限制。
5.5无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)假设收到Gehi股东的批准，Gehi任何一方对本协议或其所属的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)与该Gehi方的管理文件冲突或违反；(Ii)假设第5.5(B)节所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案、通知或许可是及时获得或作出的，与适用于该Gehi方的任何适用法律要求相冲突或违反；或(Iii)除《Gehi公开信》附表5.5(A)中披露的情况外，导致任何违反或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或损害该Gehi方或任何Gehi集团公司的权利，或以不利任何Gehi集团公司的方式更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何Gehi重大合同对Gehi集团公司的任何物业或资产设定留置权(任何许可留置权除外)，但就第(Ii)及(Iii)条而言，个别或整体而言，合理地预期对Gehi集团公司整体而言不具重大意义者除外。
[br}(B)每个Gehi缔约方签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，以及履行本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)根据《开曼公司法》提交合并计划；(Ii)《证券法》、《交易法》或《蓝天法律》及其下的规则和法规的适用要求，以及从任何Gehi集团公司获得许可或有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局收到或向其提交的适当的证券法相关文件；(Iii)向纽约证券交易所提交和批准上市申请；(Iv)提交HSR法案规定的任何通知，以及HSR法案规定的等待期到期或提前终止；(V)向CFIUS提交联合通知并完成CFIUS程序；(Vi)要求取得Gehi披露函件附表5.5(B)所述的同意、批准、授权及许可；及(Vii)若未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会对Gehi集团公司整体构成重大影响，或合理地预期会阻止或重大延迟或损害Gehi订约方完成交易或履行本协议或其他交易协议下其责任的能力。
5.6合规性；批准。自参考日期以来，每一家Gehi集团公司均遵守并没有违反有关其业务的开展、或其业务的所有权或运营的任何适用法律要求，但未能遵守或违规行为，无论是个别或总体而言，对Gehi集团公司整体而言并不是、也不合理地可能是重大的。除Gehi披露函件附表5.6所披露外，自参考日期起，Gehi集团公司并无收到任何有关违反任何适用法律规定的书面通知，或据Gehi所知的口头通知。每一个Gehi集团公司都拥有拥有、租赁和经营其声称拥有、经营或租赁的物业以及在所有实质性方面继续其目前经营的业务所需的所有批准。各葛喜集团公司持有的每一份批文都是有效的，具有约束力，对所有材料都具有十足的效力和效力
 
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敬意。各基喜集团公司概无：(A)并无违约或违反任何重大条款、条件或任何该等批准的规定(且并无发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者皆构成违约或违反)；或(B)已收到已发出任何该等批准的政府实体发出的任何通知，表示拟取消、终止、修改或不续期任何该等批准，但(A)及(B)条款的情况除外，该等通知合理地预期对基喜集团各公司整体而言不会构成重大影响。
5.7歌喜美国证券交易委员会报告和财务报表。
[br}(A)自参考日期至本协议之日起，Gehi已及时(包括根据交易法颁布的规则第12B-25条规定的任何备案时间的延长)提交或提交了Gehi根据交易法或证券法必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、声明和其他文件，(在本协议日期之前提交的所有上述表格、报告、附表、声明和其他文件)，并将及时提交所有该等表格、报告、时间表、自本协议生效之日起至截止日期止，必须提交的声明和其他文件(“美国证券交易委员会补充报告”)。对于Gehi之前已向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书，只要对当前有效的修改和修改存在GHI尚未向美国证券交易委员会提交或提供的任何修改和修改，Gehi迄今已向Best Assistant提供该等修改和修改的真实正确副本。自各自的提交日期起，除随后的个喜美国证券交易委员会报告更正的范围外，(I)个喜美国证券交易委员会报告在提交或提交时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述在任何重要方面具有误导性，并且(Ii)个喜美国证券交易委员会报告遵守，并且附加的个喜美国证券交易委员会报告在所有重要方面都将符合交易法或证券法的适用要求。视情况而定，《萨班斯-奥克斯利法案》及其下适用的规则和条例。证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)所要求的关于Gehi美国证券交易委员会报告和其他Gehi美国证券交易委员会报告的所有证明和声明在所有重大方面均真实无误。
(br}(B)Gehi维持根据《交易法》第13a-15(E)条或第15d-15(E)条规定的披露控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理保证，即Gehi根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有关于Gehi的重要信息都已向Gehi的主要高管及其主要财务官(视情况而定)告知，以便及时做出有关要求披露的决定。截至本协议日期，(I)美国证券交易委员会并无就Gehi美国证券交易委员会报告提出任何未处理的意见，及(Ii)据Gehi所知，在本协议日期或之前提交的Gehi美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会任何持续调查或审查的约束。Gehi在所有重要方面均符合纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规定。
[br}(C)Gehi美国证券交易委员会报告中所载或参考并入的Gehi的财务报表及附注(该等截至本报告日期的Gehi美国证券交易委员会报告所载的财务报表，连同Gehi剩余业务未经审计的财务报表，简称“Gehi财务报表”)将公平呈列，而将载于或将以参考方式纳入额外的Gehi美国证券交易委员会报告中的Gehi的财务报表及附注，将在所有重大方面公平地呈现Gehi于各日期的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量的变动，就上述财务报表而言，该等财务报表须遵守正常的经常性年终调整(其影响将不会个别或整体对Gehi集团及公司构成重大影响)及无脚注，并须按照以下规定编制及将会编制：(I)美国公认会计原则；及(Ii)S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)，就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整(该等调整的影响将不会个别或整体对基喜集团公司整体构成重大影响)，并无附注。Gehi没有在Gehi美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。
 
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(br}(D)Gehi已向Best Assistant提供截至2022年12月31日Gehi剩余业务未经审计的合并资产负债表的真实完整副本，以及当时结束的财政年度Gehi剩余业务的相关合并收益表(亏损)，假设Gehi剥离已于2022年1月1日发生(“Gehi剩余业务未经审计财务报表”))。Gehi剩余业务未经审核财务报表：(I)该等报表是根据所涉期间内一致应用的美国公认会计原则编制，须受正常的经常性年终调整(该等调整的影响将不会对Gehi集团各公司整体产生重大影响)及无脚注编制，(Ii)该等报表乃根据Gehi剩余业务的账簿及记录编制，(Iii)该等财务报表乃根据Gehi于有关期间于该等簿册及记录所采用之基准所采用之合理假设真诚编制，及(Iv)不会导致与Gehi剩余业务于二零二二年十二月三十一日之经审核综合资产负债表及Gehi剩余业务截至该日止财政年度之相关综合收益(亏损)表(“Gehi剩余业务经审核财务报表”)之财务状况产生重大不利偏离，各情况下均按备考基准假设Gehi剥离已于2022年1月1日发生(“Gehi剩余业务经审核财务报表”)。
[br}(E)Gehi设计并维护了一套财务报告内部控制系统(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，该系统符合《交易法》的要求，旨在提供合理的保证(I)关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表，(Ii)Gehi集团公司的收入和支出仅根据Gehi管理层和董事的适当授权进行，(Iii)确保按需要记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表；(Iv)确保防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Gehi集团公司的资产；及(V)确保准确记录账目、票据及其他应收款。除Gehi披露函件附表5.7(E)所披露者外，Gehi并未发现或知悉(A)Gehi所使用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(B)Gehi的管理层或其他雇员或联属公司涉及Gehi的管理层或在编制财务报表或Gehi所使用的内部会计控制方面扮演重要角色的任何欺诈(不论是否重大)，或(C)有关上述任何事项或任何举报人投诉或报告的任何索偿或指称，不论有关前述事项或任何其他事项。Gehi公开信附表5.7(E)中关于举报人指控调查的描述真实、准确，没有任何重大遗漏。Gehi已就以下事项向Gehi或Gehi附属公司作出全面、完整及公平的披露：(I)举报人指控调查；(Ii)因2020年德勤举报人提出的指控的任何调查或审查而产生的任何其他潜在违法活动；及(Iii)任何内部调查或任何监管当局与(I)或(Ii)有关的任何调查。Gehi集团公司并无向Gehi集团公司的任何高管(定义见交易所法案下的规则3B-7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
(F)Gehi集团公司不承担根据美国公认会计准则编制的资产负债表中需要反映或预留的负债类型，但以下负债除外：(1)在Gehi美国证券交易委员会报告所载或通过引用并入的财务报表及其附注中列报、预留或以其他方式反映的负债，以涉及Gehi剩余业务的范围为限；(2)在Gehi剩余业务未经审计财务报表中列示、预留或以其他方式反映的负债；(Iii)自Gehi美国证券交易委员会报告所载或以参考方式纳入的财务报表及附注所载最近一份资产负债表日期起于日常业务过程中产生的款项，或Gehi剩余业务的未经审核财务报表，且在金额上并不重大；(Iv)与该等交易有关而产生的款项；或(V)对Gehi集团公司整体而言并非重大或并非合理预期为重大的事项。除Gehi披露函件附表5.7(E)所披露外，Gehi集团公司并无任何担保债权人持有担保权益。
 
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5.8未发生某些更改或事件。除在本协议日期前提交的Gehi美国证券交易委员会报告中所述，以及除本协议和其他交易协议所预期的或在Gehi披露函附表5.8中披露的外，自2022年12月31日至本协议之日，(A)未发生任何Gehi的实质性不利影响；(B)基喜集团各公司并无采取或协定第6.2(C)、6.2(L)及第6.2(O)节(以及在与前述条款相关的范围内，第6.2(Q)节)所禁止的任何行动，而该等行动是在未经Best Assistant同意的情况下于本条例日期或之后作出的；及(C)各基喜集团各公司于日常业务过程中在所有重大方面均有进行业务。
5.9诉讼。除附表所披露者外，Gehi披露函件第5.9条或其他事项，无论个别或整体而言，合理地预期对Gehi集团公司整体而言不会有重大影响：(A)没有未决的法律程序，或据Gehi所知，或据Gehi所知，对任何Gehi集团公司或其任何财产或资产，或任何Gehi集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为，没有任何悬而未决的法律程序或威胁进行的法律程序；(B)除政府实体在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对任何Gehi集团公司或其任何财产或资产，或任何Gehi集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为，不存在任何悬而未决的或据Gehi所知受到威胁的审计、审查或调查，而据Gehi所知，不存在任何可合理预期成为任何此类审计、审查或调查基础的事实；(C)没有任何悬而未决的法律程序，或据Gehi所知，任何Gehi集团公司没有以书面形式威胁对任何第三方进行法律诉讼；(D)没有任何和解或类似协议对任何Gehi集团公司施加任何实质性的持续义务或限制；及(E)没有或据Gehi所知，没有就任何Gehi集团公司或其任何财产或资产、或任何Gehi集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为向其施加任何命令或书面威胁。
5.10员工福利计划。
(A)《Gehi公开信》的附表5.10(A)列出了真实、正确和完整的每个Gehi员工福利计划材料清单。除Gehi股份计划外，Gehi Group各公司并无其他计划(I)就控制权付款或利益或税项总额的交易、保留或变更作出规定，(Ii)规定以股权或以股权为基础的奖励薪酬或(Iii)为固定供款福利计划、界定福利计划、非合资格递延补偿计划或退休人员医疗计划。对于每个Gehi员工福利计划，Gehi已向Best Assistant提供真实、正确和完整的副本(或，如果不存在此类副本，则说明)，在每种情况下，在适用的范围内，(I)当前计划文件和可用范围内的概要计划说明；(Ii)最近经审计的财务报表；(Iii)所有重要文件和与任何政府实体的通信；(Iv)所有实施该等重大吉喜员工福利计划的相关材料保险合约，及(V)根据适用法律规定须编制或提交的任何有关任何重大吉喜员工福利计划的文件。在适用法律要求允许的范围内，Gehi集团公司已向Best Assistant提供了与一名年基本现金补偿超过350,000美元的现任员工的任何雇佣协议或聘书的副本。
(B)除Gehi披露函件第5.10(B)节所披露外，每个Gehi员工福利计划均已根据其条款及所有适用法律规定的适用条款，在所有重要方面建立、维持、运作及管理。
(C)任何Gehi员工福利计划均没有为任何参与者或参与者的任何受益人提供退休后的健康、福利或人寿保险福利或承保范围，且Gehi集团公司不承担任何责任，除非根据适用的法律要求，并由该参与者或参与者的受益人承担全部费用。
(D)对于任何Gehi员工福利计划，没有任何实质性的行动、诉讼、索赔(正常过程中的福利索赔除外)、审计、查询、诉讼或诉讼悬而未决，或者，据Gehi所知，没有针对任何Gehi员工福利的书面威胁
 
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计划，包括与之相关的任何信托或与之相关的任何信托。没有发生任何事件，据Gehi所知，不存在因Gehi与其任何附属公司的关系而使Gehi受到任何适用法律要求施加的任何实质性税收、罚款、留置权、惩罚或其他责任的情况。
(E)截至本协议日期，Gehi员工福利计划的所有供款、准备金或保费支付均已按照适用的会计原则在所有重大方面及时支付或应计。
[br}(F)本协议的签署和交付以及交易的完成都不会单独或与任何其他事件相关(S)：(I)不会导致任何应付给Gehi或Gehi子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或根据Gehi员工福利计划支付的任何款项或福利；(Ii)增加以其他方式支付给Gehi或Gehi子公司的任何现任或前任员工、个人独立承包商或董事的任何补偿或福利，或根据任何Gehi员工福利计划支付的任何金额；(Iii)加快向任何现任或前任雇员、承包商、董事或任何Gehi附属公司或根据任何Gehi员工福利计划支付、资助或归属任何福利的时间；或(Iv)限制合并、修订或终止任何Gehi员工福利计划的权利，但第3.2节另有规定者除外。
(G)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件(S)相关，都不会产生守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”、根据守则第4999节应缴的任何消费税或根据守则第280G节不可扣除的任何其他金额。
[br}(H)Gehi不承担向任何个人支付税款或相关利息或罚款的义务。
(br}(I)除《Gehi公开信》第5.10(I)节披露的情况外，(I)没有任何涉及该Gehi员工福利计划的政府实体正在进行重大调查，也没有任何重大未决索赔(该Gehi员工福利计划正常运作中应支付的索赔除外)、针对该Gehi员工福利计划的诉讼或诉讼，或主张该Gehi员工福利计划下的任何福利权利或索赔；(Ii)每个要求注册的Gehi员工福利计划已在适用的监管当局注册并保持良好状态；(Iii)在上述每种情况下，每个该等Gehi雇员福利计划须获全数资助或全数投保，并以持续基准(使用合理精算假设厘定)获得全数资助或全额投保，包括任何后勤服务责任，以符合所有适用的法律规定；及(Iv)本协议拟进行的交易本身不会合理地预期完成本协议所拟进行的交易本身将不会对该Gehi雇员福利计划产生任何重大责任或导致任何重大责任。
(br}(J)根据任何美国法律，Gehi或Gehi的任何子公司均不承担或可以合理预期对现任或前任服务提供商和员工承担任何责任。任何Gehi员工福利计划、Gehi股份计划或Gehi将承担责任的任何其他计划、政策或安排，包括连带责任和关联责任，均不受美国法律的约束。
5.11劳工事务。
(A)除Gehi公开信第5.11(A)节披露外，Gehi集团公司不是适用于任何Gehi集团公司现任或前任员工的任何劳动协议、集体谈判协议、工会协议或其他类似劳动合同的一方或受其约束。任何工会、劳工组织或劳资理事会均不代表葛喜集团公司的员工受雇于葛喜集团公司。目前没有任何代理程序或寻求代理程序的请愿书待决，或据Gehi所知，有书面威胁要向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起或提交任何此类代理程序、请愿书或要求，据Gehi所知，自引用日期以来也没有提出、提交、提出或威胁到任何此类代理程序、请愿书或要求。自参考日期起，未进行过任何劳动组织活动
 
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涉及任何Gehi集团公司，或涉及Gehi集团公司的任何员工，或据Gehi所知，受到任何劳工组织、工会或员工团体的书面威胁。
(B)自参考日期以来，未发生任何罢工、停工或仲裁、重大申诉、不公平劳动行为指控或其他重大劳资纠纷，或据Gehi所知，涉及任何Gehi集团公司的任何雇员或前雇员或向其提供服务的其他个人的针对或影响Gehi集团公司的书面威胁。
(br}(C)据Gehi所知，截至本协议日期，尚未有任何Gehi集团公司高管向任何Gehi集团公司发出书面通知，表示有意终止其在该Gehi集团公司的工作，以完成交易。Gehi集团各公司均遵守有关条款，而据Gehi所知，其每名员工及顾问均遵守任何Gehi集团公司与该等个人之间的任何雇佣、保密、限制性契约及咨询协议的条款，但对Gehi Group公司整体而言并不重要的情况除外。
(D)本协议计划进行的交易不需要得到任何工会、工会或类似劳工组织的同意，也不需要事先通知任何有关Gehi集团公司的员工，除非未能获得此类提前通知的同意尚未或合理地预期不会对Gehi集团的员工产生实质性的不利影响。
[br}(E)据Gehi所知，自参考日期以来，Gehi集团公司未收到任何Gehi集团公司现任或前任雇员或为其提供服务的其他个人发出的或代表其提出的针对任何Gehi集团公司现任或前任高管或董事的性骚扰或性行为不端的书面通知或书面投诉。
(F)除Gehi披露函件附表5.11(F)所披露外，自参考日期以来，并无任何针对Gehi集团公司的重大投诉、指控、调查、索偿或其他法律程序提出或待决，或据Gehi所知，可能会向任何政府实体提出或向任何政府实体提出，或因任何Gehi集团公司的任何劳工及雇佣法律要求或雇佣惯例而产生或相关。自参考日期以来，没有任何Gehi集团公司收到任何负责执行劳动法和雇佣法律的政府实体的任何意向通知，以进行或启动与任何Gehi集团公司的任何雇佣或劳动法或雇佣实践有关的重大调查、审计或法律程序。自参考日期以来，每一家Gehi集团公司都实质上遵守了有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律要求，在适用的范围内，包括有关雇佣条款和条件、工资和工时的所有法律、WARN法案、集体谈判、移民和工作资格、福利、劳动关系、骚扰、歧视、公民权利、薪酬平等、童工、平等就业机会、安全和健康、工人补偿以及新冠肺炎协议、指导和条例。
(G)自参考日期以来，根据WARN法案，任何Gehi集团公司均未发生“大规模裁员”、“工厂关闭”或其他类似事件，本协议所述交易在关闭之前或结束期间不会导致“大规模裁员”、“工厂关闭”或WARN法案下的其他类似事件。歌喜集团没有一家公司因为新冠肺炎而实施任何裁员或休假。
(H)对于任何拖欠工资或与之相关的罚款，Gehi集团公司不承担任何责任，但对Gehi集团公司整体而言并不重要的每一种情况除外。根据适用法律规定，Gehi集团公司必须从其雇员工资中扣留并支付给任何政府实体的所有款项均已被扣缴和支付，且Gehi集团公司并无任何未履行的义务来支付任何该等扣缴或付款，但(I)与开放工资期间有关或(Ii)不会对Gehi集团公司整体产生重大责任。
 
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(I)除不会对任何Gehi集团公司造成重大责任外，已向或正在向任何Gehi集团公司提供服务并已被归类为豁免雇员、独立承建商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视何者适用而定)的每名人士，已根据所有适用的法律规定及根据任何Gehi员工福利计划的条款被适当地归类为此类雇员。基喜集团各公司概无因不恰当地将该人士归类为获豁免雇员、独立承建商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视何者适用而定)而根据任何适用的法律规定或基喜雇员福利计划承担任何重大责任或义务，亦无欠该等人士任何过去服务的工资、福利或其他补偿(本支付期内应计的工资、福利及补偿除外，以及根据其条款或适用法律规定须于日后支付的任何应计服务薪酬或福利)。
(br}(J)主要在美国受雇的Gehi集团公司的所有现有雇员，如果有的话，是“随意”雇用的。任何现任或前任个人服务提供商或员工与美国没有任何联系，因此，预计Gehi集团的任何公司都不会对美国现任或前任个人服务提供商或员工承担任何责任。
5.12房地产。
(A)目前没有任何Gehi集团公司拥有任何房地产，或者在过去三年中没有拥有任何房地产。
(B)每个葛喜集团公司在其作为承租人的每一份房地产租赁(“葛喜租赁物业”)项下拥有有效的、具有约束力和可强制执行的租赁权益，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，以及截至本协议日期与其所属的任何葛喜租赁物业有关的每份租赁、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、书面协议、终止和修改(统称为“葛喜房地产租赁”)，自本协议之日起完全有效。但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律或衡平法补救原则所限制的除外。Gehi已经向Best Assistant提供了所有Gehi房地产租赁材料的真实、正确和完整的副本(定义如下)。概无Gehi集团公司违反或违约任何重大Gehi不动产租约，且据Gehi所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，若不作出补救，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均会导致有关违约，但个别或整体而言，合理地预期不会对Gehi集团公司整体构成重大之违约或违约除外。基喜租赁物业适合让基喜集团各公司的业务在各重大方面以目前的方式经营。据Gehi所知，(I)Gehi租赁物业并无任何悬而未决的谴责程序，及(Ii)Gehi租赁物业目前的用途并无在任何重大方面违反任何政府实体的任何地方规划、分区或类似的土地用途限制。概无Gehi集团公司收到或发出任何有关任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件于发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成任何Gehi集团公司根据Gehi房地产租约的违约或违约，而据Gehi所知，除个别或整体而言合理地预期对Gehi集团各公司整体而言不会构成重大的违约或违约外，并无任何其他各方违反或违约。截至本协议日期，据Gehi所知，Gehi房地产租赁的任何一方均未就此行使任何终止权。Gehi公开信的附表5.12(B)包含所有Gehi Real Property租约的真实和正确的清单。除Gehi披露函件附表5.12(B)所披露者外，除Gehi集团公司外，除Gehi集团公司外，除各自Gehi集团公司分租予分承租人外，其他人士无权使用Gehi租赁物业。
(C)每个Gehi集团公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，不受任何留置权的影响，但以下情况除外：(I)允许留置权；(Ii)出租人在该等有形资产下的权利；及(Iii)Gehi披露函件第5.12(C)号附表中具体指明的留置权。Gehi集团公司的有形资产：(A)构成目前用于经营业务的所有有形资产
 
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(Br)基喜集团公司目前的运作及合计，足以应付基喜集团公司目前的业务运作；及(B)已按照普遍适用的公认行业惯例维持，运作状况及维修良好，普通损耗除外，且在每一情况下，在所有重要方面均足以及适合其所作用途。
5.13个税种。
(A)每一家Gehi集团公司或其代表须提交的所有所得税及其他重要报税表已及时向适当的政府实体提交(考虑到提交报税表的所有正常过程延长)，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。各Gehi集团公司应缴的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已足额及及时支付，惟有关事宜经适当程序真诚提出争议，且已根据美国公认会计原则作出充足准备金者除外。
(B)各基喜集团公司在所有重大方面均已遵守所有有关预扣及汇出所有重大税项的适用法律规定，并已预扣及支付所有须预扣及支付予适当政府实体的重大税项。
(C)没有任何政府实体以书面形式(据Gehi所知，也没有)对任何Gehi集团公司提出或评估任何重大税额的索赔、评估、欠款或建议调整，但尚未支付或解决。
(D)任何政府实体目前均未对任何Gehi集团公司进行重大税务审计或其他审查，亦未向任何Gehi集团公司发出任何(据Gehi所知亦无)要求或威胁进行此类审计或其他审查的书面通知。
(E)除准许留置权外，Gehi集团公司的任何资产均无任何税务留置权。
(F)各Gehi集团公司对Gehi财务报表未计提或预留的大量未缴税款不承担任何责任，但自最近一个财政年度结束以来与Gehi集团公司在正常业务过程中的业务运营有关的任何未缴税款除外。
[br}(G)任何Gehi集团公司：(1)根据财政部条例第1.1502-6节(或任何类似的国家、地方或外国法律要求的规定)，或作为受让人、继承人或合同(根据在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的与税收无关的除外)，对另一人(任何Gehi集团公司或其前身除外)的任何纳税责任；(Ii)是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(在正常业务过程中达成的商业协议除外，其主要目的与税收无关)的一方或受其约束；或(Iii)曾是为美国联邦、州、地方或非美国所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，但其成员均为Gehi Group公司(或其前身)的集团除外。
(H)没有任何Gehi集团公司：(I)已同意延长任何政府实体评估或征收任何重大税款的时间(延长提交纳税申报表的时间的正常过程除外)，该延长仍有效；或(Ii)已订立或参与守则第(6707A)(C)(2)节所指的任何“上市交易”，而适用的诉讼时效仍开放的应课税期。
(I)据Gehi所知，Gehi集团公司没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税，但在每一种情况下，该公司都需要提交实质性所得税申报单，并且没有提交此类纳税申报单。
 
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(J)在本协议日期前的两(2)年内，并无任何Gehi集团公司在拟根据守则第355(A)(1)(A)节规定有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”​(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。
(K)对于结算日之后开始的任何应纳税所得额，或对于在结算日或之前开始但在结算日之后结束的任何应纳税所得期，基喜集团公司不需要将任何重大收入项目计入或排除在任何应纳税所得额中，如果任何应税期间是在结算日或之前开始但在结算日之后结束的，则由于以下原因：(1)在结算日或之前发生的分期付款销售或未结交易处置，而不是在正常业务过程中发生的；(Ii)在结算日或之前会计方法的任何变化，包括由于适用《准则》第481节(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)；(Iii)在结算日或之前收到的任何预付金额或确认的递延收入，但反映在Gehi财务报表中的资产负债表中的该等金额，或自Gehi财务报表中包含的最新资产负债表日期以来在正常业务过程中收到的该等金额除外；(Iv)根据第1502节(或任何相应或类似的州或地方法律要求的规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易；(V)根据守则第7121节的任何成交协议或任何类似的州、地方或外国法律要求的规定，或(Vi)根据守则第1503(D)节的“国内使用选举”或根据财政部条例1.367(A)-8节的“获得承认协议”。
(L)并无基喜集团公司因守则第965(A)节的规定，或已作出守则第965(H)节所述的选择，而被要求或将不会在关闭后的收入中计入任何金额。
(M)在任何Gehi集团公司未提交由或可能由该司法管辖区纳税或被要求在该司法管辖区提交的纳税申报表的司法管辖区内，任何政府实体均未提出任何书面申索(据Gehi所知，亦未提出任何申索)。
(N)据Gehi所知，除估计Gehi剥离税项外，Gehi剥离完成将不会对Gehi或任何Elmtree Group公司造成任何重大不利税务影响。
5.14经纪人；第三方费用。除Gehi披露函件附表5.14所披露者外，Gehi集团公司不承担任何与本协议或任何Gehi集团公司订立的合约有关的经纪费用、调查费用、代理佣金或任何类似费用的责任。
5.15知识产权；隐私。
(A)《Gehi公开信》附表5.15(A)包含截至本协议日期所有、注册或申请的所有专利、注册或申请的完整清单，这些专利、注册或申请的知识产权由任何Gehi集团公司(统称为“Gehi注册IP”)拥有或以其名义提交、申请或注册，以及由任何Gehi集团公司拥有的所有材料专有软件(“Gehi代码”)。(I)Gehi集团公司独家及独家拥有Gehi集团公司所拥有或须于附表5.15(A)根据本节第一句所载的所有重大知识产权项目的所有权利、所有权及权益；5.15(A)无任何留置权(准许留置权除外)；及(Ii)Gehi集团公司拥有有效及可强制执行的权利，以使用由Gehi集团公司拥有、使用或持有的所有重大知识产权或进行Gehi集团公司目前进行的业务所需的所有重大知识产权。
[br}(B)在过去三(3)年中，(I)葛喜集团公司没有侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，其目前的业务行为没有在任何实质性方面侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)据葛喜所知，没有任何葛喜拥有的知识产权受到侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，或被任何第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯；及(Iii)Gehi Group的任何公司并无以书面提出该等索偿。
 
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(Br)(C)(I)Gehi所拥有的知识产权均不受任何悬而未决的和解或命令的约束；(Ii)Gehi所拥有的所有知识产权仍然存在，据Gehi所知，所有已注册的Gehi注册知识产权均有效并可强制执行；和(Iii)如果Gehi集团公司不是任何法律程序的一方，或在本协议日期前三(3)年内收到任何要求或书面通知，且据Gehi所知，在每一种情况下，都不会有针对他们中的任何人的书面诉讼(包括“停止”信件和要约或获取许可的请求)，(X)指控Gehi集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Y)对Gehi拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。
(D)在过去三(3)年内，(I)基喜集团公司已采取商业上合理的步骤，以保护及维护(包括保护)由任何基喜集团公司(“基喜数据”)拥有或控制的个人资料及材料贸易机密，以及基喜资讯科技系统的完整性、持续运作及安全；及(Ii)据Gehi所知，Gehi的任何资讯科技系统并无发生重大破坏、中断或入侵事件，亦无任何有关Gehi数据的损失、损害或损坏、违反保安或未经授权访问任何Gehi数据。
(E)除合理地预期不会个别或合计对Gehi造成重大不利影响外，Gehi集团各公司均维持商业上合理的灾难恢复计划、程序及设施，足以应付其业务。
(B)(F)除个别或总体上对Gehi集团公司不具有重大意义外，(I)Gehi集团公司或代表其行事的任何其他人均未向任何人披露、交付或许可任何Gehi代码，或同意或有义务向任何人披露、交付或许可任何Gehi代码，或允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何Gehi代码，除向参与开发Gehi集团公司产品或服务的员工和承包商披露外，对Gehi集团公司负有关于此类源代码的保密义务；和(Ii)本协议或任何其他交易协议的签署或任何交易的完成都不会导致要求Gehi集团公司向任何人(榆树集团公司除外)交付、许可或披露任何Gehi代码的源代码。据Gehi所知，Gehi代码不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他可能对Gehi代码的功能造成重大破坏或不利影响的错误、污染物或代码。
(G)除个别或整体而言对Gehi Group各公司并无重大影响外，Gehi Group各公司均未以(I)要求以源代码形式披露或分发任何Gehi代码，(Ii)为制作衍生作品而要求就任何Gehi代码进行许可，或(Iii)对许可或分发的代价施加任何限制的方式，在任何Gehi代码中纳入任何开源软件或使用任何与Gehi代码相关的开放源码软件。Gehi集团公司严格遵守在Gehi集团公司的业务中使用的开源软件的所有相关许可证的条款和条件。
(br}(H)据Gehi所知，除个别或整体而言对Gehi集团公司并无重大影响外，Gehi集团公司签署及交付本协议及完成交易将不会：(I)导致或要求授予或要求授予、转让或转让给任何其他人士(Elmtree Group公司除外)任何Gehi拥有的知识产权项下、其所拥有的或其中的任何许可或其他权利或权益；或(Ii)导致Gehi集团公司根据入站许可使用的任何Gehi所拥有的知识产权或知识产权的损失或减值。
[br}(I)(I)自参考日期起，Gehi集团各公司在所有实质性方面均符合Gehi隐私要求，并自参考日期起(如适用)已建立和维护在所有实质性方面符合所有适用隐私法的个人信息政策和程序；(Ii)Gehi IT系统运行正常，能够以合理方式运行，并处于足够良好的工作状态，能够有效地执行预期的功能、操作和目的；和(Iii)自该人成立日期和2020年12月31日较晚者起，(X)将不会有任何书面要求或通知
 
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任何Gehi集团公司均未收到指控违反Gehi隐私要求的任何法律程序(或Gehi所知的书面威胁)，以及(Y)Gehi集团的任何公司均未因违反Gehi隐私要求而受到任何法律诉讼或(据Gehi所知，未就违反Gehi隐私要求进行调查)。
[br}(J)(I)葛喜集团公司对任何葛喜集团公司创造或开发的、为任何葛喜集团公司或在其指导或监督下创造或开发的所有重大知识产权，包括任何葛喜拥有的知识产权，拥有所有权利、所有权和权益，并对其拥有所有权利、所有权和权益；(Ii)曾参与或正在参与任何该等重大知识产权的创造或发展的每名盖希集团公司的现任及前任雇员、顾问及承包商，是否已将该人在其对该盖希集团公司的职责范围内所创造或发展的所有该等重大知识产权转让予该盖希集团公司(以该权利、所有权及权益最初并未或没有根据法律的实施而归属任何盖希集团公司为限)；及(Iii)据Gehi所知，任何Gehi集团公司的现任或前任雇员、顾问或承包商均未违反或违反任何有关转让该等重大知识产权的协议。
5.16协议、合同和承诺。
(A)《Gehi公开信》附表5.16(A)列出了自本协议之日起有效的每个Gehi材料合同的真实、正确和完整的清单(如下所述)。就本协议而言，葛喜集团公司的《葛喜材料合同》是指截至本协议签订之日葛喜集团公司作为一方的下列合同：
(I)合理预期会导致任何Gehi集团公司或其未来每年支付超过1,000,000美元的任何合同或采购承诺；
(Ii)(X)在截至2022年12月31日的12个月期间，与Gehi剩余业务的前10名客户(“Gehi材料客户”)签订的任何合同，以及(Y)Gehi剩余业务的前10名供应商和分销商(“Gehi材料供应商”)(在正常业务过程中接受、确认或与专业顾问签订的采购或服务订单除外)；
(三)任何旨在实质性限制(A)葛喜集团公司开展业务的地点，(B)禁止任何葛喜集团公司从事任何业务，或(C)禁止任何葛喜集团公司开发、营销或销售产品或服务的任何合同，包括限制任何葛喜集团公司招揽客户或员工的任何竞业禁止协议或协议；
与任何合资企业或合伙企业的治理或经营有关的任何合同，涉及与任何其他方分享收入、利润、现金流、费用或亏损，或向任何其他方支付特许权使用费，但仅在盖希集团各公司之间或之间签订的此类合同除外；
(V)任何基喜集团公司借款超过1,000,000美元的任何合约或与此有关的任何合约(为免生疑问，不包括仅在基希集团各公司之间或之间作出的任何公司间安排)；
(六)任何合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予任何拒绝权利、第一次谈判权、最惠国或类似权利，以购买或租赁盖希集团公司的任何资产；或(B)规定出售或分销任何盖希集团公司的任何产品或服务的任何专有权、拒绝权利、第一次谈判权、最惠国或类似权利；
(Vii)向任何政府实体登记任何Gehi集团公司的Gehi股份或其他证券的任何义务(外国的正常课程要求除外)
 
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与适用的政府实体对非美国Gehi集团公司的所有权进行记录相关的适用法律要求)；
(8)任何与出售任何葛喜集团公司的任何营运业务有关的合约，或任何葛喜集团公司收购任何营运业务的合约，不论是以合并、购买或出售股票或资产或其他方式，每项合约所涉及的代价均超过1,000,000美元，而任何葛喜集团公司对该等合约有任何重大的未清债务(不包括惯常的保密及附带的类似责任，以及不包括在正常业务过程中订立的购买存货或供应品的合约)；
(Ix)与任何工会、劳工组织或工会达成的任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或安排；
(X)任何基喜集团公司使用任何有形财产的任何合约，而每年的租金超过1,000,000元(在正常业务过程中租赁车辆、办公设备或操作设备除外)(“基喜不动产租赁”)；
(Xi)任何合同，根据该合同，任何Gehi集团公司：(A)被授予许可证、选择权或契诺，不得根据任何第三方的任何重大知识产权提起诉讼，但附带的入站许可或开源软件许可证除外；或(B)授予任何第三方不向任何第三方提起诉讼的许可证、选择权或契诺，但授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户在正常业务过程中获得的非排他性许可除外；
(十二)涉及任何实际或威胁的法律诉讼的任何解决或和解的合同，该等法律诉讼对基希集团公司或其业务具有重大意义，或对基希集团公司施加重大的非货币义务；
与Gehi集团公司、与Gehi集团公司或为Gehi集团公司开发材料知识产权有关的任何合同(在正常业务过程中与员工和独立承包商签订的合同除外)；
(Xiv)根据《交易法》《20-F表格展示指示》第4项，作为20-F表格最新提交的年度报告中的展示材料提交(或要求提交)的任何合同；以及
(br}(Xv)任何支付因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的或有或有的任何重大付款的义务。
[br}(B)每个Gehi实质性合同均具有完全效力和效力，代表适用Gehi集团公司一方的法律、有效和有约束力的义务，据Gehi所知，代表其对手方的一项法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法救济原则限制的情况除外。适用的Gehi集团公司或(据Gehi所知，Gehi的任何其他订约方)并无重大违约或违约，亦未发生任何事件，而在发出通知或经过一段时间后，或两者皆合理地预期会成为Gehi重大合约下的重大违约或违约，且Gehi重大合约的任何订约方并无就任何该等违约、违约或事件的任何索偿发出任何书面通知。所有Gehi材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给Best Assistant。
5.17保险。各基喜集团公司均设有涵盖其资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级管理人员及董事的保险单或忠诚度或保证保证金(统称为“基喜保单”)，涵盖有关其业务及资产的若干重大可保风险，而基喜保单具有十足效力。此类Gehi保单提供的保险在金额和范围上对Gehi集团公司目前进行的业务和运营都是惯常的，足以符合任何保险
 
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要求由Gehi材料合同维护。任何Gehi集团公司均未收到任何关于Gehi有效保单的取消或终止的书面通知。任何Gehi集团公司并无根据任何现有Gehi保单向任何保险公司提出任何未决的重大索偿，而适用的保险公司已拒绝承保或就承保范围提出争议(习惯性保留权利通知除外)。
5.18利害关系方交易。(A)Gehi的任何高级职员或董事或彼等各自的任何直系亲属，或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何雇员、高级职员、董事或经理或其各自的任何直系亲属均不欠Gehi集团公司任何借款，亦无任何Gehi集团公司欠任何该等人士的借款(或承诺发放贷款或扩大或担保信用)，及(B)据Gehi所知，Gehi集团公司概无高级职员、董事、雇员、经理或股权或衍生证券持有人(各自，“Gehi Insider”)或Gehi Insider直系亲属的任何成员直接或间接是Gehi与Gehi集团公司任何一家公司签订的任何Gehi材料合同的对手方(或控制对手方)，但下列情况除外：(I)就所提供的服务支付工资、奖金和其他补偿；(Ii)补偿与Gehi集团任何公司有关的合理开支；(Iii)向处境相似的人士普遍提供的其他雇员福利；(Iv)与任何该等人士拥有Gehi集团公司的股份或其他证券或该等人士与Gehi集团公司的雇佣或顾问安排有关的补偿；或(V)按公平原则进行。
5.19提供的信息。由Gehi或代表Gehi提供的有关Gehi Group公司的信息，以供纳入或以引用方式纳入委托书中，在提交该信息的日期或首次邮寄给Gehi股东的日期(如适用)，或在特别会议或其任何修订或补充时，不得包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了在其中作出陈述所必需的任何重大事实。在作出该等陈述的情况下，在当时并无虚假或误导性。尽管有上述规定，Gehi并未就Best Assistant或其任何代表已提供或将会提供以纳入委托书或其内所载任何预测或预测的资料作出任何陈述。
5.20反贿赂、反腐败。
(A)自参考日期起，Gehi集团各公司，或据Gehi所知，Gehi集团各公司的任何董事、高级职员或雇员，并无直接或间接地与Gehi集团公司的业务运作有关：(A)向或为任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动的任何官员，或该等政党或竞选活动的任何官员，作出、提出或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何形式的报酬、利益或利益，目的：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的作为；(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益；(B)支付、提供或同意或承诺作出或提供任何贿赂、贿赂、影响付款、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法付款；(C)作出、提出或同意或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(D)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；(E)创建或导致创建与上述任何事项有关的任何虚假或不准确的账簿和记录；或(F)违反、串谋违反或协助和教唆违反任何适用的反洗钱或反腐败法律。
(B)Gehi集团公司或Gehi集团公司的任何董事、高级管理人员或(据Gehi所知，Gehi集团公司的任何员工)都不是或曾经是一项未披露的索赔或指控的对象，该索赔或指控涉及(A)任何潜在的或违反反腐败法的行为，或(B)任何潜在的非法付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或提供任何东西
 
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(Br)直接或间接对官员、其任何政党或官员或任何竞选公职的候选人具有任何价值，或(2)收到任何政府实体的任何通知或其他通信，或自愿向任何政府实体披露任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何反腐败法的行为。Gehi建立并维持了一套合理设计以确保遵守《反腐败法》的内部控制制度，并制定并实施了由Gehi公布的《反腐败合规政策》。
5.21国际贸易；制裁。
[br}(A)自参考日期起，各Gehi集团公司、Gehi集团公司各自的董事、高级管理人员，以及据Gehi所知，Gehi集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人，与Gehi集团公司的业务运营有关，且在每个案例中，在所有实质性方面：(A)一直遵守所有适用的海关法和国际贸易法；(B)已获得所有必要的海关和国际贸易授权；(C)未因实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、惩罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、取消或拒绝未来的海关和国际贸易授权；以及(D)未收到任何政府实体关于其遵守任何适用的海关和国际贸易法的实际或威胁的索赔或要求，也没有就其遵守任何适用的海关和国际贸易法向任何政府实体进行任何披露。
(B)Gehi集团各公司或Gehi集团各公司的任何董事、高级管理人员，或据Gehi所知，Gehi集团各公司的任何雇员或代表他们行事的任何其他人士均不是或曾经是受制裁人士。过去五年，Gehi集团公司及Gehi集团公司各自的董事、高级管理人员、联属公司，或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何雇员或代表他们行事的任何其他人士，就Gehi集团公司的业务运作而言，实质上一直遵守所有适用的制裁。于过去五年，Gehi Group公司及Gehi Group公司各自的董事、高级职员，或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何雇员从未、亦不会与Gehi集团公司的业务营运直接或间接与任何受制裁人士或受制裁国家从事任何业务活动、交易或其他交易，或为任何受制裁人士或受制裁国家的利益而直接或间接从事任何业务活动、交易或其他交易。在过去五年中，(I)没有任何政府实体启动任何调查、调查、行动或执行程序，或对任何盖希集团公司或其各自的董事、高管、附属公司，或据盖希集团公司的任何员工或代表其行事的任何其他人，就任何实际或据称违反任何适用制裁的行为，启动任何调查、调查、行动或执行程序，或对盖希集团的任何公司或其各自的董事、高管、关联公司或代表其行事的任何其他人施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销授权、取消或拒绝未来的授权。(Ii)Gehi集团公司没有收到任何政府实体就Gehi集团公司或其任何关联公司遵守适用制裁的实际或威胁索赔或要求提供信息的请求；及(Iii)没有向任何政府实体披露任何实际或潜在的不遵守适用制裁的情况。
5.22客户和供应商。自2021年1月1日至本报告日期，并无任何Gehi集团公司收到任何书面或据Gehi所知的口头通知，指任何Gehi集团公司在任何重大方面违反或违反任何Gehi材料客户或Gehi材料供应商的任何合约。
5.23 Gehi列表。目前并无任何诉讼或法律程序待决，或据Gehi所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会就任何Gehi股份对Gehi发出书面威胁，或终止Gehi在纽约证券交易所上市。Gehi或其任何联营公司均未采取任何行动，试图根据《交易所法案》终止Gehi股份的登记。除Gehi披露函件附表5.23所披露者外，Gehi并无收到纽约证券交易所有关Gehi股份继续上市规定的任何书面或口头欠缺通知。
5.24 Gehi资产剥离。
(A)《Gehi剥离协议》签署后，将构成Gehi的一份具有法律效力和约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性除外。
 
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可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人的权利，或受到衡平法补救办法可获得性的原则的限制。Gehi为授权签署Gehi剥离协议及履行有关义务所需的所有公司及其他行动，已于交易完成时或之前妥为采取。
(B)Gehi剥离、签立及交付Gehi，以及Gehi履行其在Gehi剥离协议下的责任，将不会(I)产生对Gehi集团公司的任何股份、物业或资产的留置权；(Ii)导致任何Gehi集团公司的任何债务在所述到期日之前到期或能够宣告到期及应付；及(Iii)导致任何Gehi集团公司承担任何其他人士的任何负债或债项。
(C)Gehi集团公司并无(I)对任何剥离附属公司或剥离业务承担任何尚未偿还的担保、弥偿或留置权，或(Ii)以其他方式承担任何尚未偿还的责任，不论是实际的或有的。
(D)于Gehi剥离完成后，Gehi集团公司将拥有或使用Gehi集团公司以在所有重大方面符合过往惯例的方式开展Gehi剩余业务所需的重大财产及资产的有效所有权或权利。
(E)于Gehi剥离完成后，Gehi Group公司将不会在中国注册成立、成立或以其他方式组织，或在中国拥有任何业务、营运、资产或财产。
5.25财务顾问意见。Somerley Capital Limited(“独立财务顾问”)向Gehi特别委员会提出口头意见，并于其后提交日期为本协议日期的书面意见，确认于该日期，并根据独立财务顾问的书面意见所载假设、限制及约制，主题事项涵盖(A)Gehi将从Gehi资产剥离收取的代价，(B)Gehi收购Elmtree应支付的总代价，及(C)完成Gehi剥离后，Gehi将于合并中采用的隐含企业价值，从财务角度而言对Gehi公平。Gehi收到该意见后，将立即向Best Assistant提供一份签署的、正确的、完整的副本，仅供参考。双方同意并理解，任何个人或实体(包括但不限于Best Assistant或其附属公司)不得依赖该意见，或将其用于任何其他目的，除非该意见明确允许。未经独立财务顾问事先书面同意，不得以任何方式或出于任何目的在任何时间披露、复制、传播、引用、汇总或提及该意见，也不得提及独立财务顾问或其任何联属公司。
5.26其他保修的免责声明。除本协议及其他交易协议中明确规定外，除本协议及其他交易协议另有明文规定外，百世好助手、Elmtree集团公司或其各自子公司、关联公司或代表均未就任何Best Assistant或Elmtree集团公司或其各自的业务、资产或财产向任何Gehi当事人、其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陈述或保证，或其他任何陈述或保证，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、拟议的业务或未来计划。在不限制前述规定的情况下：(A)除Best Assistant或Elmtree在本协议和其他交易协议中明确作出的陈述或担保外，Elmtree集团公司或其各自的任何关联公司或代表应被视为作出任何陈述或担保；以及(B)Elmtree各方及其各自的关联方或代表均未、正在或将被视为向任何Gehi方或其各自的关联方或
 
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代表或任何其他人对以下事项作出任何明示或暗示的陈述或保证：(I)由Elmtree或代表Elmtree分发或提供给任何Gehi方或其代表的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理演示、机密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与Best Assistant、任何Elmtree集团公司及/或前述各项的业务、资产、负债、物业、财务状况、营运结果及预计营运有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，交易协议明文规定者除外。GEHI各方在此承认，它不依赖于本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。GEHI各方确认，IT部门已对Elmtree集团公司以及前述公司的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果和预计经营情况进行了独立调查和核实，令其满意，在决定继续进行交易时，除Elmtree各方在本协议和其他交易协议中明确和具体规定的陈述和保证外，GEHI各方均依赖其独立调查和核实的结果。即使本第5.26节有任何相反规定，在最佳助手、任何榆树集团公司或任何其他人在本协议中作出陈述和保证时发生欺诈的情况下，针对这些人的索赔不受任何方面的限制。
第六条
收盘前的行为
6.1榆树集团公司的业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款和生效时间终止之日起至本协议终止之日(以较早者为准)期间，除遵守新冠肺炎规定的措施外，榆树资本应、最佳助手和榆树资本各自促使榆树资本集团的各公司按照过去的做法和适用的法律要求在正常业务过程中继续其业务，但以下情况除外：(X)除非Gehi事先以书面形式表示同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；或(Y)本协议或其他交易协议(包括最佳助理赎回、Elmtree重组或Edmodo重组，每项协议均按照本协议的条款)或最佳助理披露函附表6.1所述的明确预期。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议和其他交易协议(包括最佳助手披露函附表6.1中规定的最佳助手赎回、榆树重组或埃德莫多重组预期的交易协议)或适用法律要求(包括遵守新冠肺炎措施)未经Gehi事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则不得违反本协议和其他交易协议(包括按照本协议的条款预期的最佳助手赎回、Elmtree重组或Edmodo重组)，自本协议之日起至根据本协议条款和生效时间终止本协议之前的期间内，Elmtree不得，Best Assistant和Elmtree各自应促使Elmtree Group公司不做以下任何事情：
(B)(A)除在本条例生效之日有效的任何榆树员工福利计划或适用的法律要求另有要求外：(I)以任何方式增加支付给、或将支付给任何现任或前任员工、董事或独立承包商的补偿或福利，但(A)任何在正常业务过程中年基本工资低于100,000美元的现任员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励薪酬(包括确定任何适用的业绩
 
A-58
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(Br)业绩目标(无论是定性的还是定量的)，(C)增加对跳槽员工的补偿，(D)增加补偿以反映根据客观数据进行的市场调整，(E)增加补偿以根据性别公平进行调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包人发放或支付任何遣散费或控制权工资或福利的变化，或以其他方式增加其遣散费或控制权工资或福利的变化，但在正常业务过程中支付的遣散费除外；(Iii)订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议、Elmtree员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而该等协议、政策、计划、协议、信托或安排在本协议签订之日已生效；(Iv)采取任何行动，以加速任何Elmtree员工福利计划或其他计划下的任何补偿或福利的归属或支付，或以其他方式为任何薪酬或福利提供资金或确保支付；(V)在正常业务过程中以外，授予任何股权或基于股权的补偿奖励；或(Vi)雇用或解雇除(X)在正常业务过程中雇用且年基本薪酬低于20万美元和(Y)因原因解雇以外的任何员工；
(B)(I)转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非独家许可除外)榆树拥有的任何知识产权；(Ii)将榆树拥有的任何知识产权置于留置权(允许的留置权除外)；或(Iii)放弃、让其失效或未能维护或续订任何榆树拥有的知识产权(根据榆树集团公司的合理商业判断，该知识产权对榆树集团的公司并不重要)；
(C)除仅在榆树集团公司之间进行的交易外：(I)宣布、作废或支付任何股息，或就任何股本或其他方式作出任何其他分派(不论是现金、股票、股本证券或财产)，或将任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何榆树集团公司的任何成员权益、股本或任何其他适用的股权(但不包括根据任何股权奖励计划的条款或该等人士的雇用、授予或认购协议，从董事、高级管理人员或雇员回购、赎回或以其他方式收购股权，在每种情况下，均根据该榆树集团公司的管治文件及该等计划或协议，在本协议日期生效或在本协议日期后按照本协议修订)；或(Iii)于任何榆树集团公司授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何成员权益、股本或任何其他股本(如适用的股票期权、股份单位、限制性股票或其他购买或收购该等股本的合约)(但根据任何股权激励计划的条款或该等人士的雇用、授予或认购协议向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、发行或出售除外)，自本协定之日起生效或根据本协定在本协定之日后修改)；
(D)修改其管理文件，但规定根据其股权激励计划在正常业务过程中向董事和员工授予股权或基于股权的薪酬奖励；
(E)除在正常业务过程中外：(I)与第三方合并、合并或合并Elmtree；或(Ii)通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的大部分股权或全部或几乎所有资产，或以任何其他方式收购或同意收购，只要该等投资和收购的总交易额超过15,000,000美元；
(F)自愿处置或修订任何榆树房地产租约，但不包括在正常业务过程中或合理地预期对榆树集团公司而言不是重大事项的租约，无论是个别处置还是整体处置；
(G)除榆树不动产租赁和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效
 
A-59
目录
 
除在正常业务过程中或根据本合同之日存在的合同外，或将到期、献给公众、或以其他方式处置或同意进行任何前述事项，或以其他方式处置对榆树集团公司至关重要的资产或财产；
(B)(H)(I)向榆树集团任何公司以外的任何人士提供、产生任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，并在正常业务过程中向客户和供应商提供业务费用和贷款或垫款以外的垫款；(Ii)产生、招致、承担、担保或以其他方式承担本协议日期后发生的超出《Elmtree现有信贷协议》下可用信贷额度的任何债务，但在正常业务过程中发生的债务以及对任何榆树集团公司的任何债务的担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，就榆树集团任何公司的任何有形财产或重大资产的任何债务设定任何留置权(准许留置权除外)；或(Iv)取消或免除任何欠榆树集团公司的债务，但有关客户欠榆树集团公司的款项的正常过程除外；
(I)妥协、和解或同意和解涉及榆树集团公司支付100,000美元或以上的任何法律诉讼，或对榆树集团公司施加任何实质性的非货币义务(为免生疑问，不包括保密、非贬低或其他附带的类似义务)；
(br}(J)除在正常业务过程中或合理地预期对榆树集团公司而言不具有实质性的情况外，个别或总体：(A)以不利于适用的榆树集团公司的方式修改、修改或终止任何榆树材料合同；(B)订立任何本应是榆树材料合同的合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何榆树材料合同项下的任何实质性权利或索赔(榆树集团公司之间的转让除外)；
(K)除适用的会计原则(或其任何解释)或适用的法律要求(包括符合PCAOB审计准则)要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何重大改变；
(L)作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改(或请求更改)任何税务重要会计方法，提交任何经修订的重大纳税申报表，清偿或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大成交协议或放弃任何要求重大退税的权利，同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限，或订立任何税务赔偿，分税制或分税制协议(在正常经营过程中订立的、其主要目的与税收无关的商业协议除外)；
(M)授权、建议、提出或宣布拟对任何榆树集团公司进行全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；
[br}(N)除第6.1(A)节另有规定外，与其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司(Elmtree Group公司除外)订立或修订任何协议，或向其支付、分配或垫付任何资产或财产，但不包括(I)支付或分配与公平商业交易有关的义务，(Ii)补偿与Elmtree集团任何公司有关的合理开支，(Iii)Elmtree员工福利计划，(Iv)在正常过程中达成的雇佣安排，以及(V)根据允许的分配；
(O)从事任何实质性的新业务；
(P)在任何实质性方面或以任何方式对榆树集团公司的任何公司不利的隐私政策的任何条款(符合适用的隐私法所需的更改除外)进行修订；或
 
A-60
目录​
 
(Q)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取任何上述行动。
尽管第6.1节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予任何其他方控制或指导任何榆树集团公司的运营的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制任何Elmtree方在成交前支付任何Best Assistant交易费用。
6.2葛喜集团公司的经营活动。自本协议之日起至根据其条款和生效时间终止本协议的较早者为止的期间内，Gehi应且Gehi应促使Gehi集团公司和Gehi剩余业务的每一家在正常业务过程中按照过去的惯例和适用的法律要求继续其业务，除非：(X)除以下情况外：(X)Best Assistant应事先和书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)；或(Y)本协议或其他交易协议(包括Gehi剥离的预期)或Gehi披露函件附表6.2所载的明确预期。在不限制前述一般性的原则下，除本协议或其他交易协议(包括Gehi剥离预期的交易协议)或Gehi披露函件附表6.2所述，或适用法律要求(包括遵守新冠肺炎措施)所规定的以外，未经Best Assistant事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在本协议之日起至本协议根据其条款和生效时间终止之前的期间内，Gehi不得：并且Gehi应使Gehi集团公司和Gehi剩余业务的每一家公司不得进行下列任何行为：
(B)(A)除在本条例生效之日生效的任何基喜股份计划或适用的法律规定另有规定外：(I)以任何方式增加任何现任或前任雇员、董事或独立承包人的薪酬或福利，或变得须支付予任何现任或前任雇员、支付宝或独立承包人，但(A)任何在正常业务过程中年基本工资低于100,000美元的现任雇员的基本工资或工资率个别增加不超过20%者除外，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励补偿(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是质量上的还是数量上的)，(C)增加对换工作的雇员的补偿，(D)增加补偿，以反映根据客观数据进行的市场调整，以及(E)增加补偿，以根据需要根据性别平等进行调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商支付或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费或控制权薪酬或福利的变更，但在正常业务过程中支付遣散费除外；(Iii)建立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议、Gehi员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，如果该协议在本协议日期生效，则会构成Gehi员工福利计划；(Iv)采取任何行动，以加速任何Gehi雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或福利的归属或支付，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付；。(V)在正常业务过程中以外，授予任何股权或以股权为基础的补偿奖励；或。(Vi)雇用或解雇任何在正常业务过程中雇用的员工，但(X)雇用或解雇年基本薪酬低于200,000美元的员工；及(Y)因任何原因而解雇员工；
(B)(I)转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非独家许可除外)任何Gehi拥有的知识产权；(Ii)将Gehi拥有的任何知识产权置于留置权(允许的留置权除外)；或(Iii)放弃、让其失效或未能维护或续订任何Gehi拥有的知识产权(但Gehi集团公司的合理商业判断认为对Gehi集团公司不重要的Gehi拥有的知识产权除外)；
(C)除仅在Gehi集团公司之间的交易外，(I)宣布、搁置或支付任何股本或其他任何股本的股息或任何其他分派，或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本
 
A-61
目录
 
库存；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何Gehi集团公司的任何成员权益、股本或任何其他适用的股权(但根据任何Gehi股票计划或该等人士的雇佣、授予或认购协议的条款，从董事、高级管理人员或雇员处回购、赎回或以其他方式收购股权除外，在每种情况下，均根据该Gehi集团公司的管辖文件和该计划或协议，在本协议日期生效或在本协议日期后按照本协议修订)；或(Iii)于任何基喜集团公司授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何基喜集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股本权益(如股票期权、股份单位、限制性股份或其他购买或收购该等股本的合约)(但根据任何基喜股份计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、发行或出售除外)，自本协定之日起生效或根据本协定在本协定之日后修改)；
(D)修改其管理文件，但规定根据Gehi股票计划在正常业务过程中向董事和员工授予股权或基于股权的薪酬奖励；
(E)除在正常业务过程中外：(I)与第三方合并、合并或合并Gehi；或(Ii)通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分股权或全部或几乎所有资产，或以任何其他方式收购或同意收购；
(F)自愿处置或修订任何Gehi房地产租约，但不包括在正常业务过程中或合理地预期对Gehi集团公司或整体而言不具重大意义的租约；
(br}(G)除关于基喜房地产租赁和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、专用于公众，或以其他方式处置或同意进行任何前述，或以其他方式处置对基喜集团公司重要的资产或财产，但在正常业务过程中或根据本合同日期存在的合同除外)；
(H)(I)向任何人提供、产生任何贷款、垫款或出资，或对任何人进行投资，但不包括用于业务支出的垫款以及在正常业务过程中向客户和供应商提供的贷款或垫款；(Ii)产生、产生、承担、担保或以其他方式承担超过80万美元的债务，但在正常业务过程中发生的债务和任何Gehi集团公司的债务担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，就任何基喜集团公司的任何有形财产或重大资产的任何债务设定任何留置权(准许留置权除外)；或(Iv)取消或免除任何欠基希集团公司的债务，但有关客户欠基希集团公司的款项的正常过程除外；
(I)妥协、解决或同意解决涉及任何Gehi集团公司支付100,000美元或以上的任何法律诉讼，或对Gehi集团公司施加任何实质性的非金钱义务(为免生疑问，不包括保密、非贬低或其他附带的类似义务)；
(br}(J)除在正常业务过程中或合理地预期不会对Gehi集团公司产生重大影响的情况外，个别或整体：(A)以不利于适用Gehi集团公司的方式修改、修改或终止任何Gehi材料合同；(B)订立任何本应是Gehi材料合同的合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何Gehi材料合同项下的任何实质性权利或要求(Gehi集团公司之间的转让除外)；
 
A-62
目录​​​
 
(K)除适用的会计原则(或其任何解释)或适用的法律要求(包括符合PCAOB审计准则)要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何重大改变；
(L)作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改(或请求更改)任何税务重要会计方法，提交任何经修订的重大纳税申报表，清偿或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大成交协议或放弃任何要求重大退税的权利，同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限，或订立任何税务赔偿，分税制或分税制协议(在正常经营过程中订立的、其主要目的与税收无关的商业协议除外)；
(M)授权、建议、提出或宣布拟对任何葛喜集团公司进行全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；
(N)在符合第6.2(A)节的规定下，与其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司(Gehi集团公司除外)订立或修订任何协议，或向其支付、分配或垫付任何资产或财产，但(I)支付或分配与与公平商业交易有关的义务有关的款项或分配，(Ii)偿还与Gehi集团公司任何公司相关的合理费用，(Iii)Gehi股份计划，(4)在正常过程中达成的就业安排；及(5)根据允许的分配；
(O)从事任何实质性的新业务；
(P)在任何实质性方面或以任何方式对任何Gehi集团公司不利的隐私政策的任何条款(符合适用的隐私法所需的更改除外)进行修订；或
(Q)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取任何上述行动。
尽管本条款6.2或本协议有任何相反规定，(I)本协议的任何规定均不得直接或间接赋予任何其他方控制或指导任何Gehi集团公司的运营的权利，以及(Ii)本协议的任何规定均不得禁止或以其他方式限制任何Gehi集团公司在交易结束前支付任何Gehi交易费用的能力。
6.3同意请求。
(A)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，当事人(“提出请求的当事人”)向另一当事人(“接受当事人”)中每一方的一个或多个指定人员发送电子邮件，根据第6.1节(如果提出请求的当事人是最佳助理)或第6.2条(如果提出请求的当事人是Gehi)明确请求同意(视情况而定)，在每种情况下，都应在主题行中明确指出该电子邮件是打算根据适用条款寻求同意的电子邮件，就本条第六条下的所有目的而言，应构成提出请求的主要缔约方向接受请求的主要缔约方提出的有效请求。“指定人士”指：(I)就最佳助理而言，指《最佳助理披露函件》附表6.3(A)所述的个人或根据第11.1节向Gehi发出书面通知而指定的其他最佳助理；及(Ii)就Gehi而言，指《Gehi披露函件》附表6.3(A)所列的个人或Gehi根据第11.1节向最佳助理书面发出的书面通知所指定的其他个人。
(B)如果提出请求的主要缔约方根据第6.3(A)款交付有效请求后三(3)个工作日内，接收主要缔约方没有作出答复并提出反对，则提出请求的主要缔约方应被视为就本条第六条下的所有目的获得了接收主要缔约方的有效同意。
第七条
其他协议
7.1
委托书；特别会议；股东批准。
​
 
A-63
目录
 
(a)
代理语句。
​
[br}(I)在签署和交付本协议后，Gehi应在可行的情况下尽快按照第7.1(A)节的规定，编制并向美国证券交易委员会提交Gehi的委托书(经修订或补充，简称“委托书”)，以征求Gehi A股和Gehi B股持有人的委托书，以便在特别会议(定义见下文)上投票赞成：(1)批准和采纳本协议及本协议项下的交易(包括合并)；(2)发行Gehi普通股作为合并代价；(3)采纳Gehi A&R MAA(以及上文第2.1(D)节拟重新指定股本及更改名称)；及(4)各方认为为完成交易而需要或适宜的任何其他建议(统称为“Gehi股东事项”)。未经Best Assistant事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Gehi股东事项将为Gehi股东在特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。委托书的形式和实质内容将符合适用的法律要求。Gehi应向美国证券交易委员会提交委托书，并在提交委托书后，在可行的情况下尽快将该委托书邮寄给其登记在册的股东，自Gehi董事会根据第7.1(B)节设立的记录日期起(该日期为“委托书提交日”)。
(Ii)在准备委托书时，Gehi将向百世助手提供委托书草稿和将提交或提交给美国证券交易委员会的与交易有关的任何其他文件，包括初步和最终交易，以及对委托书或此类其他文件的任何修改或补充，并将为百世助手提供合理的机会对该等草稿发表意见，并应真诚地考虑此类意见。未经百世助手事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，GEHI不得向美国证券交易委员会提交或提供任何此类文件。Gehi将在收到相关通知后立即通知Best Assistant：(A)委托书已提交给美国证券交易委员会的时间；(B)委托书的任何补充或修改；以及(C)美国证券交易委员会要求提供与委托书有关的额外信息的请求。
(3)在特别会议之前的任何时间，如发现任何应在委托书的修正案或附录中列出的信息，以使其不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，应根据其作出陈述的情况，而不是误导性地，Best Assistant和Elmtree应迅速合作编写和提交对委托书的修正案或补充文件，以描述或更正此类信息，使委托书不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使陈述根据陈述的情况不具误导性。如果在交易结束前的任何时候，Best Assistant发现任何与其自身、其业务或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工有关的信息、事件或情况，该信息、事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，以使其不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，并考虑到这些信息、事件或情况不具有误导性，则应立即将该信息、事件或情况告知Gehi。
(br}(Iv)Gehi应根据《证券交易法》、《交易法》和适用的《蓝天》法律，以及其下的任何规则和条例，对交易进行所有必要的备案。百世助手同意尽合理最大努力迅速向Gehi提供其所拥有的关于(A)其本身及其子公司的业务、管理、运营和财务状况以及(B)Gehi的高级管理人员、董事、员工、股东和其他股权持有人以及此类其他事项的所有信息，在每种情况下，Gehi都合理地要求将其包括在委托书中。每一主要方应安排其或其附属公司的董事、高级管理人员和员工合理地向Gehi及其律师、核数师和其他顾问提供与起草委托书有关的信息。
 
A-64
目录
 
(br}(B)Gehi应在委托书提交日期后在切实可行范围内尽快为Gehi的股东特别大会(“特别大会”)设立一个记录日期(该日期应与Best Assistant商定)，并正式召开股东特别大会并发出通知。Gehi须为取得Gehi股东事项的批准而召开及举行股东特别大会，该会议不得迟于Gehi向其股东邮寄委托书之日起二十五(25)个工作日举行。Gehi应尽合理最大努力在股东特别大会上取得Gehi股东事项的批准，包括根据适用的法律规定尽快征集委托书，以寻求Gehi股东事项的批准。即使本协议有任何相反规定，Gehi仍有权(在下列第(Ii)款或第(Iii)款的情况下，应NetDragon的要求，Gehi应)推迟或推迟特别会议：(I)确保Gehi董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订向Gehi的股东披露，并在特别会议之前及时向Gehi的股东传播该补充或修订，以便Gehi的股东有足够的时间考虑该补充或修订中包含的披露；(Ii)如截至特别大会原定召开时间(如委托书所载)，Gehi所代表的股份(不论亲自或由受委代表)不足以构成在特别大会上进行业务所需的法定人数；或。(Iii)为取得Gehi股东事宜的批准而向股东征集额外代表；。但如根据第(I)、(Ii)或(Iii)款延期或延期，特别会议应在上述条款所述事项得到解决后，在切实可行范围内尽快重新召开；此外，未经最佳助理同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在任何情况下，特别会议延期或延期不得晚于最近推迟或延期的会议超过十五(15)天；此外，在任何情况下，Gehi不得将特别会议推迟或休会超过三次，或在迟于外部日期前五(5)个工作日的日期重新召开特别会议。
(C)在紧接下一句但书的规限下，Gehi应在委托书中包括Gehi董事会的推荐。Gehi董事会不得(及其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、撤销、扣留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、撤回、扣留、有资格或修改Gehi董事会推荐(“推荐变更”)；但如果Gehi董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定，未能更改推荐将构成董事会违反其根据适用法律要求对Gehi股东承担的受信义务，则Gehi董事会可更改推荐。Gehi同意，其为寻求批准Gehi股东事宜而设立记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行特别大会的责任不受任何建议变更的影响，而Gehi同意为正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议及呈交第7.1(B)节所述委任代表声明预期的事项而设立记录日期，而不论推荐建议是否已发生任何变更，均不受影响。
(d)
网龙股东批准。
​
(I)在此之前，网龙已向香港联交所提出了PN15申请。NetDragon应尽其合理努力获得香港联交所的PN15批准，但须遵守香港联交所的上市规则及香港联交所的任何要求。
(Ii)NetDragon计划向香港联交所提交与根据香港联交所上市规则进行的交易有关的通函草稿(由于该等提交已根据香港上市规则作出修订或补充)，以征求NetDragon股东的代表于NetDragon股东特别大会上投票赞成批准及采纳NetDragon股东事宜。于收到香港联交所结算后，网龙应于委托书提交日期或前后，即网龙董事会将设立的记录日期，向其登记在册的股东寄发通函。
 
A-65
目录
 
(br}(Iii)在向香港联交所提交通函或其任何修订之前，Best Assistant将安排NetDragon向Gehi提供通函草稿和该等修订以及NetDragon将向香港联交所提交的与Gehi特别相关的任何其他文件，包括初步和最终文件，以及通函或该等其他文件的任何修订或补充文件。Best Assistant将安排NetDragon在收到书面通知后，立即向Gehi提供以下信息：(A)通函草稿提交的时间；(B)香港联交所对通函的任何意见和对通函的具体回应；以及(C)香港联交所要求提供与通函有关的具体与Gehi有关的额外信息(包括其任何修订或补充)的要求。网龙应迅速回应香港联交所对该通函的任何意见，并应尽合理最大努力，在符合香港联交所上市规则及香港联交所任何其他要求的情况下，尽快让香港联交所通过该通函。
(Br)(4)在截止日期前的任何时间，如发现应在通告的修正案或补编中列出的任何资料，以使通告不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重要事实，并顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性，NetDragon和Gehi应迅速合作编制和提交描述或更正该等信息的通函修正案或补充文件，以使通函不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。如于收盘前任何时间，Gehi发现任何与其本身、其业务或其任何联营公司、高级职员、董事或员工有关的资料、事件或情况，而Gehi已获网龙或Best Assistant以书面通知Gehi，该等资料应在通函的修订本或附录中列载，以使通函不会包括对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并因应作出该等资料、事件或情况的情况而不具误导性，则应立即将该等资料、事件或情况通知Best Assistant。
(br}(V)Gehi同意尽合理最大努力迅速向Best Assistant提供其掌握的关于(A)其本身及其子公司的业务、管理、运营和财务状况以及(B)高管、董事、员工、股东和其他股东以及此类其他事项的所有信息，在每种情况下，Best Assistant均合理地要求将其列入通知，PN15申请及香港联交所上市规则所规定的与交易有关的其他意见书，须在取得及维持香港联交所结算及PN15批准的有效性所需或适宜的范围内(根据网龙或Best Assistant的外部律师的书面意见)向香港联交所提交。Gehi应向Best Assistant、NetDragon及其法律顾问、核数师及其他顾问合理提供其及其附属公司的董事、高级职员及雇员，以协助草拟通函及香港联交所上市规则规定须就有关交易向香港联交所提交的其他意见书，并及时回应香港联交所就此提出的意见。为进一步说明上述事项，各主要订约方同意将其根据该通函第7.15节提交的财务报表纳入该等财务报表内。
(Vi)NetDragon应在收到香港联交所通函后，在切实可行范围内尽快召开并发出通知，召开NetDragon股东特别大会(“NetDragon股东特别大会”)，以获得NetDragon股东事项(“NetDragon股东批准”)的批准和通过，该会议不得超过NetDragon向其股东寄发通函之日起二十五(25)个工作日举行。NetDragon应尽合理最大努力在NetDragon股东特别大会上争取网龙股东事项的批准，包括根据适用的法律要求在切实可行的情况下尽快征集代表，以寻求NetDragon股东事项的批准。尽管本协议有任何相反规定，网龙仍有权(在下列第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，应Gehi的要求，网龙应)推迟或延期NetDragon
 
A-66
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(Br)特别股东大会：(I)确保网龙董事会真诚决定的对通函的任何补充或修订符合适用法律规定的要求，并向网龙的股东披露；(Ii)如果截至网龙股东特别大会原定召开时间(通函所载)，网龙股份不足以构成在网龙股东特别大会上开展业务所需的法定人数；或(Iii)向股东征集额外的委托书，以取得网龙股东事宜的批准；但如根据第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定而延期或延期，网龙股东特别大会应在该等条款所述事项解决后尽快重新召开；此外，在未经Gehi同意的情况下(有关同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，NetDragon在任何情况下均不得将NetDragon股东特别大会推迟或延期超过最近一次推迟或延期会议的十五(15)天；此外，在任何情况下，NetDragon不得将NetDragon特别股东大会推迟或延期超过三次，或在迟于外部日期前五(5)个营业日的日期重新召开NetDragon特别股东大会。
7.2
上市申请；上市。
​
(A)Gehi将安排发行Gehi普通股作为合并代价，以批准在纽约证券交易所(通过美国存托凭证)上市，上市层级不低于于本公布日期通过美国存托凭证交易的Gehi A类A股。Elmtree应合作，并应促使其代表在Gehi根据与交易相关的适用法律要求向纽约证券交易所提交的上市申请(“上市申请”)方面及时与Gehi合作，包括向Gehi及其代表提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的所有资料，以及有关补充上市申请可能合理需要或可能合理要求的其他事项的资料。为进一步说明上述事项，Elmtree特此同意向Gehi交付上市申请所需的财务报表。
(br}(B)从本合同生效之日起至交易结束为止，Gehi应确保Gehi继续作为一家上市公司在纽约证券交易所上市，遵守任何适用的纽约证券交易所规则和规定，并确保美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市。
(br}(C)从本合同签订之日起至截止日期，Gehi应及时保存所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告或信息，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律要求下的报告义务，包括及时提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。
7.3
某些监管事项。
​
(A)每一适用各方应(I)根据《高铁法案》编制并提交与交易相关的适当的《通知和报告表》，且无论如何应在本协议签订之日后十(10)个工作日内提交；(Ii)应美国联邦贸易委员会和美国司法部或其他相关政府实体的要求，迅速真诚地提供额外的非特权信息和文件，包括(X)要求与此类通知和备案有关的信息，或(Y)允许完成交易所必需、适当或可取的信息，包括回应政府实体要求的此类信息；以及(Iii)尽其合理的最大努力采取或促使采取符合第7.3(A)节规定的所有其他必要、适当或适宜的行动，以在可行的情况下尽快终止或终止《高铁法案》规定的适用等待期，或根据所有适用的反垄断法尽快获得所需的批准或许可。
(B)关于第7.3(A)节和第7.3(B)节中提到的努力，各适用方应尽其合理的最大努力相互合作，并促使其关联公司相互合作(包括及时向其他各方提供必要的信息、文件
 
A-67
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(br}和其他方可能合理请求的合理协助)与任何提交或提交以及与任何调查或其他调查有关的协助，包括由私人当事人发起的任何诉讼。为推进但不限于前述规定，每一适用方应：(I)迅速将与交易有关的任何实质性通信通知给或来自美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体；(Ii)允许彼此事先审查所有关于交易的所有拟议通知、提交、备案、申请、承诺以及向该等政府实体提交的信息和通信，但各方的联合通知和高铁备案除外，并对此提出合理的意见；(3)不同意与任何此类政府实体就有关本协定或交易的任何备案、调查或查询参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与其他各方协商，并在此类政府实体允许的范围内给予其他各方出席的机会；(4)迅速向对方提供该缔约方及其附属公司与其各自的代理人、代表和顾问以及任何此类政府实体之间关于本协定和交易的所有通信、档案(在适用法律要求允许的范围内)和书面通信的副本；和(5)向另一方迅速发出关于交易的任何法律程序开始的书面通知，并使其他各方合理地了解任何此类法律程序的状况；但是，根据第7.3(B)节要求提供的材料可以进行编辑：(A)删除与当事人估值有关的提法；(B)在必要时遵守截至本合同之日存在的合同安排；(C)在必要时遵守适用法律；(D)在必要时处理合理的特权或保密问题；此外，如果一方可以合理指定任何竞争敏感信息。为免生疑问，本节第7.3(B)节不适用于榆树集团公司或NetDragon与CFIUS之间与现有缓解协议有关的任何通信，但不得与CFIUS程序的完成有关。
(br}(C)在可行的情况下，各适用各方应尽其合理的最大努力进行合作，提供信息，并以其他方式协助：(I)在本协定日期后十(10)个工作日内向CFIUS发出联合通知草案，并在通知前磋商过程中收到CFIUS对联合通知草案的意见后七(7)个工作日内发出正式联合通知；(Ii)在合理可行的情况下尽快回应从CFIUS收到的任何认证、附加信息、与上述通知或交易有关的文件或其他材料，(Iii)确保该缔约方向CFIUS提供的任何信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(Iv)除保护机密商业、金融或其他敏感信息所需的信息外，在提交和合理考虑主要各方就此提出的所有增加、删除或更改建议之前，向主要各方共享所有此类文件的副本或其部分，以及(V)解决CFIUS或任何CFIUS成员机构关于交易的任何审查、调查或其他查询，包括：为免生疑问，CFIUS要求的任何缓解或其他协议。
(D)政府实体要求的任何备案费用，包括与本协议的签立和交付、履行本协议项下的义务和完成交易相关的任何登记、声明和备案费用，包括与本条款7.3项下预期的备案相关的备案费用(“监管备案费用”)，应由Elmtree承担；但任何一方支付的与委托书和上市申请相关的任何备案费用应由Gehi独家承担。
 
A-68
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7.4
其他文件；新闻稿。
​
(A)在本协议签署后，Gehi将尽快根据《交易法》编制并提交表格6-K的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质应事先由主要各方书面商定。
(B)于本公布日期前，网龙已根据《香港联交所上市规则》拟备有关交易的公告草稿，该公告将根据《香港联交所上市规则》于香港联交所及网龙的网站刊登(如有任何修订或补充)。
(C)任何主要缔约方或其附属公司发布的任何宣布签署本协议的新闻稿均应得到另一主要缔约方的合理批准。
7.5
保密；沟通计划；信息访问。
​
(A)自本协定之日起至本协定签订两周年之日止，各方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅将此类非公开信息用于完成交易的目的。对于每一缔约方而言，此类保密义务不适用于：(I)该缔约方或其代表在从本协议另一方收到此类信息之前已知的信息；(Ii)在不违反本协定或现有保密义务的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)该缔约方或其代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)该缔约方独立开发的信息，而不依赖从任何其他缔约方收到的非公开信息；(V)适用法律要求或证券交易所规则要求的披露；或(Vi)在交易结束前，经Gehi(关于Gehi Party的非公开信息)或Best Assistant(关于Elmtree Party的非公开信息)的书面同意进行披露。尽管有任何相反的规定，本节第7.5(A)款应终止，并且在关闭时不再具有任何效力或效果。
(B)主要各方应在本合同生效之日起立即合理合作，制定并实施有关交易的沟通计划。尽管有上述规定，未经主要各方事先书面同意，任何一方或其各自关联公司不得就本协议、其他交易协议或交易或与前述有关的任何事项作出任何公告或发布任何公开沟通(在任何情况下，此类同意均不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非：(I)如果适用的法律要求要求此类公告或其他沟通，在这种情况下(在正常业务过程中向政府实体进行例行披露除外)，披露方应首先允许其他各方进行审查，在合理可行的范围内，并在符合法律要求的情况下，公开公告或公开沟通，并有机会就此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论；(Ii)如果该公告或其他沟通是与筹款或其他投资相关活动有关，并且是向负有保密义务的个人的直接和间接投资者或潜在投资者或融资来源作出的；(Iii)就Elmtree集团公司而言，(X)向Elmtree集团公司的员工发布内部公告，或(Y)以Best Assistant确定为善意地合理适当的方式向Elmtree集团公司的银行、客户或供应商进行沟通；(Iv)如果该等公告或其他通讯仅包含先前根据第7.4条或第7.5(B)条批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息；及(V)就与本协定规定须进行的交易有关的登记、声明及备案事宜，向政府实体发出公告及通讯；但在第(Iii)款的情况下，有关公告或其他通讯应按照当事各方依照本条第7.5(B)节第一句所商定的通讯计划作出。
 
A-69
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[br}(C)Best Assistant将允许Gehi及其代表在正常营业时间内，在收到合理的事先书面通知后，在交易结束前的一段时间内合理接触榆树集团公司的物业、账簿、记录和人员，以获取有关业务的所有信息，包括Elmtree Group公司的业务发展状况、物业、运营结果和人员，这是Gehi就交易的完成可能合理要求的；然而，任何此类访问的进行方式不得对该等Elmtree Group公司的业务或运营造成重大干扰。Gehi将给予Best Assistant及其代表在正常营业时间内(经合理事先书面通知)对Gehi的物业、簿册、记录和人员的合理访问，以获取Best Assistant可能就完成交易而合理要求的与Gehi的业务有关的所有信息，包括Gehi的物业、运营结果和人员；然而，任何此类访问的方式不得对Gehi的业务或运营造成重大干扰。即使有任何相反的规定，当事各方不得被要求采取任何行动、提供任何访问或提供任何信息，只要当事各方出于善意合理地认为有可能(I)导致或构成对律师-委托人或其他特权的放弃，或(Ii)违反该方作为当事一方或受其约束的任何合同，只要当事各方同意真诚合作以允许此类访问或提供的方式不会导致第(I)款和(Ii)款中所述事件的发生。
7.6
合理的最大努力。
​
(A)根据本协议规定的条款并在符合本协议所列条件的情况下，双方同意尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以便以切实可行的最迅速方式完成合并和其他交易，并使之生效。包括尽合理的最大努力完成下列工作：(1)采取一切必要的商业上合理的行动，使第八条所列先决条件得到满足；(Ii)从政府实体获得所有必要的豁免、同意、批准、命令和授权，并向政府实体进行所有必要的登记、声明和备案，并采取一切必要的商业合理步骤，以避免对本协议或本协议预期的任何交易提起任何法律诉讼；(Iii)从第三方获得附表7.6(A)(3)所列的所有同意、批准或豁免；(Iv)取得Gehi披露函件附表7.6(A)(Iv)所载第三方的所有同意、批准或豁免；(V)就质疑本协议或完成交易的任何法律程序提出抗辩，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行令或临时限制令；及(Vi)签立或交付为完成交易及全面实现交易目的而合理需要的任何额外文书。
(B)尽管本协议有任何相反规定(包括第7.3节和第7.6节)，本协议中的任何规定均不得被视为要求(I)任何榆树方同意有关榆树的任何限制性条件，以及(Ii)为了满足所需的批准条件，Gehi必须同意有关其自身的任何限制性条件。未经Best Assistant书面同意，任何一方不得提出、提议、谈判、承诺、同意、采取或实施有关Elmtree或Gehi剩余业务的任何限制性条件，以满足所需的审批条件。
7.7无Gehi证券交易。未经Gehi同意，Best Assistant不得、亦不得安排其各附属公司在有关交易的公告公布前，直接或间接从事任何涉及Gehi证券的交易。百世助手应指示其每一名高级管理人员和董事遵守上述要求。
7.8某些事项的披露。本协议每一方应迅速向其他各方发出书面通知：(A)在其获悉的任何事件、事态发展或情况下：(I)合理地很可能导致不符合第VIII条所述的任何条件；(Ii)需要对委托书进行任何修改或补充；或(B)收到任何人的书面通知，声称可能需要与交易相关的该人的同意。
 
A-70
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7.9请勿征集。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束时(以较早者为准)期间，Best Assistant不得、也不得促使其关联公司(包括网龙)，也不得指示其股东、雇员、代理商、高级管理人员、董事、经理、代表和顾问(统称为“代表”)，除本协议预期的外，不得直接或间接地：(I)征求、启动、与之进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应以下各项的任何询问或提议：或向任何人(本合同双方及其各自的代表除外)提供任何关于任何榆树集团公司的任何实质性所有权权益和/或资产的合并、合并、出售、任何榆树集团公司的资本重组或涉及任何榆树集团公司的类似交易的任何信息(每一项均为“榆树集团业务合并”)；(Ii)订立有关、继续或以其他方式参与有关Elmtree Business合并的任何讨论或谈判的任何合同，或以任何其他合理预期会导致Elmtree Business合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续、续订或回应有关Elmtree Business合并的任何尽职调查。百世助手应并应促使其关联公司(包括网龙)，并应促使其各自的代表立即停止与任何人就任何Elmtree业务合并进行的任何和所有现有的讨论、谈判或其他接触。
(B)自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束时(以较早者为准)期间，Gehi和其他Gehi缔约方不得，也不得指示其代表，除本协议所设想的外，直接或间接：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(本协议双方及其各自代表除外)关于任何合并、合并、出售Gehi的所有权权益或资产(本合同双方及其各自的代表除外)、Gehi的资本重组或涉及Gehi的类似交易(各为Gehi业务组合)；(Ii)订立任何有关、继续或以其他方式参与任何有关Gehi业务合并的讨论或谈判的合同，或以任何其他合理预期会导致Gehi业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续、续订或回应有关Gehi业务合并的任何尽职调查。Gehi及其他Gehi各方应并应安排各自的代表立即停止与任何人士就任何Gehi业务合并进行的任何及所有现有讨论、谈判或其他接触。
(br}(C)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其所知，其或其任何代表收到有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的任何查询、建议、要约或提交(视情况而定)(包括进行该查询或提交该等建议、要约或提交的人员的身份)，每一方应迅速(且在任何情况下不得迟于知悉该询价、建议、要约或提交后的48小时)通知其他各方。如果任何缔约方或其代表收到有关Elmtree企业合并或Gehi企业合并的询价、建议、要约或提交(视情况而定)，该缔约方应向其他各方提供该询价、建议、要约或提交的副本。即使有任何相反规定，任何一方均可就有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的任何主动建议作出回应，只声明该方已就业务合并订立具约束力的最终协议，且不能提供与该方或其任何附属公司有关的任何资料，或考虑任何建议或要约，或参与有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的任何谈判或讨论(视情况而定)。
7.10董事和理赔保险。
(A)榆树集团公司。
(I)Gehi同意，任何榆树集团公司的现任或前任董事或高级管理人员(每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)，现在享有的所有免除、赔偿和垫付费用的权利，均以该公司的现任或前任董事或高级管理人员为受益人。
 
A-71
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[br}Elmtree D&O受补偿方“)，如其各自的管理文件所规定的，应在关闭后继续存在，并应继续全面有效。在截止日期后的六年内，Gehi应促使每个Elmtree Group Company保持其管辖文件中在紧接截止日期之前有效的免责、赔偿和垫付费用条款，Gehi应并应促使Elmtree Group公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何Elmtree D&O受赔方的权利产生不利影响；然而，对于任何待决或断言的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔，Gehi应继续享有所有获得赔偿或垫付费用的权利，直至该法律诉讼或该索赔得到解决为止。
(Ii)在交易结束前，榆树资本应购买“尾部”或“决选”董事及高级管理人员责任保险单(“榆树D&O尾部”)或年度持续董事及高级管理人员责任保险，在每种情况下，对于在生效时间之前发生的作为或不作为，包括目前由榆树及其关联公司董事和高级管理人员承保的董事或其高级管理人员，其承保条款和金额不低于本协议日期生效的此类保单或当时市场条件下在商业上可行的此类保单的条款。榆树D&O尾部应在关闭后的六年内保持不变。Gehi应，并应促使尚存的子公司在其全部条款内保持Elmtree D&O Tail的全部效力和效力，并使Elmtree集团公司在适用的情况下履行其下的所有义务，其他任何一方都没有任何进一步的义务根据第7.10(A)(Ii)节购买或支付此类保险。
(Iii)每一榆树D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据任何榆树集团公司的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。未经榆树D&O受补偿方同意，不得终止或修改Gehi和Elmtree Group Companies在本节7.10(A)项下的义务，以对任何Elmtree D&O受补偿方造成不利影响。本节第7.10(A)节的规定在结案后仍然有效，明确旨在使Elmtree D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本节第7.10(A)节的预期第三方受益人。
(br}(Iv)如果Gehi或任何榆树集团公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，不应成为该合并或合并的继续或存续实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使Gehi或该榆树集团公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本节第7.10(A)条规定的义务。
(B)Gehi。
(I)Gehi同意，目前以Gehi现任或前任董事或高级管理人员(视属何情况而定)为受益人的所有免除、赔偿和垫付费用的权利(每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，均为“Gehi D&O受补偿方”)，在关闭后仍将继续存在，并应继续全面有效。自截止日期起六年内，Gehi应保持Gehi管理文件中在紧接截止日期后有效的免责、赔偿和垫付费用条款，Gehi不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对Gehi D&O受赔方的权利产生不利影响；然而，对于任何未决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔，Gehi要求赔偿或垫付费用的所有权利应持续下去，直到该法律诉讼或该索赔得到解决为止。
(br}(Ii)在收盘前，Gehi应为发生在 之前的行为或不作为购买一份“尾部”或“决选”董事和高级管理人员责任保险单(“Gehi D&O Tail”)。
 
A-72
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Gehi及其关联公司的董事及高级管理人员责任保险单目前承保的每位董事或Gehi高级管理人员的有效时间，其承保范围、免赔额和金额不低于本协议生效之日生效的此类保单在交易结束后六年内的保险金额，但Gehi D&O尾部的总费用不得超过Gehi截至本协议之日为其现有董事和高级管理人员支付的年度保费的350%。Gehi应在其整个期限内保持Gehi D&O尾部的全部效力和效力，并履行其下的所有义务，其他任何一方都不再有义务根据第7.10(B)(Ii)节的规定购买或支付此类保险。
[br}(Iii)每个Gehi D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据Gehi的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。未经Gehi D&O受补偿方同意，Gehi在第7.10(B)节项下的义务不得终止或修改，从而对任何Gehi D&O受补偿方造成不利影响。本条款第7.10(B)节的规定在结案后仍然有效，明确旨在使Gehi D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本条款第7.10(B)条的预期第三方受益人。
(Iv)如果Gehi或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人士合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使Gehi的继承人及受让人承担第7.10(B)节所载的义务。
7.11税务事宜。
即使本协议中有任何相反规定，转让、单据、销售、使用、印花、登记、消费税、记录、登记增值费以及与执行本协议和本协议项下拟进行的交易(但不包括其他交易协议)相关或因此而产生的其他类似税费(包括任何罚款和利息)应由Gehi承担和支付，包括Elmtree重组(但不包括Best Assistant赎回)(统称为“转让税”)，但为免生疑问，如果没有关闭，Gehi将不承担和支付/报销Best Assistant的转让税(包括与Elmtree重组有关的转让税)。适用法律要求的一方应及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件(双方应在必要时就此进行合理合作)。
7.12临时交易融资。自本协议生效之日起至完成之日止，每一主要交易方均可寻求与合并有关的任何临时交易融资。每一主要缔约方应--并应安排其代表--在争取任何此类临时交易融资方面与另一主要缔约方进行合理合作。在不限制前述规定的情况下，如一主要缔约方提出要求，另一主要缔约方应并应安排其代表与提出请求的主要缔约方在讨论、谈判和签订与任何临时交易融资有关的适用最终协议方面进行合理合作。尽管有上述规定，与任何临时交易融资有关的任何最终协议应由所有主要各方以书面形式批准(此类批准不得是不合理的扣留、附加条件或拖延)。
7.13
ACP债券购买协议；Gehi剥离协议；Gehi股份购买协议。
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(br}(A)未经Best Assistant事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，Gehi不得允许对ACP债券购买协议下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃任何规定或补救措施，但纯粹属于文书性质的此类修订或修改除外。Gehi应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并按照协议中所述的条款和条件，采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以完成《机场核心计划债券购买协议》所设想的交易，包括维持
 
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ACP债券购买协议，并尽其合理的最大努力：(I)在所有实质性方面及时满足ACP债券购买协议中适用于GEHI的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务；(Ii)在ACP债券购买协议中的所有条件(其性质是在债券成交时满足的条件除外)已得到满足的情况下，在成交时完成ACP债券购买协议预期的交易；及(Iii)在ACP债券购买协议的所有条件(按其性质须于债券成交时满足的条件除外)已获满足的情况下，执行其在ACP债券购买协议下的权利，以促使ACP于债券成交时购买ACP pubco债券。在不限制上述一般性的情况下，Gehi应向Best Assistant发出书面通知，并立即(在任何情况下应在48小时内)：(A)Gehi已知的ACP债券购买协议任何一方的任何违约或违约(或任何特殊事件或情况，无论是否发出通知，时间流逝或两者都可能导致违约或违约)；(B)未收到机场核心计划债券购买协议任何订约方就机场核心计划债券购买协议或机场核心计划债券购买协议任何条文的任何实际、潜在或声称的到期日、失效、撤回、违约、失责、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)如Gehi预期债券结算不会按机场核心计划债券购买协议预期的方式进行。
(br}(B)未经Best Assistant事先书面同意，Gehi不得允许对Gehi剥离协议下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃任何条款或补救措施，或对其进行任何替换(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，但纯属文书性质的修订或修改除外。Gehi应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并按照Gehi剥离协议中所述的条款和条件，采取或促使完成Gehi剥离协议所拟进行的交易，包括维持Gehi剥离协议的效力，并尽其合理的最大努力：(I)在所有实质性方面及时满足Gehi剥离协议中适用于Gehi的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务；(Ii)如Gehi剥离协议内的所有条件(按其性质须于剥离完成时符合的条件除外)已获满足，则完成Gehi剥离协议拟进行的交易；及(Iii)在Gehi剥离协议的所有条件(剥离完成时其性质须符合的条件除外)已获满足的情况下，执行其在Gehi剥离协议下的权利，促使剥离买方在紧接Gehi第二级销售结束前(以及为免生疑问)完成Gehi剥离。在不限制上述一般性的情况下，Gehi应向Best Assistant发出书面通知，并立即(在任何情况下不得超过48小时)：(A)Gehi已知的Gehi剥离协议任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)未收到Gehi剥离协议任何订约方就Gehi剥离协议或Gehi剥离协议任何条文的任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违约、失责、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)Gehi预期Gehi剥离不会以Gehi剥离协议预期的方式进行。
(br}(C)Best Assistant应促使ND BVI尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并按照Gehi股份购买协议中所述的条款和条件，进行或导致完成Gehi股份购买协议拟进行的所有交易，包括维持Gehi股份购买协议的效力，并尽其合理的最大努力：(I)在所有重大方面及时满足Gehi股份购买协议中适用于ND BVI的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务；(Ii)如Gehi股份购买协议内的所有条件(按其性质须于第二次出售完成时符合的条件除外)已获满足，则完成Gehi股份购买协议拟于紧接交易完成前进行的交易；及(Iii)如Gehi股份购买协议内所有条件(按其性质须于第二次出售完成时满足的条件除外)已获满足，则在Gehi股份购买协议下执行其在Gehi股份购买协议下的权利，以促使第二卖方在紧接完成交易前完成Gehi第二次出售(但为免生疑问，
 
A-74
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(br}紧接Gehi资产剥离结束后)。在不限制上述一般性的情况下，Best Assistant应立即(无论如何在48小时内)向Gehi发出书面通知：(A)Best Assistant或ND BVI已知的Gehi股份购买协议任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)未收到Gehi购股协议任何订约方就Gehi购股协议或Gehi购股协议任何条文的任何实际、潜在或声称的到期日、失效、撤回、违约、失责、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)Best Assistant或ND BVI预期Gehi二级出售不会以Gehi购股协议预期的方式进行。
7.14董事会。
[br}(A)Gehi应在生效时间前采取一切必要行动，使(I)在紧接生效时间之前在任的Gehi的每一位董事应在紧接生效时间后停止成为董事(包括促使每个该董事提交不可撤销的辞呈，作为董事，自生效时间起生效)和(Ii)Gehi董事会应在紧接生效时间后由七(7)名董事组成(每人一名Gehi董事)。其中(I)三(3)名董事将由最佳助理在交易结束前至少十(10)个工作日以书面方式指定(每人一名“榆树董事”)，其中一名榆树董事将担任GEHI董事会主席；(Ii)其余四(4)名董事将为独立董事，由最佳助手在交易结束前至少十(10)个工作日以书面方式指定。
[br}(B)盖希董事和榆树董事各有一(1)票投票权。
(br}(C)双方确认，只要Gehi仍然是一家公开报告公司，Gehi董事会将继续满足适用的证券法和纽约证券交易所上市公司手册，包括维持一个独立的审计委员会。Gehi应在任命适用的Gehi董事会成员后十五(15)天内，与Gehi董事会的每名成员签订赔偿协议，赔偿协议的格式由Best Assistant本着善意确定。
(br}(D)Gehi应在生效时间之前采取一切必要行动，以便(I)在紧接生效时间之前在任的Gehi的每名人员应在紧接有效时间之后停止为人员，及(Ii)在收盘前至少十(10)个工作日由最佳助理以书面指定的此等人士，由Gehi的高级职员自生效时间起，直至他们去世、辞职或免职或其各自的继任者妥为选出或委任为止。
财务报表7.15。
[br}(A)自本协议签署之日起至交易结束为止，Best Assistant应尽商业上合理的努力，迅速从德勤(或其他令主要各方合理满意的其他核数师，或美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港证券交易所(视情况适用)的要求)获取美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港证券交易所(视情况而定)要求的期间和标准的榆树资本业务财务报表。
[br}(B)自本协议日期起至交易结束为止，Gehi应尽商业上合理的努力，迅速从Marcum LLP(或其他令其他主要方合理满意的审计师，或美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港交易所(视情况而定)的要求)处，按照美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港交易所(视情况适用)所要求的标准，迅速从Marcum LLP获得Gehi剩余业务的财务报表。
(C)在榆树经审计的财务报表可用后，Best Assistant应立即向Gehi提供榆树经审计的财务报表的副本。
(D)在获得GEHI剩余业务审计财务报表后，GEHI应立即向Best Assistant提供GEHI剩余业务审计财务报表的副本。
 
A-75
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7.16榆树资本重组。
(A)在本协议日期后，Best Assistant应在合理可行范围内尽快(I)在开曼群岛以获得豁免的股份有限公司的形式将Elmtree注册为其全资子公司，(Ii)作为Elmtree的唯一股东，批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的适用交易的完成，并通过本协议，以及(Iii)促使Elmtree签立和交付合同书，按照本协议附件附件E(“加入方”)的基本格式，Elmtree将接受本协议的条款，并作为“一方”和“Elmtree方”加入本协议。
(br}(B)Best Assistant应在本协议签订之日后，按照适用的法律要求，在合理可行的情况下尽快以不对Elmtree运营价值产生实质性不利影响的方式完成Elmtree重组，或Gehi合理接受的其他方式。
(br}(C)Best Assistant应合理地向Gehi通报榆树资本重组的所有重要方面的状况和进展(包括任何潜在的重大障碍或延误)。
7.17有保障的权利分配。双方承认，在适用法律规定及香港联交所规定的规限下，ND BVI于交易(包括根据本协议作为合并代价及根据Gehi第二级股份购买协议)将收取的Gehi普通股总数的约2%将分派予ND BVI的直接股东NetDragon，而NetDragon将按PN15申请的预期向其若干股东进一步分派该等Gehi普通股(“保证权利分派”)。双方同意以商业上合理的努力与Best Assistant和NetDragon合作，以完善这种放心的权利分配。
7.18总禁售协议。在交易结束前，Best Assistant应尽商业上合理的努力促使其各股东与Gehi订立全面禁售协议，但已于本协议日期提交内幕人士禁售协议或全面禁售协议的股东除外。
第八条
交易条件
8.1每一缔约方义务的条件。本协议每一方在完成合并和本协议项下的其他交易时各自承担的义务，应在交易完成时满足下列各项条件：
(A)在特别大会(包括其任何续会)上，Gehi股东应已获得批准，并应保持全面效力和效力。
(B)于网龙股东特别大会(包括其任何续会)上，网龙股东应已获得批准，并将继续具有十足效力和效力。
(C)(I)根据《高铁法案》规定的所有适用等待期(及其任何延长)将已经到期或以其他方式终止，(Ii)完成CFIUS程序，以及(Iii)香港证券交易所的批准和PN15批准将已获得并保持有效(本条款(C)中的条件，“所需批准条件”)。
(br}(D)禁止、禁止、限制或非法完成本协议项下的交易的任何适用法律要求的任何规定均不生效，禁止、限制或非法完成本协议项下的交易的临时、初步或永久限制令也不生效。
(E)Gehi提交的上市申请应已获得纽约证券交易所的批准。
(F)美国证券交易委员会或纽约证交所未对美国存托凭证实施全面停牌或实质性限制(但在2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露的威胁停牌或与《外国公司问责法》有关的威胁除外)。
 
A-76
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(G)根据机场核心计划债券购买协议(根据机场核心计划债券购买协议的条款)完成交易的条件(“债券结算”)应已获满足或获豁免，债券结算应与结算同时进行。
(H)根据Gehi剥离协议完成交易的条件(根据Gehi剥离协议的条款)(“剥离完成”)应已满足或放弃，而剥离结束应在紧接完成之前进行。
(I)根据Gehi购股协议(根据Gehi购股协议的条款)完成交易的条件(“第二级出售完成”)应已获满足或获豁免，而第二级出售完成应于紧接完成前进行。
(br}(J)Gehi董事会应在生效后立即由四(4)名独立董事和三(3)名Elmtree董事组成。
8.2榆树缔约方义务的附加条件。Elmtree各方完成和完成合并以及本协议项下的其他交易的义务，应以在交易完成时满足以下各项条件为条件，其中任何条件均可由Best Assistant以书面方式独家放弃：
[br}(A)(I)]各方的基本陈述应在截止日期当日和截止日期时在各方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在各方面均真实和正确)；和(Ii)本条款第五条所述的所有其他陈述和保证在适用的截止日期当日和截至适用的截止日期应真实和正确(不影响关于“重要性”或“Gehi实质性不利影响”的任何限制或本条款所包含的任何类似限制)，如同在适用的截止日期当日和截止之时所作的一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期如此真实和正确)，但本条第(Ii)款的情况除外，如该等陈述和保证未能如此真实和正确，个别及整体而言，并无亦不可能对Gehi产生重大不利影响。
(br}(B)在适用的成交日期或之前，每一方应履行或遵守本协议和其他交易协议所要求的所有协议和契诺，在每一种情况下，在所有重要方面都是如此。
(C)自本协议之日起，未发生任何重大不利影响。
(D)在截止日期满足与Gehi有关的现金要求。
(br}(E)Gehi应已向Elmtree和Best Assistant交付一份证书，由Gehi的正式授权人员签署，日期为截止日期，证明第8.2(A)节、第8.2(B)节、第8.2(C)节和第8.2(D)节所述事项。
(F)Gehi的组织章程大纲及章程细则将以Gehi A&R MAA的形式整体修订及重述，而Gehi的B类股份转换将与此相关。
(G)Gehi应已交付由Gehi正式签署的《注册权协议》。
(br}(H)Gehi应向Best Assistant递交商务和金融律师事务所的中国法律意见，并向Gehi提交Gehi剥离符合中国的法律要求，其形式和实质令Elmtree和Best Assistant合理满意。
8.3 Gehi义务的附加条件。Gehi双方完成和完成合并以及本协议项下的其他交易的义务，应在交易完成时满足以下各项条件，其中任何条件均可由Gehi以书面方式独家放弃：
 
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[br}(A)(I)]Elmtree各方的基本陈述应在适用的截止日期当日及截至适用的截止日期的各方面真实和正确(除非任何该等陈述和担保在较早日期有明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在各方面均属真实和正确)，前提是Elmtree的重组应已根据本协议条款完成；和(Ii)本协议第四条所述的所有其他陈述和担保应在适用的截止日期当日和截至适用截止日期时真实和正确(不影响关于“重要性”或“Elmtree实质性不利影响”的任何限制或此处包含的任何类似限制)，如同在适用的截止日期当日并截至适用的截止日期所作的一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期如此真实和正确)，前提是Elmtree的重组应已根据本协议的条款完成，除非在本条款第(Ii)款的情况下，此类陈述和保证的任何未能做到如此真实和正确，无论是个别还是总体上，都没有也不可能产生Elmtree实质性的不利影响。
[br}(B)每一榆树方应在适用的成交日期或之前履行或遵守本协议和其他交易协议所要求的所有协议和契诺，在每一种情况下，在所有重要方面。
(C)自本协议之日起，不应对榆树材料产生任何不利影响。
(D)在截止日期满足Elmtree的现金要求。
(E)榆树资本的重组应已根据本协议条款完成。
(br}(F)Best Assistant应已向Gehi提交一份证书，由Best Assistant的正式授权官员签署，日期为适用的截止日期，证明第8.3(A)节至第8.3(E)节所述事项。
第九条
终止
9.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)由主要各方随时相互书面同意；
(B)任何主要缔约方在本合同日期后六(6)个月(“外部日期”)之前仍未完成交易的；但是，如果任何主要方(或在Gehi的情况下，任何Gehi方，或在Best Assistant的情况下，任何Elmtree方)的行动或未采取行动是未能在外部日期或之前进行关闭的主要原因或导致该行动或未采取行动，且该行动或未采取行动构成对本协议的违反，则任何主要方均无权根据本节第(9)(B)款终止本协议；
(C)如果政府实体已发布命令或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议项下拟进行的交易(包括合并)的效果，则该命令或其他行动是最终的且不可上诉；
(D)最佳助手违反本协议规定的任何约定或协议，或如果任何Gehi方的任何陈述或担保不真实，则在任何一种情况下，在违反时或在该陈述或保证变为不真实时，第8.1和8.2节所述的条件不会得到满足；但如果Gehi方可在外部日期之前纠正该违约行为，则Best Assistant必须首先向Gehi提供关于该违约的书面通知，并且不得根据本条款第(9)(D)款终止本协议，前提是该违约行为在(I)在Best Assistant向Gehi递交该违约的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(Ii)在外部日期之前；此外，有一项谅解是，如果Best Assistant严重违反了本协议，并且该违反行为尚未得到纠正，则Best Assistant不得根据第9.1(D)节终止本协议；
 
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(E)Gehi违反本协议规定的任何约定或协议，或任何Elmtree方的任何陈述或担保不真实，在这两种情况下，截至违约之时或该陈述或担保变为不真实之时，第8.1和8.3节所述的条件仍未得到满足；但前提是，如果此类违约可由Elmtree双方在外部日期之前纠正，则Gehi必须首先向Best Assistant提供关于该违约的书面通知，并且不得根据第9.1(E)节的规定终止本协议，前提是该违约在(I)Gehi向Best Assistant发出关于该违约的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(Ii)在外部日期之前；此外，如果Gehi严重违反了本协议并且该违约尚未得到纠正，则Gehi不得根据第(9.1(E)节)终止本协议；
(F)任何主要方，如果在特别会议(包括其任何休会)上未获得Gehi股东的批准；
(G)任何主要方，如果在NetDragon特别股东大会(包括其任何续会)上未获得NetDragon股东的批准；或
(H)如机场核心计划债券购买协议、吉喜资产剥离协议或吉喜股份购买协议按照其条款终止，则任何主要方不得终止本协议；但有一项理解，即任何主要方如重大违反本协议，或如其或其任何联属公司重大违反机场核心计划债券购买协议、吉喜剥离协议或吉喜股份购买协议(视何者适用而定)，且在每种情况下，该等违反行为均未获纠正，则任何主要方不得根据本节9.1(H)终止本协议。
9.2终止通知；终止效力。
(A)根据上文第9.1条终止本协议的任何行为，在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。
第9.1节规定终止本协议的情况下，本协议不再具有任何效力，本协议项下拟进行的交易应被放弃，但下列情况除外：(I)第7.5(A)节(保密；通信计划；信息获取)、第9.2节(终止通知；终止的效力)和第XI条(总则)在本协议终止后继续有效；和(Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议或欺诈的责任。
文章X
生死存亡
10.1无生还。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本协议第10.1节或本协议的任何其他相反规定(包括第11.14节)均不得限制：(A)根据其条款要求在关闭后全部或部分履行或遵守的任何缔约方的任何契约或协议的存续，这些契约和协议应根据其各自的条款在关闭后继续有效；或(B)任何人在欺诈方面的责任。
第十一条
总则
11.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，则在以电子方式确认传输的日期；或(D)在邮寄日期后的第五(5)个工作日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达。此类通信必须按如下方式发送才能有效：
 
A-79
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如果给任何歌舞党，收件人：
Gravitas教育控股公司
中环芳古园1段28号楼3楼
丰台区方庄
中华人民共和国北京
注意：辛芳
邮箱：fangsin@geh.com.cn
并将副本复制到：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中国世界办公室2号30楼
建国门外大街1号
北京100004，中华人民共和国
注意：彼得·X·Huang，Esq.
电子邮件：Peter.Huang@skadden.com
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
第II座46楼
静安嘉里中心
南京西路1539号
中国上海200040
注意：吴玉婷，Esq.
电子邮件：Yuting.Wu@skadden.com
如果给任何榆树党：
最佳助教在线有限公司
海港中心20楼2001-05及11号单位
港湾道25号
香港湾仔
注意：Garwin Chan
电子邮件：garwin@elm-tree.com
并将副本复制到：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
财富金融中心45楼
东三环中Lu
北京市朝阳区100020
人民Republic of China
注意：萧如心
电邮：dshiu@cgsh.com
和
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
自由广场一号
纽约10006
注意：亚当·布伦曼
电子邮件：abrenneman@cgsh.com
或接收方通过事先书面通知发送方指定的其他地址或其他人的注意(如果是律师，则发送到该律师此后可能维护的其他容易确定的业务地址)。使用上述多种方式发送通知的，以上述确定的最早通知日期为准。
 
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11.2解释。“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或小节，除非在每种情况下，文意另有要求，否则提及本协议的特定章节将包括其中的所有小节。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非另有说明，否则在本协议中提及附件时，指的是本协议的附件。当本协定中提及各节或小节时，应指本协议的某一节或小节。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”等字样均应视为后跟“但不限于”字样。“提供”一词是指在本协议签署之日之前至少一(1)个营业日，主题文件或其他材料已(I)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给当事人或其法律顾问，或(Ii)包含在由Datasite托管的“Gem”在线数据库中并可在该网站上获得；但该在线数据网站中包含并可在该在线数据网站上获得的文件和其他材料应以CD的形式存档，并在本协议签署后迅速交付给主要当事人。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本文提及某一实体的“业务”时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。“或”一词应是析取的，但不是排他性的。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和条例，以及任何先前或后续的法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改。本协定中提及的所有货币金额均应指美元。凡提及“正常业务过程”​(或类似情况)，应指符合过去惯例(包括金额和条款，视情况而定)，但考虑到情况的正常业务过程，包括与“新冠肺炎”和任何相关“新冠肺炎”措施有关的法律要求和健康安全考虑施加的限制。
11.3对应方；电子交付。本协议、其他交易协议和与交易有关而签署的每一份其他文件可由一份或多份副本签署，所有这些副本应被视为同一份文件，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的代理交付给其他当事方的律师，应视为符合上一句的要求。
11.4整个协议；第三方受益人。本协议、其他交易协议以及本协议所预期或提及的任何其他文件和文书，以及各方之间的协议，包括本协议的附件和附表：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；和(B)除第7.10节、第11.4节和第11.14节规定的个人在生效时间及之后的权利外，并不打算授予当事人以外的任何其他人任何权利或补救。
11.5可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求被认为是非法、无效或不可执行的：(A)此类条款将是完全可分离的；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款及其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协议将自动增加一项合法、有效和可执行的条款，尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款类似。
11.6其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在本协议结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为累积和
 
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不排除本协议授予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施，任何一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权在美国任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，其不会声称法律补救或其他补救措施就足够了，或者不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由而不能就该违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。
11.7适用法律。本协定及本协定项下拟进行的交易，以及因本协定及本协定项下拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或申索，或本协定的有效性、解释、违反或终止及本协定项下拟进行的交易的完成，均受香港法律管限，并须按照香港法律解释，而不论根据适用的法律冲突原则而可能管限的法律如何，但下列因本协定引起或与本协定有关的事项，须由开曼群岛法律独家解释、解释及受开曼群岛法律管限及按照开曼群岛法律解释。在此，双方当事人不可撤销地接受开曼群岛法院的专属管辖权：(I)合并；(Ii)将合并附属公司的业务、财产及法律责任归属尚存附属公司；(Iii)注销Elmtree普通股；(Iv)Gehi董事会及合并附属公司的单一董事的受信或其他责任；(V)Gehi、Elmtree及合并附属公司各自股东的一般权利，包括开曼公司法第238节所载有关任何异议股份的权利；及(Vi)Gehi、Elmtree及合并附属公司的内部公司事务。
11.8同意管辖权；放弃陪审团审判。
(A)除第11.7节所载开曼群岛法律管辖及开曼群岛法院司法管辖权的例外情况外，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的法律程序均须提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并按照相关时间有效并经本节第11.8节修订的HKIAC行政仲裁规则(“HKIAC规则”)解决。仲裁地点为香港。仲裁的法定语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名)组成。申请人(S)不论人数，应当联合提名一名仲裁员；被申请人(S)，无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员联合提名，担任仲裁庭庭长。如果申索人(S)或被申请人(S)或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意联合指定一名或第三名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决的目的，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的法院而放弃对这种执行的任何抗辩。
(B)尽管有上述规定，双方同意并同意，除本节第11.8节所述的任何仲裁外，任何一方在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，均可向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或其他形式的救济。
 
A-82
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按照香港国际仲裁中心规则的规定。该申请亦须受香港法律管限，并按照香港法律解释。
(C)在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，当事各方和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她/她不可撤销和无条件地放弃在与本协议有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔以及完成本协议项下的交易以及与之相关的任何反索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)的任何权利时才可以这样做。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议和本协议下预期的交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。
11.9施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。协议或其他文件中的含糊之处不会被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。
11.10费用。除本协议或其他交易协议另有明文规定外，不论交易是否完成，每一方均须自行支付因预期、与本协议及交易协议的谈判及执行及交易完成有关而产生的成本及开支。
11.11作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。根据本节第11.11节第一句的规定，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合他们的利益。
11.12修正案。本协定可由当事各方随时通过签署一份代表当事各方签署的书面文书予以修正。
11.13延期；弃权。在交易结束前的任何时候，Gehi(代表Gehi各方)或Best Assistant(代表Elmtree各方)或Best Assistant(代表Elmtree各方)可以在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃另一方在本协议所载陈述和担保中或在另一方根据本协议提交的任何文件中所作的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定它打算优先于本协议)，则以本协议为准。
11.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议当事人，任何一方的关联方都不对违反本协议或就与本协议有关的任何口头陈述的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面的)各方的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权
 
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任何一方的关联方不得就此向任何关联方追回任何个人责任，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱、通过执行任何判决、罚款或处罚或凭借任何法律要求或其他方式，都不会向任何一方的关联方追究任何个人责任。本节第11.14节的规定旨在为当事各方的关联方的利益并可由其执行，每个此类人员应是本节第11.14节的第三方受益人。第11.14节对各方的所有继承人和受让人具有约束力。
11.15公开信和展品。《最佳助理公开信》和《Gehi公开信》应与本协议中包含的编号和字母部分及小节相对应地分开排列，在任何编号或字母部分中披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母部分或小节中规定的特定陈述或担保有关并仅限于此，除非：(A)此类信息在《最佳助理公开信》或《Gehi公开信》的另一部分中交叉引用(视情况而定)；或(B)从披露的表面上看(无需参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，这些信息符合本协议中(I)Elmtree各方或(Ii)Gehi各方(视情况适用)的另一种陈述和保证。最佳助理公开信和Gehi公开信中所列的某些信息仅用于或可能仅用于提供信息，并不表示承认与该信息所涵盖的事项有关的责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。在本协议中包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在最佳助理披露函或Gehi披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得在双方之间关于是否有任何义务、项目或争议的任何争议或争议中使用该等金额的设定或该等项目包括在最佳助理披露函或Gehi披露函中的事实。或未在此描述或包括在最佳助理公开信或Gehi公开信中的事项对本协议而言是重要的或不重要的。
[签名页如下]
 
A-84
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
您好
Gravitas教育控股公司
发信人：
/S/朱德妙
​
​
姓名：  丹尼斯·德苗朱
标题：   董事
[协议和合并计划的签字页]
 
A-85
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
合并子
阳光有限
发信人：
/S/石燕来
​
​
姓名：石燕来
标题：  董事
[协议和合并计划的签字页]
 
A-86
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
最佳助手
最佳助教在线有限公司
发信人：
/S/梁林坚西蒙
​
​
姓名：梁林坚西蒙
标题：    董事
[协议和合并计划的签字页]
 
A-87
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
网龙
网龙Websoft控股有限公司
发信人：
/S/刘德建
​
​
姓名：刘德建
标题：    董事
[协议和合并计划的签字页]
 
A-88
目录
 
附件A
注册权协议格式
 
A-89
目录
 
展品B-1
内部人禁售协议格式
 
A-90
目录
 
展品B-2
总禁售协议格式
 
A-91
目录
 
展品B-3
现有股东禁售协议格式
 
A-92
目录
 
附件C
合并计划表
 
A-93
目录
 
展品D
Gehi A&R MAA表
 
A-94
目录
 
展品：E
拼接形式
 
A-95
目录
 
附件F
净现金计算
 
A-96
目录​
 
附件B
合并计划
 
B-1
目录
 
协议格式​
开曼群岛公司法(经修订)
合并计划
本合并计划及其附件(《合并计划》)制定于[插入日期]本公司将于2023年与Elmtree Inc.(根据开曼群岛法律注册成立之获豁免公司，注册编号为401500，注册办事处为KY1-9008，大开曼群岛佐治城Elgin Avenue 190)及光明阳光有限公司(“Bright Sunlight Limited”，为根据开曼群岛法律注册成立之获豁免公司，注册编号为MC-398910，注册地址为开曼群岛大开曼Ugland House Ugland House，KY1-1104)(“合并公司”)订立协议。
鉴于合并公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，并根据公司法(经修订)(“规约”)第XVI部的规定订立本合并计划。
鉴于尚存公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，并根据章程第XVI部的规定订立本合并计划。
鉴于合并公司董事及尚存公司董事认为合并公司与尚存公司合并及并入尚存公司是合宜的，且合并公司的业务、财产及法律责任均归属尚存公司(“合并”)，均符合法规及合并协议(定义见下文)的规定。
本合并计划中未另行定义的术语应具有日期为2023年4月18日的合并协议和计划中赋予它们的含义，并由(I)Gravitas Education Holdings，Inc.，(Ii)合并公司，(Iii)Best Assistant Education Online Limited，(Iv)仅为本协议7.1(D)和7.4(B)节的目的，NetDragon Websoft Holdings Limited，及(V)尚存公司(在根据合并协议签立合并协议后)(“合并协议”)，其副本载于本协议附件1。
因此，本合并计划规定如下：
1
合并的组成公司(定义见《章程》)为尚存公司和合并公司。
​
2
尚存公司(定义见《规约》)为尚存公司。
​
3
尚存公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-9008，大开曼群岛乔治城Elgin Avenue 190号Walkers Corporation Limited，合并公司的注册办事处为开曼群岛KY1-1104，Ugland House，KY1-1104，PO Box 309。
​
4
紧接生效日期(定义见下文)之前，尚存公司的法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，尚存公司将拥有[•]已发行的普通股。
​
5
紧接生效日期(定义见下文)前，合并公司的法定股本将为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股，合并公司将发行1股普通股。
​
6
合并应自本合并计划由开曼群岛注册处根据《规约》第233(13)条登记之日(“生效日期”)起生效。
​
 
B-2
目录
 
7
合并的条款和条件，包括将每家组成公司的股份转换为尚存公司的股份或其他财产的方式和基准，载于本协议附件1的合并协议。
​
8
于生效日期，尚存公司股份所附带的权利及限制载于尚存公司的组织章程大纲及章程细则，其格式载于本协议附件2。
​
9
紧接合并前尚存公司的组织章程大纲及章程细则应为合并后的组织章程大纲及章程细则，而尚存公司的法定股本应为其中所载。
​
10
不会或不会因合并而支付或应付任何组成公司或尚存公司的董事的任何款项或利益。
​
11
合并公司未授予截至本合并计划日期的固定或浮动担保权益。
​
12
截至本合并计划之日，尚存公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。
​
13
在紧接生效日期之前，幸存公司的每个董事的名称和地址(如《章程》所定义)为：
​
13.1
[插入董事的名称]的[插入董事的个人地址];
​
13.2
[插入董事的名称]的[插入董事的个人地址]；和
​
13.3
[对尚存公司的所有董事重复上述步骤(即合并生效前)].
​
14
在生效日，尚存公司的每个董事的名称和地址(如《章程》所定义)为：
​
14.1
[插入董事的名称]的[插入董事的个人地址];
​
14.2
[插入董事的名称]的[插入董事的个人地址]；和
​
14.3
[对尚存公司(即合并生效后的合并实体)的所有董事重复上述步骤].
​
15
本合并计划已于以下日期获得幸存公司董事会的批准[日期]和正在合并的公司[日期]根据《规约》第233(3)条。
​
16
本合并计划已由合并公司的唯一股东根据《章程》第233(6)条授权于[日期].
​
17
本合并计划已由尚存公司的唯一股东根据章程第233(6)条授权于[日期].
​
18
在生效日期之前的任何时间，本合并计划可以是：
​
18.1
根据合并协议条款，被存续公司或合并公司董事会终止；
​
18.2
经存续公司和合并公司董事会根据合并协议条款修订为：
​
(a)
更改生效日期，条件是更改后的日期不得晚于开曼注册处登记本合并计划之日后第90天；以及
​
(b)
对本合并计划作出尚存公司和合并公司董事均认为可取的任何其他变更，但条件是
​
 
B-3
目录
 
变更不会对尚存公司或合并公司的股东的任何权利产生重大不利影响，该等权利分别由尚存公司和合并公司的董事决定。
19
与本合并计划相关的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并应根据合并协议第11.1节的规定发出。
​
20
本合并计划可以签署副本(但在双方至少签署一份副本后方可生效)，所有副本加在一起将构成同一份文书。任何一方均可通过签署任何此类对应协议来签订本合并计划。通过电子邮件(PDF)或传真交付本合并计划的已签署副本应与手动交付本合并计划副本一样有效。
​
21
本合并计划受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛法律解释。
​
[签名页面如下]
 
B-4
目录
 
本合并计划于上述日期生效，特此为证。
​
由 签名
​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ 已正式授权 ​ ​ ) ​ ​
​
 ​
​ 并代表 ​ ​ ) ​ ​ 董事 ​
​
榆树公司
​ ​ ) ​ ​
​
由 签名
​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ 已正式授权 ​ ​ ) ​ ​
​
 ​
​ 并代表 ​ ​ ) ​ ​ 董事 ​
​
阳光明媚有限公司
​ ​ ) ​ ​
 
B-5
目录
 
附件1
合并协议和计划
 
B-6
目录
 
附件2
尚存公司的章程大纲和章程
 
B-7
目录​
 
附件C
第六次修订和重新修订的公司章程备忘录和章程
 
C-1
目录​
 
协议格式​
《公司法(经修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
第六次修订和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
MYND.AI，Inc.
(以特别决议通过[*]并在紧接合并生效时间之前生效，合并协议和合并计划日期为2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited以及NetDragon Websoft Holdings Limited，仅为其中某些命名部分的目的而进行)
1.
公司名称为Mynd.ai，Inc.
​
2.
本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。
​
3.
本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，无论《公司法》规定的任何公司利益问题如何。
​
5.
本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。
​
6.
每个股东的责任以该股东持有的股份未支付的金额为限。
​
7.
本公司的法定股本为1,000,000美元，分为1,000,000,000股股份，包括(I)约990,000,000股每股面值0.001美元的普通股及(Ii)约10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，该等类别或类别(不论如何指定)由董事会根据章程细则第9条厘定。在公司法及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或任何该等股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先权、特别权利或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均须受本公司上文所规定的权力规限。
​
8.
本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。
​
9.
本组织章程大纲中未定义的大写术语的含义与本公司的组织章程细则中给出的相同。
​
 
C-2
目录
 
《公司法(经修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
第六次修订和重述
公司章程
第 个，共 个
MYND.AI，Inc.
(以特别决议通过[*]并在紧接合并生效时间之前生效，合并协议和合并计划日期为2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited以及NetDragon Websoft Holdings Limited，仅为其中某些命名部分的目的而进行)
表A

解读
1.
在这些文章中，如果不与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：
​
​
“美国存托股份”
​ ​ 指代表普通股的美国存托股份； ​
​
“分支机构”
​ ​
就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及一个公司，合伙企业或由上述任何一项全资或共同拥有的任何其他实体；及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与该实体共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举多数成员的权力；
​
​
《文章》
​ ​
指公司的本公司章程，经不时修订或取代；
​
​
“最佳助理邦德”
​ ​
指本金为2,500万美元、于2025年3月9日到期的有担保可交换可赎回债券，由Best Assistant Education Online Limited于[日期]2023年，根据NetDragon、Best Assistant Education Online Limited、Preture Education(Cayman)Limited和其中指名的其他各方于2019年11月10日签订的债券和认股权证购买协议(经不时修订)以及该等债券的条款和条件；
​
 
C-3
目录
 
​
“董事会”、“董事会”和“董事”
​ ​
指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事；
​
​
“董事长”
​ ​ 指董事会主席； ​
​
“类”或“类”
​ ​
指本公司可能不时发行的任何一类或多类股份；
​
​
“佣金”
​ ​
指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
​
​
“公司”
​ ​ 指Mynd.ai，Inc.，开曼群岛豁免公司； ​
​
《公司法》
​ ​
指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
​
​
“公司网站”
​ ​
指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
​
​
“指定证券交易所”
​ ​
指任何股票和美国存托凭证在其上市交易的美国证券交易所；
​
​
《指定证券交易所规则》
​ ​
指因任何股票或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而适用的经不时修订的相关守则、规则和条例；
​
​
“电子”
​ ​
具有《电子交易法》(经修订)及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
​
​
“电子通信”
​ ​
指以电子方式张贴到公司网站、发送到任何号码、地址或互联网站或其他经董事会不少于三分之二投票决定和批准的电子交付方式；
​
​
《电子交易法》
​ ​
指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
​
​
“电子记录”
​ ​
具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；
​
​
《公司章程》
​ ​
指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
​
​
“网龙”
​ ​ 指网龙Websoft控股有限公司； ​
​
“普通分辨率”
​ ​
表示解决方案：
(a)
在根据本章程细则举行的公司股东大会上，有权亲自投票的股东，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的代表投票的股东，以简单多数票通过；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中书面批准，如此通过的决议的生效日期为文书的签立日期，如果文书多于一份，则为最后一份此类文书的签立日期；
​
 ​
 
C-4
目录
 
​
“普通股”
​ ​
指公司股本中面值0.001美元的普通股，指定为普通股，具有本章程规定的权利；
​
​
“已付清”
​ ​
指已缴足的任何股票发行的面值，包括入账列为缴足的；
​
​
“人”
​ ​
指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，如上下文所需；
​
​
“注册”
​ ​
是指根据《公司法》保存的公司成员名册；
​
​
“注册办公室”
​ ​
指《公司法》规定的公司注册办事处；
​
​
“印章”
​ ​
指公司的公章(如果采用)，包括其任何传真件；
​
​
“秘书”
​ ​
指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
​
​
《证券法》
​ ​
指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规以及委员会在该法令下的规则和条例，均应在当时有效；
​
​
“分享”
​ ​
指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
​
​
“股东”或“成员”
​ ​
指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
​
​
“共享高级帐户”
​ ​
指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
​
​
“已签署”
​ ​
指带有以机械方式或电子符号或程序附加在电子通信上或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示；
​
​
“特殊解决方案”
​ ​
是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
(a)
在公司股东大会上，有权亲自投票的股东，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的代表或(如属公司)其正式授权的代表，以不少于三分之二的票数通过，而该股东已妥为发出通知，指明拟提出该决议作为特别决议；或
​
(b)
由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中书面批准，如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；
​
 ​
​
“国库股”
​ ​
指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；和
​
​
“美国”
​ ​
指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。
​
 
C-5
目录
 
2.
在这些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示单数的单词应包含复数，反之亦然；
​
(b)
仅指男性的词语应根据上下文需要包括女性和任何人；
​
(c)
“可以”一词应解释为允许，“必须”一词应解释为命令；
​
(d)
参考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；
​
(e)
凡提及法定成文法则，应包括提及当时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；
​
(f)
提及董事的任何决定应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；
​
(g)
对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他形式的存储或传输形式表示，包括以电子记录的形式或部分以一种或另一种形式；
​
(h)
本条款规定的交付要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；
​
(i)
《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签字的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；以及
​
(j)
《电子交易法》第8节和第19(3)节不适用。
​
3.
除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。
​
初步
4.
本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。
​
5.
注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。
​
6.
公司组建过程中发生的费用以及与认购和发行股份要约有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。
​
7.
董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。
​
个共享
8.
除本章程细则另有规定外，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：
​
(a)
发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式)给他们不时决定的条款、权利和限制的人；
​
 
C-6
目录
 
(b)
按其认为必要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，并按其认为适当的时间和其他条款；以及
​
(c)
授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。
​
9.
董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事仍可行使绝对酌情权，在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无须经股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事须藉董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括：
​
(a)
该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与其面值不同的认购价；
​
(b)
除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应拥有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否应累加，如果是，应从什么日期开始支付该等股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别的股份或任何其他系列股票应支付的股息的优先权或关系；
​
(d)
该系列的优先股是否需要本公司赎回，如果需要，赎回的时间、价格和其他条件；
​
(e)
该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；
​
(f)
该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和规定；
​
(g)
该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，则价格或价格、转换或交换的比率或比率及调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；
​
(h)
在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，任何该等系列的任何优先股仍未发行时有效的限制及限制(如有的话)；
​
(i)
公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及
​
 
C-7
目录
 
(j)
任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；
​
为此，董事可为当时未发行的股份预留适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。
10.
本公司可在法律许可的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。
​
11.
董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。
​
12.
[已保留]
​
13.
[已保留]
​
14.
[已保留]
​
15.
[已保留]
​
16.
[已保留]
​
修改权限
17.
每当本公司资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大不利更改。本章程细则所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的条文，在加以必要的变通后，均适用于每次该等独立会议，惟所需的法定人数为一名或多于一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何延会上，如未能达到上述界定的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，并须受当其时该类别股份所附带的任何权利或限制所规限，以投票方式表决，每持有一股类别股份，每名类别股东有一票投票权。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。
​
18.
任何类别股份持有人获授予优先或其他权利的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因(其中包括)本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
​
证书
19.
每位名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期限内)按董事厘定的格式申请证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付足够的股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权持有股票的股东的登记地址。
​
 
C-8
目录
 
20.
本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)要求的图例。
​
21.
任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。
​
22.
如股票损坏或污损，或被指已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。
​
23.
如果股份由多人共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出任何要求，则对所有联名持有人均具约束力。
​
零碎股份
24.
董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份须承担整股股份的相应部分负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。
​
留置权
25.
本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论现时是否应付)。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。
​
26.
本公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前应支付，或在向股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得该部分留置权的人士发出书面通知要求支付现有留置权金额中目前应支付的部分后十四个历日届满。
​
27.
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。
​
28.
出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前尚未应付的类似留置权的规限)须支付予紧接出售前有权享有股份的人士。
​
 
C-9
目录
 
对共享的调用
29.
在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于如此指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。
​
30.
股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。
​
31.
如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日缴付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。
​
32.
本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而成为应付一样。
​
33.
董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。
​
34.
董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至预支款项成为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非有该等款项即须支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。
​
没收股份
35.
如股东未能于指定付款日期就任何股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能应计的任何利息。
​
36.
通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满之日)，通知所规定的款项须于该日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未缴款，催缴所涉及的股份将可被没收。
​
37.
如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。
​
38.
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。
​
39.
股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的没收股份款项，其责任即告终止。
​
 
C-10
目录
 
40.
董事签署的证书，证明股票已于证书上所述日期被正式没收，即为声明中针对所有声称有权获得该股票的人的确凿证据。
​
41.
本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可签立股份转让予股份持有人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
​
42.
本细则有关没收的规定适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
​
股份转让
43.
任何股份的转让文书须以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。
​
44.
(a)
董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。
(b)
董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
​
(i)
转让文件已提交公司，并附有相关股票的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
(Ii)
转让文书仅适用于一类股份；
​
(Iii)
如有需要，转让文书已加盖适当印章；
​
(Iv)
转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；
​
(v)
就此向本公司支付指定证券交易所可能认为应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。
​
45.
根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式发出通知后暂停登记及于董事行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内暂停登记及暂停登记，惟于任何日历年内不得暂停登记过户登记或终止登记超过三十个历日。
​
46.
所有已登记的转让文书由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。
​
46A.
尽管本章程细则另有规定，董事不得拒绝登记任何股份转让，亦不得暂停登记任何股份转让，但有关转让须由最佳助理债券持有人(S)签立或以持有人(S)为受益人。由 执行的股份转让单
​
 
C-11
目录
 
网龙及其最佳助理债券持有人(S)证明转让是如此签署的，即为上述事实的确凿证据。
共享传输
47.
已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为拥有股份所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。
​
48.
任何因股东死亡或破产而对股份有权的人士，在董事可能不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，一如其于身故或破产前由已故或破产人士转让股份的权利一样。
​
49.
因股东身故或破产而有权享有股份的人，所享有的股息及其他利益，与其假若为登记股东时所享有的相同，但在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让该股份。如该通知未于九十个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。
​
授权文书注册
50.
本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。
​
股本变更
51.
本公司可不时通过普通决议案增加股本，增资金额由决议案规定，分为有关类别及数额的股份。
​
52.
本公司可通过普通决议：
​
(a)
以其认为合适的数额的新股增加股本；
​
(b)
将其全部或部分股本合并并分割成比其现有股份更大的股份；
​
(c)
将其股份或其中任何股份再拆分为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份相同；及
​
(d)
注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。
​
53.
本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。
​
 
C-12
目录
 
赎回、购买和交出股份
54.
根据《公司法》和本章程的规定，公司可以：
​
(a)
根据股东或公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。赎回股份应在股份发行前由董事会或股东以特别决议决定的方式和条款进行；
​
(b)
按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式和条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及
​
(c)
以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。
​
55.
购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能要求购买的股份除外。
​
56.
被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。
​
57.
董事可接受退回股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。
​
国库股
58.
董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。
​
59.
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。
​
股东大会
60.
除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。
​
61.
(a)
本公司可(但无义务)于每一历年举行股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
(b)
在该等会议上，须提交董事报告(如有)。
​
62.
(a)
主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
(b)
股东申购是指于缴存申购股份当日持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)的股东申购，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上投票的权利。
​
(c)
申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。
​
(d)
如果在交存股东申购书之日没有董事，或者董事在交存申购书之日起21个历日内没有正式召开股东大会，则申购人或其中任何一人占所有股东总表决权的一半以上
​
 
C-13
目录
 
其中，可以自行召开股东大会，但召开的会议不得在上述二十一个日历日届满后三个日历月后召开。
(e)
请求人如上所述召开股东大会的方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
​
股东大会通知
63.
任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或本公司所订明的其他方式发出，惟本公司的股东大会，不论是否已发出本条细则所指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的条文是否已获遵守，如获同意，均视为已妥为召开：
​
(a)
如果是年度股东大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其代表)；以及
​
(b)
如为股东特别大会，则由三分之二(2/3)有权出席大会并于会上投票的股东出席，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席及表决。
​
64.
任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。
​
股东大会议事程序
65.
除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一并有权于股东大会上投票的一名或以上股东(如公司或其他非自然人，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席)均为法定人数。
​
66.
如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议应解散。
​
67.
如果董事希望将此设施用于本公司的特定股东大会或所有股东大会，则参加本公司任何股东大会的方式可以电话或类似通讯设备的方式进行，所有参与该会议的人士均可通过电话或类似的通讯设备相互交流，这种参与应被视为亲自出席该会议。
​
68.
董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。
​
69.
如无上述董事会主席，或于任何股东大会上，其于指定召开大会时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则由任何董事或董事提名的人士主持该会议，否则，亲身出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该大会主席。
​
70.
经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可将会议延期，如会议有此指示，则主席可将会议延期，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。如果会议或延期会议延期14个日历日或更长时间，则应按照 的情况发出延期会议的通知
​
 
C-14
目录
 
原始会议。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。
71.
董事可在股东大会召开前任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或推迟召开该股东大会。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。
​
72.
在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手方式作出决定，除非会议主席或任何亲自出席或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手结果之前或之后)，以及除非会议主席宣布以投票方式表决，否则大会主席宣布决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，则属例外。而在本公司议事程序纪录册内记入上述事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。
​
73.
如果正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。
​
74.
提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。
​
75.
应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。
​
股东投票
76.
每股普通股的持有人有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表或受委代表)出席的股东均有权以普通股持有人身分投一票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则为其正式授权代表或受委代表)出席的股东均有权就其持有的每股普通股投一票。
​
77.
就联名持有人而言，不论是亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册上的排列次序而定。
​
78.
由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令的，可由其代理人或该法院指定的委员会性质的其他人表决，无论是举手表决或以投票方式表决，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。
​
79.
任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。
​
80.
投票可以亲自进行，也可以由代理进行。
​
81.
除认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。
​
 
C-15
目录
 
82.
委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
83.
委托书应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：
​
(a)
在文书上点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或
​
(b)
如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时按前述方式存放；或
​
(c)
没有立即进行投票，但在要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；
​
惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此指定的其他地点。在任何情况下，主席可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。
84.
委派代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。
​
85.
由当时所有有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于股东大会上投票的所有股东签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
​
代表出席会议的公司
86.
任何身为股东或董事的法团，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士担任其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事或董事会会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团如为个人股东或董事的话可行使的权力。
​
托管和结算所
87.
如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司成员，其可藉董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人士(S)担任本公司任何股东大会或任何类别股东的代表(S)，惟如获授权人士超过一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的相同权力，包括在举手表决时个别投票的权利。
​
 
C-16
目录
 
导演
88.
(a)
除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数由董事会不时厘定。
(b)
董事会设董事长一人，由当时在任的董事过半数选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们中选出一人担任会议主席。
​
(c)
公司可通过普通决议任命任何人为董事。
​
(d)
董事会可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事中以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事，以填补在第109条所述任何情况下因董事的任何职位空缺而产生的董事会空缺。倘若独立董事的职位出现空缺，董事会只可委任另一独立董事填补该空缺。
​
(e)
委任董事的条款可包括董事于下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。
​
89.
董事可通过本公司普通决议案被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。提出或表决罢免董事决议案的任何会议的通知必须包含一份关于罢免该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个历日送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。
​
90.
除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。
​
91.
董事不得以资格方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
​
92.
董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。
​
93.
董事有权获支付因出席、出席或返回董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他事宜而适当产生的旅费、住宿费及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或该等方法的一部分与另一方法的组合。
​
 
C-17
目录
 
替代董事或代理
94.
任何董事可以书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，并可代替该董事出席委任董事未能出席的任何董事会议。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。
​
95.
任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一场或多场董事会议并在没有该指示的情况下由该代表酌情决定代表其出席会议及表决。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。
​
董事的权力和职责
96.
在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。
​
97.
在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论是以薪金或佣金形式或部分以一种方式及部分以另一种方式分享利润)，并拥有董事认为合适的权力和职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。
​
98.
董事可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。
​
99.
董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。
​
100.
董事会可不时及随时以授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任董事直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，并具有该等权力、权限及酌情决定权(不超过授予或 的权力、权限及酌情决定权
​
 
C-18
目录
 
任何有关授权书或其他委任均可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
101.
董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。
​
102.
董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，亦可委任本公司任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的酬金。
​
103.
董事可不时及随时将当时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。
​
104.
董事可授权上述任何该等转授，再转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
​
董事的借款权力
105.
董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。
​
封条
106.
除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖印章，但该等授权可在加盖印章之前或之后加盖，如在加盖印章后加盖，则可以一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。
​
107.
本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但前提是该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认该传真印章的加盖次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。
​
108.
尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。
​
 
C-19
目录
 
取消董事资格
109.
董事腾出办公室，如果董事：
​
(a)
破产或与债权人达成任何安排或债务重整；
​
(b)
死亡或被发现精神不健全；
​
(c)
书面通知公司辞职；
​
(d)
未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决定离职的；或
​
(e)
根据本章程的任何其他规定被免职。
​
董事会议记录
110.
董事可在开曼群岛境内或境外举行会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。
​
111.
董事可以电话或类似通讯设备的方式参加该董事为成员的任何董事会议或任何由董事任命的委员会，所有参与该会议的人士均可通过该电话或类似的通讯设备相互交流，而这种参与应被视为亲自出席会议。
​
112.
处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。
​
113.
董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如是，其投票将会计算在内，并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。
​
114.
董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)由董事决定，董事或未来的董事不得因其职位与公司签订的任何该等其他职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失资格，此外，由本公司或其代表订立而董事以任何方式拥有权益的任何有关合约或安排，亦毋须避免订立有关合约或作出任何有关安排，而订立有关合约或作出有关安排的任何董事亦毋须因该董事担任该职位或由此建立的受信关系而就该合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。
​
 
C-20
目录
 
115.
任何董事可自行或透过其商号为本公司担任专业职务，彼或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。
​
116.
导演应安排会议记录：
​
(a)
董事对高级职员的所有任命；
​
(b)
出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和
​
(c)
本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。
​
117.
当董事会主席签署该会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。
​
118.
由全体董事或有权收取董事或董事会会议通知的董事会全体成员(视情况而定)(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事会或董事会会议(视情况而定)上通过的一样有效。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。
​
119.
即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。
​
120.
在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在他们当中选出一人担任该会议的主席。
​
121.
由董事任命的委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。
​
122.
任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任并符合担任董事的资格一样。
​
推定同意
123.
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
​
 
C-21
目录
 
分红
124.
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可用的资金中支付该等股息。
​
125.
在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。
​
126.
董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事绝对酌情决定该等储备可用于应付或有或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在该等资金运用前，董事可绝对酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。
​
127.
以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。
​
128.
董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可解决有关该等分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。
​
129.
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。
​
130.
如果几个人登记为任何股份的联名持有人，他们中的任何一个人都可以就就该股份或就该股份应支付的任何股息或其他款项发出有效收据。
​
131.
股息不计入本公司利息。
​
132.
自宣布派发股息之日起六个历年后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。
​
帐目、审计、年度报表和申报
133.
与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。
​
134.
账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。
​
135.
董事可不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例公开予非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。
​
 
C-22
目录
 
136.
与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度结束时审核，否则不得审核上述任何决定。
​
137.
董事可委任本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。
​
138.
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
​
139.
如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。
​
140.
董事于每个历年须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。
​
储备资本化
141.
根据《公司法》，董事可：
​
(a)
决定对可供分配的公积金(包括股份溢价账、资本赎回公积金和损益账)的贷方金额进行资本化；
​
(b)
将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)的比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：
​
(i)
分别支付其所持股份当其时未支付的金额(如有)，或
​
(Ii)
以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股票或债券，
​
并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款股东的未发行股份；
(c)
作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股份或债券可以按零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎；
​
(d)
授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：
​
(i)
分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，计入全部缴足股款，或
​
(Ii)
公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，
​
以及根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；以及
(e)
通常会执行决议所需的所有操作和事项。
​
 
C-23
目录
 
142.
尽管本章程细则另有规定，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的款项资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于支付将予配发及发行的全部未发行股份：
​
(a)
本公司或其关联公司的员工(包括董事)或服务提供者根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励已获董事或成员采纳或批准；
​
(b)
任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将向其配发和发行的股票，与任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作有关，而该等安排已获董事或成员采纳或批准；或
​
(c)
本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的、与董事或股东已采纳或批准的该等人士有关的任何购股权或奖励时，由托管银行向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证。
​
股票溢价账户
143.
董事应根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
​
144.
赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。
​
通知
145.
除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往该股东于股东名册上所载的地址，或以电子邮件送达该股东为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东为送达该等通知而以书面指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
​
146.
从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。
​
147.
出席本公司任何会议的任何股东(不论亲自出席或委派代表出席)，就所有目的而言，均被视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。
​
148.
任何通知或其他文件，如果送达人：
​
(a)
邮寄，自邮寄信件之日起五个历日后视为送达；
​
(b)
传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；
​
 
C-24
目录
 
(c)
认可的快递服务，应视为在含有该认可快递服务的信件送达快递服务后48小时内送达；或
​
(d)
电子邮件应被视为在(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)在本公司网站上发布时立即送达。
​
在以邮递或快递服务证明送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确，并已妥为邮寄或递送至快递服务，即属足够。
149.
按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在任何股东的登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东的死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。
​
150.
本公司每次股东大会的通知应发送给：
​
(a)
所有有权接收通知的持股股东，并已向公司提供通知地址的所有股东；以及
​
(b)
因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。
​
其他任何人均无权接收股东大会通知。
信息
151.
任何成员无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众传达。
​
152.
董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和过户登记簿中所载的信息。
​
赔偿
153.
[br}每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(均为“受保障人”)，须就该受保障人所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任获得弥偿和担保，但因该受弥偿人本身的不诚实行为除外，在不损害前述条文的一般性的原则下，在本公司业务或事务(包括任何判断错误)的进行中，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，或在进行本公司业务或事务时故意失责或欺诈，包括在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。
​
154.
受赔人不承担责任：
​
(a)
本公司任何其他董事或其高级管理人员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或
​
 
C-25
目录
 
(b)
因公司任何财产的所有权瑕疵造成的任何损失；或
​
(c)
由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或
​
(d)
因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失；或
​
(e)
因该受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失；或
​
(f)
在执行或履行该受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权时或与之相关的任何损失、损害或不幸，或因此而发生的任何损失、损害或不幸；
​
除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。
财政年度
155.
除非董事另有规定，本公司的财政年度将于每个日历年度的12月31日结束，并于每个日历年度的1月31日开始。
​
不承认信托
156.
本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不应受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)承认任何股份的任何其他权利，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。
​
收盘
157.
如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
​
158.
如果本公司清盘，可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。
​
修改公司章程
159.
在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案更改或修订本章程细则的全部或部分。
​
 
C-26
目录
 
关闭登记簿或确定记录日期
160.
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收取通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何历年暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十个历日。
​
161.
除终止股东名册外，董事可提前定出一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前九十个历日或之前九十个历日，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。
​
162.
如股东名册并无如此截止日期，且无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布有关股息的决议的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何续会。
​
以延续方式注册
163.
本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。
​
披露
164.
董事或任何经董事明确授权的服务提供者(包括高级管理人员、秘书和注册办事处代理人)有权向任何监管或司法当局披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中的信息。
​
 
C-27
目录​
 
附件D
股份购买协议
 
目录
 
执行版本​
股份购买协议
之前和之间
Gravitas Education Holdings，Inc.
和
彩虹伴侣公司
日期：2023年4月18日
 
目录​
 
目录
​
第一条定义
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
第1.1节
定义的术语
​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
第1.2节
其他定义的术语
​
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
​
第1.3节
解释和施工规则
​
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
​
第二条股份发行认购
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
第2.1节
买卖股份
​
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
第2.2节
关闭
​
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
第2.3节
母公司关闭交付项
​
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
第2.4节
买方结清交付品
​
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
第三条家长的陈述和保证
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
​
第3.1节
母公司的注册、资格和权限
​
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
​
第3.2节
公司和业务子公司的注册成立和资格
​
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
​
第3.3节
大写
​
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
​
第3.4节
无违规行为
​
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
​
第3.5节
政府意见书和批文
​
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
​
第3.6节
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
​
第3.7节
缺席诉讼
​
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
​
第3.8节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
​
第3.9节
就业问题
​
​ ​ ​ ​ D-10 ​ ​
​
第3.10节
控制文档
​
​ ​ ​ ​ D-10 ​ ​
​
第3.11节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ D-10 ​ ​
​
第3.12节
重组
​
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
​
第3.13节
公司间合同
​
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
​
第四条买方的陈述和保证
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
​
第4.1节
注册、资格和权限
​
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
​
第4.2节
无违规行为
​
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第4.3节
政府意见书和批文
​
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第4.4节
现金充足
​
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第五条附加协议
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第5.1节
保密
​
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第5.2节
重组
​
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第5.3节
开展业务
​
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
​
第5.4节
完善的努力
​
​ ​ ​ ​ D-15 ​ ​
​
第5.5节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ D-15 ​ ​
​
第5.6节
业务合并协议
​
​ ​ ​ ​ D-15 ​ ​
​
第5.7节
错误的口袋
​
​ ​ ​ ​ D-16 ​ ​
 
D-I
目录​
 
​
第六条关闭前的条件
​ ​ ​ ​ D-16 ​ ​
​
第6.1节
一般情况
​
​ ​ ​ ​ D-16 ​ ​
​
第6.2节
父母义务的前提条件
​
​ ​ ​ ​ D-16 ​ ​
​
第6.3节
买方义务的前提条件
​
​ ​ ​ ​ D-16 ​ ​
​
第七条终止
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
​
第7.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
​
第7.2节
终止影响
​
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
​
第八条赔偿
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
​
第九条其他
​ ​ ​ ​ D-19 ​ ​
​
第9.1节
无人生还
​
​ ​ ​ ​ D-19 ​ ​
​
第9.2节
通知
​
​ ​ ​ ​ D-19 ​ ​
​
第9.3节
公开披露
​
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
​
第9.4节
修改和弃权
​
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
​
第9.5节
手续费和开支
​
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
​
第9.6节
继任者和分配者
​
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
​
第9.7节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
​
第9.8节
争议解决
​
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
​
第9.9节
其他补救措施；具体表现
​
​ ​ ​ ​ D-21 ​ ​
​
第9.10节
完整协议；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ D-21 ​ ​
​
第9.11节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ D-21 ​ ​
​
第9.12节
对应；电子交付
​
​ ​ ​ ​ D-22 ​ ​
​ 时间表 ​ ​
​
时间表1
商业子公司
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
时间表2
重组计划
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
时间表3
截至本协议之日，公司及其业务子公司的资本化情况
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
D-II
目录​​
 
本购股协议日期为2023年4月18日(“本协议”)，由根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司Gravitas Education Holdings，Inc.(“母公司”)与根据开曼群岛法律成立的获豁免公司彩虹公司(“买方”)签订。母公司和买方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。
独奏会
鉴于，母公司是在香港注册成立的有限责任公司宝伴集团有限公司(“贵公司”)100%已发行股本的合法及实益拥有人。
鉴于于结算前，母公司须根据重组计划进行若干重组交易(统称为“重组”)，其后本公司将直接或间接控制附表1所列各“业务附属公司”(“业务附属公司”)的股权证券。
鉴于，母公司已同意按本协议所载条款出售及买方同意购买本公司所有已发行股份(“出售股份”)。
鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)根据母公司董事会成立的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，(A)已确定母公司订立本协议及完成本协议项下拟进行的交易对母公司及其股东是公平及最符合其利益的，(B)已批准签署、交付及履行本协议及完成本协议项下拟进行的交易。
鉴于，买方董事会(“买方董事会”)已(A)授权及批准买方签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，及(B)宣布买方订立本协议及完成拟进行的交易为宜。
因此，考虑到本协议中所载的相互契诺和协议，并在此确认其已收到和充分，并打算具有法律约束力，本协议各方同意如下：
文章I
定义
第1.1节定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
“诉讼”是指任何政府当局在法律或衡平法上或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、法律程序或调查，不论已知或未知、抗辩或不抗辩、直接或间接、成熟或未成熟、重大或非实质性、或有或绝对。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
“营业日”是指法律要求或授权在中国、香港或开曼群岛的任何地区关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。
“业务”是指自本合同生效之日起，由母公司及其在中国的子公司经营的幼儿教育业务。重组完成后，该业务将由本公司及其业务子公司拥有。
“业务合并协议”是指母公司、光明阳光有限公司、百思达教育在线有限公司以及网龙Websoft控股有限公司(仅为其中所列的某些条款的目的)于本协议日期签订的若干合并协议和计划。
 
D-1
目录
 
“合同”是指任何经不时修订和补充的合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，在每种情况下，均指经不时修订和补充的任何合同、分包合同、协议、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，包括其所有附表、附件和展品。
“控制”是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；但这种权力或权力应最终推定为在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投票的权力超过50%(50%)的情况下存在，或控制该人的董事会多数组成的权力。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。
《控制文件》是指本公司控制竹豆投资(北京)有限公司100%股权证券的一系列合同安排( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1708441/000110465923085588/tx_chinese1-bw.jpg]) (“竹豆投资”)，每一份均经不时修订和补充，包括：(A)由齐元教育科技(天津)有限公司及齐元教育科技(天津)有限公司之间签订的《业务经营协议》。(B)于2022年4月30日由天津启源、朱豆投资、竹豆投资的子公司、朱茵投资、朱云谷女士签订的独家咨询和服务协议；(B)天津启源、朱豆投资、朱豆投资的子公司、朱豆投资、朱豆投资的子公司、朱茵投资、朱云谷女士于2022年4月30日签署的独家咨询和服务协议；(C)天津奇源、朱豆投资、朱豆投资、朱茵萧女士和王云谷女士于2022年4月30日签署的股权质押协议；。(D)天津启源、祝豆投资、萧茵女士及徐云谷女士各自于2022年4月30日订立的独家购股权协议；。(E)萧银晓女士及徐云谷女士各自于2022年4月30日订立的授权书；。(F)萧银晓女士及徐云谷女士各自于2022年4月30日订立的配偶同意书。
“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”​(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)以及彼此之间的退休、补充退休、递延补偿、雇佣、奖金、激励性薪酬、股票购买、员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、留任、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、附带福利以及所有其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排，无论是口头还是书面的。
“股权证券”系指任何人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、股权或其他股权证券，以及认购、收购或购买上述任何证券的任何期权、认股权证或权利，或可转换为上述任何证券或可行使或可交换的任何其他证券或工具，或任何股权增值、影子股权、股权计划(包括根据股权计划授权的股权证券的所有期权和其他奖励，不论是否已发行、授予或归属)或与该人有关的类似权利，或任何直接或间接向该人购买或获取上述任何物品的任何形式的合约。
“创始人”是指曹启民先生和石艳来女士各自，以及集体的“创始人”。
“葛喜股份计划”是指母公司2009年度股权激励计划和2017年度母公司股权激励计划(各自不时修订)，而“葛喜股份计划”是指上述任何一项计划。
“政府当局”是指任何超国家、国家、联邦、州、省、市或地方法院、行政机构或其他政府或半政府实体或权力机构，具有主管管辖权，行使超国家、国家、联邦、州、市政或地方政府的或与之有关的立法、司法、监管或行政职能，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分部、文书或其他监管、行政、司法或仲裁机构，无论是国内的还是国外的。
“政府命令”是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。
 
D-2
目录
 
“负债”系指下列所有事项：(A)任何借款债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何债务；(C)支付财产、股票或服务的延期购买价款的任何义务，包括任何收益付款；(D)资本化租赁项下作为承租人的任何义务；(E)承兑、信用证或类似融资项下的任何或有或有债务；(F)对上述任何事项的任何担保；(G)与上述任何事项有关的任何应累算利息、费用及收费；及。(H)任何实际到期及应付的预付保费及罚款，以及因预付或解除上述任何事项而实际应付的任何其他费用、开支、弥偿及其他款项。
《间接转让指导意见》是指国家税务总局关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1708441/000110465923085588/tx_chinese2-bw.jpg]) (公告[2015]第7号)，以及任何修正案、实施规则或对其的正式解释，或具有相同主题的任何替代、继承或替代立法。
“知识产权”是指世界各地的所有知识产权，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创设或产生的，不论是否已登记，包括下列各项的权利：(A)所有专利和专利申请、临时专利申请和类似的申请及其任何和所有替代、分割、延续、部分延续、重新发布、续期、延期和重新审查；(B)所有著作权和作者的可著作权作品(包括上述作品的任何申请、注册和续展)，包括文学作品(包括软件)、图画和图形作品，以及其中的所有精神权利；。(C)所有商标、服务标记、商号、品牌名称、商业外观、徽标、公司名称、证明标记和其他原产地指示，连同与上述任何一项有关的商誉，以及上述任何作品的所有申请、注册、续期和扩展；。(D)所有互联网域名和社交媒体账户；。(E)商业秘密和其他机密知识和信息，包括机密技术、发现、发明(无论是可专利的还是不可专利的)和改进、公式、业务、技术、工程或财务信息、技术、设计、图纸、程序、过程、算法、模型和配方，无论是否可申请专利或可版权；(F)数据或数据集合或汇编的权利，数据库权利；(G)软件和(H)隐私权和公开权以及使用个人信息的其他权利。
“知识”对于家长而言，是指特别委员会任何成员的实际知识。
“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有公开宣布的规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理。
“法律程序”是指由政府当局或向政府当局提起的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、查询、仲裁或诉讼(在每一种情况下，无论是民事、刑事或行政或法律或衡平法)。
“责任”是指任何种类、性质或描述的责任、费用、费用(包括合理的律师费)、债务或义务，无论是已知的还是未知的、累积的、绝对的、确定的、可确定的、或有的，也不论何时主张或由谁主张。
就任何财产或资产而言，“留置权”是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担。
“重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化、状况、发生或影响，无论是个别的，还是合计的，连同所有其他影响，是或将合理地预期将(A)对公司和业务子公司的业务、财务状况、资产、负债、财产或经营结果产生重大不利影响，或(B)阻止或实质性推迟本协议拟进行的交易的完成，或以其他方式对母公司履行其在本协议项下的重大义务的能力产生重大不利影响；然而，如果是
 
D-3
目录
 
[br}第(A)条仅限于，在确定是否已经发生或合理预期将发生以下任何实质性不利影响时，不得考虑下列任何因素引起或产生的影响：(I)地缘政治条件、任何战争或重大敌对行动的爆发或升级、任何破坏行为或恐怖主义、自然灾害或人为灾难、大流行病(包括新冠肺炎)、流行病或其他公共卫生危机、或其他不可抗力事件；(Ii)在法律发生变化时，美国普遍接受的会计原则或对其执行或解释，在每一种情况下提出，在本协议日期后通过或颁布，(Iii)一般影响本公司及其业务子公司所在行业和市场的变化或条件，(Iv)金融、信贷或其他证券或资本市场，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，(V)本协议预期的交易的任何公告、披露、悬而未决或完成，包括与本协议和/或本协议计划的交易相关的任何股东诉讼或任何其他法律程序的发起，(Vi)母公司采取的任何行动和/或不采取任何行动，本公司或任何商业子公司应买方、创办人或其任何关联公司的明确要求或经其书面同意，(Vii)母公司、本公司或任何商业子公司采取本协议要求的任何行动，或母公司、公司或任何商业子公司未能采取本协议禁止的任何行动，(Viii)买方或其任何关联公司违反本协议，(Ix)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的收入预测，(X)母公司股本市价或成交量的任何下降(但不包括该下降或改变的相关情况或原因)或(Xi)母公司的信贷评级的任何改变或预期改变(但不包括该等改变的相关情况或原因)。
“组织文件”是指对一个实体而言，任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件、公司注册证书、公司章程、章程、公司章程、组织章程、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、组建证书、有限责任公司协议或经营协议。
“允许留置权”是指(A)技工、物质师、承运人、维修工、法定房东和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或产生的，或者是尚未到期和支付的，或者是正在善意争夺的；(B)尚未拖欠的税收、评估或其他政府收费的留置权，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议；(C)任何政府当局制定的分区、权利和其他土地使用和环境法规；(D)根据资本租赁安排确保租金支付的购房款留置权和留置权；(E)对在正常业务过程中产生或发生但尚未到期或拖欠款项的货物的供应商享有法定留置权；。(F)在母公司财务报表中披露的与业务有关的留置权(包括其相关附注及附表)(包括相关附注及附表)，或担保财务报表所反映的负债；。(G)保证财务报表所披露的债务的留置权；。(H)自财务报表所载最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的留置权；。(I)因工人补偿、失业保险、社会保障、退休及类似法例而产生的留置权；。(J)在所有权、收费、地役权、通行权、限制、瑕疵、契诺、条件、豁免、例外规定及产权负担方面的其他不完善之处，而该等不完善之处不会个别或整体对受影响财产的价值或效用造成重大不利影响，或对受影响财产在正常业务运作中的使用造成重大干扰；及。(K)在正常业务过程中产生的任何其他留置权，而该等其他留置权并不会合理地预期会有重大不利影响。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、房地产或者其他企业或实体。
“个人信息”是指：(A)被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或任何适用法律(包括管理数据保护、隐私或数据安全的适用法律)下的任何其他类似或同等术语的任何信息，包括构成(或直接或间接与)个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码有关的任何此类信息，
 
D-4
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护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号、生物特征识别符(包括与自然人有关的视频或照片图像、指纹和语音生物特征数据)、与健康有关的信息或数据，或任何其他信息，允许：(B)可以合理预期地允许，个人的位置、身份识别或与个人的联系；或(C)直接或间接地(例如，通过唯一密钥链接的记录)与上述任何信息相关联，其方式将允许此类信息与特定个人相关联。
“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“中华人民共和国税务机关”是指国家税务总局和中华人民共和国的省(自治区、直辖市)、地(设区的市、自治州、盟)级、县(市、旗)级税务机关。
就任何人而言，“代表”是指该人的董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、股东、合伙人、成员、顾问、顾问和其他代表。
重组计划是指规定内部重组的重组步骤计划，重组后本公司将直接或间接控制业务子公司的股权证券并拥有所有业务。《重组计划》作为附表2附于本文件。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会文件”是指自2021年1月1日以来母公司向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、报表、附表和其他文件，包括对其的任何修改及其所有展品和附表以及通过引用并入其中的文件。
“第二次购股协议”指joy年有限公司、绽放之星有限公司、红黄蓝有限公司、来宝控股有限公司、彩虹(开曼)有限公司、Trump Creation Limited、中国成长资本有限公司及网龙网络软件有限公司于本协议日期订立的若干购股协议，据此，网龙网络软件有限公司将向joy年有限公司、绽放之星有限公司、红黄蓝有限公司、来宝英雄控股有限公司、彩虹(开曼)有限公司、Trump Creation Limited及中国成长资本有限公司购买母公司若干股权证券。
“软件”是指任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)，包括算法、用户界面、应用编程接口、固件、中间件、开发工具、模板和菜单，以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和培训材料。
“印花税局”是指香港税务局的印花税局。
“附属公司”就任何特定的人而言，是指由该特定的人直接或间接控制的任何其他人。
“税”或“税”是指(A)任何政府当局征收的任何联邦、国家、省、市、地方税或其他税种、关税、征收、征收或其他性质的评估，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)，财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、备案、记录、关税(包括进口税和进口增值税)和其他税，以及(B)所有利息、罚款(行政、民事或刑事)，或任何政府当局就上文(A)款所述任何项目征收的额外金额。
“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、退税申索、资料申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。
 
D-5
目录​​
 
第1.2节额外定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有下列各节中指定的含义：
​ 协议 ​ ​
前言
​
​ 仲裁员 ​ ​
第9.8(A)节
​
​ BCA关闭 ​ ​
第6.3(C)节
​
​ 商业子公司 ​ ​
独奏会
​
​ 索赔通知 ​ ​
第8.4(A)节
​
​ 关闭 ​ ​
第2.2节
 ​
​ 截止日期 ​ ​
第2.2节
 ​
​ 公司 ​ ​
独奏会
​
​ 资产剥离税 ​ ​
第5.5(A)节
​
​ 财务报表 ​ ​
第1.1节
 ​
​ HKIAC ​ ​
第9.8(A)节
​
​ HKIAC规则 ​ ​
第9.8(A)节
​
​ 许可证 ​ ​
第3.12(D)节
​
​ 亏损 ​ ​
第8.2节
 ​
​ 家长 ​ ​
前言
​
​ 母板 ​ ​
独奏会
​
​ 派对 ​ ​
前言
​
​ 当事人 ​ ​
前言
​
​ 供货方 ​ ​
第5.1节
 ​
​ 采购员 ​ ​
前言
​
​ 采购板 ​ ​
独奏会
​
​ 收货方 ​ ​
第5.1节
 ​
​ 重组 ​ ​
独奏会
​
​ 出售股份 ​ ​
独奏会
​
​ 二次SPA关闭 ​ ​
第6.3(B)节
​
​ 特别委员会 ​ ​
独奏会
​
​ 第三方索赔 ​ ​
第8.4(A)节
​
​ 天津启源 ​ ​
第1.1节
 ​
​ 交易费用 ​ ​
第9.5节
 ​
​ 转让价格 ​ ​
第2.1节
 ​
​ 竹豆投资 ​ ​
第1.1节
 ​
第1.3节解释和解释规则。在本协议中，除另有规定或上下文另有要求外：
(A)当本协定中提及某一条款或一节时，即指本协定的某一条款或一节。
(B)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(C)当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“但不限于”。
(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定。
 
D-6
目录​​​​​
 
(E)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(F)凡提及某人，亦指其经准许的继承人及受让人。
(G)除非另有明确说明，否则“或”的使用并不是排他性的。
(H)符号“$”或“US$”指美元。此处所述的所有货币、货币价值和美元均应指美元，本协议项下的所有付款均应以美元支付。
[br}(I)双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议或其任何临时草案的任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任。
第二篇文章
股票发行认购
第2.1节出售和购买股票。根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，于成交时，母公司应向买方出售出售股份，买方应向母公司购买无留置权且无留置权的出售股份，总代价为15,000,000美元(“转让价格”)。
第2.2节关闭。本协议拟进行的交易的完成(“结束”)应尽快通过交换文件和签名(或其电子副本)进行，但在任何情况下不得迟于第VI条所列条件得到满足之日后的第十(10)个营业日，或在适用法律允许的范围内，由享有该等条件利益的一方或多方以书面放弃(根据其性质，在结束时满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内，有权享受这些条件的一方或多方在成交时以书面形式放弃这些条件)，或在双方以书面商定的其他时间或地点放弃这些条件。根据本协议实际进行结案的日期和时间在本文中称为“结案日”。
第2.3节按母公司结算交付成果。在截止日期，母公司应交付或安排交付给买方：
(A)母公司以买方为受益人正式签署的出售股份转让文书原件；
(B)由母公司正式签立的出售股份的已售出票据正本；
(C)代表出售股份的股票(S)(如果发现遗失，则以买方合理满意的形式提供赔偿)；以及
(D)母公司董事会的决议或会议记录副本，证明母公司董事会授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易。
双方同意本条款第2.3条的规定在结案后继续有效。
第2.4节买方提交的期末交付成果。双方同意，买方在本协议项下向母公司支付的作为转让价格的全部金额应在成交日期由买方通过电汇向母公司指定的账户以现金形式向母公司交付或导致向母公司交付认购价，并提供关于此类付款的不可撤销电汇指示的副本作为证据；惟在BCA成交与成交同时进行的情况下，买方须向母公司支付的全部款项，作为本协议项下的转让价格，须由买方悉数支付及清偿，买方促使每名卖方(定义见第二次购股协议)指示NetDragon Websoft Inc.根据第二次购股协议应付的总代价为15,000,000美元，支付予母公司。买方应在截止日期进一步交付或安排交付给母公司：
 
D-7
目录​​​​
 
(A)买方正式签署的出售股份转让文书原件；
(B)买方正式签立的出售股份买入票据的正本；和
(br}(C)买方董事会正式和有效通过的决议副本，证明买方董事会授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。
双方同意本条款第2.4条的规定在结案后继续有效。
第三篇文章
家长的陈述和担保
母公司的以下陈述和担保完全参考(A)在美国证券交易委员会文件中披露的所有内容，但不包括(I)美国证券交易委员会文件中任何“风险因素”和/或“前瞻性陈述”部分(S)中的陈述和(Ii)具有警示性、预测性或前瞻性的陈述，但在每种情况下，除其中包含的具体事实信息外，以及(B)任何创始人实际知晓的任何事项。除上述规定外，母公司特此向买方声明并保证：
第3.1节母公司的成立、资格和授权。母公司为一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现时经营的业务所需的所有公司权力及授权，除非上述任何事项的倒闭并未或不会合理地预期会产生重大不利影响。母公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司签署、交付和履行本协议已得到母公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议由母公司正式签署和交付，并假设买方适当授权、执行和交付，构成母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则(无论适用于法院或衡平法法院)以及适用的破产法、破产管理法和类似法律的限制，影响债权人的权利和补救。
第3.2节公司和业务子公司的注册成立和资格。本公司及商业附属公司均为正式注册成立或组织的实体，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并在法律适用范围内具有良好信誉(就具有良好信誉概念的司法管辖区而言)。本公司及各商业附属公司均拥有所需的公司或类似权力及授权，以拥有或租赁其所有物业及资产，并可继续经营其现时经营的业务，但如上述任何事项的失败并未或不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
第3.3节大小写。附表三载列本公司及各业务附属公司于本公告日期的资本化表，反映本公司及业务附属公司所有已发行及未发行的股权证券、其记录及实益拥有人(S)，以及根据中国法律注册成立或组织的业务附属公司的实缴注册资本金额。除附表3另有规定外，本公司及各业务附属公司的所有已发行及未偿还股本证券均已获正式授权及有效发行，且不可予评估。除本协议或有关珠豆投资的控制文件所规定者外，本公司或任何业务附属公司并无购股权、认股权证或换股权利或其他权利、协议、安排或承诺须发行或出售其任何股权证券。紧接交易结束前，本公司将持有或控制附表2第III部分所规定的业务附属公司的股权证券，且无任何留置权(准许留置权除外)。截至截止日期，本公司将不拥有或控制任何股份，或拥有任何股份的任何权益，或拥有业务子公司以外的任何人士的所有权权益。除业务附属公司(视情况而定)外，业务附属公司并无拥有任何股份或拥有任何股份权益或拥有任何人士的所有权权益。
 
D-8
目录​​​​​
 
第3.4节无违规行为。母公司签署、交付和履行本协议以及在此完成交易不会也不会(A)违反、冲突或导致违反母公司组织文件的任何规定，(B)与适用于母公司的任何法律或政府命令相冲突或违反，或(C)与任何违反、导致违反、构成违约(或因发出通知或时间失效将成为违约的事件)、要求他人同意终止、修改、加速、暂停、撤销或取消任何权利，任何票据、债券、按揭或契据、合约、协议、租赁、转租、许可证、许可证或其他文书或安排，而母公司是其中一方或导致对本公司或任何业务附属公司的任何物业或资产产生任何留置权(准许留置权除外)的任何票据、债券、按揭或契据、合约、协议、租赁、再租赁、许可证、许可证或其他文书或安排，不包括上述(B)及(C)项所述的任何冲突、违反、失责、终止、修订、加速、暂停、撤销或取消，而该等冲突、违反、失责、终止、修订、加速、暂停、撤销或取消不会个别或整体产生重大不利影响。
第3.5节政府意见书和批准。母公司签署、交付和履行本协议不需要、也不会要求任何政府当局同意、批准、授权或其他命令、行动、提交或通知，除非在每种情况下，如果未能获得此类同意、批准、授权或行动或做出此类提交或通知，将不会阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易，或母公司履行本协议项下的任何重大义务，或合理地预期会导致重大不利影响。
第3.6节遵守法律。除合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司及业务附属公司现时及一直遵守所有适用法律，而重组亦正并一直遵守所有适用法律。
第3.7节：缺席诉讼。截至本协议日期，在任何政府当局面前，没有任何针对本公司或任何商业子公司、或本公司或任何商业子公司的任何股份、证券、股权、财产或资产的诉讼待决或(据母公司所知，威胁)。
第3.8节税务事项。
(A)除非不会产生实质性不利影响：
(I)本公司及各业务附属公司已及时提交(或已由他人代其提交)所有须于本条例生效日期或之前提交的报税表(包括延期)，而所有应缴及应缴税款(不论是否显示在该等报税表上)均已按时缴交；
(2)在本公司或其任何业务子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未书面要求本公司或该业务子公司正在或可能被该司法管辖区征税；
(三)本公司或其业务子公司提交的各项纳税申报单均真实、正确、完整，有关纳税凭证和报告上记载的应纳税金额、适用税率和允许的税前扣除项目没有虚假和错误；
(四)除准予留置权外，公司或任何业务子公司的任何资产均无留置权；
(V)不存在延长适用于评估或征收针对公司或任何业务子公司的任何税收的法定时效期限的未决豁免；
(Vi)公司和各业务子公司目前享受的所有税收优惠(如有)在法律上有效，据母公司所知，在有效期内将继续有效；
(Vii)本公司及其各业务子公司已全面遵守适用的税法；
 
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目录​​​
 
(八)本公司及各业务子公司的财务制度、账簿、凭证、发票的管理和使用、纳税申报符合中国财税法的要求，不存在欠税、滞纳税款、偷税、骗税、转让定价等税法违法行为；
(Ix)本公司或任何业务子公司均未因违反适用税法而受到任何政府当局的约谈或处罚。
(B)第3.8节包含有关税务事项或与任何税法有关的事项的唯一和排他性陈述和保证。本协议第3.8节或其他规定不得被视为直接或间接适用于自截止日期或之后开始的任何应税期间(或其部分)。
第3.9节就业事项。本公司及各业务附属公司在所有重大方面均维持适用法律所要求的福利计划。到目前为止，没有悬而未决的，或据家长所知，以书面形式威胁罢工、停工或停工的工厂。除不会产生重大不利影响外，本公司已遵守所有与雇佣和福利计划相关的适用法律(包括按适用法律的要求向社会保障基金缴费)。第3.9节包含本公司关于员工事务的唯一和独家陈述和保证。
第3.10节控制文件。据母公司所知，(A)任何控制文件的每一方均有完全权力和权限订立、签立和交付其所属的控制文件以及根据控制文件由其签立和交付的其他协议、证书、文件和文书，并履行该方的义务；(B)该一方签署和交付其所属的每份控制文件，以及该方履行其在控制文件项下的义务已由该方的所有必要行动正式授权；以及(C)每个控制文件都是完全有效的，任何控制文件的任何一方在履行或遵守该控制文件的任何条款或规定方面均无重大违约或过失。
第3.11节知识产权。
(A)截至本协议日期到期的所有必要注册、维护、续期及其他相关备案费用已在所有重大方面及时支付，与此相关的所有必要文件和证书已及时向美国或外国司法管辖区的相关专利、商标、版权、域名注册商或其他当局(视情况而定)提交，以维护本公司及其业务子公司的知识产权的每一重大项目。
(B)本公司及商业附属公司拥有本公司及商业附属公司所使用的一切重大知识产权，包括本公司及商业附属公司所使用的一切重大知识产权，以及对该等知识产权的所有权利、所有权及权益，或拥有使用该等重要知识产权的许可、再授权或其他有效权利，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。
(C)据母公司所知，本公司和业务子公司目前的业务行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据母公司所知，于过去三(3)年内，(I)并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或业务附属公司所拥有的任何重大知识产权，及(Ii)本公司或业务附属公司并无向任何第三方提出书面索偿，索偿金额超过人民币1,000,000元，且仍在审理中。
(D)截至本协议日期，本公司或其业务子公司均未收到任何人的书面通知，据此：(I)指控本公司或其业务子公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Ii)对任何材料的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。
 
D-10
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公司或其业务子公司的财产。据母公司所知，本公司或其业务子公司的任何重大知识产权均不受任何未决或未决的禁令、命令、判决、同意令、裁决或法令的约束，而该等禁令、命令、判决、同意令、裁决或法令对任何该等知识产权的使用、转让或登记有重大不利限制，或对该等知识产权的有效性或可执行性有重大不利影响。
第3.12节重组。
(A)除预期对本公司及业务附属公司整体而言不会有重大影响外，母公司、本公司或任何业务附属公司并无根据重组计划采取任何与将于结束前完成的重组不符或会对重组计划的任何步骤产生重大影响的行动。
(Br)(B)附表2分别载列于本协议日期及完成重组时本公司及各业务附属公司的公司架构。于完成重组后，(I)母公司及其附属公司将只透过本公司及业务附属公司经营业务，(Ii)本公司及业务附属公司不经营业务以外的任何业务，(Iii)本公司及业务附属公司将拥有有效所有权或权利拥有或使用本公司及业务附属公司以在所有重大方面符合其过往惯例的方式开展业务所需的重大物业及资产。
(C)根据重组计划完成重组将不会导致本公司或任何业务子公司产生任何重大税项。
(D)除个别或整体不会造成重大不利影响的违规行为外，本公司及各业务附属公司均拥有当局的所有许可、牌照、授权、豁免、命令、同意、批准及特许经营权，以开展各自的业务，并拥有、租赁及营运目前进行、拥有、租赁或营运的资产及物业(“许可证”)。所有许可证均为有效，并根据适用法律通过各自的年检(视情况而定)，并将在重组完成后根据适用法律继续有效，且无论在重组完成之前或之后，任何许可证都不会被暂时吊销或取消，据母公司所知，任何许可证都不会受到威胁。
第3.13节公司间合同。于本协议日期，母公司与其附属公司(本公司及任何业务附属公司除外)与本公司或任何业务附属公司订立的任何合约(不论书面或口头)均无效力及效力。
第四条
买方的陈述和保证
买方特此向母公司声明并保证：
第4.1节注册、资格和授权。买方已根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，以及经营其目前经营的业务。买方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议已获得买方采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，当买方签署和交付本协议时，假设母公司的适当授权、执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法一般原则(无论适用于法院或衡平法法院)以及适用的破产、破产和类似法律的限制，影响债权人的权利和一般补救。
 
D-11
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第4.2节没有违规。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，不会也不会(A)违反、冲突或导致违反买方组织文件的任何规定，(B)与适用于买方的任何法律或政府命令相冲突或违反，或(C)与任何违反、导致违反、构成违约(或因发出通知或时间失效而成为违约的事件，或两者兼而有之)、要求他人同意或给予他人任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消买方作为当事方的任何票据、债券、抵押或契约、合同、许可证或其他文书或安排，或导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权，但上述(B)和(C)项所述的任何冲突、违反、违约、终止、修订、加速、暂停、撤销或取消不会单独或整体对买方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
第4.3节政府同意和批准。买方签署、交付和履行本协议不需要、也不会要求任何政府当局同意、批准、授权或其他命令、行动、提交或通知，除非在每种情况下，如果不能获得此类同意、批准、授权或行动，或不进行此类提交或通知，将不会阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易，或买方履行本协议项下的任何实质性义务。
第4.4节现金充足。除非BCA成交与成交同时发生，否则买方应有足够的现金在成交时支付转让价款。
文章V
其他协议
第5.1节保密。根据第9.3节所允许的披露，双方均承认就本协议拟进行的交易向该方(“接受方”)提供的信息可能是实质性的非公开信息，并在此约定并同意保密，并使其关联方及其各自的代表对另一方(“提供方”)根据本协议提供的任何信息保密，除非(A)此类信息曾经或已普遍向公众开放(接收方、其关联方或其代表违反本条款第5.1条的情况除外)。(B)接收方是否从(提供方、其关联方或其代表以外)非保密的来源获得或成为可获得此类信息，且据接收方所知，根据对提供方的合同、法律或受信义务，接收方没有也没有被禁止向接收方披露此类信息；(C)接收方或其代表独立开发此类信息，而不依赖于提供方提供的机密信息；或(D)适用法律或任何政府命令要求接收方披露此类信息；但在上述(D)款规定的情况下，接收方应在法律允许的范围内，向提供方及时提供关于此类所需披露的事先书面通知，并且接收方应仅披露法律要求的那部分机密信息。第5.1节项下的保密义务将继续充分有效，直至交易结束为止，此时第5.1节项下的保密义务将终止；但是，如果买方仅就仅与业务有关的保密信息部分终止本节第5.1节项下的保密义务，并且对于所有其他保密义务，本第5.1节项下的保密义务应继续对买方具有约束力。如果本协议在终止前终止，则第5.1节项下的保密义务继续有效。
第5.2节重组。母公司应根据《重组计划》在结束前完成重组。
第5.3节业务行为。自本协议终止之日起至本协议终止和成交之日起，除适用法律另有规定外，根据本协议或企业合并协议中与重组有关的条款或经买方书面同意，母公司应促使本公司和各业务子公司
 
D-12
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在正常业务过程中，在所有重大方面与过去的惯例保持一致，并尽其商业上合理的努力，以保持本公司及其业务子公司的现任高管、主要员工、主要顾问和承包商的服务，并保持他们目前与政府当局、主要客户和供应商的重要关系和商誉。母公司同意，在本协议终止和结束之前，除适用法律另有规定外，根据本协议或企业合并协议的条款，与重组相关，并根据重组计划，或经买方书面同意，不得允许公司或任何业务子公司：
(B)(A)除在本条例生效之日有效的任何基喜股份计划或适用法律另有规定外：(I)以任何方式增加任何现任或前任雇员、董事或独立承包人的补偿或福利，但(A)个别增加任何在正常业务过程中年基本报酬低于100,000美元的现任雇员的基本工资或工资率不超过20%，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励补偿(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是质量上的还是数量上的)，(C)增加对换工作的雇员的补偿，(D)增加补偿，以反映根据客观数据进行的市场调整，以及(E)增加补偿，以根据需要根据性别平等进行调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商发放或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费或控制权薪酬或福利的变更，但在正常业务过程中支付遣散费除外；(Iii)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议、员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而该等协议、政策、计划、协议、信托或安排假若在本协议日期生效则会构成员工福利计划；(Iv)采取任何行动，以加速任何雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或福利的归属或支付，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付；。(V)在正常业务过程中以外，授予任何股权或以股权为基础的补偿奖励；或。(Vi)雇用或解雇任何员工，但(X)雇用或终止任何在正常业务过程中雇用的员工，而(X)雇用年薪低于200,000美元的员工，以及(Y)因任何原因解雇员工；
(B)(I)转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非排他性许可除外)本公司或其业务子公司拥有或声称拥有的任何知识产权或任何其他受入站许可证约束的知识产权材料；(Ii)将本公司或其任何业务子公司拥有或声称拥有的任何知识产权置于留置权(允许留置权除外)；或(Iii)放弃、失效或未能维护或更新本公司或其任何业务子公司拥有或声称拥有的任何重大知识产权；
(br}(C)除本公司及其业务附属公司之间的交易及准许分派(定义见业务合并协议)外，(I)宣布、撇除或支付任何股息或就任何股本或其他作出任何其他分派(不论以现金、股票、股本证券或财产)，或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何其他股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购本公司及其任何业务附属公司的任何会员权益、股本或任何其他股权(如适用)(根据任何GIGHI股份计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款，从董事、高级管理人员或雇员回购、赎回或以其他方式收购股权除外，在每种情况下，均按照该公司或其业务附属公司的组织文件及该等计划或协议；自本协定之日起生效或在本协定之日之后根据本协定修改)；或(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置本公司及其任何业务附属公司的任何成员权益、股本或任何其他股本权益(如股票期权、股份单位、限制性股份或其他购买或收购该等股本的合约)(根据任何Gehi股票计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款而向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、发行或销售除外)。
 
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按照该公司或其业务子公司的组织文件和该计划或协议(自本协议之日起生效或在本协议之日后根据本协议修改)；
(D)修改其组织文件，但规定根据Gehi股份计划在正常业务过程中向董事和员工授予股权或以股权为基础的薪酬奖励；
(E)除在正常业务过程中外：(I)与第三方合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的大部分股权或全部或几乎所有资产，或以任何其他方式收购或同意收购，但此类投资和收购的总交易额不得超过15,000,000美元；
(F)自愿处置或修订本公司或任何业务子公司截至本合同签订之日作为承租人的任何房地产租赁，但不包括在正常业务过程中，或合理地预期对本公司或任何业务子公司不具有重大意义的租约，无论是单独的还是总体的；
(G)除本公司或任何业务子公司作为承租人的任何不动产租赁和知识产权以外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、奉献给公众，或以其他方式处置或同意进行上述任何事项，或以其他方式处置对本公司及其业务子公司具有重大意义的资产或财产，但在正常业务过程中或根据本合同之日存在的合同除外；
(B)(H)(I)对本公司及业务附属公司以外的任何人士作出、产生任何贷款、垫款或出资或投资，并在正常业务过程中为业务开支及向客户及供应商提供贷款或垫款除外；(Ii)产生、招致、承担、担保或以其他方式承担超过800,000美元的债务，但在正常业务过程中产生的该等债务以及对本公司及业务附属公司的任何债务的担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，就本公司及业务附属公司的任何有形财产或重大资产的任何债务设定任何留置权(准许留置权除外)；或(Iv)取消或免除任何欠本公司及业务附属公司的任何债务，但正常过程中客户欠本公司及业务附属公司的款项除外；
(I)妥协、和解或同意和解涉及公司或任何业务子公司支付100,000美元或以上的任何法律程序，或对公司或任何业务子公司施加任何重大非货币义务(为免生疑问，不包括保密、非贬低或其他附带的类似义务)；
(J)除在正常业务过程中或合理地预期对本公司和业务子公司不具实质性的情况外，个别或整体：(A)以对适用公司或任何业务子公司不利的方式修改、修改或终止任何重大合同；(B)订立任何实质性合同；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何重大合同项下的任何实质性权利或索赔(公司与业务子公司之间的转让除外)；
(K)除适用的会计原则(或其任何解释)或适用的法律(包括为符合适用的审计准则)要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；
(L)作出、更改或撤销任何实质性税务选择，更改(或请求更改)任何税务核算方法，提交任何修订的实质性纳税申报表，结清或妥协任何重大税务责任，就任何税收订立任何重大成交协议或放弃任何要求实质性退税的权利，同意延长或免除适用于任何重大税务申请或评估的时效期限，或订立任何税务赔偿、税务分担
 
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或税收分配协议(在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的商业协议除外)；
(M)授权、建议、提出或宣布拟对公司或任何业务子公司进行全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；
(N)从事任何实质性的新业务；
(O)在任何实质性方面或以任何方式对公司和业务子公司不利的隐私政策或做法的任何条款进行修订(为遵守适用的隐私法所需的更改除外)；或
(P)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取任何上述行动。
第5.4节努力完善。在符合本协定规定的条款和条件的情况下，双方应相互合作，每一方应尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出其方面合理必要或适宜的一切事情，以便在合理可行的情况下尽快完成拟进行的交易，包括满足但不包括免除第六条规定的成交条件。
第5.5节税务事项。
(A)在细则第VIII条的规限下，母公司须承担及支付适用法律规定须就重组或母公司(包括其任何附属公司)、本公司及/或买方就本协议项下拟进行的交易而须缴付的所有任何性质的税项(“剥离税”)，包括根据本协议转让出售股份而须按0.26%税率缴付的印花税。买方不得从转让价格中预扣或扣除任何应支付的资产剥离税。
(B)母公司及买方须协助买方拟备及提交印花税局不时指定的其他文件，以厘定出售股份转让的应付印花税，并应安排本公司协助买方提交该等文件。在不限制上述一般性的情况下：
(br}(I)买方须在交易完成后，在任何情况下于转让日期起计两天内，尽快编制所需文件，并向印花税署提交所需文件，并取得印花税署就须缴付的印花税款额作出裁决。买方应向父母提供该裁决的证据。
(Ii)母公司须在收到印花税裁决证据后十(10)个营业日内，将印花税款额转给买方，或向买方交付一张就转让出售股份而须支付的印花税而支付予香港政府的支票，以供买方进一步处理。
(Iii)买方收到母公司支付的印花税或支票后，应立即支付印花税，并在付款后三(3)个工作日内向母公司提供支付证明。
《企业合并协议》5.6节。母公司已向买方提交一份真实而正确的《企业合并协议》副本，包括其所有附件，以及在其日期签署的所有相关协议。未经买方书面许可，母公司不得(A)(I)(I)修订或修订，或允许对《企业合并协议》第III条(交易的条件)所列任何条款或条件的任何修订、修订或豁免，或(Ii)在(I)及(Ii)的每一种情况下，修订或修订，或允许对《企业合并协议》中预期的每股合并对价或合并对价进行任何修订或修订，只要该等修订、修订或豁免对母公司不利，(B)修订或修订，或允许修订或修订，企业合并协议的任何其他条款，只要此类修改、修改或豁免将在任何实质性方面对买方的权利或本协议下任何先决条件的满足产生不利影响，或(C)修改或修改或允许
 
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修改或修改《企业合并协议》中的排他性条款。母公司应将业务合并协议的状况合理地告知买方，并在不限制前述一般性的情况下，在意识到业务合并协议的任何条款被违反而导致业务合并协议中的任何条件未能得到满足，以及业务合并协议的任何一方希望终止业务合并协议的任何终止或书面通知时，应立即通知买方。
第5.7节Pocket错误。如果在交易结束后，买方或母公司发现其或其任何子公司拥有任何资产，或对任何负债负有责任，而在母公司的情况下，该资产仅与业务有关，或在重组过程中本应转让，或在买方的情况下，仅与母公司及其子公司(不包括业务)的业务有关，则该方应并应促使其子公司将资产或负债转让给另一方或其子公司(由该接收方合理指定)，该缔约方或其子公司应接受并承担适用的任何此类资产或负债，除本协议规定的先前支付的资产或负债外，不再支付任何额外的代价。如在交易完成后，买方或母公司或其任何附属公司收到任何应付另一方或其附属公司的资产或负债的款项，而该等资产或负债在母公司的情况下仅与业务有关，或在重组中应已转让，或就买方而言，于本协议日期仅与母公司及其附属公司(不包括业务)的业务有关，则该第一方应迅速向有关一方或其附属公司(由该接收方合理指定)汇款(或安排迅速汇款)或交付(或安排交付)该等款项。
第六条
结账条件
第6.1节一般条件。母公司和买方各自完成收盘的义务取决于在收盘前或收盘时满足以下每个条件(或在适用法律允许的范围内，母公司和买方书面放弃)：
(br}(A)(I)任何政府当局均未颁布、制定、颁布或执行任何适用法律，也未发布任何具有适用管辖权的政府命令，禁止、阻止或非法完成本协议预期的交易，以及(Ii)任何具有适用管辖权的政府当局不应寻求禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易的未决诉讼。
(B)根据《重组计划》完成重组。
第6.2节父母义务的先决条件。母公司完成结案的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，母公司以书面形式放弃)下列各项条件：
(br}(A)第四条第(I)款中规定的买方的每一项陈述和保证，在本合同之日和截止日期不受“重大”、“重大不利影响”或类似资格的限制，应在所有重要方面真实和正确；(Ii)在本合同之日和截止日期，符合“重大”、“重大”、“重大不利影响”或类似资格的各项陈述和保证应在所有方面真实和正确，但只针对某一指明日期的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该指明日期在各方面均属真实及正确。
(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有协议、义务和条件。
第6.3节买方义务的先决条件。买方完成结案的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，买方以书面形式放弃)下列各项条件：
(A)自本协议之日起，不应发生或发生任何事件、效果、发生、发展、情况、变化、事实或情况，或合理地预期将产生重大不利影响的事件、效果、发生、发展、情况、变化、事实或状况。
 
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(B)第二级购股协议项下交易结束的条件(“第二级SPA结束”)，除根据其性质须于第二级SPA结束时满足但须在第二级SPA结束时满足或豁免该等条件的条件外，须已获满足或获豁免，而第二级SPA结束应与交易大体同时进行。
(br}(C)根据业务合并协议完成交易的条件(“BCA完成”)，除因其性质而须在BCA完成时满足但须在BCA完成时满足或放弃该等条件的条件外，均须已获满足或豁免，而BCA完成应与完成交易大致同时进行。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)经双方书面同意；
(B)任何一方，如果：
(I)未在本协议日期后六(6)个月的日期或之前终止本协议；但任何一方如违反本协议的任何规定，成为本协议未能在该日期前完成的主要原因，则不得享有根据本协议7.1(B)(I)款终止本协议的权利；
(br}(Ii)应有一项最终的、不可上诉的政府命令，禁止完成本协议所设想的交易；但任何一方如违反本协议的任何规定而成为该政府命令的主要原因，则不得享有根据本条款7.1(B)(Ii)终止本协议的权利；或
(三)企业合并协议或第二次购股协议已根据其条款有效终止。
(C)如果(I)买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，(Ii)买方在收到母公司的书面通知后六十(60)天内(或在发出通知之日与合理地预计关闭之日之间的较短时间内(如果该违反行为合理地能够补救，则在合理需要的较长期间内)该违约或失实陈述仍未得到纠正)，以及(Iii)这种违反或失实陈述是否会导致第6.2(A)或6.2(B)节所述的任何条件得不到满足。意欲根据第7.1节(除第7.1(A)节以外)终止本协议的一方应根据第7.1节(A)项向其他各方发出终止本协议的书面通知。
第7.2节终止的效果。如果本协议按照第7.1条所允许的方式终止，则任何一方(或该方的任何关联方或代表)不对任何其他方承担责任；但如果终止是根据第7.1条(B)至第7.1条(C)，并且是由于下列原因造成的：(I)一方不履行履行其他各方义务的条件；(Ii)未能履行本协议的约定，或(Iii)本协议一方违反本协议所载的任何陈述、保证或协议，则该方应对其他各方因该不履行或违反本协议而招致或遭受的任何和所有损失承担全部责任。第5.1节、第7条和第9条的规定根据各自的条款在本合同终止后继续有效。
第八条
赔偿
第8.1节税收赔偿。除本条款第八款中的其他条款另有规定外，买方应应书面要求，就根据 项征收的所有税费向其父母赔偿并使其不受损害。
 
D-17
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有关本协议拟转让出售股份(包括完成重组)的间接转让指引或适用的中国税务机关(该等税项，“资产剥离税”)。
第8.2节一般赔偿。在本细则第VIII条其他条款的规限下，买方应书面要求，就母公司实际遭受或招致的任何及所有损失、损害赔偿、负债、缺陷、奖励、判决及罚款向母公司作出赔偿，并使其不受损害，但不包括因母公司或其在中国的附属公司或其各自董事及代表业务行事的高级职员于结算前任何时间作出的行为而实际蒙受或招致的任何间接或后果性损害，以及任何惩罚性或惩罚性损害或损失(“亏损”)。
第8.3节有某些限制。第8.1节和第8.2节规定的赔偿应受以下限制：
(A)买方在本条款第III条项下的义务应在成交后十二个月终止。
(B)根据第(8.1)节买方应承担的所有撤资税额总额不得超过1,000,000美元。
(C)在不影响上文第8.3(B)节的情况下，根据第8.1节和第8.2节买方应承担的所有撤资税金和损失总额不得超过4,500,000美元。
(D)损失应扣除根据本协议、任何保险单或其他合同实际支付给母公司的金额，这些金额与产生本协议项下的赔偿权利的事实有关，母公司应尽商业上合理的努力，向保险人或其他第三方追回根据任何此类保险单或其他合同应支付的所有金额。
(E)母公司应尽商业上合理的努力，减轻本合同项下或与本合同有关的所有可赔偿或可追回的损失。
第8.4节赔偿程序。
(A)在母公司了解到任何事件或情况，包括第三方的任何书面索赔，而这些事件或情况合理地预期会导致本条款第八条下的赔偿(每一项，“第三方索赔”)(但无论如何，在要求对所主张的索赔作出任何回应之前)，母公司应立即向买方交付一份通知(每一份，“索赔通知”)，其中合理详细地说明引起本合同项下赔偿的事项，包括(如果知道的话)潜在的损失(不言而喻，对此类损失的任何估计，如果提供，不应是关于任何此类第三方索赔的最终金额的最终定论)；然而，母公司未能或延迟向买方递交索赔通知，不应影响母公司根据本条第VIII条获得赔偿的权利，除非该等未能或延迟导致(I)没有向买方发出实际通知及(Ii)买方因该等未能或延迟而蒙受损害。
(B)对于第三方索赔，在母公司收到索赔通知后，买方在咨询母公司后，根据买方的选择，承担并控制母公司对此类索赔的辩护(包括聘请买方选择的律师)。母公司应配合解决此类索赔的妥协或抗辩。除非事先得到父母的书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，否则买方不得和解或妥协任何第三方索赔，或允许违约判决或同意执行任何判决，除非此类和解、妥协或判决(I)仅涉及金钱损害(前提是所有此类金钱损害应由买方根据第(8)条赔偿)，(Ii)它规定完全免除父母因和解索赔(S)而产生或可能产生的所有责任，以及(Iii)不包含代表父母承认或发现任何不当行为。在符合适用法律的情况下，在提交或发起任何第三方索赔后，索赔的每一方当事人应向另一方及其律师和会计师提供在其控制下的与索赔有关的所有相关信息，索赔各方同意
 
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相互向对方提供合理要求的协助，以促进对这一主张的适当和充分的辩护。
第九条
其他
第9.1节无生还。本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议应在本协议结束日期和根据本协议第七条终止的较早者终止，但第9.1节不应限制本协议各方根据其条款预期在本协议结束日期或终止后履行的任何契约或协议。尽管有上述规定，本协议中的第9.1节或任何其他相反规定均不限制第2.3节和第2.4节(结束交付成果)以及第9.9节(其他补救措施；具体履行)的存续，这些契诺和协议应根据其各自的条款在关闭后继续有效。
第9.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，则在以电子方式确认传输的日期；或(D)在邮寄日期后的第五(5)个工作日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达。此类通信必须按如下方式发送才能有效：
(a)
如果是家长，则为：
​
Gravitas教育控股公司
方古园1段28号楼3楼
丰台区方庄
中华人民共和国北京
注意：辛芳
邮箱：fangsin@geh.com.cn
并将副本复制到：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中国世界办公室2号30楼
建国门外大街1号
北京100004，中华人民共和国
注意：彼得·X·Huang，Esq.
电子邮件：Peter.Huang@skadden.com
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
第II座46楼
静安嘉里中心
南京西路1539号
中国上海200040
注意：吴玉婷，Esq.
电子邮件：Yuting.Wu@skadden.com
 
D-19
目录​​​​​​
 
(b)
如果致买方，则致：
​
彩虹伴侣公司。
套房3501，35楼
怡和之家
康乐广场1号
香港中环
注意：里昂·明和石石
电子邮件：leon@ascendentcp.com；stone.c.shi@ascendentcp.com
或接收方通过事先书面通知发送方指定的其他地址或其他人的注意(如果是律师，则发送到该律师此后可能维护的其他容易确定的业务地址)。使用上述多种方式发送通知的，以上述确定的最早通知日期为准。
第9.3节公开披露。任何一方或其各自的关联方均不得发布或导致发布本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿、其他公告或通信，除非此类披露是遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策所必需的(在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，在合理可行的情况下尽快通知其他各方任何要求的披露)，并应将此类披露限于遵守该法律或法规所需的信息，并在合理可行的情况下，应就此类披露与其他各方协商，并善意考虑其他各方对此类披露提出的任何变更。
第9.4节修改和豁免。
(A)本协定的任何条款可在以下情况下予以修正或放弃：该修正或放弃必须是书面的，并且在修正的情况下由本协定的每一方签署，或在放弃的情况下由豁免对其有效的一方签署。
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第9.5节费用和开支。每一方应承担买方及其子公司因本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有费用和开支(包括律师费和律师、财务顾问和会计师的支出)。
第9.6节继任者和分配。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经另一方同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转移其在本协定项下的任何权利或义务。
第9.7节适用法律。本协议和本协议项下预期的交易的完成，以及因本协议和本协议项下的交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及本协议项下的交易的完成，均应受香港法律管辖并按照香港法律解释，而不受适用的法律冲突原则管辖和解释。
第9.8节争议解决。
(A)任何因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的法律程序应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并按照有关时间有效的HKIAC管理的仲裁规则(“HKIAC规则”)解决，该规则可由本节第9.8条(“HKIAC规则”)修订。仲裁地点为香港。官方
 
D-20
目录​​​
 
仲裁的语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。申请人(S)不论人数，应当联合提名一名仲裁员；被申请人(S)，无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员联合提名，担任仲裁庭庭长。如果申索人(S)或被申请人(S)或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意联合指定一名或第三名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决的目的，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的法院而放弃对这种执行的任何抗辩。
(br}(B)尽管有上述规定，双方同意并同意，除本节第9.8节所述的任何仲裁外，任何一方在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，均可向香港国际仲裁中心寻求临时强制令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。该申请亦须受香港法律管限，并按照香港法律解释。
第9.9节其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在本协议结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权在美国的任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议，而无需证明金钱损害作为补救措施的不足，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，其不会声称法律补救或其他补救措施就足够了，或者不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由而不能就该违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。
第9.10节完整协议；第三方受益人。本协议以及本协议预期或提及的各方之间的任何其他文件和文书以及协议，包括本协议的附件和附表：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；以及(B)不打算授予除双方以外的任何其他人任何权利或补救措施。
第9.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用根据任何现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将是完全可分离的；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款及其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协定将自动增加一项合法、有效和可执行的条款，尽可能类似于此类非法、无效或不可执行的条款。
 
D-21
目录​
 
第9.12节对应内容；电子交付。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份文件，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但各方应理解，所有各方不需要签署相同的副本。将一方当事人所执行的对方当事人以电子方式传送给另一方的律师，应被视为符合上一句的要求。
[页面的其余部分故意留空]
 
D-22
目录
 
双方已于上述日期由各自授权的董事或高级管理人员正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ Gravitas Education Holdings，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/朱德妙
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 朱德苗 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事 ​
[共享购买协议的签名页]
 
D-23
目录
 
双方已于上述日期由各自授权的董事或高级管理人员正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ 彩虹伴侣公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/林娜娜
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 林娜娜 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
标题： 授权签字人
​ ​
[共享购买协议的签名页]
 
D-24
目录
 
时间表1
商业子公司
 
D-25
目录
 
时间表2
重组计划
 
D-26
目录
 
时间表3
截至本协议之日，公司及其业务子公司的资本化情况
 
D-27
目录​
 
附件E
投票协议
 
E-1
目录
 
执行版本​
Gehi投票协议
本投票协议(“本协议”)于2023年4月18日由Gravitas Education Holdings，Inc.、开曼群岛豁免公司(“Gehi”)、Best Assistant Education Online Limited、开曼群岛豁免公司(“Best Assistant”)及签署的Gehi股东(“Gehi股东”及各一名“Gehi股东”)订立。
鉴于在签署和交付本协议的同时，Gehi、开曼群岛豁免公司Bright Sunlight Limited和Gehi的直接全资附属公司(“合并子公司”)、Best Assistant，以及仅就其中所列若干条款而言，开曼群岛豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited已订立协议和合并计划(按不时修订的协议，即“合并协议”)，据此，于完成时，合并子公司将与开曼群岛豁免股份有限公司合并，成为Best Assistant的直接或间接全资子公司(“Elmtree”)，而Elmtree则作为Gehi的直接全资子公司继续存在(“合并”)；
鉴于于签署及交付本协议的同时，Gehi一方面与于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司彩虹公司(“Gehi剥离买方”)订立于本协议日期生效的若干股份购买协议(“Gehi剥离协议”)，根据该协议，剥离买方将向Gehi购买，而Gehi将根据协议条款向Gehi出售其在中国的教育业务(“Gehi剥离协议”，连同Gehi剥离协议预期的其他交易，“Gehi剥离交易”)；和
因此，现在，考虑到房舍，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到、充分和充分，双方同意如下：
第1节。定义。本文所用的“有表决权股份”一词，指任何Gehi股东实益拥有(定义见规则13d-3)的Gehi的所有证券，不包括任何相关的未行使购股权或认股权证的股份(“实益拥有”或“实益拥有权”)(“实益拥有”或“实益拥有权”)，包括Gehi日后以该身份购入及持有的任何及所有证券。本文中使用的和未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。
第2节。投票方的陈述和保证。每一个Gehi股东代表自己向本协议的其他各方分别而不是共同地就该Gehi股东和该Gehi股东对附件A所列表决权股份的实益所有权作出如下陈述和保证：
(A)组织和地位。如该Gehi股东为法人实体，则该Gehi股东已妥为组织，并根据其注册成立或设立地的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务。如该Gehi股东为法人实体，则该Gehi股东已获正式合资格或获许可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质所需的每个司法管辖区开展业务，除非合理地预期不会阻止或延迟交易(包括合并)或Gehi剥离交易的完成，或合理预期不会阻止该Gehi股东履行其在本协议项下的责任。
(B)当局。如果该Gehi股东是一个法人实体，则该Gehi股东拥有订立本协议、全面履行Gehi股东在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要权力和授权。如果该Gehi股东是自然人，则该Gehi股东具有签订本协议的法律行为能力。如果该Gehi股东是一个法人实体，则本协议已由该Gehi股东正式授权、签署和交付。本协议构成该Gehi股东的有效且具有约束力的义务
 
E-2
目录
 
可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到衡平法救济可获得性的原则的限制。
(C)未经同意。对于本协议的签署、交付和履行，不需要任何政府实体或其他人士的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，除非合理预期不会阻止或延迟交易(包括合并)或剥离交易的完成，或合理预期不会阻止该等Gehi股东履行其在本协议项下的义务。如果该Gehi股东是自然人，则根据任何“共同财产”或其他法律，该Gehi股东的配偶或债权人不需要就签署和交付本协议或完成本协议预期的交易而征得其同意。如果该Gehi股东是信托，则签署和交付本协议或完成本协议预期的交易不需要任何受益人的同意。
(D)无冲突。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，或对本协议条款的遵守，都不会违反、冲突或导致违反或构成违约(无论是否通知或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)。根据该等Gehi股东的组织文件、任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许、许可、判决、命令、通知、法令、法规、法律、法令、适用于该Gehi股东或该Gehi股东的财产或资产(包括有表决权股份)的规则或规例，而该等规则或规例可合理预期会阻止或延迟完成交易(包括合并)或Gehi剥离交易，或合理预期会阻止该Gehi股东履行其在本协议项下的责任。
(E)股份所有权。该等Gehi股东(I)实益拥有其有表决权股份而不受任何留置权影响，及(Ii)除根据本协议、于本协议日期生效的Gehi的备忘录及细则(“并购”)或适用的联邦或州证券法规定的留置权外，其投票权股份具有唯一投票权或被投票权。除根据本协议及(A)并购及(B)基喜股份计划外，基喜股东并无任何性质的购股权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺与其有表决权股份的质押、收购、处置、转让或表决有关，亦无就其有表决权股份订立有表决权信托或表决协议；除非该等Gehi股东为有限合伙，否则该有限合伙的任何组织文件及该有限合伙与其合伙人之间的协议，在任何情况下均不影响其实益拥有其有表决权股份的实益拥有权或其有表决权或促使其有表决权股份的能力。该Gehi股东并不实益拥有Gehi的任何股权证券，或收购Gehi的任何额外股权证券的任何期权、认股权证或其他权利，或可交换或可行使或可转换为Gehi的股权证券的任何证券，但附件A所述者除外。
(F)无诉讼。目前并无针对该Gehi股东的法律程序待决，或据该Gehi股东所知，对该Gehi股东的威胁会合理地预期会对该Gehi股东履行本协议项下该Gehi股东的责任或完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。
第3节。同意投票股份；进一步保证。
(A)在本协议期限内，每名Gehi股东同意在Gehi股东每次考虑此类事项的会议上(或与任何书面同意诉讼请求有关的会议上)，投票表决或促使投票表决其实益拥有的有表决权股份，并在每次休会或延期时，如果Gehi股东被要求通过执行书面同意诉讼投票其股份，则签署一份或多份书面同意，在每一种情况下，只要该等有表决权的股份根据并购有权就该等股份投票：(I)赞成(A)批准及采纳合并协议及其拟进行的交易(包括合并)；(B)将发行Gehi普通股作为合并对价；。(C)通过Gehi A&R MAA；(D)提出各方认为完成交易所需或适宜的任何其他建议；及(E)如无任何建议，可将Gehi股东大会延期或推迟至较后日期。
 
E-3
目录
 
足够的票数批准交易(包括合并)和(Ii)反对(A)任何人((Y)Best Assistant或其任何关联公司或(Z)剥离买方仅就Gehi剥离而提出的任何建议或要约)，涉及(1)涉及Gehi或其任何子公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易，(2)Gehi或其任何子公司的股份或其他股权证券的发行、出售或收购，或(3)出售、抵押、抵押、租赁、交换或以其他方式处置Gehi的任何重要财产或资产，包括Gehi剥离协议涵盖的资产；(B)可合理预期会导致Gehi违反合并协议或Gehi剥离协议下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；及(C)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或抑制及时完成交易(包括合并)或Gehi剥离交易或履行Gehi根据合并协议或Gehi剥离协议的条件，或以任何方式改变Gehi任何类别股份的投票权(包括对其管治文件的任何修订)的任何行动、建议、交易或协议，但本协议预期的除外。
(B)应Gehi或Best Assistant的要求，Gehi各股东应不时采取一切合理必要的进一步行动，以最迅速、合理可行的方式实现本协议的目的。
第4节。无投票信托或其他安排。每名Gehi股东同意，在本协议有效期内，Gehi股东将不会、也不会允许Gehi股东控制下的任何实体将任何有表决权股份存入有表决权信托基金、授予有关有表决权股份的任何委托书或使任何有表决权股份受制于有关有表决权股份的任何投票安排，但本协议预期的情况除外。每一位GEHI股东特此撤销任何和所有之前与表决权股份有关的代理人和代理人。
第5节。转让和产权负担。每名Gehi股东同意，在本协议有效期内，Gehi股东不会直接或间接转让(包括通过法律实施)、出售、投标、授予、要约、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置(包括赠与、投标或交换要约、合并或法律实施)，或阻碍(“转让”)其任何有表决权的股份，或就其任何有表决权的股份或该Gehi股东于其中的投票权或经济权益的转让或同意订立任何合约、选择权或其他协议。违反第(5)款的规定，任何转让有表决权股份或其中任何权益的企图均属无效。本节第5款不应禁止任何Gehi股东将投票权股份转让给(A)由该Gehi股东或该Gehi股东的关联公司控制或管理或在共同管理或控制下的任何投资基金或其他实体，(B)转让给属于该Gehi股东的关联公司(如根据1933年《证券法》修订后颁布的规则第405条所界定)的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(C)如果该Gehi股东是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，任何股东、成员、合作伙伴或信托受益人；然而，只有在受让人以书面形式和实质上对Gehi和Best Assistant合理满意地同意作为Gehi股东受本协议所有条款约束的情况下，才允许进行本句中提及的转让作为转让的前提条件。
第6节.评估和持不同政见者的权利。每名Gehi股东特此(I)放弃，并同意不主张或完善Gehi股东因拥有投票权股份而可能拥有的交易(包括合并)或Gehi剥离交易的任何评估权或异议权利，以及(Ii)同意不开始或参与与Gehi谈判、执行或交付本协议、合并协议、Gehi剥离协议或任何其他交易协议有关的针对Gehi的任何索赔、衍生或其他权利，或Gehi为其中一方的交易(包括合并)或Gehi剥离交易的完成，包括任何(1)质疑本协议、合并协议、Gehi剥离协议或Gehi剥离交易的有效性的索赔，或试图强制执行本协议的任何条款，或(2)指控Gehi董事会违反与本协议、合并协议、Gehi剥离协议或Gehi为一方的任何其他交易协议或交易(包括合并)或Gehi剥离交易有关的任何受信责任。
第7节.赎回。每名Gehi股东同意不会行使任何权利，让Gehi于本协议日期实益拥有任何有表决权股份，或于本协议日期后以该等身份收购及持有任何有表决权股份。
 
E-4
目录
 
第8节.现有注册权协议。Ascendent Rain博(开曼)有限公司(“ACP”)与Gehi共同同意终止ACP与Gehi(前身为红黄蓝)于2017年9月13日签订的注册权协议。自本协议生效之日起，《注册权协议》将终止，不再具有效力和效力。尽管注册权协议有任何相反的规定，ACP和Gehi都不会根据协议或与协议相关的任何其他义务。
[br}第9节.转换通知每个持有Gehi B类股票的Gehi股东(每个都是Gehi B类股东)同意(I)在紧接交易结束前向Gehi交付书面通知，该Gehi B类股东选择根据并购章程第13条将其当时持有的Gehi B类股全部转换为Gehi B类A股；及(Ii)根据并购第14条的规定，促使Gehi将相关Gehi B类B股重新指定为Gehi B类A股的事项登记在Gehi成员登记册上。
第10节。终止。本协议将于(I)完成合并协议及(Ii)合并协议根据其条款因任何理由终止之日中较早者自动终止。本协议终止后，任何一方均不再享有本协议项下的任何进一步权利、义务或责任；但第8款中的任何规定不得免除任何一方在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任，第10款和第13-15款的规定在本协议终止后仍然有效。
第11节。没有作为董事或军官的协议。每一位Gehi股东仅以Gehi股东的身份签署本协议。Gehi股东概不会以Gehi股东(或Gehi股东的任何联属公司、合伙人或雇员)或Gehi或其任何附属公司的高级职员(如Gehi股东担任有关职位)的身份在本协议内订立任何协议或谅解。本协议中的任何条款都不会限制或影响Gehi股东(或Gehi股东的任何关联公司、合作伙伴或员工)以董事或Gehi高管的身份采取的任何行动或不作为，而任何Gehi股东(或Gehi股东的任何关联公司、合作伙伴或员工)以董事或高管的身份采取的任何行动或不作为均不得被视为违反本协议。本协议不得解释为禁止、限制或限制Gehi股东(或Gehi股东的任何关联公司、合作伙伴或员工)作为高管或董事对Gehi或其子公司行使受托责任。
第12节。具体执行。双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿受害方违反本协议的行为，因此，除了受害方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议还应具体可执行，任何违反本协议的行为应是临时或永久禁令或限制令的适当标的。此外，本协议的每一方均放弃就此类违约或威胁违约在法律上有足够的补救措施的任何主张或抗辩，或因任何原因在法律或衡平法上不是适当的补救措施，并同意如果不按照本协议的条款和条件履行其他各方的义务，一方的权利将受到实质性和不利的影响。
第13节。完整协议。本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议，并包含双方就本协议标的达成的全部协议。本协议的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的继续放弃。
 
E-5
目录
 
第14节。注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自递送日期；(B)由保证隔夜递送的国家认可的隔夜快递寄送后的一个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，则在以电子方式确认传输的日期；或(D)在邮寄日期后的第五个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须按如下方式发送才能有效：
If to Gehi，To：
Gravitas教育控股公司
中环芳古园1段28号楼3楼
丰台区方庄
中华人民共和国北京
注意：辛芳
邮箱：fangsin@geh.com.cn
并将副本复制到：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中国世界办公室2号30楼
建国门外大街1号
北京100004，中华人民共和国
注意：彼得·X·Huang，Esq.
电子邮件：Peter.Huang@skadden.com
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
第II座46楼
静安嘉里中心
南京西路1539号
中国上海200040
注意：吴玉婷，Esq.
电子邮件：Yuting.Wu@skadden.com
如果为最佳助手，则为：
最佳助教在线有限公司
海港中心20楼2001-05及11号单位
港湾道25号
香港湾仔
注意：Garwin Chan
电子邮件：garwin@elm-tree.com
并将副本复制到：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
财富金融中心45楼
东三环中Lu
北京市朝阳区100020
人民Republic of China
注意：萧如心
电邮：dshiu@cgsh.com
和
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
自由广场一号
纽约10006
注意：亚当·布伦曼
电子邮件：abrenneman@cgsh.com
 
E-6
目录
 
如果寄给葛喜股东(S)，地址在葛喜股东姓名下面的签名页上，
或接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意地址(如为律师，则为该律师今后可能保留的其他容易确定的业务地址)。使用上述多种方式发送通知的，以上述确定的最早通知日期为准。
第15节。杂项。
(A)适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。合并协议第11.7节和第11.8节经必要修改后并入本文作为参考。
(B)可分离性。本合同任何部分的无效，不影响本合同其余部分的效力、效力或效果。如果曾认为本合同项下的任何限制过于宽泛，不允许最大限度地执行此类限制，则应在法律允许的最大范围内执行此类限制。
(C)对应关系。为了双方的方便，本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，每一份都应被视为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。以电子、传真或便携文件格式交付本协议签字页的签署副本，应与交付双方签署的本协议副本一样有效。
(D)标题和标题。本协议中的标题、标题和目录仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或以其他方式影响本协议的含义或解释。
(E)转让；继承人和受让人；没有第三方权利。除本协议另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何转让尝试均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、获准受让人和法定代表人的利益具有约束力，且本协议没有任何明示或暗示的意图或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
(F)进一步保证。本协议的每一方均应签署并交付必要或合意的附加文件，以实施本协议所设想的交易。
[故意将页面的其余部分留空]
 
E-7
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
您好
Gravitas教育控股公司
作者： /S/朱德苗
​
姓名： 丹尼斯·德苗朱
标题：董事
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-8
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
最佳助手
最佳助教在线有限公司
作者： /S/梁林坚西蒙
​
姓名： 梁林坚西蒙
标题：董事
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-9
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
葛喜股东：
Ascendent Rainrow(Cayman)Limited
作者： /S/Lam on Na Anna
​
姓名： Lam on Na Anna
标题：授权签字人
​ 通知地址： ​ ​ ​ ​
​ Gehi股东 ​ ​
地址：怡和大厦35楼3501套房
香港中环康乐广场1号
注意：梁梦、石石
电子邮件：leon@ascendentcp.com；stone.c.shi@ascendentcp.com
​
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-10
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
葛喜股东：
joy年华有限公司
发稿： /S/曹志敏
​
姓名： 曹启民
标题：董事
​ 通知地址： ​ ​ ​ ​
​ Gehi股东 ​ ​
地址：丰台区方庄1号方古园28号楼3楼
北京，人民Republic of China
注意：曹启民
邮箱：ccmin@geh.com.cn
​
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-11
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
葛喜股东：
Trump Creation Limited
作者： /S/胡文
​
姓名： 文虎
标题：董事
​ 通知地址： ​ ​ ​ ​
​ Gehi股东 ​ ​
地址：丰台区方庄1号方古园28号楼3楼
北京，人民Republic of China
注意：文虎
​
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-12
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
葛喜股东：
开花之星有限公司
作者： /S/石燕来
​
姓名： Yanlai Shih
标题：董事
​ 通知地址： ​ ​ ​ ​
​ Gehi股东 ​ ​
地址：丰台区方庄1号方古园28号楼3楼
北京，人民Republic of China
注意：延莱士
邮箱：sylai@geh.com.cn
​
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-13
目录
 
本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
葛喜股东：
红黄蓝有限公司
作者： /S/石燕来
​
姓名： Yanlai Shih
标题：董事
​ 通知地址： ​ ​ ​ ​
​ Gehi股东 ​ ​
地址：丰台区方庄1号方古园28号楼3楼
北京，人民Republic of China
注意：延莱士
邮箱：sylai@geh.com.cn
​
[Gehi投票协议的签名页]
 
E-14
目录
 
附件A
葛喜股东名称
​ ​
截至本协议日期的表决权股份类型和数量
​
Ascendent Rainrow(Cayman)Limited ​ ​
5,713,612股歌喜A股
2,831,131股歌喜B类股
​
joy年华有限公司 ​ ​
4,135,854股歌喜A股
2,059,005 Gehi B类股
​
Trump Creation Limited ​ ​
2,108,691股歌喜A股
​
开花之星有限公司 ​ ​
1,194,865股Gehi B类股
​
红黄蓝有限公司 ​ ​
300,741股歌喜A股
864,140 Gehi B类股
​
 
E-15
目录​
 
附件F
代理卡格式
庄严教育控股有限公司
(在开曼群岛注册的有限责任公司)
(纽约证券交易所股票代码：Gehi)
​
将于2023年9月11日上午10时(北京时间)(或其任何休会)举行的特别股东大会委托书表格
我/我们，          ，是Gravitas Education Holdings每股面值0.001美元的         普通股(注1)的登记持有人，本公司(“本公司”)特此委任股东特别大会主席(注2)或                为本人/吾等的代表，出席于2023年9月11日上午10时举行的本公司特别股东大会(或其任何续会)(“大会”)，并代表本人/吾等出席。北京时间，在北京市丰台区方庄方古园1段28号楼3楼，人民代表Republic of China及其任何休会时(S)，在投票表决时，请投票给我/我们，如下所示，或如果没有这样的指示，按我/我们的代表认为合适的方式投票。
建议书
​ ​
特殊分辨率
​ ​
用于
(注3)
​ ​
与
(注3)
​ ​
弃权
(注3)
​
1. ​ ​ 本公司、开曼群岛豁免公司Bright Sunlight Limited及本公司的直接全资附属公司Best Assistant Education Online Limited(“合并附属公司”)于2023年4月18日订立并经不时修订的合并协议(“合并协议”)(该等合并协议以随附特别股东大会通知的委托书附件A所载的形式提出，并将于特别股东大会上出示及供查阅)。一家获开曼群岛豁免的公司(“Best Assistant”)及一家获开曼群岛豁免的公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所：0777，“NetDragon”)的受控附属公司，以及仅就其中若干指定章节而言的NetDragon，据此Best Assistant将成立一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“Elmtree”)作为其全资附属公司，并将NetDragon的教育业务转移至中国以外的Elmtree，而Merge Sub将与Elmtree合并及并入Elmtree，继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)，以及合并协议、合并协议及合并协议项下拟进行的任何及所有交易包括合并，予以授权和批准。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
 
F-1
目录
 
建议书
​ ​
特殊分辨率
​ ​
用于
(注3)
​ ​
与
(注3)
​ ​
弃权
(注3)
​
2. ​ ​ 在合并生效及生效的条件下，修订及重述本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以紧接合并生效时间(“生效时间”)前生效的第六份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“A&R MAA”)(以随附的委托书附件C所载的格式，并将于股东特别大会上出示及供查阅)取代。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
3. ​ ​ 在合并生效后，公司名称由“Gravitas Education Holdings，Inc.”改为“Gravitas Education Holdings，Inc.”。致“Mynd.ai，Inc.”在生效时间之前立即生效(“更名”)。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
4. ​ ​ 在紧接生效时间之前，受合并生效的制约和条件，本公司的法定股本变动如下(“股本变动”)：(A)本公司的法定股本将变动为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股“上市公司普通股”)及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，由董事会根据A&R MAA厘定，及(B)A&RMAA采纳前本公司所有A类普通股每股面值0.001美元(“Listco A类普通股”)及A&R MAA采纳前本公司所有B类普通股(“Listco A类普通股”)在本公司法定股本中的面值每股0.001美元(“Listco A类普通股”)(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，以及所有获授权但未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)将重新指定为Listco普通股。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
 
F-2
目录
 
建议书
​ ​
普通分辨率
​ ​
用于
(注3)
​ ​
与
(注3)
​ ​
弃权
(注3)
​
5. ​ ​ 授权和批准在生效时间发行合并对价(定义如下)：在生效时间，Elmtree在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将被注销，以换取获得若干有效发行的权利，缴足股款及不应评税的上市公司普通股等于(A)Elmtree每股价值(按(I)Elmtree股权价值(假设合并完成时营运资金正常化水平不少于25,000,000美元计算)除以(Ii)Elmtree于紧接生效时间前已发行的普通股数目)，再除以(B)Gehi每股价值(按(I)除Gehi股权价值(假设本公司于交易结束时净现金为15,000,000美元)计算)，除以(Ii)在紧接生效时间前在全面摊薄基础上已发行的所有Listco A类普通股的数目(“每股合并代价”，以及本公司将发行的Listco普通股总数，“合并代价”)，但(X)在紧接生效时间前由本公司、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股(“除外股份”)将自动注销并不复存在，及(Y)已根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(经修订)第238节有效行使或以其他方式丧失持不同政见者对该等Elmtree普通股的权利(该等Elmtree普通股统称为“异议股份”，而异议股份的持有人统称为“异议股东”)在紧接生效时间前发行及发行的Elmtree普通股，将于生效时间注销及不再存在，而异议股东无权收取每股合并代价，但只有权收取根据开曼群岛公司法第238节厘定由彼等持有的持不同意见股份的公平价值。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
6. ​ ​ 授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以使合并协议及据此拟进行的交易生效，包括合并、发行合并代价、采纳A&R MAA、更名及更改股本。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
 
F-3
目录
 
建议书
​ ​
普通分辨率
​ ​
用于
(注3)
​ ​
与
(注3)
​ ​
弃权
(注3)
​
7. ​ ​ 如有需要，批准特别股东大会续会，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在特别股东大会、特别股东大会或其任何续会上提出的决议时，允许进一步征集委托书。 ​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
​
签名(S)(注4)
​ ​          ​ ​ ​ ​
​ 打印名称 ​ ​          ​ ​ ​ ​
​ 标题 ​ ​          ​ ​ ​ ​
​ 日期 ​ ​          ​ ​ , 2023 ​
​ 密封件 ​ ​          ​ ​ ​ ​
​
备注：
1
请填写与本委托书有关的以您(S)名义登记的普通股的编号和类别(即A类或B类)。如未填上编号，本委托书将被视为与您(S)名下登记的所有本公司股份有关。
​
2
如股东特别大会主席以外的其他代表获委任，请删去“股东特别大会主席或”字样，并在所提供的空白处填上所需代表的姓名或名称及地址。股东可以指定一名或多名代理人出席并代其投票。本委托书如有改动，须由S签名人(S)草签。
​
3
重要提示：如果您希望投票支持某项决议，请勾选相应的“赞成”框。如欲投票反对某项决议案，请在标有“反对”的适当方格内打勾。如果您希望对某项决议投弃权票，请在标有“弃权”的适当方框内打勾。
​
4
本委托书必须由您或您以书面形式正式授权的受权人签署，如果是公司，则必须盖章或由正式授权签署该表格的高级人员或受权人签署。
​
 
F-4
目录​
 
附件G
托管通知
时间敏感材料
《托管人临时股东大会通知》
Gravitas教育控股公司
(前身为红黄蓝)
​
美国存托凭证：
​ ​ 美国存托股份(“美国存托股份”)。 ​
​
美国存托股份合作文号：
​ ​ 74979W200. ​
​
美国存托股份录制日期：
​ ​ 2023年8月7日。 ​
​
会议细节：
​ ​ [br]临时股东大会将于2023年9月11日上午10时(北京时间)在北京市丰台区方庄方古园1段28号楼3楼人民Republic of China(以下简称《大会》)举行。 ​
​
会议议程：
​ ​ 请参阅公司的会议通知。 ​
​
美国存托股份投票指令截止日期：
​ ​ 纽约时间上午10：00或之前
2023年9月5日。 		​
​
保证金：
​ ​
​
​
美国存托股份比例：
​ ​ 二十(20)股对一(1)美国存托股份。 ​
​
寄存人：
​ ​ 花旗银行，N.A. ​
​
证券托管人：
​ ​ 花旗银行，N.A. - 香港。 ​
​
存款协议：
​ ​ 本公司、托管人以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人签署的存托协议，日期为2017年9月26日。 ​
要进行统计，您的投票指令需要由 收到
纽约时间上午10：00之前的托管
2023年9月5日。
 
G-1
目录
 
公司已宣布，会议将在上述日期、时间和地点举行。*随函附上公司的会议通知副本，其中包括会议议程。公司的会议通知和相关材料可通过公司网站https://ir.geh.com.cn/ 获取。
美国存托凭证持有人如欲向托管银行发出投票指示，必须在美国存托股份投票指示截止日期前签署、填写并寄回所附投票指示，并将其放在随附的预先写好地址的信封中。
投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽可能依照《存款协议》、公司组织章程细则和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，其方式如下：(I)如在股东大会上以举手方式进行表决，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行投票。如果托管人在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的指示，并且投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为，且托管人应视为该持有人已指示该托管人委托本公司指定的一人对已交存的证券进行投票；然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托。
托管人或托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情权，托管人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的已交存证券，除非根据及按照及时从持有人收到的投票指示或按《存款协议》第4.10节的其他规定。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，则该托管人将视为该持有人已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。由美国存托凭证代表的已交存证券，如托管银行并未从持有人收到及时的投票指示，则不得表决(除非(I)如以举手表决，在此情况下，托管银行将指示托管人根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人所接获的表决指示，以及(Ii)按《存款协议》第4.10节的其他规定)，对所有已交存证券进行表决。尽管存管协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的表决指示)，以确定股东大会的法定人数。
​
*
如存托协议第4.10节所述，截至美国存托股份记录日期营业收盘时的美国存托凭证记录持有人，在任何适用法律、存托协议、本公司组织章程细则以及已交存证券的条款或管辖下，将有权就与该等持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券相关的投票权(如有)的行使向托管人发出指示。
​
 
G-2
目录
 
本文中包含的有关会议的信息已由公司提供。花旗银行仅根据《存款协议》的条款，以存托的身份向您转送这些信息，并对此类信息的准确性不负任何责任。美国存托凭证持有人及实益拥有人、本公司及保管人的权利及义务载于《存托协议》及《美国存托凭证》内。如果您希望收到一份《存款协议》，请拨打如下所述的电话号码与托管银行联系。
如果您有任何问题，请联系花旗银行，N.A. - ADR股东服务部。
花旗银行，N.A.作为托管银行
 
G-3
目录
 
附件A
特别股东大会的目的是供我们的股东审议和表决：
作为特别分辨率：
1.
本公司、开曼群岛豁免公司Bright Sunlight Limited及本公司直接全资附属公司(“合并子公司”)于2023年4月18日订立经不时修订的合并协议及计划(“合并协议”)(该等合并协议以股东特别大会通知所附代表委任声明附件A所载的形式提出，并将于股东特别大会上出示及供查阅)。一家获开曼群岛豁免的公司(“Best Assistant”)及一家获开曼群岛豁免的公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所：0777，“NetDragon”)的受控附属公司，以及仅就其中若干指定章节而言的NetDragon，据此Best Assistant将成立一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“榆树”)作为其全资附属公司，并将NetDragon的教育业务转移至中国境外的Elmtree，而Merge Sub将与Elmtree合并及并入Elmtree，而Elmtree将继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)，以及合并协议、合并协议及合并协议项下拟进行的任何及所有交易。包括合并、授权和批准(“建议一”)；
​
2.
在合并生效的条件下，修订及重述本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以紧接合并生效时间(“生效时间”)前生效的第六份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“A&R MAA”)(以随附的委托书附件C所附的格式，并在股东特别大会上出示及供查阅)取代；
​
3.
在合并生效后，公司名称由“Gravitas Education Holdings，Inc.”改为“Gravitas Education Holdings，Inc.”。致“Mynd.ai，Inc.”在生效前立即生效(“更名”)(“提案三”)；
​
4.
在紧接生效时间之前，在合并生效之前，本公司的法定股本变动如下(“股本变动”)：(A)本公司的法定股本将变动为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股“上市公司普通股”)及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，由董事会根据A&R MAA厘定，及(B)A&RMAA采纳前本公司所有A类普通股(“Listco A类普通股”)及A&R MAA采纳前本公司所有B类普通股(“Listco A类普通股”)在本公司法定股本中的面值每股0.001美元(包括所有已发行及未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)，并将所有授权但未发行的Listco A类普通股和Listco B类普通股重新指定为Listco普通股(以下简称《方案IV》)；
​
作为普通分辨率：
5.
授权并批准在生效时间发行合并对价(定义如下)：在生效时间，榆树资本在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将被注销，以换取获得若干有效发行的权利，已缴足且不可评估的上市公司普通股等于(A)榆树每股价值(反过来计算方法为：(I)榆树股权价值(假设合并完成时营运资金正常化水平不低于25,000,000美元)除以(Ii)在紧接生效时间前已发行的榆树普通股数量)，再除以(B)除以每股Gehi价值(进而由(I)Gehi股权价值(即 )计算)。
​
 
G-4
目录
 
假设收盘时公司现金净额为15,000,000美元)，除以(Ii)在紧接生效时间前按全面摊薄计算的所有上市公司A类普通股数量(“每股合并对价”，以及公司将发行的Listco普通股的合计门数，“合并对价”)，(X)除(X)公司拥有的Elmtree、Elmtree、(Y)已根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(“开曼群岛公司法”)第238节有效行使或以其他方式丧失其对Elmtree该等普通股的持不同政见者权利(统称为“持异议股份”，统称为“持异议股份”)，及(Y)于紧接生效时间前已发行及发行的Elmtree普通股。持不同意见的股东(“持不同意见的股东”)将于生效时间注销并不复存在，持不同意见的股东无权收取每股合并代价，而只有权收取根据《开曼群岛公司法》第238节(“建议V”)厘定的该等持不同意见股份的公平价值；
6.
授权公司每名董事和高级管理人员进行所有必要的事情，以实施合并协议和根据该协议拟进行的交易，包括合并、发布合并代价、采纳A&R MAA、更名和变更股本(“建议VI”)；以及
​
如有必要，按普通决议：
7.
如有必要，批准特别大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在特别股东大会、特别股东大会或该特别股东大会任何续会上提出的决议的情况下，允许进一步征集委托书。
​
 
G-5
目录​
 
附件H
美国存托股份投票指导卡格式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1708441/000110465923085588/px_gemaniproxy1pg01-bw.jpg]
非凡通用MeetingGravitas教育控股公司(前称红黄蓝)美国存托股份(以下简称“本公司”)美国存托股份CUSIP编号：74979W200.ADS记录日期：2023年8月7日会议细节：特别股东大会将于2023年9月11日上午10时(北京时间)上午10时(北京时间)，在中华人民共和国中国北京市丰台区方庄方古园一段28号大厦3楼举行(以下简称“特别大会”)。会议议程：请参阅随信附上的公司会议通告。托管银行：存款协议：存放协议，日期截至2017年9月26日。托管证券：A类普通股，本公司每股面值0.001美元。托管人：花旗银行，N.A.-香港。根据存托协议发行的证明上文所述美国存托股份(如美国存托股份，以下简称美国存托股份)的美国存托凭证(S)的签署持有人，于美国存托股份记录日期，确认已收到托管人的会议通知副本，并特此授权和指示托管人安排在会议(及其任何延期或延期)上按照本协议背面所示的方式对ADS代表的已交存证券进行表决。表决指示只能针对代表整数个已交存证券的若干ADS发出。在按托管人指定的方式及时收到美国存托凭证持有人的美国存托凭证记录日期的表决指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽可能依照《托管协议》、公司组织章程细则和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，表决方式如下：(I)在股东大会上以举手方式进行表决的情况：托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，则托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行投票。如果托管人在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的指示，并且投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为，且托管人应视为该持有人已指示该托管人委托本公司指定的一人对已交存证券进行酌情委托投票；然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)托管证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项给予该等酌情委托书。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的托管证券，除非根据及按照由持有人正式发出的投票指示，或存款协议第4.10节另有预期。如果托管人及时收到持有人的投票指示，但没有明确指定托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决的方式，则托管人将视为该持有人已指示该托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。由美国存托凭证代表的已交存证券，如保管人没有从持有人处收到及时的表决指示，则不得表决(除非(I)以举手方式表决，在此情况下，托管人将指示托管人根据大多数提供表决指示的美国存托凭证持有人所发出的表决指示投票，及(Ii)按《存款协议》第4.10节另有规定)表决所有已交存证券)。尽管《托管协议》另有规定，但如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有托管证券(不论截至美国存托股份记录日期为止，是否已收到持有人就该等托管证券发出的表决指示)，其唯一目的是确定股东大会的法定人数。请在本协议背面注明如何对已交存证券进行表决。表决指示必须经过标记、签署和按时退还，方可计入。在本声明背面签字，以下签署人向托管人和本公司表示，签署人已获得正式授权发出上文所述的投票指示。投票指示必须在2023年9月5日上午10点(纽约市时间)之前在指定地址签署、填写并收到，才能采取行动。2023年投票指示美国存托股份
 
H-1
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1708441/000110465923085588/px_gemaniproxy1pg02-bw.jpg]
股东特别大会的目的是供股东审议和表决：(一)合并建议(“建议一”)；(二)修订建议(“建议二”)；(三)更名建议(“建议三”)；(四)变更股本建议(“建议四”)；(五)发行合并对价建议(“建议五”)；(六)一般授权建议(“建议六”)；及(Vii)休会建议(“建议vii”)。有关每项建议的详情，请参阅保管人会议通知的附件A。Issue Gravitas Education Holdings，Inc.for Against AbstainProposal 1 Proposal 2 Proposal 3 Proposal 4 Proposal 5 Proposal 6 Proposal 7 B授权签名-在此签名-必须填写此部分，才能执行您的指示。如果这些投票指示已签署并及时退还给托管人，但下面没有就某一问题标记具体的投票指示，则以下签署人应被视为已指示托管人就未标记的问题给出投票指示(除非另有指示
分发给持有人的通知中指定的)。如果这些投票指示已签署并及时返回给托管人，但上面就某一问题标记了多个关于投票的具体指示，则下面的签名者将被视为指示托管人就该问题作出“弃权”投票指示。请务必在本投票指令卡上签名并注明日期。请在投票指示上签名，并与打印的完全相同。当以受托或代表身份签署时，应给予全称。如超过一名船东，则每名船东均须签署。由公司签立的投票指示应由一名正式授权的人员以全名签署。签名1-请在行内签名签名2-请在行日期内签名(mm/dd/yyyy)
​
 
H-2
目录​​
 
附件一
榆树经审计的合并财务信息
​
独立注册会计师事务所 - 德勤会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ I-2 ​ ​
​
独立注册会计师事务所 - 德勤会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ I-4 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的合并和合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ I-5 ​ ​
​
截至2022年12月31日止三个年度内各年度的合并及合并经营及全面收益(亏损)报表
 ​ ​ ​ ​ I-6 ​ ​
​
截至2022年12月31日的三个年度母公司净投资的合并和合并变动表
 ​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
​
截至2022年12月31日的三个年度的合并和合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ I-8 ​ ​
​
合并合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
 
I-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Elmtree(网龙Websoft控股有限公司合并合并后的海外教育业务)的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Elmtree及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的合并及合并资产负债表、截至该日止年度的相关综合及合并经营表及全面收益(亏损)、母公司净投资变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
强调一件事
如财务报表附注2所述，所附财务报表来自NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)所保存的独立记录。财务报表还包括网龙历史上提供的某些公司职能的费用分配。这些分配可能不反映如果该业务作为NetDragon之外的一个独立实体运营时将产生的实际费用。与关联方的交易摘要载于财务报表附注11。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
I-2
目录
 
停产业务 - 参见财务报表附注2和17
关键审计事项说明
2022年9月22日，该公司放弃了Edmodo业务的北美地理区域的运营。在应用财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则汇编(“会计准则”)第205-20号财务报表 - 非持续经营列报时，本公司确定放弃符合非持续经营列报资格，因此，在适用的情况下，综合及合并财务报表已进行追溯调整，以使所有列报期间的非持续经营生效。
我们认为非持续经营的列报是一项关键审计事项，这是由于涉及的销售成本和运营费用金额的判断的重要性，以及管理层在应用ASC205-20财务报表 - 非持续经营列报以确定出售是否代表对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变时所进行的高度复杂和作出的判断和断言。审计这一事项需要审计师高度的判断力和更大的努力程度，包括在评估管理层对根据ASC205-20财务报表 - 非连续业务列报北美地区业务作为非持续业务的基础的评估时，需要我们的国家办事处专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与停止运营相关的审计程序包括以下内容：
•
获得并评估管理层对Edmodo业务北美地理区停产结论的事实和情况的评估。
​
•
获得了有关Edmodo业务北美地区停产的内部和外部通信。
​
•
在我们国家办事处专家的协助下，我们评估了根据美国会计准则第205-20号财务报表 - 非连续性业务列报Edmodo业务北美地理区域作为非连续性业务的基础。
​
•
评估Edmodo业务费用北美地区的完整性和准确性，以确定交易在合并和合并的经营报表中准确列报、记录和分类，包括：
​
–
通过确定从总体中做出的与持续操作相关的选择是否适当地从中断操作中排除，来测试完整性。
​
–
通过选择并验证Edmodo业务发票的支持北美地理区域来测试准确性。
​
–
在适用的情况下，评估费用分配方法是适当和合理的。
​
•
评估了本公司与停产业务相关的披露的完整性和准确性。
​
/S/德勤律师事务所
华盛顿州西雅图
2023年7月31日
自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
I-3
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Elmtree(网龙Websoft控股有限公司合并合并的海外教育业务)的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Elmtree及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的合并及合并资产负债表、截至该期间每个年度的相关综合及合并经营表及全面收益(亏损)、母公司净投资变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至该期间的两个会计年度的经营结果及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
强调一件事
如财务报表附注2所述，所附财务报表来自NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)所保存的独立记录。财务报表还包括网龙历史上提供的某些公司职能的费用分配。这些分配可能不反映本公司作为NetDragon以外的独立实体运营时将产生的实际费用。与关联方的交易摘要载于财务报表附注11。
/S/德勤律师事务所
英国伦敦
2023年7月31日
我们从2022年开始担任该公司的审计师。2023年，我们成为了前身审计师。
 
I-4
目录​
 
榆树
(网龙Websoft控股有限公司合并合并后的海外教育业务)
合并和合并的资产负债表
(千)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 29,312 ​ ​ ​ ​ $ 40,508 ​ ​
应收账款，扣除2,970美元和2,970美元的备用金
 ​ ​ ​ ​ 61,061 ​ ​ ​ ​ ​ 89,240 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 111,227 ​ ​ ​ ​ ​ 97,510 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 8,977 ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​
关联方到期
 ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
应收借款、关联方
 ​ ​ ​ ​ 7,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费订阅
 ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
停产业务流动资产
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 227,894 ​ ​ ​ ​ ​ 238,227 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 42,048 ​ ​ ​ ​ ​ 34,255 ​ ​
财产、厂房和设备、净值
 ​ ​ ​ ​ 2,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 47,997 ​ ​ ​ ​ ​ 49,915 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 3,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 44,627 ​ ​ ​ ​ ​ 21,652 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ 140,887 ​ ​ ​ ​ ​ 111,510 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 368,781 ​ ​ ​ ​ ​ 349,737 ​ ​
负债和母公司净投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 81,471 ​ ​ ​ ​ ​ 90,518 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 47,085 ​ ​ ​ ​ ​ 59,053 ​ ​
应付贷款
 ​ ​ ​ ​ 48,030 ​ ​ ​ ​ ​ 39,539 ​ ​
应付贷款，关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​
合同责任
 ​ ​ ​ ​ 10,148 ​ ​ ​ ​ ​ 7,564 ​ ​
累计保修
 ​ ​ ​ ​ 13,550 ​ ​ ​ ​ ​ 11,202 ​ ​
租赁负债，流动
 ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
因关联方原因
 ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
停产业务的流动负债
 ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 206,647 ​ ​ ​ ​ ​ 214,182 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期应付贷款
 ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付贷款、关联方、长期贷款
 ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698 ​ ​
合同责任，长期
 ​ ​ ​ ​ 17,692 ​ ​ ​ ​ ​ 12,437 ​ ​
租赁负债，长期
 ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
 ​ ​ ​ ​ 25,123 ​ ​ ​ ​ ​ 18,318 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 231,770 ​ ​ ​ ​ ​ 232,500 ​ ​
承付款和或有事项(附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
 ​ ​ ​ ​ 137,011 ​ ​ ​ ​ ​ 117,237 ​ ​
总负债和母公司净投资
 ​ ​ ​ $ 368,781 ​ ​ ​ ​ $ 349,737 ​ ​
见合并和合并财务报表附注。
I-5
目录​
 
榆树
(网龙Websoft控股有限公司合并合并后的海外教育业务)
合并和合并经营报表和全面收益(亏损)
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
 ​ ​ ​ $ 584,684 ​ ​ ​ ​ $ 448,193 ​ ​ ​ ​ $ 312,060 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ 440,769 ​ ​ ​ ​ ​ 309,223 ​ ​ ​ ​ ​ 214,628 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 143,915 ​ ​ ​ ​ ​ 138,970 ​ ​ ​ ​ ​ 97,432 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 35,348 ​ ​ ​ ​ ​ 31,768 ​ ​ ​ ​ ​ 21,971 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 41,459 ​ ​ ​ ​ ​ 35,591 ​ ​ ​ ​ ​ 32,887 ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ 60,848 ​ ​ ​ ​ ​ 60,545 ​ ​ ​ ​ ​ 45,417 ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 137,655 ​ ​ ​ ​ ​ 127,904 ​ ​ ​ ​ ​ 104,275 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 6,260 ​ ​ ​ ​ ​ 11,066 ​ ​ ​ ​ ​ (6,843) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​
债务减免收益
 ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 2,820 ​ ​
其他收入(费用)合计
 ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ (2,421) ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
所得税前持续经营所得(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 9,947 ​ ​ ​ ​ ​ 8,645 ​ ​ ​ ​ ​ (5,192) ​ ​
所得税优惠(费用)
 ​ ​ ​ ​ 25,275 ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ 20,572 ​ ​
持续经营收入
 ​ ​ ​ $ 35,222 ​ ​ ​ ​ $ 6,858 ​ ​ ​ ​ $ 15,380 ​ ​
非持续经营亏损，税后净额(附注17)
 ​ ​ ​ ​ (12,637) ​ ​ ​ ​ ​ (7,960) ​ ​ ​ ​ ​ (9,853) ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 22,585 ​ ​ ​ ​ $ (1,102) ​ ​ ​ ​ $ 5,527 ​ ​
其他综合(亏损)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币换算调整的变化
 ​ ​ ​ ​ (3,367) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
其他综合(亏损)收入合计
 ​ ​ ​ ​ (3,367) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
综合收益(亏损)合计
 ​ ​ ​ $ 19,218 ​ ​ ​ ​ $ (1,857) ​ ​ ​ ​ $ 6,842 ​ ​
见合并和合并财务报表附注。
I-6
目录​
 
榆树
(网龙Websoft控股有限公司合并合并后的海外教育业务)
母公司合并合并变动表
净投资
(千)
​ ​ ​
母公司
净投资
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 25,631 ​ ​
母公司贡献
 ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
外币折算差异 - 对外业务
 ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 5,527 ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 33,206 ​ ​
母公司贡献
 ​ ​ ​ ​ 85,888 ​ ​
外币折算差异 - 对外业务
 ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (1,102) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 117,237 ​ ​
母公司贡献
 ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
外币折算差异 - 对外业务
 ​ ​ ​ ​ (3,367) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 22,585 ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 137,011 ​ ​
见合并和合并财务报表附注。
I-7
目录​
 
榆树
(网龙Websoft控股有限公司合并合并后的海外教育业务)
合并合并现金流量表
(千)
​ ​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 22,585 ​ ​ ​ ​ $ (1,102) ​ ​ ​ ​ $ 5,527 ​ ​
非持续经营亏损，税后净额
 ​ ​ ​ ​ 12,637 ​ ​ ​ ​ ​ 7,960 ​ ​ ​ ​ ​ 9,853 ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 6,116 ​ ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​
递延税金
 ​ ​ ​ ​ (25,275) ​ ​ ​ ​ ​ (3,505) ​ ​ ​ ​ ​ (23,198) ​ ​
非现金租赁费用
 ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​
债务减免收益
 ​ ​ ​ ​ (4,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
使用权资产减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置财产、厂房和设备的损失
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 25,346 ​ ​ ​ ​ ​ (46,249) ​ ​ ​ ​ ​ 12,024 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ (16,286) ​ ​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (8,966) ​ ​
预付费用和其他资产
 ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ (5,015) ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
预付费订阅
 ​ ​ ​ ​ (7,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方到期
 ​ ​ ​ ​ (4,376) ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ (1,469) ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ (1,820) ​ ​ ​ ​ ​ 54,786 ​ ​ ​ ​ ​ 9,305 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ (13,280) ​ ​ ​ ​ ​ 21,809 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
累计保修
 ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ (1,740) ​ ​
因关联方原因
 ​ ​ ​ ​ 3,469 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (2,023) ​ ​
合同责任
 ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ (431) ​ ​
租赁义务 - 经营租赁
 ​ ​ ​ ​ (2,084) ​ ​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (3,081) ​ ​
经营活动提供(用于) - 持续经营的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 6,807 ​ ​ ​ ​ ​ (13,482) ​ ​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​
经营活动中使用的现金净额 - 停止经营
 ​ ​ ​ ​ (12,079) ​ ​ ​ ​ ​ (8,422) ​ ​ ​ ​ ​ (8,689) ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (5,272) ​ ​ ​ ​ ​ (21,904) ​ ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ (829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
内部使用软件开发成本
 ​ ​ ​ ​ (1,028) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收贷款发放、关联方
 ​ ​ ​ ​ (7,919) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购解释一切公司。
 ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的净现金 - 持续运营
 ​ ​ ​ ​ (15,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
用于投资活动的现金净额 - 停止运营
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (15,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还银行借款
 ​ ​ ​ ​ (49,305) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,793) ​ ​
银行借款收益
 ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
支付宝保障计划贷款的偿还
 ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付宝保障计划贷款收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,396 ​ ​
网龙集团贷款还款
 ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​ ​ ​ ​ (33,320) ​ ​ ​ ​ ​ (8,761) ​ ​
网龙集团贷款收益
 ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​ ​ ​ ​ 24,781 ​ ​ ​ ​ ​ 23,855 ​ ​
融资活动提供的现金净额 - 持续运营
 ​ ​ ​ ​ 11,349 ​ ​ ​ ​ ​ 25,461 ​ ​ ​ ​ ​ 12,697 ​ ​
融资活动提供的现金净额 - 停止运营
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 11,349 ​ ​ ​ ​ ​ 25,461 ​ ​ ​ ​ ​ 12,697 ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ ​ (9,699) ​ ​ ​ ​ ​ 2,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,789 ​ ​
现金和现金等价物，年初
 ​ ​ ​ ​ 40,508 ​ ​ ​ ​ ​ 37,817 ​ ​ ​ ​ ​ 21,198 ​ ​
汇率效应
 ​ ​ ​ ​ (1,497) ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​
年终现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 29,312 ​ ​ ​ ​ $ 40,508 ​ ​ ​ ​ $ 37,817 ​ ​
补充披露非现金投融资活动交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
网龙集团贷款非现金偿还
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,970 ​ ​ ​ ​ $ 3,750 ​ ​
与收购相关的应计收购价格
 ​ ​ ​ $ 1,688 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与收购相关的溢利应计价值
 ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
现金交易补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 545 ​ ​
已缴纳税款的现金，扣除退款
 ​ ​ ​ $ 969 ​ ​ ​ ​ $ 6,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,231 ​ ​
见合并和合并财务报表附注。
I-8
目录​
 
榆树
(合并合并后的海外教育业务
网龙Websoft控股有限公司)
合并合并财务报表附注
(千)
注1.组织
Elmtree代表NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”或“母公司”)的综合及合并教育相关业务，并由Promethean World Limited(“Promethean”)、Edmodo，LLC(“Edmodo”)、Elerity(泰国)Co.，Ltd.(“Elerity泰国”)及Sky Knight Investments Limited(“Sky Knight”)的综合财务报表组成。主要在美国和英国开展的业务的主要活动如下：
•
Promethean：生产主要用于教育市场的交互式显示器和教学软件。
​
•
Edmodo：提供软件平台，使教师能够共享内容、测验、作业，并管理与学生、同事和家长的交流。
​
•
Elerity：从事业务开发，协助销售网龙家庭教育产品。
​
注2.重要会计政策摘要
展示和组合的基础
所附合并及合并财务报表均独立编制，并源自网龙的合并财务报表会计记录。合并和合并财务报表包括符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)的Elmtree的经营、财务状况和现金流量的历史结果。由Elmtree组成的业务属于网龙全资拥有的各种法律实体。因此，NetDragon在这些业务中的净投资在合并和合并财务报表中显示为股东权益。除非另有说明，本协议中讨论的所有金额均以‘000’S为单位。
Elmtree由某些独立的法人实体组成，这些法人实体可以获得离散的财务信息。网龙在法律实体层面记录交易。分配方法适用于某些账户，以便将数额分配给榆树，如下文进一步讨论的那样。
由于NetDragon的所有权等因素，Elmtree实体处于母公司的共同控制之下。网龙与本公司之间的交易通过母公司对榆树资本的净投资入账。结算这些关联交易的总净影响反映在公司的合并和合并资产负债表中，作为母公司对Elmtree的净投资。
合并和合并财务报表包括与榆树资本的业务活动直接相关的所有收入和支出以及资产和负债，以及与母公司提供的设施、功能和服务相关的某些一般和行政费用的分配。这些公司费用已根据直接使用或收益(如果可识别)分配给Elmtree，其余部分根据员工人数或总运营费用的百分比或管理层认为一致和合理的其他指标分配。请参阅注10与父实体和相关实体的 - 关系。
合并和合并财务报表中的所有分配和估计均基于管理层认为合理的假设。然而，本文中包含的合并和合并财务报表可能不能反映未来Elmtree的财务状况、经营结果和现金流，也不能反映Elmtree在本报告所述期间是否是一个独立的实体。
 
I-9
目录
 
榆树
(合并合并后的海外教育业务
网龙Websoft控股有限公司)
合并合并财务报表附注
(千)
注2.重要会计政策摘要 (续)
演示基础和组合 (续)
2022年9月22日，该公司放弃了Edmodo业务的北美地理区域的运营。在应用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编撰(“会计准则”)第205-20号财务报表 - 非持续经营及美国会计准则第360号物业、厂房及设备列报时，本公司确定放弃有资格呈列非持续经营，因此，综合及合并财务报表已作出追溯调整(如适用)，以使所有呈列期间的终止经营生效。见附注17：停产作业。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则，编制合并及合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并及合并财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。其中最重要的估计和假设涉及收入确认、对有限和不确定的有形和无形资产及减值商誉的评估，以及递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计值不同。
流动资金和资本资源
截至2022年12月31日，公司拥有29,312美元的现金和现金等价物，净营运资本为21,247美元。该公司2022年持续运营产生的正运营现金流为6,807美元。虽然本公司历来主要透过与母公司的融资活动所得的现金流为其活动提供资金，但本公司亦与美国银行订立有担保的循环信贷额度安排(见附注12债务)。这项信贷安排的承诺额度为125,000美元。鉴于这些事实和情况，本公司已确定，在这些财务报表发布后的至少12个月内，本公司有合理的预期将有足够的资源继续作为一家持续经营的企业。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括金融机构的手头现金。本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
信用风险集中
信用风险是指如果交易对手未能按照其协议条款履行义务，公司将蒙受损失的风险。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在联邦保险账户中维持其与金融机构的现金余额，某些机构的现金余额超过保险限额。这些存款和资金可以按需赎回，公司预计这些余额不会出现任何损失。到目前为止，该公司没有遭受任何损失，并相信它在现金和现金等价物方面没有面临任何重大的信用风险。
2023年3月10日，该公司拥有账户的金融机构之一硅谷银行(SVB)关闭，FDIC被任命为该银行的接管人。FDIC创建了继任者
 
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注2.重要会计政策摘要 (续)
信用风险 集中度(续)
根据美国财政部、美联储和FDIC批准的系统风险例外，桥银行、硅谷桥银行、N.A或SVBB以及SVB的所有存款都被转移到SVBB，并向客户全面提供。公司在SVB的余额历来没有超过FDIC保险限额。
应收账款，净额
信贷损失准备金是管理层对现有应收账款中信贷损失的最佳估计。该公司监控其客户的财务表现、历史和预期的收款模式以及信誉，以便管理层能够适当地评估和应对他们的信用状况的变化。该公司还监测国内和国际经济状况，以确定未来对其客户的潜在影响。逾期余额被逐一审查，以确定是否可以收回。当管理层确定应收账款很可能无法收回时，账户余额从准备金中扣除。所有信贷损失准备金在公司合并和合并的经营报表和全面收益(亏损)中计入一般和行政费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的信贷损失准备金如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初余额
 ​ ​ ​ $ 2,970 ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​
估计信贷损失准备金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​
期末余额
 ​ ​ ​ $ 2,970 ​ ​ ​ ​ $ 2,970 ​ ​
库存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。存货成本以先进先出法为基础，包括取得存货所产生的支出、生产或转换成本，以及将存货带到现有地点和状况所产生的其他费用。存货包括准备出售的原材料、消耗品和成品。本公司定期对存货的未来效用和账面价值作出判断和估计。定期审查存货的账面价值，并在预期可变现净值低于账面价值时确认减值。
物业、厂房和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。保养和维修在发生时计入费用。延长资产经济使用年限的增加和改进将在资产剩余使用年限内资本化和折旧。出售或报废资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除，以及由此产生的任何收益或
 
I-11
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注2.重要会计政策摘要 (续)
物业、厂房和设备，净 (续)
亏损反映在当前收益中。折旧采用直线法确认，其金额被认为足以在估计的使用年限或租赁期限内将资产成本分配给业务，具体如下：
资产类别
​ ​
折旧寿命
​
建筑物
 ​ ​
25年
​
厂房和机械
 ​ ​
3年至10年
​
计算机和办公设备
 ​ ​
3年
​
家具和固定装置
 ​ ​
5年
​
在建工程
 ​ ​
不适用
​
租赁改进
 ​ ​
**
​
​
**
租赁改进使用直线法在资产的租赁期限或预计使用年限中较短的时间内摊销。
​
无形资产
无形资产，包括客户关系、竞业禁止协议、商号、专利和技术，按成本减去累计摊销列报。摊销一般是以直线方式记录的，估计使用寿命从一年到十年不等。本公司定期审核无形资产的估计使用年限，并在事件显示较短的使用年限合适时作出调整。
长期资产(商誉及其他无限期无形资产除外)于发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，评估减值。
在决定何时进行减值审查时，公司考虑的因素包括公司对资产或资产组的预测发生重大变化，原因包括但不限于产品在预期方面表现显著不佳、公司使用资产的重大变化或计划中的变化、重大负面行业或经济趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。减值测试基于对资产组的使用预期产生的未贴现现金流的比较。如计提减值，则按资产的账面价值超出资产的相关公允价值的金额减记，相关减值费用在经营报表和全面收益(亏损)中确认。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值费用。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了4,000美元的减值费用。
商誉
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分，按成本入账。商誉不摊销；相反，它必须通过应用基于公允价值的测试进行定期减值评估。商誉按报告单位的报告水平按年度评估减值，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地评估商誉。
 
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注2.重要会计政策摘要 (续)
商誉 (续)
本公司可选择评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为决定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则进行商誉减值量化测试。减损测试至少在每年的12月31日进行。管理层可使用收益法(利用未来估计贴现现金流量)或市场法确定报告单位的估计公允价值，以确定其报告单位的公允价值是否超过其账面价值。如果公允价值超过账面价值，则不会确认减值。如果记录的账面金额超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求管理层在确定与可比公司的收入、营业利润率、增长率、折现率和市场倍数有关的各种假设时做出判断。在确定报告单位的估计公允价值时作出的判断可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。本公司进行了定性评估，并确定截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止四个年度并无商誉减值。
公允价值计量
本公司采用ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
评估层次结构由三个级别组成。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。评估层次结构中的级别说明如下：
1级 - 
未调整报价的资产和负债在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
​
二级 - 
公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察到的投入来确定的，例如利率和收益率曲线，这些投入可以在通常引用的间隔内观察到。
​
3级 - 
当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
​
公司金融资产和负债的账面金额，如现金和现金等价物、应收账款、合同负债、应计担保、租赁负债、流动相关资产和负债的账面价值
 
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注2.重要会计政策摘要 (续)
公允价值计量 (续)
由于其短期性质，当事人的应付贷款(3级)和退款责任接近其公允价值。本公司应付贷款的公允价值(见附注12 - 债务)在公允价值层次中被归类为公允价值等级中的第3级，截至2022年和2021年12月31日，与此类贷款的账面价值没有实质性差异。
业务组合
本公司业务合并采用收购法核算。购买对价按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。管理层在厘定公允价值时须作出重大估计及假设，尤其是与收购无形资产有关的估计及假设，包括但不限于：估值方法的选择、预期未来收入及现金流、收购客户的预期客户流失率、未来技术变化及折现率。这些估计本身是不确定的，因此，实际结果可能与所作的估计不同。因此，在自收购日期起计最多一年的计量期内，当有关收购日期存在的事实和情况的资料可供参考时，本公司可记录对收购资产和承担的负债作出的调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均记录在合并经营报表中。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并计入已发生费用。
收入确认
本公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》(下称《ASC 606》)确认收入，其中规定，实体应确认描述向客户转让产品或服务的收入，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。指导意见还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。
根据ASC606，公司按照五步模式确认收入，该模式规定公司：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务(S)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务(S)；以及(5)当公司履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的几乎所有对价，以换取其转让给客户的产品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。货款应在销售点支付。该公司在其客户合同中没有任何重要的融资部分。
无论是在某个时间点还是在一段时间内，都会履行履行义务。所有收入都是根据迄今履行业绩义务的情况确认的。
本公司的收入主要来自销售下列商品和服务，其中包括运费，不包括增值税和其他销售税。
 
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注2.重要会计政策摘要 (续)
收入确认 (续)
硬件和附件
该公司的大部分收入来自向全球经销商和经销商网络销售硬件和附件产品，这些经销商和经销商被视为这些产品的客户。收入在客户获得对独特商品的控制权的时间点确认。控制权变更的具体时间因客户而异(根据公司和客户之间的合同协议)，可能发生在公司通过第三方承运人发货时，也可能发生在客户可以提货时。除有关缺陷产品的标准条款外，客户没有退货的合同权利。
该公司在销售其硬件产品时，为其预装的专有嵌入式软件提供Promethean全球软件许可证。该公司认为这种硬件和软件是高度相互依赖和高度相互关联的。因此，公司认为硬件和专有软件代表合并的履约义务，并在合并的履约义务的控制权移交给客户时确认收入。
货运收入
公司可能会根据特定客户确定的交货地点和时间要求，安排第三方物流提供商将其核心产品发货给这些客户。公司认为运费是一项单独的履约义务，因为运输在合同范围内可以是不同的，并在公司其他产品之外为客户提供了单独的好处。这一履约义务被认为是在某个时间点履行的，这种情况通常发生在第三方物流提供商接管产品时，因为在这个时间点上，货物的控制权已经移交给了客户。本公司认为自己是货运收入交易的主体。
保修收入
该公司为其所有硬件产品提供标准保修。根据产品销售的司法管辖区，这一标准保修的期限要么是三年，要么是五年。本保修不单独销售，除了确保产品符合商定的规格外，不提供任何其他服务。因此，公司认为标准保证是一种保证类型的保证，不构成单独的履约义务。
在那些三年保修被认为是标准保修的司法管辖区，本公司还单独销售增强型五年和七年保修，这些保修被认为是一项单独的履约义务，在标准保修期限结束到加强保修期限结束这段时间内得到履行。增强型保修的客户是最终用户。在那些五年保修被认为是标准保修的司法管辖区，本公司还单独销售增强型七年保修，这些保修被认为是一项单独的履约义务，在从标准保修期限结束到增强保修期限结束的一段时间内得到履行。
在提供增强保修服务之前收到的款项在合并和合并资产负债表中作为合同负债记录，并在提供增强保修服务期间按比例在合并和合并经营报表和全面收益(亏损)中确认。
 
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收入确认 (续)
未来未指明的软件升级权
本公司已确定定期在涉及本公司硬件产品销售的安排中包含履约义务。性能义务是指客户有权在可用时接收与每台设备捆绑的软件相关的未来未指明的软件升级。未来未指明的软件升级权限的客户是最终用户。由于公司缺乏未交付履约债务的可见价格，收入的分配基于公司采用成本加保证金的方法估计的独立销售价格。在提供未来未指明软件升级权之前收到的付款在综合及合并资产负债表中作为合同负债入账，并在提供软件升级期间按比例在综合及综合经营表及全面收益(亏损)中确认。
培训收入
公司为硬件的使用提供培训服务，这被认为是一项单独的履约义务，随着时间的推移而得到满足，因为这些服务能够在合同范围内保持不同，并在公司其他产品之外为客户提供单独的好处。培训服务的客户是最终用户。与这一绩效义务相关的收入在培训期间以直线基础确认，公司认为这代表了这些培训服务转移的真实描述。在提供这些培训服务之前收到的付款在合并和合并资产负债表中作为合同负债记录，并在培训期间按比例在合并和合并业务表和全面收益(亏损)中确认。
实用的权宜之计
本公司采用ASC 606允许的以下实用权宜之计：
1.
向客户征收的销售税和类似税：
​
本公司不计入成交价增值税和其他销售税。
2.
合同费用：
​
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为费用。
重大判断
确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。为了与众不同，客户必须能够自己或利用现成的资源从服务中受益，转让货物或服务的承诺必须与合同中的其他货物和服务分开识别。
 
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收入确认 (续)
重大判断(续)
本公司签订合同，在获得回扣后，本公司将向客户转移现金或贷方票据，本公司使用期望值方法估计其有权获得的对价金额。本公司还与其某些分销商和经销商合作伙伴签订合同，其中转让的产品或服务的销售价格在最初确认收入时并不是固定的，而是在随后由分销商或经销商向最终消费者销售产品或服务的价格确定。这些估计是使用基于历史返点经验和客户基础上的预期未来销售趋势的期望值方法进行的。这些估计是在每个报告日期计量的，一般在确认初始收入后90天内解决。由于这些合同包含可变对价的元素，公司只有在有依据合理估计公司最终有权获得的对价金额，并且很可能随后不会出现先前确认的收入的重大逆转时，才会在其交易价格中包括这种可变对价。
销售成本
销售成本主要包括库存成本、提供培训服务的成本、物业、厂房和设备的折旧、运费、仓储和保修成本，以及与Edmodo在线平台相关的第三方托管费用。此外，后勤和运营员工成本以及相关折旧和办公空间成本的分配也包括在销售成本中。最后，与公司产品直接相关的无形资产摊销计入销售成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与物流和运营、研发、销售和市场营销无关的员工工资和员工福利，以及办公空间成本(不包括分配给销售成本的金额)、专业服务费、保险费、法律费用和其他一般管理费用。
研发费用
研发费用主要包括工资、员工福利和从事研发的员工的薪酬。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及媒体广告、促销、贸易展和研讨会的费用。
广告费
广告成本在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度的广告成本分别为11,343美元、8,508美元和6,571美元，这些费用包括在合并和合并的经营报表和全面收益(亏损)的销售和营销费用中。
 
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其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括利息支出、外币交易调整和债务减免收益。
租约
根据经修订的ASC 842租赁，本公司在开始时确定一项安排是否为租赁，并在开始时对其租赁进行分类。本公司并无任何融资租赁。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产列示，相应的租赁负债计入本公司综合及综合资产负债表上的经营租赁负债、流动及经营租赁负债。ROU资产代表公司使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务，以换取在租赁期内使用资产的能力。
ROU资产和租赁负债在开始日期确认，并使用租赁期内未来最低租赁付款的现值确定。由于本公司的租赁不包括隐含利率，因此本公司对抵押借款使用基于估计利率的递增借款利率。估计增量借款利率考虑了市场数据、租赁经济环境和开始日期的租赁期限。租赁期可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长的选择权。公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。递延所得税按资产和负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认，扣除营业亏损结转和抵免后，适用颁布的税率，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差异的年度。当本公司确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本公司的法律法规规定的。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
本公司不为其境外子公司的未分配收益计提所得税，因为该等收益被视为无限期再投资或可免税汇出。估计与这些投资有关的递延税项负债额是不可行的。在开放审核之前的纳税年度生成的结转属性，如果已经或将在未来期间使用，相关税务机关仍可以在审核时进行调整。
本位币
除少数以美元为本位币的中间控股公司外，当地货币是所有外国实体的本位币。这些业务的资产和负债按每个期间结束时的有效汇率换算成美元。损益表账目按期间内的平均汇率换算。
 
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本位币 (续)
因使用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入其他全面收益(亏损)的组成部分。本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得亏损3,367美元及755美元，于截至2020年12月31日止年度则因外币汇率波动而在境外实体折算方面录得收益1,315美元。
细分市场报告
本公司根据ASC 280分部报告确定其应报告的分部。该公司通过首先确定其经营部门来确定其应报告的部门。营运分部是本公司的一部分，1)从事可确认收入及产生开支的业务活动，2)营运业绩由首席营运决策者(“CODM”)定期审核，以便就分配予该分部的资源作出决定及评估其业绩，以及3)提供独立的财务资料。该公司确定它只有一个运营部门：榆树。管理层使用Elmtree报告的合并和合并财务结果和其他信息来审查这一单一经营部门的业务。该公司的CODM已被确定为其首席执行官。
该公司在美国以外的地理区域没有重大的长期资产。
停产业务
当本公司放弃或被归类为持有待售的业务组成部分，该业务组成部分代表战略转变，对本公司的运营和财务业绩产生重大影响时，本公司将该业务组成部分归类为非持续经营，并追溯列报可比期间的非持续经营。非连续性业务的税后收益或亏损在合并和合并的业务表和全面收益(亏损)表上以单行显示。对停产业务的处置也将在最终处置时产生损益。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响我们、我们的员工、合作伙伴、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。自疫情爆发以来，受影响地区的国际和美国政府当局一直在采取行动，最初试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，以及限制外出商务活动。到目前为止，公司的业务运营没有受到实质性的影响，财务状况也没有受到影响。虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎及其变种的持续传播、地区和全球的疫苗接种率以及政府当局采取的措施，以及未来任何疫情的爆发，都可能扰乱供我们使用的供应链以及产品和用品的制造或运输，或者阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，未来任何疫情爆发都可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们的融资能力
 
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新冠肺炎大流行 的影响(续)
需要时。新冠肺炎大流行对我们运营结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒和新变种的新信息，以及遏制其影响的行动。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量，要求按摊余成本计量的金融资产应按预计收回的净额列报。对当前预期信贷损失(CECL)的衡量是基于历史经验、当前状况以及影响可收回能力的合理和可支持的预测。ASU 2016-13年度还在评估可供出售的债务证券时消除了“非临时性”减值的概念，转而侧重于确定任何减值是由于信用损失还是其他因素造成的。实体将确认可供出售债务证券的信贷损失准备，而不是降低投资成本基础的非临时性减值。ASU 2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。本公司选择提前采用ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效。这一决定并未对公司的合并和合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU编号2019-12的目的是继续FASB的简化倡议，以降低会计准则的复杂性。ASU第2019-12号修正案简化了所得税的会计处理，删除了与期间内税收分配的增量法有关的某些例外，要求确认或取消确认与同为外国子公司的权益法投资有关的递延税项负债，以及在过渡期计算所得税的方法。除了取消这些例外，ASU 2019-12号还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU第2019-12号对公共商业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。本标准自2021年1月1日起生效。采用这一准则并未对公司的合并和合并财务报表产生重大影响。
2020年10月，FASB发布了ASU第2020-10号，编纂改进(“ASU 2020-10”)，对ASC进行了微小的技术更正和澄清。AS 2020-10的第B和C节中的修正案对公共企业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许及早领养。本标准自2021年1月1日起生效。采用这一准则并未对公司的合并和合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)。新的指导意见要求，在企业合并中收购的合同资产和合同负债必须由收购方在收购日根据ASC 606收入进行确认和计量。
 
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最近的会计声明 (续)
最近通过的会计公告(续)
来自与客户的合同，就像是它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。ASU 2021-08在2023年11月1日或之后的财政年度内对公共企业实体有效，包括过渡期。该准则不会影响在生效日期之前发生的业务合并所获得的合同资产或负债，未来期间的影响将取决于在未来业务合并中所获得的合同资产和合同负债。本公司于2022年1月1日采用ASU 2021-08。采用该准则并未对公司的合并和合并财务报表产生重大影响。
注3.企业合并
于2022年11月17日，本公司根据于2022年11月17日订立的资产购买协议，收购了EXPLAIN Everything，Inc.、EXPLAIN Everything Sales，Inc.、EE Discover，Inc.和EXPLAIN Everything SP的几乎所有资产和承担若干负债。ZO.O(统称为“解释一切”或“卖方”)(“收购事项”)，以换取总代价8,065美元，包括：(I)成交时支付的现金6,000美元，(Ii)价值377美元的盈利付款，(Iii)价值1,939美元的递延付款，(Iv)总计约251美元的营运资本调整扣减。解释一切是一个领先的白板平台，旨在帮助教师和学生创建和完成引人入胜的课程和作业、视频捕获和协作。这笔收益代表了该公司的一项潜在义务，即根据2023年9月30日或之前达到某些业绩指标，支付高达400美元的现金。根据ASC 805的规定，此次收购将作为业务合并入账。本公司已确定收购资产及收购中承担的负债的公允价值。
收购的资产和承担的负债的公允价值以及本次收购的运营的预计结果没有列报，因为它们对合并和合并的财务报表并不重要。
注4.收入确认
收入
硬件和配件的销售包括运费收入，该收入在某个时间点确认。服务包括增强型保修和培训收入，这些收入会随着时间的推移而得到确认。
下表列出了按收入来源和收入确认时间分列的公司净收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
来自硬件和配件的收入
 ​ ​ ​ $ 573,409 ​ ​ ​ ​ $ 440,984 ​ ​ ​ ​ $ 307,576 ​ ​
服务收入
 ​ ​ ​ ​ 11,275 ​ ​ ​ ​ ​ 7,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ $ 584,684 ​ ​ ​ ​ $ 448,193 ​ ​ ​ ​ $ 312,060 ​ ​
 
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注4.收入确认 (续)
收入(续)
下表显示了公司按地理位置分列的净收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国
 ​ ​ ​ $ 417,476 ​ ​ ​ ​ $ 296,601 ​ ​ ​ ​ $ 169,110 ​ ​
世界其他地区
 ​ ​ ​ ​ 167,208 ​ ​ ​ ​ ​ 151,592 ​ ​ ​ ​ ​ 142,950 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ $ 584,684 ​ ​ ​ ​ $ 448,193 ​ ​ ​ ​ $ 312,060 ​ ​
截至2020年12月31日的一年，埃及的收入为33,127美元，占总收入的10%以上。
递延收入
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
合同责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延收入：增强保修
 ​ ​ ​ $ 19,264 ​ ​ ​ ​ $ 16,519 ​ ​
递延收入：其他服务
 ​ ​ ​ ​ 8,576 ​ ​ ​ ​ ​ 3,482 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 27,840 ​ ​ ​ ​ $ 20,001 ​ ​
上面列出的合同负债是与销售增强型保修和其他服务相关的递延收入，例如培训收入和未来未指明的软件升级权。截至2021年1月1日的合同负债余额分别为16,494美元。作为合同负债列入的递延收入金额是指分配给未清偿(或部分清偿)履约债务的交易价格总额。这些履约义务应按如下方式履行：
​ ​ ​
增强版
保修
​ ​
其他
服务
​
合同责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或以下
 ​ ​ ​ $ 3,652 ​ ​ ​ ​ $ 6,496 ​ ​
1至2年
 ​ ​ ​ ​ 3,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​
两年或两年以上
 ​ ​ ​ ​ 12,394 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19,264 ​ ​ ​ ​ $ 8,576 ​ ​
2022年、2021年和2020年，公司分别确认了截至2022年1月1日、2021年1月1日和2020年1月1日在递延收入合同负债中计入的收入分别为6,127美元、3,978美元和5,400美元。2022年期间，合同负债没有其他重大变化。
截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司并无任何合同资产。
 
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注5.库存
库存由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
原材料和消耗品
 ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 110,459 ​ ​ ​ ​ ​ 96,649 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 111,227 ​ ​ ​ ​ $ 97,510 ​ ​
注6.预付费订阅
于2022年6月15日，本公司与Merlyn Mind，Inc.(“Merlyn Mind”)订立独家经销协议及主服务协议(“经销协议”)。Merlyn Mind将由公司向客户(如学校)转售SYMPHONY教室解决方案(硬件产品和SaaS应用)。公司将根据经销协议中规定的时间表向Merlyn Mind支付费用。原来的经销协议合同金额为1,950美元，经修改后增加到9,300美元，并已由公司预付。根据分销协议，Merlyn Mind将以每月50美元抵销任何付款，或直至9,250美元全部抵销的较早月份，或Merlyn Mind已向公司全额偿还2024年12月31日之前的全部余额之日。2022年11月28日，Merlyn Mind向公司偿还了2,000美元。截至2022年12月31日，欠该公司的未偿还余额为7,300美元。
注7.物业、厂房和设备净额
财产、厂房和设备、净值包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
建筑物
 ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​
厂房和机械
 ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
计算机和办公设备
 ​ ​ ​ ​ 14,618 ​ ​ ​ ​ ​ 15,136 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,379 ​ ​ ​ ​ ​ 21,479 ​ ​
减去：累计折旧
 ​ ​ ​ ​ (18,381) ​ ​ ​ ​ ​ (19,385) ​ ​
财产、厂房和设备、净值
 ​ ​ ​ $ 2,998 ​ ​ ​ ​ $ 2,094 ​ ​
折旧费用总计889美元、1,025美元和879美元，其中188美元、199美元和183美元计入销售成本，701美元、826美元和696美元分别计入公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合和合并经营报表和全面收益(亏损)的一般和行政费用。
 
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附注8.商誉和无形资产
商誉和无限期无形资产
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度商誉和其他无限期活期无形资产的账面价值变动情况如下表所示：
​ ​ ​
商誉
​ ​
无限期生活
商号
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 34,255 ​ ​ ​ ​ $ 39,997 ​ ​
减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 34,255 ​ ​ ​ ​ ​ 35,997 ​ ​
外币调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 34,255 ​ ​ ​ ​ ​ 35,997 ​ ​
外币调整
 ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 7,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 42,048 ​ ​ ​ ​ $ 35,997 ​ ​
本公司的商誉结余主要涉及网龙于2015年收购Promethean World Limited时确认的商誉，详情见附注2 - 重要会计政策摘要及2022年收购EXPLAIN Everything，详情见附注3 - 业务合并。
本公司的无限生前商号结余涉及网龙于2015年收购Promethean World Limited及2018年收购Edmodo，LLC(从网龙向榆树分配)时确认的无形资产。
由于Edmodo.com面临日益严峻的监管环境，运营成本大幅上升，公司对Edmodo商号的持续价值进行了评估。根据这项评估，本公司确定账面金额为4,000美元的长期无形资产不再可收回和减值。因此，公司全额减记了资产，从而产生了4,000美元的减值费用。公允价值以预期未来现金流量为基础，使用ASC 820项下的非经常性第3级投入。现金流是市场参与者预期产生的现金流，按无风险利率贴现。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，没有确认商誉和无限期无形资产的重大减值。
有限寿命的无形资产
无形资产的组成部分都是有限寿命的，由以下组成：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​ ​
加权
平均
剩余
使用寿命
(年)
​
客户关系
 ​ ​ ​ $ 10,514 ​ ​ ​ ​ $ (10,514) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
专利和开发技术
 ​ ​ ​ ​ 37,403 ​ ​ ​ ​ ​ (26,022) ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
商号
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
竞业禁止协议
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 48,536 ​ ​ ​ ​ $ (36,536) ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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附注8.商誉和无形资产 (续)
有限寿命无形资产(续)
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​ ​
加权
平均
剩余
使用寿命
(年)
​
客户关系
 ​ ​ ​ $ 10,514 ​ ​ ​ ​ $ (10,514) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
专利和开发技术
 ​ ​ ​ ​ 36,309 ​ ​ ​ ​ ​ (22,391) ​ ​ ​ ​ ​ 13,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 46,823 ​ ​ ​ ​ $ (32,905) ​ ​ ​ ​ $ 13,918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2022、2021和2020财年没有发现有限寿命无形资产的减值。本公司估计，其并无与有限存续期无形资产相关的重大剩余价值。
无形资产摊销费用为3,631美元，全部计入本公司截至2022年12月31日止年度的综合及综合经营报表及全面收益(亏损)的销售成本。以前在一般年度和行政费用中记录的无形资产在截至2021年12月31日的年度完全摊销。无形资产摊销费用分别为5,091美元和5,383美元，其中3,631美元和3,631美元计入销售成本，1,460美元和1,752美元计入公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合及合并经营报表和全面收益(亏损)的一般和行政费用。
下表概述了截至2022年12月31日与持有的无形资产相关的预计未来摊销费用：
截至2013年12月31日的一年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 3,827 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
之后
 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​
 
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附注9.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
应计工资总额
 ​ ​ ​ $ 21,163 ​ ​ ​ ​ $ 23,430 ​ ​
应计关税和运费
 ​ ​ ​ ​ 5,761 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​
应计利息
 ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
应计专业费用
 ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
应计其他负债和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 18,865 ​ ​ ​ ​ ​ 11,768 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 48,161 ​ ​ ​ ​ $ 59,053 ​ ​
本公司记录从中国进口到美国的存货的估计关税金额。于2021年期间，本公司确认其欠美国政府的实际关税负债，并相应调整截至2021年12月31日的应计负债余额。13,856美元的抵消性调整作为销售成本的收益记录在合并和合并的经营和全面收益(亏损)报表中。
注10.与上级及相关实体的关系
从历史上看，Elmtree一直与母公司的其他附属公司在正常业务过程中进行管理和运营。因此，某些分摊费用已分配给榆树资本，并作为费用反映在合并和合并财务报表中。管理层认为，就独立财务报表而言，所采用的分配方法合理和适当地反映了应归属于Elmtree的历史母公司支出。然而，合并和合并财务报表中反映的费用可能并不表明，如果榆树资本历史上作为一个独立的、独立的实体运营，那么在列报期间将发生的实际费用。此外，合并和合并财务报表中反映的费用可能不表明榆树资本未来将发生的相关费用。
分配的直接成本
合并及合并经营报表及全面收益(亏损)包括直接归属于本公司业务的员工薪酬支出。母公司通过确定其工作与公司直接相关的个人员工来分配此类费用。截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的成本分别为1,090美元、2,191美元和717美元，已反映在我们的合并和合并运营报表和全面收益(亏损)中，用于我们分配的母公司运营费用份额。
注11.关联方交易
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司代表关联方支付工程、托管和员工服务的款项分别为2,093美元和888美元。
2022年7月15日，本公司与网龙旗下的Best Assistant Education Online Limited(网龙的子公司，“Best Assistant”或“借款人”)订立关联方贷款协议。贷款协议允许借款人从公司获得无息循环贷款，最高额度为
 
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注11.关联方交易 (续)
最高10,000美元。左轮手枪贷款在(I)2023年6月30日或(Ii)借款人控制权变更时到期，以较早者为准。截至2022年12月31日，欠该公司的未偿还余额为7919美元。
本公司有应付共同所有各方的关联方应付款，分别为3978美元和509美元，涉及截至2022年12月31日和2021年12月31日关联方提供的工程、托管和员工服务的欠款。
2019年11月，公司向百世助手(网龙的子公司)发行了一张45800美元的无息本票。该期票是按要求付款的，截至2021年12月31日，未付余额为3550美元。这笔余额已于2022年11月18日全额偿还。
母公司历来为公司提供资金。这笔资金是在无息的基础上提供的，没有确定的还款日期。自2021年9月30日起，Edmodo、LLC和Digital Train Limited(NetDragon的子公司)董事会正式指定总计76,131美元的历史资金作为出资，并重新归类为母公司Net Investment。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，母公司总共提供了4445美元和3698美元的资金，分别作为长期负债记录在合并和合并资产负债表上。此金额没有规定的利率或还款日期。
注12.债务
未偿债务包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
信用额度
 ​ ​ ​ $ 47,838 ​ ​ ​ ​ $ 34,143 ​ ​
支付宝保障计划贷款
 ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 5,396 ​ ​
本票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​
网龙集团贷款
 ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 52,751 ​ ​ ​ ​ $ 46,787 ​ ​
于2018年6月，本公司与美国银行(“Revolver”)签订了一项有担保的循环信贷额度安排，借款金额最高可达35,000美元。在2021年6月25日(“Revolver终止日期”)之前，公司能够借入不超过这一数额的资金。2021年6月22日，Revolver终止日期延长至2021年9月23日，2021年9月16日，Revolver终止日期进一步延长至2022年1月21日。2021年12月20日，Revolver的信用额度提高到50,000美元，公司将Revolver下的借款增加到34,000美元。2022年3月31日，Revolver终止日期延长至2027年3月31日。2023年1月19日，Revolver的信贷额度提高到12.5万美元，Revolver终止日期延长至2028年1月19日。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信贷额度的未偿还余额分别为47,838美元和34,143美元。在截至2022年12月31日的未偿还余额总额中，17,784美元的年利率为7.85%，28,000美元的年利率为6.25%，5,000美元的年利率为6.36%。在Revolver终止日期之前，不需要支付信用额度余额。
Revolver的利息按a)美国银行宣布的最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%或(C)彭博短期银行收益率(BSBY)30%中的一个利率计算。
 
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注12.Debt (续)
90天或180天(由公司选择)，外加适用的保证金。适用的利润率应为0.35%(最优惠利率/联邦基金利率)或1.35%(最优惠利率/联邦基金利率)，如果公司在后四个会计季度的EBITDA超过1,400万美元，则适用的利润率为0.575%/1.575%，如果EBITDA在1,000万美元至1,400万美元之间，则为0.85%/1.85%。使用最优惠利率或联邦基金利率加0.50%从信贷额度提取的应计利息按日计算，并按日计入信贷额度。使用BSBY利率提取额度的应计利息按日计算，但仅在公司选择的30、90或180天期限结束时计入信用额度。
左轮手枪下的借款以公司在全球的合格贸易应收账款以及美国和荷兰的合格库存为抵押。资格由美国银行决定，并基于该公司贸易应收账款的来源国以及该公司在美国和荷兰的库存的类型和性质。
《左翼贷款协议》包括一些肯定和否定的公约。截至2022年12月31日，本公司认为其实质上遵守了所有此类公约。
2020年5月，公司签订了一项由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)项下5,396美元的贷款协议，贷款利率为1%。如果公司满足购买力平价计划的某些要求，贷款可能有资格获得豁免。2022年10月18日，该公司有资格获得小企业管理局的部分贷款减免，并免除了4923美元的贷款。截至2022年12月31日，未偿还贷款为468美元，将于2025年5月8日到期。截至2021年12月31日，该公司与Paycheck保护计划贷款相关的应计利息为63美元。
注13.承付款和或有事项
租约
公司目前维持公司办公空间和车辆的租赁安排。该公司的租约的初始期限一般为一至七年，并可能包括续期选择权和租金升级条款。本公司通常被要求支付与其基础租赁资产使用权相关的固定最低租金。
本公司的租赁协议同时包含租赁和非租赁部分，公司单独核算。非租赁部分包括公共区域维护、运营费用、水电费或其他受期间波动影响的成本等项目。本公司不将期限为十二个月或以下的短期租赁确认为使用权(或“ROU”)资产或租赁负债。
下表提供了与公司租赁成本相关的某些信息：
​ ​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营租赁费用
 ​ ​ ​ $ 1,818 ​ ​ ​ ​ $ 1,867 ​ ​ ​ ​ $ 2,563 ​ ​
短期租赁费用
 ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
总租赁成本
 ​ ​ ​ $ 1,928 ​ ​ ​ ​ $ 2,065 ​ ​ ​ ​ $ 2,687 ​ ​
 
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注13.承付款和或有事项 (续)
租赁 (续)
经营性租赁的使用权资产和租赁负债在合并和合并资产负债表中入账如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
 ​ ​ ​ $ 3,110 ​ ​ ​ ​ $ 3,501 ​ ​
租赁资产总额
 ​ ​ ​ ​ 3,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁负债 - 当期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​
租赁总负债
 ​ ​ ​ $ 3,422 ​ ​ ​ ​ $ 3,818 ​ ​
经营性租赁加权平均剩余租期为1.79年，加权平均增量借款利率为5.76%。
与公司租赁相关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营性租赁的营运现金流
 ​ ​ ​ $ 2,084 ​ ​ ​ ​ $ 2,111 ​ ​ ​ ​ $ 3,081 ​ ​
截至2022年12月31日，经营租赁规定的未来最低租赁付款如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
经营租赁
​
2023
​ ​ ​ $ 1,934 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
之后
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
最低租金总额
 ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​
减去：折扣的影响
 ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​
未来最低租赁付款的现值
 ​ ​ ​ $ 3,422 ​ ​
 
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注13.承付款和或有事项 (续)
保修
该公司为其产品的客户提供产品部件缺陷的保修。该公司根据其对结算截至资产负债表日已销售产品的未来和现有索赔所需金额的最佳估计来记录负债。在估计保修责任时使用的因素包括售出的设备的历史、产生的平均成本以及保修期内保修支出的分布情况。实际发生的索赔可能与估计不同，需要对负债进行调整。
应计保修负债在指定期间的变动情况如下：
​ ​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初余额
 ​ ​ ​ $ 11,202 ​ ​ ​ ​ $ 8,560 ​ ​
拨备
 ​ ​ ​ ​ 8,923 ​ ​ ​ ​ ​ 7,014 ​ ​
已使用
​ ​ ​ ​ (5,939) ​ ​ ​ ​ ​ (4,305) ​ ​
外币调整
 ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
期末余额
 ​ ​ ​ $ 13,550 ​ ​ ​ ​ $ 11,202 ​ ​
诉讼
本公司可能会受到各种法律程序和索赔的影响，其结果存在重大不确定性。本公司的政策是评估与法律问题有关的任何不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。在对每个已知问题进行分析后，确定这些或有事项所需的债务额。当公司确定可能出现亏损，且金额可以合理估计时，负债将被确认并计入运营费用。此外，公司将披露重大损失合理可能但不可能发生的或有事件。
截至2022年12月31日，截至本报告提交之日，公司不认为其所知的任何法律诉讼或索赔的解决或任何潜在行动将对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
 
I-30
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榆树
(合并合并后的海外教育业务
网龙Websoft控股有限公司)
合并合并财务报表附注
(千)
附注14.所得税
所得税拨备包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英国
 ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​
外国
 ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
当期总费用
 ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​
递延福利：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英国
 ​ ​ ​ ​ (1,231) ​ ​ ​ ​ ​ (5,198) ​ ​ ​ ​ ​ (20,563) ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ (23,982) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
外国
 ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ (2,161) ​ ​
递延收益总额
 ​ ​ ​ ​ (25,771) ​ ​ ​ ​ ​ (3,505) ​ ​ ​ ​ ​ (23,198) ​ ​
所得税拨备总额
 ​ ​ ​ $ (25,275) ​ ​ ​ ​ $ 1,787 ​ ​ ​ ​ $ (20,572) ​ ​
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度内，本公司在英国注册成立的子公司分别适用19%的英国公司税率。本公司于其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其营运及产生收入的国家颁布或实质上颁布的税法计算所得税费用。
由于与非持续经营相关的递延税项资产有全额估值准备，因此本公司不需要确认与非持续经营有关的所得税优惠。
按适用的联邦法定税率计算的所得税费用与公司实际所得税费用的对账如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
按法定税率计算的税费(福利)(19%)
 ​ ​ ​ $ (511) ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​ ​ $ (2,859) ​ ​
不同司法管辖区不同税率的影响
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​
永久性物品
 ​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
研发积分的效果
 ​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​
税率变化
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,572) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
更改估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (21,928) ​ ​ ​ ​ ​ 5,210 ​ ​ ​ ​ ​ (16,038) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (539) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (25,275) ​ ​ ​ ​ $ 1,787 ​ ​ ​ ​ $ (20,572) ​ ​
递延所得税确认为资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
 
I-31
目录
 
榆树
(合并合并后的海外教育业务
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合并合并财务报表附注
(千)
注14.所得税 (续)
​ ​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ $ 4,967 ​ ​ ​ ​ $ 5,503 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 929 ​ ​
无形资产
 ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
固定资产
 ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​
亏损结转
 ​ ​ ​ ​ 46,784 ​ ​ ​ ​ ​ 44,716 ​ ​
租赁责任
 ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
减去：估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​ ​ ​ ​ (22,963) ​ ​
递延税金净资产
 ​ ​ ​ ​ 56,728 ​ ​ ​ ​ ​ 34,662 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产
 ​ ​ ​ ​ (11,517) ​ ​ ​ ​ ​ (12,206) ​ ​
租赁资产
 ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (356) ​ ​
递延纳税净负债
 ​ ​ ​ ​ (12,101) ​ ​ ​ ​ ​ (13,010) ​ ​
递延税金净资产
 ​ ​ ​ $ 44,627 ​ ​ ​ ​ $ 21,652 ​ ​
本公司于2022年及2021年12月31日分别录得1,800元及23,000元的估值免税额。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。截至2022年12月31日，部分由于美国联邦税务管辖区的累积税前收入历史，以及公司内部实体的某些重组，管理层认定有足够的积极证据得出结论，认为更有可能实现额外的递延税款。因此，它相应减少了估值免税额。就递延税项资产拨备的估值准备主要与特定税项亏损有关，因其变现存在不确定性，而根据会计文件的准则，这些递延税项资产及负债很可能不会变现。如果未来发生提高这些资产变现确定性的事件，将对估值免税额进行调整，从而减少所得税支出。估值拨备不会影响其税项亏损结转状况，若本公司于未来期间产生应课税收入，本公司将可利用其税项亏损结转抵销届时应缴税款。
截至2022年12月31日，本公司在英国的结转亏损约为83,900美元，如果不使用将于2038年到期；在美国约为100,200美元，如果不使用将于2038年到期；在法国约为355美元，将于2025年到期；在波兰约为285美元，如果不使用将于2025年到期；在中国约为4,600美元，如果不使用将于2025年到期；在泰国约为3,500美元，如果不使用将于2027年到期。此外，美国还有大约1,152美元的州亏损结转，如果不加以利用，这些亏损将在不同的日期到期，一直持续到2042年。
 
I-32
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榆树
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合并合并财务报表附注
(千)
注14.所得税 (续)
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司没有与不确定的税务头寸相关的应计利息或罚款。
截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，本公司尚未记录与其子公司未分配收益相关的暂时性差异的递延纳税负债，因为该等收益被视为无限期再投资或在分配时可能免税汇出。截至2022年和2021年12月31日，未分配收益分别约为61,800美元和26,700美元。
注15.员工福利计划
本公司向多个固定缴费计划缴费，这些缴费计划根据对计划的缴费提供福利。该等计划的资产与本公司的资产以独立管理的基金分开持有。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度中，该公司对该计划产生的贡献成本分别为2,107美元、1,456美元和1,184美元。
注16.显著浓度
一个客户分别占截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度净收入的139,303美元、95,991美元和51,397美元(或24%、21%和16%)。在截至2022年12月31日、2021年和2020年的三年中，没有其他客户占收入的10%以上。
在截至2022年12月31日的一年中，三家供应商的购买额为302,532美元(或69%)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，两家供应商分别代表233,634美元和137,226美元(或76%和64%)的购买量。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，没有其他供应商的购买量超过10%。
截至2022年12月31日，两个客户的应收账款为17,027美元(或28%)。截至2021年12月31日，一个客户代表了9,898美元的应收账款(或11%)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有其他客户的应收账款超过10%。
注17.停产业务
下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度的合并和合并经营报表中列报的本公司非持续业务净收益的对账。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
 ​ ​ ​ $ 560 ​ ​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 2,234 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ 3,460 ​ ​ ​ ​ ​ 4,483 ​ ​ ​ ​ ​ 7,907 ​ ​
毛损
 ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (2,995) ​ ​ ​ ​ ​ (5,673) ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 6,224 ​ ​ ​ ​ ​ 2,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​
 
I-33
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榆树
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(千)
注17.停产运营 (续)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 9,737 ​ ​ ​ ​ ​ 4,965 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180 ​ ​
停产造成的营业亏损
 ​ ​ ​ ​ (12,637) ​ ​ ​ ​ ​ (7,960) ​ ​ ​ ​ ​ (9,853) ​ ​
停产业务的其他费用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
停产的其他费用(收入)合计
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前非持续经营亏损
 ​ ​ ​ ​ (12,637) ​ ​ ​ ​ ​ (7,960) ​ ​ ​ ​ ​ (9,853) ​ ​
所得税优惠(费用)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
停产净亏损
 ​ ​ ​ $ (12,637) ​ ​ ​ ​ $ (7,960) ​ ​ ​ ​ $ (9,853) ​ ​
​
注18.后续事件
于2023年4月，本公司宣布其母公司NetDragon Websoft Holdings Limited已批准一项计划并签订相关协议，剥离Elmtree，随后与在纽约证券交易所备案的上市公司Gravitas Education Holdings，Inc.合并。据估计，这项合并将在2023年第三季度结束前完成。
本公司评估了截至2023年7月31日，即这些财务报表发布之日为止的所有已知后续事件，并确定除上述事件外，没有发生其他需要在这些财务报表中确认或披露的后续事件。
 
I-34
目录​
 
附件J
未经审计的备考简明合并财务信息
以下截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2022年12月31日年度的未经审计备考简明综合经营报表显示了Gehi继资产剥离(定义见下文)(以下定义)(“Gehi剩余公司”)以及实施合并(定义见下文)、Gehi二级出售(定义见下文)和ACP可转债投资(定义见下文)后的合并财务信息，如本申报文件中其他部分所述，以及随附附注(合并、Gehi二级出售、剥离、和ACP可转换债券投资统称为“交易”)。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，经最终规则修订，发布33 10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。以下截至2022年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为合并提供了备考效果，就好像它发生在2022年12月31日一样。截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明的合并经营报表使合并具有形式上的效力，就好像它发生在2022年1月1日一样。
未经审核的备考简明综合财务资料乃根据Gehi Main Co及Elmtree各自于2022年12月31日止年度及截至该年度的经审核历史财务报表及相关附注编制，并应一并阅读。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映若合并及剥离于指定日期发生，Gehi的财务状况或经营业绩。此外，未经审计的备考浓缩综合财务信息也可能无助于预测Gehi未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考交易会计调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
协议和合并计划说明
于二零二三年四月十八日，Gehi与开曼群岛获豁免公司及Gehi之直接全资附属公司Bright Sunlight Limited(“合并子公司”)、Best Assistant Education Online Limited、开曼群岛获豁免公司(“Best Assistant”)及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)的控股附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，并仅就协议的若干指定章节，即NetDragon订立合并协议。
根据合并协议的条款，合并附属公司将与Elmtree合并并并入Elmtree(“合并”)，据此合并附属公司将终止，而Elmtree将继续作为尚存公司(“尚存附属公司”)继续存在。作为合并的结果，尚存子公司将成为Gehi的全资子公司。
紧接合并前(“生效时间”)，但在合并生效后，Best Assistant将完成Best Assistant所有现有股东(由NetDragon Websoft Inc.(“ND BVI”，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司及NetDragon的全资附属公司)持有的Best Assistant普通股除外的权益交换，以交换若干Elmtree普通股(“Best Assistant赎回”)。于生效时间，于紧接生效时间前由Gehi、Elmtree、Merge Sub或Elmtree之任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股(“除外Elmtree股份”)将自动注销及不复存在，而Gehi普通股或其他代价将不会以交换方式交付，而任何该等除外Elmtree股份的持有人将不再拥有任何权利。在紧接生效时间之前发行和发行的每股榆树普通股(包括在最佳助手赎回中发行的该等榆树普通股，但不包括持不同意见的股份(下文进一步讨论)和被排除的榆树股份应转换为普通股)
 
J-1
目录
 
获得一定数量的Gehi普通股的权利，其数额等于(A)7.5亿美元(“Elmtree股权价值”)除以(B)已发行的Elmtree股权证券数量(“Elmtree每股价值”)，(Ii)除以(A)至5,000万美元(“Gehi股权价值”)除以(B)已发行的Gehi股权证券数量(“Gehi每股价值”或“参考价”)(合计为“每股合并对价”)，以及对价总额，“合并考虑”)。所有转换为收取合并代价的权利的Elmtree普通股将不再流通及不再存在，而于紧接生效时间前已发行及尚未发行的该等Elmtree普通股的每名持有人此后将不再拥有任何权利，但收取每股合并代价的权利除外。
在紧接有效时间前已发行及已发行的Elmtree普通股(“异议股份”)，如持有人已有效行使或以其他方式丧失对该等Elmtree普通股的异议人士权利，则无权收取每股合并代价，而只有权收取彼等持有的该等异议股份的公平价值。
根据Gehi的现有股份计划授予的每项Gehi购股权，如在紧接生效时间前尚未行使及未行使，不论是否归属或可行使，将于生效时间起自动注销，不作任何代价。根据Gehi现有股份计划，在紧接生效时间前已发行、既得及未行使的Gehi RSU应自生效时间起自动注销，并立即转换为收取相当于该Gehi RSU相关数量的Gehi A类普通股的权利。在生效时间之前，Gehi现有股份计划下未偿还和未归属的每个Gehi RSU将自生效时间起自动注销，无需对价。交易结束后，Gehi计划推出一项新的员工福利计划，根据该计划，将向符合条件的员工发放股权奖励。截至本文件提交之日，新员工福利计划的条款尚未最终敲定或获得批准。
在签署及交付合并协议的同时，ND BVI订立购股协议(“第二SPA”)，以现金1500,000,000美元购买由joy Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其联属公司，“ACP”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称“创始股东”)持有的8,588,960股Gehi的A类普通股(“Gehi二级出售”)。这笔交易不会导致任何现金收益被分配给Gehi。
在签署及交付合并协议的同时，Gehi亦与于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司彩虹股份有限公司(“剥离买方”)订立股份购买协议(“Gehi剥离协议”)，以出售Gehi直接或间接持有的Gehi新加坡业务(“剥离”)以外业务的剥离附属公司(构成Gehi在人民Republic of China的教育业务)的所有股权，金额为15,000,000美元。剥离所得款项应由Gehi保留，并在完成交易时用于支付交易费用，并在完成交易后用作营运资金和一般公司用途。
在执行合并协议的同时，托育教育(开曼)有限公司、Gehi及Best Assistant亦订立一项高级担保可换股票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，托育教育(开曼)有限公司将于完成交易时购买Gehi发行的本金6,500万美元的有担保可换股票据(“ACP可换股债券”)(“ACP可换股债券投资”)。
作为完成交易的条件，Elmtree必须拥有等于或超过2500万美元的营运资本，Gehi必须拥有等于或超过1500万美元的净现金(“现金要求”)。
作为完成交易的条件，Elmtree将作为一家新的离岸控股公司和Best Assistant的全资子公司成立(“Elmtree重组”)。Elmtree的重组需要将目前由NetDragon Three Digital Train Limited(Best Assistant的全资子公司)拥有的Promethean从Digital Train Limited转移到Elmtree，这将构成Elmtree的大部分费用和净资产。此外，Elerity泰国将从Elerity Limited转移到Elmtree，天空骑士将从Digital Train Limited转移
 
J-2
目录
 
到榆树。欲知详情，请参阅本委托书第88页有关榆树资本包括其主要附属公司的公司结构图。
作为闭幕的一部分，Gehi将从Gravitas Education Holdings，Inc.更名为Mynd.ai，Inc.。闭幕后，Gehi预计将尽最大努力从外国私人发行人转变为国内发行人，并在收盘后18个月内完成其普通股的登记发行，以筹集额外资本。Gehi将继续作为开曼群岛的合法实体。
 
J-3
目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年12月31日
(千)
​ ​ ​
榆树
(历史)
​ ​
您好
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
您好
留存公司
(历史)
​ ​
其他
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
A
​ ​
B
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B+C
​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A+B+C+D
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 29,312 ​ ​ ​ ​ $ 31,168 ​ ​ ​ ​ $ 4,342 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ $ 35,510 ​ ​ ​ ​ $ 61,750 ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ $ 101,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,500) ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款 - 第三方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
应收账款 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ (640) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 61,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,061 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 111,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ (4,862) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,323 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 8,977 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ (1,991) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,918 ​ ​
关联方到期
 ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​
预付费订阅
 ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​
应收借款、关联方
 ​ ​ ​ ​ 7,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,919 ​ ​
停产业务流动资产
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 227,894 ​ ​ ​ ​ ​ 41,245 ​ ​ ​ ​ ​ (3,786) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,459 ​ ​ ​ ​ ​ 39,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 304,853 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 42,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​ ​ ​
​
D
 ​ ​ ​ ​ ​ 44,592 ​ ​
财产、厂房和设备、净值
 ​ ​ ​ ​ 2,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,862 ​ ​ ​ ​ ​ (2,082) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,778 ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 47,997 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ (644) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,647 ​ ​ ​ ​ ​ (2,450) ​ ​ ​ ​
​
D
 ​ ​ ​ ​ ​ 51,194 ​ ​
长期投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 3,110 ​ ​ ​ ​ ​ 17,253 ​ ​ ​ ​ ​ (11,694) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,669 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 44,627 ​ ​ ​ ​ ​ 5,538 ​ ​ ​ ​ ​ (5,504) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,661 ​ ​
向关联方预付款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​ ​ ​ ​ (1,884) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 368,781 ​ ​ ​ ​ $ 80,673 ​ ​ ​ ​ $ (24,831) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,842 ​ ​ ​ ​ $ 39,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 464,217 ​ ​
负债、临时股本和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 81,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,471 ​ ​
客户预付款 - Current
份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ (1,777) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
客户 - 关联方的预付款，本期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债 - 第三方
 ​ ​ ​ ​ 47,085 ​ ​ ​ ​ ​ 13,690 ​ ​ ​ ​ ​ (10,020) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,755 ​ ​
应计费用和其他流动负债 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​ ​ ​ ​ (5,328) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
递延收入 - 当前部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​ ​ ​ ​ (4,147) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
应付贷款
 ​ ​ ​ ​ 48,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,030 ​ ​
衍生负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,229 ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,229 ​ ​
合同责任
 ​ ​ ​ ​ 10,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,148 ​ ​
 
J-4
目录
 
​ ​ ​
榆树
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您好
(历史)
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交易
会计
调整
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您好
留存公司
(历史)
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其他
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
A
​ ​
B
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B+C
​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A+B+C+D
​
累计保修
 ​ ​ ​ ​ 13,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,550 ​ ​
租赁负债，流动
 ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 5,372 ​ ​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,716 ​ ​
因关联方原因
 ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​
停产业务的流动负债
 ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 206,647 ​ ​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ (23,509) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,724 ​ ​ ​ ​ ​ 17,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,600 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户预付款，非当期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ (871) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入，非当期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ (737) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​
​
D
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​
长期应付贷款
 ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
应付贷款、关联方、长期贷款
 ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​
合同责任，长期
 ​ ​ ​ ​ 17,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,692 ​ ​
非流动经营租赁负债
份
 ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 12,374 ​ ​ ​ ​ ​ (9,906) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 ​ ​
可转换债券，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,771 ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ ​ 47,771 ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ (4,996) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,680 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 231,770 ​ ​ ​ ​ ​ 55,774 ​ ​ ​ ​ ​ (40,019) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,755 ​ ​ ​ ​ ​ 65,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 313,325 ​ ​
母公司净投资：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
 ​ ​ ​ ​ 137,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137,011) ​ ​ ​ ​
​
B
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司净投资总额
 ​ ​ ​ ​ 137,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137,011) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回的非控股权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​
​
B
 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
库存股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,445) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,445) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,445) ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,060 ​ ​ ​ ​ ​ (47,520) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,540 ​ ​ ​ ​ ​ 136,582 ​ ​ ​ ​
​
B
 ​ ​ ​ ​ ​ 224,122 ​ ​
法定准备金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,293 ​ ​ ​ ​ ​ (5,293) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,625) ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107,059) ​ ​ ​ ​ ​ 65,907 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ (41,152) ​ ​ ​ ​ ​ (706) ​ ​ ​ ​
​
D
 ​ ​ ​ ​ ​ (67,358) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,500) ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,253 ​ ​ ​ ​ ​ 14,196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,449 ​ ​ ​ ​ ​ 110,805 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,254 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,788 ​ ​ ​ ​ ​ 15,299 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,087 ​ ​ ​ ​ ​ 110,805 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,892 ​ ​
总负债、夹层股本和总股本
 ​ ​ ​ $ 368,781 ​ ​ ​ ​ $ 80,673 ​ ​ ​ ​ $ (24,831) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,842 ​ ​ ​ ​ $ 39,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 464,217 ​ ​
​
 
J-5
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
榆树
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您好
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其他
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形式
组合
​
​ ​ ​
A
​ ​
B
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B+C
​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A+B+C+D
​
收入
 ​ ​ ​ $ 584,684 ​ ​ ​ ​ $ 50,014 ​ ​ ​ ​ $ (19,262) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ $ 30,752 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 615,436 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 440,769 ​ ​ ​ ​ ​ 45,554 ​ ​ ​ ​ ​ (16,775) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ 28,779 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​
​
抄送
 ​ ​ ​ ​ ​ 470,011 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 143,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4,460 ​ ​ ​ ​ ​ (2,487) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,425 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
 ​ ​ ​ ​ 60,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,276 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 35,348 ​ ​ ​ ​ ​ 14,500 ​ ​ ​ ​ ​ (8,473) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027 ​ ​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​
​
BB
 ​ ​ ​ ​ ​ 66,875 ​ ​
商誉减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,156 ​ ​
长期资产减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​
应收对价减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,107 ​ ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收贷款减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,347 ​ ​ ​ ​ ​ (23,347) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 41,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,459 ​ ​
资产剥离收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,188) ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ (15,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,188) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 137,655 ​ ​ ​ ​ ​ 84,550 ​ ​ ​ ​ ​ (70,622) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 177,083 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 6,260 ​ ​ ​ ​ ​ (80,090) ​ ​ ​ ​ ​ 68,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,955) ​ ​ ​ ​ ​ (25,963) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,658) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
政府补贴收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,500) ​ ​ ​ ​
​
DD
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,333) ​ ​
债务减免收益
 ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
其他收入(费用)合计
 ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ (6,500) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,101) ​ ​
所得税前收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 9,947 ​ ​ ​ ​ ​ (78,359) ​ ​ ​ ​ ​ 68,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,243) ​ ​ ​ ​ ​ (32,463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,759) ​ ​
减去：所得税(费用)福利
 ​ ​ ​ ​ 25,275 ​ ​ ​ ​ ​ (829) ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 2,316 ​ ​ ​ ​
​
EE
 ​ ​ ​ ​ ​ 28,380 ​ ​
权益法投资的收益(亏损)，所得税净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持续经营收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 35,222 ​ ​ ​ ​ $ (79,196) ​ ​ ​ ​ $ 69,742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,454) ​ ​ ​ ​ $ (30,147) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,379) ​ ​
持续运营每股净亏损(注6)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持续运营 - 基本和稀释后普通股股东应占每股净亏损
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2.70) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均股份使用量
计算每股净收益
普通股归属 - Basic
和稀释
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,291,887 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 458,078,112 ​ ​
持续运营的每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
 
J-6
目录
 
注1.陈述依据
合并将使用收购方法(作为反向收购)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产将根据适用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)入账。在这一会计方法下，Gehi Retain Co在财务报告中被视为“被收购”的公司。根据对相对投票权、管理机构的组成、管理层的组成以及有利于Elmtree的合并实体的相对规模的分析，Elmtree已被确定为会计收购方。根据收购会计方法(作为反向收购)，Gehi Main Co的资产和负债将按其于收购日期的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。在确定这些未经审计的备考简明合并财务报表所反映的初步采购价格时使用了大量估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。
截至2022年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表将交易视为发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表使交易生效，犹如它们发生在2022年1月1日。这些期间是在Elmtree是收购人的基础上列报的，用于会计目的。这些预计简明的合并财务报表反映了Elmtree和Gehi的历史财务信息以及剥离的预计调整(标记为“交易会计调整”)和合并的其他相关预计调整(标记为“其他交易会计调整”)。
反映合并及相关交易完成情况的备考调整基于目前可获得的信息以及Gehi管理层认为在当前情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。Gehi管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息展示交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设有五个适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审计的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或可能与合并相关的成本节约。未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，运营和财务状况的实际结果将是什么，也不表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合Gehi Main Co和Elmtree的历史财务报表及其附注。
注2.会计政策
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使Gehi Stay Co和Elmtree的财务报表列报保持一致。合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
 
J-7
目录
 
注3.初步采购价格分配
合并中拟转让的初步收购对价估计约为1,900万美元，全部由股权对价构成。
Elmtree将根据截至成交之日的估计公允价值，将收购对价初步分配给Gehi Main Co已确认的有形和无形资产以及承担的负债。购买对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。以下是截至成交之日已购入资产和应承担负债的估计公允价值摘要(单位：千)：
​ ​ ​
公允价值
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 15,010 ​ ​
应收账款 - 第三方
 ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
应收账款 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 691 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 16,959 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备、净值
 ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​
可识别无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商标(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​
特许经营权(2)
 ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
学生基础(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
经营性租赁使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
向关联方预付款项
 ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 35,436 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户预付款 - 当前部分
 ​ ​ ​ $ 53 ​ ​
应计费用和其他流动负债 - 第三方
 ​ ​ ​ ​ 3,670 ​ ​
应计费用和其他流动负债 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
递延收入 - 当前部分
 ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
租赁负债，流动
 ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 8,724 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债
 ​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​
经营租赁负债，非流动部分
 ​ ​ ​ ​ 2,468 ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 16,555 ​ ​
 
J-8
目录
 
​
(1)
被收购商标的初步估计公允价值采用免版税方法确定。应用这一方法所固有的更重要的假设包括：预计收入的数额和时间、特许权使用费税率、所得税税率和为衡量未来现金流中固有的风险而选择的贴现率。
​
(2)
收购特许经营权和学生基础的初步估计公允价值是使用一种称为多期超额收益法的基于收入的方法确定的。应用这一方法所固有的更重要的假设包括：预计未来现金流量的金额和时间(包括收入、销售成本、一般和行政费用、研发成本和所得税)、有助于标的资产产生现金流量能力的其他资产的水平和回报，以及为衡量未来现金流量所固有的风险而选择的贴现率。
​
收购代价的初步分配基于初步估值，以确定Gehi Main Co于成交日期的资产净值。由于评估是根据初步信息进行的，因此这一分配可能会有所修改。已确定的无形资产包括商标、特许经营权和学生基础。特许经营权和学生基础估计剩余使用寿命为五年。该商标的剩余使用寿命估计为10年。
初步采购价格分配已用于在形式简明的合并经营报表中编制形式调整。最终的收购价格分配将在公司完成详细的估值和必要的计算后确定。最终拨款可能与预计调整中使用的初步拨款有很大不同。该公司预计在最终确定主要针对库存、财产、厂房和设备以及无形资产的估值后，最终确定收购价格的分配。对初步公允价值的任何调整将在切实可行范围内尽快进行，但不迟于自成交之日起一年内进行。
与物业、厂房及设备及无形资产的公允价值调整有关的折旧及摊销在未经审核的预计简明综合经营报表中反映为预计调整，详情见附注5(CC)。物业、厂房及设备及无形资产及相关折旧及摊销的公允价值为初步估值，并基于第三方顾问编制并经管理层审阅的初步估值。如上所述，最终将分配给房地产、厂房和设备以及无形资产的金额以及相关的折旧和摊销金额可能与这一初步分配有很大不同。此外，折旧和摊销的影响最终将基于相关经济利益或损失预期产生的期间。因此，收购Gehi Main Co后的折旧和摊销金额在不同时期可能会有很大差异，这取决于分配的最终价值以及物业、厂房和设备以及无形资产所使用的折旧和摊销方法。
附注4.初步采购价格考虑
转让对价的初步公允价值汇总如下(单位：千)：
​
榆树普通股的等值发行(1)
 ​ ​ ​ $ 18,881 ​ ​
​
(1)
代表被视为仅为会计目的而发行的Elmtree股票的公允价值。收购代价的公允价值是根据28,629,882股Elmtree普通股计算，该等普通股被视为按每股公允价值估计0.66美元发行予Gehi的前股东。榆树资本普通股的每股公允价值，是采用基于葛喜美国存托股份(美国存托股份)对普通股的20：1换股比例得出的葛喜普通股每股公允价值来估算的。
​
股权代价的公允价值将在截止日期按Elmtree普通股当时的公允价值计量，该公允价值可能与本备考精简综合财务信息中假设的估计公允价值存在重大差异。例如，Elmtree普通股在成交之日的公允价值较本预计简明综合财务信息中使用的价值增加或减少10%，将使收购对价的价值增加或减少约200万美元，这将在此预计简明综合财务信息中反映为商誉的增加或减少，并被股东权益的减少或增加所抵消。
附注5.截至2022年12月31日未经审计备考合并资产负债表的交易调整
未经审核的备考简明合并财务资料旨在说明合并及相关交易的影响，仅供参考之用。
 
J-9
目录
 
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。Elmtree已选择不提交管理调整，将只在未经审计的备考浓缩合并财务信息中提交交易会计调整。
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年12月31日未经审计的备考浓缩合并资产负债表中包含的备考调整如下：
交易会计调整
A.
预计调整反映了Gehi资产剥离的影响，包括资产剥离产生的1,500万美元现金收益，就像资产剥离发生在2022年1月1日一样。
​
现金和现金等价物调整如下(单位：千)：
​ ​ ​
金额
​
中国业务持有的现金和现金等价物预计将被剥离
 ​ ​ ​ $ (10,658) ​ ​
假设在资产剥离中收到的收益
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
预计调整总额
 ​ ​ ​ $ 4,342 ​ ​
资产剥离收益如下(单位：千)：
​ ​ ​
金额
​
假设在资产剥离中收到的收益
 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
预计剥离中国业务的净负债
 ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
资产剥离收益
 ​ ​ ​ $ 15,188 ​ ​
其他交易会计调整
B.
代表Elmtree母公司净投资重新分类为Gehi RESTORE Co股本和储备。于紧接生效时间前已发行及已发行的每股Elmtree普通股(不包括持不同意见股份及根据合并协议第3.1(A)节注销的Elmtree股份)，将转换为Gehi普通股，相当于(I)Elmtree每股价值除以(Ii)除以(A)Gehi股权价值(5,000万美元)除以(B)在紧接生效时间前按全面摊薄基准发行的所有Gehi A类普通股数目)(Gehi将发行的Gehi股份总数，“合并考虑”)。
​
下表汇总了股东权益的预计调整(单位：千)：
​ ​ ​
家长
公司网
投资
​ ​
普通
个共享
​ ​
额外的
实收
大写
​
预计总股本合计
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 224,122 ​ ​
剥离中国业务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,520 ​ ​
榆树母公司净投资减少
 ​ ​ ​ ​ (137,011) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并前Gehi股本减少
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (135,060) ​ ​
预计调整总额
 ​ ​ ​ $ (137,011) ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 136,582 ​ ​
​
C.
在完成合并的同时，该公司将发行本金总额为6,500万美元、到期年为2028年的ACP可转换债券。根据票据协议的条款，本公司须于交易完成时预付利息3,250美元。非加太可转换债券包括转换功能和看跌期权，根据ASC 815“衍生工具和对冲”，这些期权已被确定为嵌入式功能，将被
​
 
J-10
目录
 
作为一项派生负债被完全分成两部分。因此，衍生负债将于2022年12月31日按公允价值初步确认。使用波动率、信用风险调整率和无风险利率来估计衍生负债的公允价值。这些投入中任何一项的显著增加(减少)都可能导致公允价值计量较低或较高。
D.
Elmtree需要确定和记录Gehi Main Co截至收购日的有形和无形资产及商誉的公允价值。管理层已根据美国会计准则第805条初步确定有形和无形资产及商誉。下表显示账面价值和ASC 805公允价值：
​
​ ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
​ ​
调整
​
调整营运资金(不包括现金)
 ​ ​ ​ $ (6,775) ​ ​ ​ ​ $ (6,775) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
财产、厂房和设备、净值
 ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可识别无形资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商标
 ​ ​ ​ ​ 5,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ (3,893) ​ ​
特许经营权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
学生基础
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
经营性租赁使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向关联方预付款项
 ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​
递延所得税负债
 ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
经营租赁负债，非流动部分
 ​ ​ ​ ​ (2,468) ​ ​ ​ ​ ​ (2,468) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ (3,604) ​ ​ ​ ​ ​ (3,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权/收购价
 ​ ​ ​ $ 4,577 ​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ (706) ​ ​
​
E.
代表估计的非经常性交易成本，例如估计产生的法律、会计、印刷、估值服务费用，以及估计支付的与合并相关的奖金。Elmtree和Gehi估计分别产生约2050万美元和500万美元。由于截至2022年12月31日止年度并无成本产生或支出，因此通过累计赤字支出的成本计入截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表内。这些估计的非经常性交易成本的估计税收影响为220万美元(见调整数EE)。
​
调整未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：
交易会计调整
aa.
代表Gehi的历史收入和直接费用的消除，就像剥离发生在2022年1月1日一样。
​
其他交易会计调整
bb。
反映的估计交易成本总计约2,550万美元，好像发生在2022年1月1日，即合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。
​
抄送。
指对该等资产进行公允价值调整所产生的无形资产的摊销调整。摊销调整作为预计未来进行计算。
​
 
J-11
目录
 
年度摊销金额减去期内无形资产记录的历史摊销金额。无形资产的未来摊销基于估计的使用年限约为5年和10年。年度摊销计算见下表。
​ ​ ​
历史
账面价值
​ ​
公允价值
​ ​
预计
保持有用
寿命(以年计)
​ ​
增量
年度
摊销
​
商标
 ​ ​ ​ $ 5,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​
特许经营权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
学生基础
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,647 ​ ​ ​ ​ $ 3,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​
​
DD。
按现金利息年利率5%及实物支付利息年利率5%计算，估计与机场核心计划可换股债券有关的利息开支。
​
例如：
表示根据预计产生费用的司法管辖区的法定税率进行的形式调整的估计税收影响。
​
附注6.持续运营的每股净亏损
假设股票自2022年1月1日起发行，持续经营的每股净亏损使用历史加权平均已发行股份以及与合并和相关交易相关的增发股份计算。由于合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与合并及相关交易有关的可发行股份在呈报的所有期间均已发行。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日(1)
​
​ ​ ​
(以千为单位，
除Share和
每股金额)
​
预计持续运营净亏损
 ​ ​ ​ $ (4,379) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 458,078,112 ​ ​
持续运营的预计每股净亏损 - 基本和稀释后
 ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
不包括证券：(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新的可转换债券
 ​ ​ ​ ​ 32,364,214 ​ ​
新员工持股计划
 ​ ​ ​ ​ 54,493,592 ​ ​
​
(1)
预计每股净收益包括“未经审计的预计合并财务信息”一节中提到的相关预计调整。
​
(2)
潜在稀释性流通股被排除在基本和稀释后每股预计净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，或者此类股票的发行或归属取决于某些条件的满足，而这些条件在提出的期间结束时尚未满足。
​
 
J-12