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Gehi将于2023年9月11日召开股东特别大会

[br}北京，2023年7月31日/美通社/​ - Gravitas Education Holdings，Inc.(以下简称GHI)(纽约证券交易所股票代码：GEHI)是北京领先的幼儿教育服务提供商中国，今日宣布，将于北京100078年度人民Republic of China上午10：00，在北京市方庄丰台区方古园1段28号楼3楼举行股东特别大会。(北京时间)2023年9月11日，为审议及(如认为适当)批准本公司于2023年4月18日订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)中拟进行的交易，本公司、获开曼群岛豁免的公司及本公司的直接全资附属公司光明阳光有限公司(“合并附属公司”)、最佳助理教育在线有限公司、获开曼群岛豁免的公司(“最佳助理”)及开曼群岛获豁免公司网龙网络软件控股有限公司(香港交易所：0777，“网龙”)的受控附属公司，以及仅为其中若干指定章节的目的，网龙。预期Best Assistant将把NetDragon的教育业务转移至中国境外的Elmtree Inc.，Elmtree Inc.是一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“Elmtree”)，目前为Best Assistant的全资附属公司。根据合并协议，Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)。

根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，Elmtree于紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股(不包括持不同意见股份及不包括股份，定义见合并协议)将注销，以换取在豁免遵守1933年证券法注册规定的交易中收取本公司若干有效已发行、缴足股款及不可评税普通股的权利。

公司股东还将被要求在股东特别大会上考虑和投票某些额外的与合并相关的提案，其中包括：

1.

在合并生效及有条件的情况下，修订及重述本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以紧接合并生效前生效的第六份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则(“A&R MAA”)取代；

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2.

在合并生效后，公司名称由“Gravitas Education Holdings，Inc.”改为“Gravitas Education Holdings，Inc.”。致“Mynd.ai，Inc.”在生效时间之前立即生效；

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3.

在紧接生效时间之前，在合并生效之前，本公司的法定股本变动如下：(A)本公司的法定股本将改为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(1)9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股为“上市公司普通股”)及(2)1,000,000,000股每股面值0.001美元的普通股，每股面值由董事会根据A&R MAA决定(不论如何指定)，及(B)A&R MAA采纳前本公司所有A类普通股，本公司法定股本(包括所有已发行及已发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股，以及所有经授权但未发行的Listco A类普通股及Listco B类普通股)中的每股面值0.001美元(“Listco A类普通股”)及采纳A&R MAA前本公司所有B类普通股(“Listco A类普通股”)及所有Listco B类普通股(“Listco B类普通股”)将重新指定为Listco普通股。

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本公司普通股持有人如于2023年8月7日开曼群岛营业时间结束时名列本公司股东名册，则有权亲自就股东特别大会或其任何续会或延期会议发出通知及于会上投票。2023年8月7日纽约市收盘时，公司美国存托股份(ADS)的持有者有权获得

 

1

 

行使对标的普通股的投票权，并必须通过花旗银行(花旗银行，N.A.，本公司美国存托股份计划的托管机构)行事。

包含将在股东特别大会上提交的详细提案的股东特别大会通知以及与股东特别大会相关的委托书今天提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，可以从美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得这些文件也可在公司投资者关系网站的“财务信息”部分查阅，网址为：https://ir.geh.com.cn/.。此外，委托书材料(包括委托书)将邮寄给公司股东和美国存托凭证持有人。

建议股东和美国存托股份持有者在获得美国证券交易委员会备案或提供的委托书材料和其他材料后，应仔细阅读它们的全文，因为它们包含投票指示和关于公司、榆树资本、合并和相关事项的重要信息。

本新闻稿不是关于任何证券或上述交易的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买Elmtree或公司证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类证券的出售是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券，或获得豁免。

前瞻性陈述

本新闻稿包含某些“前瞻性陈述”。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。非历史事实的陈述，包括本文描述的有关未决交易的陈述，以及双方的观点和预期，均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与合并有关的陈述，包括股本价值、合并的好处、预期的收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和管理以及交易的预期时间。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。

此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于各种因素，实际结果可能与预期大不相同。此类前瞻性表述基于管理层目前的预期，包括已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素很难预测或控制，可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或计划大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(1)与完成合并的预期时间和可能性有关的风险，包括由于交易的一个或多个结束条件未得到满足或放弃而可能无法完成交易的风险，如未及时或以其他方式获得监管批准，或政府实体禁止、拖延或拒绝批准完成交易或与此类批准有关的某些条件、限制或限制；(2)发生可能导致终止适用的交易协议的任何事件、变化或其他情况；(Iii)本公司或Elmtree的财务状况、业绩、营运或前景可能出现重大不利变化的风险；(Iv)与合并导致持续业务运作中断管理时间有关的风险；(V)与合并有关的任何公告可能对本公司证券的市场价格产生不利影响的风险；(Vi)合并及其公告可能对Elmtree留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与其供应商和客户的关系，以及对其经营业绩和业务产生不利影响的风险；(Vii)Elmtree或其业务的业务或经营前景的任何变化；(Viii)适用法律和法规的变化；以及(Ix)与合并后的公司增强其服务和产品、执行其业务战略、扩大其客户基础和与其业务伙伴保持稳定关系的能力有关的风险。

 

2

 

有关风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本公司将提交给美国证券交易委员会的与合并有关的委托书，以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件，建议您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与前瞻性陈述的发表日期有关，除法律或适用法规要求外，Elmtree、公司及其子公司和关联公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出陈述后发生的事件或情况。

其他信息以及在哪里可以找到

公司将向美国证券交易委员会提交与合并有关的委托书，并向其股东和美国存托股份持有人邮寄委托书。敦促投资者和证券持有人在委托书可用时阅读该委托书，因为它将包含投票指示和有关拟议安排的重要信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取公司提交给美国证券交易委员会的委托书(如果有)和其他相关文件。您也可以免费获取公司提交给美国证券交易委员会的委托书和其他文件，方法是点击公司网站https://ir.geh.com.cn/，点击“财务信息”的链接，然后点击“美国证券交易委员会备案”的链接。

联系人：Gravitas Education Holdings，Inc.投资者关系部，电子邮件：ir@geh.com.cn

 

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