EX-10.1

华盛顿有限责任公司 Leafly, LLC（以下简称 “公司”）之间的本高管遣散协议（“协议”）以及 [名字]（“行政部门”），自成立之日起 [日期].

鉴于，高管和公司已经执行了一封日期为的录取通知书 [日期]，规定了高管在公司工作的某些条款和条件（“录取通知书”）；以及

因此，现在，考虑到高管过去和未来为公司及其关联公司提供的服务以及此处包含的共同契约，公司同意，如果高管在上述情况下终止在公司的工作，则高管有资格获得本协议中规定的遣散费和福利，并有权获得本协议中规定的某些其他权利和福利；对于善意和有价值的报酬，收到遣散费和福利是特此承认，双方协议如下：

1.协议期限。本协议的期限应从本协议签订之日起至高管受雇于公司的最后一天（“终止日期”）。

2.不是雇佣合同。高管承认，本协议不构成雇佣合同，也不要求公司承担任何留住高管作为雇员的义务，本协议不妨碍高管终止雇佣关系。高管理解并承认他或她是随意的员工，高管或公司可以随时出于任何原因终止他们之间的雇佣关系。

(a) 如果公司出于原因以外的原因或高管出于正当理由解雇高管，则在控制权变更期以外的时间解雇高管，则公司应根据3 (d) 中规定的时间表向高管支付遣散费，如果员工选择保险，则应提供公司支付的长达六 (6) 个月的COBRA保险。如果行政部门有权根据下文第3 (b) 条领取遣散费，则本第3 (a) 条将不适用，也不会产生进一步的效力或效力。

(b) 如果公司出于原因以外的原因或高管出于正当理由解雇高管，则无论哪种情况都是在控制权变更期内，(i) 公司应根据3 (d) 中规定的时间表向高管支付遣散费，(ii) 如果员工选择保险，公司应提供公司支付的COBRA保险，最长为六 (6) 个月，以及 (iii) 高管授予的所有股票期权和/或限制性股票单位，这些股票期权和/或限制性股票单位的归属完全基于持续服务，而不是基于持续服务进行归属未归属且未归属的业绩应立即归属。为明确起见，本条款不妨碍根据授予或任何其他协议的条款加速任何基于绩效的股权奖励。如果行政部门有权根据上文第3 (a) 节领取遣散费，则本第3 (b) 条将不适用，也不会产生进一步的效力或效力。

(c) 高管同意，在终止日期之后，但在支付第3 (a) 或第3 (b) 节要求的遣散费之前，他或她应以公司合理满意的形式执行豁免和解除与高管在公司任职或离职有关或因高管与公司离职而产生的任何和所有索赔（“新闻稿”））。高管理解并同意，本协议要求的遣散费的支付取决于他或她执行并向公司交付前面描述的索赔解除协议，该解除在终止日期后的第六十（60）天生效且未被撤销。

(d) 根据第 3 (a) 条或第 3 (b) 条（如适用）应支付的遣散费应从上述索赔发放生效之日后的第一份工资单开始，并应根据公司的常规工资表等额分期支付，为期六 (6) 个月；前提是，如果高管签署和申报协议的期限超过一个应纳税年度，则要等到较晚的应纳税年度才开始付款可行的一年。如果解除索赔在终止日期后的第六十（60）天无效，则不支付遣散费。如果高管解雇，高管根据第3 (a) 或第3 (b) 条获得解雇的权利应构成高管的唯一补救措施。

4.不竞争。高管同意，在高管因任何原因终止与公司的关系后的一年内，未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接开发与以下产品或服务具有竞争力的任何产品或服务：(a) 在我工作或咨询期间由公司进行商业开发或利用；(b) 高管在公司工作期间曾在哪位高管工作或了解哪位高管的专有信息。这个

限制应适用于公司开展业务或计划开展业务的任何地理区域。

(a) “原因” 是指以下任何一项：(i) 高管在公司发出书面通知描述高管未能履行此类职责或职责后，未能履行本协议规定的高管分配的职责或责任（高管残疾导致的失误除外）；（ii）高管在发出书面通知之日起30个日历日内未能纠正此类绩效失误；（ii）高管参与了任何履约失误不诚实、欺诈、虚假陈述的行为挪用公款或其他可能对公司造成重大损害的行为；（iii）高管违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规；（iv）高管违反了高管与公司（或公司任何关联公司）之间的任何保密协议或发明转让协议；（v）高管被定罪或提出抗辩 nolo contendere，任何犯罪（轻微的交通违规行为除外）或任何行为道德败坏；(vi) 高管在公司发出描述适用行为的书面通知后持续存在重大过失或重大不当行为，以及高管未能在补救此类行为的书面通知之日起10个日历日内进行补救（如果可以治愈）；或（vii）高管违反了高管与公司之间任何与雇佣相关的协议的任何重要条款。

(b) “正当理由” 是指未经高管同意，高管在任何公司补救期（下文讨论）到期后的三十 (30) 天内辞职：(i) 大幅削减高管的权力、职责或责任；(ii) 公司（或其继任者）将高管的基本现金薪酬减少百分之十（10％）以上（10％）在削减之前，除非公司也同样减少了基本现金补偿公司的所有其他高级管理人员；(iii) 高管主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；前提是搬迁距离高管当时所在地不到二十五 (25) 英里不会被视为地理位置的重大变化；或 (iv) 控制权变更后，公司未能让任何继任者承担本协议的重大义务。在 “正当理由” 理由最初存在后的九十 (90) 天内，以及公司收到此类通知之日起三十 (30) 天的合理补救期内，除非事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知，否则高管不得出于正当理由辞职。

(d) “控制权变更期” 是指从公司公开宣布拟议的控制权变更之日起，到 (i) 拟议控制权变更完成后的十二 (12) 个月期间，或 (ii) 公司公开宣布拟议的控制权变更不会发生的时期，以较早者为准。

(e) “遣散费” 是指相当于高管上任最后一天有效的基本工资的一半的金额（不包括任何其他薪酬）。

6.第 409A 节。公司不就本协议的任何税收、经济或法律后果或根据本协议向任何高管支付的任何款项（包括但不限于《美国国税法》第409A条（“守则第409A条”）向任何高管作出陈述或保证，也不得将本协议的任何条款解释或解释为将高管或其他个人因未能遵守守则第409A条或任何其他适用法律要求而承担的任何责任转移给公司或其任何关联公司。高管应被视为已放弃就任何此类税收、经济或法律后果向公司及其关联公司提出的任何索赔。但是，本协议规定的付款和福利并不构成受《守则》第409A条要求约束的递延补偿。相反，无论是根据Treas中描述的短期延期例外情况，公司都希望本协议以及下文提供的付款和其他福利不受守则第409A条要求的约束。Reg. § 1.409A 1 (b) (4)，Treas 中描述的非自愿离职薪酬计划例外情况。Reg. § 1.409A 1 (b) (9) (iii) 或其他方式。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的解释、运作和管理均应以符合该意图的方式进行。在不限制上述内容的普遍性的前提下，尽管本协议中有任何其他相反的规定，但此处所有提及终止高管雇用的内容均意指《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条所指的高管 “离职”。

(a)

如果本协议中规定的遣散费和其他福利或以其他方式支付给行政部门 (i) 是《守则》第 280 G 条所指的 “降落伞补助金”，(ii) 除本第 7 条外，还需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，则高管的遣散费将是：

(ii) 考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第 4999 条征收的消费税，无论第 (i) 或 (ii) 项中哪一项都不会导致此类遣散费补助金的任何部分缴纳消费税，尽管全部或部分补助金在税后基础上交付，但行政部门在税后基础上获得的福利金额最大

根据该法第4999条，此类补助金可能需要纳税。如果需要减少构成 “降落伞补助金” 的遣散费和其他补助金，使此类遣散费的任何部分都无需缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税，(x) 行政部门将无权获得任何正在减少的额外补助金和/或福利，(y) 应按以下顺序减少：(1) 减少现金补助金（如果有）；应按时间倒序进行在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期支付的现金税收将是第一笔减少的现金支付；（2）取消股票期权以外的股票奖励的加速归属（如果有）；（3）取消股票期权的加速归属（如果有）；（4）减少支付或提供给高管的其他福利（如果有），这些福利应按时间倒序进行，因此触发此类消费税的事件发生后最近一天所欠的福利将是第一项补助金将减少。如果要减少股权奖励或股票期权的加速归属，则应按与高管授予股权奖励或股票期权之日相反的顺序取消这种加速归属。如果在同一天授予两个或更多的股票奖励或股票期权，则每个奖励或股票期权将按比例减少。尽管如此，任何征收的消费税将完全由行政部门负责。尽管有上述规定，但如果公司根据财政部法规第 L.280G-1 问答7 向高管或以其他方式向公司股东提交任何款项或福利以供批准，并且此类付款和福利将根据此类投票的结果处理，则上述规定在提交后不适用，此类付款和福利将根据此类投票的结果处理，但任何减少的除外，或放弃，这样的此类投票所要求的付款或福利将在行政部门不行使任何酌处权的情况下按照本第 7 (a) 节规定的命令适用。在任何情况下，行政部门都不得在下令削减高管付款方面拥有任何自由裁量权。

(b) 除非公司和高管另有书面协议，否则本第7条所要求的任何决定都将由公司选出的全国认可的独立公共会计师事务所、公司的法律顾问或双方共同同意的其他个人或实体（“公司”）以书面形式作出，其裁决将是决定性的，对高管和公司具有约束力。为了进行本第7条所要求的计算，公司可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对适用该守则第280G和4999条的合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第7条做出决定。公司将承担公司因本第7节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。

(a) 法律费用。如果高管在诉讼所涉及的任何问题上胜诉，公司应向高管偿还合理的律师费和开支，或

高管或公司因与任何一方（包括但不限于公司和/或公司的任何关联公司）就本协议条款发生的任何争议而提起的仲裁。否则，高管和公司应自行承担与此类诉讼相关的律师费和开支。

(b) 仲裁。高管同意，根据机密信息协议的规定，与任何人（包括公司以及公司的任何员工、高管、董事、股东或以其他身份或以其他身份的公司福利计划）发生的任何争议、索赔或争议，都将根据机密信息协议的规定进行仲裁。

(c) 没有缓解措施。公司同意，如果高管在任期内被解雇，则高管无需寻找其他工作，也无需以任何方式试图减少公司根据本协议向高管支付的任何款项。此外，本协议第3节规定的任何付款或福利的金额不得减去高管因受雇于其他雇主而获得的任何薪酬、退休金，也不得抵消高管声称欠公司或其任何各自子公司的任何款项。但是，本协议规定的遣散费旨在最大限度地履行行政部门解雇可能产生的任何和所有法定义务，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》。

(d) 继任者。除了法律对公司任何继任者规定的任何义务外，公司还将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行协议相同的方式和程度来履行本协议。

(e) 具有约束力的协议。本协议应确保行政部门的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、设计人和遗赠人的利益，并可由其执行。如果高管继续活着，而根据本协议仍应向高管支付任何款项（根据其条款，在高管去世后终止的款项除外），则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给执行人、个人代表或高管遗产的管理人。

(f) 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信均应以书面形式发出，并且在以下情况下应被视为已正式发出

通过美国挂号信交付或邮寄，要求退货收据，已预付邮费，寄往下文规定的相应地址，或任何一方可能根据本协议以书面形式向对方提供的其他地址，但地址变更通知只有在实际收到后才生效：

(g) 修正案。除非执行官和公司可能特别指定的官员以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃另一方违反或遵守本协议的任何条件或条款，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。

(h) 完整协议。除非另有规定，否则本协议（包括此处提及的任何文件）包含双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就此达成的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、讨论、谈判和承诺。

(i) 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受华盛顿州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

(j) 说明文字。本协议的标题不属于本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(k) 预扣税。本协议规定的任何款项均应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用预扣税以及行政部门同意的任何额外预扣税。

(l) 生存权。公司和高管在本协议下的权利和义务将在期限届满后继续有效。

(m) 相互意图。所有各方都参与了协议的起草，本协议中使用的语言是高管和公司为表达共同意图而选择的语言。双方同意，如果协议中使用的任何语言、章节、条款、短语或词语被确定为模棱两可，则不得对任何一方作出不利或有利于任何一方的推定，也不得就这种模棱两可对任何一方适用任何严格解释的规则。

(n) 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(o) 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。