附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

太平洋西部银行，

加州银行，Inc.

和

加州合并潜艇公司

截止日期：2023年7月25日

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附件A-PACW投票协议表格

附件B-银行投票协议表格

附件C-经修订并重新注册的尚存实体注册证书表格

附件D-经修订和重新修订的尚存实体附例表格

银行合并协议书附件E

已定义术语索引

合并协议和合并计划

截至2023年7月25日的协议和合并计划(本“协议”)，由PacWest Bancorp、特拉华州的一家公司(“PACW”)、加州银行、马里兰州的一家公司(“BANC”)以及Cal Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和BANC的直接全资子公司)以及它们之间达成。

W I T N E S S E T H：

鉴于， BANC、PACW和Merge Sub的董事会已确定，完成本文规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，根据该交易，(A)合并 子公司将按照本文规定的条款和条件与PACW合并并并入PACW(“合并”)， 使PACW成为合并中的幸存公司(以下有时以“幸存实体”的身份称为) ，以及(B)紧随生效时间之后，BANC应促使尚存实体与BANC合并并并入BANC(“第二步合并”，与合并一起称为“合并”)，使BANC成为第二步合并中的尚存公司(以下有时以“尚存公司”的身份被称为“尚存公司”)；

鉴于为进一步推进本协议，(A)董事董事会已通过决议批准本协议，宣布其是否明智，并批准本协议拟进行的交易，包括合并和FRS成员资格；(B)BANC董事会已通过决议批准本协议，宣布其可取性并批准本协议以及本协议拟进行的交易，包括合并、FRS成员 和银行股票发行；以及(C)合并子公司董事会已通过决议批准本协议，宣布其可取性，并批准本协议拟进行的交易，包括合并；

鉴于在签署和交付本协议的同时，BANC已与投资协议一方的投资工具及其关联公司(“投资者”和各自为“投资者”)签订了单独的投资协议(每份协议包括其中设想的股权承诺和有限担保，“投资协议”)，根据这些协议，根据每份投资协议中规定的条款和条件，基本上与成交同时进行，适用的投资者将对BANC进行股权投资，以换取BANC普通股和无投票权普通股等值股票(面值为每股0.01美元)的股份，以及购买BANC普通股或无投票权等价股的某些认股权证(视情况而定)；

鉴于， 出于联邦所得税的目的，合并合在一起应符合《1986年国内税法》(《税法》)第368(A)节的含义，本协议 旨在并被采纳为《税法》第354和361节所指的重组计划；

鉴于在签署和交付本协议的同时，(A)作为BANC愿意签订本协议的条件和诱因，PACW董事会的每名成员已与BANC签订了单独的表决协议，基本上以附件A的形式与BANC签订了投票协议， 与PACW签署了必要的PACW批准和(B)作为PACW愿意签订本协议的条件和诱因，BANC董事会的每位成员已与PACW签订了单独的表决协议，基本上采用本协议附件B所附的 形式。与必要的银行批准有关的；和

鉴于，双方希望作出与合并有关的某些陈述、担保和协议，并规定合并的某些条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契约、陈述、保证和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

合并

1.1 合并。根据本协议所载条款及条件，根据特拉华州总公司法律(“DGCL”)，合并子公司应于生效时与PACW合并并并入PACW，而PACW在合并后仍继续作为实体继续存在，并根据特拉华州法律继续其公司存在。合并完成后，合并子公司的独立法人地位即告终止。

1.2完成。 根据本协议所载条款及条件，合并完成(“完成”) 将于上午10：00以电子文件交换方式进行。太平洋时间(A)于本细则第七条所载条件(根据其性质只能于成交时才能满足，但须视乎该等条件是否获得满足或豁免)获得满足或豁免(受适用法律规限)后的第一个营业日发生(该等条件已获满足或获豁免的 日，即“条件满足日”)；惟 如有其他情况，任何一天将成为下午1：00之后的条件满足日。东部时间，则条件满足日期应被视为该日之后的营业日，或(B)在本合同各方书面商定的其他日期、时间或地点(实际发生结算的日期在下文中称为“结算日期”)。

1.3有效 时间。合并应按照合并证书(“合并证书”)中的规定生效，合并证书将在交易结束时提交给特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)。生效时间是指合并证书中载明的合并生效日期和时间。

1.4合并的影响 。在生效时间及之后，合并应具有本公司有关规定所规定的效力。

1.5 PACW普通股转换 。在生效时，由于合并，BANC、PACW、合并子公司或任何PACW普通股的持有人不采取任何行动：

(A)除第2.2(E)节另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股PACW普通股(“PACW普通股”)，每股面值$0.01，但由PACW作为库存股或由PACW、银行或合并附属公司拥有的PACW普通股除外(在每种情况下，PACW普通股(I)的股份均不包括以信托帐户、管理帐户、互惠基金或类似方式持有的PACW普通股(I)，或由第三方实益拥有或以受信或代理身分持有，或(Ii)直接或间接由太平洋银行或BANC就先前订立的债务((I)及(Ii)，“例外股”)持有， 应转换为收取BANC普通股0.6569的权利(“交换比率”及该等股份，“合并 代价”)，每股面值$0.01)。

(B)根据第1条转换为有权获得合并对价的PACW普通股的所有 股票将不再流通，并应自动注销，并自生效时间起不复存在，且每张证书 (每张，旧证书，“不言而喻，本文中对”旧证书“的任何提及应被视为包括对与PACW普通股股票所有权有关的账簿记账报表的引用)以前代表PACW普通股的任何此类股票的新证书此后仅代表以下权利：(I)代表PACW普通股的股票已被转换为接受权的BANC普通股的全部股票数量的新证书， (Ii)该旧证书所代表的PACW普通股股份已根据第1.5节和第2.2(E)节转换为有权收取的现金，而不收取任何利息，以及 (Iii)其持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派，而不产生任何利息。如果在生效时间之前，BANC普通股或PACW普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而 增加、减少、变更为不同数量或种类的股票或证券，但在每种情况下，不包括股权融资，或应存在任何非常股息或分配，应对交换比率进行适当和适当的调整，以使BANC和PACW普通股的持有者在该事件发生前获得与本协议所设想的相同的经济效果。但本句中包含的任何内容不得解释为允许PACW或BANC对其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在生效时，由PACW、BANC或合并子公司拥有的所有PACW普通股(在每种情况下均不包括例外股)将被注销并不复存在，且不得以任何BANC普通股或其他代价作为交换。

1.6 PACW 优先股。于生效时间，于紧接生效时间前发行及发行之每股7.75%固定利率重置非累积永久优先股(A系列，面值每股0.01美元)股份(“PACW优先股”)将保持流通股。

1.7合并 子普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间前发行及发行的合并附属公司每股无面值普通股(“合并附属普通股”)应转换为尚存实体的一股无面值普通股。

1.8 PACW股权奖的待遇 。

(A)在生效时间，就一股受制于归属的PACW普通股作出的每项裁决，根据PACW股票计划授予的回购或其他失效限制 在紧接生效时间(“PACW限制性股票奖励”) 将自动转换为有权获得(不包括利息)每股PACW受限股票的合并代价。 受该PACW限制性股票奖励的普通股在紧接生效时间之前适用的条款和条件与紧接生效时间(包括归属条款)根据该PACW限制性股票奖励适用的条款和条件相同，任何零碎的 股份将四舍五入至最接近的BANC普通股整体份额。

(B)于生效时间 ，根据PACW股票计划就紧接生效时间前尚未发行的PACW普通股授予的每一股业绩限制股单位奖励(“PACW PSU奖励”)将自动 转换为BANC的以时间为基础的限制性股票单位奖励(“BANC RSU奖励”)，其条款及条件与紧接生效时间前根据该PACW PSU奖励适用的 相同(包括归属条款，但不包括基于业绩的 归属条件)。适用于每个BANC RSU奖的BANC普通股股数应等于(X)在紧接生效时间之前 适用于每个此类PACW PSU奖的PACW普通股股数的乘积(四舍五入为最接近的整数股)，乘以按汇率计算。为确定紧接生效时间之前受PACW PSU奖励约束的PACW普通股股票数量，绩效应基于截至生效时间(PACW董事会薪酬和人力资本委员会(“PACW薪酬委员会”)根据PACW股票计划和适用的奖励协议并与BANC协商后合理确定的、PACW董事会薪酬和人力资本委员会(“PACW薪酬委员会”)根据PACW股票计划和适用的 奖励协议并与BANC协商后)合理确定的有效时间(可能是PACW最近结束的财政季度结束)之前的实际绩效水平。

(C)于生效时间 ，太平洋控股董事会非雇员成员持有的每股董事限制性股票奖励(简称“董事限制性股票奖励”)将悉数归属并自动转换为收取(不加利息)每股太平洋控股普通股的合并代价，但须受紧接生效时间前 该太平洋控股有限公司限制性股票奖励的规限，任何零碎股份均四舍五入至最接近的银行普通股整体份额。

(D)在生效时间 或之前，PACW、PACW董事会或PACW薪酬委员会(视情况而定)应通过任何 决议，并采取任何必要行动，使PACW股权奖励的处理符合第1.8节的规定 。

(E)就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(I)“PACW 股票奖”是指PACW限制性股票奖和PACW PSU奖。

(Ii)“PACW股票计划”是指经修订和重订的PACW 2017股票激励计划。

1.9银行股权奖的待遇 。

(A)除《BANC披露日程表》第1.9节规定的情况外，在生效时间，根据BANC股票计划授予的、在紧接生效时间 之前已发行的BANC普通股股票的每一次基于业绩的限制性股票单位奖励(“BANC PSU奖励”)应完全授予根据目标业绩水平被认为已实现的业绩。 并将以BANC普通股股份结算，该等股份须于截止日期 后在合理可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于截止日期后五(5)个营业日(或如需要遵守守则第409A节 ，则于该较后日期交付)。

(B)在生效时间，所有BANC股权奖励应被视为由尚存的公司根据每个BANC股票计划的第10(C)条进行替换，但有一项理解是，尽管进行了此类替换，(I)每个BANC股票奖励相关的BANC普通股股份数量，以及在根据BANC股票计划授予的未行使股票期权(“BANC期权”)的情况下，在生效时间之后应立即保持不变，及(Ii)紧接生效时间前尚未完成的每项BANC RSU 奖励，如授予BANC董事会非雇员成员，则 应于生效时间全数归属及以BANC普通股股份结算，该等股份将于截止日期后于合理地 可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于截止日期后五(5)个营业日(或如需遵守守则第409A节，则于该较后日期交付)。

(C)在生效时间 或之前，BANC、BANC董事会或BANC董事会的薪酬、提名和公司治理委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取必要的行动，以实现与本1.9节规定一致的BANC股权奖励的处理。

(D)就本协议而言，“BANC股票计划”指BANC 2018年综合股票激励计划和BANC 2013综合股票激励计划。

(E)“BANC股票奖”是指BANC RSU奖、BANC PSU奖和BANC期权。

1.10尚存实体注册证书。在生效时间，在生效时间之前生效的PACW的重新注册证书，在任何人不采取任何进一步行动的情况下，应被修改，并以附件的形式重述为附件C，此后应为幸存实体的注册证书，直到根据适用法律进行修改为止。

1.11尚存实体的章程 。在生效时间，在紧接生效时间之前生效的PACW第二次修订和重新修订的章程，应以附件D的形式进行修订和重述，此后应为幸存实体的章程，直到根据适用法律进行修订为止。

1.12征税 后果。合并的目的是，合并应符合《守则》第368(A)节的 含义的“重组”，本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361节的重组计划。

1.13尚存实体的高级人员和董事。于紧接生效日期前，合并附属公司的高级职员及董事将继续 担任尚存实体的高级职员及董事。

1.14第二步合并。

(A)根据《马里兰州公司法》和《马里兰州公司法》，紧接生效时间之后，BANC 应在第二步合并中促使尚存实体与BANC合并并并入BANC，BANC在第二步合并后作为尚存公司继续存在，并根据马里兰州的法律继续存在，而尚存实体的独立公司存在 于第二步生效时间终止。为进一步执行上述规定，BANC应根据《马里兰州评估和税务局条例》向马里兰州评估和税务局(以下简称《马里兰州部门》)提交与第二步合并有关的合并章程(《合并章程》)，并应根据《合并条例》向特拉华州财政部长提交与第二步合并有关的所有权和合并证书(《第二次合并证书》)，以及合并证书。《特拉华州合并证书》)。 第二次合并应在《合并章程》和《第二份合并证书》中规定的时间生效(该时间为《第二次生效时间》)。

(B)于第二个生效时间，根据第二步合并，在银行或尚存实体未采取任何行动的情况下，尚存实体的每股非面值普通股将注销并不复存在，且不得以任何代价进行交换。

(C)在第二个生效时间，凭借第二步合并，除向特拉华州部长提交指定证书外，银行、尚存实体或任何其他人不采取任何行动，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股PACW优先股应转换为获得一股新设立的银行优先股的权利，该系列优先股具有该等权力、优惠和权利，以及作为一个整体的该等资格、限制和限制。在紧接第二个生效时间(该新设立的系列或优先股的所有股份，统称为“新银行优先股”) 之前对PACW优先股持有人并无重大不利影响的股份，而于该等转换后，PACW优先股将不再发行，并将自动注销，并于第二个生效时间起停止存在。

(D)在第二个生效时间 及之后，每股BANC普通股、B类无投票权普通股、每股面值0.01美元的BANC(“BANC无投票权普通股”)和紧接第二个生效时间之前已发行和发行的无投票权普通股 将分别保留为BANC普通股、BANC无投票权普通股和 无投票权普通股的已发行和流通股，不受第二步合并的影响；不言而喻，在第二个生效时间，BANC普通股，包括向前PACW普通股持有人发行的股份和在股权融资中发行的BANC普通股和无投票权等值股票，应为幸存公司的股本。

(E)在第二个生效时间，即紧接第二个生效时间之前生效的第二个银行重述章程(“银行章程”)，应为尚存公司的第二个重述章程，直至其后根据适用法律予以修订。

(F)在第二个生效时间，即紧接第二个生效时间之前生效的第六个经修订及重新修订的《银行章程》(“BANC章程”)，应为尚存公司的第六个经修订及重新修订的章程，直至其后根据适用法律修订 为止。

(G)在第二个生效时间，在紧接生效时间之后(包括第6.12节所规定的)，BANC的高级职员和董事应为尚存公司的高级职员和董事。

1.15 FRS 会员资格和银行合并。在第二个生效时间之后，太平洋西部银行，一家加州特许的非会员银行，在第二个生效时间之前，PACW的全资子公司(“太平洋西部银行”)，将成为联邦储备系统的成员银行(“FRS成员”)。在FRS 成员资格生效后，加州银行、国家银行协会、全国性银行协会和BANC的全资子公司(“加州银行”)应立即与太平洋西部银行合并(“银行合并”)。太平洋西部银行将是银行合并中的存续实体(“存续银行”)，在银行合并后，加州银行的独立公司存续将终止。在本协议签署之日后，加州银行和太平洋西部银行将立即签订实质上与附件E(“银行合并协议”)中规定的形式一致的协议和合并计划。BANC和PACW应并应促使加州银行和太平洋西部银行分别签署 证书或合并章程以及生效FRS成员资格所需的其他文件和证书，包括PACW根据适用的法律可能需要促使太平洋西部银行购买旧金山联邦储备银行的股票，并在第二个生效时间后立即使银行合并生效(“银行合并证书”)。 银行合并应根据适用的法律在银行合并协议中规定的时间和日期生效，或者在适用法律规定的其他时间。

第二条

换股

2.1 BANC 提供合并考虑。在生效时间或生效之前，BANC应向BANC指定的、PACW双方均可接受的交易所代理(“交易所代理”)交存或安排交存，以使持有旧证书(就本条第二条而言，应被视为包括代表PACW优先股份额的证书或记账账户)的 持有者的利益：(A)证书 或，根据银行的选择，记账形式的股票证据(统称为“新证书”)， 代表将向PACW普通股和PACW优先股持有人发行的BANC普通股或新BANC优先股的股份(视情况而定)和(B)代替任何零碎股份的现金(此类BANC普通股和新BANC优先股股票的现金和新证书，连同与此相关的任何股息或分配，以下称为 “外汇基金”)，将根据第1.5节发行，并根据第2.2(A)节支付。

2.2股份交换 。

(A)在生效时间之后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日，BANC和PACW应 促使交易所代理在紧接生效时间之前 向每个记录持有人邮寄一张或多张代表PACW普通股股票的旧证书，或在紧接第二个生效时间之前的PACW优先股，根据第1条的规定，这些股票已转换为接受合并对价或新BANC优先股股票的权利。一份传送函(其中应明确规定，只有在将旧证书适当地交付给交易所代理之后，旧证书的损失和所有权风险才能转移) 以及用于实现交出旧证书以换取代表银行普通股或新银行优先股全部股票数量的新证书的指示，视情况而定，以及以该等旧证书或旧证书所代表的PACW普通股或PACW优先股的 股份代替零碎股份的任何现金，应已转换为根据本协议有权收取的权利，以及根据第2.2(B)条支付的任何股息或分派。 在将一张或多张旧证书适当地交还给交易所代理以供交换和注销后，连同该已妥为填写并经正式签署的传送函，该等旧证书或旧证书的持有人有权 从中收取，视情况而定。(I)(A)代表上述PACW普通股持有人根据第1条规定有权获得的银行普通股整体股数的新证书，及(B)代表(X)该持有人有权就根据本条第2条交出的旧股票或旧股票而有权收取的代替零碎股份的任何现金的支票，及(Y)该持有人根据第2.2(B)节有权收取的任何股息或分派，或(Ii)(A)代表上述PACW优先股持有人根据第I条的规定而有权获得的新银行优先股股份数目的新 证书，及(B)其持有人根据第2.2(B)条有权收取的任何股息或分派，而如此交回的旧证书或旧证书应随即注销。任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付给旧股票持有人的零碎股份或股息或分派 。在按照第2.2条的规定交出之前，每张旧股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到全部银行普通股或新银行优先股的权利，该等旧股票所代表的PACW普通股或PACW优先股(视情况而定)已转换为收受权利和代替零碎股份的任何现金，或与第2.2条所预期的股息或分派有关的现金。

(B)任何就银行普通股或新银行优先股宣布的股息或其他分配不得支付给任何未交出的旧证书的持有人，直到其持有人按照本条款第二条交出该旧证书为止。 在按照第二条交出旧证书后，其记录持有人有权 收取任何该等股息或其他分配，而不收取任何利息，到目前为止，已就该旧证书所代表的PACW普通股或PACW优先股(视何者适用而定)的全部BANC普通股或新BANC优先股的股份 支付给已转换为收受权利的全部BANC普通股或新BANC优先股。

(C)如果 代表银行普通股或新银行优先股股份的任何新证书的发行名称不同于作为交换而交出的旧证书或旧证书的登记名称 ，则其发行的条件是如此交回的旧证书或旧证书须有适当的背书(或附有适当的转让文书 )，并以其他适当的形式转让，要求换股的人士须预先向交易所代理 支付因发行代表银行普通股或新银行优先股的新股票(旧股票或旧股票的登记持有人除外)的新股票所需的任何转让或其他类似税项，或因任何其他原因而被要求交出，或须令交易所代理信纳该等税项已缴付或无须 支付。

(D)在生效时间 之后，在紧接生效时间之前发行和发行的PACW普通股或新银行优先股的股票转让账簿上不得有任何转移。如有效时间过后，代表该等股份的旧股票被出示以转让予交易所代理，则该等股票将被注销，并根据本细则第二条的规定，兑换为代表 股银行普通股或新银行优先股(视情况而定)的新股票。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出旧股票以换取旧股票时，不得发行代表BANC普通股零碎股份的新股票或股息 ，不得就任何零碎股份支付有关BANC普通股的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或享有BANC股东的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，BANC应向每一位有权获得该零碎股份的前PACW普通股持有人支付现金金额(四舍五入至最接近的美分) 乘以(I)BANC普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价平均值 华尔街日报截至截止日期前一个交易日的连续五(5)个完整的交易日(或，如果没有报告，则在PACW和BANC共同同意的另一个权威来源)：(Ii)该持有人根据第1.5节有权获得的BANC普通股的份额(在计入紧接生效 时间之前由该持有人持有的所有PACW普通股后，以十进制表示为最接近的千分之一)。双方承认，支付此类现金对价以代替发行零碎股份并非单独讨价还价，而只是为了避免 发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械性舍入。

(F)外汇基金的任何 部分，如在生效日期后十二(12)个月内仍未被PACW普通股或PACW优先股持有人认领，应支付给尚存的公司。任何PACW普通股和新银行优先股的前持有人 如尚未遵守本细则第二条，此后应仅向尚存的公司寻求支付 银行普通股和现金，以代替任何零碎股份或新银行优先股(视情况而定)，并 就根据本协议确定的PACW普通股或新银行优先股(视情况而定)的每股前股票 可交付的银行普通股或新银行优先股的任何未付股息和分派。尽管有上述规定，BANC、PACW、尚存公司、交易所代理 或任何其他人士均不向PACW普通股和PACW优先股的任何前持有者负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚地向公职人员交付的任何金额。

(G)BANC 有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据本第2.2节支付给PACW普通股、PACW优先股或PACW股权奖励持有人的任何现金股息或分派，或根据本协议支付给PACW普通股、PACW优先股或PACW股权奖励持有人的根据守则或税法任何规定需要扣除和扣留的金额 。在银行或交易所代理(视情况而定)扣留的金额并支付给适当的政府实体的 范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给PACW普通股、PACW优先股或PACW股权奖励的持有人，银行或交易所代理(视情况而定)对其进行了扣除和扣缴。

(H)在任何旧证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如交易所代理提出要求，则该人须按交易所代理在与尚存公司磋商后合理地决定所需的 数额及条款张贴保证金，作为对就该证书而向其提出的任何申索的赔偿，交易所代理将就该遗失发出 。被盗或销毁的证书根据本协议可交付的银行普通股股票和任何代替零碎股票的现金

第三条

PACW的陈述 和保证

但PACW同时提交给BANC的披露明细表(“PACW披露明细表”)中披露的除外；但条件是：(I)如果此类项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为声明或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入PACW披露计划作为声明或保证的例外，不应被视为PACW承认 该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或合理地预期该项目将导致重大不利影响。和(Iii)关于本条款III某一节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的本条III的任何其他节和(2)本条III的其他节在其表面上合理明显(即使没有具体的交叉引用)适用于该等其他节的披露，或(B)如PACW在1月1日之后公开提交的任何PACW报告中披露的那样。2023年和至少两(2)个工作日(但 无视“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何 “前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明中所列风险的披露)，PACW特此声明并保证银行如下：

3.1公司 组织。

(A)PACW 是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据1956年《银行控股公司法》(“BHC法案”)正式注册的银行控股公司。PACW拥有公司权力和 权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续开展业务。PACW已获得正式许可 或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好，而其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业和资产的位置使得此类许可、资格或地位是必要的，除非 未能获得如此许可或资格或未具备良好的信誉不会合理地 预期不会对PACW产生重大不利影响。本协议中所使用的“重大不利影响”是指，(X)对于BANC、PACW、合并子公司或尚存的公司(视具体情况而定)，发生或发展的任何影响、变更、事件、情况、状况、 发生或发展，已经或将合理地预期对(I)该当事方及其 子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响(条件是，就本条第(I)款而言，重大不利影响不应被视为 包括(A)在本合同日期后在美国发生的变更的影响。3(B)、3.4、3.11(K)、4.3(B)、4.4或4.11(K))或本协议明确要求采取的行动，或经另一方事先书面同意采取的行动，以考虑本协议拟进行的交易，(G)一方普通股交易价格下跌或本身失败，满足盈利预测或内部财务预测(应理解，在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因，除非本但书另有规定)或(H)PACW或BANC在谈判、记录、实施和完成本协议预期的交易时发生的费用 ；但就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，如果此类变更的影响 对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响，与该方及其子公司所在行业的其他公司相比，则不在此限)或(Ii)该方及时完成预期交易的能力，(Y)与PACW有关的。(1)截至衡量时间，PACW的批发净资金额至少为10亿零700 ，比PACW参考批发净资金额高出5,000万美元(1,750,000,000美元)；(2)截至衡量时间，PACW的普通股一级资本(定义见12 C.F.R.217.20)低于第3节规定的金额。BANC的金额少于BANC披露时间表第3.1(A)节规定的金额， 除非是BANC披露时间表第3.1(A)节规定的事项，或(3)任何政府 实体应已指定联邦存款保险公司为加州银行的接管人或托管人。本协定中使用的“大流行” 指与SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何变体、演变或突变有关的任何爆发、流行或大流行，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府对其采取的其他应对措施；“大流行措施”是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下与大流行有关或为应对大流行而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、指南或建议； “附属公司”用于任何人时，指该人的任何附属公司，其涵义与美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条或商业控股公司法所赋予该词的含义相同；而“重要附属公司”的涵义应与美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条赋予该词的涵义相同。自本协议生效之日起，PACW已向BANC提供了真实、正确和完整的PACW重新注册证书(“PACW宪章”)和PACW第二次修订和重新修订的章程(“PACW附则”)的副本。

(B)PACW的每一家子公司(“PACW子公司”)(I)按照其组织管辖范围的法律正式组建并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，且(Br)在适用法律承认的情况下，在所有司法管辖区(无论是联邦、州、(I)(I)拥有或租赁其物业(br}或其业务经营需要获得如此许可或资格或信誉良好)，以及(Iii)拥有或租赁其物业及资产及经营其业务所需的一切必要的公司权力及权力。对PACW的任何子公司支付股息或分配的能力没有限制 ，但对于作为受监管实体的子公司， 对股息或分配的限制一般适用于所有类似受监管的实体。除太平洋西部银行及PACW披露日程表3.1(B)节所述的附属公司外，截至本公告日期，并无任何PACW附属公司。

(C)太平洋西部银行是根据加利福尼亚州法律正式组织、有效存在和信誉良好的非成员银行。太平洋西太平洋银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金(见《1950年联邦存款保险法》第3(Y)节的定义)在法律允许的最大范围内投保，与此相关而需支付的所有保费和分摊费均已在到期时支付，且不存在终止此类保险的诉讼待决或威胁。PACW 是旧金山联邦住房贷款银行信誉良好的成员，并拥有所需数量的股票。

(D)除PACW披露时间表第3.1(D)节所述外，截至本公告日期，PACW在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他不是子公司的实体中没有任何股权或其他投资。

3.2大写。

(A)PACW的法定股本包括200,000,000股PACW普通股和5,000,000股PACW优先股。截至2023年7月24日，共有(I)118,542,777股PACW普通股已发行，(Ii)3,082,495股PACW普通股 库持有，(Iii)1,468,533股已发行PACW限制性普通股，(Iv)656,049股PACW已发行普通股(假设适用于PACW PSU奖励的业绩目标达到目标水平)及(V)513,520股已发行PACW优先股。截至2023年7月21日，PACW 401(K)计划受托人在PACW 401(K)计划普通股基金下持有267,035股PACW普通股。截至本协议日期，除上文所述及(I)2023年7月24日以来因归属或结算任何PACW股权奖励而发生的变化或(Ii)自2023年7月24日以来PACW 401(K)计划普通股基金下的普通股出售 以外，没有其他PACW的股本或其他股权或有表决权的证券已发行、保留供发行或发行。PACW普通股的所有已发行和流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且没有优先购买权，其所有权没有个人责任 。PACW没有已发行或未偿还的信托优先或次级债务证券。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对PACW股东可以投票的任何事项进行投票。除第3.2(A)节所述的在本协议日期之前颁发的PACW股权奖励外，截至本协议日期，没有(A)未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、反稀释权利、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌、看涨、承诺或协议，或可转换或可交换为或可转换为或可行使或可参考其估值的任何性质的证券或权利。 PACW的股本或其他股本或有投票权的证券或其所有权权益，或(B)合约、承诺、谅解或安排，使PACW有义务发行其股本或其他股本或有投票权的证券或PACW的所有权权益，或以其他方式迫使PACW发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何 。对于PACW普通股或PACW的其他股权的投票或转让，PACW或其任何 子公司并无任何有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。

(B)PACW 直接或间接拥有每一家PACW子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、押记、产权负担和担保权益的影响 ，所有这些股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估(银行子公司除外，根据《美国法典》第12编第55节或任何类似的适用州法律的规定)，且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。PACW 子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议 要求购买或发行该子公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。

3.3权限； 无违规行为。

(A)PACW 拥有完全的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在获得必要的PACW投票和第3.3节和第3.4节所述的其他行动后，完成本协议中预期的交易 。PACW董事会已正式和有效地批准了本协议的签署和交付、PACW履行本协议项下的义务以及完成本协议所拟进行的交易(包括合并、FRS成员资格和银行合并)，PACW董事会已采纳本协议并宣布其为可取的。PACW董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，本协议及其他拟进行的合并及其他交易是可取的，且符合PACW普通股持有人的最佳利益，并指示 本协议及拟进行的交易于此提交PACW普通股持有人于该等股东的会议上通过，并已就此通过一项决议案。除(I)有权就本协议投票的PACW普通股的大部分流通股持有人(“必要的PACW投票权”) 和(Ii)PACW作为太平洋西部银行的唯一股东批准和通过银行合并协议外，PACW或太平洋西部银行不需要 其他公司程序来批准或通过本协议，以使PACW履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。本协议已由PACW正式有效地签署和交付，并且(假设得到BANC和合并子公司的适当授权、执行和交付)构成了PACW的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对PACW强制执行(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或与一般债权人权利和衡平补救措施的可用性有关或影响的普遍适用的类似法律的限制(“可执行性例外”))。

(B)PACW签署和交付本协议、PACW履行本协议项下的义务、PACW完成本协议中的交易，包括合并、FRS成员资格和银行合并，或PACW遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反PACW宪章或PACW章程的任何规定，或(Ii)假设第3.4节中提到的同意和批准已正式获得，(X)违反任何法律、法规、法规、条例、 适用于PACW或其任何子公司或其各自财产或资产的任何政府实体(每个“法律”)的规则、法规、政策、指导方针或命令，或(Y)违反、抵触或导致违反 任何规定或损失其下的任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消权利，加速所要求的履行， 或导致PACW或其任何子公司各自的任何财产或资产根据 任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书的条款、条件或规定设立任何留置权，或PACW或其任何子公司作为一方的任何票据、债券、抵押、抵押、契约或其他文书的条款、条件或规定，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束的 ，但(在上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)条的情况下)此类违规、冲突、违约、违约、 终止、取消、加速或创建不会对PACW产生重大不利影响的单独或总体合理预期 。

3.4同意和批准。除(A)向纳斯达克市场有限责任公司(“纳斯达克”)或纽约证券交易所提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准根据本协议发行的纳斯达克普通股股票和新银行优先股在纽约证券交易所上市外，(B)根据BHC法案向联邦储备系统或旧金山联邦储备银行(统称为“联邦储备银行”)董事会提交关于合并的任何必要申请、备案、证书和通知，《联邦储备法》(FRS Membership)和《银行合并法》(Bank Merge Act)涉及银行合并以及批准或豁免此类申请、备案、证书和通知，(C)向加州金融保护和创新部(CDFPI)提交申请、备案、证书和通知(视情况而定)，以及批准、豁免或豁免此类申请、备案、证书和通知，(D)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(I)根据《交易法》适用要求所需的任何 备案文件，包括以 最终格式提交与PACW股东和银行股东就本协议和拟进行的交易举行的会议有关的联合委托书(包括对其的任何修改或补充，即“联合委托书”)， 和(Ii)采用S-4表格的登记声明，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。由BANC就本协议(“S-4”)和S-4的有效性声明向美国证券交易委员会提交，(E)根据DGCL向特拉华州部长提交特拉华州合并证书，并根据《S-4》向马里兰州政府提交合并章程，并提交银行合并证书和(F)根据各州证券或蓝天法律要求根据本协议发行银行普通股股票所需的备案和批准，未经任何法院同意或批准，或向任何法院备案或登记，行政机构或委员会或其他政府机构或工具(每个都是“政府实体”)对于(I)PACW 签署和交付本协议或(Ii)PACW完成本协议预期的合并和其他交易(包括FRS成员资格和银行合并)是必要的。截至本协议发布之日，PACW不知道有任何理由无法收到必要的监管批准和同意，以便及时完成合并、FRS成员资格和银行合并 。

3.5份报告。

(A)PACW 及其每个子公司已及时提交(或提供)自2021年1月1日起要求它们向 以下政府实体提交(或提交)的所有报告、注册和声明以及需要对其进行的任何修改 ：(I)任何国家监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)美联储、(Iv)联邦存款保险公司、(V)任何外国监管机构和(Vi)任何自律组织(“自律组织”)，包括 根据美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的法律、规则或法规要求提交(或提供)的任何报告、表格、通信、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应支付的费用和评估，除非未能提交(或提供适用的)此类报告、注册 或声明或支付此类费用和评估不会对PACW产生 重大不利影响。根据第9.14节的规定，除政府实体在PACW及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，(A)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体启动或等待对PACW或其任何子公司的业务或运营进行调查， 据PACW所知，(B)任何政府实体对于与PACW或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明都没有悬而未决的违规、批评或例外情况，以及(C)自2021年1月1日以来，任何政府实体没有就PACW或其任何子公司的业务、运营、政策或程序 进行正式或非正式调查，或与其产生分歧或争议；就(A)至(C)条款中的每一项而言，有理由认为这将对PACW产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(B)自2021年1月1日以来，根据1933年证券法(“证券法”)或交易法(“PACW报告”)向美国证券交易委员会提交或向其提交的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确副本已公开提供。截至报告日期(注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，此类PACW报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏任何必须在其中陈述或需要陈述的重大事实，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息 应被视为修改截至较早的 日期的信息。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有PACW报告在所有实质性方面都符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议签署之日，PACW的执行官员 尚未在任何方面未能通过2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第302或906条所要求的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何PACW报告发表任何未解决的意见或提出任何悬而未决的问题。

3.6财务 报表。

(A)PACW及其子公司的财务报表包括(或通过引用方式并入)PACW报告(包括相关的附注，如适用)(I)根据PACW及其子公司的账簿和记录编制并与之一致， (Ii)在所有重要方面公平地列报综合经营结果、现金流量、PACW及其子公司在各自会计期间或截至本文所述各自日期的股东权益和综合财务状况的变化 (如果是未经审计的报表，须遵守性质和金额正常的年终审计调整)，(Iii)在各自提交给美国证券交易委员会的日期，在所有重要方面符合适用的会计要求和已公布的 美国证券交易委员会规则和法规，以及(Iv)根据所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制，但在每个情况下除外，如该等声明或其附注所示。自2021年1月1日起，PACW及其子公司的账簿和记录一直按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在各方面进行维护。自2021年1月1日以来，没有一家PACW的独立会计师事务所因与PACW在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知PACW它打算辞职)或被解除PACW独立公共会计师的职务。

(B)PACW及其任何附属公司均无任何负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是否到期或将到期负债)， 但(I)PACW于截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告(包括任何附注)中所反映或预留的负债除外，(Ii)在正常业务过程中产生的负债 与自3月31日以来的惯例一致。2023和(Iii)支付给任何财务顾问、律师或其他专业人士的与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用和开支 ，但在每种情况下，单独或总体上不会对PACW产生重大不利影响的情况除外 。

(C)PACW及其附属公司的 记录、系统、控制、数据及资料均以由PACW或其附属公司或会计师(包括所有进出途径)独家拥有及直接控制的方式 (包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但合理地预期不会对PACW产生重大不利影响的任何非独家 所有权及非直接控制除外。PACW(X)已实施并维持披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条所定义)，以确保与PACW包括其子公司有关的重要信息由PACW的首席执行官和首席财务官知晓 这些实体 内的其他实体 ，以便及时决定所需的披露，并做出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的证明，以及(Y)已披露：根据在此日期之前的最新评估，PACW的外部审计师和PACW董事会的审计委员会：(I)财务报告内部控制的设计或操作(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)中的任何重大缺陷和重大弱点，这将合理地预计会对PACW记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)任何欺诈，无论是否重大，这涉及到在PACW的财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。据PACW所知，没有理由相信PACW的 外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例 提供所需的认证和认证 。

(D)自2021年1月1日以来，(I)PACW及其任何子公司，或据PACW所知，PACW或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于会计或审计做法、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、PACW或其任何子公司或其各自的内部会计控制，包括任何有关PACW或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为的重大投诉、指控、主张或主张，以及(Ii)PACW或其任何子公司的代表律师，无论是否受雇于PACW或其任何子公司，均未报告有证据表明PACW或其任何子公司存在重大违反证券法律的行为、违反受托责任或类似的违规行为。 PACW董事会或其任何委员会的员工或代理人，或据PACW所知，向PACW的任何董事或高级管理人员 。

(E)截至2023年6月30日，PACW的批发净资金额等于PACW披露时间表第3.6(E)节规定的金额(“PACW参考批发净资金额”)。此处所使用的“净批发资金额”是指，在任何适用的确定时间，等于(I)PACW及其子公司或BANC及其子公司的负债总额 对于经纪存款、联邦住房贷款银行借款、回购义务、旧金山联邦储备银行定期融资计划下的借款、任何贴现窗口下的借款和其他借款减去(Ii)PACW及其子公司或BANC和其子公司的现金和现金等价物的总额。

3.7经纪人费用 。除Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)外，PACW或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或因与本协议预期的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任 。截至当日，PACW已向BANC披露了与PACW与派珀·桑德勒的合作有关的费用总额，这些费用与本协议预期的合并和其他交易有关。

3.8未发生某些变更或事件。

(A)自2021年1月1日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展对PACW产生或 合理地预期将对PACW产生重大不利影响。

(B)自2021年1月1日起至 本协议日期止，PACW 及其附属公司已按正常程序在各重大方面经营各自的业务，但与本协议拟进行的交易除外。

3.9法律诉讼 。

(A)PACW及其任何子公司都不是任何一方，并且没有任何悬而未决的或书面威胁，或据PACW所知， 其他威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、审计、审查、行动或任何政府实体或在其面前进行的、任何性质的针对PACW或其任何 子公司或其任何现任或前任董事或高管的 调查。 合理预期将导致对PACW、PACW任何子公司或其各自业务施加重大限制或承担重大责任；(Ii)合理预期将对PACW产生重大不利影响，无论是个别影响还是总体影响；或(Iii)挑战本协议预期交易的有效性或适当性。

(B) 没有任何政府实体的强制令、命令、判决、令状、指令、执行行动、法令或监管限制 对PACW、其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管人员(以各自的身份)或PACW或其任何子公司的资产(或在完成合并后， 将适用于尚存的公司或其任何附属公司)合理地预期对PACW及其子公司具有重大意义， 作为整体(不包括政府实体发布的与合并或银行合并有关的任何命令，而合并或银行合并需要 批准，视具体情况而定)。

3.10纳税 和纳税申报单。

(A)PACW及其子公司的每一家 已在所有司法管辖区及时提交(包括所有适用的延期)要求其提交纳税申报单的所有重要纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。 PACW及其任何子公司都不是任何延长提交任何重要纳税申报单的时间的受益者(除了延长提交在正常过程中获得的纳税申报单的时间以外)。PACW及其子公司应缴的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额、及时支付。PACW及其子公司已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有扣缴和支付的重要税款。PACW及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何物质税的时效期限 。PACW及其子公司截至2022年和包括2022年的所有年度的联邦所得税申报单已由美国国税局(IRS)审查，或者是 在实施延期或豁免后，根据适用法律适用的评估期限已过的纳税申报单。PACW及其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的书面评估通知或建议评估， 且不存在任何书面威胁或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他程序，涉及PACW及其子公司的任何重大税项或PACW及其子公司的资产。PACW及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方，也不受其约束(PACW与其子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。PACW及其任何子公司(I)都不是提交合并联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是PACW的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何个人(PACW或其任何子公司除外)的纳税负有任何责任。在过去两(2)年内或以其他方式，PACW或其任何子公司均未参与 守则第355(E)节所指的“计划(或一系列相关交易)”、“分销公司”或“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)节所指的范围内)，而该等计划或相关交易符合守则第355节所指的免税待遇。PACW或其任何子公司均未参与《财务管理条例》第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。在过去五(5)年中，PACW从未成为过《守则》第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(B)如本协议所述，“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、无人认领的财产、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加的最低、估计和其他税费、费用、征税或类似的评估，以及所有罚款和税收和利息的附加 。

(C)如本协议中所用，“纳税申报表”是指向政府实体提供或要求提供给政府实体的任何报税表、声明、报告、退款要求或与税收有关的声明，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

3.11员工 和员工福利计划。

(A)《PACW披露时间表》第3.11(A)节列出了一份真实、正确和完整的PACW福利计划清单。就本协议而言，“PACW福利计划”是指所有员工福利计划(如1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所界定)，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、福利 或其他福利计划、计划、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散费计划、计划、政策、做法、为PACW或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事的利益而维持、出资或由PACW或其任何子公司赞助或维持或要求出资的协议或安排(无论是否出资，也不论是否以书面形式)，在每种情况下，不包括任何多雇主计划。

(B)PACW 迄今已向银行提供真实、正确和完整的副本(I)每个重大PACW福利计划，包括对其的任何修订和所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA规定的关于此类PACW福利计划的最新简要计划说明(如果有)，(B)向美国国税局提交的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的美国国税局关于该PACW福利计划的决定函(或意见或咨询信函，如果适用)，(D)最近为每个PACW福利计划准备的精算报告(如果适用)，以及(E)在过去三(3)年内收到的与该PACW福利计划有关的任何政府实体的所有重大非常规通信。

(C)每一个PACW福利计划都是根据其条款和所有适用法律(包括ERISA和《守则》)的要求在所有实质性方面建立、运作和管理的。

(D) 《PACW披露时间表》第3.11(D)节列出了根据《守则》第401(A)节(“PACW合格计划”)拟获得合格的每个PACW福利计划的真实、正确和完整的清单。美国国税局已就每个PACW合格计划和相关信托发布了有利的确定 函(或意见或咨询函，如果适用)，据PACW所知，目前不存在任何情况，也没有发生合理地预期会对任何PACW合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的事件。

(E)PACW福利计划、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司在过去六(6)年中的任何时间都没有或有义务向符合第IV章或ERISA第302节或本守则第412、430或4971节的任何计划作出贡献或有义务向任何计划作出贡献。PACW或其ERISA关联公司不承担尚未完全履行的受控集团责任，据PACW所知，不存在对PACW或其ERISA关联公司产生任何此类责任的重大风险的情况，除非 合理地预期 不会导致对PACW及其子公司的任何重大责任。就本协议而言，“受控集团责任” 指(I)ERISA标题IV项下、(Ii)ERISA第302条项下、(Iii)本守则第412和4971条项下以及(Iv)因未能遵守第601条持续承保要求而产生的任何和所有责任ET 序号。《ERISA》和《守则》第4980B节所述的任何实体、行业或企业、在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或企业，包括或包括第一个实体、行业或企业，或在相关时间属于或曾经是第一个实体、行业或企业的成员，根据ERISA第4001(A)(14)节进行的贸易或业务。

(F)在过去六(6)年中的任何时间，PACW、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未 向属于ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”(“多雇主计划”)的任何计划或有两个或多个出资发起人的计划(其中至少有两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制的计划(“多雇主计划”))作出贡献或有义务向该计划作出贡献， 其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司因从尚未完全满足的多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划产生任何重大责任。无PACW福利计划是ERISA第3(40)节(“Mewa”)所指的“多雇主福利安排”。

(G)PACW及其任何附属公司均不会发起任何雇员福利计划，或对任何为退休、前任或现任雇员或受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划负有任何义务 ，除非守则第4980B节另有规定。

(H)适用法律或任何计划文件规定必须向任何PACW福利计划缴纳的所有 缴费，以及与资助任何PACW福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或在本日期或之前不需要作出或支付的程度，已全部反映在PACW的账簿和记录 中，但个别或整体除外，不会合理地预期对整个PACW及其子公司造成任何重大责任。

(I)没有 未决或书面威胁，或(据PACW所知，以其他方式受到威胁)已主张或提起的索赔(普通课程中的福利索赔除外)或其他法律程序，并且，据PACW所知，不存在可合理预期引起针对PACW福利计划、其任何受托人对PACW福利计划或任何PACW福利计划下任何信托的资产的索赔或其他法律程序的情况。 除非单独或合计预计不会对PACW及其子公司造成任何重大责任。

(J)就受ERISA约束的每个PACW福利计划而言，(I)PACW或其子公司均未参与任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，且据PACW所知，无其他人参与；及(Ii)PACW或其任何附属公司或据PACW所知，任何其他“受托责任” (如ERISA第3(21)节所界定)对于违反受托责任或未能采取任何其他行动或未能遵守与此类PACW福利计划的管理或资产投资有关的任何其他责任，在每一种情况下，都合理地预期会导致对PACW或其任何子公司的重大责任。

(K)除本协议规定外，本协议的签署和交付、PACW履行本协议项下的义务或完成本协议项下的交易均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)PACW或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，(Ii)导致、加速、导致任何付款的归属、可行使性、资金、付款或交付，或增加任何付款的金额或价值。 向太平洋造船厂或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或独立承包商提供权利或其他福利，(Iii)加快 太平洋造船厂或其任何子公司转让或预留任何资产的时间，或使其转移或留出任何资产，为任何太平洋造船厂福利计划下的任何实质性福利提供资金，或(Iv)导致太平洋造船厂或其任何子公司修改、合并、终止或接受来自任何太平洋造船厂造福计划或相关信托基金的资产的权利受到任何限制。在不限制前述一般性的原则下，PACW或其任何附属公司就本守则第280G条所指的交易而支付或支付的任何款项或 (无论是以现金、财产或福利的形式) 将不会是本守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。

(L)PACW及其任何子公司均不参与任何计划、方案、协议或安排，以规定根据守则第409a条或第4999条(或州或地方法律中与税收有关的任何相应规定)征收的税款总计或退还。

(M)没有任何 PACW福利计划在美国管辖范围之外维护，也不包括居住或工作在美国以外的任何PACW员工。

(N)不存在针对PACW或其任何子公司的 未决或书面威胁，或(据PACW所知)以其他方式威胁的重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或指控，或针对PACW或其任何子公司的任何罢工、停工或其他 重大劳资纠纷。PACW及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或任何其他与工会或劳工组织有关的协议或安排的一方，也不受其约束。 据PACW所知，自2021年1月1日以来，PACW或其子公司的任何员工都没有 工会组织的努力。

(O)PACW及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、将雇员归类为豁免或非豁免雇员以及将工人归类为雇员或独立合同工、公平薪酬惯例、隐私权、劳工纠纷、就业歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿、失业保险、残疾权利或福利、报复、移民、家庭和医疗假的所有法律。职业安全和健康、工厂关闭和裁员，以及与任何减员有关的其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。

(P)(I)至 据PACW所知，自2019年12月31日以来，没有针对PACW内部人员或PACW或其任何子公司高级副总裁或以上级别的任何员工的性骚扰、性行为不当或歧视的书面指控，(Ii)自 2019年12月31日以来，PACW及其任何子公司均未签订任何涉及性骚扰指控的和解协议 ，PACW任何内部人员或PACW或其任何子公司的任何员工在高级副总裁或以上级别的性行为不当或歧视，以及(Iii)目前没有任何诉讼悬而未决，或据PACW所知， 与任何PACW内部人员或PACW或其子公司的任何 级别的高级副总裁或以上的性骚扰、性行为不端或歧视指控有关。据PACW了解，PACW或其任何子公司的高级副总裁或以上级别的员工 没有在任何实质性方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议的任何实质性条款，限制性公约或其他类似义务：(A)对PACW或其任何子公司，或(B)对任何此类员工的前雇主，涉及(1)任何此类员工受雇于PACW或其任何子公司的权利，或(2)了解或使用商业秘密或专有信息的权利。

3.12遵守适用法律和隐私义务。PACW及其各子公司持有并自2021年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、权利和资产对各自财产、权利和资产的所有权(并已支付与此相关的所有到期费用和分摊费用)，除非未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未能支付任何费用或评估)将单独或合计合理地 预计将对PACW产生重大不利影响，据PACW所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。美国制裁法律和法规，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。太平洋西部银行 的《社区再投资法案》评级为“满意”或更好。 PACW维护书面信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性，使其免受任何(I)个人数据的丢失或滥用、(Ii)对个人数据执行的未经授权或非法的 操作或(Iii)危及个人数据安全或机密性的任何其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条，“数据泄露”)。据PACW所知，PACW没有经历过任何 数据泄露事件，无论是个别数据泄露还是总体数据泄露，都有理由认为会对PACW产生重大不利影响。根据对PACW的了解，PACW的信息技术 系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞，因此有理由预计这些系统或网络将对PACW产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，PACW及其子公司一直遵守其书面的数据隐私和安全政策以及PACW及其子公司关于隐私、数据保护、数据安全以及个人数据的收集、存储、使用和其他 处理的所有合同承诺，除非有理由预计不会单独或整体产生重大不利影响 。

3.13某些 合同。

(A)截至本协议日期，PACW及其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解的一方或受其约束 (无论是书面或口头的，但不包括任何PACW福利计划)：

(I)哪个 是“材料合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)其中 包含对PACW或其任何子公司在任何业务线上的行为进行实质性限制的条款，或在本协议预期的交易完成后 将实质性限制尚存公司或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务线的能力的条款(包括具有此类效果的任何独家许可、排他性或独家交易条款 )；

(3)哪个 是与任何劳工组织的集体谈判协议或类似协议；

(Iv)因本协议的执行和交付、收到必要的PACW投票或宣布或完成本协议所预期的任何交易而产生、增加或加速的任何利益或义务，或因此而产生取消或终止权利的任何利益或义务，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益或义务的价值，如利益或义务的增加或加速、取消或终止的权利、或者，福利价值计算的改变，无论是个别的，还是总体的，合理地预计将导致对PACW及其子公司的重大责任，作为一个整体；

(V) (A)涉及PACW或其任何子公司的负债，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排(存款负债、贸易应付款项、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下均发生在正常业务过程中)，(B)规定PACW或其任何子公司保证、支持、假设或背书：或 PACW或其任何子公司对任何其他 个人的义务、债务或债务作出的任何类似承诺，就第(A)和(B)款中的每一项而言，未偿还本金金额为500,000美元或更多，或(C)为PACW或其任何子公司的任何实质性赔偿或类似义务提供 ；

(Vi)对于 PACW及其子公司的任何重大资产、权利或财产， 授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利；

(Vii) 产生每年超过500,000美元的未来付款义务，但可由PACW或其任何子公司在六十(60)天或更短时间内通知终止的任何此类合同除外，除信贷延期、PACW或其子公司提供的其他常规银行产品、或在正常业务过程中发行或签订的衍生品外，不包括任何必要的付款或其他条件；

(Viii) 是和解、同意或类似协议，包含PACW或其任何子公司的任何实质性持续义务；

(Ix) 涉及收购或处置任何个人、业务或资产，而根据该收购或处置，PACW或其附属公司负有重大持续义务或负债，包括处置任何重大贷款组合；

(X) 与任何重大合资企业、合伙企业或其他类似协议有关；

(Xi) 从第三方向PACW或其任何子公司许可或以其他方式授予关于任何第三方的重大知识产权的权利 ，如果该合同对PACW及其子公司的整体业务具有重要意义；或

(Xii) 从PACW或其子公司向任何第三方许可或授予与材料知识产权有关的其他权利，如果该合同对PACW及其子公司的整体业务具有重要意义。

(B)第3.13(A)节所述类型的每个合同、安排、承诺或谅解(不包括任何PACW福利计划)，无论是否在PACW披露计划中列出，在本文中均称为“PACW合同”。PACW 已向银行提供自本合同之日起生效的每一份PACW合同的真实、正确和完整的副本。

(C)在 每种情况下，除非合理地预期不会对PACW产生实质性的不利影响，否则：(I)PACW的每一份合同都是有效的，并且对PACW或其一家子公司(视情况而定)具有约束力， (Ii)PACW及其每一家子公司都遵守并履行了每一份PACW合同规定的截至 日的所有义务，(Iii)据PACW所知，每个PACW合同的每一第三方交易对手都已遵守并履行了该PACW合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iv)PACW不知道，也没有收到或发送通知， 合同的任何其他一方违反了PACW合同，(V)不存在构成或在通知或时间流逝后，将构成PACW或其任何子公司或PACW、PACW任何其他方所知的违约或违约的事件或条件，任何此类PACW合同或根据任何此类PACW合同，以及(Vi)任何PACW合同的任何一方均未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅任何PACW合同中的不履行 或履行延迟，包括由于大流行或大流行措施的原因。

3.14与政府实体的协议 。除第9.14节另有规定外，PACW及其任何子公司均不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录 发布的任何停止令或其他命令的约束，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2021年1月1日以来一直被要求支付任何民事罚款。程序或董事会决议应任何政府实体的要求或建议，目前在任何实质性方面限制或合理预期将在任何实质性方面限制其业务的行为，或在任何 实质性方面涉及其资本充足性、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理 或其业务(每一项，无论是否在PACW披露时间表中所述的“PACW监管协议”)，也未自2021年1月1日以来以书面形式通知PACW或其任何子公司，或据PACW所知，PACW受到威胁。正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类PACW监管协议的任何 政府实体。

3.15投资证券和商品

(A)PACW及其子公司的每一家 对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)在所有实质性方面都拥有良好的所有权，该等证券和商品对PACW及其子公司在综合基础上是重要的，且没有任何留置权，但 截至本协议之日PACW报告中所述的未能拥有良好所有权的情况，或该等证券或商品在正常业务过程中为担保PACW 或其子公司的义务而质押的情况除外。此类证券和商品在PACW的账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。

(B)PACW 及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、商品、风险管理和其他政策， PACW认为就此类业务而言是审慎和合理的做法和程序，自2021年1月1日以来，PACW及其子公司一直在所有实质性方面遵守这些政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，PACW已提供此类政策、做法和程序的实质性条款。

3.16风险管理工具。除个别或总体上不会对PACW产生重大不利影响外，(A)所有利率 掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为PACW及其任何子公司的账户，还是为PACW的客户或其一家子公司的账户，都是在正常业务过程中按照适用规则订立的。任何政府实体和当时被认为负有财务责任的对手方的法规和政策，是PACW或其子公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(可执行性例外情况除外)，并且是完全有效和有效的，且(B)PACW及其每个子公司在所有实质性方面都适当地履行了其项下的所有重大义务， 并且，据PACW所知，没有重大违约行为。合同项下任何一方的违规或违约或指控或断言。

3.17环境问题 。PACW、PACW及其子公司自2021年1月1日起遵守并遵守与以下各项有关的各项法律、命令、许可、授权或机构要求：(A)保护或恢复与有害物质暴露或自然资源破坏有关的环境、健康和安全；(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何危险物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害(统称为“环境法”)。没有法律、行政、仲裁或其他法律程序，或据PACW所知，任何私人环境调查或补救活动 或任何性质的政府调查试图强加给PACW或其任何子公司根据任何环境法产生的未决或威胁PACW的任何责任或义务， 这些责任或义务将合理地预期对PACW产生重大不利影响 。据PACW所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查 都没有合理的依据来施加任何责任或义务，而这些责任或义务可能会对PACW产生重大的 不利影响。

3.18实物 财产。除非合理地预期不会对PACW产生重大不利影响 ，(A)PACW或PACW子公司对PACW报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为PACW或PACW子公司拥有或在其日期后收购的、在合并基础上对PACW及其子公司具有重大意义的所有不动产(自PACW之日起出售或以其他方式处置的财产除外)(“PACW拥有的财产”)拥有良好且可出售的所有权，但以下情况除外：(一)确保尚未到期付款的法定留置权，(二)尚未到期和应付的不动产税留置权，(三)地役权，通行权，和其他类似的产权负担，对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途没有实质性影响，或 以其他方式对该等财产的商业运营造成实质性损害，以及(Iv)所有权或留置权的不完美或不规范 不对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，或以其他方式对此类财产的商业运营造成重大损害(第(I)至(Iv)条，统称为“允许的产权负担”)； 和(B)是反映在此类PACW报告中的最新经审计财务报表中的所有租赁地的承租人，或在其日期后建立的对PACW及其子公司具有重要意义的综合基础上的租赁地(租约自其日期起已到期的租约除外)(与PACW所有的财产统称为“PACW Real Property”)， 除允许的产权负担外，不受所有留置权的影响，并拥有据称根据该报告出租的财产， 且每份此类租约均有效，不会因承租人或，根据该租约违约据出租人PACW所知。没有悬而未决的 ，或者，据PACW所知，威胁对PACW Real Property提起谴责程序。

3.19知识产权 。PACW及其每个子公司单独和唯一地拥有(没有任何重大留置权)他们拥有或声称拥有的所有物质知识产权。除非有理由预计 不会单独或总体上对PACW产生重大不利影响，(A)(I)据PACW所知，PACW及其子公司使用或以其他方式利用任何知识产权，以及PACW及其子公司的业务运营，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并符合任何适用许可，根据该许可，PACW或其任何子公司获得使用或以其他方式使用任何知识产权的权利，以及(Ii)任何人不得 在过去两(2)年内，向PACW或其任何子公司书面断言PACW或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(B)据PACW所知，没有人 就PACW或其子公司拥有的任何知识产权挑战、侵犯、挪用或以其他方式侵犯PACW或其任何子公司的任何权利，(C)PACW或其任何子公司在过去两(2)年内， 已收到关于PACW或其任何子公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知，PACW及其子公司已采取商业合理行动，以避免放弃、注销或无法强制执行PACW及其子公司所拥有或许可的所有知识产权，以及(D)PACW或其子公司的所有前任和现任员工、 参与或参与此类实体知识产权的构思和开发的顾问和独立承包商已与PACW或其任何子公司或其前身签订了可强制执行的专有权利协议。将此类知识产权的所有权归属于PACW或其任何子公司，除非另有法律规定归属于PACW或其任何子公司。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务标志、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标志、商业外观和其他原产地标志， 与前述有关的商誉，以及在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何扩展、修改或续展；在任何司法管辖区的发明、发现，无论是否可申请专利；任何司法管辖区内的专利、专利申请(包括分割、延续、部分内延续及续期申请)、其所有改进及任何续期、延展或补发；商业秘密； 及版权(不论是否已注册)，以及任何司法管辖区内的版权注册或版权注册或申请，以及 任何续期或延展；数据、数据库及数据集合的权利；以及世界上任何司法管辖区内的任何类似知识产权或专有权利。

3.20相关的 方交易。PACW或其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有 目前提出的任何交易、协议、安排或谅解或一系列关联交易、协议、安排或谅解。及任何现任或前任董事或其任何附属公司的“行政人员”(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上已发行的太平洋妇女中心普通股(或该人士的任何直系亲属或附属公司)(但太平洋妇女会附属公司除外)的人士，根据《交易所法》颁布的S-K法规第404条规定，在任何 PACW报告中需要报告的类型，但尚未及时报告。

3.21州收购法。PACW董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取 所需的所有其他必要行动，使任何可能适用于任何州的收购法的条款不适用于此类协议和交易，包括PACW宪章或PACW章程的任何“暂停”、“控制权股份”、“公允价格”、“收购”或“利益股东”法律或类似条款(前述“收购法规”中的任何条款)。根据DGCL第262条的规定，PACW普通股或PACW优先股的持有者不得享有与合并或第二步合并相关的评估或异议权利。

3.22重组。 PACW没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格。

3.23意见。 在执行本协议之前，PACW董事会已收到Piper Sandler的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是截至该意见的日期，并且基于并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对于PACW普通股的持有者是公平的。截至本协议日期 ，此类意见尚未修改或撤销。

3.24 PACW 信息。将包含在联合委托书 和S-4中的关于华润及其子公司和华润内部人士的信息，以及华润或其代表提供的有关华润及其子公司和华润内部人士的信息，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏作出该等陈述所需的重大事实，应根据作出该等陈述的情况 而非误导性。联合委托书(只与BANC或其任何子公司有关的部分除外) 将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。S-4(仅与中国银行或其任何子公司有关的部分除外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定 及其下的规章制度。

3.25贷款 投资组合。

(A)截至本协议日期 ，PACW或其任何附属公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)的一方。 PACW或PACW的任何子公司是债权人，截至2023年6月30日，其未偿还余额为1,000,000美元或更多 ，根据其条款，债务人于2023年6月30日是，拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上。PACW披露明细表第3.25(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)截至2023年6月30日，PACW及其子公司的所有贷款，其投资记录为1,000,000美元或更多，并被PACW归类为“其他特别提到的贷款”、“特别提及”、“不合格”、“可疑贷款”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”，“观察名单”或类似含义的词语，连同 每笔此类贷款的本金金额和贷款类别(例如商业、消费等)，以及按类别划分的此类贷款的本金总额 和(Ii)截至2023年6月30日被归类为“拥有其他房地产”的PACW或其任何子公司的每项资产及其账面价值。

(B)除 PACW及其附属公司的每笔贷款(I)由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(Br)以其声称的债务证明，(Ii)已以有效留置权(视何者适用而定)作抵押，及(Iii)其中所列债务人的法定、有效及具约束力的债务可根据其条款强制执行，及(Iii)按适用情况以有效留置权作抵押，及(Iii)根据其条款可予强制执行，及(Iii)其中所列的债务人的法定、有效及具约束力的债务。

(C)PACW或其任何附属公司的每一笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)均已征集和发起，并且在适用的情况下得到了管理和服务，相关的贷款文件正在保存，相关贷款文件在所有重要方面均根据相关票据或其他信用或证券文件、PACW及其子公司的承销标准(以及， 如果是为转售给投资者而持有的贷款，则应遵守适用投资者的承销标准(如有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。PACW或其任何附属公司并无向PACW或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(如美联储颁布的O规则所界定)作出任何未偿还贷款，但受O规则约束并已作出并继续符合O规则或获豁免的贷款除外。

3.26从属债务。PACW已履行或已促使其适用子公司履行其及其子公司必须履行的所有义务，且不会违约，包括任何契约、次级债券或信托优先证券或与之相关的任何协议。

3.27投资顾问子公司。

(A)太平洋西部资产管理公司是PACW(“PWAM”)的子公司，根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)担任投资顾问，自2021年1月1日以来一直在运营，目前遵守适用于其或其业务的所有法律和命令，已经并正在遵守其业务运营或其财产和资产所有权所需的所有登记、许可证、豁免、命令和批准 ，但以下情况除外：在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期， 会对PACW产生实质性的不利影响。

(B) 除非在个别或整体情况下，不合理地预期会对太平洋投资管理公司产生重大不利影响： (I)自2021年1月1日起，PWAM的每名高级管理人员、董事和雇员在适用法律规定的任何时间都已在其业务开展需要此类注册、许可或资格的每个司法管辖区获得投资顾问、信赖顾问或投资顾问代表的正式注册、执照或资格 ；(Ii)没有， 自2021年1月1日以来，没有任何悬而未决的法律程序，或者据PACW所知，没有任何书面威胁会 合理地导致撤销、修改、未能续期、限制、暂停或限制任何此类注册、许可证、资格或授权，以及(Iii)除PWAM外，PACW及其任何子公司均不提供投资管理、投资咨询服务或次级咨询服务，或任何其他涉及担任《投资顾问法》所指的“投资顾问”，并向任何人提供与其相关或附带的辅助服务和活动(统称为“投资顾问服务”)的服务，或自2021年1月1日以来的任何时间，均须根据“投资顾问法”或任何司法管辖区的任何类似法律注册。

(C)PWAM或任何与PWAM“有联系”的人士均无(I)根据“投资顾问法案”第203条 没有资格担任投资顾问或与注册投资顾问有联系的人士，(Ii)根据“投资顾问法案”第206(4)-1条被取消资格 ，除非合理地预期不会对PACW产生重大不利影响。

3.28无经纪交易商。根据《交易法》或任何其他适用法律，PACW及其任何子公司都不需要作为经纪交易商进行注册、许可、合格或授权。

3.29保险。 除非有理由预计不会对PACW产生重大不利影响，否则(A)PACW 及其子公司向信誉良好的保险公司投保，投保金额和风险由PACW管理层合理地确定为审慎和符合行业惯例，并且PACW及其子公司在所有重要方面都遵守其保险单，并且在任何条款下都没有违约，(B)每一份此类保单都是未偿还的，并且具有全面的效力和效力，除了为PACW及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任提供保险的保单外，PACW或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款已支付，并已及时提出所有索赔，(D)根据任何保险单，PACW或其任何子公司没有关于哪些保险受到质疑的索赔。该保单的承保人拒绝或提出异议，且(E)PACW或其任何附属公司均未收到有关任何保单的任何 威胁终止、保费大幅增加或保单承保范围的重大更改的通知。

3.30信息 安全。据PACW所知，自2021年1月1日以来，没有第三方未经授权访问PACW或其任何子公司使用、拥有或控制的任何信息技术网络，除非有合理的理由预计不会对PACW产生重大不利影响。

3.31没有 其他陈述或担保。

(A)除第(Br)条中PACW作出的陈述和保证外，PACW或任何其他人均不对PACW、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、 条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，PACW特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，PACW或任何其他人都不会或已经就以下事项向BANC、合并子公司或其各自的附属公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与PACW、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除PACW在本条第三款中作出的陈述和保证外，提交给BANC的任何口头或书面信息，在对PACW进行尽职调查的过程中，或在本协议的谈判过程中，或在本协议拟进行的交易过程中，合并子公司或其各自的任何关联公司或代表。

(B)PACW 承认并同意，BANC或任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第三条所载的陈述或保证除外。

第四条

BANC和合并子公司的陈述和担保

除 (A)在BANC和合并子公司同时提交给PACW的披露明细表(“BANC 披露明细表”)中披露的情况外；条件是：(I)如果此类项目的缺失不会导致相关声明或担保被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或担保的例外，(Ii)仅将某一项目列入银行披露计划作为声明或担保的例外，不应被视为银行承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或合理地预期该项目将导致重大不利影响，和(Iii)关于本第四条某一节的任何披露应被视为符合(1)本第四条任何其他特别引用或交叉引用的章节和(2)本第四条其他章节在其表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)适用于该等其他章节的披露，或(B)在1月1日之后银行公开提交的任何银行报告中披露的。2023年以及在此日期之前至少两(2)个工作日 (但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的声明中所列风险的披露)、BANC和Merge Sub特此向PACW陈述并保证如下：

4.1公司 组织。

(A)BANC 是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据《BHC法案》正式注册的银行控股公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。BANC和Merge Sub的每一家都有法人权力和授权拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其目前正在进行的业务。BANC及合并子公司的每一家均获正式许可或合资格从事 业务，且于其所进行的业务的性质或其所拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可、资格或地位的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能获如此许可或资格或未能保持良好的信誉，则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会对BANC造成重大不利影响。真实、正确和完整的BANC章程细则、BANC章程、合并附属公司(“合并附属章程”)的公司注册证书和合并附属公司的章程(“合并附属章程”)已由BANC提供给PACW。

(B)BANC的每一家附属公司(“BANC附属公司”)(I)已妥为组织，并根据其组织管辖范围的法律有效地存在；(Ii)已获正式许可或有资格开展业务；以及(B)根据适用法律，上述概念在所有司法管辖区(不论联邦、州、(I)(I)拥有或租赁其物业(br}或其业务经营需要获得如此许可或资格或信誉良好)，以及(Iii)拥有或租赁其物业及资产及经营其现时业务所需的一切必要的公司权力及权力。BANC的任何附属公司支付股息或分派的能力并无限制 ，但如附属公司为受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有类似受监管实体。除加州银行及BANC披露日程表第4.1(B)节所述的附属公司外，截至本公告日期，并无任何BANC附属公司。

(C)加州银行的存款账户由FDIC通过存款保险基金(如1950年《联邦存款保险法》第3(Y)节所界定)在法律允许的最大范围内投保，与此相关而需支付的所有保费和评估在到期时都已支付，且不存在终止此类保险的诉讼待决或威胁。BANC 是旧金山联邦住房贷款银行信誉良好的成员，并拥有所需数量的股票。

(D)截至本公告日期，除BANC披露时间表第4.1(D)节所述外，BANC在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他非附属实体中并无任何 股权或其他投资。

4.2大写。

(A)BANC的法定股本包括450,000,000股BANC普通股，包括3,136,156股BANC非投票权普通股，以及50,000,000股优先股，面值为0.01美元(“BANC优先股”)。截至2023年7月24日，(I)已发行的BANC普通股57,431,871股，包括477,321股已发行的BANC非投票权普通股 ，(Ii)8,383,337股国库持有的BANC普通股，(Iii)543,620股已发行的BANC普通股 用于结算已发行的BANC RSU奖时发行的BANC普通股，(Iv)806,590股BANC普通股在结算已发行的BANC PSU奖时(假设业绩目标达到目标水平)，(V)14,904股 相关银行期权及(Vi)零股已发行银行优先股。截至本协议日期，除上一句中规定的以及自2023年7月24日以来因行使、归属或交收上一句中所述的任何BANC股权奖励而发生的变化外，没有其他BANC的股本或其他股权 或BANC的有投票权证券已发行、预留发行或未偿还。BANC普通股及合并子普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，无须评估，且无优先认购权， 其所有权并无个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务有权对银行或合并子公司的股东可以投票的任何事项进行投票。除第4.2(A)节所述在本协议日期之前颁发的银行股权奖励，以及投资协议中另有规定外，截至本协议日期，没有(A)未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、影子 单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌、赎回、任何性质的承诺或协议，或可转换或交换为或可行使的证券或权利， 或参照股本或其他股本或银行的有表决权证券或所有权权益进行估值，或(B)承诺、谅解或安排，使银行有义务发行其股本或其他股本的额外股份或银行的有表决权证券或所有权权益，或以其他方式责成银行发行、转让、出售、购买、赎回或 以其他方式收购上述任何事项。除投资协议外，并无有投票权信托、股东协议、委托书或其他有效协议，而BANC或其任何附属公司是BANC或其任何附属公司的当事一方，或与BANC普通股或其他股权的投票或转让 有关。

(B)BANC 直接或间接拥有每一家BANC子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，且没有任何留置权，且所有此类股票或股权所有权权益均已正式授权和有效发行，且已足额支付、不可评估(但根据《美国法典》第12篇第55节或适用州法律的任何类似规定，对银行子公司而言，除外)，且无优先购买权。其所有权并无附带任何个人责任。 任何银行附属公司均无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何 性质的协议约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本或任何其他股本证券的任何证券。 合并附属公司的法定股本由100股合并附属公司普通股组成，截至本协议日期，已发行及已发行的股份为100股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由BANC拥有，并将于生效日期前 由BANC拥有。合并子公司并无从事任何业务，仅限于(I)成立时的附带情况 仅为进行本协议所拟进行的交易及(Ii)与本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易有关。

4.3权限； 无违规行为。

(A)BANC和合并子公司的每个 均有完全的公司权力和授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在获得第4.3节和第4.4节所述的必要的BANC投票和其他行动后， 完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付、BANC履行其在本协议项下的义务 以及完成拟进行的交易(包括合并、FRS成员资格和BANC股份发行)已得到BANC董事会适当和有效的批准和通过。BANC董事会已(I)确定本协议、本协议中拟进行的合并和其他交易，按照本协议中规定的条款和条件是可取的，并且符合BANC及其股东的最佳利益，(Ii)通过决议批准本协议和本协议拟进行的交易，以及(Iii)指示发行(A)BANC普通股 构成根据本协议的合并对价和(B)有表决权的普通股，与股权融资有关的无投票权普通股和认股权证的股份(统称“银行股发行”)应提交给BANC普通股持有人 ，以供该等股东的会议批准。合并附属公司董事会已(1)决定：(1)根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，本协议及拟进行的交易(包括合并)为合宜的，且符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益；及(2)通过决议，批准本协议及拟进行的交易。BANC作为合并子公司的唯一股东，以书面同意的方式采纳了本协议。除(I)在BANC会议上，BANC普通股持有者以多数赞成票(“必要的BANC投票”)批准发行BANC股票外，(Ii)BANC作为加州银行的唯一股东批准、批准和确认《BANC合并协议》，以及(Iii)通过决议以实施第6.12节与结案有关的规定，没有其他关于BANC部分的公司诉讼程序。加州银行或合并子公司必须批准或采纳本协议，或银行或合并子公司必须履行本协议项下各自的义务或完成本协议预期的交易。本协议已由BANC和合并子公司正式有效地签署和交付，(假设PACW适当授权、签署和交付)构成了BANC和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BANC和合并子公司的每一方强制执行(但 在所有情况下，可执行性可能受到可执行性例外情况的限制)。将于合并中发行的BANC普通股股份已获有效授权(视乎收到所需的BANC投票权)，当发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，BANC的任何现任或过往股东将不会就此享有任何优先购买权或类似权利。

(B)BANC或Merge Sub签署和交付本协议、BANC或Merge Sub履行其各自在本协议项下的义务、BANC或Merge Sub完成本协议中预期的交易，包括合并、FRS成员资格、银行合并和发行BANC股票，或BANC或Merge Sub遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反BANC章程、BANC章程的任何规定，合并子章程或合并子章程，或(Ii)假设第4.4节中提及的同意和批准已正式获得，(X)违反适用于BANC、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或失去任何项下的利益，构成以下项下的违约(或在发出通知或过期时，将构成违约的事件)， 导致终止、终止或撤销的权利，加速根据任何条款、条件或任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对银行或其任何子公司各自的任何财产或资产设立任何留置权，或对银行或其任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，除非(在上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)款的情况下)违规、违约、终止、取消、 单独或整体不会对BANC产生实质性不利影响的加速或创建。

4.4同意和批准。除(A)向纳斯达克或纽约证交所提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准根据本协议发行的BANC普通股股票和新BANC优先股在纽约证交所上市外，(B)根据BHC法案向联邦储备提交关于合并的任何必要申请、备案、证书和通知，以及关于FRS成员资格的联邦储备法和关于银行合并的批准或豁免。证书和通知，(C)向CDFP提交申请、备案、证书和通知(视情况而定)，以及对此类申请的批准、豁免或豁免， 备案、证书和通知，(D)向美国证券交易委员会提交(I)根据交易法适用要求 所需的任何备案，包括提交联合委托书，以及(Ii)S-4和S-4有效性声明，(E)根据DGCL向特拉华州秘书提交特拉华州合并证书，并根据MGCL提交与马里兰州政府合并的条款，以及提交银行合并证书和(F)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行BANC普通股股票所需提交或获得的文件和批准，与(I)BANC及合并子公司签立及交付本协议或(Ii)BANC及合并子公司完成合并及本协议拟进行的其他交易(包括BANC合并及BANC股票发行)有关的事项，无须获得任何政府实体的同意或批准或向其提交或登记 。截至本协议日期，BANC不了解任何原因，无法收到必要的监管批准和同意，以便及时完成合并、FRS成员资格和银行合并 。

4.5份报告。

(A)BANC 及其每个子公司已及时提交(或提供)自2021年1月1日起要求它们向 下列政府实体提交(或提交)的所有报告、登记和声明，以及需要对其进行的任何修改 ：(I)任何国家监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)美联储、(Iv)货币监理署、(V)任何外国监管机构和(Vi)任何SRO，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的法律、规则或法规 要求提交(或提供)的任何报告、表格、通信、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估 ，除非未能提交(或提供适用的)此类报告、注册或声明或支付 此类费用和评估不会单独或整体对银行产生重大不利影响 。根据第9.14节的规定，除政府实体在银行及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，(A)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体发起或等待对银行或其任何子公司的业务或运营进行任何程序或调查，(B)任何政府实体对于与对银行或其任何子公司的 审查或检查有关的任何报告或声明没有悬而未决的违规、批评或例外，以及(C)自2021年1月1日以来，任何政府实体没有就银行或其任何子公司的业务、业务、政策或程序进行正式或非正式调查，或与任何政府实体发生分歧或纠纷 ；就(A)至(C)条款中的每一项而言，合理地预期其将对银行产生重大的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(B)自2021年1月1日以来根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或由银行提交的每份最终登记声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确副本 已公开提供 。截至该报告日期(就注册声明及委托书而言，则分别为生效日期及相关会议日期的 )，该等银行报告并无包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性，但截至较后日期(但在本协议日期 之前)提交或提供的资料应被视为修改截至较早日期的资料。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有银行报告 在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。截至本协议签订之日，没有任何银行高管未能获得《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条所要求的证书。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何银行报告提出未解决的 评论或未解决的问题。

4.6财务 报表。

(A)列入(或以参考方式并入)银行报告中的银行及其子公司的财务报表(如适用，包括相关的附注)(I)根据银行及其子公司的账簿和记录编制并与之一致， (Ii)在所有重要方面公平地列报综合经营成果、现金流量、 中国银行及其子公司在各自会计期间或截至本文所述各自日期的股东权益和综合财务状况的变化 (如果是未经审计的报表，则须遵守性质和金额正常的年终审计调整)，(Iii)在各自向美国证券交易委员会提交文件的日期，在所有重要方面符合适用的会计要求和已公布的 美国证券交易委员会规则和法规，以及(Iv)根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每个情况下除外，如该等声明或其附注所示。BANC及其子公司的账簿和记录自2021年1月1日以来一直按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。自2021年1月1日以来，并无任何BANC独立会计师事务所因与BANC在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等方面存在分歧而辞职(或通知BANC有意辞职)或被辞退BANC独立公共会计师职务。

(B)BANC及其任何附属公司均无任何负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期负债)， 但(I)在截至2023年3月31日的财政季度报表10-Q表格(包括任何附注)中反映在银行综合资产负债表上的负债或预留的负债除外，(Ii)在正常业务运作过程中产生的负债， 自2023年3月31日以来按照以往惯例产生的负债，(Iii)向任何财务顾问、律师或其他专业人士支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用及开支，以及 (Iv)任何投资协议项下的责任，但个别或合共不会合理地 预期对BANC造成重大不利影响的每种情况除外。

(C)BANC及其附属公司的 记录、系统、控制、数据及资料均以由BANC或其附属公司或会计师(包括所有进出途径)独家拥有及直接控制的方式 (包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但合理地预期不会对BANC产生重大不利影响的任何非独家 所有权及非直接控制除外。BANC(X)已实施并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保与BANC的首席执行官和首席财务官有关的重要信息由BANC的首席执行官和首席财务官适当地告知，以便及时决定所需的 披露，并做出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的证明，并且 (Y)已根据其在本交易日之前的最新评估进行披露，向BANC的外部审计师和BANC董事会审计委员会(I)在财务报告内部控制的设计或操作(如交易法规则13a-15(F)所定义)中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可合理预期 将对BANC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何欺诈，以及(Ii)涉及管理层或在BANC财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否具有重大意义。据BANC所知，没有理由相信BANC的外部审计师及其首席执行官 和首席财务官不能在下一次到期时不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例 提供所需的证明和证明。

(D)自2021年1月1日以来，(I)BANC及其任何附属公司，或据BANC所知，BANC或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记)的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的。银行或其任何子公司或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、主张或主张，包括任何关于银行或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、主张或主张，以及(Ii)代表银行或其任何子公司的律师，无论是否受雇于银行或其任何子公司，均未报告有证据表明银行或其任何子公司严重违反证券法律、违反受托责任或类似的违规行为。 银行董事会或其任何委员会的员工或代理人，或据银行所知，向董事或银行高管 提供。

(E)截至2023年6月30日，BANC的批发资金净额等于BANC披露时间表第4.6(E)节(“BANC参考批发资金净额”)中规定的金额。

4.7经纪费 。除JP摩根证券有限公司(“JP摩根”)外，BANC或其任何附属公司及其各自的高级职员或董事均未聘用任何经纪、发现人或财务顾问， 因本协议拟进行的合并或相关交易而产生的任何经纪费用、佣金或发现人费用 不承担任何责任。截至当日，BANC已向PACW披露了与JP摩根BANC接洽 与本协议拟进行的合并和其他交易(包括BANC股票发行)相关的费用总额。

4.8没有 某些变更或事件。

(A)自2021年1月1日以来，并无任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展对BANC产生或 合理地预期会对BANC产生重大不利影响。

(B)至 本协议日期(与本协议拟进行的交易除外)，自2021年1月1日起，BANC 及其附属公司在正常运作过程中在各重大方面经营各自的业务。

4.9法律诉讼 。

(A)BANC及其任何子公司均不是任何一方，且没有任何悬而未决的或书面威胁，或据BANC所知，没有针对BANC或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的法律程序，(I)个别或总体而言，合理地预期会导致对BANC、任何BANC子公司或其各自业务的重大限制或重大责任，(Ii)有理由预期会对银行产生个别或整体的重大不利影响，或(Iii)挑战本协议拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)并无对BANC、其任何附属公司或其任何现任或前任董事或行政人员(以其各自的身分)或BANC或其任何附属公司的资产(或在完成合并后将适用于尚存的公司或其任何关联公司)作出合理地预期对BANC及其附属公司有重大影响的命令，作为一个整体 (政府实体发布的与合并或银行合并有关的任何命令除外，合并或银行合并需要批准 ，视具体情况而定)。

4.10纳税 和纳税申报单。BANC及其子公司已在所有司法管辖区及时(包括所有适用的延期)提交要求其提交纳税申报单的所有重要纳税申报表，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都真实、正确和完整 。BANC或其任何子公司均不是任何延长提交任何重要纳税申报单的时间的受益者(延期提交按正常程序获得的纳税申报单除外)。BANC及其子公司应缴的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已按时足额缴纳。每一家BANC及其子公司都已预扣了 ，并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、 股东、独立承包人或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的重要税款。BANC及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何物质税的时效期限。BANC及其子公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的联邦所得税申报单已由美国国税局审查，或者是在实施延期或豁免后，根据适用法律进行 评估的适用期限已过的纳税申报单。BANC及其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的书面评估通知或建议评估，且未有任何书面威胁或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他法律程序涉及BANC及其子公司的任何重大税项 或BANC及其子公司的资产。BANC及其任何子公司都不是任何税收分享的一方，也不受任何税收分享的约束，BANC及其任何子公司(I)均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(其共同母公司为BANC的集团除外)，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6节(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人的任何个人(BANC 或其任何子公司除外)，均不承担任何纳税责任。在过去两(2)年内或以其他方式，BANC或其任何附属公司均未 作为守则第355(E)节所指的“计划(或一系列相关交易)”的一部分，而 有关合并亦是该守则第355(A)(1)(A)节所指的“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条所指)的股票分销的一部分。BANC及其任何子公司均未参与《财政部监管条例》第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。在过去五(5)年中的任何时候，BANC都不是《守则》第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

4.11员工 和员工福利计划。

(A)《银行披露时间表》第4.11(A)节列出了真实、正确和完整的所有重大银行福利计划清单。就本协议而言，“银行福利计划”是指所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、基于股票的、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、福利或其他福利计划、计划或安排、留任、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散费计划、计划、政策、做法、为银行或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何附属公司的利益而维持、出资、赞助或维持或须向其出资的协议或安排(不论是否获得资金支持，亦不论是否以书面形式)， 在每种情况下，不包括任何多雇主计划。

(B)BANC(br}迄今已向PACW提供以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)每个重要的BANC福利计划，包括对其的任何修订以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，以及(Ii)在适用范围内，(A)ERISA规定的关于此类BANC福利计划的最新概要计划说明(如有)；(B)向美国国税局提交的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的美国国税局关于该银行福利计划的决定函(或意见或咨询函，如果适用)，(D)最近为每个银行福利计划准备的精算报告(如果适用)，以及(E)在过去三(3)年内收到的与该银行福利计划有关的任何政府实体的所有重大非常规通信。

(C)每个银行福利计划都是按照其条款和所有适用法律的要求 建立、运作和管理的，其中包括ERISA和《守则》。

(D) 《银行披露时间表》第4.11(D)节列出了根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每个银行福利计划(“符合条件的银行计划”)的真实、正确和完整的清单。美国国税局已就每个BANC合格计划和相关信托发布了有利的确定 函(或意见或咨询函，如果适用)，据BANC所知，目前不存在任何情况，也没有发生任何合理地预期会对任何BANC合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的事件。

(E)在过去六(6)年的任何时间，BANC福利计划、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未向或有义务向符合《ERISA》第四章或第302节或《守则》第412、430或4971节的任何计划作出贡献。BANC或其ERISA联营公司并无承担尚未完全履行的受控集团责任 ，据BANC所知，并不存在任何情况会对BANC或其ERISA联营公司招致任何该等责任构成重大风险，但个别或整体而言，合理地预期 不会对BANC及其附属公司造成任何重大责任的情况除外。

(F)在过去六(6)年中的任何时间，BANC、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司都没有 向任何多雇主计划或多雇主计划缴款，也没有义务向任何多雇主计划或多雇主计划缴款，其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司因从尚未完全满足的多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划产生任何重大责任。没有银行福利计划是一种医疗保险。

(G)除守则第4980B节另有规定外，BANC或其任何附属公司均不会发起任何雇员福利计划，亦无责任为退休、前任或现任雇员或受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后的健康或医疗或人寿保险福利 。

(H)适用法律或任何计划文件规定必须向任何银行福利计划缴纳的所有 缴费，以及与资助任何银行福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期之前的任何期间内，已及时支付或全额支付 ，或在不需要在本协议日期或之前作出或支付的范围内，已在银行的账簿和记录中充分反映，但个别或合计的除外，合乎情理地预期不会对BANC及其附属公司整体造成任何重大责任。

(I) 没有悬而未决的或书面威胁，或据银行所知， 以其他方式威胁、主张或提起的索赔(正常过程中的福利索赔除外)或其他法律程序，据银行所知，不存在可合理预期引起针对银行福利计划、其任何受托人对银行福利计划或任何银行福利计划下任何信托的责任的索赔或其他法律程序的情况。除非，不论个别或整体而言，预期不会对BANC及其附属公司产生任何重大责任。

(J)就受ERISA约束的每个银行福利计划而言，(I)BANC或其附属公司均未参与任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，且据BANC所知，无其他人士参与；及(Ii)BANC或其任何附属公司，或据BANC所知，任何其他“受托责任” (如ERISA第3(21)条所界定)对于违反受托责任或未能采取任何其他行动或未能遵守与该等银行利益计划的管理或资产投资有关的任何其他责任，而在每种情况下，合理地预期会导致对BANC或其任何附属公司的重大责任。

(K)除本协议规定外，本协议的签署和交付、银行履行本协议项下的义务或完成本协议项下的任何交易均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使银行或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，(Ii)加速、导致任何付款的归属、可行使性、资金、付款或交付，或增加任何付款的金额或价值， 向银行或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或独立承包商提供权利或其他福利，(Iii)加快 银行或其任何子公司转让或预留任何资产的时间，或将任何资产转移或留出，为任何银行福利计划下的任何实质性福利提供资金，或(Iv)导致银行或其任何子公司修改、合并、终止或接受来自任何银行福利计划或相关信托的资产返还的权利受到任何限制。在不限制前述一般性的原则下，BANC或其任何附属公司就本守则第280G条所指的交易而支付或支付的任何款项或 (无论是以现金、财产或福利形式) 将不会 成为守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。

(L)中国银行及其任何子公司均不参与任何计划、方案、协议或安排，该计划、方案、协议或安排规定合计或退还根据《守则》第409A条或第499条征收的税款(或任何与税收有关的州或地方法律的相应规定)。

(M)没有任何 银行福利计划在美国管辖范围以外维护，也不包括居住或工作在美国境外的任何银行员工。

(N)不存在针对BANC或其任何子公司的 未决或书面威胁，或据BANC所知，以其他方式威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为的索赔或指控，或针对BANC或其任何子公司的任何罢工、停工或其他 重大劳资纠纷。BANC及其任何子公司均不参与任何集体谈判协议或与任何工会或劳工组织签订的任何其他与劳工有关的协议或安排，也不受其约束。 据BANC所知，自2021年1月1日以来，没有任何工会组织尊重BANC或其子公司的任何员工 。

(O)BANC及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、将雇员归类为豁免或非豁免雇员以及将工人归类为雇员或独立合同工、公平薪酬惯例、隐私权、劳工纠纷、就业歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿、失业保险、残疾权利或福利、报复、移民、家庭和医疗假的所有法律。职业安全和健康、工厂关闭和裁员，以及与任何减员有关的其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。

(P)(I)至 据BANC所知，自2019年12月31日以来，未有针对BANC任何高管或董事的性骚扰、性行为不当或歧视的书面指控， 自2019年12月31日以来， (Ii)自2019年12月31日以来，BANC及其任何附属公司概未订立任何和解协议，涉及或涉及任何BANC内部人士或BANC或其任何附属公司的任何员工在高级副总裁或以上级别的性骚扰、性行为不当或歧视的指控，及(Iii)目前并无任何诉讼待决，或(Br)据BANC所知，有关任何BANC内部人士或BANC或其任何附属公司的任何员工在高级副总裁或以上的性骚扰、性行为不当或歧视的任何指控并无待决或受到威胁。据中国银行所知，中国银行或其任何子公司高级副总裁或以上级别的任何员工 均未在任何实质性方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议的任何实质性条款。限制性契约或其他类似义务：(A)对银行或其任何子公司或(B)对任何此类员工的前雇主 ，涉及(1)任何此类员工受雇于BANC或其任何子公司的权利，或(2)对商业秘密或专有信息的了解或使用。

4.12遵守适用法律和隐私义务。BANC及其各子公司持有并自2021年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权，以及根据每个许可证、权利和资产对其各自财产、权利和资产的所有权(并已支付与此相关的所有到期费用和分摊费用)，除非未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未能支付任何费用或评估)将单独或合计合理地 预计将对BANC产生重大不利影响，据BANC所知，不会威胁到暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。美国制裁法律和法规、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。加州银行的《社区再投资法案》评级为“满意” 或更高。BANC维护书面信息隐私和安全计划 该计划保持合理的措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性，使其免受任何数据泄露 。据BANC所知，BANC并无因个别或整体数据泄露而有理由预期会对BANC造成重大不利影响。据BANC所知，BANC的信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术 漏洞，因此有理由预计该漏洞将对BANC产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，BANC及其子公司遵守其书面的数据隐私和安全政策以及BANC及其子公司关于隐私、数据保护、数据安全以及个人数据的收集、存储、使用和其他处理的所有合同承诺，但有理由预计不会产生重大不利影响。

4.13某些 合同。

(A)截至本协议日期 ，BANC及其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(书面或口头，但不包括任何BANC福利计划)的一方或受其约束 ：

(I)哪个 是“材料合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)其中 包含实质性限制BANC或其任何子公司在任何业务线上的行为的条款，或在本协议拟进行的交易完成后 将实质性限制尚存公司或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务线的能力的条款(包括具有此类效果的任何独家许可证、排他性或独家交易条款 )；

(3)哪个 是与任何劳工组织的集体谈判协议或类似协议；

(Iv)因本协议的执行和交付、收到必要的银行投票或宣布或完成本协议所预期的任何交易而产生、增加或加速的任何利益或义务，或因此而产生取消或终止权利的任何利益或义务，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益或义务的价值，如利益或义务的增加或加速、取消或终止的权利、或者，改变福利价值的计算将合理地预计将导致对银行及其子公司作为一个整体的重大责任；

(V) (A)涉及银行或其任何附属公司的负债，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排(存款负债、贸易应付款项、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下均发生在正常业务过程中)，(B)规定银行或其任何附属公司担保、支持、承担或背书，或 BANC或其任何子公司对任何其他 个人的义务、负债或债务作出的任何类似承诺，就(A)和(B)条款中的每一项而言，未偿还本金金额为500,000美元或以上，或(C)为BANC或其任何子公司的任何实质性赔偿或类似义务提供 ；

(Vi)对于银行及其附属公司的任何重大资产、权利或财产， 整体授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；

(Vii) 产生每年超过500,000美元的未来付款义务，但可由BANC或其任何子公司在六十(60)天或更短时间内通知终止的任何此类合同除外，除信贷延期、BANC或其子公司提供的其他传统银行产品或在正常业务过程中发行或签订的衍生品外，不包括任何必要的付款或其他条件；

(Viii) 为和解、同意或类似协议，并载有银行或其任何附属公司的任何实质性持续义务；

(Ix) 涉及收购或处置任何个人、业务或资产，而根据该等收购或处置，银行或其附属公司有重大持续债务或负债，包括处置任何重大贷款组合；

(X) 与任何重大合资企业、合伙企业或其他类似协议有关；

(Xi) 就任何第三方的重大知识产权向BANC或其任何子公司许可或以其他方式授予权利 ，如果该合同对BANC及其子公司的整体业务具有重大意义；或

(Xii) 向任何第三方许可或授予BANC或其子公司关于重大知识产权的其他权利，如果该合同对BANC及其子公司的整体业务具有重大意义。

(B)第4.13(A)节所述类型的每一份合同、安排、承诺或谅解(不包括任何银行利益计划和任何投资协议)，无论是否在银行披露时间表中列出，在本文中均称为“银行合同”。BANC已向PACW提供了自本合同生效之日起有效的每份BANC合同的真实、正确和完整的副本。

(C)在每一种情况下，除非合理地预期个别或总体不会对银行产生重大不利影响，否则：(I)每一份银行合同有效，并对银行或其一家子公司(视情况而定)具有约束力，且具有全部效力和效力；(Ii)每一家银行及其每一家子公司均已遵守并履行了每一份银行合同规定的至 日的所有义务，(Iii)据银行所知，每一BANC合同的每一第三方交易对手已遵守并履行了该BANC合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iv)BANC不知道、也未收到或发送通知， 任何其他当事人违反任何BANC合同，(V)不存在构成或在通知或时间流逝后将构成BANC或其任何子公司或BANC、其任何其他一方的违约或违约的 事件或条件，任何此类PACW合同或根据任何此类PACW合同，以及(Vi)任何BANC合同的任何一方均未行使或以书面威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅任何BANC合同中的不履行 或履行延迟，包括由于大流行或大流行措施的结果。

4.14与政府实体的协议 。除第9.14节另有规定外，BANC或其任何子公司均不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录 发布的任何停止令或其他命令的约束，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2021年1月1日以来一直被要求支付任何民事罚款。程序或董事会决议应任何政府实体的要求或建议，目前在任何实质性方面限制或合理预期将在任何实质性方面限制其业务的行为，或在任何 重大方面涉及其资本充足性、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理 或其业务(每一项，无论是否在《银行披露时间表》中规定)，也没有 自2021年1月1日以来以书面形式通知或据银行所知受到威胁的银行或其任何子公司，正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类银行监管协议的任何 政府实体。

4.15投资证券和商品。

(A)BANC及其附属公司的每一家 对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好的所有权，而该等证券及商品对BANC及其附属公司在综合基础上是重要的，且无任何留置权，但如截至本 协议日期BANC报告所载的财务报表所载或在正常业务过程中为保证BANC 或其附属公司的债务而质押该等证券或商品而未能拥有良好所有权，则属例外。此类证券和商品在银行账簿上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。

(B)BANC 及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、商品、风险管理和其他政策、BANC认为就此类业务而言是审慎和合理的做法和程序，自2021年1月1日以来，BANC及其子公司 一直在所有实质性方面遵守该等政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，BANC已向PACW提供了此类政策、做法和程序的实质性条款。

4.16风险管理工具。除非(A)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似衍生品交易和风险管理安排，无论是为银行及其任何子公司的账户或银行客户或其子公司的账户订立的，都是在正常业务过程中并根据适用的规则订立的，但合理地预计不会对银行产生重大不利影响的情况除外。任何政府实体和当时被认为负有财务责任的交易对手的法规和政策，是BANC或其子公司可根据其条款执行的合法、有效和具有约束力的义务(除可执行性例外情况外)，并且是完全有效的和有效的，且(B)BANC及其每一子公司在所有实质性方面都适当地履行了其在本条款下的所有实质性义务，且据BANC所知，此类义务已产生，且不存在实质性违约。合同项下任何一方对此类 的违反或违约或指控或主张。

4.17环境问题 。除非合理预期不会对BANC产生重大不利影响，否则BANC及其子公司自2021年1月1日起遵守并遵守与环境法相关的各项法律、命令、许可、授权或机构要求。并无任何法律、行政、仲裁或其他法律程序，或据BANC所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，寻求向BANC或其任何附属公司施加，或可合理预期导致根据任何环境法而产生的、待决或威胁BANC的任何责任或义务 ，而这些责任或义务可合理预期 会对BANC产生个别或整体的重大不利影响。据BANC所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据 施加任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地 预期对BANC产生重大不利影响。

4.18实物 财产。除非合理预期不会对银行产生重大不利影响，(Br)(A)银行或银行子公司对反映在银行报告中的最新经审计资产负债表中反映为银行或银行子公司拥有或在其日期后获得的、对银行及其子公司在合并基础上具有重大意义的 财产(自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(“银行拥有的财产”)拥有良好的、有市场的所有权，且无任何留置权，除被允许的产权负担外，且 (B)是该等银行报告所载的最新经审计财务报表所反映的所有租赁地的承租人，或在其日期后设立的对银行及其附属公司在综合基础上对银行及其附属公司具有重大意义的所有租赁地的承租人(与银行所有的财产统称为“银行不动产”)， 除允许的产权负担外，不受所有留置权的影响，并拥有据称根据该等租赁表租赁的财产，且每份此类租约均有效，而不会因承租人或据出租人班克所知。没有悬而未决的 ，或者，据BANC所知，威胁要对BANC Real Property提起谴责程序。

4.19知识产权 。BANC及其各子公司单独和唯一拥有(无任何重大留置权)其拥有或声称由其拥有的所有重大知识产权。除非有理由预期不会对BANC产生重大不利影响，(A)(A)(I)据BANC所知，BANC及其子公司使用或以其他方式利用任何知识产权，以及BANC及其子公司的业务运营，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，且符合任何适用许可，根据该许可，BANC或其任何子公司获得使用或以其他方式利用任何知识产权的权利，以及(Ii)任何人不得 在过去两(2)年内，向BANC或其任何子公司书面声称BANC或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(B)据BANC所知，没有人 就BANC或其子公司拥有的任何知识产权挑战、侵犯、挪用或以其他方式侵犯BANC或其任何子公司的任何权利，(C)在过去两(2)年内，BANC或其任何子公司， 已收到任何与BANC或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权有关的未决索赔的书面通知，BANC及其子公司已采取商业合理行动，以避免放弃、注销或无法强制执行BANC及其子公司拥有或许可的所有知识产权，以及(D)BANC或其子公司的所有前任和现任员工、 曾参与或参与此类实体知识产权的构思和开发的 顾问和独立承包人已与BANC或其任何子公司或其前身签订了可强制执行的专有权利协议。将该等知识产权的所有权归属于BANC或其任何子公司，但因法律实施而归属于BANC 或其任何子公司的除外。

4.20相关的 方交易。BANC或其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解， 目前也没有任何拟议的交易、协议、安排或谅解或一系列关联交易、协议、安排或谅解，另一方面，董事或其任何附属公司的任何现任或前任BANC或其任何附属公司的现任或前任 高级管理人员或(定义见《交易法》第3b-7条)，或实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)5%或以上已发行BANC普通股(或此等人士的任何直系亲属或附属公司)(BANC的附属公司除外)的任何人士，根据《交易所法》颁布的S-K条例第404条规定须在任何银行报告中报告的类型，但尚未及时报告。

4.21投资协议。

(A)截至本协议日期，BANC已向PACW提供了每一份投资协议真实、正确和完整的副本，并且(I)投资协议没有以任何方式修改或修改，(Ii)协议中包含的各项承诺没有被协议的任何一方终止、减少、撤回或撤销，而且BANC或据BAC所知，协议的任何其他一方都没有 打算终止、减少、撤回或撤销。

(B)自本协议生效之日起，《投资协议》已完全生效，并构成BANC和据BANC所知的其他各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，可根据其条款强制执行(受制于可执行性的例外情况)。截至本协议日期，除投资协议或本协议规定的条件(该等条件的先决条件，即“融资条件”)外，并无任何先决条件或其他与投资协议预期的股权融资的全额融资有关的或有事项。截至本协议日期，假设 满足本协议第7.1节和第7.2节规定的条件以及满足其他融资条件 ，银行没有理由相信(I)任何融资条件将不会在截止日期或之前得到满足 或(Ii)投资协议预期的股权融资将不会在截止日期向 银行提供。

(C)并无任何与股权融资有关的附带函件、谅解或其他协议、合约或安排，而BANC或其任何联属公司作为订约方合理地预期会对投资协议预期的股权融资的条件、可获得性或金额 产生不利影响。

4.22国家收购法。BANC和合并子银行(视情况而定)的董事会已批准本协议和拟在此进行的交易，并已采取一切必要的必要行动，使其不适用于该等协议和交易 任何可能适用的任何州的收购法的规定，包括任何收购法。

4.23重组。 BANC并无采取任何行动，亦不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止该等合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

4.24意见。 在执行本协议之前，银行董事会已收到摩根大通的意见(如果最初以口头形式提出，则已经或将得到日期相同的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务 的角度来看，汇兑比率对银行是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

4.25银行 信息。联合委托书 和S-4中将包含的有关银行、其子公司和银行内部人士的信息，以及由BANC或其代表提供以纳入与本协议相关的任何其他政府实体的任何其他文件中的有关BANC、其子公司和银行内部人士的信息，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会根据作出陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的重大事实，而不具有误导性。联合委托书(仅与PACW或其任何子公司有关的部分除外) 将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。S-4(仅与太平洋投资银行或其任何子公司有关的部分除外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定 及其下的规章制度。

4.26贷款组合 。

(A)于本协议日期 ，任何银行或其任何附属公司均不是任何以银行或其任何附属公司为债权人而于2023年6月30日有1,000,000美元或以上未偿还余额且债务人于2023年6月30日或以上拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上的贷款的一方。《银行信息披露明细表》第4.26节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了(I)截至2023年6月30日，银行及其子公司的所有贷款，其投资记录为100万美元或以上，并被银行归类为“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“涉及贷款”、“观察名单”或类似含义的词语，连同每笔此类贷款的本金金额和贷款类别(如商业、消费等)，以及按类别划分的此类贷款的本金总额 和(Ii)银行或其任何子公司截至2023年6月30日被归类为“拥有其他房地产”的每项资产及其账面价值。

(B)除 个别或整体而言不会合理地预期对BANC产生重大不利影响外，BANC及其附属公司的每笔贷款(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(br})已以有效留置权(视何者适用而定)作为抵押，及(Iii)其中所列债务人的法定、有效及具约束力的债务可根据其条款强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限。

(C)除合理预期不会个别或合共对BANC产生重大不利影响的 外，BANC或其任何附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)均由BANC或其任何附属公司征集及发起，并已 管理及(如适用)服务，有关贷款档案正根据有关票据或其他信贷或证券文件、BANC及其附属公司的承销标准(及， 如果是为转售给投资者而持有的贷款，则应遵守适用投资者的承销标准(如有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(D)BANC或其任何附属公司并无 向BANC或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士” (根据美联储颁布的O规则界定)作出未偿还贷款，但 须受及已作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。

4.27保险。 除非合理地预计个别或总体不会对银行产生重大不利影响，否则(A)BANC 及其子公司向信誉良好的保险公司投保，投保的风险和金额由BANC管理层合理地确定为审慎和符合行业惯例，且BANC及其子公司在所有实质性方面都遵守其保单，并且根据其任何条款没有违约，(B)每一份此类保单都是未偿还的，并且具有全面的效力和效力，除承保BANC及其子公司的高级职员、董事和员工的潜在责任的保单外，BANC或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款 已经支付，并已及时提出所有索赔，(D)根据任何保险单，银行或其任何子公司没有关于哪些保险受到质疑的索赔。(E)BANC或其任何附属公司均未收到有关任何保单的任何 威胁终止、保费大幅增加或任何保单承保范围的重大更改的通知。

4.28信息 安全。据BANC所知，自2021年1月1日以来，没有第三方未经授权访问BANC或其任何子公司使用、拥有或控制的任何信息技术网络，除非有合理的理由预计不会对BANC产生重大不利影响。

4.29没有 其他陈述或担保。

(A)除 BANC及合并子公司在本条款第四条中作出的陈述及保证外，BANC或合并子公司或任何其他人士均不会就BANC、其附属公司、合并子公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，而BANC及合并子公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，BANC、合并子公司或 任何其他人都不会或已经就以下事项向PACW或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(br}(I)与BANC、合并子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除BANC和合并子公司在本第四条中作出的陈述和保证外，在对BANC进行尽职调查的过程中向PACW或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的。

(B)BANC 和合并子银行确认并同意，PACW或任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或担保，但第四条中所包含的陈述或担保除外。

第五条

与开展业务有关的契约

5.1在生效时间之前进行 业务。从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止的一段时间内，除非本协议明确规定或允许(包括PACW披露时间表或BANC披露时间表中所述)、法律要求或另一方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则PACW和BANC应并应促使其子公司：(A)在所有实质性方面按正常程序开展业务，(B)尽合理最大努力维持和保持其业务组织完整， 员工和有利的业务关系，并且(C)不采取任何合理预期会对 产生不利影响或实质性延迟PACW或BANC获得本协议所述交易所需的任何政府实体的任何必要批准、履行本协议项下的契诺和协议或及时完成本协议所述交易的行动。尽管第5.1节有任何相反规定，一方及其子公司 可以采取任何商业上合理的行动，而该方合理地确定采取或不采取应对大流行或大流行措施是必要的或审慎的；如果此类行动需要另一方根据本5.1节的规定征得另一方的同意，则该方应事先通知另一方并真诚地与其协商。

5.2 PACW 承兑。在本协议之日起至本协议结束或提前终止为止的一段时间内，除PACW披露时间表中所述、本协议明确预期或允许的或法律要求的以外，PACW不得、也不得允许其任何子公司在未经银行事先书面同意的情况下，根据其条款 结束或提前终止：

(A)除(I)联邦基金借款、联邦住房贷款银行借款和银行定期融资计划借款(每种情况下的到期日均不超过一(1)年)、(Ii)旧金山联邦储备银行贴现窗口借款和(Iii)存款和其他常规银行产品(例如信用证)外，在每种情况下，在正常业务过程中，因借入的资金而产生任何债务(PACW或其任何全资子公司对PACW或其任何全资子公司的债务除外)。 或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何人的义务负责；

(b)

(1)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

(Ii)使、 宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配、或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或任何证券或债务可转换(不论目前 可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可兑换为或可为 其股本或其他股本或有表决权证券行使的任何股份的记录日期，但在每种情况下，(A)定期按季度派发现金股息，股息率不超过每股PACW普通股0.01美元，(B)PACW的任何子公司向PACW或PACW的任何全资子公司支付的股息，(C)根据此类PACW优先股的条款为PACW优先股提供的股息和就其股票支付的股息，(D)根据其条款定期分配未偿还信托优先证券，或(E)行使股票期权或授予或结算股权补偿奖励，在每种情况下，根据过去的惯例和适用授标协议的条款；

(Iii)授予 任何股票期权、股票增值权、绩效股、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利，以获得PACW或其任何子公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券；或

(Iv)发行、出售、转让、设押或以其他方式允许发行任何股本或有表决权的证券或股权，或可转换为或可兑换为或可行使的任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括PACW或其任何附属公司的任何证券，或任何类型的期权、认股权证或任何种类的其他权利，以取得任何股本或其他股本或有表决权的证券。包括PACW或其任何子公司的任何证券，但根据其条款行使股票期权或授予或结算股权补偿奖励的情况除外；

(C)将其任何物质财产或资产(知识产权除外)出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何个人、公司或其他实体(全资子公司除外)，或取消、免除或转让对任何上述 个人的任何债务或任何此类个人持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或 协议；

(D)除 以受信人或类似身分丧失抵押品赎回权或取得控制权，或为清偿先前在正常业务过程中以良好信用订立的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产作出任何重大投资或获取(不论是以购买股额或证券、 对资本的贡献、财产转让、合并或合并或成立合营企业或其他方式)，在每种情况下均不包括PACW的全资附属公司；

(E)除正常业务过程中的交易外，在每种情况下，(I)终止、实质性修订或放弃任何PACW合同的任何重要条款，(Ii)对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括 正常续签合同而不对PACW的条款进行重大不利更改，或(Iii)订立任何合同、安排、 如果在本协议之日生效，将构成PACW合同的承诺或谅解(无论是书面的或口头的)，包括通过修改或修改截至本协议日期不构成PACW合同但在实施此类修改或修改后将构成PACW合同的任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)；

(F)除适用法律规定或截至本协议之日已存在的任何太平洋妇女福利计划的条款另有规定外，(I)订立、设立、 采用、实质性修订或终止任何太平洋妇女福利计划，或在本协议 日生效时将成为太平洋妇女福利计划的任何安排，(Ii)增加支付给任何现任或前任雇员、董事或个人顾问的薪酬或福利， (Iii)加速或采取任何行动以加速任何基于股权的奖励或其他补偿或福利的授予，(Iv)加入任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、保留或类似的协议或安排，或修订任何现有的雇佣、遣散费、控制权变更、保留或类似的协议或安排，(V)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何PACW福利计划下的补偿或福利， (Vi)终止任何员工的雇佣或服务，或大幅改变分配给其的职责，(A)具有等于或超过200,000美元的年基本工资，或(B)具有高级副总裁或以上的职称，但 原因除外，(七)聘用、提拔或者重大改变(甲)年基本工资等于或超过二十万美元或者(乙)职称为高级副总裁及以上的员工的职责；

(G)(I)修改、扩展或与任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体订立任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或(Ii)承认或证明任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体为其雇员或其任何附属公司雇员的谈判代表；

(H)解决针对PACW或其任何子公司的任何重大法律程序，但仅涉及金额和代价不超过250,000美元或总计500,000美元，且不会对PACW或其子公司或尚存公司的业务施加任何实质性限制或造成任何不利先例的法律诉讼除外；

(I)采取任何行动或明知不采取行动而采取任何行动或故意不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止合并 符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(J)修订其公司注册证书、其章程或其任何重要附属公司的类似管理文件；

(K)通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品组合或其利率风险敞口进行重大重组或重大改变；

(L)除公认会计准则可能要求外，执行或者采用会计原则、做法或者方法的变更；

(M)除适用法律另有要求外，不得将 纳入任何非正常业务过程中的新业务；

(N)将其自身或其任何重要子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何重要子公司；

(O)除在正常业务过程中外，在以下方面对其政策和做法作出任何重大改变：(I)承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务权、贷款或(Ii)其投资证券组合、套期保值做法和政策，或与此类投资组合的分类或报告有关的政策，除非政府实体提出要求；

(P)在正常业务过程之外进行或批准任何资本支出；

(Q)作出、 更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、 提交任何重大修订报税表、就重大税额订立任何结算协议、或就任何重大税务申索、审计、评税或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的重大权利；

(R)出售、 转让、转让、转让或以其他方式处置、取消、放弃或允许PACW或其子公司拥有的任何重大知识产权失效或失效，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中授予的不起诉的非排他性许可、再许可或契诺，或(Ii)在正常业务过程中或在该知识产权法定期限结束时取消、放弃、失效或失效的知识产权；或

(S)同意 采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

5.3银行 承兑汇票从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止的一段时间内，除本协议明确预期或允许或法律要求的《银行披露日程表》中所述的条款外，未经PACW事先书面同意，BANC不得、也不得允许其任何子公司：

(A)除(I)联邦基金借款、联邦住房贷款银行借款和银行定期融资计划借款(每种情况下的到期日均不超过一(1)年)、(Ii)联邦储备银行贴现窗口借款和(Iii)存款和 其他常规银行产品如信用证外，在每种情况下，在正常业务过程中，借入的资金(银行或其任何全资子公司对银行或其任何全资子公司的负债除外)。 或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何人的义务负责；

(b)

(1)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

(Ii)使、 宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配、或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或任何证券或债务可转换(无论目前 可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可兑换为或可为 其股本或其他股本或有表决权证券行使的任何股份的记录日期，除非，在每一种情况下，(A)定期按季度派发现金股息， 不超过每股BANC普通股0.10美元，(B)BANC的任何子公司向BANC或BANC的任何全资子公司支付的股息，以及(C)根据过去的惯例和适用奖励协议的条款，行使股票期权或归属或结算股权补偿 奖励；

(Iii)除 根据股权融资外，授予任何股票期权、股票增值权、履约股份、受限股票单位、履约股份单位、影子股份单位、受限股份或其他以股权为基础的奖励或权益，或授予任何人任何权利以收购银行或其任何附属公司的任何股本或其他股本或有投票权的证券；或

(Iv)除 根据股权融资，发行、出售、转让、抵押或以其他方式准许任何股本 或有表决权的证券或股权或可兑换证券(不论目前可兑换或只可在某些事件发生后才可兑换)或可交换或可行使其股本或其他股本的任何股份或有投票权的证券，包括银行或其任何附属公司的任何证券，或任何期权、认股权证，或任何种类的其他权利，以获得任何股本或其他股本或有投票权的证券，包括银行或其任何附属公司的任何证券， 但根据其条款行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励的情况除外；

(C)除 根据资产负债表重新定位，将其任何物质财产或资产(知识产权除外)出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何个人、公司或其他实体(全资子公司除外)，或取消、免除或转让任何此等人士的任何债务或任何此等人士持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；

(D)除 以受信人或类似身分丧失抵押品赎回权或取得控制权，或为清偿先前在正常业务运作中以良好信用订立的债务外，对任何其他人士或任何其他人的财产或资产作出任何重大投资或获取(不论是以购买股额或证券、 对资本的贡献、财产转让、合并或合并或成立合营企业或其他方式)，在每种情况下，银行的全资附属公司除外；

(E)在每种情况下，除根据股权融资及在正常业务过程中进行的交易外，(I)终止、实质性修订或放弃任何银行合约的任何重大条款，(Ii)对管辖其任何证券条款的任何文书或协议作出任何更改，但不包括正常续订合约而不对银行条款作出重大不利更改 或(Iii)订立任何合约、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的) 如果在本协议之日生效，将构成银行合同，包括通过修改或修改任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)，这些安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)在本协议之日不构成银行合同，但在生效后将构成银行合同；

(F)除适用法律规定或截至本协议之日存在的任何银行福利计划的条款另有规定外，(I)订立、设立、 采用、实质性修订或终止任何银行福利计划，或在本协议 日生效时将成为银行福利计划的任何安排，(Ii)增加支付给任何现任或前任雇员、董事或个人顾问的薪酬或福利， (Iii)加速或采取任何行动以加速任何基于股权的奖励或其他补偿或福利的授予，(Iv)加入任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、保留或类似的协议或安排，或修订任何现有的雇佣、遣散费、控制权变更、保留或类似的协议或安排，(V)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何银行福利计划下的补偿或福利， (Vi)终止任何员工的雇用或服务，或大幅改变分配给其的职责，(A)年基本工资等于或超过200,000美元，或(B)具有高级副总裁或以上的职称，但 原因除外，或(Vii)雇用或提拔任何员工，或大幅改变分配给任何员工的职责(A)年基本工资等于或超过200,000美元或(B)职称为高级副总裁或以上，但 作为替代员工或以与离职员工基本相似的雇用条件晋升的员工；

(G)(I)修改、扩展或与任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体订立任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或(Ii)承认或证明任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体为其雇员或其任何附属公司雇员的谈判代表；

(H)就针对BANC或其任何附属公司的任何重大法律程序达成和解，但仅涉及金额及代价不超过250,000美元或总计不超过1,000,000美元，且不会对BANC或其附属公司或尚存公司的业务施加任何重大限制或开创任何不利先例的法律程序除外；

(I)采取任何行动或明知不采取行动而采取任何行动或故意不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止合并 符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(J)修改其公司章程、章程或其任何重要子公司的类似管理文件，在每一种情况下，其方式都会对PACW普通股持有人造成重大和不利影响，相对于BANC普通股的所有其他 持有人会产生重大和不利影响；

(K)除 根据资产负债表调整外，通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品组合或其利率风险进行重大重组或重大改变。

(L)除公认会计准则可能要求外，执行或者采用会计原则、做法或者方法的变更；

(M)除适用法律另有要求外，不得将 纳入任何非正常业务过程中的新业务；

(N)将其自身或其任何重要子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何重要子公司；

(O)除在正常业务过程中外，在以下方面对其政策和做法作出任何重大改变：(I)承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务权、贷款或(Ii)其投资证券组合、套期保值做法和政策，或与此类投资组合的分类或报告有关的政策，除非政府实体提出要求；

(P)作出、 更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、 提交任何重大修订报税表、就重大税额订立任何结算协议、或就任何重大税务索偿、审计、评税或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的重大权利；

(Q)出售、转让或以其他方式处置、取消、放弃或允许银行或其子公司拥有的任何重大知识产权失效或失效，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中授予的不起诉的非排他性许可、再许可或契诺；或(Ii)在正常业务过程中或在知识产权法定期限结束时取消、放弃、失效或失效的知识产权；或

(R)同意 采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.3节禁止的任何 行动。

第六条

其他 协议

6.1监管事项 。

(A)在本协议签订之日起，BANC和PACW应立即 编写联合委托书并将其提交给美国证券交易委员会，BANC应编制 并将S-4作为招股说明书提交给美国证券交易委员会。各方应尽最大努力合理地在下午5：30之前提交S-4文件，其中包含一份关于PACW股东和BANC股东就本协议和本协议拟进行的交易举行的会议的初步联合委托书。东部时间2023年8月24日。S-4还应在证券法允许的范围内登记将在第二步合并中发行的新银行优先股(或代替优先股的存托股份)的股票。中国银行和太平洋银行应尽其合理的 最大努力，在S-4根据证券法提交申请后，尽快让美国证券交易委员会根据证券法宣布其生效，此后，银行和太平洋银行应将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。BANC还应尽其合理的 最大努力获得执行本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，PACW应提供有关PACW和PACW普通股和PACW优先股持有人以及任何PACW内幕人士的所有信息，这可能是与任何此类行动相关的合理要求。

(B)本协议各方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件， 以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，则应尽其合理的最大努力在下午5：30之前完成此类备案。于美国东部时间2023年8月14日)，尽快取得所有第三方及政府实体完成本协议所拟进行的交易所需或适宜的所有许可、同意、批准及授权(包括合并、FRS成员资格、银行合并及发行银行股份)，并遵守所有该等政府实体的所有该等许可、同意、批准及授权的条款及条件。BANC和PACW的每一方均有权提前审查，并且在可行的范围内，双方将在各自适用的与信息交换相关的法律的约束下，就与PACC或BANC(视情况而定)及其各自的任何子公司有关的所有信息(这些信息出现在与任何第三方或任何政府实体提交的与本协议预期的交易相关的任何文件或书面材料中) ，与另一方进行磋商。在行使前述权利时，本协议各方应尽可能迅速合理地采取行动。 本协议各方同意，他们将就获得完成本 协议所述交易所必需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和 授权事宜进行协商，双方将在此向另一方通报与完成所述交易有关的事项的状态。每一方应在与任何政府实体就本协定所拟进行的交易举行任何实质性会议或会议之前与另一方进行磋商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，但均须遵守适用的法律。如本协议所用，“必要的监管批准”系指完成本协议所述交易所必需的、来自美联储和CDFP的所有监管许可、授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)，包括合并、FRS成员资格和 银行合并，或者那些未能获得的许可、授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)，包括合并、FRS成员资格和银行合并，或者那些未能获得的许可、授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)，是完成本协议所述交易所必需的，或者如未能获得批准，则可能对尚存的公司产生重大不利影响。

(C)每一方应尽其合理的最大努力，以合理及时的方式回应任何政府实体对本协议或本协议拟进行的交易提出的任何信息请求，并解决任何反对意见。即使本协议中有任何相反规定，BANC、PACW或其各自的任何子公司 均不需要(未经另一方书面同意，BANC、PACW或其各自的任何子公司均不得采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或同意任何条件或限制) ，政府实体的命令或批准，将 (I)合理地预期要求尚存的公司或任何其他人发行股权证券或以其他方式筹集超过股权融资预期金额的资本；或(Ii)(A)不适用于资本充足且管理良好的类似规模的金融控股公司和州成员银行，以及(B)对尚存公司及其子公司的运营、业务或盈利能力造成的负担，无论是单独的还是总体的，都比截至本协议日期对加州银行或加州银行施加的负担 (第(I)和(Ii)条中的每一项，“重大负担监管条件”)严重。签订任何BSR协议或以其他方式采取第6.21节所规定的行动的任何要求，不应成为本协议项下的重大负担监管条件。

(D)至 在适用法律许可的范围内，BANC及PACW应应要求相互提供有关自身、其附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与联合委托书、S-4或BANC、PACW或其各自附属公司或其代表向任何政府实体就合并、银行合并及本协议预期进行的其他交易 作出的任何其他声明、提交、通知或申请 有关的合理需要或适宜的其他事项。

(E)至 在适用法律允许的范围内，BANC和PACW应在收到任何需要同意、放弃、批准或授权才能完成本协议所述交易的政府 实体的任何通信后，立即相互通知对方 该实体认为很可能无法获得任何必要的监管批准，或者 任何此类同意、放弃、批准或授权的接收将被实质性延迟或附加条件。

6.2获取信息；保密。

(A)在发出合理通知并遵守适用法律(包括大流行措施)后，BANC和PACW各自为核实对方的陈述和担保，并准备合并以及与本协议相关或有关的其他事项，应并应促使各自的子公司允许另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在交易结束前的正常营业时间内访问 其所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，每一方应配合另一方准备在系统和业务运营结束转换或合并后执行，在此期间，BANC和PACW的每一方应，并应促使其各自的子公司向另一方提供(I)根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求在此期间提交或收到的每一份报告、时间表、登记报表和其他文件的副本(BANC或PACW(视情况而定)的报告或文件除外，(br}根据适用法律不允许披露)，以及(Ii)有关其业务、财产和人员的所有其他信息 该方可能合理地要求。在以下情况下，BANC或PACW或其各自的任何子公司均不需要提供对信息的访问或披露：这种访问或披露将违反或损害BANC或PACW(视情况而定)客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权 (在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同辩护或类似协议后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、受托责任或具有约束力的协议。本合同双方将在适用前一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)BANC和PACW的每个 应按照BANC和PACW于2023年5月4日由BANC和PACW之间签订的保密协议的条款 要求并按照该协议的条款保密地持有由另一方或该政党的任何子公司或 代表根据第6.2(A)节提供或代表提供的所有信息，该协议于2023年6月30日经其第2号修正案修订，截至本协议日期，并可不时进一步修订(“保密协议”)。

(C)不迟于下午7：00。太平洋时间在(I)结束日期或(Ii)终止日期(以较早者为准)之前的最后一个工作日(该较早时间，即“净批发资金计划交付日期”)，PACW应向BANC交付一份时间表 (连同合理的支持细节)，列出截至净批发资金计划交付日期(该第二个工作日的工作日结束，“衡量时间”)前两个工作日结束时的时间表。 (A)PACW的批发资金净额和(B)PACW的普通股一级资本(定义见12 C.F.R.217.20)。PACW应向BANC提供对任何此类时间表进行审查和评论的机会，并应接受BANC对此作出的任何合理评论。

(D)不迟于下午7：00。在太平洋时间净批发资金计划交付日，BANC应向PACW提交一份时间表(连同合理的支持细节)，列出截至衡量时间，(I)BANC的净批发资金金额和 (Ii)BANC的普通股一级资本(定义见12 C.F.R.217.20)。BANC应向PACW提供审查 并对任何此类时间表发表意见的机会，并应接受PACW对此提出的任何合理意见。

(E)在PACW首席执行官提出合理要求后，BANC应向PACW提供所有或部分未偿还贷款的定期报告，包括(1)此类贷款的借款人姓名，(2)此类贷款的未偿还本金余额，(3)此类贷款的应计利息和未付利息，(4)此类贷款的类别，(5)此类贷款的到期日，(6)此类贷款是否拖欠本金和利息超过90天或以上，(Vii)此类贷款是否被归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“已归类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似的词语，以及(Viii)合理要求的其他信息。应要求，银行应就以下事项与PACW 进行合理协商：发放或获得任何贷款(在本协议日期前已作出或获得承诺的任何贷款除外)、出具承诺(包括信用证)、续签或延长对任何贷款的现有承诺、或在任何实质性方面修改或修改任何现有贷款，在每种情况下，涉及或导致任何借款人及其附属公司的总信用风险为5,000,000美元或更高。

(F)应BANC首席执行官的合理要求，PACW应向BANC提供所有或部分未偿还贷款的定期报告，包括(1)此类贷款的借款人姓名、(2)此类贷款的未偿还本金余额、(3)此类贷款的应计利息和未付利息、(4)此类贷款的类别、(5)此类贷款的到期日、(6)此类贷款是否拖欠本金和利息超过九十(90)天或以上，(Vii)此类贷款是否被归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“已归类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似的词语，以及(Viii)合理要求的其他信息。应要求，PACW应就以下事项与BANC 进行合理协商：发放或获得任何贷款(在本协议日期前已作出或获得承诺的任何贷款除外)、出具承诺(包括信用证)、续签或延长对任何贷款的现有承诺、或在任何实质性方面修改或修改任何现有贷款，在每种情况下，涉及或导致任何借款人及其附属公司面临的总信用风险为5,000,000美元或更高。

(G)任何一方或其各自代表的调查不得影响、也不得被视为修改或放弃本协议所述的陈述和保证。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在交易结束前控制或指导另一方运营的权利。在交易结束前，各方应遵守本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务进行全面控制和监督。

6.3股东 批准。

(A)PACW和BANC的每个 应在S-4宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开其股东大会(分别为“PACW会议”和“BANC会议”)，目的是获得(I)与本协议、合并和BANC股票发行相关的必要的PACW投票和必要的BANC投票，(Ii)关于BANC，取得任何投资协议可能预期的其他投票权及(Iii)如有此意向及 双方同意，就通常提交股东大会的与批准合并协议或拟进行的交易有关的其他事项进行表决，而PACW及BANC各自应尽其合理最大努力促使 该等会议在合理可行范围内尽快及于同一日期举行。

(B)在符合第6.3(C)节的前提下，(I)BANC和PACW各自及其董事会应尽其合理的最大努力 从BANC和PACW的股东那里获得必要的BANC投票和必要的PACW投票(视情况而定)，包括向BANC和PACW各自的股东传达其建议(并将该建议包括在联合委托书中)，以使PACW的股东在PACW董事会的情况下采用本协议，和(Ii)BANC和PACW及其各自的董事会不得， 银行董事会或PACW董事会的任何委员会不得，(A)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限定BANC董事会建议，或PACW董事会建议。(B)未能提出BANC董事会的建议或PACW董事会的建议(BANC)或PACW董事会建议(PACW)， 在联合委托书中，(C)通过、批准、推荐或背书一项收购建议或公开宣布打算采用、批准、推荐或背书一项收购建议，(D)未能公开和无保留地(1)反对任何收购建议或(2)重申银行董事会的建议(BANC)或PACW董事会建议， (PACW)。在每种情况下，在公开收购建议书或另一方提出的任何请求后十(10)个工作日内(或在银行会议或PACW会议之前剩余的较少天数内)，或(E)公开 提议执行上述任何一项(前述任何一项，“建议变更”)。

(C)在符合第8.1节和第8.2节的规定下，如果BANC或PACW董事会在收到其 外部律师的建议后，以及其财务顾问善意地确定，作出或继续作出BANC董事会建议或PACW董事会建议(视适用情况而定)的受托责任的可能性高于 ，则在BANC的情况下，该董事会可在收到必要的BANC 投票之前，对于PACW，在收到必要的PACW投票之前，将本协议提交给其股东而不提出建议 (尽管截至本协议之日批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，该董事会可在联合委托书中向其股东传达其缺乏建议的依据，或在法律要求的范围内对其进行适当的 修正或补充；但董事会不得根据本句采取任何行动，除非董事会(I)提前至少四(4)个工作日向另一方发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(如果采取此类行动是为了回应收购提议，则包括任何此类收购提议或对其进行任何修订或修改的最新实质性条款和条件，以及第三方的身份)。或合理详细地描述此类其他事件或情况)和(Ii)在该通知期结束时，考虑另一方对本协议提出的任何修改或修改(有一项理解，即该另一方不应被要求提出任何此类修改或修改)，并且在收到其外部律师和财务顾问关于财务问题的建议后，真诚地确定，根据适用法律，作出或继续作出银行董事会建议或PACW董事会建议(视具体情况而定)的行为很可能导致违反其受托责任。就本第6.3节而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议，并将需要本第6.3节所述的新通知期限，而与任何其他事件或情况有关的任何重大变更或发展也将需要本第6.3节所述的新通知期限。

(D)各银行或太平洋银行应将银行会议或太平洋银行会议(视属何情况而定)延期，如果截至该会议原定的时间，银行普通股或太平洋银行普通股(视属何情况而定)的股份不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，或者在该会议的日期 该银行或太平洋银行(视情况而定)不足以构成进行该会议的法定人数，未收到代表获得必要的PACW表决权或必要的BANC表决权所需的足够股份的委托书，PACW和BANC中的每一个应酌情继续合理地尽最大努力从其股东那里征集委托书，以便分别获得必要的PACW表决权或必要的BANC表决权；但上述 不得以任何方式限制PACW或BANC的每个董事会做出第6.3(C)节和 条允许的建议更改，并披露该建议更改及其依据和原因。尽管本协议有任何相反规定，但根据本条款第6.3(D)款第一句的规定，除非本协议已被终止，否则应(I)召开银行会议，并在银行会议上向银行股东提交银行股份发行；(Ii)应召开银行会议，并在PACW会议上向PACW股东提交本协议。本协议所载任何内容均不得视为免除BANC或PACW的此类义务。

6.4合并的法律条件。在符合本协议第6.1条的所有规定的情况下，BANC和PACW应并应 使其子公司尽其合理的最大努力(A)采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，迅速遵守与合并和银行合并有关的对该方或其子公司施加的所有法律和法规要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议预期的交易，包括合并、FRS成员资格和银行合并。(B)取得(并与另一方合作以取得)任何政府实体及任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准或任何豁免，而该等同意、授权、命令或批准须由PACW或BANC或其各自附属公司就合并事宜取得。银行合并及本协议拟进行的其他交易及(C)取得第7.2(C)节及第7.3(C)节提及的税务意见或与第6.1节所述的联合委托书或S-4有关的任何类似意见，包括签署及递交BANC及PACW的高级职员证书 中所载的陈述，令BANC及PACW各自的律师在形式及实质上均合理满意。

6.5证券交易所上市和退市。

(A)BANC 应在生效时间前安排发行与合并相关的BANC普通股和新BANC优先股(或与此相关的存托股份)的额外股份，批准在纽约证券交易所上市，但须遵守 正式发行通知。

(B)在截止日期前，纳斯达克应与纳斯达克合作，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的纳斯达克普通股和优先股能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易所法案》迅速取消太平洋普通股和优先股的注册。

6.6员工 很重要。

(A)除非在生效时间前PACW和BANC另有协议，否则BANC作为尚存公司，应在生效时间后立即向PACW及其子公司中继续受雇于尚存公司及其子公司的员工 提供以下内容：(I)年基本工资 或工资(视情况而定)、目标现金激励机会和目标长期激励机会(在每种情况下不包括任何 保留，签约或特别一次性奖励)，或者(1)总体上不低于向尚存公司及其子公司类似情况的员工提供的奖励，或(2)根据任何雇佣协议、聘书或其他补偿安排提供的，任何连续员工在紧接生效时间之前是其中的一方或参与者；和(Ii)员工福利总额不低于紧接生效时间前向该等连续员工提供的福利。但就第(Ii)款而言，如果BANC及其子公司的继续雇员和雇员 被纳入尚存公司及其附属公司的福利计划，这可以按计划逐一进行，或者如果尚存公司及其子公司修改任何现有计划或采用新的福利计划， 涉及BANC及其子公司的继续雇员和雇员(除其他事项外，该计划将：(A)在基本同等的基础上对待类似处境的员工，并考虑所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、(B)在生效时，(B)不区分PACW福利计划(“新福利计划”)所涵盖的雇员(“新福利计划”)， 参与此类计划应被视为符合上述标准，但有一项谅解，即继续受雇的雇员可在有关不同计划的生效 时间之后的不同日期开始参加PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划。

(B)对于任何持续员工在生效时间或之后有资格参加的任何PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划，BANC作为尚存的公司及其子公司应采取商业上合理的努力，以 (I)放弃适用于任何PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划下适用于此类员工及其合格家属的所有预先存在的条件、排除和等待期 ，但此类预先存在的条件除外，豁免或等待期将适用于类似的PACW福利计划，(Ii)在提供医疗保健福利的PACW福利计划下，为每个 此类员工及其合格受抚养人在生效时间之前支付的任何共同付款或共同保险和免赔额提供抵免，其程度与此类抵免在生效时间之前根据类似的PACW福利计划给予的相同，以满足任何新福利计划下任何适用的免赔额、共同支付、共同保险或最高自付要求，以及(Iii)在任何PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划中确认此类员工在PACW及其子公司的所有 服务，其程度与在生效时间之前在类似的PACW福利计划下考虑此类服务的程度相同；但前述服务认可不适用于(A)会导致同一服务期间的福利重复的范围，(B)任何符合税务条件的 固定福利养老金计划，或(C)任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划。

(C)各方同意，合并的完成应构成每个适用的PACW福利计划和银行福利计划下的“控制权变更”、“控制权变更”或类似的重要条款；但就守则第409a条所指的递延补偿规定的任何此类 计划而言，如果本协议设想的交易在其他方面不构成适用计划下的“控制权变更”、 “控制权变更”或类似的重要条款，则前述不应加速任何此类递延补偿的支付或分配时间(但如果根据其条款规定，则应加速归属)，并宣布为“控制权变更，“ ”控制权变更“或类似进口条款将导致根据《守则》第409a节 不允许的付款或分配。

(D)在完成 之前，在向PACW或其子公司的任何员工进行与合并或本 协议预期的其他交易有关的任何实质性书面沟通之前，每一方将并将促使其子公司向另一方提供 审查和评论任何此类沟通的合理机会，建议进行此类沟通的一方应真诚考虑这些评论。在交易结束前，未经另一方事先书面同意，任何一方或其各自子公司不得就个人在交易结束后的雇佣条款和条件向PACW或其子公司的任何个人员工 进行任何书面沟通(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(E)如果 生效时间在2023年12月31日之前，则连续员工将获得2023年年度现金奖金，总额为：(I)根据PACW和BANC善意确定的此类奖金的过去做法，截至2023年并包括关闭日期的2023年部分(包括关闭日期)的收盘前应计费用，(Ii)截至结束日期的2023年服务期间(包括结束日期)和(Ii)结束日期之后的任何期间的按比例分配。基于BANC确定的合并业务的权责发生制(“2023年奖金”)。根据前述规定支付给PACW员工的2023年奖金的实际金额将由善意银行确定 ，2023年奖金将在2024年按照过去的惯例在向员工支付年度现金奖金时支付 ，但须满足适用的 年度现金奖金安排的条款和条件(包括服务方面的条款和条件)。

(F)本协议中的任何条款均不得授予PACW、BANC或其各自子公司或关联公司的任何员工(包括任何连续雇员)、高级职员、董事或顾问 继续雇用或服务于尚存的公司、PACW、BANC或其任何附属公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制仍未存活的公司、PACW、BANC或其任何附属公司或联营公司解除或终止任何员工(包括任何连续雇员)、 高级职员的服务的权利。董事或尚存公司、太平洋银行、BANC或其各自的任何子公司或关联公司的顾问，无论是否有任何理由，在任何时间 。本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改 任何PACW福利计划、银行福利计划、新福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排， 或(Ii)更改或限制幸存公司或其任何子公司或附属公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定PACW福利计划、银行福利计划、新福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.11款的一般性的情况下，除第6.7款另有规定外， 本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何人，包括任何现任或前任员工、PACW高管、董事或顾问、BANC或其各自子公司或附属公司的任何受益人或家属， 本协议项下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

6.7赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)自 起，在生效时间之后，尚存公司应根据PACW章程、PACW章程、PACW任何子公司的管理文件或组织文件或已提供给银行的任何赔偿协议，在 每个案件中，根据PACW章程、PACW章程、PACW任何子公司的管理或组织文件或已提供给银行的任何赔偿协议，在PACW根据PACW宪章、PACW章程、PACW任何子公司的管理或组织文件或截至本协议之日存在的任何赔偿协议的范围内(受适用法律的限制)，对PACW获得赔偿或有权预支费用。董事及其子公司的每一位现任和 前任官员(在每一种情况下，以此类身份行事时)(统称为PACW 受保障各方)，不承担与任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，由于该 人现在或过去是董事或其任何子公司的高管，并与生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议预期的交易；但在预支费用的情况下，如果最终确定PACW受赔方无权获得赔偿，则接受预支费用的PACW受赔方承诺偿还此类预付款。

(B)本条款第6.7条的规定应在有效期内继续有效，其目的是为了每一受保护的PACW一方及其继承人和代表的利益，并可由其执行。如果尚存公司或其任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的继续人或尚存人， 或(Ii)将其全部或几乎所有资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似交易，则在每一种情况下，尚存公司将作出适当拨备，以便尚存公司的继承人和受让人明确承担第6.7节规定的义务。未经受影响的PACW受赔方或受影响人士事先书面同意，尚存公司或其任何继承人在本条款6.7项下的义务在生效时间后不得终止或修改，以对任何PACW受赔方或任何其他有权享受本条款6.7利益的人造成不利影响。

6.8其他 协议。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的(包括BANC的子公司与PACW的子公司之间的任何合并)或 授予尚存公司对合并或银行合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许的完全所有权，需要或适宜采取任何进一步行动，本协议每一方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取或促使采取：BANC可能合理要求的一切必要行动。

6.9努力 结束；更改建议。在所有情况下，根据第6.1(C)款的规定，PACW和BANC双方应尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或导致采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成本协议中所述的条款和条件，包括采取合理的 最大努力在所有实质性方面及时满足其各自控制下的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。BANC和PACW的每一方均应迅速通知另一方(br}任何效果、变更、事件、情况、状况、发生或发展(I)已经或将合理地预期 对其产生实质性不利影响，或(Ii)其认为将或将 将导致或构成对本条款所载的任何陈述、保证、义务、契诺或协议的实质性违反，而合理预期将单独或总体导致第四条中的条件失效； 但未能根据前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为 违反第6.9条或第7.2条或第7.3条规定的任何条件未能满足，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非基本的违反行为将独立导致第7.2条或第7.3条规定的条件未能得到满足； 并进一步规定，根据第6.9节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。

6.10股息。 自本协议之日起，BANC和PACW双方应就BANC普通股和PACW普通股的任何股息宣布以及相关的记录日期和支付日期进行协调，本协议双方的意向是，PACW普通股的持有人在任何季度不得就其持有的PACW普通股和任何该等持有人在合并中收到的任何BANC普通股股份获得两次股息，或没有收到一次股息。

6.11股东诉讼。每一方应立即向另一方发出书面通知，说明股东对该方或其董事或高级管理人员提起的与本协议预期的交易有关的诉讼，PACW应让BANC有机会参与任何此类诉讼的辩护或和解(费用由BANC承担)。每一方应给予另一方审查和评论与任何此类诉讼相关的所有文件或答复的权利，并将真诚地考虑此类评论 。未经BANC事先书面同意，PACW不得同意解决任何此类诉讼，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但BANC没有义务同意以下任何和解： (A)不包括完全释放BANC及其附属公司，或(B)强制实施禁令或其他衡平法救济 (I)限制、推迟或以其他方式禁止关闭，或(Ii)在对尚存的公司 或其任何附属公司生效时间之后适用。

6.12公司治理 。

(A)根据《银行章程》，于生效时间生效：(I)组成BANC董事会的董事人数(以及，在第二个生效时间，将组成尚存公司的董事会成员)为 十二(12)人，(Ii)在该等董事会成员中，(X)八(8)人应为紧接生效时间之前的BANC董事会成员(“BANC董事”)，(Y)三(3)人应为PACW董事会成员 ，由PACW指定并合理接受(“PACW董事”)；但任何该等董事必须符合纽约证券交易所适用规则所规定的“独立”董事资格，并符合董事的公司治理指引，且(Z)董事必须是由某些投资者根据适用的投资协议指定并为董事(“投资者董事”)合理接受的个人；及(Iii)在获得任何政府实体的任何必要同意或不反对的情况下，在紧接生效时间之前，董事董事会的负责人将成为银行董事会主席(并且，在第二个生效时间，成为尚存公司的主席)。只要每一董事继续符合尚存公司董事的标准，包括继续满足BANC的公司治理准则，并根据纽约证券交易所适用规则有资格成为BANC的“独立”董事，则 尚存公司应提名每一名PACW董事连任尚存公司董事会成员，在交易结束后尚存公司股东的每次第一次和第二次年度会议上，此外，尚存的 公司关于每次此类年会的委托书材料应包括尚存公司董事会的推荐，即其股东投票连任董事的投票结果与对尚存公司董事会其他董事的建议相同 。

(B)根据紧接银行合并前有效的太平洋西部银行附例，于银行合并生效时间生效 银行合并生效时间：(I)尚存银行董事会成员人数为十二(12)人，(Ii)董事会成员中，(X)八(8)人为银行董事，(Y)三名 (3)为泛华银行董事及(Z)一(1)名为投资者董事及(Iii)在收到任何政府实体的任何必要同意或不反对意见后，尚存银行的董事会主席应 与紧接生效日期前担任加州银行董事会主席的个人 相同。

(C)紧接第二个生效时间之前的BANC首席执行官将在紧接第二个生效时间后担任尚存公司的首席执行官，并将继续担任该职位，直至其辞职、免职或去世。

(D)生效 截至生效时间，(I)BANC(以及，截至第二个生效时间，尚存公司)的总部将设在加利福尼亚州洛杉矶，太平洋西部银行(和，截至银行合并生效时间，尚存银行)总部将设在加利福尼亚州洛杉矶，或按本协议各方另有书面约定的方式，以及(Ii)BANC(和，截至第二个生效时间，尚存公司)的名称将为“BANC of California，Inc.“和 太平洋西部银行的名称(以及，在银行合并生效时，幸存的银行)将是“Bank of California”。

6.13收购建议 。

(A)每一方同意，它不会，也将促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表(统称为“代表”)不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促成关于任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)与任何人就任何收购提案进行 接触或参与任何谈判，(Iii)提供任何保密或非公开的信息或数据，或与任何与任何收购建议有关的人士进行或参与任何讨论，或(Iv)除非 本协议已根据其条款终止，否则批准或订立与任何收购建议有关的任何条款说明书、意向书、承诺、 谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(无论是书面或口头、具约束力或不具约束力的)(根据本第6.13节提及及订立的保密协议除外) 。尽管有上述规定，如果在本协议之日之后，在收到必要的PACW表决之前，对于PACW，或者在BANC的情况下，在收到必要的BANC表决之前，一方收到了一份非因违反本第6.13(A)条而产生或产生的主动真诚的书面收购建议书， 该方可且可允许其子公司及其及其子公司的代表：提供或安排提供机密或非公开信息或数据，并与提出收购建议的人进行此类谈判或讨论，如果此方董事会真诚地(在收到其外部律师的建议后，并与其财务顾问)得出结论认为，不采取此类行动更有可能导致违反适用法律规定的受托责任。但在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该当事人应与提出该收购建议书的人签订保密协议，其条款不低于保密协议，保密协议不应向该人提供与该当事人谈判的任何排他性权利。每一方将并将促使其子公司和代表 立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何人就任何收购提案与除另一方以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。每一方应在收到任何收购建议或任何可合理预期导致收购建议的询价后立即(在二十四(24) 小时内)通知另一方，其实质内容(包括询价或收购建议的条款和条件以及提出该查询或收购建议的人的身份)将向另一方提供任何此类收购建议的未经编辑的副本，以及从进行该询价或收购建议的人或其代表收到的与该等询问或收购建议有关的任何协议、建议或其他材料的草稿。并将在当前基础上向另一方通报任何相关的发展、讨论和谈判，包括对该等询价或收购提案条款的任何修订或修订。每一方应根据协议条款，尽其合理的最大努力执行其或其任何子公司作为其中一方的任何现有保密或停顿协议。如本协议所用，“收购建议”就BANC或PACW(视适用情况而定)而言，是指任何 与下列事项有关的要约、建议或询价，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购一方及其子公司25%或以上的合并资产，或收购一方或其子公司任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上。构成一方合并资产的25%或以上，(Ii)任何要约收购(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方 实益拥有一方或其子公司任何类别的股权或有投票权的证券25%或以上，其资产单独或合计占该方合并资产的25%或以上，或(Iii)合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他类似交易，其资产单独或合计占一方合并资产的25%或更多。

(B)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会遵守交易法中有关收购提案的规则14d-9和14e-2；但该等规则不会以任何方式消除或改变根据该规则采取的任何行动在本协议下的效力。

6.14公开 公告。PACW、BANC和Merge Sub同意，与本协议的签署和交付有关的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，缔约双方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布关于本协议或拟进行的交易的公开新闻稿、公告或声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但下列情况除外：(A)适用法律或相关 方所属的任何适用政府实体或证券交易所的规则或法规要求，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的一方应与另一方协商，并允许对方有合理时间发表评论，发布前的此类发布或公告，(B)根据第6.3节或第6.13(B)或(C)节允许的此类发布的通信、声明 或与本协议日期后发布的其他此类发布、声明或声明相一致的声明，以符合第6.14节的规定 。

6.15更改方法 。经双方书面同意，PACW和BANC应有权在生效时间之前的任何时间更改实现PACW和BANC合并的方法或结构(包括第一条的规定)，前提是它们都认为这种改变是必要的、适当的或可取的；但该等变动不得(A)改变或改变PACW普通股持有人以每股PACW普通股换取 股PACW普通股的交换比率或股份数目，(B)对PACW普通股或BANC普通股持有人根据本协议的税务处理造成不利影响，(C)对PACW或BANC根据本协议的税务处理产生不利影响，或(D)对PACW普通股或BANC的交易造成重大阻碍或延迟及时完成本协议预期的交易。双方同意在双方根据第9.2条签署的对本协议的适当修正案中反映任何此类变更。

6.16重组工作 。如果PACW或BANC未能在正式召开的PACW会议或BANC会议(视情况而定)上获得必要的PACW投票或BANC投票，或其任何延期或延期，双方应真诚地尽其合理最大努力谈判本协议所设想的交易的重组(应理解，双方均无义务更改或更改任何实质性条款，包括交换比例或金额或种类 本协议或任何条款规定将向PACW股本持有人发行或支付的对价，该条款将以不利于此方或其股东的方式，对拟进行的交易的税务处理产生不利影响)和/或 将本协议和/或拟进行的交易(或根据本协议第6.16条重组的交易)重新提交给其股东以供通过或批准。

6.17收购法规 。PACW、BANC、合并子公司或其各自的董事会均不得采取任何行动，导致任何收购 法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取所有必要步骤，豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的合并和其他交易现在或今后生效的任何适用的收购法规。如果任何收购法规可能适用于或声称适用于本协议拟进行的交易，各方及其董事会成员将根据需要批准并采取必要的行动，以使本协议拟进行的交易在实际可行的情况下尽快完成 本协议拟进行的交易，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议拟进行的任何交易的影响，如有必要，包括对任何此类收购法规的有效性或适用性提出质疑。

6.18投资协议。

(A)未经PACW事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，BANC 不得修改、修改或放弃其在任何投资协议项下的任何权利。

(B)在交易完成前，PACW和BANC各自应并应促使其各自的子公司及其各自的代表 就股权融资和双方共同以书面商定的任何其他融资安排及时进行合理合作 寻求与本协议预期交易相关的融资安排。在不限制前述规定的情况下，PACW应， 并应促使其子公司及其各自的代表及时合理地与BANC合作：(I)提供BANC、其子公司或其各自代表可能合理要求的信息和协助(包括在准备任何投资者陈述或与股权融资相关的其他发售材料时可能合理要求的合作和协助)；(Ii)允许对文件和其他信息进行合理必要的访问，以对此类融资努力进行尽职调查。(Iii)就此类融资工作参加合理数量的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括在合理的时间和地点与PACW及其子公司的高级管理层和其他代表直接联系)，(Iv)向BANC提供合理协助，以编制与此类融资相关的形式财务信息和预测， 和(V)提供讨论业务的机会，PACW及其子公司的财务状况和经营结果 与其独立会计师进行的财务状况和经营结果，可能是对此类融资努力进行尽职调查所合理需要的。

(C)在符合第6.1(C)节规定的所有情况下，银行应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取且在其控制之下的事情，以完成投资协议中规定的条款和条件的股权融资，包括尽其合理的最大努力：(I)及时满足投资协议中银行控制下的所有条件和契诺，并在其他方面遵守其在投资协议下的义务；(Ii)在投资协议中的所有条件都已得到满足的情况下， 在完成合并的同时完成股权融资；以及(Iii)如果投资者在投资协议下发生任何实际的或潜在的违约、违约、无效终止或否认，尽合理最大努力 寻求该投资协议项下其可采取的所有补救措施(仅为避免产生疑问，仅限于该投资协议允许的范围内)，包括寻求具体履行投资者在该投资协议项下的义务。如果BANC根据任何投资协议向任何投资者追回任何金钱损害，则BANC应在扣除BANC为追回该等金钱损害而产生的自付费用、成本和支出(包括合理的律师费)后，向PACW汇款，金额相当于剩余赔偿的50%(50%)。BANC应立即(在任何情况下为五(5)个工作日)向PACW发出书面通知，通知(1)实际了解其或投资者对任何投资协议的任何违反或过失；以及(2)收到投资者关于投资者对投资协议任何规定的任何实际、潜在或声称的违反、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信。

6.19客户端 同意。

(A)同意通知。在此日期后，PACW应在合理可行的情况下尽快向PWAM提供(或在相关期间内提供)投资咨询服务的每个人 发送一份书面通知(“同意通知”)，告知该客户本协议拟进行的交易，并征得该客户同意转让(如《投资顾问法案》所定义)或继续该客户提供投资咨询服务的合同。如果根据适用的投资咨询合同或适用法律，需要此类同意的，请签署《投资咨询合同》)。PACW应，并应促使PWAM尽其合理的最大努力，在本合同日期后，在合理可行的情况下尽快获得此类同意。双方同意，客户的同意应被视为(I)收到客户正式签署的同意通知，或(Ii)如果适用的投资咨询合同(出于善意和银行的合理看法)不需要明确的书面同意，则应被视为(I)收到客户正式签署的同意通知，或(Ii)如果适用的投资咨询合同不需要明确的书面同意，则视为获得同意，(A)收到同意通知中请求的书面同意 或(B)如果未收到此类书面同意，如果自向适用客户发送书面通知(“否定同意通知”)(该通知可包含在同意通知中)起六十(60)天(或PACW认为适用的投资咨询合同或适用法律要求的较长期限)已过了六十(60)天(或PACW认为需要的较长期限)，该书面通知应：(1)告知该客户(X)完成本协议拟进行的交易的意向，这将导致该客户的投资咨询合同的“转让”(如《投资顾问法案》中的定义)，和(Y)如果该客户在交易结束前没有终止该协议，则PWAM有权在交易结束后根据与该客户的现有投资咨询合同继续提供投资咨询服务；(2)请求该客户同意，并表明，如果该客户在 未终止(如下所述)的情况下继续接受此类咨询服务至少六十(br})天(或PACW根据适用的投资咨询合同或适用法律所要求的较长期限)，则该客户将被视为已获得同意；以及(3)通过会签该否定同意通知，为该客户提供同意的机会。上述义务同样适用于在本合同日期后签订投资咨询合同的任何新客户。

(B)合作。 BANC同意合理地与PACW合作，以获得本第6.19节所述的同意。BANC有权在PACW或PWAM分发的任何同意通知、否定同意通知或类似材料中及时批准有关BANC或其附属公司的信息。BANC还有权在分发PACW或PWAM根据第6.19(A)节分发的任何材料的其他内容之前，及时检查PACW或PWAM将分发的任何材料的其他内容，包括任何同意通知或否定同意通知(在每种情况下，除与已提供给BANC或其批准的材料基本相似的材料外，视情况适用)，并提供合理的意见。PACW应，并应 促使其关联公司合理地告知BANC取得客户同意的情况，并应BANC的要求，向BANC提供所有此类已签立同意书的副本。BANC应以书面形式向PACW或PACW投资顾问提供适用法律要求、合理要求或以其他方式合理要求的有关BANC及其附属公司的所有 信息，以便PACW或PACW咨询实体寻求根据本第6.19节寻求的同意。

6.20处理PACW债务。在第二个生效时间，BANC应根据PACW披露时间表第6.20节规定的管理债务的最终文件和与之相关的其他文书，适当和准时履行和遵守PACW应履行的契约和其他义务，包括在需要和允许的范围内，到期并按时支付本金(以及溢价，如果有)及其利息。与此相关，(I)PACW应 合作并尽合理最大努力签署和交付任何补充契约(如果适用)，以及(Ii)银行应 合理合作并尽合理最大努力签署并交付任何补充契约、高级职员证书和其他文件，双方应合理合作并尽合理最大努力就此类债务向受托人提供律师 的任何意见，在每种情况下，以使该假设自第二个 有效时间或银行合并的有效时间起生效所需的程度为限。

6.21资产负债表重新定位。PACW和BANC应合理地相互合作，一方面确定PACW或其任何子公司以及BANC或其任何子公司的某些资产池，另一方面由PACW、BANC或其适用子公司处置，视交易结束情况而定，或按双方合理判断，在交易结束前或在交易结束后有效，或在合理可行的情况下尽快出售。此外，(A)PACW和BANC应尽其合理的最大努力，并促使其适用的子公司尽其合理的最大努力，如此处置，并签订一项或多项BSR协议，规定以最佳商业合理的可用价格处置此类资产，处置的效力应在合理可行的情况下提前、在合理可行的情况下进行。PACW应：(B)PACW应 促使太平洋西部银行尽其合理的最大努力，用当时可用的现金债务偿还太平洋西部银行被视为批发资金的借款，包括根据美联储的银行定期融资计划进行的联邦资金借款，此类偿还应在关闭后的合理可行时间或尽快偿还((A)和(B)，“资产负债表重新定位”)。为进一步推进前述规定，PACW和BANC各自应并应促使其适用子公司：(I)就资产负债表重新定位与另一方进行合理合作，(Ii)保持对适用于其的资产负债表重新定位部分的状况的评估，(Iii)向另一方提供任何合同的草稿 ，有关其于资产负债表重新定位部分的协议或安排(“BSR协议”) 及(Iv)为另一方提供合理机会审阅及评论该等BSR协议，并真诚地 考虑该另一方提出的任何合理意见。在任何情况下，PACW或BANC以及PACW和BANC均不得允许其任何 子公司在未经另一方事先书面同意的情况下，(A)就资产负债表重新定位的任何部分订立任何BSR协议或任何其他协议、安排、合同或谅解，或招致任何与此相关的重大费用或责任(此类同意不得被无理拒绝，有条件或延迟)或(B)采取任何合理预期会对资产负债表重新定位所预期的交易的完成产生不利影响或实质性延迟的行动 ，但第6.21节的任何规定不得在任何事项上限制或限制本协议第V条所允许的任何行动。

6.22免除第16(B)条规定的责任。BANC和PACW同意，为了最有效地补偿和留住PACW内部人， 在生效时间之前和之后，PACW内部人最好不承担交易法第16(B)条规定的责任风险，在适用法律允许的范围内，将PACW普通股和PACW股权奖励的股票转换为与合并相关的BANC普通股或BANC股权奖励，并为此补偿 和保留目的同意本第6.22条的规定。PACW应以合理及时的方式 在生效时间之前向BANC提供有关PACW的高级管理人员和董事的准确信息，符合《交易法》第16(A)节的报告要求 ，以及BANC和PACW的董事会和PACW的董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》下的规则16b-3(D)的目的而定义的)，应在生效时间之后并在任何情况下在有效时间之前合理地迅速提供，根据交易法第16(A)条的报告要求，采取可能需要的所有步骤，促使PACW内部人士处置PACW普通股或PACW股权奖励，以及(在BANC情况下)任何PACW内部人士收购BANC普通股或BANC股权奖励，这些内部人士将在合并后立即成为尚存公司的高级管理人员或董事，符合《交易法》第16(A)条的报告要求。在适用法律允许的最大范围内，根据规则16b-3免除交易所 法案下的责任。

第七条

条件 先例

7.1各方履行合并义务的条件 。双方实施合并的各自义务应在下列条件结束时或之前得到满足：

(A)股东批准 。(I)发行BANC股份须已获BANC股东以所需的BANC投票通过，及(Ii)本协议应已由PACW的股东以所需的PACW投票通过。

(B)纽约证券交易所上市。BANC应已根据纽约证券交易所规则就BANC普通股和新BANC优先股提交补充上市申请，根据本协议可发行的BANC普通股和新BANC优先股 将不需要 采取进一步行动授权该等额外股份上市，但须遵守正式发行通知。

(C)监管审批。(I)所有必需的监管批准均已取得，并将保持十足效力及效力，有关的所有法定等待期将已届满或终止，及(Ii)任何政府实体不得施加任何重大繁重的监管条件， 且任何必需的监管批准均不得包含。

(D)S-4。 S-4应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4生效的停止令 ，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序，也不得撤回。

(E)没有禁令或禁制令；非法性。任何法院或其他具有司法管辖权的政府实体发布的命令或其他法律限制或禁止不应生效，以阻止完成合并、银行合并、银行股票发行或本协议预期的任何其他 交易。任何政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法律，禁止或非法完成本协议所述的合并、银行合并、银行股票发行或任何其他交易。

(F)股权融资 。根据(I)投资协议和/或(Ii)在本协议签署后签订的任何其他合同或协议，完成购买和出售总投资额大于或等于400,000,000.00美元的有表决权普通股和/或无表决权普通股 普通股和/或无表决权普通股 按照与投资协议中规定的条款和条件等同的条款和条件发行有表决权普通股和/或无表决权普通股的任何其他合同或协议，在每个 案例中，根据12 C.F.R.217.20(B)(统称为“股权融资”)符合尚存公司普通股一级资本的情况应基本上与成交同时进行。

7.2对银行和合并子公司义务的条件 。BANC和合并子银行实施合并的义务还取决于BANC在以下条件结束时或之前满足或放弃：

(A)陈述 和保证。第3.2(A)、3.7和3.8(A)节规定的PACW的陈述和保证(在第III条的引入生效后的每一种情况下)应真实和正确(但第3.2(A)节的情况除外)。极小的)在每个情况下，截至本协议日期和截止日期 ，视为在截止日期和截止日期作出(除非该等陈述和保证是在另一个 日期明确作出的，在此情况下为该日期)，以及第3.1(A)-(C)、 3.2(B)和3.3(A)节中规定的PACW的陈述和保证(在每种情况下，阅读时均不考虑该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制，但是，在每种情况下，在第三条的引入生效后， 在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期作出的陈述和保证一样(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下， 应在该日期作出)。本协议中规定的PACW的所有其他陈述和保证(阅读时不会对此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限制，但在每种情况下，在第三条的引入生效后)应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为截止日期)；但就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确的 ，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确的， 无论是个别的还是整体的，并且没有对此类陈述或保证中提出的关于重要性或实质性不利影响的任何限制条件生效， 已经或将合理地预期对PACW或尚存的公司产生重大不利影响。BANC应已收到由PACW首席执行官或首席财务官代表PACW签署的上述证明，日期为截止日期。

(B)履行《禁止化学武器公约》义务。PACW应已在所有实质性方面履行其根据本协议必须在成交时或之前履行的义务、契诺和协议，BANC应已收到一份由PACW首席执行官或首席财务官代表PACW签署的证书，日期为成交日期 。

(C)联邦 税务意见。BANC应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在形式和实质上合理地令BANC满意的意见，该意见的日期为截止日期，大意是，根据该意见所载或该意见中提及的事实、陈述和假设，合并合在一起将符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。在提出该等意见时，大律师可要求并依赖BANC、PACW及合并子银行的高级职员证书内所载的陈述，而该等陈述在形式及实质上均令该等大律师合理满意。

7.3 PACW义务的条件 。PACW实施合并的义务还取决于PACW在以下条件结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)陈述 和保证。第4.2(A)、4.7和4.8(A)节规定的BANC和合并子银行的陈述和担保(在每种情况下，在第四条的引入生效后)应真实和正确(但在第4.2(A)节的情况下，不真实和正确的情况除外极小的)在每个情况下，截至本协议的日期和截止日期(除非该等陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在该日期)，以及第4.1(A)-(C)、4.2(B)和4.3(A)节所述的BANC 和合并子实体的陈述和保证(在每种情况下，阅读时均不对该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响有任何限制)， 在每种情况下，在实施第IV条的引入后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期当日和截止日期一样(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，该声明和保证在该日期作出)。本协议中规定的BANC 和合并子协议的所有其他陈述和担保(阅读时不影响此类陈述或担保中提出的关于重要性或实质性不利影响的任何限制，但在每种情况下，在实施第四条的引入之后)应 在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)； 如果就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非 该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确(无论是个别的还是整体的)，并且 在没有对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限定的情况下， 已经或将合理地预期该等陈述和保证对BANC产生重大不利影响。PACW应已收到由BANC首席执行官或首席财务官代表BANC签署的、日期为 截止日期的上述证书 。

(B)履行银行的义务。BANC及合并子银行应已于生效日期或之前在所有实质方面履行根据本协议须履行的义务、契诺及协议，而PACW应已收到由BANC行政总裁或首席财务官代表BANC签署的证书，日期为截止日期 。

(C)联邦 税务意见。PACW应已收到Sullivan&Cromwell LLP在形式和实质上对PACW相当满意的意见，该意见的日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并加在一起将符合《准则》第368(A)节的意义上的“重组”。在提出该等意见时，大律师可要求并依赖BANC、PACW及合并子银行的高级职员证书内所载的陈述，而该等陈述在形式及实质上均令该等大律师合理满意。

第八条

终止 和修改

8.1终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)经BANC和PACW的相互书面同意；

(B)如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体应发布最终和不可上诉的命令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止或使之非法 完成合并、银行合并或本协议所述的其他交易，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议；

(C)如果合并没有在2024年4月25日(“终止日期”)或之前完成，则由BANC或PACW进行， 除非未能在终止日期前完成合并应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议；但是，如果(I)第7.1(C)节或第7.1(E)节中规定的结束条件(在与必要的监管批准相关的范围内)在该日期或之前未得到满足或放弃，但PACW或BANC在第七条中规定的完成结束的义务的所有其他条件已得到满足或放弃(根据其性质只能在结束时满足或放弃的条件除外(只要该等条件合理地能够满足))，则终止日期应延长至2024年7月25日，且延长后的日期应 为“终止日期”，且(Ii)条件满足日期已发生，则终止日期应延长至根据第1.2节预期发生的结束日期之后的第一个工作日；

(D)在PACW终止的情况下，如果违反了任何义务、契诺或协议，或者在PACW终止的情况下，违反了本协议中关于PACW部分的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再真实或正确)，则由BANC或PACW(前提是终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、义务、契约或其他协议)。在BANC终止的情况下， 违反或不真实或不正确的 违反或不真实或不正确，以及该当事人的所有其他违反(或此类陈述或保证不真实和正确)，将构成第7.2条所述条件的失败(如果由BANC终止)或第7.3条(如果由PACW终止的情况)，并且在书面通知PACW后四十五(45)天内未得到纠正，如果由BANC终止 ，或BANC，在PACW终止的情况下，或由于其性质或时间不能在终止日期之前的较短 天内治愈；

(E)如果(I)银行或银行董事会(或其委员会)已作出建议变更或(Ii)银行或银行董事会在任何重大方面违反了其根据第6.3或6.13节承担的义务，则在获得必要的银行投票之前， PACW应作出该决定；

(F)在获得必要的PACW投票之前，如果(I)PACW或PACW董事会(或其委员会) 应已作出建议变更或(Ii)PACW或PACW董事会在任何重大方面违反了其在第6.3或6.13节下的义务，银行应作出决定；

(G)如果根据重大不利影响的定义(Y)款，对PACW有重大不利影响，则由BANC提出；或

(H)如果根据重大不利影响的定义第(Z)款，存在对银行的重大不利影响，则《禁止化学武器公约》。

希望根据本条款8.1第(B)至(H)款终止本协议的一方应根据第9.5条向另一方发出终止本协议的书面通知，明确规定终止本协议的条款 。

8.2终止影响 。

(A)在第8.1款规定的BANC或PACW终止本协议的情况下，本协议应立即失效，且BANC、PACW、其各自子公司或其中任何一家的高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议预期进行的交易有关的任何责任，但下列情况除外：(I)第6.2(B)条、第6.14条、第8.2条和第九条在本协议终止后继续有效。和(Ii)即使本协议有任何相反规定，银行、合并子公司和PACW均不得免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。

(b)

(I)如果 在本协议日期之后和本协议终止之前，与PACW有关的善意收购建议书已传达给PACW董事会或高级管理人员或以其他方式告知PACW董事会或高级管理人员，或 已直接向PACW的股东提出，或任何人应已公开宣布(且至少在PACW会议前两(2)个工作日未撤回)有关PACW的收购建议，以及(A)(X)之后， 本协议由BANC或PACW根据第8.1(C)款终止，但未获得必要的PACW投票(且7.1和7.3条规定的所有其他条件在终止前已满足或能够满足)，或(Y)此后，BANC根据第8.1(D)条因PACW故意违约而终止本协议，以及(B)在终止日期后十二(12)个月之前，PACW 就收购建议订立最终协议或完成交易(无论是否与上述相同的收购建议)，则PACW应在其订立最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，以电汇当日资金的方式向银行支付相当于39,500,000美元的费用(“终止费用”)；但就本节第8.2(B)(I)节而言，收购提案中对“25%”的所有提法应改为指“50%”。

(Ii)如果本协议根据第8.1(F)款被BANC终止，则PACW应在终止之日起两(2)个工作日内以电汇方式向BANC支付同日资金的终止费。

(c)

(I)如果 在本协议日期之后和本协议终止之前，与BANC有关的善意收购建议应已传达给BANC董事会或高级管理人员或以其他方式告知BANC董事会或高级管理人员，或已直接向BANC股东提出，或任何人应已公开宣布(且至少在BANC会议前两(2)个工作日未撤回)有关BANC的收购建议，以及(A)(X)之后， 本协议由BANC或PACW根据第8.1(C)款终止，但未获得必要的BANC投票(且第7.1和7.2条规定的所有其他条件在终止前已满足或能够满足)，或(Y)此后，PACW根据第8.1(D)条因BANC故意违约而终止本协议，以及(B)在终止日期后十二(12)个月之前，BANC 就收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易，则BANC应在订立最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，通过电汇当日资金的方式向PACW支付终止费；但就本第8.2(C)(I)节的目的而言，收购提案定义中的所有提及“25%”的内容应改为将 提及“50%”。

(Ii)如果PACW根据第8.1(E)款终止了本协议，则BANC应在终止之日起两(2)个工作日内以电汇方式支付PACW当日资金的终止费。

(D)如果本协议终止(根据第8.1(D)条、第8.1(G)条或第8.1(H)条除外)，则BANC和PACW应提供适当的拨备(可包括一方向另一方偿还)，使BANC承担任何自付费用、成本、BANC及PACW或其任何附属公司因任何该等BSR协议而支付或产生的开支(包括律师费及开支)或 负债，包括与任何BSR协议的谈判、签立或交付或终止有关或产生的任何自付费用、成本或开支(“BSR成本”)，而PACW承担所有BSR成本的80.36%。如果BANC根据第8.1(D)条或第8.1(G)条终止本协议，则PACW应向BANC偿还由BANC或其任何子公司支付或产生的所有BSR费用。如果PACW根据第8.1(D)款或第8.1(H)款终止本协议，则BANC应偿还PACW或其任何子公司支付或发生的所有BSR费用。根据第8.2(D)条规定，BANC或PACW要求支付的任何款项应迅速支付(在任何情况下，不迟于根据本第8.2(D)条有权获得付款的一方向另一方提交付款请求后两(2)个工作日内)。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方在本协议允许的范围内追回责任或损害赔偿的权利，或任何一方根据第8.2(D)条获得补偿的权利的情况下，任何一方在任何情况下均不得要求 支付多于一次的终止费。

(F)BANC和PACW的每一方都承认第8.2节中包含的协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此， 如果BANC或PACW(视情况而定)未能及时支付根据第8.2条到期的任何款项，并且为了获得该款项，另一方启动了任何法律程序，导致针对未付款一方的任何命令 支付该未付款一方根据第8.2条或其任何部分应支付的任何金额，则该未付款一方应支付与该法律程序相关的费用和另一方的费用(包括律师费和费用)。此外， 如果BANC或PACW(视情况而定)未能支付其根据第8.2条应支付的任何款项，则该方 应就该逾期款项支付利息(自最初要求支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止)，年利率等于#年公布的“优惠利率” 华尔街日报自最初要求支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止的一段时间内需要支付该逾期款项的日期。

第九条

一般规定

9.1声明、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议(保密协议除外，根据其条款应继续有效)均不能在有效期内继续有效，但第6.7节所述以及本协议和其中包含的其他契约和协议的条款适用于或将在有效期之后全部或部分履行的其他契约和协议除外。

9.2修正案。 在遵守适用法律的情况下，本协议各方可在收到必要的BANC投票或PACW投票之前或之后的任何时间对本协议进行修改；但在收到BANC投票或PACW投票后，未经BANC或PACW(视情况而定)股东的进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表本协议各方签署的书面文书 。

9.3延期； 豁免。在交易结束前的任何时间，本合同双方均可在法律允许的范围内，(A)延长履行BANC或合并子银行任何义务或其他行为的时间，对于PACW或PACW，对于BANC， (B)放弃本协议所载陈述和保证中的任何不准确之处，或在依据本协议交付的任何文件中， 对于BANC或合并子部分，对于PACW，或PACW，对于BANC，以及(C)放弃遵守任何协议，或放弃满足本协议所载的任何有利于其利益的条件；但在收到必要的BANC投票或PACW投票后，未经BANC或PACW(视情况而定)股东的进一步批准，不得延长或放弃根据适用法律需要进一步批准的本协议或其任何部分。本合同一方关于任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应 作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

9.4费用。 除第8.2(D)条另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由发生此类费用的一方支付；但印刷和邮寄联合委托书的成本和费用以及支付给美国证券交易委员会或任何其他政府实体的与合并相关的所有备案和其他费用应由BANC和PACW平均承担。

9.5通知。 本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为在交付之日(A)当面送达，或在确认收到后通过电子邮件送达(不在办公室答复或类似的自动答复除外)，(B)如果由认可的次日快递使用次日服务送达，则在发货日期后的第一(1)个工作日 ；或(C)在确认收到的较早的收据之前送达，或(C)如果以挂号或挂号信、要求回执、预付邮资的方式送达，则在邮寄日期后的第五(5)个工作日送达。本合同项下的所有通知应送达下列地址， 或按照当事人可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

(A)如果 为银行或合并子公司，则：

加州银行股份有限公司

麦克阿瑟广场3号

加利福尼亚州圣安娜，92707

注意：首席执行官

复印件：总法律顾问

电邮： jared.wolff@bancofcal.com；

复制至：ido.dotan@bancofcal.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(曼哈顿西一号)
纽约，NY 10001
注意：斯文·米基施；马修·内梅罗夫
电子邮件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com

和

(B)如果是PACW，则：

太平洋银行

锡拉丘兹街5050号，1000号套房

科罗拉多州丹佛市80237

注意：安吉拉·M·W·凯利

电子邮件：akelley@pacwest.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Cromwell LLP
1888世纪公园东

加利福尼亚州洛杉矶90067-1725年

美国 美国
注意：帕特里克·布朗
电子邮件：brownp@sullcrom.com

和

布罗德街125号

纽约，纽约10004

美国

注意：H·罗金·科恩；马克·门汀

电子邮件： cohenhr@sullcrom.com；mentingm@sullcrom.com

9.6解释。 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“不受限制”。“或”一词不应是排他性的。此处所指的日期是指本 协议的日期。在本协议中，PACW的“知识”是指PACW披露明细表第9.6节所列的PACW任何高级职员的实际知识，而BANC或合并子公司的“知识”是指BANC披露明细表第9.6节所列的BANC任何高级职员的实际知识。如本文所用，(A)“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权关闭加州洛杉矶市银行的任何日子，(B)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体，(C)指定人员的“附属公司”是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的任何人，(D)“当事人”是指本协议的一方，除非上下文另有明确指示，(E)“提供”是指，除《银行披露时间表》第4.13(A)(Ix)节所列的任何文件外， (I)在本协议日期前一(1)个工作日被包括在一方的虚拟数据室中，或(Ii)由一方当事人 在本协议日期前至少两(2)个工作日在EDGAR上公开提供的任何文件或其他信息，(F)“本协议预期的交易”和“本协议预期的交易”应包括合并和 银行合并，(G)关于 任何一方的“正常流程”和“正常业务流程”，指符合该缔约方过去的惯例和正常的日常习俗、惯例和程序的行为，考虑到为应对大流行而可能发生的此类惯例的任何变化，包括遵守大流行措施 和(H)对任何法规的任何提及，包括对其的所有修订和据此颁布的所有规则和条例。 PACW披露时间表和BANC披露时间表以及本协议的所有其他时间表和所有证物应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。 本协议中提及的所有“美元”或“$”均指美元。本协议不应要求任何人采取或不采取任何行动， 或以其他方式限制任何行动，如果这样做会违反任何适用法律或与任何政府实体的任何指令相抵触。

9.7副本。 本协议可签署副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，应理解为各方需要 不签署相同的副本。

9.8完整的 协议。本协议(包括本协议提及的文件和文书)与保密协议一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

9.9管辖 法律；管辖权。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑任何适用的法律原则冲突(但与银行董事会受托责任有关的事项应受马里兰州法律 约束，但本协议明确适用的条款除外)。

(B)每一方同意，它将就因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或诉讼，仅在特拉华州衡平法院及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院提起诉讼或诉讼，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于特拉华州具有管辖权的任何联邦法院或州法院(“选定法院”)提起诉讼或诉讼。仅就本协议项下产生的索赔或本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何异议，(Iii)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或诉讼中向该方送达的法律程序的送达 如果按照第9.5节发出通知，则有效。

9.10放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及 复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何 诉讼由陪审团审理的任何权利。每一方均证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节9.10中的相互放弃和证明来达成本协议的。

9.11转让； 第三方受益人。未经PACW事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)，对于BANC或BANC，对于BANC或合并子公司或BANC，均不得转让。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。除第6.7节另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算也不授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证 是本协议各方协商的产物，仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在 某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保作为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

9.12具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权具体履行本协议条款，包括禁止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和规定(包括双方完成合并的义务)的禁令，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保。

9.13可分割性。 只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款或条款的任何方面被认定为无效、非法或 不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应解释为 仅限于可执行的范围。

9.14保密信息 监督信息。尽管本协议有任何其他规定，本协议的任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取其他行动)，涉及在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中定义或确定的机密监管信息)；如果 在法律允许的范围内，应在适用本条款9.14的限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

9.15电子变速箱交货。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子 手段来交付本协议的签名或对本协议的任何修订，或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式来传输或传达的事实，作为对合同形成的 辩护，本合同各方永远放弃任何此类辩护。

[签名页如下]

兹证明，PacWest Bancorp，Bank of California，Inc.和Cal Merge Sub，Inc.已于上述日期 由各自正式授权的高级职员签署本协议。

[协议和合并计划的签字页]

附件A

表格

PACW投票协议

[附加的]

附件B

表格

银行投票权协议

[附加的]

附件C

表格

经修订及重述的公司注册证书

的

幸存实体

[附加的]

附件D

表格

修订及重述附例

的

幸存实体

[附加的]

附件E

表格

合并协议和合并计划

在之前和之间

太平洋西部银行

和

北卡罗来纳州加州银行

[附加的]