美国

美国证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年7月31日(2023年7月25日)

PacWest Bancorp

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

9701 Wilshire Blvd.套房 700,
贝弗利山加利福尼亚 90212

(主要执行机构地址) (邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(310)887-8500

不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

如果8-K备案表格 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(参见 一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴增长型 公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项。签订材料最终协议

合并协议

2023年7月25日，太平洋西部银行(PacWest Bancorp)，特拉华州银行(“PacWest”)，加州银行(Bank of California，Inc.)，马里兰州公司(加州银行“)，与加州银行的全资子公司、特拉华州公司Cal Merge Sub，Inc.(”Merge Sub“)订立协议和合并计划(合并 协议“)。根据合并协议所载的条款及条件，Merge Sub将与 合并并并入PacWest，而PacWest将继续作为尚存实体(“合并”) 及紧随合并后，PacWest将与加州银行合并并并入。第二步合并 )，加州银行继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)。在第二步合并之后，太平洋西部银行，一家加州特许的非会员银行 (“太平洋西部银行“)，并且，在紧接第二步合并之前，PacWest的全资子公司将成为联邦储备系统的成员银行(”FRS 成员资格“)和加利福尼亚银行的全资子公司。在FRS 成员资格生效后，加利福尼亚州银行、一个全国性的银行协会和加州银行的一家全资子公司(“中国银行纳)，将与太平洋西部银行合并(银行合并)，与合并和第二步合并一起， 合并“)，太平洋西部银行继续作为幸存银行(”幸存银行“)。银行合并后，幸存的银行将以“加州银行”的名称和品牌运营。

合并协议获得太平洋银行和加州银行董事会的一致通过。在收到必要的监管和股东批准以及满足或豁免其他成交条件(其中某些条件如下所述)后，双方 预计合并和随之而来的投资(定义如下)将于2023年底或2024年初完成。

合并注意事项

根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，太平洋西部公司在紧接生效时间前发行及发行的每股普通股，每股面值0.01美元(“生效时间”)PacWest普通股 股票)，除某些例外情况外，将被转换为获得加州银行普通股0.6569的权利(“交易所 比率”)，每股面值$0.01。加州银行普通股“ 以及这种对价，即”合并对价“)。PacWest普通股的持有者还将有权获得现金，以代替加州银行普通股的零碎股份。此外，在第二步合并生效时，太平洋西部公司每股7.75%的固定利率重置非累积永久优先股A系列，每股面值0.01美元。PacWest 优先股)将转换为获得加州银行新设立的一系列优先股中的一股的权利，该等权力、优先权和权利，以及整体而言，使 对PacWest优先股(“新银行优先股”)持有者不会大幅降低的资格、限制和限制。

某些管治事宜

合并协议规定，尚存公司的董事会将有12名董事，其中：(A)至少3名董事将是太平洋西部银行董事会(“太平洋西部董事会”)的成员(“太平洋西部董事会”)，他们将遵守某些资格要求；(B)8名董事将是紧接生效时间之前的加州银行董事会成员(“加州银行董事 “)和(C)将由华平投资者指定的个人(定义如下)。 此外，在收到任何政府实体的任何必要同意或不反对意见后，在紧接生效时间之前的董事董事会负责人将成为尚存的 公司的董事会主席。如果太平洋银行董事继续满足某些资格要求，则加州银行同意提名此类太平洋西部银行董事在合并结束(“合并结束”)后召开的前两次年度股东大会上连任尚存公司的董事会成员。

合并协议亦规定，自生效日期起，(A)尚存银行(“尚存银行董事会”)的董事会将由与尚存公司董事会相同的 名董事组成，及(B)如获得任何政府实体的任何必要同意或 不反对意见，则尚存银行董事会主席将由在紧接生效时间前担任银行主席的同一人担任。

合并协议还规定，截至生效时间，(A)加州银行首席执行官将担任尚存公司的首席执行官，(B)尚存公司总部和尚存银行将设在加利福尼亚州洛杉矶市，(C)尚存公司的名称将保持为“Bank of California，Inc.”。以及(D)幸存银行的名称将变为“加州银行”。

太平洋西部股权奖的待遇

合并协议规定，于生效时间，根据经修订及重新修订的PacWest Bancorp 2017股票激励计划(“PacWest股票计划”)授予的每一项限制性股票奖励将转换为接受合并对价的权利，但须受紧接生效时间前适用于该等奖励的相同条款及条件(包括与归属条件有关)所规限，惟该等授予PacWest董事会非雇员成员的奖励 将于生效时间归属。

根据PacWest股票计划授予的每个基于杰出业绩的受限股票单位奖(“PacWest PSU奖”)将在生效时间将 转换为加州银行的基于时间的受限股票单位奖(a“BANC RSU奖“)，但须遵守在紧接生效时间之前适用于此类授予的相同条款和条件，包括归属条件(不包括基于绩效的归属条件)。须接受每个BANC RSU奖的加州银行普通股数量将等于以下乘积：(I)在紧接生效时间之前获得PacWest PSU奖的股票数量(基于截至生效时间之前的最后实际可行日期衡量的实际业绩)乘以(Ii)换股比率。

对加州银行股票奖的处理

合并协议规定，在生效时间 ，根据加州银行2018年综合股票激励计划和加州银行2013综合股票激励计划授予的每个限制性股票单位奖励和每个股票期权，在紧接生效时间之前未偿还的 应被视为根据适用的加州银行股票计划进行了更换，并应保持 未偿还状态，受紧接生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件的限制，包括在归属条件方面；条件是，根据加州银行股票计划授予加州银行董事会非雇员 成员的任何限制性股票单位奖励将被授予，并将在合并完成后五个工作日内结算。合并协议 进一步规定，于生效时间内，每项以业绩为基础的限制性股票单位奖励将于合并完成后五个营业日内授予及结算，业绩被视为已达到目标业绩水平(但其股价目标将根据适用的奖励协议确定业绩或将被取代的奖励除外， 由加州银行董事会薪酬、提名和公司治理委员会在提交S-4表格注册声明之前确定)。

合并协议的某些其他条款和条件

合并协议包含PacWest和加州银行各自的某些惯例陈述和担保。此外，PacWest和加州银行都同意某些惯例的成交前契约，包括在正常过程中在所有实质性方面经营业务的契约，以及在未经另一方同意的情况下不采取某些行动的契约。各方已同意其他公约，其中包括：(A)在太平洋银行的情况下，其有义务召开股东会议通过合并协议，以及除某些例外情况外，太平洋西部银行董事会有义务建议其股东通过合并协议，(B)在加州银行的情况下，根据合并协议和投资协议(定义见下文)召开股东会议批准发行加州银行普通股的义务，以及除某些例外情况外，加州银行董事会有义务建议其 股东批准股票发行，以及(C)与替代收购建议有关的相互非募集义务 。此外，每一方都同意与另一方进行合理合作，以确定要在合并完成后处置的某些资产池，并采取与这些资产处置相关的某些其他行动( “资产负债表重新定位”).

合并的完成取决于 某些成交条件的满足或放弃，包括(A)由PacWest股东必要的投票通过合并协议，并由加州银行股东必要的投票批准股票发行， (B)授权加州银行普通股在纽约证券交易所上市 股票发行和New Banc优先股，以正式发行通知为准，(C)收到联邦储备系统理事会和加州金融保护和创新部所需的监管批准，(D)没有任何政府实体强加，也没有必要的监管批准， 包含重大负担的监管条件(如合并协议中所定义)，(E)加州银行将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格注册声明的有效性， 加州银行就合并协议预期的交易提交的注册声明的有效性，(F)在没有任何命令、强制令、法令或其他法律约束阻止完成合并协议所拟进行的交易的情况下，或 任何规定完成交易为非法的法律的情况下，及(G)投资结束的情况下，投资基本上与合并完成同时进行。各方完成合并的义务还受制于某些附加条件，包括：(I)在某些重大门槛的约束下，对于PacWest，在加州银行和Merge Sub的情况下，陈述的准确性和 担保；在PacWest的情况下，包括没有重大不利影响(如合并协议中所定义的)；(Ii)PacWest在所有重要方面的表现，在PacWest的情况下，以及在PacWest的情况下，履行其在合并协议下的各自义务，以及(Iii)该当事方收到其律师的意见，大意是合并和第二步合并合在一起，将符合经修订的1986年国内税法第368(A)节的含义 。

合并协议为PacWest和加州银行都提供了一定的终止权利。合并协议还规定，在某些情况下，当合并协议终止时，太平洋银行或加州银行将 支付3950万美元的终止费。此外，在合并协议终止后，任何一方可能被要求向另一方偿还与资产负债表重新定位相关的部分或全部费用。

投票协议

在签订合并协议的同时，PacWest与加州银行董事会的每一位成员签订了投票协议(“投票协议”)。投票协议除其他事项外，要求董事(仅以股东身份)(A)投票表决他们所拥有的加州银行普通股的所有股份：(I)赞成股票发行，(Ii)反对可能阻止或实质性推迟合并的替代交易或其他提议， (B)在某些情况下就其股票授予相应的代理权，以及(C)不得直接或 间接转让、出售、转让或以其他方式处置其所持加州银行普通股股份，受某些 例外的约束。太平洋西部银行董事会成员与加州银行订立了投票协议(仅以该等董事作为股东的身份)，其中包括与投票协议类似的契诺。

投资协议

在签订合并协议的同时，加州银行与Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)管理的基金的关联公司以及由Centerbridge Partners，L.P.及其关联公司(“Warburg Investors”)赞助、管理或提供咨询的某些投资工具签订了单独的投资协议，每份协议的日期均为2023年7月25日。Centerbridge投资者与华平投资者、“投资者”及此类协议一起，投资协议“)。根据投资协议，根据其中所述的条款和条件，在合并完成的同时，(A)投资者将投资总计4亿美元，以换取以每股12.30美元的收购价出售和发行约(I)约2180万股加州银行普通股和(Ii)约1080万股加州银行新类别无投票权普通股 股票(“BANC非投票权CE股票”)，和(B)加州银行将向(I)Warburg Investors发行 购买约1,590万股BANC非投票权CE股票和(Ii)Centerbridge Investors认股权证购买约300万股加州银行普通股，该等认股权证的行使价为每股15.375美元(较购买加州银行普通股和BANC非投票权CE股票的价格溢价25%)。认股权证“以及， 连同(A)款，”投资“)。认股权证的有效期为七年，但当加州银行普通股的市场价格达到或超过24.60美元(较Warburg Investors和Centerbridge Investors为加州银行普通股和BANC Non-Voting CE股票支付的价格有100%溢价)时，认股权证必须在任何连续30个交易日内持续20个交易日或 以上。认股权证可按“净股份”结算，方法是 认购可根据认股权证发行的股份，以满足行使价。

投资协议包含各方的惯例陈述、 担保和协议。投资的条件除其他外包括：(A)合并基本上同时完成，(B)根据投资协议向加州银行提供(总计)4亿美元的资金，(C)加州银行备案条款与马里兰州评估和关于银行非投票权CE股票的 税收有关，(D)收到联邦储备系统理事会或旧金山联邦储备银行理事会的口头确认的每一位投资者，其投资不会导致该投资者被视为就1956年《银行控股公司法》或《1978年银行控制法的改变》和(E)其他成交条件而言，被视为对加州银行拥有“控制权”。

有关投资和投资协议的条款和条件以及相关文件的更多信息，可以在加州银行于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K中的第1.01项 中找到(“加州银行8-K”)。

陈列品

以上对合并协议、表决协议、投资协议(统称为“交易 协议”)及拟进行的交易的上述描述并不完整，须受该等协议全文的规限，并受该等协议全文的限制。就合并协议及表决协议而言，该等协议的副本分别附于本8-K表格的附件2.1及附件10.1，而就投资协议而言，附件10.2及10.3则附于加州银行8-K的附件10.2及附件10.3。交易 协议已包括在内，以向投资者提供有关其各自条款的信息。交易协议并非旨在提供有关PacWest、加州银行或其附属公司的任何其他事实信息。交易协议中包含的陈述、担保、契诺和协议以及与之相关的其他文件仅为截至交易协议特定日期的该等协议的目的而作出，仅为该等交易协议的当事人的利益而作出，可受签约各方同意的限制的限制，包括受为在该交易协议的各方之间分配合同风险的目的而作出的保密披露的限制，而不是将该等事项确定为 事实，并可能受制于适用于缔约各方的重大标准与适用于 投资者的标准不同。投资者和证券持有人不是交易协议下的第三方受益人，不应依赖 陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述来表征交易各方或其任何子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在适用的交易协议日期之后发生变化， 后续信息可能会也可能不会在PacWest的公开披露中得到充分反映。交易协议不应单独阅读，而应与有关加州银行、太平洋西部银行、投资者及其各自关联公司或其各自业务的其他信息、交易协议摘要和拟进行的交易一并阅读，这些交易将包含在S-4表格的注册声明中或通过引用纳入其中，其中将包括加州银行和太平洋西部银行的联合委托书和加州银行的招股说明书，如 和表格10-K。太平洋银行和加州银行分别向美国证券交易委员会提交的10-Q表格和其他文件。

项目9.01 财务报表和证物。

(D)两件展品

*根据S-K法规第601(A)(5)项，某些附表和类似附件已被省略。注册人在此同意应要求向美国证券交易委员会提供一份任何遗漏的时间表或类似附件的副本。

前瞻性陈述

本文档包含符合联邦证券法 含义的某些前瞻性表述，涉及PacWest和加州银行之间的拟议交易，以及投资者根据投资协议对加州银行股权证券的拟议投资。前瞻性陈述 可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“ ”、“未来”、“机会”、“可能”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“ ”将，“将会”、“将会继续”、“很可能会导致”或类似的表述，即 预测或指示未来事件或趋势，或不是历史事件的表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关PacWest和加州银行之间的拟议交易和投资者拟议投资的陈述，包括与拟议交易的预期时间、完成和效果有关的陈述。这些陈述基于各种假设， 无论本文档是否明确，也基于太平洋银行和加州银行管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测，因此可能会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述 仅供说明之用，不打算用作、也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述而依赖。实际事件和情况很难或不可能预测 ，可能与假设不同，许多情况超出PacWest和加州银行的控制范围。这些前瞻性陈述 会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：(I)拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险；(Ii)未能满足完成拟议的交易的条件，包括在合并协议规定的时间段内获得PacWest股东和加州银行股东的必要批准；(Iii)可能导致合并协议或投资协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iv)在有必要完成拟议交易的情况下无法获得替代资本；(V)拟议交易的宣布或悬而未决对PacWest的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(Vi)拟议交易 扰乱PacWest和加州银行目前的计划和运营的风险；(Vii)由于拟议的交易，留住太平洋西部银行和加州银行的潜在困难 ；(Viii)太平洋西部银行和加州银行 对其财务表现的估计；(Ix)一般经济状况的变化；(X)利率环境的变化，包括美联储理事会最近上调基准利率 以及这种提高的利率水平保持的持续时间，这可能对太平洋西部的和加州的收入和支出、资产和债务的价值以及资金和流动性的可获得性和成本；(Xi)持续通胀的影响；(Xii)贷款活动的信用风险， 可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况影响的信贷风险，以及贷款活动的运营风险，包括太平洋银行和加州银行的有效性承销做法和欺诈风险；(Xiii)贷款需求的波动；(Xiv)有能力发展和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源，为PacWest和加州银行提供资金 特别是在利率上升或高利率环境下的活动；(15)在短时间内迅速提取大量存款；(16)PacWest监管机构的审查结果 以及任何这样的监管机构可能会限制PacWest或加州银行的业务活动， 限制PacWest的或加州银行投资某些资产的能力， 避免对某些资本或其他行动发布批准或不反对意见，增加PacWest或加州银行的 信贷损失准备金，导致资产价值减记，限制PacWest或 加州银行的能力或PacWest或加州银行的能力 银行子公司支付股息，或施加罚款、处罚或制裁；(Xvii)银行倒闭或其他银行的其他不利事态发展对投资者对银行稳定性和流动性的普遍情绪的影响； (Xviii)太平洋银行或加州银行的竞争，包括在竞争格局、技术发展或监管变化方面；(十九)消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；(Xx)证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；(br}(Xxi)自然灾害或健康流行病的影响；(Xxii)立法或监管改革；(Xiii)在竞争激烈的行业中运营的影响；(Xxiv)对第三方服务提供商的依赖；(Xxv)在留住关键员工方面的竞争；(Xxvi)与数据安全和隐私有关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、 员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响； (Xxvii)会计原则和准则的变化；(Xxviii)可能对PacWest或加州银行提起的与拟议交易有关的潜在诉讼 ，或其各自的董事和官员，包括与此相关的任何结果的影响；(Xxix)PacWest的 或加州银行证券的交易价格波动；(Xxx)在完成拟议的交易后实施业务计划、预测和其他预期的能力 ，并发现和实现更多机会；和(Xxxi)。拟议交易产生的意外成本、收费或支出。前面列出的因素并不是详尽的。阁下应 仔细考虑前述因素及加州银行注册声明的“风险因素”一节所述的其他风险和不确定因素：S-4表格，该表格将包含下文讨论的联合委托书/招股说明书， 何时可用，以及太平洋银行或加州银行不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些申报文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的情况大不相同。可能存在其他风险，这些风险是PacWest和加州银行目前都不知道的，或者PacWest或加州银行目前认为是无关紧要的，也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同。此外，前瞻性陈述 反映了太平洋银行和加州银行对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本文件发布之日的看法。太平洋银行和加州银行预计，后续事件和发展将导致太平洋银行和加州银行的评估发生变化。虽然太平洋银行和加州银行可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但太平洋银行和加州银行明确表示不承担任何义务，除非适用法律要求。这些前瞻性的 陈述不应被视为代表PacWest和加州银行截至本文档发布之日起的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述 仅说明截止日期。PacWest和加州银行均不能保证PacWest或加州银行或合并后的公司将实现前瞻性陈述中提出的结果或其他事项。

无报价或邀请函

本文件不是委托声明或邀约，也不是关于任何证券或建议交易的代理、同意或授权，也不构成 出售或邀请购买加州银行、太平洋西部银行或合并后公司的证券的要约，也不得 在任何司法管辖区进行任何证券出售，在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在注册或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合《证券法》第(10)节的要求，且符合适用法律，否则不得视为已提出任何证券要约。

重要的其他信息以及在哪里查找IT

本文档涉及PacWest与加州银行之间的拟议交易，以及投资者对加州银行的拟议投资。加州银行打算以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括一份初步联合委托书 声明/招股说明书，将分发给加州银行普通股和太平洋西部银行普通股的持有人， 加州银行和太平洋西部银行征求委托书，供加州银行股东和太平洋西部银行股东就拟议的交易进行投票。登记声明提交并宣布生效后，加州银行和太平洋西部银行将向各自的股东发送最终的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日期，该股东有权就加州银行股东会议和太平洋西部银行股东会议正在审议的事项进行投票。加州银行或太平洋银行也可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

在作出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书 (包括其所有修订和补充)、提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件、及其最终版本(当其可用时)以及对此类文件的任何修订或补充，并仔细阅读 完整，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取注册声明、联合委托书/招股说明书以及由美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件。

太平洋银行或加州银行向美国证券交易委员会提交的文件也可以在太平洋银行或加州银行的网站上免费获取，网址为： www.pacwestbancorp.com，标题分别为“美国证券交易委员会备案”或https://investors.bancofcal.com，，标题为 “财务和备案”，或者应 书面请求，请注意：投资者关系部，地址：9701Wilshire Boulevard，Suite7700，Beverly Hills，CA 90212，or Banc of California，注意：投资者关系部，分别是3 MacArthur Place，Santa Ana，CA 92707。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，太平洋银行和加州银行及其各自的董事和高管可能被视为参与向太平洋银行的股东或加州银行股东征集与拟议交易相关的委托书。太平洋银行的股东、加州银行股东和其他感兴趣的人将能够在不收费的情况下获得有关太平洋银行和加州银行董事和高管的名称、从属关系和利益的更详细信息，该声明将以S-4表格的形式提交，以及太平洋西部银行或加州银行或不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为太平洋银行或加州银行股东就拟议交易进行的委托书征集的参与者的其他信息，以及对他们通过证券 持股或以其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包括在初步联合委托书声明/招股说明书中，并将包含在将提交给美国证券交易委员会的关于拟议交易的其他相关 材料中(如果可以获得)。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。太平洋银行或加州银行提交给美国证券交易委员会的文件副本也将通过上述联系信息从太平洋银行或加州银行免费获得。

签名

   根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。