附件10.1

银行表决权协议的格式

2023年7月25日

太平洋银行

威尔郡大道9701号

套房700

加州贝弗利山庄，邮编：90212

女士们、先生们：

作为马里兰银行(“BANC”)的普通股(每股票面价值为0.01美元)的持有者，签署人(“股东”)理解BANC、PacWest Bancorp、特拉华州的一家公司(“PACW”)、和Cal Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)和BANC的直接全资子公司(“合并子”)，正在同时达成一项协议和合并计划，于本协议日期(可能不时修订，为“合并协议”)，该协议先前已获PACW及BANC董事会批准，规定(其中包括)合并附属公司与PACW及并入PACW及保留PACW(“合并”)。本信函协议中未定义的术语应具有合并协议中赋予其的含义。

股东承认，作为PACW愿意签订合并协议的条件和诱因，PACW已要求股东签订此书面协议，并且股东愿意签订此书面协议。

股东确认其与PACW的协议，PACW确认其与股东的协议，如下：

1.除第5段另有规定外，本函件协议中所使用的“股份”是指截至本函件协议之日，股东有记录或实益拥有并有投票权的BANC普通股(不包括任何可为BANC行使的限制性股票单位的股份，不论该等股份是否包括在BANC最近的年度委托书中由股东实益拥有，但包括在结算该等限制性股票单位后取得的任何BANC普通股)。            该等股份由股东拥有，不受任何产权负担、投票安排及任何种类的承诺影响，但不会限制股东履行义务或遵守本函件协议项下的限制。股东代表并保证股东拥有全部股份的唯一投票权或直接投票权。

2.            在符合本函件协议第16段的前提下，直至到期日(定义见下文)，在召开的每次银行会议、每次延期、休会或休会，以及每次采取行动或经银行股东书面同意批准时，股东同意(X)出席该会议或以其他方式将股份计为出席会议，以确定法定人数、(Y)表决或安排表决。股份(A)赞成(I)批准BANC股份发行，(Ii)为促进完成合并协议预期的交易而合理地需要BANC股东批准的任何其他事项，以及(Iii)BANC会议延期或延期，如果(1)截至BANC会议原定的时间，所代表的银行普通股股份(亲自或由代表)不足以构成处理银行会议事务所需的法定人数，或(2)在银行会议日期，银行尚未收到代表获得所需银行投票所需股份的委托书，及(B)反对 (I)任何反对批准采纳合并协议的建议，或在其他方面与合并协议预期的交易构成竞争或不一致的建议，(Ii)任何收购建议及(Iii)任何建议、交易、旨在或可以合理预期阻止、阻碍、干扰、重大拖延、推迟、不利影响或阻碍完成合并的协议、银行章程或银行章程的修订或其他行动。任何该等投票须由股东按照有关程序进行 (或给予同意)，以确保其被正式点算，包括为确定出席人数及记录该等投票(或同意)的结果。股东特此承认，股东不会获得与合并有关的任何评估或异议权利。

3.            如果且仅当股东因任何原因未能按照第2段的要求被算作出席、同意或表决股份(或预期违反该段)，则PACW有权根据第2段的规定促使出席、同意或表决股份。股东特此授予或同意促使适用的记录持有人授予可撤销的委托书，任命PACW、保罗·泰勒、安吉拉·凯利和凯文·汤普森以及他们各自，及在本段第一句所述的情况下，其中任何一位获指定为股东的实际受权人及代表作为股东的事实受权人及代表，就股份被视为出席、投票、明示同意或反对，作为该等代表或其受委代表或代理人，应以其全权酌情决定权视为就股份而言属适当。股东根据本第3段授予的委托书被授予，作为PACW签订本函件协议和合并协议并承担其中义务的代价。股东授予的授权书是一份持久的授权书，在股东解散、破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。股东授予的委托书于到期日自动撤销。股东特此撤销与股份有关的任何和所有以前授予的委托书。

4.             股东代表PACW并向其认股权证如下：

(a)

股东已正式签署及交付本函件协议，并拥有订立本函件协议、全面履行本函件协议项下义务及完成拟进行的交易的全部权力及完全法律行为能力。

(b)

假设PACW适当授权、签署和交付本信函协议，则本信函协议是股东的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对股东强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外。

(c)

股东签署和交付本函件协议并不构成违约行为，其履行本函件协议项下的义务以及完成本函件协议项下拟由其完成的交易不会：(I)与适用于股东的任何法律相抵触或违反，或股份受其约束或影响的任何法律；(Ii)导致任何违反、违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、根据股东为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书，或股东或股份受其约束或影响的义务，加速或取消任何股份，或导致对任何股份产生产权负担，或(Iii)要求任何法院或仲裁员或任何政府实体、机构或官员的同意、批准、授权、证书或许可，或向任何法院或仲裁员或任何政府实体、机构或官员备案或通知，但(A)适用的要求除外，如果(B)未能获得此类同意、批准、授权、证书或许可，或未能进行此类备案或通知，则无法合理地阻止、实质性损害、实质性延迟或不利影响股东履行其在本函件协议项下的义务。除本函件协议外，股东并不是任何投票协议或信托或任何其他协议、安排、合约、文书或与任何股份的投票、转让或所有权有关的任何其他协议、安排、合约、文书或谅解的一方。股东未就任何股份向任何人士委任或授予委托书或授权书。

(d)

除(I)根据本函件协议对PACW有利的限制和(Ii)《证券法》和美国各州《蓝天》法律可能规定的普遍适用的转让限制外，股东(A)以实益方式和登记在案地拥有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利的索赔、担保权益或其他产权负担或留置权的限制，(B)对股份拥有投票权和处置权，对股东的权利没有任何限制、限制或减损，投票或处置的权力和特权，除股东外，任何人无权指示或批准任何股份的表决或处置。

(e)

不存在针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他待决程序，或据股东所知，任何其他人，或据股东所知，对股东或限制、限制、损害或禁止(或如果成功，将限制、限制、损害或禁止)PACW行使本协议项下的权利、权力和特权或任何一方履行本协议、协议和义务的任何其他人构成威胁的任何其他人。

(f)

股东理解，PACW根据股东的签署、交付和履行本函件协议(包括股东在此陈述的陈述和保证)订立合并协议。

5.            股东同意，本函件协议的所有表述、条款和条件将适用于股东在本协议日期之后和到期日之前获得记录或受益所有权(以及投票权)的银行普通股，无论是在行使期权、认股权证或权利、转换或交换可转换或可交换证券时，还是通过购买、股息、分配、拆分、资本重组、合并、股份交换或类似方式、赠与、遗赠、继承、或以任何身份或其他身份作为权益继承人。

6.            本函件协议及其项下各方的所有义务应在(A)生效时间、(B)根据其条款终止合并协议或(C)由PACW和终止本函件协议的股东正式签署和交付的书面协议的生效日期(第(A)、(B)和(C)款中较早的日期和时间为“到期日”)之间自动终止；但是，(I)本协议第6段和第10、11、12、13、14、17、19和20段在任何此类终止后仍然有效，并且(Ii)此类终止不免除任何一方在终止之前因故意和故意违反本书面协议而产生的任何责任或损害。

7.             股东仅以其股份记录或实益拥有人的身份签订本书面协议，本协议的任何内容均无意或将限制或影响股东仅以其银行董事成员身份采取的任何行动，包括股东认为有必要就其在银行董事会中的角色履行其受托责任的任何行动。

8.            股东特此授权PACW和BANC在与合并有关的任何公告或披露中公布和披露股东的身份和股份所有权以及股东根据本函件协议承担的义务的性质。

9.            股东未经进一步考虑，同意(A)签署和交付此类附加文件，并采取PACW合理需要或合理要求的进一步行动，以确认和保证本函件协议中规定的权利和义务，以及(B)在到期日之前，不采取任何可能使本函件协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确的行为，或采取阻止、损害、延迟或不利影响股东履行本函件协议项下义务的任何行动。而不是达到最低限度。

10.          本书面协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律原则冲突。每一方同意将就因本函件协议或本函件协议所拟进行的交易而引起或相关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅限于在特拉华州内的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院(“选定法院”)、以及仅与根据本函件协议产生的索赔或作为本函件协议标的的交易有关。 (I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设立地点的任何反对，(Iii)放弃对选定法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将在根据第12段发出通知的情况下有效。

11.          每一方都承认并同意，本信函协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方当事人在此不可撤销且无条件地放弃其可能直接或间接因本信函协议或本信函协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼的由陪审团审理的任何权利。各方证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)各方都理解并考虑了本放弃的影响；(C)各方自愿作出放弃；以及(D)除其他事项外，本第11款中的相互放弃和证明引诱各方签订了本书面协议。

12.          任何一方在本协议项下向另一方发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自提交，或通过挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件或隔夜快递发送，如果发送给股东，则发送到适用的电子邮件地址，其中载明股东的签字页面，如果发送给PACW，则根据合并协议第9.5(B)节的规定发送。或发送至当事人书面指定接收上述通知的其他人或地址。

13.          本书面协议不得通过法律实施或其他方式转让。任何违反本信函协议的所谓转让均无效。

14.          股东承认并承认，违反本函件协议中包含的任何契诺或协议可能会导致PACW 遭受其在法律上无法获得足够的金钱损害补救措施的损害赔偿，因此股东同意，如果发生任何此类违约，PACW应有权在法律或衡平法上有权获得此类契诺和协议的具体履行以及强制令和其他衡平法救济。因此，双方同意，PACW 有权获得一项或多项禁令，以防止违反本信函协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本信函协议的条款和条款。

15.          本函件协议的效力应以协议各方签署和交付合并协议为条件，合并协议应同时生效。

16.          在收到必要的银行投票或到期日之前，股东同意不(A)要约出售、出售、转让、投标、质押、质押、转让或以其他方式处置，或就出售要约、出售、转让、投标、质押、质押、产权负担、转让或其他处置达成任何合同、选择权或其他安排或谅解，或同意出售、出售、转让、投标、质押、产权负担、转让或其他处置，或(B)除本文所述外，订立任何投票安排。关于任何股份的投票协议、投票信托或其他，不得承诺或同意采取任何上述行动；但上述规定并不禁止股东(I)出售股份或将股份交予BANC，结算或行使BANC股权奖励以支付有关税款或其行使价格(如适用)，或(Ii)在经纪协助下以无现金方式行使于本函件协议有效期内届满的BANC股权奖励中出售股份，直至支付有关股份的行使价格及任何相关税项所需的金额。为进一步说明上述事项，股东特此授权并指示BANC指示其转让代理就所有股份发出停止转让指令。

17.          PACW 确认并同意，本函件协议中的任何内容不得被视为授予PACW对任何股份或与任何股份有关的所有权的任何直接或间接所有权或关联。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，除非本协议另有明文规定，否则PACW无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或执行BANC的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示股东投票表决任何股份。

18.          本书面协议的任何条款均可(A)由受益于本条款的一方或由双方以书面形式全部或部分放弃，或(B)通过本协议双方以与本书面协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改。

19.          合并协议和本书面协议(包括本文提及的文件和文书)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

20.          在本书面协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行的情况下，本书面协议的其余部分将继续完全有效，并且此类条款适用于其他人或情况将被解释为合理地影响本书面协议各方的意图。双方还同意将本书面协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

*          *          *

请通过签署并退还给本合同的副本，确认上述内容正确地陈述了以下签署人与您之间的谅解。

	非常真诚地属于你，


	姓名：

	电子邮件：

	地址：

[签名加州银行投票协议页面]

自上述日期起接受并同意。

	太平洋银行

	发信人：
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