附录 10.2
林肯电气控股公司
2023 年股权和激励性薪酬计划
股票期权协议
鉴于林肯电气控股公司维持公司的2023年股权和激励性薪酬计划,该计划可能会不时修订(“计划”),根据该计划,公司可以向公司及其子公司(定义见计划)的高管和某些关键员工授予期权权;
鉴于期权持有人是公司或其子公司的员工,其名称列在摩根士丹利 StockPlan Connect 门户网站的 “控制面板” 选项卡上,该门户网站是公司使用的安全的第三方供应商网站(此处称为 “赠款摘要”);以及
鉴于根据授予摘要(“授予日期”),公司董事会(“董事会”)薪酬和执行发展委员会(“委员会”)于20__年授予期权持有人根据本计划授予了期权权,委员会在该日正式通过的一项决议批准了本计划下的授予证据(“协议”)。
因此,现在,根据本计划,在遵守其条款和条件以及下文规定的条款和条件的前提下,公司特此向期权持有人确认授予期权权(“期权”),以授予摘要中规定的每股普通股的行使价,购买授予摘要中规定的公司普通股数量,该行使价是纳斯达克全球市场公布的普通股的收盘价授予日期(“期权价格”)。
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(i) | 通过公司可接受的认证支票或银行支票或其他现金等价物; |
(ii) | 向公司转让期权持有人在行使之日前至少六 (6) 个月的不可没收、不受限制的公司普通股; |
(iii) | 根据本计划所述的净行使权安排;或 |
(iv) | 通过这些方法的任意组合。 |
期权持有人转让的不可没收、不受限制的普通股或为支付全部或部分期权价格而扣留的普通股应根据行使之日的每股市值进行估值。
尽管本协议中有任何相反的规定,除非公司另有决定,否则如果期权持有人在公司或子公司受雇期间或在终止此类雇佣关系后的两 (2) 年内,(i) 将成为公司或子公司竞争对手的雇员,或 (ii) 应从事任何其他与公司或子公司竞争的行为,在每种情况下均由公司合理确定
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(“竞争”),则期权将在公司做出此类决定时自动终止,恕不另行通知。此外,如果公司作出这样的决定,则期权持有人应在收到此类决定通知后,立即 (x) 将期权持有人在竞赛开始之日前一 (1) 年内根据本协议购买的所有普通股退还给公司,以换取公司支付为此支付的期权价格,以及 (y) 退还任何普通股已购买期权持有人已出售的股份,以现金向公司支付 (i) 期权之间的差额价格和 (ii) 行使之日普通股的每股市值,在每种情况下,均由公司合理确定。如果未立即向公司支付此类款项,则公司可以将应付给它的金额与公司或子公司可能不时欠期权持有人的任何金额(《守则》第409A条所定义的不合格递延薪酬除外)抵消,无论是工资或休假工资,还是以任何其他福利的形式或出于任何其他原因。
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期权持有人特此确认收到本协议,并接受根据本计划的条款和条件以及上述条款和条件获得本协议所证明的期权的权利,并表示期权持有人理解通过在线或电子系统(如果适用)接受本协议具有与期权持有人手动签署本协议相同的法律意义。
本协议由公司在授予之日执行。
林肯电气控股有限公司 |
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[插入签名] |
姓名: |
标题: |
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附录 A
就本协议而言,以下术语应具有以下含义:
1. | “残疾” 是指期权持有人在相关时间已生效或适用于期权持有人的长期残疾计划所指的残疾人,并根据该计划实际开始领取残疾补助金。如果公司在任何相关时间没有维持长期残疾计划,则如果期权持有人符合以下要求之一,则委员会应自行决定期权持有人为 “残疾”:(a) 期权持有人因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬活动,这些障碍预计会导致死亡或预计将持续持续一段时间少于 12 个月,(b) 由于任何医学上可以确定的原因,期权持有人是预计会导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神障碍,根据公司的意外和健康或长期残疾计划或第三方维持的任何类似计划,领取不少于三个月的收入替代补助金,但不包括政府计划,或 (c) 社会保障局将期权人确定为完全残疾。 |
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