附录 10.1

对的修正

NOGIN, INC. 2022 年激励奖励计划

NOGIN, INC. 的这个修正案激励奖励计划（本修正案）由特拉华州的一家公司 Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）制定并通过 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义（定义见下文）。

演奏会

鉴于 公司维持 Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划（该计划不时修订）；

鉴于 与初始业务合并（定义见计划）的完成有关，该计划最初于2022年8月22日获得公司股东的批准，并于2022年8月27日（生效日期）由公司董事会（ 董事会）通过；

鉴于截至生效日，根据该计划，最初有5,102,948股（定义见本计划）留待发行；

鉴于2023年1月1日，根据当时有效的计划 条款，该计划下可供发行的股票数量增加了10,004,144股，从而使该计划下可供发行的股票数量增加到15,107,092股；

鉴于，由于 二十分之一2022年3月28日，公司普通股的反向股票拆分 ，根据该计划可供发行的股票数量调整为755,354股（初始调整后的股票储备）；

鉴于董事会已授权其薪酬委员会担任本计划管理人（定义见 ，在本计划所指的范围内），根据本计划第 3.2 节，董事会可以随时重新赋予自己担任本计划管理人的权力；

鉴于根据本计划第 10.4 节，署长可以随时以任何理由修改本计划，但须遵守本计划条款；

鉴于董事会希望通过本修正案，但须在该行动实施之日后的十二个月内获得公司股东的批准，以 (i) 增加本计划下可供发行的股票数量，以便自修正案生效日（定义见下文）起 计划下可供发行的股票数量（包括先前根据本计划授予的奖励的股份）等于百分之十五（15％）) 截至修正案生效日公司全面摊薄后的股权证券，(ii) 修改每年 增加本计划下可供发行的股票数量的公式，（iii）延长计划期限，（iv）调整因行使激励性股票期权而可能发行的股票限额；以及

鉴于，如果本修正案在此类 股东批准之日（修正案生效日期）获得公司股东的批准，或者如果本修正案未获得公司股东的批准，则本修正案将不会生效，本计划将继续按其原始条款生效。

因此，现在，考虑到上述情况，公司特此将本计划修改如下 ，但须在董事会通过本修正案之日后的十二个月内获得公司股东的批准：

1.

特此对本计划第4.3节进行全面修订和重述，内容如下：

4.3 激励性股票期权限制。尽管 此处有任何相反的规定，但根据激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过7500万股。

2.

特此对本计划第10.3节进行全面修订和重述，内容如下。

10.3 计划的生效日期和期限。该计划于2022年8月27日生效 ，除非董事会提前终止，否则该计划将在2023年6月15日十周年之前一直有效，并将于2023年6月15日十周年终止。在本计划终止之日 之后，不得根据本计划授予新的奖励，但根据本计划，先前根据本计划授予的奖励可能会延至该日期之后。

3.

特此将以下内容作为第 11.21 节添加到计划中：

“11.21 “全面摊薄后的股票指截至任何给定日期，没有 重复 (i) 公司在该日期已发行的所有股本，无论其类别如何，(ii) 在该日期已发行的所有受补偿性股权奖励（包括期权和限制性股票单位） 的普通股，包括截至适用日期已发行和未行使的期权的所有普通股，无论其行使价如何，以及基于绩效的补偿性股权奖励 按目标水平计算如果此类奖励规定了目标水平，并以其他方式按最高业绩水平计算，则表现为 (iii) 截至适用日期 已发行且未行使的认股权证约束的所有普通股，无论其行使价如何，以及 (iv) 在 (A) 行使或结算 任何其他股权证券（不包括避免疑问、认股权证和补偿性股权奖励，前提是它们已经计算在内根据上文第 (ii) 和 (iii) 条），公司资本 股票中哪些股份尚未实际发行，或 (B) 转换公司或其任何关联公司的所有可转换债务或其他可转换证券，在每种情况下，都按本条款 (iv) 计算 as-转换为股本基股。

4.

特此对本计划第11.27节进行全面修订和重述，内容如下：

“11.27 “总份额上限指 (i) 5,199,298股股票和 (ii) 自2024年1月1日起至2033年1月1日（含2033年1月1日）的每个日历年度第一天的年度增幅之和，等于 (A) 前一个日历年最后一天已发行完全摊薄 股票总数的10％和（B）董事会确定的较小数量的股份。

5.

本修正案应纳入本计划并构成本计划的一部分；前提是修正案 须在本协议发布之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。

6.

除非此处明确规定，否则本计划的所有其他条款和规定将保持不变，并完全具有 的效力。