美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
如下文第5.07项所述，Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）于2023年7月26日举行了2023年年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东批准了Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划（“计划”）的修正案（“修正案”）。该修正案于2023年6月16日由董事会（“董事会”）通过，并在股东批准后生效。
该修正案修订了该计划，并对计划（经修订后的 “修订后的计划”）进行了以下修改：
| (i) | 根据修订后的计划，将本计划下可用的A类普通股数量增加4,442,943股； |
| (ii) | 增加根据修订后的计划可以作为激励性股票期权发放的股票数量，这样根据修订后的计划，总共可以授予5,199,298股股票作为激励性股票期权； |
| (iii) | 修改了计算修订后的计划下A类普通股数量每年最大增量的公式；以及 |
| (iv) | 将根据修订后的计划发放奖励的权利延长至2023年6月15日。 |
公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托书（“委托书”）中标题为 “提案2——批准Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划修正案” 的部分描述了修订计划的条款和条件。
上述对修正案的描述并不完整，而是参照修正案的案文进行全面限定，该修正案作为本表格8-K最新报告（本 “报告”）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
公司股东在年会上对三项提案进行了表决，委托书中对每项提案进行了更详细的描述。经公司选举检查员认证，年会上审议和表决的每项提案的最终投票结果如下。
提案 1-选举董事
股东们选举了三位第一类董事候选人中的每一位担任公司董事会（“董事会”）成员，直到2026年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。被提名者的投票结果如下：
| 提名人 |
对于 | 扣留 | 经纪人非投票 | |||
| 安德鲁·潘瑟 |
4,371,182 | 95,957 | 2,661,562 | |||
| 杰弗里·范海伦 |
2,351,913 | 2,115,226 | 2,661,562 | |||
| 亚瑟·斯塔克 |
3,381,097 | 1,086,042 | 2,661,562 |
提案 2 — 批准 Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划的修正案
股东们批准了该修正案。该提案的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权票 |
经纪人非投票 | |||
| 2,498,770 | 1,013,838 | 954,531 | 2,661,562 |
提案 3-批准任命独立注册会计师事务所
股东们批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。该提案的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权票 |
经纪人非投票 | |||
| 6,921,498 | 206,845 | 358 | — |
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划的修正案。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Nogin, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 28 日 | 来自： | /s/ 乔纳森 S. Huberman | ||||
| 姓名： | 乔纳森·S·胡伯曼 | |||||
| 标题： | 首席执行官、总裁兼董事会主席 | |||||