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附录 10.2

2023 年 Newell Brands 特别激励计划 RSU 奖（彼得森）

2023 年限制性股票单位奖励协议（“协议”）

特拉华州的一家公司Newell Brands Inc.（“公司”）向受赠方提供的与公司面值1.00美元的普通股（“普通股”）有关的奖励通知（“奖励通知”）中提及的员工（“受赠方”）授予的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”）应遵守以下条款以及 Newell Brands Inc. 2022 年激励计划的条件和条款，该计划的副本已提供给受赠方，其条款以引用方式纳入其中（“计划”）。除非此处另有规定，否则本协议的大写术语应具有本计划中规定的相同含义。

1. 受赠方接受。本奖项的任何授予以及受赠方在授予该奖项后获得的股份或现金均以受赠方接受该奖项，从而成为本协议的一方为条件，最迟不迟于适用的归属日期（定义见下文）的前一天。在适用的归属日期之前未被接受的任何奖励部分将从该归属日期起立即没收。为避免疑问，如果受赠方在一个或多个归属日期之前不接受奖励而丧失了部分奖励，则受赠方仍可以接受奖励中部分奖励的奖励，但须视未来的归属日期而定。尽管此处有任何相反的规定，但如果受赠方在归属日期之前死亡或残疾（定义见下文第 5 节），则受赠方应被视为在死亡或残疾之日接受了奖励。

2. 授予限制性股份。如奖励通知所述，公司已向受赠方授予限制性股票的奖励。根据本计划和本协议的条款和条件，RSU有权根据公司确定，获得每份RSU的普通股付款或等于每份受赠方奖励之日普通股公允市场价值的现金，无论哪种情况，均为本协议第7节所述的受赠方奖励归属之日或两者的组合。“基于时间的 RSU” 是仅受基于服务的归属限制的 RSU；而 “基于绩效的 RSU” 是受特定绩效目标实现情况的归属限制的 RSU。

3.RSU 账户。公司应以受赠方的名义在其账簿上保留一个账户（“RSU 账户”），该账户应反映根据奖励向受赠方授予但根据本协议条款尚未归属或没收的限制性股票的数量。

4. 股息等价物。在从奖励通知中规定的奖励授予日（“授予日期”）开始，到受赠方奖励归属之日或受赠方奖励被没收之日之间以较早者为止的时期内发生的任何普通股股息的记录日，公司应将相当于受赠方股息的金额存入受赠方的 RSU 账户如果受赠方是受赠方中限制性股所代表的普通股数量的实际所有者，则受赠方本来会收到的该记录日期的RSU帐户.此类款项应在第7节规定的时间和付款形式支付给受赠方。应调整应支付给受赠方的股息等价物金额，以反映根据第6节对任何相关基于绩效的限制性股票单位所做的调整（该调整应通过将该金额乘以对相关限制性单位的调整百分比来确定）。与限制性股票单位相关的任何此类股息等价物也将被没收。任何此类款项均应为以下款项

股息等价物，且不构成向受赠方支付的违反本协议第9节规定的股息。

5. 归属。

(a) 除下文 (b)、(c)、(d) 和 (e) 小节所述外，受赠方应如附录 A 所示和描述的那样归属于该奖项。该奖项或部分奖励计划授予的每个日期均称为 “授予日期”。

(b) 如果受赠方在归属日期之前死亡或残废，则当时未归属的奖励部分应在死亡或残疾之日归属（基于绩效的限制性股票单位归属目标或更高水平，由委员会根据预期绩效酌情决定）。就本协议而言，“残疾” 是指（由委员会自行决定）受赠方由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月。

(c) 如果受赠方在公司及其所有关联公司的雇佣关系因退休而在归属日之前终止，或者受赠方在归属日之前被公司非自愿解雇，但公司因正当理由或受赠方死亡或残疾而解除外，则无论哪种情况，任何未归属的限制性股票单位都应在适用的归属日之前保持未偿状态，届时基于时间的限制性股票将归属附录 A 中提供（不考虑有关继续在公司或关联公司工作的任何要求）直到该归属日期），基于绩效的限制性股票单位将根据本协议附录B中规定的适用于此类基于绩效的限制性股票单位的绩效标准进行归属（不考虑在该归属日期之前持续在公司或关联公司工作的任何要求）。就本小节 (c) 而言：

(1) “关联公司” 是指根据《守则》第414 (b) 和414 (c) 条，公司将被视为单一雇主的每个实体，在做出此类决定时用 “至少 50%” 代替 “至少 80%”。

(2) “退休” 是指受让人在 (i) 年满六十 (60) 岁或 (ii) 年满五十五 (55) 岁并获得十年或更长时间的积分服务年限之后的任何时候自愿或非自愿终止受赠人在公司及其所有关联公司的工作（或者，如果第 5 (e) 条适用，则为董事会服务），在每种情况下，都不是出于正当理由的非自愿解雇或因受赠人死亡或残疾而被解雇；前提是任何自愿终止雇佣关系，受赠方提供的不少于提前九十 (90) 天向公司发出书面通知，并同意与公司合作提供有序过渡。

(3) “积分服务” 是指受让人自最近受雇之日起在公司和所有关联公司工作的期限（包括公司或任何关联公司收购的任何前身公司或企业，前提是受赠方立即受雇于公司或任何关联公司）。年龄和积分服务应在完全完成的年份和月份内确定，每个月以连续三十（30）天计算。

(4) “Good Cause” 的含义应与自授予之日起 Newell Brands Inc. 高管遣散费计划赋予该术语的含义相同。

(d) 如果受赠方在公司及其所有关联公司的雇佣关系因本第 5 节 (b)、(c) 和 (e) 小节所述原因以外的任何原因而在归属日之前终止，则奖励中当时未归属的部分将在受赠方离职后自动没收给公司，公司无需采取进一步行动，此后奖励的任何部分均不得被没收背心。

(e) 如果受赠方也是公司董事会（“董事会”）的成员，并且受赠方在公司及其所有关联公司的任期在归属日期之前终止，但受赠方仍然是董事，则受赠方在董事会的服务将被视为在公司就业，受赠人的奖励将继续归属，而受赠方继续在董事会任职。随后终止董事会服务的任何行为都将被视为终止雇佣关系，归属将自终止服务之日起确定；前提是，如果受赠方根据本第 5 节前任何小节获得更优惠的待遇，则受赠方有权获得对受赠方更有利的待遇。

(f) 一般情况。

(1) 本第 5 节中与限制性股票单位待遇有关的上述条款应受受受受让人与公司或其任何关联公司已经或可能签订的任何书面雇佣或遣散费协议的约束，或者受让人参与的公司或其任何关联公司通过的任何书面遣散费计划的约束，前提是这些条款规定了在终止雇佣时或之后授予奖励的待遇比本文所述的待遇对受赠方有利第 5 节以及此类协议或计划中的此类更优惠条款应取代本第 5 节中任何不一致或相反的规定。为避免疑问，如果任何此类协议或计划规定了与终止雇佣关系时或之后的归属待遇与本第 5 节所述待遇相冲突，则受赠方应有权获得对受赠方更有利的待遇。

(2) 作为根据本第 5 节在退休或无正当理由（因死亡或残疾而解雇除外）时领取补助金的条件，受赠人必须在受赠方终止雇佣后的 45 天内签署并退还离职协议和全面解雇，其形式与公司处境相似的员工要求的形式基本相似，并且不得在法律允许的时间（考虑期和撤销）内撤销此类解雇期限合在一起不得超过 60 天终止受赠人的雇用）。如果受让人后来被发现犯下了本来可以因故解雇的行为，则此类免除 (i) 可能要求偿还本第 5 节规定的任何福利；(ii) 应包括受让人根据任何适用的董事和高级管理人员责任保险合同或公司章程和章程或适用法律可能提出的赔偿和保险的例外情况。

6.调整基于绩效的限制性单位。委员会应在适用的绩效期结束后根据本协议附录B中规定的绩效标准调整受奖励的基于绩效的限制性股票单位的数量。在委员会确定适用于此类限制性单位的绩效目标实现水平之前，根据第 5 (b) 节归属的任何基于绩效的限制性单位，均不得进行调整。

7. 裁决的结算。如果受赠方根据第 5 条获得奖励，则公司应向受赠方或受赠方的个人代表、受益人或遗产（视情况而定）支付相当于存入受赠方限制性股票账户的既得限制性股票和股息等价物数量的普通股数量，或等于此类普通股和股息等价物的公允市场价值的现金在归属之日将此类既得限制性股票存入受赠方的 RSU 账户的资金，经调整后根据第 6 节（如果适用）或两者的组合。此类股份和/或现金应按以下方式一次性交付/支付：

(a) 基于时间的限制性股票单位应在授予此类时间限制性股票单位（根据《守则》第 409A 条确定）时或之后发生以下第一项情况后的30天内向受赠方付款：

(1) 基于时间的 RSU 归属日期（定义见附录 A）；

(2) 受赠人死亡；

(3) 受赠人的残疾；

(4) 受赠人离职，前提是这种离职发生在《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关法规允许的分配日期后的两年内；或

(5) 控制权变更；但是，如果这种控制权变更不符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关法规规定的允许分配日期，而且《守则》第 409A 条适用于此类分配，则受让人有权在根据本第 7 (a) 条本应适用的日期获得相应的付款这种控制权变更并未发生。

(b) 基于绩效的限制性股票单位应在归属之日（根据《守则》第409A条确定）后的30天内支付给受赠方，尽管有相反的规定，也应在Treas规定的短期延期期内支付。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)。

8. 预扣税。公司应从向受赠方支付的任何现金款项中扣留足以满足联邦、州和地方所有最低预扣税要求的金额。如果是以普通股付款，则受赠方应在交付任何股份之前向公司支付足以满足联邦、州和地方所有最低预扣税要求的款项。此类税款的缴纳应通过指示公司扣留根据该奖项原本可发行的多股股份来支付，其公允市场价值等于所需预扣的税款。

9. 作为股东的权利。受赠方无权享有公司股东在奖励方面的任何权利，包括投票权和获得股息和其他分配的权利，除非奖励以普通股结算。

10. 共享交付。与奖励结算有关的任何股份将通过账面记账存入公司在公司过户代理人开设的以受赠人名义开设的账户，或者应受让人（或其书面要求）的书面要求交付

个人代表、受益人或遗产（视情况而定），以受赠人（或其个人代表、受益人或遗产）的名义出具的证书。

11.奖励不可转让。除非根据遗嘱和遗嘱或适用的血统或分配法，或根据有效的家庭关系令，不得转让该奖项。不得出于任何目的以其他方式转让、转让或质押奖励，也不得全部或部分扣押、执行或征收任何形式的奖励。除非按照其条款进行转让、转让、质押或抵押奖励，否则任何试图转让、转让、质押或抵押奖励的行为均无效。

12. 管理。奖励应根据公司董事会薪酬和人力资本委员会（或任何继任委员会）和/或经正式任命管理本计划奖励的任何小组委员会（“委员会”）不时通过的法规进行管理。

13.第 409A 条合规；税务事务。

(a) 在适用范围内，本协议和本计划旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定。本协议和本计划应以符合这一意图的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划未能满足《守则》第409A条的条款在经过修订以遵守或免受《守则》第409A条的约束之前均无效力或效力（该修正案可以在《守则》第409A条允许的范围内具有追溯效力，公司可以在未经受赠方同意的情况下作出）。本协议中对《守则》第 409A 节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何提议、临时或最终法规或任何其他指导方针。

(b) 如果本协议第8节所述的任何税款是在分配普通股或限制性股票所依据的现金之前缴纳的，则受赠方必须以现金履行纳税义务。

14. 限制性契约。

(a) 定义。以下定义适用于本协议：

(1) “机密信息” 是指公司以外不为人所知的与公司任何业务阶段有关的任何信息，无论是现有的还是可预见的，包括受让人构思、发现或开发的信息。机密信息包括但不限于：项目文件；产品设计、图纸、草图和流程；生产特性；测试程序及其结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；工厂布局、工具、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格（包括合同）和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和提案；客户名单和信息，以及新目标清单客户和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料

来源、价格和成本信息；管理技术和文件；以及公司根据对第三方保密义务收到的任何信息。

(2) “商业秘密” 是指与公司当前或计划中的业务有关的任何信息，包括任何数据、平面图、绘图、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、设备、清单、工具或汇编，这些信息：(i) 从其他能够获得的人不为人所知或无法通过适当手段轻易确定而获得实际或潜在的经济价值披露或使用其所产生的经济价值；以及 (ii) 是根据情况合理努力的对象保守他们的秘密。如果上述定义与适用法律对 “商业秘密” 的定义不一致，则应以后一种定义为准。

(3) 机密信息和商业秘密均不包括一般技能或知识，或受赠方在受赠方受雇于公司之前获得的技能。

(4) “公司有形财产” 是指：文件、报告、图纸、图表、摘要、照片、设计、规格、公式、样品、模型、研发信息、原型、工具、设备、提案、文件、供应商信息，以及所有其他书面、印刷、图形或电子存储的内容，以及计算机软件、硬件、程序、磁盘和文件，以及与公司业务有关的任何用品、材料或有形财产因受赠人受雇而归受赠人所有，包括但不限于以有形形式包含的任何机密信息和商业秘密。

(5) “发明” 是指与公司现有或可预见的商业利益有关的任何改进、发现、写作、公式或想法（无论是否可申请专利或受版权保护），或由受赠方为公司开展的任何工作所产生的任何改进、发现、写作、公式或想法（无论是否可申请专利或受版权保护）。发明包括但不限于方法、设备、产品、技术、实验室和现场实践和工艺，及其改进和与之相关的专有技术，以及任何受版权保护的材料和任何商标和商品名称，无论是否受商标保护。发明不包括任何与公司业务或预期业务无关的发明，也不包括与受赠方为公司所做的工作无关的任何发明，这些发明完全由受赠方自行开发，没有使用公司设备、用品、设施或机密信息或商业秘密。

(b) 保密性

(1) 在受让人受雇期间及之后的五 (5) 年内，无论受让人的离职是自愿还是非自愿的，也不论其原因如何，受赠方均不得使用因受让人受雇而以任何方式获得受赠人的任何有形公司财产，也不得使用任何机密信息或商业秘密，但在受让人受雇期间公司的利益除外它，而不是与公司竞争或对公司造成损害。受赠方也不会从公司拥有、使用或租赁的场所中移走任何有形公司财产，除非受让人的职责要求并经公司授权，并且在受赠方的雇佣终止后，所有机密信息、商业秘密和公司有形财产（包括所有纸质和电子副本）都将

立即移交给公司，受赠方不得保留其副本。

(2) 在受赠方受雇期间以及此后很长一段时间内，由于受赠方不存在任何行为或过失，受赠方将把受赠方在受雇于公司期间获得的所有商业秘密保密，并作为公司的财产。

(3) 上述规定意味着，未经公司的书面授权，受赠方不得为受赠方或任何第三方的利益或目的使用机密信息或商业秘密，也不会向他人披露这些信息或商业秘密，除非受让人在公司工作或上文授权有要求。

(4) 本协议中的任何内容均不妨碍受赠方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序。

(5) 2016 年《美国商业秘密保护法》(“DTSA”) 规定，个人不得因披露 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(B) 仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的或者 (ii) 是在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是密封提交的。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（x）密封提交任何包含商业秘密的文件并且（y）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

(1) 受赠方将立即向公司披露受赠方在受赠人任职期间单独或与他人一起开发的所有发明。受赠方在此日期之前开发的所有发明均已由受赠方向公司确定。受赠方应制作并保存本协议所涵盖的所有发明的充分和最新的书面记录。这些记录将是并且仍然是公司的财产。

(2) 受赠方特此将任何发明的任何权利和所有权转让给公司。

(3) 对于属于受版权保护作品的发明，受赠方创造的任何发明都将被视为在受赠方雇用范围内创作的 “待租作品”，其中的此类作品和版权权益（及其所有续订和延期）应完全属于公司，公司拥有以自己的名义获得和持有公司认为适合该主题的版权或其他保护的唯一权利事宜，以及其任何延期或延期。如果发现任何此类发明不是招聘用发明，则受赠方特此将

公司对该发明的所有权利和所有权（包括其中的所有版权和其他知识产权及其所有续订和延期）。

(4) 受赠方同意签署所有论文并以其他方式向公司提供援助，使其能够在受赠人任职期间或之后在任何国家获得发明的专利、版权、商标或其他法律保护。此类协助应包括但不限于准备和修改（或两者兼而有之）专利、版权或商标申请，准备和修改（或两者兼而有之）与完善公司对发明的所有权有关的任何文件，以及协助处理任何可能导致或为获得、主张或捍卫任何此类专利、版权或商标的有效性或与该专利、版权或商标有关的任何诉讼。

(d) 非招揽行为。在受赠方整个工作期间及之后的十二 (12) 个月内，受赠方同意，受赠方不会以任何方式直接或间接、单独或代表任何个人或实体索取、诱导或协助招揽或诱使：(i) 公司员工，不包括担任文员或秘书职位的员工，离开公司的工作（此限制仅限于受赠人所在的员工）为了履行受赠方的工作职责和职责而进行过接触）；或（ii）客户或本公司积极寻找的潜在客户从他人或实体那里购买与受赠方工作的最后两 (2) 年内提供和提供的产品和服务相同或相似的产品和服务（“竞争产品”）（此限制仅限于受赠方通过履行工作职责和责任或以其他方式提供服务与受赠方有实质性联系的客户或积极寻找的潜在客户代表公司）。

(e) 非竞争。在受赠方整个工作期间及之后的十二 (12) 个月内，无论出于任何原因还是无缘无故被解雇，受赠方都不会代表与受赠方提供实质性服务的公司任何业务领域竞争的企业或组织履行相同或基本相同的工作职责；但是，就本段而言，“业务范围” 应不包括任何占百分之二的产品线或类别（占公司或受赠方合并净销售额的2％）终止雇佣关系前最后一个已完成的财政年度内的新雇主。由于公司的业务范围遍及全球，因此合理地将此限制适用于美国的每个州以及该业务领域下曾经或正在销售或销售竞争产品的所有其他国家。

(f) 不贬低。受赠方在整个工作期间及之后的十二 (12) 个月内，无论出于任何原因还是无缘无故被解雇，都同意不对公司或其关联公司及其高级职员、董事和员工，或其产品发表任何贬低或负面言论，也不会以任何可能损害公司商业声誉的方式行事。本非贬损条款中的任何内容均无意限制受赠方向任何政府或监管机构提供真实信息或在任何调查中与任何此类机构合作的能力。

(g) 执法。

(1) 受赠方承认并同意：(i) 鉴于保护公司的业务和善意以及根据本协议向受赠方提供的对价的必要性，本协议第 14 节规定的限制在时间和范围上都是合理的；以及 (ii) 受赠方的

适用这些限制不会不合理地限制工作和谋生的能力。

(2) 受赠方还承认并同意，如果受赠方未能遵守上述限制，公司将遭受重大损失，而由于无法确定确切的金钱损失，法律上没有足够的补救措施。因此，受赠方同意，如果受赠方违反或威胁违反本协议第14条的任何条款和条件，除了可用的任何其他权利或补救措施外，公司还有权在联邦或州法院提起诉讼，要求在不交纳保证金的情况下立即获得临时、初步和永久的禁令救济。受赠方还同意，如果发现受赠方违反了本协议第14节中的任何契约，则特定契约中规定的期限要等到违规行为结束后才会开始计算，公司将有权收回其在执行本协议第14条时产生的所有费用和律师费。

(3) 受赠方可以在Newell Brands的子公司、部门或品牌之间调动和/或在工作期间承担不同的工作职责。在这种情况下，这些保密和非招标条款应自动分配给任何其他公司雇主，而无需受让人采取任何进一步行动，也无需对公司对受赠方执行本协议的任何额外考虑。

15.数据隐私同意。受赠方特此同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的受赠方的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。受赠方了解，公司及其关联公司持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或授予、取消、购买、行使、归属、未归属或已发行股票或股票单位的任何其他权利受赠方的青睐，以实施、管理和管理计划（“数据”）。受赠方明白，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于受赠方所在国家或其他地方，接受国的数据隐私法律和保护可能与受赠方所在国家不同。受赠方了解，受赠方可以联系当地人力资源代表，索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。受赠方授权数据的接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行必要的数据转移，受赠方可能选择向其存入根据本计划获得的任何股份或其他奖励。受赠方明白，只有在实施、管理和管理参与本计划所必需的时间内，才会保留数据。受赠方理解，受赠方可以随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者以书面形式联系当地人力资源代表，拒绝或撤回此处的同意，无论如何，均不收取任何费用。受赠方明白，拒绝或撤回同意可能会影响受赠方参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方了解受赠方可以联系其当地的人力资源代表。

16. 电子交付。受赠方特此同意并同意以电子方式交付公司可能选择交付的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信），以及根据本计划作出或提供的任何其他形式的通信。受赠方理解，除非受让方提前向公司秘书发出书面通知撤销，否则该同意将在协议有效期内有效。受赠方还明白，他或她有权随时要求公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。受赠方特此同意公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能为电子签名系统建立的所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，具有相同的效力和效力。受赠方同意并同意，任何此类程序和交付均可由公司聘请提供与本计划相关的管理服务的第三方进行。

17. 适用法律。本协议和裁决在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。受赠方同意接受特拉华州联邦和州法院的属人管辖，公司与受赠方之间发生的所有诉讼都必须提交给特拉华州的上述法院，这将是此类索赔的唯一和专属场所。

18.致谢。接受奖励即表示受赠方已阅读、理解并同意本协议的所有条款，并且在接受奖励之前，公司为受赠方提供了足够的机会获得独立的法律咨询，费用由受赠方承担。

纽厄尔品牌公司

作者：/s/Bradford R. Turner

职位：首席法律和行政官兼公司秘书

附录 A — 归属

该奖项可能包括基于时间的 RSU、基于绩效的 RSU 或两者兼而有之。根据本协议发行的限制性股票的归属条款选定如下，这些条款可能与先前或未来RSU奖励的归属条款不同。

基于时间的限制性单位。除非协议中另有规定，否则受赠方应拥有其基于时间的限制性股票单位的奖励，如下方勾号所示（在每种情况下，适用的归属日期均为 “基于时间的 RSU 归属日期”）：

☐ 悬崖外套：

☐ 一年：如果受赠方在该授予日期之前继续在公司或公司的关联公司工作，则在授予日期一周年之日。

☐ 两年：如果受赠方在该授予日期之前继续在公司或公司的关联公司工作，则在授予日期两周年之日。

☐ 三年：如果受赠方在该授予日期之前继续在公司或公司的关联公司工作，则在授予日期三周年之日。

☐ 其他 ________。

☐ Ratable 归属：

☐ 两年：关于授予时间限制性股票单位（向下舍入到最接近的整数）的一半，在授予日一周年之日；关于基于时间的限制性股票单位奖励的剩余部分，在授予日两周年之际；在每种情况下，受赠方如果在该归属日之前继续在公司或公司的关联公司工作。

☐ 三年：对于授予基于时间的限制性股票单位的三分之一（四舍五入至最接近的整股），在奖励日一周年之际；对于授予基于时间的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整股）的三分之一，在授予日期的两周年之际；对于授予时间限制性股票单位的剩余部分，则在授予之日三周年之际；在每种情况下，受赠人如果在每个此类归属日之前，继续在公司或公司的关联公司工作。

☐ 其他 ________。

基于性能的限制性单位。除非协议中另有规定，否则受赠方应拥有其基于绩效的限制性单位奖励，如下方复选标记所示：

☐ 一年：如果受赠方在该归属日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则在符合本协议附录B中规定的适用于此类基于绩效的限制性股票单位的绩效标准的前提下，则在授予日一周年之内。

☐ 两年：如果受赠方在该归属日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则在符合本协议附录B中规定的适用于此类基于绩效的限制性股票单位的绩效标准的前提下，则在授予日期两周年之内。

☐ 三年：如果受赠方在该归属日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则在奖励日期三周年之内，前提是本协议附录B中规定的适用于此类基于绩效的限制性股票单位的绩效标准得到满足。

其他：2026年2月27日，如果受赠方在该归属日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则前提是本协议附录B中规定的适用于此类基于绩效的限制性股票单位的绩效标准得到满足。

如果无法选择上述归属条件，则所有基于时间的限制性股票单位都将受三年Cliff Vesting的约束，所有基于绩效的RSU都将受到上述三年归属的约束。

附录 B

适用于基于绩效的 RSU 的性能标准

2023 年特别激励计划

1. 委员会将确定与下述标准相关的每项绩效目标的实现程度。适用于奖励的总支付百分比（“奖励支付百分比”）应等于毛利率提高的支付百分比和自由现金流生产率的支付百分比的平均值，如下所述（四舍五入至小数点后一位）。在每个归属日，归属的基于绩效的限制性股票股的数量将乘以奖励支付百分比，以确定调整后的限制性股票单位数量，从而确定根据每位主要员工基于绩效的限制性股票单位补助进行归属时发行的普通股或现金等价物的数量。尽管有上述规定，奖励支付百分比最高不得超过百分之二百 (200%)。

2. 毛利率提高

a. 对于截至美国东部时间2023年5月16日晚上 11:59 的公司首席总裁兼首席执行官（“首席执行官”）或截至2023年5月16日的首席财务官（“首席财务官”）的任何基于绩效的RSU奖励，毛利率的提高将定义为公司截至2025年12月31日的十二个月调整后的毛利率减去截至2023年12月31日的十二个月的调整后毛利率，表示以基点为单位。

b. 对于向首席执行官和首席财务官以外的关键员工发放的任何基于绩效的RSU奖励，毛利率改善将定义为公司截至2024年12月31日的十二个月的调整后毛利率减去截至2023年12月31日的十二个月的调整后毛利率，以基点表示。

c. 调整后的毛利率应为公司报告的毛利率百分比，该百分比根据公认会计原则确定，并使用实际外汇汇率，不包括重组和重组相关支出、与清偿债务相关的成本、减值费用、养老金削减和结算费用、与出售业务部门或业务领域相关的收益、亏损和支出、与收购业务的收购、整合和融资相关的成本、摊销的影响的与收购相关的无形资产、某些通货膨胀调整、与某些产品召回相关的费用、某些税收优惠和费用以及其他为公开报告而标准化或调整的项目。外币交易收益或损失将计入调整后毛利率的计算中。

3. 自由现金流生产率

a. 对于向首席执行官或首席财务官发放的任何基于绩效的 RSU 奖励，自由现金流生产率 (%) 应定义为截至2025年12月31日的二十四个月的自由现金流除以调整后的净收入，以百分比表示。

b. 对于首席执行官和首席财务官以外的关键员工的任何基于绩效的 RSU 奖励，自由现金流生产率 (%) 应定义为截至2024年12月31日的十二个月的自由现金流除以调整后的净收入，每种情况均以百分比表示。

c.Free Cash Flow 定义为根据公认会计原则确定的公司报告的运营现金流减去

资本支出，但须按下文 (e) 小节所述进行调整。

d. 调整后的净收入是根据公认会计原则确定的公司报告的净收入，但须进行下文 (e) 小节所述的调整）。

e. 自由现金流和调整后净收入的计算应不包括减值费用的影响；与业务部门或业务部门剥离相关的收益、亏损和纳税；非现金离散税收费用和收益；以及其他对自由现金流生产率计算产生重大影响的项目，这些项目不代表公司在相关时期的核心经营业绩，并影响委员会确定的不同时期基础业绩的可比性。

4. 一般规定

a. 上述每个绩效目标的支付百分比应根据委员会在授予之日之前确定的适用目标和支付百分比确定。

b. 根据相对于目标的实际表现，上述每个绩效目标的支付百分比应从最低零百分比 (0%) 到最高两百％ (200%) 不等。

c. 对于介于两个定义的支出阈值之间的任何实际绩效数字，相对于适用指标的支出应通过直线插值来确定。

d. 剥离业务部门或业务领域后，应调整上述每个绩效目标（统称为 “财务目标”）的目标，以排除剥离后一段时间内被剥离的业务部门或项目的估计业绩，以反映剥离后一段时间内产生的任何未吸收的管理费用（扣除过渡服务费回收）的负面影响。收购业务部门或业务领域后，将根据向董事会（或其委员会）传达的支持收购批准申请的管理层估计，调整财务目标，以反映交易在业绩期内的预期影响，包括任何相关的利息支出或融资成本。

e. 上述目标将更新，以反映对公司业绩产生重大不利影响的任何自然灾害、不可抗力、疾病、敌对行动或类似不可抗力事件的影响，但须经委员会批准。