附录 10.1

EXLSERVICE 控股有限公司

2018 年综合激励计划

不合格股票期权协议（美国）

本期权协议（以下简称 “协议”）自起生效 [插入授予日期]（“授予日期”），由特拉华州的一家公司 ExlService Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和 _______[插入参与者姓名]____________（“参与者”）。

鉴于公司已采用了 exlService Holdings, Inc. 2018 年综合激励计划（以下简称 “计划”），根据该计划，可以授予购买面值为每股0.001美元的公司普通股（“股票”）的期权；以及

鉴于公司董事会薪酬和人才管理委员会（“委员会”）已确定，根据本文规定的条款向参与者授予股票期权奖励符合公司及其股东的最大利益；

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提和双方的契约，以及其他善意和宝贵的报酬（特此确认收到这些报酬），本协议双方为自己、其继承人和受让人特此达成以下协议：

1.授予期权。

(a) 补助金。公司特此向参与者授予购买期权（“期权”） [ . ]根据本协议规定的条款和条件以及本计划中另有规定的股票（此类股票股份，“期权股”）。该期权无意成为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

(b) 以提及方式纳入等特此以引用方式纳入本计划的条款。除非本协议另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定进行解释，本协议中未另行定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据本协议作出任何和所有决定的最终权力，对于本计划或本协议下出现的任何问题，其决定对参与者及其法定代表人具有约束力和决定性。

2.条款和条件。

(a) 期权价格。期权价格，即参与者在行使全部或任何部分期权后有权购买期权股票的价格，应为每股美元。

(b) 到期日期。在不违反本协议第 2 (d) 节的前提下，期权将在授予之日起至美国东部时间（“美国东部时间”）前一天晚上 11:59 结束的期限结束时到期 [第十]授予日期（“期权期”）的周年纪念日。

(c) 期权的可行性。除非本协议另有规定，否则期权应按以下方式归属和行使：

(A) (i) 归属时间表。期权应按以下方式归属：

(ii) 控制权变更。(A) 尽管有上述规定，如果 “控制权变更”（就本协议而言，其含义应为计划中规定的含义经本第 2 (c) 节末尾的措辞修改）发生在期权的任何部分仍未归属的时刻，则控制权变更完成后生效，则对当时未完全归属的期权部分的归属将加速到任何在控制权变更后的一年内本应归属的期权部分应自控制权变更完成之日起生效。

(B) 此外：(1) 如果公司无缘无故终止参与者的雇用（定义见计划）（x）在控制权变更后的任何时候，或（y）具体考虑控制权变更或（2）如果参与者在控制权变更后的任何时候以 “正当理由”（定义见下文）辞职，则参与者应在控制权变更后的任何时候以 “正当理由”（定义见下文）辞职在终止雇佣关系（以及在任何适用的撤销期内不得撤销）后的六十 (60) 天内执行标准解除雇佣协议自终止之日起，针对公司及其关联公司及其每位员工、高级管理人员和董事的所有与雇佣相关的索赔，均有权立即归属期权中截至终止之日尚未归属的任何部分。

(C) “正当理由” 一词应具有公司或关联公司与参与者之间在协议发布之日生效的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的含义，或者，如果其中没有此类定义，则未经参与者事先书面同意，发生以下任何事件：

(1) 大幅减少参与者的职责或责任，或者要求参与者向董事会或公司首席执行官或总裁以外的任何人汇报；前提是，如果发生变化

控制权变更后，参与者对公司或收购公司（或该实体的任何关联公司或子公司）的任何实体（或该实体的任何关联公司或子公司）保留类似的所有权和类似职责，参与者所有权的任何变更均不构成参与者在本协议下的职责和权限的显著减少；

(2) 参与者的职称发生不利变化，前提是如果控制权变更并且参与者在控制权变更后对公司或收购公司（或该实体的任何关联公司或子公司）保留类似的头衔和类似职责，则参与者头衔的任何变更均不构成参与者在本协议下的职责和权限的显著减少；

(3) 控制权变更后，参与者所在的办公室或地点变更超过三十 (30) 英里，而新地点距离参与者的主要住所超过三十 (30) 英里；或

(4) 控制权变更后，公司违反了公司与参与者之间任何雇佣、咨询或类似协议的任何重要条款；

前提是，只有在参与者首次意识到导致正当理由的情况后的三十 (30) 天内，参与者向公司发出 “出于正当理由的终止通知”，并且公司在收到此类通知后的十五 (15) 天内未能纠正导致正当理由的情况时，才会生效。

(iii) 死亡。尽管有上述规定，如果参与者在期权的任何部分仍未归属时因参与者去世而终止在公司的工作，则期权中未归属的部分应自参与者去世之日起立即归属。

(iv) 退休。尽管有上述规定，但假设该期权自授予之日起至少六 (6) 个月内一直未偿还，则如果参与者在公司（或其关联公司）因原因（定义见计划）而终止雇佣关系，

(1) 在期权的任何部分仍未归属时，已年满六十 (60) 岁，在公司（或其关联公司）服务了至少十（10）年之后，计划在未来十二（12）个月内归属的参与者期权（仅限该部分）的百分之百（100％）应在参与者终止雇用之日立即归属，以及任何剩余的未归属部分的期权应立即被没收；以及

(2) 在年满六十 (60) 岁，在公司（或其关联公司）服务至少五（5）年且服务年限少于十（10）年之后，当期权的任何部分仍未归属时，则为参与者的适用百分比

如下所述，计划在未来十二（12）个月内归属的期权（仅限于该部分）（“按比例分配的百分比”）应自参与者终止雇用之日起立即归属，期权中任何剩余的未归属部分将立即被没收。

已完成的服务年限： 至少			按比例分配的百分比
五 (5) 年			50%
六 (6) 年			60%
七 (7) 年			70%
八 (8) 年			80%
九 (9) 年			90%

就本第 2 (c) (iv) 节而言，在公司（或其关联公司）的服务年限不包括公司（或其关联公司）在收购截止日期之前收购的任何组织的任期。

(v) 409A 特别规则。尽管本第 3 条有相反的规定，但在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，本协议规定的控制权变更不应导致加快本协议下任何部分奖励的归属，除非此类事件符合《守则》第 409A 条规定的公司所有权或有效控制权变更的定义，或者公司很大一部分资产的所有权变更的定义以及据此颁布的任何财政条例.

(d) 行使期权。期权只能通过书面通知行使，其形式基本上为附录A（或委员会提供的后续表格，或通过当前计划管理人的网站），根据本协议第3（b）条亲自或通过邮寄方式交付，并附上期权价格。期权价格应由参与者通过 (A) 现金、核证支票或通过当前计划管理人的网站或委员会可能批准的其他方式向公司支付，或 (B) 净行权方式，即参与者收到的期权股份数量应等于参与者支付期权股份购买价格时参与者在行使期权时本应获得的期权股份数量的超出部分（如果有）以 (y) 多股期权股的现金计算，总的公允市场价值为这等于根据前面第 (x) 款确定的本应支付的总购买价格。

(e) 没收。除非本协议、本计划或公司或关联公司与参与者之间的任何雇佣、咨询或其他协议中另有规定，否则如果参与者因任何原因停止受雇于公司或其关联公司，则期权的未归属部分将在终止雇用后到期，期权的既得部分（在当时未偿还的范围内）将在晚上 11:59 到期。，美国东部时间 (i) 期权期的最后一天或 (ii) 该日期中较早者是该终止之日后九十 (90) 天。在这种情况下，期权的既得部分仍可由参与者行使，直至其行使

到期。此外，如果发生违反公司重要政策、错误陈述公司财务或其他重要信息、欺诈、不当行为、违反不竞争、保密、不招标、不干预、公司财产保护或其他可能适用于参与者的协议，或委员会认为参与者有其他不利于业务的行为，则期权和任何期权股份将被取消、没收或补偿或声誉公司及其关联公司，包括服务终止后发现的事实和情况。

(f) 遵守法律要求。期权的授予和行使以及公司在本协议下承担的任何其他义务应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例，并视需要获得任何监管或政府机构的批准。委员会可自行决定在委员会认为适当的情况下推迟期权股份的发行或交割，并可能要求参与者根据适用的法律、规章和条例，就发行或交付期权股份作出其认为适当的陈述和提供信息。

(g) 限制。期权不得出售、质押或以其他方式转让（遗嘱或血统和分配法除外），也不得受留置权、扣押、扣押或其他法律程序的约束。

(h) 作为股东的权利。无论出于何种目的，参与者都不得被视为受本期权约束的任何股票的所有者，除非 (i) 本期权应根据其条款行使 (ii) 公司应向参与者发行并交付期权股份，以及 (iii) 参与者的姓名应作为此类期权股份的登记股东记入公司账簿。

(i) 税收和预扣税。在交付代表期权股份的一份或多份证书之前，参与者必须以经认证的支票或电汇的形式向公司支付公司认为根据适用的联邦、州或地方税法必须预扣的与期权股份的行使或转让有关的任何额外金额；前提是参与者可以选择通过让公司从期权股份的转让中扣留该数量的期权股份来履行此类预扣税义务有一个公平的市场价值等于此类预扣的金额；此外，前提是公司可能扣留的期权股份数量应限制在预扣当日公允市场价值总额等于参与者根据适用的最低预扣税率计算的收入、工资和社会税负债总额的期权股票数量。

3。杂项。

(a) 豁免。委员会可以书面形式放弃本协议中包含的任何公司权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不得视为对任何其他权利的放弃，也不得视为对随后任何行使该权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃均不构成对任何其他违约行为的放弃或对继续发生相同违约行为的放弃。

(b) 通知。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过挂号或经过认证的头等邮件、申请退货收据、电传复印机、快递服务或亲自送达：

如果是给公司：

exlService 控股有限公司

公园大道 320 号，29 楼

纽约州纽约 10022

注意：总法律顾问

如果交给参与者：在公司存档的参与者最后一个已知地址。

所有此类通知、要求和其他通信在以下情况下均应视为已正式发出：如果是亲自送达；通过快递交付，则通过商业快递服务交付；在寄存邮件后的五 (5) 个工作日内，如果邮寄则已预付邮费；如果是机械确认收据，如果是电传，则应视为已正式发出。

(c) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议的其他条款应在法律允许的范围内可分割和执行。

(d) 没有就业权。本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者以公司或其关联公司的员工、顾问或董事的身份留任任何职位的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其关联公司出于任何原因随时解雇、终止或解雇参与者的权利，特此明确保留这些权利。

(e) 修改。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或放弃均无效。

(f) 受计划约束。通过签署本协议，参与者承认他已收到本计划的副本，并有机会审查本计划，并同意受本计划所有条款和条款的约束。

(g) 受益人。参与者可以使用委员会可能规定的表格向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销此类指定。如果参与者没有指定受益人幸存，则参与者的遗产应被视为参与者的受益人。

(h) 继任者。本协议的条款对公司及其继承人和受让人以及参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并有利于公司的利益。

(i) 完整协议。本协议和本计划包含本协议各方就本协议所含主题事项达成的全部协议和理解，并取代先前就此进行的所有沟通、陈述和谈判。除本计划第 16 (b) 节另有规定外，除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何变更、修改或放弃均无效。

(j) 适用法律。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些原则可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

(k) 争议解决和仲裁。本协议受参与者与公司签订的雇佣协议中的争议解决和仲裁条款的约束。

(l) 电子交付和验收。公司已决定通过电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的文件，并通过电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过当前计划管理员的在线系统或公司将来可能自行决定使用的任何其他在线系统或电子方式参与本计划。

(m) 标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不作为解释或解释的基础，也不构成本协议的一部分。

(n) 对应方签名。本协议可以在对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签字相同。

请注意：参与者通过当前计划管理人的网站指定/选择参与者已阅读并接受本协议的条款和本计划的条款和条件被视为参与者的电子签名和参与者对本协议和计划中规定的条款和条件的明确同意。

[页面的其余部分故意留空；接下来是签名页]

本协议各方自上面写明之日起已执行本协议，以昭信守。

exlService 控股有限公司

来自：

标题：

参与者

[不合格股票期权协议的签名页]

附录 A

行使期权通知

根据 EXLSERVICE HOLDINGS, INC. 2018 年综合激励计划

要行使购买ExlService Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）普通股（“股票”）的选择权，请填写此表格并将其退还给公司公司秘书。

我特此行使根据我与公司之间的《不合格股票期权协议》授予我的期权购买股票的权利，该协议自20日起生效。对于根据本协议购买的股份，我拥有我的选择权。

支付行使价。该期权的每股行使价为美元。我购买的股票的总行使价为美元。我选择通过以下方法之一支付该总行使价 [勾选一个]:

_______ 通过附上的认证支票，或通过当前计划管理员的网站转移。

_______ 采用《股票期权协议》第 2 (c) (d) 节所述的 “净行权” 方法。据我所知，公司将扣留一些价值等于总行使价的股票。

预扣税款。与该期权行使相关的所需工资税和所得税预扣总额 $。我选择通过以下方法之一支付预扣税 [勾选一个]:

_______ 出示附有认证的支票

_______ 由公司预扣等于预扣税额的期权股份转让。

我知道，除非附上本期权行使通知以及任何必要的认证支票，否则本期权行使将无效。我特此声明，据我所知和所信，我在法律上有权行使这一选择权。

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签名：			__________
印刷名称：			__________
社会保障 数字：			__________
日期：			__________

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