解释性说明

本表格注册说明书生效后第2号修正案(以下简称《修正案》)S-1 (档案号：333-268613)最初于2022年11月30日提交，并于2023年2月10日被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明(注册声明)正在提交，以包括注册人年度报告中包含的信息10-K截至2022年12月31日的财年，该财年于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会，并更新注册声明中的某些其他信息。

本申请书中包含的信息是对注册说明书和招股说明书的修正。根据这项修正案，没有额外的证券登记。所有适用的注册费已在最初提交注册说明书时支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2023年5月5日的初步招股说明书。

招股说明书

OmniAb，Inc.

最多36,450,645股普通股

最多11,345,489份认股权证

最多19,012,156股可在行使认股权证时发行的普通股

本招股说明书涉及OmniAbInc.(“我们”、“本公司”、“注册人”及“OmniAb.”)发行最多24,273,938股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)7,666,667股可在行使7,666,667股公共认股权证(“公共认股权证”)后发行的普通股，最初是与我们的单位首次公开发行(“首次公开募股”)有关，发行价格为每单位10美元，每个单位由一个亚太区A类普通股(定义如下)和三分之一于一份认股权证中，(Ii)最多11,345,489股普通股可于行使11,345,489份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)以私募方式发行予Avista Acquisition LP II(“保荐人”)，涉及首次公开发售、赎回后盾(定义见下文)及远期购买(定义见下文)，及(Iii)5,261,782股普通股因行使购买普通股及归属受限制股票单位(“RSU”)及业绩单位(“PSU”)而发行或可发行。

本招股说明书亦涉及出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他人士)不时作出的要约及转售。利益继承人)(A)最多36,450,645股普通股(“总转售股份”)(“出售证券持有人”)，其中包括(I)最多3,920,440股与业务合并相关而发行的普通股(定义见下文)，其股本代价价值为每股10.00美元，包括843,736股普通股(“溢价股份”)，该等股份于根据合并协议的条款(定义见下文)符合若干基于股价的归属条件后可予交易，(Ii)以私募方式向保荐人发行的15,922,934股普通股，该等股份包括5,750,000股与首次公开招股相关的股份(“方正股份”)，每股收购价约为0.004元，包括1,293,299股溢价股份(“保荐人溢价股份”)，以及合共10,172,934股于赎回支持及远期购买中发行的股份，每股买入价为10，00元；(Iii)11,345,489股可于行使私募认股权证时按每股11.5元的行使价发行的普通股，其中包括吾等原先就首次公开发售向保荐人发行的8,233,333股认股权证，每股认股权证的行使价为1.5元，以及(I)于赎回后备及远期购买中向保荐人发行合共3,112,156份认股权证，该等认股权证于该等交易中作为每股10.00美元总股份收购价的一部分而发行；及(Iv)5,261,782股普通股已发行或可发行，以购买普通股，加权平均行使价为每股10.83美元及归属RSU及PSU，及(B)最多11,345,489份私募认股权证。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售普通股或认股权证股票的信息。配送计划.”

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OABI”。我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“OABIW”。2023年5月4日，我们普通股的收盘价为3.44美元，我们认股权证的收盘价为0.43美元。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益，除非我们在行使认股权证或期权时收到的款项，只要该等证券是以现金行使的话。

截至本招股说明书日期，我们的认股权证为“出类拔萃”这意味着我们认股权证所对应的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要搜查证仍然有效“出类拔萃”我们预计权证持有人不会行使他们的权证。因此，我们可能获得的与行使此类证券有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行权价格，认股权证持有人将不太可能行使此类证券。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司及营运资金用途。

本招股说明书中提供回售的总回售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例，假设没有行使认股权证和期权，约占我们截至2022年12月31日的已发行普通股总数的31.6%，或如果认股权证全部行使，则约占我们已发行普通股的28.8%。此外，某些出售证券的持有者实惠地拥有我们已发行普通股的相当大比例。截至2023年3月31日，保荐人的关联公司实益拥有27,163,423股，占我们已发行普通股的21.4%。在适用的锁定根据本文所述的限制，出售根据本协议登记转售的总转售股份，或认为可能发生此类出售，可能会增加我们证券的波动性，并导致我们证券的市场价格大幅下跌。请参阅“风险因素-出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。”

2023年5月4日，我们普通股的收盘价为每股3.44美元，一些出售证券的持有人以低于上述收盘价的每股价格购买了某些股票。因此，某些出售证券持有人可能会通过出售这些股票而获得正的回报率，即使这种出售导致我们普通股的公开交易价格大幅下降，并且这种出售证券持有人的股票以较低的公开交易价格出售。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。

此外，即使我们普通股的当前交易价格等于或显著低于首次公开募股时单位的发行价，一些出售证券持有人仍可能有出售动机，因为他们仍然可以从出售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。例如，发起人最初以每股0.004美元的价格购买了5,750,000股方正股票。根据我们普通股在2023年5月4日的收盘价每股3.44美元，方正股票的持有者，包括赞助商的关联公司，将获得每股约3.436美元的潜在利润，或总计约1,980万美元。请参阅“风险因素-某些现有股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的股票，并可能基于当前交易价格获得正回报率。我们未来的投资者可能不会经历类似的回报率“和”风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险了解更多信息。

本公司将承担与普通股及私募认股权证股份登记有关的一切费用、开支及费用。出售证券持有人将承担他们出售普通股或私募认股权证股票所产生的所有佣金和折扣。

我们是1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和认股权证的业务和投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第10页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月30日。

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。透过使用该登记声明，出售证券持有人可出售(A)最多36,450,645股总回售股份，其中包括(I)最多3,920,440股与业务合并相关而发行的普通股，每股股本代价为10美元，包括843,736股可于根据合并协议条款符合若干基于股价的归属条件后可予交易的溢价股份；(Ii)15,922,934股以私募方式向保荐人发行的普通股，其中包括5,750,000股与首次公开发售相关的方正股份，收购价约为每股0.004美元，包括1,293,299股保荐人股份、以及合共10,172,934股于赎回支持及远期购买中发行的股份，每股购买价为10.00美元；(Iii)11,345,489股普通股，于行使11,345,489份私募认股权证时可按每股11.50美元的行使价发行，其中包括吾等原先就IPO发行的8,233,333份认股权证，每股私募认购权证的价格为1.50美元，以及合共3,112,156份于赎回支持及远期购买中向保荐人发行的认股权证，该等认股权证是作为该等交易中每股10.00美元的总股份购买价格的一部分而发行的(Iv)在行使以10.83美元的加权平均行使价购买普通股的期权并归属RSU和PSU时，已发行或可发行的普通股5,261,782股，及(B)最多11,345,489股私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人出售他们在招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。

本招股说明书亦涉及吾等于行使购股权及认股权证及归属RSU及PSU时发行普通股的事宜。我们可以使用注册说明书发行最多24,273,938股普通股，其中包括(I)7,666,667股普通股，这些普通股是在行使最初与单位IPO相关的7,666,667股公共认股权证时发行的，单位价格为每单位10.00美元，每个单位由一股亚太A类普通股和三分之一于一份认股权证中，(Ii)最多11,345,489股普通股可于行使11,345,489股私募认股权证时发行，该等认股权证原本就首次公开发售、赎回后盾及远期购买而以私募方式发行予保荐人，及(Iii)5,261,782股普通股因行使购买普通股及归属RSU及PSU的选择权而发行或可发行。吾等将不会从出售与根据本招股说明书认股权证及认股权相关的普通股股份所得的任何款项中收取任何款项，除非本公司于行使认股权证或现金认股权时收到的款项除外。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含下列市场数据、行业统计和预测

II

基于独立的行业出版物和其他公开信息。我们相信，截至发布之日，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素“包含在本招股说明书、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®, ^™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、分离或分销的影响、我们对OmniAb技术平台和其他技术的应用以及市场接受率和程度的预期、我们对我们技术的潜在市场的预期，包括我们运营的市场的增长率、根据我们与合作伙伴的许可协议收到里程碑和特许权使用费的潜力和时间、我们的研发计划、我们的合作伙伴或内部计划在开发过程中取得进展的潜力，我们的合作伙伴或我们启动和完成临床前研究和临床试验的预期时间，我们的合作伙伴或我们提交监管申请和产品批准的时间和可能性，我们的合作伙伴推出任何商业产品的潜力、时机和地理市场以及商业成功的潜力，我们进入任何新的或保持现有的战略合作伙伴或合作关系的能力，新冠肺炎关于我们的业务和我们合作伙伴的业务，我们为我们的平台、产品和技术获得和维护知识产权保护的能力，成功的时机和可能性，未来运营的管理计划和目标，以及预期的业务发展和产品开发努力的未来结果。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

三、

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及《风险因素本招股书一节及我们不时向美国证券交易委员会备案的其他文件。本招股说明书及以参考方式并入的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

四.

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风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果或招股说明书可能会因上述任何风险而受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会非常不稳定，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们在一项业务上蒙受了损失如报道的那样在过去三年的基础上，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。

从历史上看，我们在合并的基础上报告了净亏损。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为5910万美元和3470万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,230万美元和2,700万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，我们预计这些亏损将大幅增加，因为我们投资于研究和开发活动，以改进我们的OmniAb技术平台，向现有和新的合作伙伴营销和销售我们的技术，增加运营、财务和管理信息系统和人员以支持我们的运营，并产生与上市公司运营相关的额外成本。

由于各种原因，我们的支出可能会超出预期，包括我们的增长战略和业务扩张。我们将需要创造大量的额外收入来实现和维持盈利能力，即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力，我们最近和过去的增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们未能实现并保持盈利，可能会对我们公司的价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务和维持研发努力的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的收入在不同时期波动，我们任何历史时期的收入可能不能代表未来任何时期可能预期的结果。

服务和许可收入来自我们为合作伙伴执行的研究活动和技术访问费，其时间和性质取决于我们的合作伙伴选择的发现活动的开始。我们还根据我们的合作伙伴在使用我们的平台发现的抗体方面达到开发里程碑的情况产生里程碑式的付款，并根据我们合作伙伴商业化的任何产品的净销售额产生版税。因此，我们的收入将容易出现波动，这取决于我们与合作伙伴签订许可协议的时间，我们与合作伙伴启动发现计划的时间，以及我们的合作伙伴利用我们的平台发现的抗体实现开发里程碑或实现商业销售的候选治疗药物的时间。根据这些协议向我们付款的时间和可能性取决于我们的合作伙伴成功利用我们的平台发现的抗体，这不是我们所能控制的。由于这些因素，我们的收入可能会在每个季度与我们的预测有很大差异。

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我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩和收入出现大幅波动和不可预测。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们的商业成功取决于我们的抗体发现平台和技术能力的质量以及我们市场上新的和现有的合作伙伴对它们的接受程度。

我们利用我们的OmniAb技术平台来发现抗体，以供我们的合作伙伴进一步开发和潜在的商业化。因此，与我们合作的传统方法相比，我们平台的质量和成熟度对我们进行研究发现活动、交付更有前景的抗体和其他药物以及加快和降低发现成本的能力至关重要。特别是，我们的业务依赖于以下各项：

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不能保证我们将成功地解决这些或其他任何可能影响我们的平台被市场接受的因素。使用我们的平台发现的抗体失败可能发生在发现、临床前或临床开发的任何阶段，任何此类失败都可能降低我们的合作伙伴对我们平台的信心。我们还认为，制药和生物技术公司很可能对我们平台使用中的缺陷和错误特别敏感，包括如果我们的平台未能有效地加速某些研究时间表，同时产生的结果至少与使用传统或其他替代技术产生的结果一样好。不能保证我们的平台将满足制药和生物技术公司的期望。如果我们不能成功地实现并保持市场对我们平台的接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们合作伙伴开发的产品的最终批准和商业化，对于这些产品，我们无法控制临床开发计划、监管战略或商业化努力。

我们的商业模式取决于利用我们的平台发现或初步开发的候选治疗药物最终进入临床试验和商业化的进展。这要求我们吸引合作伙伴并与他们签订协议，其中包含合作伙伴向我们支付里程碑式付款的义务，以及他们利用我们的平台开发的候选治疗药物的经批准产品的销售版税。鉴于我们与合作伙伴关系的性质，我们不能控制这些候选治疗药物的进展、临床开发、监管战略或最终商业化(如果获得批准)。因此，我们未来的成功以及获得里程碑和特许权使用费的潜力完全取决于我们合作伙伴的努力，而我们无法控制这些努力。此外，除非我们的合作伙伴公开披露，否则我们无法访问与我们的合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重的不良事件，或者与FDA或其他外国监管机构就我们合作伙伴的当前临床计划进行的持续沟通，这限制了我们对此类计划进展情况的可见性。如果我们的合作伙伴决定不继续使用我们的平台发现或初步开发的候选药物的未来开发，或者如果他们实施了

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最终不会导致候选治疗药物的进一步开发或批准，我们将不会从我们的合作伙伴关系中获得好处，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，生物制药的发展本质上是不确定的，极少数候选治疗药物最终通过临床开发取得进展，并获得商业化批准。如果我们的合作伙伴没有获得监管部门对来自我们合作伙伴的足够数量的候选治疗药物的批准，我们可能无法维持我们的商业模式。此外，我们几乎无法控制我们的潜在里程碑付款或特许权使用费组合最终将变得多么多样化。

此外，我们不控制我们的合作伙伴披露任何里程碑或与使用我们的平台生成的任何候选治疗相关的其他信息的时间。我们或我们的合作伙伴对任何此类候选治疗药物的数据或其他信息的任何披露，如果被认为是负面的，可能会对我们的股价或整体估值产生重大不利影响。我们的股票价格也可能因临床试验结果为阴性而下跌，包括涉及任何与我们合作的候选药物的不良安全事件。

我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，并实现我们的目标。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本或产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

根据我们目前的业务计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上我们预期的运营现金流，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。如果此类现金和现金等价物，连同我们预期的运营现金流，不足以满足我们的流动性要求，包括由于我们平台的支出增加或需求下降，或本报告中描述的其他风险的实现，我们可能需要在此之前通过发行公共或私人股本或债务融资或其他资本来源筹集额外资本。这样的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。

无论如何，我们可能会考虑在未来筹集更多资本来扩大我们的业务，进行战略投资或收购，以利用有利的市场条件或融资机会或其他原因，即使我们认为我们有足够的资金来制定当前或未来的运营计划。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们不能获得足够的资金，如果我们需要，在需要时或在我们可以接受的条件下，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能维持和扩大现有的伙伴关系，并建立新的伙伴关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。

我们主要致力于为我们的合作伙伴发现抗体，他们可以选择目标并定义治疗开发所需的抗体属性，或者直接在他们自己的实验室使用我们的技术。因此，我们的成功取决于我们维持和扩大我们伙伴关系的数量和范围的能力。许多因素可能会影响这些合作伙伴的成功，包括我们履行义务的能力、我们的合作伙伴对我们的解决方案和技术的满意度、我们的合作伙伴成功开发使用我们平台发现的抗体并使其获得监管批准并将其商业化的能力、我们合作伙伴的内部优先事项(包括研发预算的波动)、我们合作伙伴的资源分配决定和竞争机会、与合作伙伴的分歧、合作伙伴双方所需的成本和相关融资需求，以及任何相关司法管辖区的运营、法律和其他风险。我们现有的合作伙伴可能会停止使用我们的技术，这取决于他们自己的技术发展、其他竞争技术的可用性以及关于为发现和开发治疗候选药物分配时间和资源的内部决定，而这是我们无法控制的。我们现有和未来的合作伙伴启动新项目的带宽可能有限，这可能会限制他们对我们技术的采用或应用规模。

我们与公司就潜在的合作伙伴关系进行持续的对话。这些对话可能不会达成商业协议。即使达成协议，由此产生的关系也可能不会成功，包括因为我们无法为选定的目标发现任何可用的抗体，或者我们确实发现的抗体可能无法由我们的合作伙伴成功开发或商业化。在这种情况下，我们不会以技术访问费、服务费、里程碑付款、特许权使用费或其他形式从这样的合作伙伴关系中产生任何实质性收入。业内对我们现有或潜在合作伙伴关系的猜测可能会催生对我们或我们的平台的负面猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们不能向投资者保证，我们将能够维持或扩大我们现有的合作伙伴关系，或者我们的技术将在新的合作伙伴中实现充分的市场采用。任何未能提高我们现有市场或新市场渗透率的做法，都将对我们改善经营业绩的能力造成不利影响。

最近，我们的收入依赖于有限数量的合作伙伴，失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

在最近几个时期，有限数量的合作伙伴占了我们收入的很大一部分。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的三个合作伙伴分别占我们收入的72%和63%，36个和26个合作伙伴分别占我们剩余收入的28%和37%。在未来，我们预计将使合作伙伴和计划的数量多样化，但在短期内，这些合作伙伴将占潜在收入的很大一部分。我们的许可协议通常可由我们的合作伙伴终止

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不受处罚，具体通知，这将终止他们对我们技术平台的访问，尽管我们将保留任何OmniAb衍生抗体的下游经济性。因此，如果我们未能保持与这些合作伙伴的关系，或者如果这些合作伙伴停止他们的计划，我们未来的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

生物制药的发展本质上是不确定的，使用我们的合作伙伴进一步开发的平台发现的候选治疗药物可能不会及时或根本不会成为可行的商业产品。

我们利用我们的平台为从事药物发现和开发的合作伙伴提供抗体药物发现计划。这些合作伙伴包括各种规模的制药和生物技术公司。虽然我们收到通过收到服务收入和技术访问费产生的预付款，但我们预计我们与合作伙伴签订的协议的绝大多数经济价值是在实现开发里程碑时我们可能收到的下游付款和任何经批准的产品的销售版税。因此，我们未来的增长依赖于我们合作伙伴成功开发基于我们平台发现的抗体并将其商业化的能力。由于我们依赖我们的合作伙伴，与产品开发、监管审批、授权或批准以及商业化相关的风险通过我们合作伙伴的活动衍生地适用于我们。虽然我们相信我们的平台能够识别高质量的抗体，但不能保证我们的合作伙伴将基于使用我们的平台发现的抗体成功开发、确保任何候选治疗药物的上市批准并将其商业化。因此，我们可能无法实现我们合作伙伴关系的预期好处。

在我们或我们的合作伙伴获得美国FDA对新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)的监管批准之前，或在我们或他们获得其他国家/地区外国监管机构的监管批准之前，我们或我们的合作伙伴都不能销售任何候选治疗药物。获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选治疗药物的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。

例如，欧洲联盟(“欧盟”)与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(“CTA”)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。

(I)在2022年1月31日之前根据临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间提交且赞助商已选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。

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目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。

2022年1月17日，英国药品和保健品监管局(MHRA)就重塑英国临床试验立法展开了为期八周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果正受到密切关注，并将决定英国是选择与(欧盟)CTR保持一致，还是背离该规则以保持监管灵活性。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，《公约》中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。英国政府决定不使其法规与欧盟采用的新方法保持密切一致，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。

此外，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能会修订监管排他性期限、快速通道的资格等)。目前预计在2023年第一季度。拟议的修订一旦获得欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过(预计在2024年底或2025年初之前不会)，从长远来看，可能会对生物制药行业产生重大影响。

如果我们或我们的合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策，开发计划可能会受到影响。

在获得批准将候选药物在美国或国外商业化之前，我们的合作伙伴必须通过良好控制的临床试验提供大量证据，并令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意地证明，此类候选药物安全有效，或者对于美国的生物制品，其预期用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们或我们的合作伙伴认为任何候选治疗方案的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他类似监管机构的批准。

FDA或类似的外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准候选治疗方案，或者可能要求我们的合作伙伴进行额外的非临床或临床试验，或者出于多种原因放弃计划。由于不确定、耗时且成本高昂的临床开发和监管审批过程，我们的合作伙伴可能无法使用我们的平台成功开发出任何具有抗体的候选治疗药物，或者我们的合作伙伴可能会出于各种原因选择停止开发这些候选治疗药物，这些原因包括安全性、风险与效益对比、排他性、竞争格局、商业化潜力、生产限制或其资源的优先顺序。基本上所有这些候选治疗药物都可能永远不会获得监管部门的批准，即使获得批准，这些治疗候选药物也可能永远不会成功商业化。

此外，即使这些候选治疗药物在美国获得监管批准，我们的合作伙伴也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将其商业化，这将限制它们的全部市场潜力，从而限制我们实现其潜在下游价值的能力。此外，获得批准的候选治疗药物可能无法在医生、患者、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受，在这种情况下，其销售产生的收入将受到限制。同样，我们的合作伙伴必须决定开发和推进哪些临床阶段和临床前治疗候选药物，而我们的合作伙伴可能没有资源投资于所有包含使用我们的平台发现的抗体的候选治疗药物，或临床数据和其他开发

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考虑因素可能不支持一个或多个候选治疗方案的发展。关于优先选择哪些治疗候选药物的决策涉及内在的不确定性，我们合作伙伴的开发计划决策和资源优先排序决策不在我们的控制范围内，可能会对这些合作伙伴的潜在价值产生不利影响。此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的另一个合作伙伴参与了一项商业合并，该合作伙伴可能会淡化或终止任何使用OmniAb衍生抗体的候选药物的开发或商业化。如果我们的一个战略合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴。

我们还面临着全行业的FDA和其他监管风险。FDA批准的BLA和NDA的数量随着时间的推移而变化很大，如果FDA批准的BLA或NDA的数量继续减少，行业将收缩，我们的业务将受到实质性损害。

我们的合作伙伴未能有效地推广、营销和销售使用我们平台发现的抗体的合适候选治疗药物，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。除了上述药物开发中固有的不确定性外，我们预测未来收入的能力可能会受到限制。

如果我们的合作伙伴未能履行他们对我们的合同义务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们对我们合作伙伴的依赖带来了许多额外的风险，包括他们可能无法遵守适用的法律或合同要求，及时或根本不履行对我们的合同义务；他们可能没有对我们的专有信息保密；可能会出现分歧或纠纷，可能导致使用我们的抗体的产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致诉讼或仲裁。

此外，我们的某些合作伙伴是同时运行多个项目的大型跨国组织，我们依赖他们根据我们与他们的协议条款准确跟踪并向我们支付里程碑式付款的能力。如果他们未能在达到里程碑时通知我们并向我们支付相关款项，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴所在的市场容易受到政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害的影响，并经常受到特定国家的隐私和数据安全风险以及繁琐的法律和监管要求的影响。上述任何因素都可能对他们的财务状况和经营结果产生不利影响，这可能会削弱他们履行对我们的合同义务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的合作伙伴有很大的自由裁量权来决定何时以及是否宣布我们的合作伙伴的状态，包括关于临床发展和推进合作计划的时间表，我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下降。

我们的合作伙伴在决定何时以及是否宣布我们合作伙伴的状态方面拥有很大的自由裁量权，包括关于临床前和临床发展以及使用我们的平台发现的先进抗体的时间表。我们不打算透露我们合作伙伴的个别候选治疗药物的开发状况和进展，除非这些合作伙伴首先这样做。我们的合作伙伴可能希望报告此类信息的频率高于或低于我们的预期，也可能根本不希望报告此类信息，在这种情况下，我们也不会报告该信息。此外，如果合作伙伴选择宣布与我们合作，不能保证我们将在该季度甚至下一季度确认研究发现费用，因为此类费用在我们的合作伙伴开始发现活动之前不会支付给我们。我们的普通股价格可能会因为公开宣布我们的合作伙伴的意外结果或事态发展，或由于我们的合作伙伴隐瞒此类信息而下跌。

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我们的合作伙伴可能无法在预期的时间表内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们可以不时就某些里程碑和关键事件的预期时间以及我们合作伙伴项下的发展和里程碑发表公开声明，前提是我们的合作伙伴已公开披露此类信息或允许我们进行此类披露。我们的合作伙伴可能会不时发表声明，说明他们对与我们合作的目标和期望。这些活动的实际时间可能会因多种因素而变化很大，例如我们或我们当前和未来合作伙伴的发现和开发计划的延迟或失败，我们和我们当前和未来合作伙伴承诺的时间、精力和资源的数量，以及治疗学开发中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们的合作伙伴当前和未来的计划将在我们或他们预期的时间框架内推进或完成。如果我们的合作伙伴未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

我们可能无法有效地管理当前和未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

随着我们继续执行我们的业务战略，我们预计我们的业务运营将进一步增长。这种增长需要管理我们业务所有方面的复杂性，包括与增加研发、业务开发和营销运营相关的复杂性。随着我们寻求增加我们合作项目的数量，扩大我们现有合作伙伴的范围，并进一步发展我们的技术能力，我们可能需要采用新设备，实施新的技术系统和实验室流程，并雇用具有专业资格的新人员。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、技术开发成本上升、技术开发质量下降、计划管理成功恶化，以及对竞争挑战的响应速度变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们平台的期望，并可能损害我们的声誉和业务前景。

为了管理我们预期的增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理团队可能需要将不成比例的注意力从其日常工作并投入大量时间来管理我们的增长。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩，以及我们开发和商业化我们的平台并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理增加的计划需求和我们业务增长的能力。

我们的平台使用可能感染疾病或死亡的各种动物，否则可能会使我们受到争议和负面宣传，这可能会中断我们的业务运营或损害我们的声誉。

我们的平台利用动物来发现和产生抗体。我们不能完全消除动物感染疾病的风险，或者自然或人造的这场灾难可能会导致宝贵的生产动物死亡，在我们的隔膜设施中，或那些维护我们的老鼠群体的合同研究组织(“CRO”)中。我们不能保证我们或我们的CRO能够控制或逆转任何此类疾病。尽管我们维持着动物的备用群体，但大范围的疾病或死亡可能会实质性地中断业务运营，因为动物是我们抗体发现计划的关键部分，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，基因工程和动物试验一直是争议和负面宣传的主题。美国、欧盟和其他地区的动物权利组织和其他组织和个人

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司法管辖区试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些团队的活动取得成功，我们的研发活动以及我们和我们的合作伙伴使用我们技术平台的能力可能会中断或推迟，我们的成本可能会增加，我们的声誉可能会受到损害。

我们已经并将继续投资于研究和开发工作，以进一步增强我们的抗体发现平台。这种对技术的投资本身就有风险，可能会影响我们的经营业绩。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

一直以来，我们都将相当一部分资源用于开发我们的平台及其包含的技术。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定因素，包括与这些投资相关的费用可能影响经营业绩的风险，以及这些投资相对于市场上的其他选择可能不会产生足够的技术优势，进而影响收入以抵消承担的负债和与这些新投资相关的费用。

我们经营的行业随着技术和药物的发展而迅速变化，这可能会使我们的解决方案变得不那么可取。我们相信，我们必须继续在我们的平台和技术上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们的技术平台无法像我们预期的那样加快抗体药物发现的进程，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

生命科学和生物技术平台技术市场竞争激烈，如果我们不能与竞争对手成功竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，或维持盈利能力。

我们在能够发现和开发治疗性抗体的技术市场上面临着激烈的竞争。我们的技术解决了抗体治疗发现方面的挑战，这些挑战由拥有多种商业模式的公司控制的其他平台技术来解决，包括开发治疗的内部管道、技术许可以及仪器和设备的销售。我们技术平台不同阶段的技术竞争实例包括：

我们还面临着来自利用杂交瘤和显示器等技术提供抗体发现服务的公司的直接商业竞争。拥有包括下游支付在内的发现业务模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我们还与各种按服务收费合同研究组织提供服务，在大多数情况下使用遗留技术，与我们技术平台中的一个或多个步骤竞争。此外，我们的合作伙伴也可以选择在遗留系统上开发他们的工作流程，而不是依赖我们的平台。

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与我们相比，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能享有许多竞争优势。例如，这些可能包括更长的运营历史、更大的客户基础、更大的品牌认知度和市场渗透率、更多的财务资源、更多的技术和研发资源、更好的系统可靠性和健壮性、更强的销售和营销能力以及综合制造能力。

因此，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能能够更快地对客户需求的变化做出反应，投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的平台或工具，或者销售他们的平台或工具，或者提供与我们的平台具有竞争力的解决方案和旨在赢得显著市场份额的价格。此外，我们在用我们的定价模型营销我们的解决方案时可能会遇到挑战，该模型的结构旨在捕捉与使用我们的平台发现的治疗候选药物相关的潜在下游收入。我们的合作伙伴和潜在合作伙伴可能更喜欢我们的竞争对手采用的一种或多种定价模式，这些模式涉及预付款而不是下游收入。我们可能无法有效地与这些组织竞争。

此外，竞争对手可能被规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司收购、接受投资或与之建立其他商业关系。与我们相比，我们的某些竞争对手可能能够以更优惠的条款从供应商那里获得关键投入，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入更多的资源用于技术和平台开发。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法增加我们平台的市场采用率和销售额，这可能会阻止我们增加收入或持续盈利。

我们的管理层使用某些关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策，这些指标可能不能准确地反映做出此类评估和决策所需的业务的所有方面，尤其是在我们的业务持续增长的情况下。

除了我们的财务业绩外，我们的管理层还定期审查许多运营和财务指标，包括活跃合作伙伴的数量、活跃项目的数量、活跃临床项目的数量和进展，以及已批准产品的数量和商业进展，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为这些指标代表了我们当前的业务；但是，这些指标可能不能准确地反映我们业务的所有方面，我们预计这些指标可能会随着我们的业务增长和我们推出新的解决方案而改变，或者可能被其他或不同的指标所取代。此外，我们高度依赖我们的合作伙伴提供的有关其发展计划状况的信息。如果这些信息后来被证明是不准确的，我们的指标和预测可能会受到实质性的不利影响。如果我们的管理层未能审查其他相关信息，或随着我们的业务增长而更改或替换他们审查的关键业务指标，或者如果我们的指标基于我们合作伙伴提供的信息或其他信息被证明不准确或不具代表性，他们准确制定财务预测和做出战略决策的能力可能会受到影响，我们的业务、财务业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们依赖第三方托管我们的老鼠窝，这些第三方的表现可能不令人满意，这可能会推迟、阻止或损害我们的合作计划和研发努力。

我们没有为我们的小鼠和大鼠群体拥有或运营隔膜设施，也没有计划将我们的隔膜设施扩大到那些容纳我们的鸡的设施。我们依赖，并预计将继续依赖第三方CRO来托管我们的小鼠和大鼠，并为我们和我们的合作伙伴进行某些研究服务，如动物育种、基因分型和动物分配。我们对这些性能的控制是有限的

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第三方，包括保持适当的质量控制、质量保证和合格的人员，以及按照适用的科学和法规要求履行其服务。如果这些第三方无法继续按照我们的规格或商业合理条款维护我们的小鼠和大鼠，或以其他不符合标准的方式进行维护，我们合作伙伴的发现活动可能会被推迟。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代的第三方达成安排。更换或增加更多的隔膜设备涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，当一个新的设施开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足合作伙伴的发现时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与这些第三方的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供实验室设备和材料，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。

我们依赖有限数量的供应商，或在某些情况下依靠单一供应商，来提供我们在实验室运营中使用的某些消耗品和设备，以及与我们的技术开发相关的试剂和其他实验室材料。实验室材料和设备的可获得性和价格的波动可能会对我们与合作伙伴实现技术开发目标的能力产生不利影响，从而影响我们的运营结果以及未来的合作机会。如果我们在获得这些消耗品、设备、试剂或其他材料方面遇到延误、质量问题或其他困难，并且如果我们无法获得可接受的替代品，则我们的实验室运营或技术转让可能会中断。此外，虽然我们认为有合适的其他供应商或替代供应商来适应我们的业务，但如果需要，向新供应商或其他供应商的任何过渡都可能导致我们的样品处理或我们技术的开发和商业化的延迟。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。

我们的OmniAb技术平台和其他关键业绩指标的市场规模和市场增长预测是基于一些复杂的假设和估计，可能是不准确的。

我们估计了我们的平台和技术以及基于抗体的疗法的年度可定位市场总量和市场增长预测。我们还制定了一套标准的关键业绩指标，以使我们能够评估我们在多个市场和跨多个市场的业务表现，并预测未来的收入。这些估计、预测和关键业绩指标基于一系列复杂的假设、内部和第三方估计以及其他业务数据，包括与我们通过开发新工作流程产生收入的能力有关的假设和估计。虽然我们相信我们的假设以及作为我们估计和关键业绩指标基础的数据是合理的，但在衡量或预测此类信息方面存在固有的挑战。因此，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素和指标的预测准确性。因此，我们对年度潜在市场总量的估计以及对市场增长和未来技术接入费、服务费、里程碑付款或特许权使用费收入的预测可能被证明是不正确的，我们的关键业务指标可能无法反映我们的实际表现。例如，如果我们平台的年潜在市场总量或潜在市场增长低于我们的估计，或者如果我们用来预测收入的关键业务指标不准确，可能会削弱我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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新批准的治疗药物的第三方付款人覆盖范围和报销状况不确定。如果不能为当前或未来的产品和服务获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们的合作伙伴将使用我们的平台产生的候选治疗完全商业化的能力，这将降低我们的创收能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起使用我们的平台产生的、我们的合作伙伴可能开发和销售的任何治疗方法是至关重要的。此外，由于我们产生的疗法可能代表了疾病治疗的新类别，我们和我们的合作伙伴无法准确估计这种疗法的定价方式、能否获得补偿或产生任何潜在收入。这类疗法的销售将在很大程度上取决于国内和国际上此类疗法的费用由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付的程度，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销的程度。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销，我们的合作伙伴可能无法成功地将我们的技术产生的一些疗法商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们的合作伙伴建立或保持足够的定价，以实现其在此类疗法上的投资获得足够的回报，并可能导致此类产品的营销和销售努力中断或被剥夺。报销环境可能会发生变化，这是我们无法控制的，并可能影响我们的技术开发服务和/或使用我们的技术产生的治疗的商业可行性。

在美国、欧盟和其他司法管辖区，与新批准、授权或批准的治疗药物的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。由于基于价值的定价和覆盖的趋势、医疗保健组织的影响力越来越大以及额外的法律变化，我们预计我们的合作伙伴将体验到使用我们的平台产生的治疗药物的定价压力，我们的合作伙伴可能会将其商业化。总体上，医疗成本，特别是新疗法的下行压力变得非常大。其结果是，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，这将对我们创造收入的能力产生负面影响。

旨在降低生物制药产品价格的医疗改革努力可能会影响我们维持足够利润的能力。

支付方，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门针对新技术进行调整的。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。

特别是，在美国，2010年颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》(“ACA”)修订的《患者保护和平价医疗法案》，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物回扣计划计算制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的回扣；增加了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣；将医疗补助回扣义务扩大到使用在医疗补助管理的护理组织登记的个人的处方；要求制造商对某些品牌处方药征收新的年度费用和税收；并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院判决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是获得医疗保险覆盖

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通过ACA市场。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品制造商平均价格的100%。此外，2011年8月，《2011年预算控制法》除其他外，包括全面削减向医疗服务提供者支付的医疗保险费用。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，这些削减将一直有效到2032年，但由于新冠肺炎大流行。

此外，政府可能会继续对产品制造商为其销售的产品设定价格的方式进行更严格的审查，这已经导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(IRA)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。

我们预计未来将采取更多的美国联邦或外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府或外国政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的产品和候选治疗药物的需求减少(如果获得批准)，或额外的定价压力。如果控制生物制药产品价格的努力取得成功，我们预计将收到的里程碑式付款和特许权使用费的数额可能会受到影响，这些付款和特许权使用费与我们合作伙伴未来在开发新型生物制剂方面的优先顺序和投资有关。例如，2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。该条例一经实施，便会视乎有关产品而分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该条例将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估非临床(例如，经济、社会、伦理)卫生技术的各个方面，并就定价和报销作出决定。

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我们必须适应迅速和重大的技术变革，并对竞争对手推出的新产品和新技术做出反应，以保持竞争力。

我们在以显著增强和不断发展的行业标准为特征的行业中提供我们的抗体发现解决方案和能力。因此，我们合作伙伴的需求正在迅速发展。如果我们不适当地创新和投资于新技术，我们的平台可能会在我们服务的市场上变得不那么可取，我们的合作伙伴可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己从事抗体发现。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在开发和识别新技术和市场上，以进一步扩大和深化我们在抗体药物发现和开发方面的能力和专业知识。如果我们未能及时引入新的创新技术或解决方案，未能充分预测合作伙伴的需求，或未能获得所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们的运营依赖于信息技术和电信系统，包括我们的实验室信息管理系统、我们的计算生物学系统、我们的知识管理系统、我们的客户报告、我们的平台、我们的先进自动化系统和先进的应用软件。我们已经安装并预计将扩大一些企业软件系统，这些系统影响广泛的业务流程和职能领域，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施业务的系统。这些实现都是昂贵的，并且需要大量的时间和精力。除了上述业务系统外，我们还打算通过增强我们技术系统的监控和警报功能、网络设计和自动对抗操作来扩展我们的预防和检测安全控制的能力。这些信息技术和电信系统支持各种职能，包括实验室业务、数据分析、质量控制、客户服务和支助、帐单、研究和开发活动、科学和一般行政活动。例如，实施这些系统的一个重大风险是将独立的信息技术和电信系统整合在一起。

信息技术和电信系统容易受到各种来源的损害，包括电信或网络故障、恶意软件、错误或病毒、人为行为和自然灾害。此外，尽管网络安全和后备措施，我们的一些服务器可能容易受到物理或电子设备的攻击入室盗窃，计算机病毒和类似的破坏性问题。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对我们的业务和我们的声誉产生不利影响，我们可能无法在未来恢复或修复我们的声誉。

我们的业务开发和营销组织目前是有限的，如果我们不能扩大我们的人员来接触我们现有的和潜在的合作伙伴，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务开发和营销职能目前有限，截至2022年12月31日，只有两名专职业务开发和两名营销员工。我们为这些职能提供了支持，研发人员参加了各种科学会议，这有助于增加业务发展渠道。我们需要扩大我们的商业组织，以便有效地向现有和新的合作伙伴推销我们的解决方案。对有能力与制药和生物技术公司谈判并建立伙伴关系的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工，也无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们的平台的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。此外，根据产生或预计的收入，可能很难证明为某项服务建立一支专门的销售、营销和服务队伍所需的时间和费用是合理的。

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我们预期的未来增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。我们未来的财务业绩以及我们成功销售我们的计划并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力。

我们的成功取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他科学和工程人员。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住、管理和激励高素质的管理、科学和工程人员的能力，而我们面临着对经验丰富的人才的激烈竞争。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的资深科学家和工程师以及我们管理团队的其他成员。随着我们继续开发和营销我们的平台和技术，这些员工的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们打算与我们的高级管理团队的每一名成员签署雇佣协议或聘书，但这些协议将可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

由于生命科学企业之间对合格人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和工程师。在招聘和留住高素质的科学和工程人员方面，我们还面临着来自大学以及公共和私营研究机构的竞争。我们可能很难找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住困难可能会限制我们支持研发和销售计划的能力。例如，这一领域的一个关键风险是，我们的某些员工随你便，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。

我们已经进行了技术收购，并预计收购其他公司或技术的业务或资产，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，或导致我们产生债务或巨额费用。

我们的业务包括由我们的前母公司Ligand完成的多项收购，包括2017年10月收购Crystal Bioscience、2019年7月收购AB Initio、2020年4月通过收购Icagen的核心资产收购Icagen ion Channel平台、2020年9月收购xCella Biosciences以及2020年9月收购Taurus Biosciences。我们预计未来将寻求更多的业务和资产收购。我们未来可能无法找到合适的合作伙伴或收购或资产购买候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。战略合作伙伴或收购候选者的竞争可能会很激烈，谈判过程将既耗时又复杂。如果我们进行任何其他收购，我们可能无法成功地将这些收购整合到我们现有的业务中，这些收购可能不会加强我们的竞争地位，合作伙伴或投资者可能会对交易持负面看法，我们可能无法留住任何收购业务的关键员工，与任何收购业务的关键供应商、制造商或合作伙伴的关系可能会因管理层和所有权的变化而受损，我们可能会承担未知或或有负债。此外，我们可能会遇到与我们完成收购的努力(如果有的话)相关的巨额收益费用。对于最终未完成的交易，这些费用可能包括与我们的努力相关的投资银行家、律师、会计师和其他顾问的费用和开支。即使我们的努力成功，作为交易的一部分，我们可能会产生与消除重复运营和设施相关的关闭成本以及在工艺研究和开发费用中获得的大量费用。在任何一种情况下，这些费用的产生都可能对我们特定季度或年度的运营业绩产生不利影响。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，其中任何一项都可能具有

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对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们不能保证我们能够完全收回任何收购的成本。

被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则我们将专注于发展现有业务。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。我们还可能遇到与投资其他公司相关的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。收购还可能使我们面临各种与国际和商业相关的风险，包括知识产权、监管法律、当地法律、税务和会计。

为了为任何收购或资产购买融资，我们可能会选择发行证券作为对价，这将稀释我们股东的所有权。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的证券为对价收购公司或资产。

如果我们的运营设施受损或无法运营，或者如果我们搬迁或以其他方式被要求腾出我们的设施，我们进行和进行研发工作的能力可能会受到威胁。

我们的科学和工程研究、开发和测试在我们位于加利福尼亚州埃默里维尔、北卡罗来纳州达勒姆和亚利桑那州图森的设施中进行。我们的设施和设备可能会受到损害，或使其无法操作或无法进入人造的我们可能会担心发生灾难或其他我们无法控制的情况，包括火灾、地震、断电、通信中断、战争或恐怖主义，或其他灾难性事件，如大流行或类似的爆发或公共卫生危机，这些可能会使我们在一段时间内难以或不可能支持我们的合作伙伴，并对我们的平台、高级自动化系统及高级应用程序和工作流软件进行更新、升级和其他改进。如果我们的设施无法运行或在很短时间内无法使用，可能会导致失去合作伙伴或损害我们的声誉，并且我们可能无法在未来重新获得这些合作伙伴或修复我们的声誉，则可能会出现无法解决系统问题的情况。此外，我们用于进行研发工作的设施和设备可能无法获得或维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的设施、定位和鉴定新设施或许可或将我们的专有技术转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的。即使我们能够找到第三方来协助研发工作，我们也可能无法与第三方协商商业上合理的条款。

我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但该保险可能不包括与我们的业务损坏或中断相关的所有风险，可能不能提供足以弥补我们潜在损失的保险金额，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且我们的保单有限制和重大免赔额。我们目前维持的一些保单包括一般责任、财产、保护伞以及董事和高级职员保险。

我们将来获得的任何额外保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。一项成功的责任索赔或一系列索赔的判决超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括阻止或限制使用我们的平台来发现抗体。

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我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们生成和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、合作伙伴和其他方拥有或控制的研究数据、知识产权和专有业务信息。我们使用以下组合来管理和维护我们的应用程序和数据现场系统和基于云的数据中心。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、意外暴露、未经授权的访问、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。

对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于我们的员工在工作期间在家工作新冠肺炎无论是大流行，还是由于持续的混合工作环境，可能会出现额外的风险，因为这取决于员工建立的网络和安全措施。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内保持不被发现。我们的第三方服务提供商和合作伙伴也面临着这些增加的风险。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的信息技术和基础设施容易受到病毒或其他恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员未经授权访问或使用的攻击、破坏和中断。或有权访问我们组织内部系统的人员。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密、个人信息或其他专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权泄露，还是由于其他类似的中断。它还可能使我们面临风险，包括无法提供我们的服务和履行合同要求，并可能导致管理层分心，并有义务投入大量财政和其他资源来缓解此类问题，这将增加我们未来的信息安全成本。

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包括组织变革、部署更多人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、改变第三方供应商控制做法以及聘请第三方主题专家和顾问，并减少对我们技术和服务的需求。

如果安全漏洞或其他事件导致未经授权获取或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息，可能需要根据隐私法和安全法通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。任何影响我们、我们的服务提供商、战略合作伙伴、其他承包商、顾问或我们的行业的安全危害，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密、专有或个人信息，我们可能会招致责任，包括诉讼风险、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务发生实质性中断。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州和国际法律和法规可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。我们还可能面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，虽然我们维持网络安全保险的承保范围，但我们不能确定此类承保范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否涵盖与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司是否不会拒绝任何未来索赔的承保范围。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险这些要求可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到比我们目前预期更广泛的政府监管，监管合规义务以及我们的动物可能受到的调查豁免和审批过程既昂贵、耗时，而且在时间和结果上都不确定。

我们认为，我们的业务目前受到FDA、类似的外国当局或其他监管机构的有限直接监管。然而，我们的业务未来可能会受到FDA、EMA或其他类似国内或国际机构的更直接监督。例如，我们可能受制于不断演变和变化的管理基因工程生物生产的法规。特别是，FDA对故意改变基因组的动物进行了监管，FDA认为这种改变是新的动物药物，可能需要批准或豁免才能在美国上市或用于研究。例如，我们一直与FDA就适用于我们的OmniChkins用于生产人类免疫球蛋白的监管要求进行沟通，FDA已告知我们，鉴于我们研究的早期阶段，此类批准或豁免不是必需的。然而，FDA可能会认定我们没有遵守目前为避免此类批准或豁免的要求而强加给我们的条件，否则我们以后可能会受到此类批准或豁免的约束。此外，尽管我们没有积极计划运营一家旨在符合当前良好制造规范(CGMP)的制造设施，但未来的市场压力或cGMP制造设施的可用产能不足可能使我们有必要进入这一市场。遵守这些法规可能是昂贵、耗时和不确定的，如果我们未能遵守FDA对我们故意转基因动物或其他方面执行的任何适用要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括对我们的产品或业务的限制、警告或无标题信件、民事或刑事处罚、禁令、产品扣押、产品扣留、进口禁令、产品召回或不良宣传要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员和合作伙伴的当前和未来关系可能会受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们和/或我们的合作伙伴面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

医疗保健专业人员、医生和第三方付款人将在我们的平台生成的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥主要作用，我们的合作伙伴将获得营销批准。我们与合作伙伴的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规的限制包括：

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们或我们合作伙伴的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们或我们的合作伙伴的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规，我们和/或我们的合作伙伴可能会受到民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守规定根据这些法律，以及我们业务的缩减或重组，任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

在遵守适用的数据隐私、安全和保护法律、法规、标准和合同义务方面发生的变化以及实际或预期的未能遵守可能会对我们的业务、运营和财务表现产生不利影响。

我们和我们的合作伙伴可能受到管理数据隐私和安全的联邦、州和外国法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，并可能增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护，包括州数据泄露通知法、联邦和州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，造成了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意以未经HIPAA或适用州法律授权或允许的方式从承保实体获取或披露个人可识别的健康信息。

某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日全面生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

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我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，欧洲联盟一般数据保护条例(GDPR)管理涉及欧洲经济区(EEA)个人个人数据的某些收集和其他处理活动。除其他事项外，GDPR就个人资料的安全、资料当事人查阅和删除个人资料的权利、要求处理个人资料的合法依据、包括与个人资料有关的个人同意的规定、要求向临床试验参与者和调查人员发出详细通知，以及规管将个人资料从欧洲经济区转移至未被发现对该等个人资料提供足够保护的第三国(包括美国)，作出规定。GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

此外，从2021年1月1日起，公司一直受到GDPR和英国GDPR的约束，GDPR与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

遵守适用的数据隐私和安全法律、规则和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们进行代价高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴在某些司法管辖区运营的能力。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。如果我们不遵守任何此类法律、规则或法规，我们可能面临政府调查和/或执法行动、罚款、民事或刑事处罚、私人诉讼或负面宣传，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到下列因素引起的风险的影响新冠肺炎以及其他流行疾病。

这个新冠肺炎大流行继续影响全球公共卫生和经济活动。大流行，包括新冠肺炎我们或我们的员工、承包商，包括我们的CRO、供应商和其他合作伙伴，可能会无限期地阻止我们或我们的员工、承包商和其他合作伙伴开展业务活动，包括由于疾病在这些组织内的传播或政府当局可能要求或强制关闭的风险。尽管我们已经取消了之前施加的大部分限制面对面使用我们的设施，目前不相信新冠肺炎疫情正在对我们的业务产生实质性影响，我们不能保证新冠肺炎大流行，包括出现变种或类似事件，不会影响我们未来的运营或业务。这种大流行或其他事件可能：扰乱供应链以及供我们的发现活动和我们的合作伙伴用于其发现和开发活动的产品和用品的制造或运输；延迟、限制或阻止我们或我们的合作伙伴继续研究和开发活动；阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；阻碍我们和我们的合作伙伴的测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动；中断或延迟FDA、EMA、类似的外国当局或其他监管机构的运作，这可能影响启动临床试验或营销的审查和批准时间表；阻碍任何经批准的产品的推出或商业化；其中任何一项都可能推迟我们的合作计划，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果新冠肺炎或任何其他传染病感染我们的转基因动物，这是我们平台的基础，或者如果我们的员工或我们的分包商维护和护理这些动物的员工中爆发了疫情，我们和我们的合作伙伴可能无法生产用于开发的抗体。这个新冠肺炎大流行和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，未来任何疫情暴发都可能对全球经济状况产生不利影响

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对我们的业务和财务状况以及普通股的交易价格产生不利影响，并可能削弱我们在需要时筹集资金的能力。在多大程度上新冠肺炎大流行的影响我们的行动结果将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒和新变种的新信息以及遏制其影响的行动。此外，在一定程度上，新冠肺炎大流行或任何其他流行病的爆发都会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，但也可能会加剧本节所述的许多其他风险。

我们的投资组合或银行存款可能会受到市场、利息和信用风险的影响，这些风险可能会降低它们的价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的投资价值可能会下降，原因是利率上升、我们商业货币市场账户投资组合中包括的债券和其他证券评级下调，以及全球金融市场的不稳定降低了我们投资组合中证券的流动性。此外，硅谷银行(“SVB”)和Signature Bank的关闭，以及联邦存款保险公司(“FDIC”)被任命为接管人，造成了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以提取他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会削弱我们从现有的投资和存款账户和信贷安排或其他方面获得支持短期营运资金需求所需资金的能力，并可能导致整个市场的流动性短缺，并造成额外的市场和经济不确定性。此外，可能的经济衰退，不断上升的通胀，以及正在进行的新冠肺炎大流行病已经并可能继续对世界上一些或所有国家的金融市场造成不利影响。这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用，以降低我们投资组合的账面价值，或者以低于我们的收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资来缓解这些风险，但我们的投资价值可能会下降，我们为支持业务和运营计划的短期和长期营运资本需求提供资金的能力可能会受到不利影响。此外，可用资金或现金和流动性资源的任何减少也可能导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。

与分离和分配相关的风险以及我们与Ligand的关系

由于分离，我们失去了Ligand的品牌、声誉、资本基础和其他资源，可能会遇到作为一家独立公司运营的困难。

我们相信，由于Ligand在药物发现和开发方面的全球知名品牌和声誉，我们与Ligand的合作有助于我们与客户建立关系。分离可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，这可能会导致我们产品的销售减少。

Ligand的规模、资本基础和财务实力的丧失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与我们的关系。此外，Ligand取消对我们公司的所有权可能会导致我们现有的一些协议和许可证被终止。我们目前预计不会有任何与交易相关的重大终止。然而，我们不能肯定地预测分离、分销或合并会对我们的业务、我们的客户、供应商或其他人产生什么影响，或者我们的OmniAb品牌是否会被市场接受。

此外，由于我们过去没有作为一家独立公司运营，因此我们可能难以做到这一点。除了Ligand向我们公司提供的资产和资源外，我们可能还需要收购与分离和合并相关的资产和资源，并且在将我们的资产从Ligand的资产中分离出来时也可能面临困难

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资产以及将新收购的资产整合到我们的业务中。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者在将我们的资产从Ligand的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们产生了与业务合并相关的大量费用，并将作为一家独立的上市公司产生增量成本。

我们产生了与业务合并相关的重大交易成本，包括会计、法律、承销、金融和资本市场咨询以及其他费用和支出。这些交易费用反映在本报告其他部分所载的合并和合并财务信息中。此外，我们将需要复制或取代某些安排、职能、系统和基础设施，这些安排、职能、系统和基础设施在分离后我们不再具有相同的准入。我们预计将进行投资并招聘更多员工，或者外包通过与第三方签订合同，某些功能、系统和基础设施可以在不使用Ligand现有运营和行政基础设施的情况下运营。这些举措的实施成本可能会很高。只要我们实施这些措施中的任何一项，我们可能会产生超出我们历史和预计财务报表所包括的额外运营成本，而且此类成本的金额和时间尚不确定。

利兰德为我们公司履行或支持许多重要的公司职能。我们的合并财务报表反映了在分配的基础上对这些服务的费用。在分离之后，这些服务中的许多都受我们的过渡服务协议管辖。根据过渡服务协议，我们可以在建立在逐个服务基础。如果另一方或其适用关联公司发生重大违约行为、另一方破产或资不抵债，或经双方同意，我们可提前书面通知任何一方终止过渡服务协议。

我们向Ligand支付过渡服务的费用作为统一的月费，并向Ligand报销所有合理的自掏腰包与提供过渡服务有关的费用。此外，虽然这些服务是由Ligand向我们提供的，但我们修改或实施与此类服务或我们支付的金额相关的更改的运营灵活性是有限的。

我们可能无法按照条款和条件(包括成本)替换这些服务或达成适当的第三方安排，与我们根据过渡服务协议将从Ligand获得的条款和条件相当。此外，在过渡服务协议终止后，我们可能无法维持与我们从Ligand获得此类服务和利益时相同级别的服务或获得相同的利益。当我们开始分开运营这些功能时，如果我们自己没有足够的系统和业务功能到位，或者无法从其他提供商那里获得它们，我们可能无法有效地运营我们的业务或以相当的成本运营，我们的盈利能力可能会下降。此外，我们历来得到Ligand的非正式支持，这可能不会在我们的过渡服务协议中得到解决。在分离之后，这种非正式支持的程度将会减少或消失。

此外，我们的历史合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债在历史上一直由Ligand公司持有，但具体可识别或可归因于与分离相关转移给我们的业务。我们承担的与分拆相关的资产和负债的价值最终可能与此类归属存在重大差异，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

关于分离，我们还签订了第二份过渡服务协议，根据该协议，我们向Ligand提供与公司职能、法律行政和其他行政职能有关的服务。这些是我们在分离之前向Ligand提供的历史服务。根据本过渡服务协议，Ligand能够在建立在

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逐个服务基础。过渡服务协议可由Ligand在事先书面通知的情况下终止，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约、另一方破产或资不抵债，或经双方同意终止。Ligand向我们支付过渡服务费，作为统一的月费，并向我们报销所有合理的自掏腰包我们因提供过渡服务而产生的费用。此外，虽然这些服务是由我们向Ligand提供的，但我们修改或实施与我们提供此类服务的能力相关的变更的运营灵活性将受到限制，我们可能有义务保持某些功能和能力，以便能够履行我们在过渡服务协议下对Ligand的义务。

我们的历史综合财务数据不一定代表我们作为一家独立公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中包含的我们的历史综合财务数据不反映我们作为一家独立公司在本招股说明书所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：

作为业务合并的结果，投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，或者评估我们业务的相对业绩或趋势。

若分销连同若干相关交易未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条下的重组资格，或合并导致守则第355(E)节适用于分销，Ligand可能会招致重大税务责任，而OmniAb可能被要求就根据税务事宜协议下的赔偿责任可能属重大的税项向Ligand作出赔偿。

Ligand收到其外部税务律师的税务意见，大意是分销连同若干相关交易根据守则第355及368(A)(1)(D)条符合重组资格，而合并不会导致守则第355(E)节适用于分销。

税务意见是在合并完成时提出的，并基于Ligand和OmniAB的某些事实、假设、陈述和承诺，包括关于两家公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的那些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确或不符合的，Ligand可能无法依赖该意见，Ligand可能会承担巨额的美国联邦所得税债务。此外，该意见对美国国税局或法院没有约束力。尽管有这一意见，但如果美国国税局确定该意见所依据的任何事实、假设、陈述或承诺是

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不正确或已被违反，或分销以及某些相关交易因其他原因应纳税，包括分销后Ligand或OmniAb的股票或资产所有权发生重大变化。

如果分销，连同某些相关交易，最终被确定不符合重组的资格，分销可以被视为Ligand对OmniAb股票的应税处置。在这种情况下，Ligand可能会招致美国联邦所得税的巨额债务。

根据税务协议，OmniAb与Ligand OmniAb订立的协议一般将要求Ligand赔偿Ligand因OmniAb的某些行为或不作为而产生的与分销相关的某些税收。此外，即使OmniAB根据《税务协议》不对Ligand的纳税义务负责，但根据适用的美国联邦税法，如果Ligand未能支付此类负债，OmniAb仍可能负有责任。如果OmniAB在税务协议规定的情况下或根据适用的税法被要求支付任何债务，金额可能会很大。

由于分派，我们可能无法从事某些交易和股票发行。

我们从事股权交易的能力可能会受到限制或限制，以便出于美国联邦所得税的目的，保留分配的资格，以及某些相关交易免税根据守则第355及368(A)(1)(D)条进行重组。即使分发在其他情况下有资格免税根据守则第355节的规定，如果我们的普通股、Ligand的股票或任何前述股票的继承人的股票的所有权以投票或价值的方式发生50%或更大的变化，作为包括分配在内的计划或一系列关联交易的一部分，则可能导致Ligand获得公司级别的应税收益。在分销后两年内对我们股票或Ligand股票的任何收购或发行通常被推定为此类计划的一部分，尽管Ligand可能能够反驳这一推定。

根据我们与Ligand签订的税务协议，我们将被要求遵守提交给法律顾问的材料中所作的陈述，这些材料与Ligand收到的关于分销和某些相关交易的拟纳税处理的税务意见有关。税务协议还限制了我们采取或不采取任何行动的能力，如果该行动或不采取行动可能对分销的预期税收待遇以及某些相关交易产生不利影响。特别是，除特定情况外，于分派后的两年内，吾等将被限制(其中包括)(I)订立若干交易，据此收购吾等全部或部分普通股，不论是否透过合并、合并、发行若干股票或其他方式，以及(Ii)停止积极经营OmniAb的若干业务。这些限制可能会在一段时间内限制我们进行某些交易的能力，我们可能认为这些交易最符合我们股东的利益，或者可能增加我们的业务价值。

根据分离协议对Ligand的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

除其他事项外，《分居协议》规定了赔偿义务(无上限金额)，旨在使我们对Ligand可能招致或可能存在的与我们的业务活动相关的所有债务(如当前和历史上进行的)承担财务责任，无论是在分居之前或之后发生的。

根据分离协议和与Ligand的某些其他协议，Ligand同意赔偿我们的某些责任。然而，第三方也可以要求我们对Ligand同意保留的任何责任负责，并且不能保证Ligand的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，或者Ligand将能够充分履行其

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赔偿义务。此外，对于与分离前发生的赔偿责任相关的责任，Ligand的保险公司不一定向我们提供保险，在任何情况下，Ligand的保险公司都可能拒绝为我们承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从Ligand或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

分离和分配可能使我们面临州和联邦欺诈性运输法和合法股息要求产生的潜在责任。

根据各种州和联邦欺诈性运输法，对分离和分配进行审查。欺诈性转让法一般规定，在下列情况下，实体从事推定欺诈性转让：(I)实体转让资产，但没有得到公平的代价或合理的等值回报；(Ii)实体：(A)转让时已资不抵债或因转让而资不抵债；(B)其经营业务的资本不合理地少；或(C)打算招致或相信将产生超过其到期偿债能力的债务。未偿付的债权人或代表债权人行事的实体(包括但不限于受托人或占有债务人在我们或Ligand或我们各自的任何子公司破产时)可能会提起诉讼，声称分离或分配或任何相关交易构成推定欺诈性转让。如果法院接受这些指控，它可以实施一系列补救措施，包括但不限于，宣布我们对Ligand的索赔无效，要求我们的股东将我们在分销中发行的普通股的部分或全部股份返还给Ligand，或者向Ligand提出金额相当于Ligand收到的对价与我们在分销时的公平市场价值之间的差额的金钱损害索赔。

欺诈性转让法中的破产措施将因适用哪一法域的法律而有所不同。一般而言，在下列情况下，一间实体将被视为无力偿债：(I)其资产的现时公平出售价值少于其负债(包括或有负债)的数额；(Ii)其资产的目前公平出售价值低于其债务的可能负债，因为该等债务变为绝对及到期；(Iii)当债务及其他负债(包括或有负债及其他承担)到期时，该实体无力偿还其债务及其他负债；或(Iv)该实体所从事的业务的资本不合理地少。我们不能向您保证，法院将适用什么标准来确定破产，或者法院将确定我们、Ligand或我们各自的任何子公司在分销生效时或之后具有偿付能力。

我们普通股的分配也受到州公司分配法规的审查。根据DGCL，公司只能(I)从其盈余(净资产减去资本)中支付股息给股东，或者(Ii)如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度或上一财政年度的净利润中支付股息。虽然Ligand打算完全从盈余中分配我们的普通股，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向Ligand股东分配的部分或全部是非法的。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的平台和技术获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术或平台，我们成功销售我们平台和服务的能力可能会受到损害。

我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护和合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持竞争优势。如果我们不能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回或限制使用我们的知识产权时，可能会产生巨额诉讼费用。

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如果我们的知识产权提供的保护不足，或被发现无效或无法执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权没有提供足够的覆盖范围，将我们的竞争对手排除在我们的专利所声称的制造产品或提供服务之外，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在不侵犯他人知识产权的情况下，就我们的平台、我们的软件和我们的技术获得并保持对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权或以其他方式拥有的权利，特别是关于我们的平台、我们的软件和我们的技术的美国和其他国家的专利的充分保护。

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括在我们认为合适的情况下，寻求旨在涵盖我们的平台和相关技术及其使用的专利。我们在美国和某些外国司法管辖区的某些专利和专利申请与我们的技术有关。然而，在我们的行业中获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。不能保证我们的专利(或作为专利发布的任何专利申请)的权利要求将排除其他人制造、使用、进口、出售或销售与我们的产品或服务基本相似的产品或服务。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。在我们没有寻求也没有寻求专利保护的国家，第三方可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们的技术，而我们可能无法阻止他们这样做。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可从此类专利申请中可能发布的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护授权给第三方的专利的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

我们的任何未决专利申请都可能不会及时或根本不会导致颁发专利，即使授予了专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方质疑和宣布无效，或者被法院视为不可执行。其他人可能会围绕我们当前或未来的专利技术进行设计。因此，我们拥有和许可的专利以及构成我们专利组合的专利申请可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何技术类似的技术和产品商业化。

未来，我们的一些专利、许可专利或专利申请可能会在美国或美国以外的法院、美国专利商标局(“USPTO”)或其他司法管辖区的专利局的诉讼程序中受到挑战。我们可能无法成功地抗辩对我们的专利或专利申请提出的任何此类挑战。任何成功的第三方对我们专利的挑战都可能导致独占性的丧失，专利主张的缩小，或此类专利的不可执行性或部分无效，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，限制我们技术的专利保护期限，并增加对我们业务的竞争。我们可能不得不挑战第三方的专利或专利申请。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们向他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者如果成功，可能会花费大量时间和涉及大量成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。

我们对我们的技术进行的任何更改，包括商业化可能需要的更改或导致它们具有我们认为更有利的特性的更改，可能不在我们现有的

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专利组合，我们可能被要求提交新的申请和/或寻求其他形式的保护，以便对我们的技术进行任何此类更改。我们不能保证我们能够获得足以覆盖我们技术替代方案的专利保护。

生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或其他地方还没有出现关于这类公司专利中允许的权利要求的广度的一致政策。法院经常在生物技术领域提出可能影响某些发明或发现的可专利性的意见。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们技术的能力。

美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们可能不会开发其他可申请专利的专有平台、方法和技术。

假设满足其他可专利性要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日或之后，根据《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，因此在我们之前可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的技术相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了现在起诉专利申请的方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕起诉我们拥有的或入网许可专利申请和执行或辩护我们拥有的或入网许可获得专利，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

2012年，欧洲专利包法规获得通过，目标是提供单一的泛欧统一专利和一个新的欧洲统一专利法院(“UPC”)，用于涉及欧洲专利的诉讼。统一专利制度和UPC预计将于2023年6月1日生效，之后可能会为2012年UPC创建之时或之后授予的任何欧洲专利申请统一专利。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，以及

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允许竞争对手获得泛欧禁制令。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。在UPC存在的头七年里，我们有权选择我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现UPC的好处。

此外，生物技术领域公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与生物技术有关的某些发明或发现的专利范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则(例如，特定基因变异与癌症之间的关系)的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们的技术的某些方面可能被认为是自然规律。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们和我们的许可人获得新专利或强制执行现有专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。

针对我们的平台和技术颁发的专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被认定为无效或不可执行。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的确凿结论。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到异议、派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或干扰。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致该等专利或对我们专利的修订无法强制执行或无效，从而导致任何由此产生的保护可能导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们平台技术某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品。

我们可能不知道可能与我们的平台或技术相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才公布，在某些情况下，直到专利申请发布后才公布。我们或我们的许可人可能不是第一个将发明包括在我们每一项未决专利申请中的人，我们或我们的许可人可能也不是第一个为这些发明提交专利申请的人。也不能保证与我们的专利和专利申请或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已被找到，这些技术可能被第三方用来质疑其有效性，或阻止专利从未决的专利申请中颁发。

为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与干扰程序、派生程序或美国专利商标局宣布的其他授权后程序，这些程序可能会给我们带来大量费用。这类诉讼的结果还不确定。不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的变化允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起诉讼，我们可能会遇到巨大的成本和管理分心。

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我们依赖于许可证内来自第三方的。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响，我们对我们的技术平台和抗体发现平台进行改进的能力可能会受到负面和实质性的影响，如果出现纠纷，我们可能会受到未来的诉讼，以及我们纳入这些许可协议所涵盖的技术的能力可能会丧失或受到限制。

我们签署了版税许可协议，授予我们实践与我们的系统相关的某些专利权的权利，包括我们的微毛细管分析技术、以构象选择性的方式选择与跨膜受体结合的试剂的方法，以及牛抗体人性化技术。我们可能需要从其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研究、开发和商业化活动。我们的一些许可协议强制要求，我们预计任何未来许可证内协议将把各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们。我们未来可能会与其他许可方或其他第三方签订合同，根据这些合同，我们将获得与我们的平台和技术相关的某些知识产权。这些约定可以采取独家许可或从第三方购买知识产权或技术的形式。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制对我们持有许可的专利的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行这些专利。此外，在我们的许可或其他上游协议方面可能会出现争议，包括：

尽管我们努力履行我们根据我们的许可证内在许可协议中，我们的许可人可能会得出结论，认为我们实质上违反了我们在许可协议下的义务，因此可能会终止相关的许可协议，包括上述任何纠纷，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的技术的能力。如果有任何这样的许可证内如果被终止，或者许可的专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能有自由营销或开发与我们类似的技术。此外，如果没有根据我们的许可协议授予我们的权利，我们可能会侵犯作为这些协议标的的知识产权，我们可能会受到许可方的诉讼，如果许可方的诉讼成功，我们可能会被要求向许可方支付损害赔偿金，或者我们可能被要求停止被视为侵权的开发和商业化活动，在这种情况下，我们可能最终需要修改我们的活动或技术以绕过此类侵权行为进行设计，这可能会耗费时间和资源，最终可能不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们对我们技术平台的某些组件的权利是在非排他性基础。这些东西的主人非排他性因此，获得许可的技术可以自由地将它们授权给第三方，包括我们的竞争对手，条件可能比我们提供的更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们与第三方的某些协议

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可能规定，根据这些协议产生的知识产权，例如可能对我们的业务有价值的数据，将归第三方所有，在这种情况下，我们可能没有足够的权利使用此类数据或对此类数据的使用拥有排他性，这可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方能够使用此类数据与我们竞争。

如果我们不能以合理的条款获得或许可使用技术的权利，或者如果我们不能履行此类协议下的义务，我们未来可能无法将新技术或服务商业化，我们的业务可能会受到损害。

在未来，我们可能会确定我们可能需要获取或许可以从事我们的业务的第三方知识产权和技术，包括开发新技术或服务或将其商业化，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可证内或者使用这项技术。

但是，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供此类许可证。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求向许可方支付费用，以换取使用许可方的技术，一次总付支付、基于某些里程碑的支付，如销售量，或基于我们平台销售额的版税。此外，此类许可证可能非排他性，这可能会让我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发这些许可协议所涵盖的技术并将其商业化。如果这些许可证被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，终止这些许可协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，条款不太有利，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一项或多项技术的进一步开发或商业化。

我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的执照可能会对我们未来的商业机会施加限制。

除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们根据协议承担的义务，根据这些协议他们获得了转授给我们的权利，或者如果该协议被终止或修改，我们或我们的合作伙伴进一步将我们的技术或使用我们的技术产生的产品商业化的能力可能会受到实质性的损害。

此外，我们可能没有权利控制对我们所有获得许可和再许可的知识产权的起诉、维护和执行，即使我们确实拥有这种权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，但这可能不会实现。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行我们许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方的资金，因此我们的许可人不是我们专利和专利申请的唯一和独家所有者。许可证内。如果其他第三方拥有专利或专利申请的所有权，我们在许可证内，他们也许能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的技术和服务。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以可接受的条款达成必要的协议，或者任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果收购或许可的专利或其他权利被发现无效或无法强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。此外，当我们试图开发替代方案时，我们可能会在引入新技术或服务方面遇到延误。对任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何这些许可证可能会阻止我们将我们的平台和技术商业化并推进合作伙伴关系，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家申请、起诉和保护我们的平台、技术、软件、系统、工作流程和流程上的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。此外，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的平台或技术，也可以将他们的产品或服务出售给我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些平台和技术可能会与我们的竞争。我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低任何专利的价值。在许多外国，专利申请和/或颁发的专利或其部分必须翻译成本国语言。如果我们的专利申请或颁发的专利被错误地翻译，它们可能不能充分覆盖我们的技术；在某些国家，可能无法纠正错误的翻译，这可能导致专利保护不能充分地覆盖我们在这些国家的技术。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能使我们难以阻止挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起或针对我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得足够保护的能力和执行

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知识产权。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的信息和商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利产品专有技术，技术和其他专有信息，包括我们技术平台的部分内容，并保持我们的竞争力

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位置。然而，商业秘密和专有技术可能很难保护。除了为我们的技术申请专利外，我们还通过签订协议，包括保密协议，采取措施保护我们的知识产权和专有技术，不披露与我们的员工、顾问、学术机构、企业合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议和知识产权转让协议。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。例如，任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议可能无法强制执行或无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力造成不利影响。如果我们被要求对这样的一方主张我们的权利，可能会导致巨大的成本和分心。

监管未经授权的披露和发现未经授权的披露是困难的，我们也不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们可能需要分享我们的商业秘密和机密专有技术与目前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被窃取风险较高的国家的其他人合作，包括通过私人或外国行为者以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为者的直接入侵。

我们还试图通过维护我们的房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们已经并预计将雇用以前受雇于大学或其他公司的个人。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、顾问和独立承包商不使用专有信息或专有技术如果我们的员工、顾问、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取了此类商业秘密，我们可能会受到其他人在为我们工作时使用或泄露知识产权的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，并面临我们业务面临的日益激烈的竞争。关键研究人员工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将潜在技术和解决方案商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发的每一方执行此类协议。

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{br]我们认为是自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的技术或平台的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们已经并可能在未来与这些第三方商标名或商标的所有者签订协议，以避免可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商标名或商标的潜在商标诉讼。

我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标。如果我们申请在其他国家/地区注册这些商标，和/或在美国和其他国家/地区注册其他商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册；此外，我们的注册商标可能无法维护或强制执行。此外，未来可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，我们的商标可能无法继续存在。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的技术。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。而且，从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们的营销能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作伙伴或其他第三方在我们或我们的入网许可专利、商业秘密或其他知识产权作为发明者或共同发明人。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他质疑我们或我们的许可人对我们拥有的或入网许可专利、商业秘密或其他知识产权。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的系统非常重要的知识产权的独家所有权或使用权，包括我们的软件、工作流程、消耗品、试剂和转基因动物。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能会推迟与我们接触，直到特定纠纷得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能会不时卷入与知识产权有关的诉讼和其他法律程序，这可能会耗费大量时间和成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在美国国内外，生物技术、制药和药物发现行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼和美国专利商标局的对抗性诉讼，包括干扰、派生程序、单方面复审、授权后复审和当事各方之间的复审，以及外国法院和外国专利局的相应程序。

我们正在并可能在未来参与美国专利商标局或外国专利局与各种第三方的诉讼或诉讼。我们预计，随着我们业务、知名度和合作伙伴基础的扩大，以及我们行业竞争的加剧，此类索赔的数量可能会增加。任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼，转移管理层从业务发展上的时间和注意力，要求支付金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿、律师费、成本和费用)或版税，或者导致潜在或现有合作伙伴推迟与我们进行接触，等待争端解决。

我们可能有必要向专利局提起诉讼或对抗性诉讼程序，以便执行我们的专利和专有权利，或确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。任何此类诉讼的结果可能对我们不利，即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。鉴于疗法发现领域是一个竞争激烈的领域，其他人可能认为第三方知识产权可能与我们的技术有关。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术或开发我们的技术或将我们的技术商业化，或试图从胜利方那里获得其权利，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。

由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前待审的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品、技术和服务可能会侵犯已颁发的专利。我们不能确定在向我们提出侵权索赔之前，我们已经确定或解决了所有可能具有重大意义的第三方专利。此外，与我们行业中的其他公司所经历的类似，我们预计我们的竞争对手和其他公司可能拥有专利或未来可能获得专利，并声称制造、制造、使用、销售、提供销售或进口我们的技术侵犯了这些专利。对侵权和其他索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和员工资源。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金和持续的版税，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受的或商业上合理的条款获得这些许可证，或者这些许可证可能非排他性，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，当我们试图开发替代产品或服务以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会遇到产品或服务推出的延迟。对任何诉讼或未能取得

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这些许可证中的任何一项都可能阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售我们的任何技术可能会对我们的业务和我们获得市场接受我们技术的能力产生重大影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，我们与我们的一些合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述类型的索赔)的范围内为其辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系很重要。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

任何诉讼或行政诉讼的发起和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守各种必要的程序、提交文件、支付费用和政府专利机构施加的其他要求，我们的专利保护可能因以下原因而减少或取消不遵守规定满足这些要求。

美国和大多数外国专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构，以维持该等专利和专利申请。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用外部服务，并依赖这些服务和我们的外部律师来支付这些费用。USPTO和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请声誉良好的律师事务所和其他专业人士和服务来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括未能在规定的期限内对官方行动作出回应，不付款费用问题，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，如果我们或我们的许可人未能保持涵盖我们的技术和产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够以类似或相同的技术或产品进入市场而不侵犯我们的专利，这种情况将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在技术上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国专利起算的20年。非临时性的提交日期。这一期限可以通过提交终端免责声明来缩短。我们的一些专利有终极免责声明。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使专利覆盖了我们的

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如果获得了平台或技术，一旦专利有效期到期，我们可能会接受其他人的竞争。如果我们的平台或技术需要延长开发和/或监管审查，保护我们的平台或技术的专利可能会在我们能够成功商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的工艺或技术商业化。

我们使用开源软件可能会损害我们提供数据包的能力，并可能使我们面临诉讼。

我们使用与我们平台的技术和计算引擎相关的开源软件。将开源软件纳入其技术和服务的公司，有时会面临对其使用开源软件和遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或声称不符合开放源码许可条款。一些开放源码软件许可证要求分发包含开放源码软件的软件的用户向被许可方公开披露合并、链接或使用此类开放源码软件的全部或部分源代码，并向第三方免费提供被许可方创建的开放源码的任何衍生作品，其中可能包括被许可方自己的宝贵专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的技术。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“游行入场”权利，某些报告要求，以及对总部位于美国的公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商。

我们的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(“贝赫-多尔法案”)和实施条例，美国政府可能对我们的技术中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括非排他性， 不可转让，为任何政府目的使用发明的不可撤销的全球许可证。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人授予独占、部分独占或非排他性如果它确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需要，有必要采取政府行动；或(Iii)为了满足联邦法规(也称为“游行入场权利“)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国

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此类知识产权所涵盖产品的产品制造商。只要我们未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

一般风险因素

我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守规定监管标准和要求，以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律和法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣和其他商业安排。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。

我们使用的生物和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。

我们使用的材料包括化学品、生物制剂和可能对人类健康和安全或环境有害的化合物。我们的业务还产生危险和生物废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。我们接受州和联邦当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的法规，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发计划和业务运营中断，以及导致代价高昂的环境破坏。清理以及适用法律法规下的责任。如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或处以超过我们资源的罚款，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》，美国国内

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《美国法典》第18编第201节、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律中包含的贿赂法规。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解我们的员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动，我们也可能被追究责任。我们还受制于美国其他有关出口管制的法律和法规，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。

任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀、失业率和利率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。最近，SVB和Signature Bank的关闭以及它们在FDIC的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以提取他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构出现不利发展，可能会造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和运营契约更加繁重，稀释程度也更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

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作为一家独立的上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家独立的上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们必须遵守交易法的报告要求，其中包括我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

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如果我们未能满足纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的持续上市要求(视情况而定)，可能会导致我们的普通股或认股权证被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价、股东权益或批量股东要求或公司治理要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股或认股权证退市。这样的退市可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们证券的能力。这样的退市也可能导致对公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或阻止未来不遵守规定符合纳斯达克的上市要求。

与我们普通股和认股权证相关的风险

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素，例如：

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此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

Avista Capital Partners的关联公司拥有本公司的大量股权，并可能采取与我们的公众股东的利益相冲突的行动。

在完成业务合并后，保荐人的清算和解散导致其所有资产，包括我们的证券，分配给其有限合伙人，这些有限合伙人最终由Avista Capital Partners的关联公司控制。截至2022年12月31日，Avista Capital Partners的附属公司拥有15,817,934股票，占我们已发行普通股的13.7%。此外，Avista Capital Partners的关联公司拥有以每股11.50美元的行使价购买11,345,489股我们普通股的认股权证。这些持股人的利益未来可能与我们的公众股东的利益不一致。Avista Capital Partners及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。此外，Avista Capital Partners可能会对我们进行收购、资产剥离和其他交易，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给我们和我们的公众股东带来风险。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或一个或多个跟踪我们的分析师下调我们的普通股或认股权证评级或改变他们的观点，我们普通股和认股权证的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股和认股权证的交易价或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格是否有升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证股东购买普通股的价格会保持不变。

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出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可出售(A)最多36,450,645股总回售股份(假设不行使认股权证及期权，约占我们于2022年12月31日的已发行普通股总数的31.6%，或假若认股权证全部行使，则约占我们已发行普通股的28.8%)，其中包括(I)最多3,920,440股与业务合并有关而发行的普通股，每股股权对价为10.00美元，包括843,736股可在根据合并协议条款达成若干基于股价的归属条件后可供交易的套现股份，(Ii)以私募方式向保荐人及相关方发行的15,922,934股普通股，其中包括5,750,000股与首次公开招股相关的方正股份，每股收购价约为0.004元，包括1,293,299股保荐人溢价股份，以及合共10,172,934股于赎回后盾及远期购买中发行的股份，收购价为每股10，00元；。(Iii)11,345,489股于行使11,345,489股私募认股权证后可发行的普通股，行使价为每股11.5元。包括亚太区原来就IPO发行的8,233,333股认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，以及在赎回支持和远期购买中向保荐人发行的总计3,112,156份认股权证，该等认股权证是作为此类交易中每股10.00美元的总股份购买价的一部分而发行的；(Iv)5,261,782股普通股，因行使购买普通股的期权而发行或可发行，加权平均行使价为10.83美元，并归属RSU和PSU；及(B)认购最多11,345,489份私募认股权证(假设认股权证已全部行使，约占截至2022年12月31日我们已发行普通股总数的9.0%)。

除若干例外情况外，吾等于2022年11月1日与保荐人及其中所指名的其他人士订立的经修订及重订的登记及股东权利协议(“A&R登记权协议”)就转让吾等的证券作出若干限制，包括创办人股份、私募配售认股权证，以及亚太区前董事及高级职员及OmniAb及Ligand的若干董事及高级职员所持有的证券。这些限制开始于截止日期，并将终止(I)方正股票，最早在截止日期一年后和(B)在任何20个交易日内(X)普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的第一个日期结束30-交易(Y)完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，使我们的股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；(Ii)就认股权证的初始购买者(或A&R登记权协议下的允许受让人)持有的私募配售认股权证，以及在行使或转换该等认股权证时已发行或可发行的普通股的任何股份，以及由正在转换的适用认股权证的初始购买者(或A&R登记权协议下的允许受让人)持有的任何普通股，截至成交后30天的期间；及(Iii)就向新持有人(定义见A&R登记权协议)发行的普通股而言，每名新持有人均为Ligand及/或OmniAb的董事及高级职员，与完成合并有关，并由新持有人(或其根据A&R登记权协议获许可的受让人)持有，期间以(A)至交易完成后三个月及(B)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

但是，在适用的锁定在此期间，除适用的证券法外，此类股权持有人将不受出售其持有的普通股股份的限制。因此，在公开市场上出售大量普通股可能在任何时候发生。我们、出售证券持有人和/或我们其他现有证券持有人的这些出售，或认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。随着对转售结束的限制和注册声明(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，

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出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股票的持有者出售这些股票或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的股票，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于本招股说明书中描述的购买价格的差异，一些出售证券持有人可能仍然会获得正的证券回报率。此外，即使我们普通股的当前交易价格等于或显著低于首次公开募股时单位的发行价，一些出售证券持有人仍可能有出售动机，因为他们仍然可以从出售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。例如，发起人最初以每股0.004美元的价格购买了5,750,000股方正股票。根据我们普通股在2023年3月1日的收盘价每股4.15美元，方正股票的持有者，包括保荐人的关联公司，将体验到高达每股约4.146美元的潜在利润，或总计约2,390万美元。由于发起人最初购买创始人股票的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们的公司注册证书和公司章程包含的条款可能会大幅降低我们股票的价值，使其成为潜在的收购对象，或延迟或阻止未经我们董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

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本公司亦须受《大中华商业地产》第203节所载的反收购条款约束。根据第2203条，一般情况下，公司不得与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛，处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工或承销商的纠纷或任何引起此类索赔的要约。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的独家法院；但本条款不适用于为强制执行《交易所法案》产生的责任或责任而提起的诉讼。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事和高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。

认股权证协议中规定的独家法庭条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

APAC与作为权证代理的大陆股票转让信托公司(“大陆”)于2022年8月9日签署的认股权证协议，经我们、大陆及北卡罗来纳州的大陆及计算机股份信托公司于2022年11月1日签署的《转让、假设及修订协议》修订。

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(统称为“权证协议”)规定：(I)任何因权证协议而引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权将是唯一的。我们已经或将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果其标的属于《权证协议》法院规定范围内的任何诉讼，以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达在该外地诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股结束五周年(2026年12月31日)之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着由非附属公司截至前一年6月30日超过700.0亿美元，以及(2)到我们在不可兑换前三年期间的债务。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用此扩展

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遵守新的或修订的会计准则的过渡期，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将能够利用这些大规模披露，只要我们的投票和无表决权持有者为普通股非附属公司在第二财季的最后一个营业日计算的年收入不到250.0亿美元，或者我们在最近结束的财年和我们的投票中的年收入不到100.0亿美元无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日测得不到700.0美元。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计将基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的财务报表时使用的重要假设和估计包括我们与客户的合同中的交易价格中包含的估计可变对价、基于股票的薪酬以及我们在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

此外，合并后的公司将定期监督其遵守适用的财务报告标准，并审查与其相关的新公告和草案。由于新准则、现行准则的变化及其解释的变化，合并后的公司可能被要求改变其会计政策、改变其运营政策，并实施新的或改进的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者合并后的公司可能被要求重新公布其已公布的财务报表。这种对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对其声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

如果证券持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证，他们从这种行使中获得的普通股股份将少于这些证券持有人行使认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，由于涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的登记声明在合并完成后第60个工作日仍未生效，认股权证持有人可在有有效登记声明(本招股说明书所属的登记声明于2023年2月10日生效时发生)之前行使

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根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在无现金基础上的认股权证。其次，如果我们的普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第第18(B)(1)节下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。第三，如果我们要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将通过交出该数量普通股的认股权证来支付权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。“公平市价”是指在认股权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将会更少。

不能保证公共认股权证的行使价格永远低于我们在纳斯达克上的普通股交易价格，并且它们可能到期时一文不值，如果当时未发行公共认股权证中至少50%的持有人批准这样的修改，公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

截至本招股说明书提交时，公开认股权证为“出类拔萃”这意味着作为公共认股权证基础的普通股的交易价格低于公共认股权证的11.50美元行使价格。只要公认股权证继续存在“出类拔萃”我们不期望权证持有人行使他们的公募认股权证。因此，我们可能获得的与行使此类证券有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于公共认股权证的行权价格，认股权证持有人将不太可能行使此类证券。不能保证我们的公共认股权证在到期之前就在现金中，因此，我们的公共认股权证可能到期时一文不值。

公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量的修订。

普通股可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计19,012,156股普通股的认股权证可根据管理该等证券的认股权证协议的条款行使。认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的情况下，将发行更多普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们可以在对证券持有人不利的时候，在未到期的公共认股权证行使之前赎回，从而使该等公共认股权证变得一文不值。

我们有能力以每份认股权证0.01美元的价格在到期前赎回已发行的公共认股权证，前提是普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格(或普通股在任何特定交易日没有交易时的普通股收盘价)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组等因素进行调整)。交易日于吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间内，只要吾等发出赎回通知当日及其后直至赎回公开认股权证时为止的整个期间内，吾等已根据证券法就行使公开认股权证时可发行的普通股股份发出有效登记声明，并备有有关该等股份的现行招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使证券持有人：(I)在可能对其不利的时候行使公共认股权证并为此支付行使价；(Ii)当他们原本可能希望持有公共认股权证时，以当时的市场价格出售公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格可能会大大低于该等公共认股权证的市值。

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收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有额外出售费用，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但在承销发售证券时，吾等将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们将从任何行使认股权证或现金期权中获得收益，但不会从出售根据该行使而可发行的普通股股份中获得收益。我们的管理层将对行使认股权证或现金期权的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途，尽管我们相信我们可以用手头的现金为我们的运营提供资金。

截至本招股说明书日期，我们的认股权证为“出类拔萃”这意味着我们认股权证所对应的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要搜查证仍然有效“出类拔萃”我们预计权证持有人不会行使他们的权证。因此，我们可能获得的与行使此类证券有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行权价格，认股权证持有人将不太可能行使此类证券。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，或我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关股息政策的任何未来决定，将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载的限制所规限。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括在题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中描述的那些陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能与下面讨论的大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在“风险因素”一节或本招股说明书其他部分中列出的因素。

概述

我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们相信，将我们专有的转基因动物产生的大量和多样化的抗体库与我们尖端和高通量的经过验证的筛查工具相结合，将为各种疾病提供高质量的候选治疗方案。

我们的OmniAb技术平台创建和筛选不同的抗体谱系，旨在为我们的合作伙伴的药物开发努力快速识别最佳抗体。我们利用生物智能的力量，我们将其内置到我们专有的转基因动物中，并与我们的高通量筛选技术相结合，使我们能够发现高质量的全人类抗体治疗候选药物。我们相信这些抗体是高质量的，因为它们在我们的专有宿主系统中进行了天然的亲和力、特异性、可开发性和功能性能的优化。我们的合作伙伴可以获得这些基于无与伦比的生物多样性的候选抗体，并通过整合各种技术进行优化，包括抗原设计、转基因动物、深度筛选和表征。我们为我们的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定制的产品，可应对关键的行业挑战，并提供优化的抗体发现解决方案。截至2022年12月31日，我们拥有69个活跃的合作伙伴，291个使用OmniAb技术的活跃项目，其中包括我们的合作伙伴正在临床开发的23个OmniAb衍生抗体，以及我们合作伙伴的三个获批产品：(I)中国批准用于治疗复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤的zimberlimab，(Ii)中国批准的用于转移(IV期)一线治疗的sugealimab。非小的联合化疗的细胞性肺癌以及不能切除的III期患者非小的Tecistamab，在美国获得加速批准，用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤的成年患者，这些患者已接受至少四种先前的治疗，包括一种蛋白酶体抑制剂、一种免疫调节剂和一种抗CD38单抗，以及在欧洲作为单一疗法治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的有条件市场授权。

我们与众多制药和生物技术公司合作，这些公司的规模、临床阶段、地理位置和治疗重点各不相同。我们的许可协议是为每个Discovery合作伙伴单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。我们与合作伙伴签订的许可协议通常包括：(I)技术访问预付款或年度付款(许可证收入)以及研究服务绩效付款(服务收入)；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款(里程碑收入)；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的版税(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。我们抗体发现合同的典型特许权使用费目前在低-至中单数字，并根据协议中的其他经济条款而有所不同。我们未来的成功和收到这些款项的可能性完全取决于我们合作伙伴的努力，而我们无法控制这些努力。如果我们的合作伙伴

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如果您决定不继续进行候选药物的未来开发，我们将不会收到与该计划相关的任何未来付款。此外，除非我们的合作伙伴公开披露，否则我们无法访问与我们合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重的不良事件，或与监管机构就我们合作伙伴当前的临床计划进行的持续沟通，这限制了我们对此类计划进展情况的可见性。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为5910万美元和3470万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,230万美元和2,700万美元。从历史上看，我们的收入来自技术访问、协作研究服务和里程碑的支付。我们相信，我们业务的长期价值将由合作伙伴特许权使用费推动，因为此类付款是基于未来潜在合作伙伴抗体的全球销售，与技术获取、研究和里程碑付款相比，这通常提供更大的经常性付款。虽然我们在2022年确认了我们的合作伙伴在中国销售zimberlimab和sugealimab的特许权使用费收入，但我们相信，短期内我们的收入将受到里程碑的推动，长期而言，我们的收入将来自我们在美国和欧洲的合作项目的特许权使用费。然而，药物发现和开发在获得上市授权的时间和可能性方面存在很大的不确定性，我们不能确定何时(如果有的话)专利费支付将成为我们收入的重要部分。此外，我们不控制使用我们的平台发现的抗体的进展、临床开发、监管策略或最终的商业化，因此，我们完全依赖于我们合作伙伴关于此类抗体的努力和决定。

企业合并和分拆的结束

2022年11月1日，根据分居协议的条款，Ligand将Legacy OmniAb业务(包括Ligand的某些关联子公司)转让给Legacy OmniAb，并在扣除Legacy OmniAb应报销的某些交易和其他费用后，向Legacy OmniAb的资本金180万美元。根据分拆协议的设想，分拆后，Ligand按比例将Ligand持有的所有遗留OmniAb普通股分发给其股东，因此Ligand普通股的每位持有人有权从该持有人持有的每股Ligand普通股中获得一股Ligand普通股。

分拆及分销后，于2022年11月1日，吾等与我们(前称APAC)、Ligand、Legacy OmniAb及Merge Sub完成业务合并，据此Merge Sub与Legacy OmniAb合并为Legacy OmniAb，Legacy OmniAb成为OmniAb的全资附属公司。

在分离完成之前，于2022年11月1日，Legacy OmniAb作为Ligand的一部分运营，而不是作为一家独立的上市公司。遗留OmniAB的合并财务报表来自Ligand的历史会计记录，并在创业基础。与Legacy OmniAb的业务活动直接相关的所有收入和支出以及资产和负债都作为合并财务报表的组成部分包括在内。合并后的财务报表还包括从Ligand公司办公室和其他Ligand业务向Legacy OmniAb分配的某些一般、行政、销售和营销费用，以及相关资产、负债和Ligand投资的分配(视情况而定)。我们认为分配是在合理的基础上确定的；然而，如果Legacy OmniAb是一个在列报期间独立于Ligand运营的实体，那么这些金额不一定代表合并财务报表中反映的金额。

分拆后，我们开始作为一个独立实体对我们的财务活动进行会计处理。我们截至2022年12月31日以及2022年11月1日至2022年12月31日期间的财务报表是基于OmniAB作为一家独立公司报告的业绩。随附的合并和合并财务报表包括OmniAB及其全资子公司的账目。OmniAb内的所有公司间交易和账户都已被取消。

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关键业务指标

我们定期审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为，以下指标对于了解我们当前的业务非常重要。随着我们业务的持续增长，这些指标可能会发生变化，也可能会被其他或不同的指标所取代。

活跃的合作伙伴表示具有活动计划或在启动活动计划之前已执行许可协议的合作伙伴数量。我们将这一指标视为我们平台的竞争力和我们目前的市场渗透率水平的指标。该指标还与我们确保更多活动计划的机会有关。

活动计划代表一个研究工作已经开始的项目，或者将一种抗原引入我们的动物中，并且只要该项目正在积极开发或商业化，就一直如此。这一数字包括正在进行的临床计划和上文单独披露的批准产品。我们将这一指标视为我们的技术使用情况的指示，以及年中-以及长期里程碑和特许权使用费支付。

积极的临床计划表示已根据OmniAb衍生抗体提交研究新药(“IND”)或其他监管制度下的等价物的独特计划的数量，这些计划正在由我们的合作伙伴进行临床开发，只要这些计划正在积极开发或商业化，我们就会继续计算活跃的计划。如果我们不知道这种申请的日期，我们使用临床试验注册的正式开始日期来计算这一指标。这一数字包括下文单独披露的经批准的产品。我们将这一指标视为我们的近乎和期中考试长期来自里程碑费用和潜在特许权使用费的潜在收入。

经批准的产品代表我们的合作伙伴已获得上市批准的OmniAb衍生抗体。我们将这一指标视为我们的近乎和期中考试来自特许权使用费支付的潜在收入。

对.的影响新冠肺炎大流行

到目前为止，我们的业务运营尚未受到重大干扰或财务影响。新冠肺炎大流行。虽然目前还不可能估计其影响新冠肺炎或其他公共卫生疫情可能对我们的业务在未来，继续蔓延新冠肺炎病毒及其变种、区域和全球疫苗接种率、政府当局采取的措施以及未来的任何流行病爆发可能：扰乱供应链以及我们和我们的合作伙伴用于发现和开发活动的产品和用品的制造或运输；延迟、限制或阻止我们或我们的合作伙伴继续研发活动；阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；阻碍我们和我们的合作伙伴进行的测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动；中断或推迟FDA或其他监管机构的运营，这可能会影响启动临床试验或营销的审批时间表；阻碍任何经批准的产品的推出或商业化；任何这些都可能推迟我们的合作计划，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果新冠肺炎或任何其他流行病感染我们的转基因动物，这构成了我们平台的基础，或者如果我们的

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维护和护理这些动物的员工或分包商的员工，我们和我们的合作伙伴可能无法生产用于开发的抗体。

经营成果

以下是关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，总收入比2021年增加了2430万美元，增幅为70%，这主要是由于(1)在截至2022年12月31日的一年中，在美国首次商业销售teclistamab后，增加了里程碑式的收入，以及(2)我们的合作伙伴销售zimberlimab和sugyalimab带来的特许权使用费收入。

营运成本及开支

在截至2022年12月31日的一年中，我们的研发费用比2021年增加了910万美元，或23%，主要是由于新租赁设施的租金费用增加，以及我们增加对OmniAb业务增长和发展的投资导致的人员相关成本增加。与2021年相比，截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了800万美元，增幅为47%，这主要是由于与人事相关的成本以及与我们作为上市公司义务相关的成本增加。截至2022年和2021年12月31日的年度，其他营业收入净额为60万美元，其他营业费用净额为120万美元，这是对与收购相关的或有收益负债进行公允价值调整的结果。

其他收入(费用)

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在截至2022年12月31日的一年中，利息收入为60万美元，这是由于短期投资赚取的利息。在截至2021年12月31日的财年中，其他收入净额为130万美元，其中包括出售股权证券的收益。截至2021年12月31日的年度的利息支出与某些设备融资有关。

所得税优惠

我们的有效税率受到经常性项目的影响，例如美国联邦和州法定税率以及我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额。税率还受到任何给定年份可能出现的离散项目的影响，但不同年度的税率并不一致。

截至2022年12月31日的年度，我们的有效税率与联邦法定税率21.0%不同，这是由于基于股份的薪酬支出不可抵税，以及我们针对递延税项资产记录的估值免税额的增加，部分被研发税收抵免的税收优惠和州税率变化的影响所抵消。截至2021年12月31日的年度，我们的有效税率与联邦法定税率21.0%不同，这是由于基于股份的薪酬支出不可抵税，以及我们针对递延税收资产记录的估值免税额的增加，被研发税收抵免的税收优惠所抵消。

流动性与资本资源

在2022年11月1日之前，来自Ligand的资金是我们的主要流动性来源。2022年11月1日，随着业务合并的完成，我们的资本净值为9580万美元。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为8830万美元。2023年1月，我们收到了与teclistamab相关的总计3500万美元的里程碑式付款；我们在2022年第四季度确认了2500万美元的收入，其余部分预计将根据许可协议的条款在2023年确认。我们相信，我们的现金、现金等价物和短期投资以及我们预期从运营中产生的现金将为我们提供所需的灵活性，以满足我们的运营、投资和融资需求，并至少在未来12个月内支持我们的运营。

如果我们的预期运营现金流和流动现金因支出增加或对我们技术平台的需求下降或实现其他风险而不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要通过发行公共或私人股本或债务融资或其他资本来源来筹集额外资本。这样的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。无论如何，我们可能会考虑在未来筹集更多资本来扩大我们的业务，进行战略投资或收购，以利用有利的市场条件或融资机会或其他原因。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们预计，未来现金的主要用途将主要是为我们的运营、营运资本需求、资本支出和其他一般公司目的提供资金。

此外，假设所有现金认股权证全部行使，我们可能从行使认股权证中获得高达218.6,000,000美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的普通股股份。截至提交本公司年度报告的表格10-K在截至2022年12月31日的年度内，我们的权证为“出类拔萃”这意味着我们认股权证相关普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要搜查证仍然有效“出类拔萃”我们预计权证持有人不会行使他们的权证。因此，我们可能获得的与行使此类证券有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行权价格，认股权证持有人将不太可能行使此类证券。我们预计将行使认股权证的净收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途，尽管我们相信我们可以用手头的现金为我们的运营提供资金。

现金流摘要

以下是关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的现金流摘要的讨论。

经营活动中使用的现金：

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为360万美元，主要反映了我们在此期间的净亏损2230万美元，经净额调整非现金费用2,960万美元，其中主要包括1,830万美元的基于股票的薪酬和1,820万美元的折旧和摊销，部分被640万美元的递延所得税净额以及1080万美元的营业资产和负债变化所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金570万美元主要反映了我们在此期间的净亏损2700万美元，经净额调整后非现金费用2,400万美元，主要包括1,510万美元的基于股票的薪酬和1,630万美元的折旧和摊销，部分被730万美元的递延所得税净额以及260万美元的营业资产和负债变化所抵消。

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用于投资活动的现金：

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为7,330万美元，主要包括用于购买短期投资的5,480万美元现金和用于购买物业和设备的1,720万美元现金。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为410万美元，主要包括用于购买财产和设备的410万美元现金。

融资活动提供的现金：

由于Ligand在分离完成前管理我们的现金和融资安排，所有通过盈利产生的多余现金被视为已汇至Ligand，所有现金来源均被视为由Ligand提供资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要包括根据我们用于运营的现金的变化从Ligand转移到我们的现金。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为110.7美元，其中主要包括业务合并后发行普通股所得的9,620万美元和来自Ligand的1,860万美元净转移，部分被递延交易成本付款430万美元和支付给CVR持有人的200万美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为970万美元，其中主要包括来自Ligand的1070万美元净转移，部分被向CVR持有人支付的110万美元所抵消。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表需要对合并和合并财务报表及附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露产生影响的估计和假设。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为那些对描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。根据这一定义，我们已经确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们还有其他关键的会计政策，其中涉及对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设的使用。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注中的“附注2--重要会计政策摘要”，以全面描述我们最近采用的会计声明以及采用后对我们财务报表的影响。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

收入确认

许可收入通常在我们授予对我们知识产权的访问权限后的某个时间点确认。根据这些许可安排，我们不承担未来的性能义务。我们一般会履行在合同生效之日授予知识产权的义务。

我们与客户的合同通常包括基于未来或有里程碑的付款。当里程碑被确定为有可能实现时，我们将基于或有里程碑的付款计入估计交易价格。这些估计是基于历史经验、预期结果和我们当时的最佳判断。如果基于或有里程碑的付款基于销售，我们将应用版税确认

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在基础销售发生时限制并记录收入。在确定我们销售知识产权的交易价格时，必须做出重大判断。由于与我们的合作伙伴正在开发的产品无法达到基于开发的里程碑或获得监管批准的风险，我们通常会确认在开发里程碑或监管批准时应向我们支付的任何或有付款。根据安排的条款，如果我们必须履行未来的义务，我们也可能推迟收到的部分对价。

对于随着时间的推移我们认识到的研发服务，我们使用输入法来衡量我们的进展。我们使用的输入方法是基于我们为履行履行义务所花费的努力或产生的成本。我们估计我们花费的工作量，包括我们完成活动所需的时间，或我们在特定时期内可能产生的成本，相对于为履行履行义务而估计的总工作量或成本。这就是我们乘以交易价格的百分比，以确定我们在每个时期确认的收入金额。这种方法要求我们做出许多估计，并使用重要的判断。如果我们的估计或判断在合作过程中发生变化，它们可能会影响我们在当前和未来期间确认的收入的时间和金额。

如果我们本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者金额无关紧要，我们就会在发生合同时支出获得合同的增量成本。在报告所述期间，我们没有因获得合同而产生任何增量成本。

我们偶尔会有子许可证与我们收取许可费、里程碑和特许权使用费的安排有关的义务。我们评估作为委托人的毛收入的确定与作为代理人的净额的确定，基于每个单独的协议进行报告。

无形资产和其他长期资产--减值评估

我们定期进行审查，以确定是否发生了可能表明我们无形资产和其他长期资产的账面价值受损的事件。如果存在减值指标，我们通过将受影响长期资产的账面金额与其未贴现现金流进行比较来评估受影响长期资产的可恢复性。若受影响资产不可收回，吾等估计该等资产的公允价值，并于账面值超过公允价值时记录减值损失。可能表明潜在减值的因素包括与账面净值相比，我们的股票价格和市值大幅下降，资产产生正现金流的能力发生重大变化，以及特定资产的使用模式。

为了估计可识别无形资产和其他长期资产的公允价值，我们估计这些资产的未来现金流的现值。我们在贴现现金流模型中使用的关键假设是资产在较长一段时间内预计产生的未来现金流的数量和时间，以及考虑实现现金流的相对风险、货币的时间价值和愿意参与的市场参与者会考虑的其他因素的回报率。要估计未来现金流的数额和时间，以及实现这些现金流的相对风险，需要做出重大判断。

对未来价值和剩余可用寿命的假设和估计是复杂的，往往是主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。例如，如果我们未来的经营业绩不符合目前的预测，或者如果我们的市值持续下降，被确定为我们的报告单位的公允价值减少，我们可能需要记录购买的无形资产的未来减值费用。减值费用可能会大幅减少我们未来的净收入，并导致我们资产负债表上的资产价值下降。

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所得税

我们的所得税、递延税项资产和负债拨备以及未确认税收优惠准备金反映了我们对预计将支付的当期和未来税款的最佳评估。在确定我们的所得税拨备时，需要根据对美国现有税收法律或法规的解释做出重大判断和估计。税法、法定税率和对我们未来应税收入的估计的变化可能会影响合并财务报表中拨备的递延税项资产和负债，并需要对所得税拨备进行调整。

递延税项资产会定期评估，以确定从未来应纳税所得额中收回的可能性。当我们认为一项递延税项资产的全部或部分未来变现很可能无法实现时，就会建立估值拨备。在评估我们在司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。所审查的因素可以包括累计税前过去三年的账面收入、递延税项负债的预定冲销、我们的盈利历史和我们预测的可靠性、税前账面收入在可预见的未来，以及任何可行和审慎的税务筹划策略的影响。

我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该状况的情况下，才会在我们的财务报表中确认该状况的影响。税务机关定期检查我们在业务所在司法管辖区的报税表，并定期评估我们报税表申报头寸的税务风险。由于一些不确定因素的复杂性，最终解决方案可能导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异以及任何利息和罚款都将反映在确定期间的所得税拨备中。

在2022年11月1日分离之前，OmniAb作为Ligand的一部分运营，而不是作为一家独立的公司。我们确定OmniAb所得税条款时，就像Legacy OmniAb自2016年1月8日Ligand收购Legacy OmniAb(原名为Open Monoclone Technology，Inc.)成立以来，已独立于Ligand提交了合并的联邦所得税申报单和合并的州所得税申报单。或“OMT”)。我们记录了截至2022年10月31日的10个月和截至2021年12月31日的年度的当前联邦和州所得税支出，以反映OmniAB的联邦纳税义务和应于创业基础。我们记录了截至2022年10月31日的10个月和截至2021年12月31日的年度的递延联邦和州所得税优惠，以反映这两个期间递延纳税净负债的变化。我们在历史上计算的税收属性之间的差异创业我们在2022年11月1日作为独立实体收到的基数和实际税额属性通过额外的实收资本。

近期会计公告

有关适用于本公司合并及合并财务报表的最新会计声明摘要，请参阅“注意事项 2--重要会计政策摘要“在合并和合并财务报表附注中。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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我们可以利用这些规定，直到：(1)在财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至上一财年第二财季末超过700.0亿美元；以及(2)我们在不可兑换前三年期间的债务证券。

我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，本招股说明书中的信息以及我们未来向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们打算依赖这一豁免和《就业法案》提供的其他豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们对利率风险的主要敞口来自我们投资组合中的现金等价物和有价证券。我们管理投资组合的主要目标是保持本金，保持适当的流动性，以满足运营需求并最大化收益率。在任何时候，利率的重大变化都可能影响投资组合的公允价值及其利息收益。目前，我们不对这些利率敞口进行对冲。

截至2022年12月31日，我们8560万美元的现金等价物和有价证券主要由货币市场共同基金、美国政府和机构证券、商业票据和公司债券组成。如果市场利率立即一致地从2022年12月31日的水平上调100个基点，即1个百分点，我们估计这一上调将导致我们的利率敏感型证券的公允价值净值假设下降30万美元。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本招股说明书中包括的OmniAB合并和合并财务报表中介绍的期间的运营结果产生实质性影响。

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生意场

概述

我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们相信，将我们专有的转基因动物产生的大量和多样化的抗体库与我们尖端和高通量的经过验证的筛查工具相结合，将为各种疾病提供高质量的候选治疗方案。

我们的OmniAb技术平台创建和筛选不同的抗体谱系，旨在为我们的合作伙伴的药物开发努力快速识别最佳抗体。我们利用生物智能的力量^™，我们将其内置到我们专有的转基因动物中，并与我们的高通量筛选技术相结合，从而能够发现高质量的全人类抗体治疗候选药物。我们相信这些抗体是高质量的，因为它们在我们的专利系统中进行了天然的亲和力、特异性、可开发性和功能性能的优化。我们的合作伙伴可以获得这些基于无与伦比的生物多样性的候选抗体，并通过整合各种技术进行优化，包括抗原设计、转基因动物、深度筛选和表征。我们为我们的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定制的产品，可应对关键的行业挑战，并提供优化的抗体发现解决方案。截至2022年12月31日，我们有69个活跃的合作伙伴，有291个活跃的使用OmniAb技术的项目，包括我们的合作伙伴在临床开发中的23个OmniAb衍生的抗体和我们合作伙伴的三个批准的产品：(I)Zimberlimab，这是中国批准用于治疗复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤的药物，(Ii)Suugalimab(Cejemly^®)，已在中国批准用于转移性肿瘤的一线治疗(IV期)非小的联合化疗的细胞性肺癌以及不能切除的III期患者非小的同时或顺序以铂为基础的放化疗后病情没有进展的细胞肺癌，以及(Iii)Tecistamab(TECVAYLI)^®)，该药在美国获得加速批准，用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤的成年患者，这些患者至少已接受四种先前系列的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗，并在欧洲获得有条件的上市授权，作为治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的单一疗法。

OmniAb技术平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能，包括OmniRight^®，全向鼠标^®和全能鸡肉^®，它们已经经过基因改造，产生具有人类序列的抗体，以促进人类治疗候选药物的开发。生物智能是指我们的转基因动物中的免疫系统通过一个经过5亿多年进化的过程产生优化抗体的能力。免疫系统的功能是通过多样化和选择的迭代过程对给定的目标做出适应性反应，从而产生具有高亲和力、特异性和表达水平的新抗体。通过其专利和精心设计的转基因，OmniAb的生物智能利用了这一强大的体内直接从转基因动物中产生人类抗体的过程。泛翼^®和OmniClip^®分别是常见的轻链大鼠和鸡，旨在产生双特异性抗体。全牛头兽^™提供以牛为灵感具有独特结构特征的抗体可用于具有挑战性的靶点。据我们所知，我们是业内仅有的四个物种体内抗体发现平台，使OmniAb成为业内最多样化的宿主系统。我们认为，天然抗体优于其他抗体生成方法，因为它们是通过体内迭代过程进行自然优化的，优先选择抗体有效地与特定抗原结合。我们的技术可用于开发多种治疗形式，包括单-，双人-和多特异性抗体、抗体-药物结合物(ADC)和嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)。通过产生大量和多样化的高质量抗体库，我们相信生物智能增加了治疗性抗体发现的成功概率，并有助于限制临床上候选抗体产品的损耗。

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我们的技术投资有条不紊、深思熟虑，旨在使我们以合作伙伴为中心的商业模式能够利用最尖端的解决方案来解决抗体药物发现方面的最大挑战。一些合作伙伴更喜欢集成端到端发现能力，而其他人更喜欢在自己的实验室中使用我们的某些技术。这种灵活性不仅为我们的合作伙伴提供了价值，还允许我们的业务具有更大的可扩展性，因为我们不必为喜欢在流程中使用自己的一些技术的合作伙伴构建能力。我们以合作伙伴为中心的模式的广度和深度为我们的投资决策提供了对行业需求和方向的关键见解，从而有利于我们的投资决策。

根据疫苗杂志，抗体是增长最快的药物类别之一，被用于多种治疗领域，包括肿瘤学、炎症和神经退行性变。抗体的良好的类药物特性，包括高特异性，有限的偏离目标毒性，卓越的免疫刺激，以及调节血清半衰期循环的能力，加速了抗体疗法的投资。根据PharmaIntelligence发表的一项关于9000多个临床开发计划的研究，根据2011-2020年的临床开发成功率和贡献因素，与小分子模式相比，这导致抗体疗法的成功率更高。这些因素导致了对抗体发现的大量投资，我们相信这将继续扩大抗体发现技术的总可寻址市场。

尽管行业发展势头导致每年批准的抗体治疗数量总体增加，但药物发现和开发已变得越来越分散、过时和不健壮。虽然许多生物技术公司将重点放在科学上，但由于依赖传统技术，他们的生物学假说经常使用不太理想的抗体发现方法进行测试。与此同时，许多较大的公司也继续依赖传统技术，这往往是因为无法有选择地在其设施中集成较新的技术，或者因为过时的工作流程限制了技术更新的好处。此外，试图解决这些缺点的外包技术往往缺乏灵活性。这些传统的方法存在严重的缺点，包括抗体多样性低、发现时间长、功能参数数据有限、成本过高或缺乏灵活性。

我们相信，通过消除每家公司构建全面的抗体发现引擎的需要，我们可以在广泛的合作伙伴网络中释放创新和价值。许多新兴和成熟的生命科学公司都建立在专注于发现过程中的单个或有限步骤的技术上，包括抗原设计、转基因动物平台、单细胞分析、测序、生物信息学和专有分析。我们相信，我们全面的、生物驱动的技术平台为抗体发现连续体的所有关键组件提供了行业的尖端解决方案。通过向业界提供领先的抗体发现解决方案，我们的目标是为我们的合作伙伴增加成功的可能性、降低成本和缩短开发时间。

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如下图所示，我们的技术平台是一套集成技术，旨在发现各种高质量的治疗性抗体，利用我们转基因动物产生的固有多样性。

我们在OmniAb平台中的技术提高了发现过程每一步的生产力和效率：

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除了我们的抗体发现解决方案外，我们还拥有广泛的生物能力，专注于离子通道、转运体和X射线荧光。离子通道和转运体是多种生物过程中的关键组成部分，在癌症、代谢性疾病、疼痛、神经疾病、传染病和其他疾病中具有广泛的治疗应用价值。在寻找新药的过程中，离子通道是一个经常但具有挑战性的目标。我们相信，我们在离子通道领域的能力可以被用于小分子和抗体治疗开发。

我们与规模、临床阶段、地理位置和治疗重点不同的制药和生物技术公司合作。我们的许可协议是为每个Discovery合作伙伴单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。我们与合作伙伴签订的许可协议通常包括：(I)技术获取的预付款或年度付款以及研究服务性能付款；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的版税(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。一旦研究工作开始或一种抗原被引入我们的动物体内，一项活跃的计划就会被计算在内，并且只要该计划正在积极开发或商业化，就会一直如此。如果激活的合作伙伴拥有激活的计划或在启动激活的计划之前已签署许可协议，则将激活的合作伙伴计算在内。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的活跃计划合作伙伴包括安进、勃林格-英格尔海姆、Genmab、葛兰素史克、扬森、默克、辉瑞、罗氏、赛诺菲、西根和Servier等。此外，我们还与学术合作伙伴合作，包括LifeArc、牛津大学、斯克里普斯研究所、马里兰大学和维斯塔尔研究所。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的收入分别为5,910万美元和3,470万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,230万美元和2,700万美元。从历史上看，我们的收入来自技术访问、协作研究服务和里程碑的支付。我们相信，我们业务的长期价值将由合作伙伴特许权使用费推动，因为此类付款是基于未来潜在合作伙伴抗体的全球销售，与技术获取、研究和里程碑付款相比，这通常提供更大的经常性付款。虽然在2022年，我们在中国确认了我们合作伙伴销售zimberlimab和sugealimab的特许权使用费收入，但我们相信，短期内我们的收入将受到里程碑的实质性推动，长期而言，我们的收入将来自我们在美国和欧洲的合作项目的特许权使用费。

我们的战略

我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们实现这一目标的战略如下：

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行业背景

抗体：免疫系统进化的5亿年

抗体是适应性免疫系统对特定外来抗原做出反应而产生的血液蛋白质。抗体与人体识别的外来物质结合，如细菌、病毒、癌细胞和血液中的蛋白质。抗体也可以用来靶向对生物功能和疾病至关重要的细胞表面蛋白。

免疫系统通过涉及V、D和J基因片段的DNA重组产生新的抗体序列，然后是引入随机突变、插入和缺失的额外多样化机制。重链和轻链基因都发生了多样化，它们被翻译并组装在B细胞中，从而创造出经典的Y形抗体。这些遗传和细胞过程有可能在天然抗体库中创造巨大的多样性。

在任何时候，人体通常都有大约10亿种不同的抗体在血液中循环。每种抗体都是由一个免疫B细胞产生的。当表达B细胞的抗体与抗原结合时，B细胞迅速增殖并分化成一系列密切相关的细胞，产生轻微分化的抗体。这个迭代过程优先选择自然优化的抗体，以最有效地中和特定抗原。

这一过程被称为体内亲和力成熟，经过5亿多年的进化，自然地选择了针对其预期功能进行优化的抗体。从天然免疫系统中发现的抗体通常具有良好的治疗特性，如高特异性、有限的偏离目标毒性，卓越的免疫刺激，以及调节血清半衰期循环的能力。尽管人造的在试图模仿自然选择过程的技术中，超过90%的经批准的治疗方法来自自然免疫系统。我们的OmniAb转基因动物利用免疫系统产生高质量抗体的能力，并经过基因改造，产生的抗体具有人类序列。

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不同物种的进化差异导致一些动物形成了独特的机制，提高了它们对某些抗原的免疫系统有效性。每个物种都利用抗原识别、多样化机制和独特的结构特征的标志性组合，以支持在面对不断变化的环境威胁时的生存。我们的四个物种平台利用了这些特征，同时保持了生成各种高质量、治疗性抗体库所需的基因序列，这些抗体适合几乎任何发现活动。

市场机遇

根据疫苗杂志，抗体是增长最快的药物类别之一，用于许多治疗领域，包括肿瘤学、炎症和神经退行性变。EvalatePharma的数据表明，在过去五年中，单抗代表了前十大畅销药物中的大多数。根据Clarivate Analytics Corteis发布的数据，2022年，批准的基于抗体的疗法的销售额约为240.0美元。2022年，54种抗体疗法达到了轰动一时的地位，销售额超过10亿美元，高于2021年的49种抗体。此外，到2025年，基于抗体的治疗销售额预计将增长到约279.0美元和10亿美元。

尽管在其他治疗方式方面取得了进展，但在过去十年中，对抗体的投资有所加快，这已经转化为临床生产力，并最终获得新药批准。根据抗体协会的数据，诊所的抗体数量估计以11%的CAGR增加，从2015年的约500个增加到2021年的约950个。临床开发的扩大导致监管批准的步伐加快，如下图所示。FDA于1986年批准了第一种治疗性抗体。到2015年，FDA批准了第50种抗体，6年后的2021年，批准了第100种抗体。在美国或欧盟首次获得批准的抗体疗法的数量如下图所示。

(来源：抗体学会抗体监管批准数据库，2022年12月31日)

抗体作为一种治疗类别的成功在很大程度上归功于它们相对于其他治疗方式的有利性质。抗体可以提供高亲和力、效价和特异性，但有限偏离目标毒性、低免疫原性、良好的免疫刺激和调节血清半衰期循环的能力。行业统计数据表明，与其他方式相比，这些特性也增加了成功的可能性。根据PharmaIntelligence的《2011-2020年临床开发成功率和贡献因素》总结了一项针对美国市场正在开发的9000多种药物的研究，从第一阶段临床试验开始，单抗和单抗结合药物获得市场授权的可能性约为12%。这比小分子模式的成功率要高，后者从美国第一阶段临床试验开始就有大约8%的可能性获得市场授权。

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现有行业限制

尽管行业发展势头导致每年批准的抗体治疗数量总体增加，但药物发现和开发已变得越来越分散、过时和不健壮。

由于对使能技术的投资减少，大型制药投资的减少加剧了分散，并对小型生物技术公司产生了连锁反应。虽然这些生物技术公司中的许多公司都带来了一种专注于科学的方法，优先考虑灵活的移动和有效的决策，但由于依赖传统技术，他们的生物学假说经常使用次优的抗体发现方法进行测试。与此同时，许多较大的公司在许多与抗体发现相关的过程中也继续依赖传统技术，这往往是因为无法在其设施中选择性地整合较新的技术，或者因为技术更新的好处受到过时工作流程的限制。经常使用的遗留技术及其缺点的关键示例包括：

当今广泛使用的传统抗体发现工具与抗体发现技术的最新进展之间存在着巨大的差距，而且差距越来越大。尽管增加了对抗体药物开发的投资，但由于缺乏将这些技术整合到现有工作流程中的灵活性，采用新技术的速度往往很慢。这些现有的工业方法存在着严重的缺点，包括抗体多样性低、发现时间长、功能参数数据有限、成本过高和缺乏灵活性。

我们的平台

我们的OmniAb技术平台旨在高效地发现针对各种疾病的高质量、完全人类抗体。该平台旨在克服现有的行业挑战，并为我们的合作伙伴提供基于无与伦比的生物多样性的候选抗体，这些生物多样性通过全面发现技术的紧密集成而得到优化。这些技术包括计算机驱动的抗原设计、转基因动物、高通量微毛细管单细胞分析、下一代测序、专利分析和生物信息学。我们相信，通过为我们的合作伙伴提供对这些技术的访问，我们最终将缩短发现时间，降低成本，并增加成功的可能性。

我们对我们技术的投资是有条不紊和深思熟虑的，目标是继续为我们的合作伙伴提供最尖端的技术，以解决抗体发现方面的最大挑战。我们的

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技术是模块化和顺序的，可创建完整且可扩展的解决方案。这些技术还可以单独集成到我们的合作伙伴内部或外部工作流中，这使我们能够为我们的合作伙伴提供集成的端到端发现解决方案和高度可定制的逐个节目解决关键的行业挑战，并为我们的合作伙伴提供优化的抗体发现解决方案。我们的技术平台是一套集成技术，旨在发现一系列高质量的治疗性抗体，利用转基因动物产生的固有多样性和高通量单细胞筛选，如下所述。

创建多样化的抗体曲目

我们相信，产生大量和多样化的高质量抗体库可以增加发现具有最理想治疗特征的抗体的机会。我们已经组装了一套转基因动物和抗原技术，旨在产生大量和多样化的高质量抗体池。OmniAb技术平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，这些动物已经经过基因改造，产生了带有人类序列的抗体，这些抗体通过体内亲和力成熟。我们将转基因动物与专有抗原技术和免疫技术相结合，即使在最困难的生物挑战中也能产生高质量的抗体。各种OmniAb动物技术如下图所示。

我们认为，天然抗体优于其他抗体生成方法，因为免疫系统能够自然选择质量，并且已经通过5亿多年的进化过程优化了抗体。根据抗体协会抗体监管批准数据库，截至2022年12月30日，所有批准的抗体药物中，超过90%来自自然免疫系统，我们认为这是由于它们具有优越的类药物特性。不同物种的进化差异导致一些动物形成了独特的机制，提高了它们对某些抗原的免疫系统有效性。我们的工程动物平台利用了这些特征，同时保持了产生各种高质量、全人类治疗性抗体所需的人类基因序列，这些抗体适合几乎任何发现活动。

我们的世界知名科学家团队使用各种基因编辑技术来改变动物的基因组，以产生使用人类序列的抗体，同时保留动物对抗原产生强烈免疫反应的能力。然后，我们建立了转基因动物的繁育群体，供合作伙伴的发现工作使用。虽然在考虑转基因小鼠时有几种选择，但OmniAb是唯一的四种平台，拥有世界上唯一的转基因小鼠、大鼠、鸡和牛抗体人源化技术。每种动物都有独特的特征，这些特征解决了抗体发现中的关键挑战。

我们将我们的动物技术与抗原设计相结合，以进一步增强用于抗体运动的强大抗体库。我们提供抗原设计技术，我们拥有或独家许可，用于生产

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具有挑战性的治疗目标。大多数药物靶点是膜蛋白，这种蛋白本身就不稳定，研究起来很有挑战性。这项技术可以生产全长的膜蛋白，包括多TM蛋白质，如离子通道和GPCRs，是治疗药物靶点的最大类别。我们的抗原生产与我们的治疗性抗体发现平台协同工作，为免疫活动提供了获得高质量膜蛋白抗原的途径。在分子建模和蛋白质设计能力的指导下，我们的抗原设计团队管理用于免疫和筛选目的的纯化天然构象膜蛋白的克隆、表达、纯化、重组和质量控制。抗原可以与蛋白质或小分子构象伴侣蛋白以特定的构象制备。可获得的抗原形式的范围提高了成功地从任何OmniAb动物产生具有所需特异性的强大免疫反应的可能性。

总的来说，我们相信我们的转基因动物和抗原技术为成功的药物发现活动奠定了基础。

筛选抗体候选者

找到最好的抗体就意味着找到最好的抗体产生细胞。每一种抗体都是由抗体产生细胞制造的，这种细胞被称为B细胞，它包含编码其独特抗体的基因序列。当呈现抗原时，免疫系统会产生数百万种不同的抗体，并优先选择最能中和感知到的威胁的抗体。这些大型抗体库可能会给从数百万种可能性中识别出具有最优候选药物谱的抗体带来挑战。

除了产生大量不同的抗体外，单个B细胞是微小的，只产生极少量的抗体蛋白，在培养条件下很难生长。单个B细胞产生的抗体数量太少，无法在常规方法中直接检测96口井车牌。正因为如此，在过去的45年里，科学家们一直依靠杂交瘤方法来发现抗体。在这个过程中，B细胞与某种类型的癌细胞融合，使B细胞永生化，使它们生长成足够数量的抗体，用于常规检测96口井车牌。这个过程大约需要8到12周，而且效率极低，导致从这个过程开始就失去了99.9%的相关免疫多样性。尽管有这些重大限制，杂交瘤仍然是该行业常用的技术。

我们使用微毛细管和行业领先的吞吐量通过我们专有的Xplation和GEM平台单独分析B细胞。讲解平台是一种人工智能支持单细胞微毛细管平台，提供数千万个细胞的多维图谱数据。我们的专有技术使用了一个带有150万条微观毛细血管的芯片，这些毛细血管装载着单独的分泌B细胞。芯片通过自动成像进行处理，然后人工智能支持算法分析和识别数千个表达具有所需特征的抗体的B细胞。我们的人工智能算法由行业领先的LandingLens支持^TM由Landing AI开发的平台。使用我们拥有的或从斯坦福大学获得许可的技术，数千AI-选定使用激光在几分钟内恢复B细胞，打破毛细管力，并将B细胞放入孔中进行测序。整个过程可以筛选多达4000万个细胞，并在几个小时内恢复数千条配对序列。

我们相信，Xplation平台代表了行业领先的筛查和细胞回收。筛选吞吐量使发现稀有细胞成为可能，而其他系统只评估谱系中的一小部分就会错过预期。

识别正确的抗体

Xplation和GEM都确定了潜在的数千个治疗性候选抗体，然后必须将其缩小到少数领先候选抗体。我们的OmniAb团队定位灵活，可以直接与合作伙伴合作制定工作计划，并根据下跌的抗体设计进行筛查

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规格。我们还帮助我们的合作伙伴在他们自己的下游活动中最终找到合适的抗体用于进一步的开发。成对的链被高通量克隆，并以各种格式选项表达为重组抗体，以供确认和进一步鉴定。分析方法包括高通量表位结合和动力学分析，以及靶向特异性功能分析。功能数据与Xplation产生的大量数据相结合，提供了免疫反应的全面视图，使我们的合作伙伴即使在最严格的设计标准下也可以选择抗体。

通常，在抗体优化的过程中，必须进一步修饰正确的抗体以增强某些所需的特性。对DNA序列进行改变，以增强一个特征，可能会对其他特征有害。这导致了一个漫长、昂贵和依赖的过程试错法实验。我们认为，通过使用经过5亿年进化的自然免疫系统来自然选择针对其预期功能进行优化的抗体，可以避免其中许多挑战。我们的抗体库数量庞大，种类繁多，并且充满了高质量的抗体，为我们的合作伙伴提供了大量全面优化的线索。在最具挑战性的发现计划中，我们的团队可以通过Xplation深度潜水和/或NGS数据挖掘提供Hit扩展，以确定具有更高亲和力、更好的可制造性或其他有利特征的已确认克隆的变体，同时避免与传统优化方法相关的时间和技术风险。

在特征需要改进的情况下，超过了曲目中的可用范围，我们可以通过一个电池来筛选序列变体硅片评估以消除有责任或潜在发展问题的序列，并潜在地提高潜力。然后优化后的序列重新表达在选择的抗体形式中，将在分析和生物测定评估中进一步评估性能，以创建潜在线索的排名列表。

我们的合作伙伴商业模式

我们与规模、临床阶段、地理位置和治疗重点不同的制药和生物技术公司和学术机构合作。我们的合作伙伴可以接触到广泛的抗体和最先进的筛选技术旨在有效地发现下一代新疗法，并为各种疾病提供高质量的治疗性抗体候选。我们的合作伙伴可以选择目标并定义治疗开发所需的抗体特性，或者直接在他们自己的实验室使用我们的某些技术。如果我们的合作伙伴要求我们在筛选之外提供额外的发现工作，我们将通过额外的里程碑或版税收取额外的费用，无论是预付款还是下游费用。

我们与制药和生物技术合作伙伴的许可协议通常包括：(I)技术获取的预付款或年度付款以及研究服务性能付款；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的版税(如果有)。与学术机构的许可协议通常是收入分享的结构。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。我们的许可协议通常包括年度报告要求，向我们提供合作伙伴关于其计划状态的最新信息。此外，我们通过查看合作伙伴的公告并尽可能与合作伙伴保持密切沟通来跟踪我们积极的合作伙伴计划。在某些情况下，合作伙伴可能不会公开宣布里程碑，在这种情况下，我们通常依赖我们的合作伙伴在实现时跟踪和披露里程碑。我们的许可协议通常可由我们的合作伙伴终止，不会受到惩罚，但需另行通知。然而，所有里程碑式的付款和特许权使用费在终止后继续适用于任何OmniAb衍生抗体。专利权使用费的期限通常较长，从第一次商业销售或到任何司法管辖区涵盖这种OmniAb衍生抗体的专利的最后一次到期，时间为10年。重要的是，我们的专利使用费期限与我们的合作伙伴申请的专利挂钩，这既延长了我们收到的专利使用费流，也使我们获得的专利使用费流多样化。我们抗体发现合同的典型特许权使用费目前在低-至中单数字，并根据协议中的其他经济条款而有所不同。虽然我们的执照

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与制药和生物技术合作伙伴的协议通常包括技术访问费、里程碑付款和特许权使用费，每个协议都是单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。通过提供全套抗体发现技术和简化的经济，我们相信我们为行业利益相关者提供了一个有吸引力的选择。

下面的图表显示了活跃的合作伙伴、活跃的计划和临床计划的增长以及已进入临床试验的计划的数量。截至2022年12月31日，有291个活跃抗体计划。一旦研究工作开始或一种抗原被引入我们的动物体内，就计算正在进行的计划，包括正在进行的临床计划和批准的产品。活动合作伙伴是指具有活动计划或在启动活动计划之前已执行许可协议的合作伙伴。活跃的临床计划代表基于OmniAb衍生抗体提交的IND或其他监管制度下的等价物的独特计划的数量，这些计划正在临床开发中。批准的产品代表我们的合作伙伴已获得市场批准的OmniAb衍生抗体。

我们的合作伙伴的积极临床项目包括使用OmniMouse、OmniMouse、OmniFlic或OmniChicken发现的单抗和双特异性抗体，并针对包括肿瘤学、免疫学和代谢紊乱在内的一系列治疗适应症。随着我们合作伙伴的发现和临床前计划的不断成熟，我们预计我们的合作伙伴在临床开发中使用的OmniAb衍生抗体的数量将扩大到包括使用我们较新的OmniClic和OmniTaur技术发现的抗体。

我们的技术

下面介绍为我们的OmniAb技术平台提供动力的基本技术：

泛光率

OmniRate于2012年推出，是第一个成功的淘汰赛内源性大鼠免疫球蛋白基因与人类转基因的对应物。Omnirat产生了一系列具有人类独特型和免疫学特征的抗体，可与野生型动物的抗体相媲美。OmniRight提供了对小鼠的交叉反应，这可能通过消除对替代抗体的需求来简化临床前的发展，从而可能降低临床风险。这个

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OmniRight已经被改造成含有功能性重组免疫球蛋白基因，使用与人类频率相似的基因，并重新排列功能性人类免疫球蛋白基因。这些动物是在混合遗传背景下饲养的，以进一步使抗体库多样化，并具有不同的轻链同功型，旨在为合作伙伴的需求和技术提供灵活性。OMNIROT显示高表达，正常人CDR-H3长度分布，正常超突变和亲和力成熟。截至2022年12月31日，我们的合作伙伴在临床开发中批准了3种OmniRat衍生抗体和18种额外的抗体。

全向鼠标

OmniMouse于2014年推出，我们设计了这项技术，使用与OmniRight相同的转基因，利用标准的基于鼠标的协议来传递完全的人类抗体。OmniMouse扩展了我们的序列多样性基于RAT的平台(OmniRat和OmniFic)，提供从野生型小鼠的轻松转换，同时使用相同的协议。OmniMouse产生一系列具有人类独特型的抗体，并为额外的序列多样性提供一个互补的小鼠系统。像OmniMouse一样，OmniMouse目前被培育成产生混合遗传背景，以进一步增加序列多样性。对于更喜欢与老鼠合作的合作伙伴，OmniMouse提供了一种快速的解决方案，可以交付完全人类的抗体。截至2022年12月31日，我们的合作伙伴在临床开发中有一种全鼠标衍生抗体。

全能鸡肉

OmniChicken于2016年推出，是第一只成功的具有免疫系统的工程鸟类，可以高效地生成人类序列抗体谱系，用于发现治疗性抗体。OmniChicken和我们的双特异性转基因鸡平台OmniClip在进化上相距遥远的鸡宿主环境中提供亲和力成熟的抗体。如下图所示，超过3亿年的进化距离导致哺乳动物和鸟类同源基因之间的差异，这是不同物种中的基因，通过物种形成从共同的祖先基因进化而来。这种进化距离使针对高度保守的、在哺乳动物中不具免疫原性的治疗靶抗原的抗体组合的多样性得以产生。

OmniChicken具有高度的功能多样性，序列多样性集中在CDR区域，同时保持保守的、经过充分验证的人类骨架区域。全鸡抗体以高亲和力与人类靶标上的不同表位结合，并提供良好的可开发性特征。截至2022年12月31日，我们的合作伙伴在临床开发中有一种全鸡衍生抗体。

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全牛头兽

OmniTaur于2020年推出，提供牛源超长CDR-H3具有人体骨架的抗体。CDR-H3是抗体与靶分子进行主要接触的区域，并且超长。CDR-H3抗体已被证明与具有深层或隐蔽表位的靶标结合。我们相信，这些抗体可以被用于各种具有表位的靶点，这些表位可能是传统抗体难以达到的，包括离子通道、转运蛋白和病毒蛋白。如下图所示，OmniTaur具有完全人类可变的框架，以及一个超长的CDR-H3我们认为，这使得OmniTaur抗体非常适合靶向独特的、与疾病相关的表位。

全能鸡配以牛为灵感物业(正在开发中)

我们目前正在开发下一代OmniChicken以牛为灵感 CDR-H3图案。如果成功，这将把OmniChicken产生针对高度保守目标的抗体的能力与OmniTaur的超长结构属性结合起来CDR-H3域名。我们相信，这些综合的好处可能会使一些高价值目标的抗体发现成为可能，而这些目标是当今技术无法抑制的。

双特异性抗体平台

我们提供了唯一的大鼠和鸡产生双特异性抗体的平台。尽管双特异性抗体药物的研究已有30多年的历史，但只有数量有限的双特异性抗体获得了监管部门的批准。规模化生产双特异性抗体的成功例子寥寥无几，而“普通轻链形式”是一种旨在简化和提高整个IgG型双特异性抗体生产和纯化效率的技术。我们的双特异性抗体是免疫球蛋白抗体，具有共同的轻链和不同的重链。常见的轻链抗体允许结合双特异性和多特异性抗体的靶向臂，而不需要正确的重链和轻链配对的复杂性。使用这种免疫球蛋白形式，可以在保持抗体的自然形状的同时引入双特异性功能。我们的双特异性大鼠OmniFic和我们的双特异性鸡OmniClic都表达相同的轻链，通过结合两个平台产生的抗体来形成双特异性治疗药物。

我们相信，与当代双特异性抗体技术相比，我们共同的轻链平台的特点提供了几个优势。为了产生双特异性抗体，我们用两种抗原进行平行免疫，然后设计抗体的两个靶向手臂，如下图所示。然后，我们使用功能筛选来鉴定与其靶标具有平衡亲和力的重链对，并支持用于生产目的的双特异性抗体的稳健纯化。

OmniFic(双特异性大鼠平台)

OmniFic于2014年推出，是OmniRate的固定轻链变体。OmniFic转基因大鼠表达固定的VK3-15轻链。OmniFlic具有与OmniRight相同的重链转基因功能，可在免疫后产生不同的曲目。OmniFic是一种固定的轻链转基因大鼠，旨在促进双特异性抗体的产生。截至2022年12月31日，我们的合作伙伴在临床开发中有三种OmniFic衍生抗体。

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OmniCic(双功能鸡肉平台)

OmniClic于2019年推出，是一种常见的轻链转基因鸡，旨在促进双特异性抗体的产生。OmniClip被设计成将序列多样性集中在VH结构域的CDR上。OmniCic表达了VH3-23和VK3-15轻链，经过修改的轻链转基因，以最大限度地减少多样化。

我们的双特异性抗体平台产生具有共同轻链和不同重链的抗体。为了产生这些抗体，我们用两个抗原进行平行免疫，然后设计一个定制版本的转基因平台，以产生一套不同的重链，并最终产生双特异性治疗性抗体。

HCO/OmnidAb^™鸡肉

OmniAb科学家最近开发出新一代OmniChicken，旨在表达由重链组成的抗体，不需要与轻链配对，不像传统的IgG重链。这种抗体被称为结构域抗体(Dabs)或仅重链抗体(Hco)。除了其他独特的益处和用途外，与常见的轻链抗体类似，HCO抗体可用于产生双特异性和多特异性抗体，同时避免正确的重链和轻链配对的复杂性。HCO抗体类似于骆驼抗体，比传统抗体更小，允许靶向新的表位。我们预计OmnidAb将于2023年12月向合作伙伴提供。

筛选技术

我们相信，与其他领先的、商业上可用的单细胞多维图谱技术相比，Xplation平台提供了极大的改进的筛选和细胞回收。Explation筛选吞吐量的设计是为了能够发现稀有细胞，这些细胞可能会被其他只能评估谱系中一小部分的系统遗漏。我们将其与下一代测序配对，以进一步扩大潜在的命中下游扩展的曲目，如有必要。我们的基于激光的恢复过程保留了抗体的重链/轻链配对，这直接提供了潜在的前导抗体序列，而不需要尝试重建谱系的配对算法。相当大的吞吐量与保留重链/轻链抗体配对相结合，可以将传统的发现工作流程缩短数周或数月。

对于某些开发项目，我们利用我们专有的GEM技术。GEM技术通过分离和执行来自免疫动物的单个B细胞的多维图谱，结合了许多与表达平台相同的原理。小液滴包裹单个B细胞和在珠子或细胞表面呈现目标抗原的报告分子。B细胞分泌的抗体在微环境中局部扩散，在那里它们可以与报告结合，进而可以用荧光探针检测到。使用不同类型的记者在微环境中可以生成多个参数

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每个抗体的结合图谱。抗原特异性由信号与不同的珠粒和/或细胞类型共同定位来确定。数以百万计的宝石可以被并行检查。含有感兴趣的B细胞和抗体的宝石可以被获取、克隆并表达为重组抗体，用于进一步的特性研究。

EXPLOVATION和GEM都与多种分析格式兼容，包括细胞表面结合分析、报告细胞刺激、多重靶标结合和交叉反应筛选。这些分析使我们能够解决高价值、具有挑战性的目标，如离子通道和GPCRs。由于我们独特的动物产品，高通量B细胞筛选在OmniAb生态系统中特别有价值。虽然小鼠杂交瘤技术已经存在几十年了，但还没有针对其他物种的杂交瘤生成方法，包括鸡和牛。因此，使用OmniAb的平台进行B细胞筛查可以发现来自任何宿主系统的独特抗体。

下一代开发(正在开发中)

OmniAb的科学家和工程师目前正在开发下一代开发平台，如下图所示。我们相信，这一平台有潜力进一步扩大我们在速度、吞吐量、可靠性和易用性方面的行业领先地位。

离子通道差异化功能

离子通道和转运体是涉及细胞快速变化的各种生物过程的关键组成部分，并在肿瘤学、代谢性疾病、疼痛、神经疾病、传染病等多个治疗领域具有广泛的治疗适用性。由于(I)抗原纯化困难(Ii)免疫原性差(Iii)与免疫活动中使用的啮齿动物高度同源性以及(Iv)大多数蛋白质嵌入细胞膜的小结合区，离子通道成为特别具有挑战性的药物靶标。

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由于在开发有效治疗方法方面的这些挑战，患有离子通道和转运蛋白相关疾病的患者严重得不到足够的服务。伊卡根^®拥有专注于离子通道和转运体的广泛生物学能力，在从筛选到领先优化的新药发现方面拥有数十年的经验，拥有一系列活跃的大型制药发现和基于资产的合作伙伴关系。ICAGEN差异化的核心能力可以提供新颖的试剂生成和专有分析，还可以支持抗体发现计划，并可由合作伙伴在追求离子通道和转运体目标时访问。我们相信，我们处于有利地位，可以提供必要的工具来产生和发现抗体和小分子，以靶向离子通道和转运体目标。我们的计算抗原生成技术已经在成功地为这些靶点生成、稳定和纯化抗原方面得到了验证，我们的四种转基因动物平台已经在成功地为免疫性差、同源性高和隐蔽的靶点生成抗体方面得到了验证。

除了药物设计的挑战之外，开发有效的功能分析来测试潜在的治疗方法也是困难的。OmniAb的专有Icagen离子通道平台利用了生物分析、药物化学和硅片以及计算化学应用，使离子通道靶向疗法的发现成为可能。我们相信，这套技术为推进高价值离子通道和转运体药物发现计划提供了差异化的能力，而不考虑包括小分子，单分子，双与多特异性抗体和抗体-药物结合物(ADC)。

投资差异化技术

我们通过收购、投资和创新搭建了OmniAb技术平台。我们于2016年1月收购了Open Mono克隆Technology，Inc.(OMT)Crystal Bioscience，Inc.^®2017年10月，AbInitio BioTreateutics，Inc.于2019年7月，ICAGEN，LLC于2020年4月，xCella Biosciences，Inc.，Inc.于2020年9月，Taurus Biosciences，LLC。除了收购，我们还通过内部投资和创新提升了我们的技术平台。在过去的五年里，OmniAb团队推出了新的转基因动物，引入了计算抗原设计，扩大了下游处理的内部能力，并开发了内部数据管理和生物信息学软件。我们有几个内部项目正在开发中，包括新的转基因动物，下一代高通量微血管深度筛选平台，以及一些未披露的项目。通过收购获得的关键技术如下所示。

竞争

像我们这样能够发现和开发治疗性抗体的技术市场是全球性的，其特点是竞争激烈，并受到重大知识产权障碍的制约。我们的竞争对手提供的解决方案和应用在规模、广度和范围上各不相同，鉴于抗体疗法前景广阔，我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括开发单细胞筛查技术、转基因动物和抗体工程技术的公司，使用各种商业模式，包括开发治疗的内部管道，对合作伙伴计划的财务投资，技术许可，以及仪器和设备的销售。我们还面临着来自利用内部资源和技术提高发现能力的公司的竞争，以及使用传统杂交瘤、噬菌体和酵母展示技术的集成合同研究组织的竞争

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发现。由于更广泛地对抗体疗法的兴趣和增长，我们预计这一竞争的强度将会增加。

我们寻求为我们的合作伙伴提供最先进的抗体药物开发技术，包括抗原设计、转基因动物平台和单细胞分析。许多新兴和成熟的生命科学公司都是围绕着专注于其中一个步骤或有限数量的技术而建立的。示例包括：

我们还面临着来自利用杂交瘤和显示器等技术提供抗体发现服务的公司的直接商业竞争。拥有包括下游支付在内的发现业务模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我们还与各种按服务收费合同研究组织提供服务，在大多数情况下使用遗留技术，与我们技术平台中的一个或多个步骤竞争。

有关我们面临的与竞争相关的风险的讨论，请参见风险因素-与我们业务相关的风险-生命科学和生物技术平台技术市场竞争激烈，如果我们不能与竞争对手成功竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，或维持盈利能力。”

知识产权

我们相信专利和其他专有权利对我们的业务很重要。我们的做法是提交专利申请，以保护被认为对我们的业务发展重要的技术、发明和对我们发明的改进。我们还依赖于商业秘密，专有技术，持续的技术创新和许可机会，以发展和保持我们的竞争地位。

下文所述的技术系列已颁发或正在申请专利。每个专利族提供的专利保护的范围和类型由各种专利中的权利要求定义。专利期可能因司法管辖区而异，并取决于许多因素，包括潜在的专利期调整、专利期延长和免责声明，而下文引用的专利条款不考虑此类调整、延长或免责声明。下面引用的专利和专利申请是截至2023年3月15日的每种情况。

OmniAb技术平台

我们的OmniAb治疗性抗体平台，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，在动物体内产生自然优化的具有人类序列的抗体。我们的OmniAb抗体平台专利组合包括在2016年1月收购OMT和2017年10月收购Crystal Bioscience时获得的专利和应用。我们拥有针对OmniAb动物和相关发明的专利，包括25项

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美国专利授权，欧洲专利授权六项，日本专利授权五项，中国专利授权三项，其他国家对应专利授权。这些专利包括：

我们还拥有17项待审的美国专利申请，11项待决的欧洲专利申请，9项待决的日本专利申请，4项待决的中国专利申请，以及在其他国家正在申请的对应专利申请。这些申请颁发的任何专利预计都将在2028年至2041年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整、延长或免责声明。我们使用OmniAb专利技术生产新抗体的合作伙伴可能有权对此类抗体获得单独的额外专利保护。

Icagen离子通道平台

2020年4月，我们收购了Icagen，LLC的核心资产，这是一家专注于离子通道和转运蛋白靶标的早期药物发现公司。我们的Icagen离子通道平台已经发布了针对以下方面的专利和正在申请的专利X射线基于荧光的结合事件和跨障碍传输检测及相关发明，包括美国专利22项，欧洲专利4项，日本专利8项，中国专利3项。该投资组合还包括6项未决的美国专利申请和3项未决的欧洲专利申请。这些专利和申请针对的是方法和装置。Icagen投资组合中的专利和申请预计将在2023年至2040年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。

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XCella生物科学

2020年9月，我们收购了xCella Biosciences。XCella的技术包括一个可以筛选单个B细胞特异性和生物活性的微毛细管平台，这扩展了我们在OmniAb技术平台中现有的单个B细胞分析能力。XCella拥有专利组合，其中包括四项在美国已发布的专利，一项在中国已发布的专利，一项在日本已发布的专利，五项正在申请中的美国专利，六项正在申请中的欧洲专利，四项正在申请中的日本专利，三项正在申请中的中国专利，以及在其他国家正在申请中的对应专利申请。这些专利和申请针对的是方法和装置。XCella拥有的投资组合中的专利和申请预计将在2036年至2040年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。通过xCella，我们也有了一个非排他性该公司从斯坦福大学获得了针对从微毛细管阵列中提取样品的方法的专利系列的许可，其中包括两项美国已授权专利、两项欧洲已授权专利、三项日本已授权专利、两项中国已授权专利、一项美国待定申请以及一项欧洲待定申请。这些许可的专利和申请预计在2033年和2036年到期，不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。

金牛座生物科学

2020年9月，我们收购了金牛生物科学公司，该公司增加了发现和人性化来自免疫奶牛或牛源库到我们的OmniAbPlatform技术平台。这些抗体的特点是最长的CDR-H3S具有独特的遗传和结构多样性，能够与具有挑战性的抗原结合，应用于治疗学、诊断学和研究。通过这次收购，我们拥有与筛查方法和抗体工程相关的已颁发专利和正在申请的专利。金牛座拥有的专利组合包括五项美国专利、两项已授权的欧洲专利、两项已授权的日本专利、一项正在申请的日本专利、一项已授权的澳大利亚专利、一项已授权的中国专利、一项正在申请的中国专利、一项已授权的加拿大专利和一项正在申请的加拿大专利。这些专利和申请涉及产生组合人类抗体库的方法、抗体亲和力成熟的方法、具有超长CDR的人源化抗体和包括超长CDR的牛化人抗体。金牛座拥有的专利和申请组合预计将在2029年至2034年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整、延长或免责声明。通过金牛座，我们还从斯克里普斯研究所获得了与超长相关的技术的独家许可证CDR-H3S。这一授权组合包括在美国获得的三项专利，在日本获得的一项专利，以及在澳大利亚获得的两项专利。这些许可专利的预期到期日为2033年，不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。

从头算

2019年7月，我们收购了从头开始。AB Initio拥有一系列针对Sirp-Gamma多肽和apelin受体结合域的已获专利和正在申请的专利，其中包括三项在美国的已获专利、一项在欧洲已获专利、一项在欧洲正在申请中、一项在日本已获专利和一项正在申请中、一项在中国已获专利和一项在申请中，以及一项在加拿大正在申请中。这些专利和申请针对的是物质组成和使用方法。AB Initio拥有的投资组合中的专利和申请预计将在2036年至2040年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。通过从头算，我们还获得了斯坦福大学针对使用跨膜和细胞表面蛋白以及相关组合物和试剂盒的筛选方法的独家许可。这一获得许可的专利组合包括四项在美国已获授权的专利、两项在日本正在申请中的专利、一项在欧洲正在申请中的专利和一项在中国已获授权的专利。许可组合中的专利和申请预计将在2034年至2035年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。

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我们还使用商标权来保护我们的品牌。截至2023年3月15日，我们总共拥有22个注册的美国商标，8个未决的美国商标，131个在中国、欧盟、日本等各国注册的外国商标，以及8个在世界各国的未决的外国商标。我们的商标包括我们的公司名称OMNIAB和特定于产品的名称，如OMNICHICKEN、OMNICLIC、OMNIFLIC、OMNIMOUSE、OMNIRAT和OMNITAUR，以及口号和营销口号，如“3个物种，1个许可证^®，“”绝对OMNIAB^®，“”动物智慧“^™、“生物智能”和“自然优化的人类抗体”^®.”

商业广告

我们的许可协议是为每个Discovery合作伙伴单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。我们与合作伙伴的许可协议结构包括：(I)支付技术访问费用和研究服务性能费用；(Ii)以临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑的形式支付下游费用；以及(Iii)支付合作伙伴产品净销售额的使用费(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。

我们与各种规模的药物开发商合作，从大型制药公司到小型生物技术公司和学术机构。我们的制药和生物技术合作伙伴主要位于美国、欧洲和中国。

截至2022年12月31日，我们在美国有95名全职员工，其中74名员工从事研发。

我们的策略包括：

截至2022年12月31日，我们的业务开发和营销职能部门拥有三名专职业务开发专业人员和两名专职营销专业人员。我们的业务开发和营销团队得到了参加各种科学会议的研发人员的补充，这有助于增加业务发展渠道。我们计划进一步扩大我们的商业销售、营销和业务开发团队。

政府监管

药品和生物制品的监管以及保险和报销

美国联邦、州和地方各级以及欧洲联盟(“欧盟”)和其他国家和司法管辖区的政府当局广泛管制以下物质的研究、开发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口

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药品和生物制品，比如我们的合作伙伴开发的那些。我们的合作伙伴必须在临床研究开始之前获得相关监管机构的必要批准。在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)监管药品，根据FDCA和公共卫生服务法监管生物制品。在欧盟，欧盟委员会和欧盟成员国的国家主管当局对包括生物制品在内的医药产品的开发和营销进行监管。在获得批准将候选药物在美国、欧盟或其他海外市场商业化之前，我们的合作伙伴必须提供来自受控公司的大量证据非临床经FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或类似的外国监管机构认可，并使FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或类似的外国监管机构满意的是，这些药物对于其预期用途是安全有效的，或者就美国的生物制品而言，是安全、纯净和有效的。在任何新药或生物制品上市之前，需要FDA批准新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)或补充剂，或欧盟委员会或欧盟成员国的国家主管当局授予在欧盟的上市授权(“MA”)。如果我们或我们的合作伙伴在任何时候未能遵守适用的法律或法规，我们或我们的合作伙伴可能会受到制裁或其他法律后果，其中包括延迟开发疗法、限制营销或制造、撤回产品、产品召回或施加民事或刑事处罚。此外，我们和我们的合作伙伴还必须遵守与州、联邦和外国反回扣、欺诈和滥用、虚假声明以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者进行其他价值转移相关的透明度法律和法规等相关法律的额外医疗监管和执法。

疗法的销售将在很大程度上取决于国内和国际上此类疗法的费用由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付的程度，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销的程度。此外，在美国，制药业一直是重大立法倡议的对象，这些倡议可能会影响药物有利可图地商业化的能力，欧盟也可能出现类似的情况。例如，2022年8月，《2022年通胀降低法案》签署成为法律，其中要求：某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次将于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。

FDA对故意转基因动物的监管

美国食品药品监督管理局授权FDA将故意改变基因的动物作为药物进行管理，包括这些动物用于生产人类药物的地方。一般来说，任何新的动物药物都被认为是不安全和掺假的，除非FDA已经批准了新的动物药物申请(NADA)用于其预期用途，或者除非该药物仅用于研究用途，并符合根据研究用新动物药物(INAD)豁免规定的此类用途的特定豁免。然而，尽管IGA动物在用于研究和开发时可能会受到上市前批准的要求或INAD的要求，但在某些情况下，FDA并没有要求此类IGA动物使用INAD或NADA。例如，在2017年1月发布的一份指导意见草案中，FDA表示打算以基于风险的方式对某些非食品生产物种的IGA动物行使执法自由裁量权，同时考虑到此类动物带来的相对人类、动物和环境风险。FDA还表示，它可能会根据对风险的评估，修改针对其他种类或用途的动物的INAD或NADA要求的方法。如上所述，如果不遵守适用的要求，公司可能会受到FDA的执法行动。

数据隐私与安全

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息(包括临床试验数据)的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。隐私和安全法律，

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法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

有关适用于我们和我们的合作伙伴的政府法规相关风险的讨论，请参阅风险因素“在本招股说明书的其他地方。

属性

我们的公司总部和研发设施位于加利福尼亚州埃默里维尔，我们在那里租赁了约35,000平方英尺的空间，租约将于2032年到期。我们的离子通道技术业务Icagen在北卡罗来纳州达勒姆和亚利桑那州图森市租赁了约3.1万平方英尺的研发空间，租约将于2026年至2029年到期。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

员工与人力资本资源

我们通过提供一系列具有竞争力的薪酬、认可和福利计划来认可和照顾我们的员工。我们很自豪能为我们的员工提供成长和晋升的机会，因为我们对他们的职业发展进行了投资。截至2022年12月31日，我们拥有95名员工，其中74名员工从事研发，26名拥有博士学位。我们已经建立了员工资源小组委员会，以促进员工和社区围绕有意义的倡议进行参与，这些倡议包括妇女参与科学、环境和多样性、公平和包容。

我们依靠技术娴熟、经验丰富、富有创新精神的员工来管理公司的运营。我们的关键人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有员工和新员工。我们经常将我们的薪酬实践和福利计划与同类行业和我们设施所在地理区域的薪酬实践和福利计划进行比较。我们相信，我们的薪酬和员工福利具有竞争力，并使我们能够在整个组织中吸引和留住熟练工人。我们值得注意的健康、福利和退休福利包括：

我们努力保持一个包容的环境，没有任何形式的歧视，包括性骚扰或其他歧视性骚扰。我们的员工有多种渠道可以举报不当行为，包括一条保密热线。任何不当行为的报告都会立即进行调查，并采取适当的行动来制止这种行为。

法律诉讼

有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并不参与或知悉任何我们认为个别或整体会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。然而，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们的业务产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

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公司历史和背景

我们最初于2021年2月5日在开曼群岛注册成立为Avista Public Acquisition Corp.II(APAC)，这是一家豁免公司。2022年10月31日，亚太航空公司在开曼群岛注销注册，并在特拉华州被归化为一家公司，与此相关的亚太航空公司更名为“OmniAb，Inc.”。

于2022年11月1日(“截止日期”)，根据亚太区、Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)、OmniAb Operations，Inc.(前身为OmniAb，Inc.)之间于2022年3月23日签署的分离和分销协议(“分离协议”)的条款。(“Legacy OmniAb”)，Ligand将Legacy OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让给Legacy OmniAb，并向Legacy OmniAb的资本出资(“分离”)。分拆后，根据分拆协议的设想，Ligand按比例向其股东分派Ligand持有的所有遗留OmniAb普通股(“Ligand普通股”)，因此Ligand普通股(“Ligand普通股”)的每位持有人有权从该持有人持有的每股Ligand普通股中获得一股Ligand普通股(“分配”)。

紧随其后，吾等根据日期为2022年3月23日的某项合并协议(“合并协议”)完成合并(“合并”)，合并协议由我们(前称APAC)、Ligand PharmPharmticals Inc.(下称“Ligand”)、OmniAb Operations，Inc.(前称OmniAb，Inc.)完成。(“Legacy OmniAb”)及Orwell Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)，据此，合并附属公司与Legacy OmniAb合并并并入Legacy OmniAb，而Legacy OmniAb成为吾等的全资附属公司(“业务合并”，并与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)交易于成交日期结束在本文中称为“成交”。

除文意另有所指外，“我们”、“OmniAb”和“公司”均指OmniAb，Inc.，美国特拉华州的一家公司(前身为亚太地区)，及其在交易结束后的子公司。除文意另有所指外，所指的“亚太区”指的是Avista Public Acquisition Corp.II在交易结束前。本文中提及的“发起人”指的是亚太地区的发起人Avista Acquisition LP II，而提及的“董事会”指的是OmniAB的董事会。

可用信息

有关我们的财务和其他信息，请访问我们的网站www.omniab.com。我们在我们的网站上免费提供我们年度报告的表格副本10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K并在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供材料后，在合理可行的范围内尽快对根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告进行修改。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得这些文件的副本。此外，我们可能会使用Twitter(@OmniAbTech)和我们的投资者关系网站作为披露材料的手段非公有并遵守本公司在FD规则下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的推特账户和网站。这些网站地址和通过我们的推特账户访问的信息并不打算用作超级链接，我们网站和美国证券交易委员会网站中包含的信息也不打算作为本文件的一部分。

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管理

管理层和董事会

行政人员

以下列出了截至2023年4月1日有关担任我们执行干事的人员的某些信息。

马修·W·福尔自2022年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，拥有超过25年的制药行业管理运营、技术开发和全球研发项目的经验。福尔先生自2015年12月起担任Legacy OmniAb董事会成员，此前一直担任Legacy OmniAb的副总裁总裁，直至2022年3月成为Legacy OmniAb的总裁兼首席执行官。自2015年1月至业务合并完成之前，福尔先生一直担任利甘德的总裁兼首席运营官。在此之前，福尔先生自2011年起担任利根执行副总裁总裁兼首席运营官，拥有超过20年的全球研发项目管理经验。在2011年加入Ligand之前，他在葛兰素史克(纽约证券交易所股票代码：GSK)的Stiefel部门担任副总裁和消费者皮肤科研发主管，以及皮肤科代理首席科学官。2009年葛兰素史克收购Stiefel后，福尔先生领导了Stiefel与GSK的研发整合。在Stiefel实验室，福尔先生先后担任全球研发运营部高级副总裁、产品开发部高级副总裁、全球供应链技术服务部副总裁。在加入Stiefel之前，福尔先生曾在康奈茨公司担任过各种高管职务，包括技术运营部门的高级副总裁和制造副总裁。福尔先生是上市生物技术公司维京治疗公司(纳斯达克代码：VKTX)的董事会成员，并从2015年2月起担任里特制药公司的董事成员，直到2020年5月与奎利根治疗公司(纳斯达克代码：QLGN)合并。福尔先生是多本科学出版物的作者，并在多项美国专利中名列前茅。他在圣塔克拉拉大学获得生物学学士学位。福尔先生作为利根公司高管的经验以及对我们全球业务的深入了解，促成了我们决定任命福尔先生担任董事董事会成员。

查尔斯·S·伯克曼自2022年11月起担任首席法务官兼秘书。此前，伯克曼先生自2015年12月以来一直担任Legacy OmniAb董事会成员和OmniAb秘书，自2022年3月以来担任Legacy OmniAb首席法务官。伯克曼先生自2018年1月以来一直担任利兰德的高级副总裁总法律顾问兼秘书长，此前自2007年4月起担任利兰德副法律顾问兼秘书长总裁。伯克曼先生于2001年11月加入Ligand，担任副总法律顾问和首席专利法律顾问(自2007年3月起担任秘书)。在加入Ligand之前，李·伯克曼先生于2000年11月至2001年11月在贝克·麦坚时国际律师事务所担任律师。在此之前，他于1993年至2000年11月在里昂律师事务所担任律师，专门从事知识产权法。伯克曼先生在德克萨斯大学获得化学学士学位，在德克萨斯大学法学院获得法学博士学位。

库尔特·A·古斯塔夫森自2022年11月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，财务兼首席财务官。古斯塔夫森先生自2022年3月起担任Legacy OmniAb执行副总裁、财务兼首席财务官总裁。在加入OmniAb之前，古斯塔夫森先生曾在上市生物制药公司光谱制药公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官，自2013年6月以来一直担任该职位。在加入光谱公司之前，古斯塔夫森先生曾在上市生物制药公司Halozyme治疗公司担任副总裁兼首席财务官，在那里他

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负责财务、信息技术、设施和人力资源。在2009年加入Halozyme之前，古斯塔夫森先生在安进公司工作了18年，最近担任的职务是财务副总裁总裁。在安进任职期间，古斯塔夫森先生还曾担任瑞士安进国际的司库、副财务兼财务总监总裁。古斯塔夫森先生目前是临床阶段生物制药公司Xencor，Inc.的董事会成员。古斯塔夫森先生在北帕克大学获得会计学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。

董事会

以下列出了截至2023年4月1日的某些信息，涉及担任我们董事会成员的人员。

马修·W·福尔的传记被列在题为“-执行官员”的章节中。

约翰·L·希金斯自2022年11月以来一直担任本公司董事会主席。希金斯先生此前于2015年12月至2022年3月担任Legacy OmniAb的总裁，并自2015年12月起担任Legacy OmniAb董事会成员。直到2022年12月，希金斯先生在2007年1月至2022年12月期间担任Ligand制药公司的首席执行官。在加入Ligand之前，希金斯先生自1997年以来一直担任专业制药公司Connetics Corporation(Connetics)的首席财务官，并曾担任Connetics负责财务、行政和企业发展的执行副总裁总裁，直到2006年12月被Stiefel实验室，Inc.收购。在加入康奈特公司之前，他是纳斯达克公司(BCRX)执行管理团队的成员。在加入BioCryst之前，希金斯是投资银行Dillon Read&Co.Inc.医疗银行团队的成员。*Higgins先生在董事会、审计委员会以及提名和治理委员会任职生物技术纳斯达克(Sequoia Capital：Tech)，一家上市的生命科学服务公司。希金斯先生曾担任过众多上市公司和私营公司的董事。他还担任富兰克林中心董事会副主席。非营利组织明尼阿波利斯的一个组织，致力于为自闭症谱系或相关神经多样性患者提供教育和治疗服务。希金斯先生以优异成绩毕业于高露洁大学，获得经济学学士学位。希金斯先生经营及管理上市生物科技公司的行政经验、他之前在其他公司董事会任职的经验，以及他在生物制药行业担任投资银行家的金融交易经验，促成了我们董事会认为他应担任我们公司的董事的结论。

卡罗琳·R·贝尔托齐博士。自2022年11月以来一直担任本公司董事会成员。自2015年6月以来，约翰·贝尔托齐博士一直在斯坦福大学任职，目前是斯坦福大学的安妮·T和罗伯特·M·巴斯化学教授，化学和系统生物学、放射学和贝克家族的教授联合董事斯坦福大学的化学-H。自2000年以来，贝托齐博士还一直担任霍华德·休斯医学院的研究员，曾是劳伦斯·伯克利国家实验室纳米科学研究中心分子铸造公司的董事。1996年至2015年，她担任化学和分子与细胞教授

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加州大学伯克利分校的生物学。此前，贝托齐博士于2017年2月至2021年8月担任礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)董事会成员。罗伯特·贝尔托齐博士因在点击化学和生物正交化学方面的发展而被授予2022年诺贝尔化学奖，还被授予2022年沃尔夫化学奖。除了她的学术工作，贝托齐博士还围绕她的研究创建了多家生物技术初创公司。贝托齐博士拥有哈佛大学化学学士学位和加州大学伯克利分校化学博士学位。贝托齐博士在化学和生物方面的深厚专业知识以及她在制药行业的公司治理经验促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事公司的一名董事。

莎拉·博伊斯自2022年11月以来一直担任本公司董事会成员。Boyce女士自2019年10月以来一直在Ligand董事会任职，并在分销之前辞去了Ligand董事会的职务。博伊斯女士自2019年10月以来一直担任上市生物技术公司Avidity Biosciences，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Avidity之前，她曾在2018年4月至2019年9月期间担任阿克萨治疗公司(董事：AKCA)的董事和首席执行官，阿克萨治疗公司是一家专注于严重和罕见疾病的上市生物制药公司。博伊斯女士于2015年1月至2018年4月在爱奥尼斯制药公司(纳斯达克：IONS)担任首席商务官，负责业务发展、联盟管理、患者倡导和投资者关系。在加入IONIS之前，她曾担任森林实验室公司国际业务战略和运营副总裁总裁女士。博伊斯女士曾在阿莱克斯制药公司、诺华集团(纽约证券交易所代码：NVS)、拜耳公司和F.霍夫曼-拉罗氏公司。2019年7月至2022年5月，博伊斯女士还在上市生物制药公司伯克利照明公司(纳斯达克：BLI)的董事会任职。博伊斯女士获得了英国曼彻斯特大学微生物学学士学位。博伊斯女士在生物制药行业的执行经验和对我们业务的了解促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。

詹妮弗·科克伦博士。自2022年11月以来一直担任本公司董事会成员。科克伦博士自2021年7月以来一直在Ligand董事会任职，并在分销之前辞去了Ligand董事会的职务。自2005年以来，她在斯坦福大学担任过多个职位，目前是生物工程教授和化学工程教授(2005年1月被任命为助理教授，2018年晋升为教授)，以及Shriram生物工程教授，她自2017年9月以来一直担任该职位。科克伦博士还担任专注于生命科学的投资基金红树风险投资公司的首席科学顾问，因为她共同创立的它是在2020年8月。科克伦博士在2015年10月至2020年4月期间也是医疗保健投资公司和孵化器Lagunita Biosciences的首席科学家。在斯坦福大学之前，她在麻省理工学院担任过几个研究职位，最近担任的是博士后研究员。科克伦博士目前是私营生物技术公司Virsti Treateutics，Inc.、Revel PharmPharmticals和Trapeze Treateutics，Inc.的董事会成员。她还曾在私营生物技术公司Nodus Treateutics，Inc.和Combangio，Inc.以及xCella Biosciences的董事会任职，直到2020年被Ligand收购。科克伦博士拥有特拉华大学生物化学学士学位和麻省理工学院生物化学博士学位。科克伦博士广泛的生物工程背景和生物制药行业的知识促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事公司的一员。

苏尼尔·帕特尔自2022年11月以来一直担任本公司董事会成员。帕特尔先生自2010年10月以来一直在Ligand董事会任职，并在分销之前辞去了Ligand董事会的职务。他在生物技术行业拥有20多年的高级管理和研发经验。自2018年3月以来，帕特尔先生一直担任生物技术公司的独立顾问，就战略和企业发展举措提供建议。2009年至2018年3月，Patel先生在上市生物技术公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克：OMED)担任越来越多的高管职务，最近担任的职务是执行副总裁总裁兼首席财务官。帕特尔先生曾在BiPar Sciences，Inc.，Alls Treateutics，Inc.担任企业开发、营销和战略方面的高级管理职位。

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[br}Connetics，Abgenix，Inc.和吉利德科学(纳斯达克：吉尔德)。帕特尔先生还曾在麦肯锡公司工作，为生物技术和制药客户提供服务，并曾在ZymoGenetics，Inc.和ProCyte Corporation担任过科学研究职位。帕特尔先生在加州大学伯克利分校获得化学学士学位，并在华盛顿大学获得分子生物工程/生物技术硕士学位。帕特尔先生在加州大学伯克利分校获得化学学士学位，并在华盛顿大学获得分子生物工程/生物技术硕士学位。Patel先生在生物制药行业的高管和企业发展经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

约书亚·塔马罗夫自2022年11月以来一直担任本公司董事会成员。塔马罗夫于2009年加入英伟达，担任合伙人。在加入Avista之前，Tamaroff先生曾在雷曼兄弟和巴克莱资本的杠杆融资部门担任分析师。塔马罗夫先生目前是科赛特制药公司、GCM控股公司、普罗博医疗公司、Solmetex公司和联合生物源公司的董事成员，还曾担任InvestorPlace媒体公司、IWCO Direct公司、OptiNose公司(纳斯达克代码：OPTN)、有机生成控股公司(纳斯达克代码：ORGO)和WideOpenWest公司(纽约证券交易所代码：WOW)的董事成员。塔马罗夫先生在康奈尔大学获得理学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，在那里他是帕尔默学者。塔马罗夫先生的金融和企业融资经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

董事会组成和董事选举

董事独立自主

我们的董事会由七(7)名成员组成。根据纳斯达克的上市要求，我们已确定除福尔先生和希金斯先生外，我们所有董事均为独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何一个他/她或他们的家人都没有与我们进行过各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，本董事会已对各独立董事作出主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰本董事会在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会分为三类，交错的三年任期。在每次股东年会上，任期届满的董事将有资格连任，直至连任后的第三次年度会议。我们的董事分为以下三类：

我们的公司注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能包括三分之一的

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个董事。将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们董事会的更迭或公司控制权的变更。我们的董事只有在至少有持有者投赞成票的情况下才能被免职三分之二我们当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权股票。

此外，A&R登记权协议规定，保荐人有权指定一(1)名个人进入我们的董事会，并且这种权利将在(I)保荐人不再实益拥有我们已发行的有表决权股票的至少百分之十(10%)时终止，(Ii)在符合纳斯达克规则的情况下，合并协议日期三周年，或2025年3月23日终止。此外，除某些例外情况外，赞助商提名的任何个人都需要得到我们董事会的同意。根据A&R注册权协议，TAMAROF先生被赞助商指定为本公司董事会成员。请参阅“某些关系和关联人交易-注册权和董事会指定权有关协议的更多信息，包括终止条款。

董事会领导结构

我们的董事会目前由希金斯先生担任主席。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责为我们公司和公司制定战略方向日常工作我们公司的领导力和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，并主持全体董事会会议。我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。我们董事会的结论是，我们目前的领导结构是适当的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的变化。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理程序，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但委员会会定期向整个董事会汇报有关该等风险的情况。重大战略风险事项由本公司董事会整体考虑。

董事会委员会和独立性

我们的董事会由审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会组成。各委员会的组成如下。

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审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

我们审计委员会的成员是帕特尔先生、塔马罗夫先生和科克伦博士。帕特尔先生担任该委员会主席。我们审计委员会的所有成员都是独立董事，符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和法规对金融知识的要求。Patel先生为适用美国证券交易委员会上市规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克上市标准所界定的所需财务经验。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。

人力资本管理和薪酬委员会

我们的人力资本管理和薪酬委员会批准与我们的官员和员工的薪酬和福利相关的政策。人力资本管理和薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的表现，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。人力资本管理和薪酬委员会还根据我们的股权计划批准股票期权和其他奖励的发行。人力资本管理和薪酬委员会将至少每年审查和评价人力资本管理和薪酬委员会及其成员的业绩，包括该委员会遵守其章程的情况。

我们人力资本管理和薪酬委员会的成员是博伊斯女士、帕特尔先生和希金斯先生。博伊斯女士担任该委员会主席。本公司董事会已决定，根据适用的纳斯达克上市标准，博伊斯女士及Patel先生各自为独立人士，并为“非雇员董事作为

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规则中定义的 16b-3根据《交易法》颁布。根据适用的纳斯达克规则，我们被允许分阶段遵守纳斯达克独立薪酬委员会的要求，该要求要求所有成员在完成业务合并后不再是“受控公司”的一年内保持独立。我们将遵守分阶段根据纳斯达克规则的要求，在业务合并完成后一年内，根据纳斯达克规则，该委员会的所有成员都将是独立的。人力资本管理和薪酬委员会根据书面章程运作，人力资本管理和薪酬委员会将至少每年审查和评估一次。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责协助本公司董事会履行董事会职责，包括物色合资格人选出任董事会成员、在本公司年度股东大会(或推选董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人填补本公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名及公司管治委员会负责监督我们的公司管治政策，就管治事宜向董事会报告及提出建议，并监督董事会的评估工作。

我们提名和公司治理委员会的成员是科克伦博士、塔马罗夫先生和贝托齐博士。科克伦博士担任该委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，我们提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估一次。

科学技术委员会

科学技术委员会的目的是协助董事会监督公司研发活动的战略方向。科学和技术委员会审查、评估公司研发计划和相关投资的总体战略、方向和有效性并向董事会提供建议，监测和评估研发趋势，就新兴技术向董事会和管理层报告，并就公司当前和潜在的内部和外部计划以及科技投资向董事会提供审查和建议。

我们科技委员会的成员是贝托齐博士、科克伦博士和帕特尔先生。贝托齐博士担任该委员会主席。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2021年12月31日的财政年度内，如果一家公司有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员，则人力资本管理和薪酬委员会的成员不得担任或担任本公司董事会或薪酬委员会的成员。

董事会多样性

我们的提名及企业管治委员会负责每年与我们的董事会一起检讨董事会整体及其个别成员所需的适当特质、技能及经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合当选或委任时，提名及公司管治委员会和董事会会考虑多项因素，包括：

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我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断而代表股东利益的集团。

纳斯达克董事会多元化矩阵

下面的董事会多样性矩阵展示了我们董事会根据纳斯达克规则5606的多样性统计数据，这是董事被提名者自行披露的。

董事会多元化矩阵(截至2023年4月3日)

ESG

我们将继续并在Ligand承诺的基础上，通过促进多元化、包容性和支持性的文化和激励创新，为利益相关者提供长期可持续的价值。我们的企业可持续发展计划旨在识别、评估和管理与我们的业务规模和范围及其长期业绩相关的环境、社会和治理(ESG)因素。我们的企业可持续发展计划考虑了包括员工、合作伙伴和股东在内的关键利益相关者的利益。

我们的ESG优先事项包括员工和董事会多样性、工作场所健康和安全、人力资本管理、商业道德和合规、能源和资源效率以及数据隐私和保护。

我们将审查和评估我们的企业可持续发展计划，以确保与利益相关者保持一致。此外，我们的董事会成员致力于各种环境和社会多样性倡议，如与气候变化有关的领先研究和技术开发，为初创企业公司开发绿色产品，支持大学的多样性、公平和包容性倡议，并资助专注于支持患有心理健康、行为和学习障碍的儿童的项目。

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行为规范

董事会已通过适用于所有高级职员、董事及雇员的《商业行为及道德守则》(“守则”)。本公司将立即披露(1)适用于本公司主要高管、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员的《行为准则》任何修正案的性质，以及(2)本公司向其中一名指定高级管理人员授予我们的行为准则条款的任何豁免的性质，包括默示豁免的性质、获得豁免的人的姓名以及将来在我们的网站上豁免的日期。《行为准则》可通过我们的网站(http://www.omniab.com)，治理文档页面)访问。您也可以通过以下方式索取免费副本：投资者关系部，OmniAbInc.，地址：加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5980号，Suite600，邮编：94608。

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高管薪酬

概述

亚太区行政人员或董事均未就业务合并前向亚太区提供的服务获得任何现金补偿。自首次公开募股完成至业务合并结束为止，亚太区每月向保荐人偿还向亚太区提供的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。此外，APAC的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司自掏腰包与亚太区代表的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。APAC的审计委员会每季度审查APAC向其赞助商、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在企业合并之前的任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除上述付款和报销外，亚太地区在完成业务合并之前没有向保荐人、高管和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

紧接经销及业务合并前，Legacy OmniAb为Ligand的全资附属公司，而以下薪酬汇总表所列的个别人士(我们指名的行政人员)均受雇于Ligand或其附属公司。因此，所有预分发以下描述的支付和福利由Ligand提供，有关我们被任命的高管过去薪酬的决定是由Ligand的人力资本管理和薪酬委员会在分配之前做出的。在分配和业务合并之后，我们的人力资本管理和薪酬委员会已经确定了公司对被任命的高管的高管薪酬。本节介绍Ligand建立的薪酬计划预分发在一定程度上与理解Ligand在2022年支付给指定高管的薪酬有关预分发、但也关注我们的人力资本管理和薪酬委员会批准的2022年及以后分配后部分的薪酬计划。

本节列出了有关我们任命的每位高管在2021和2022财年获得的总薪酬的某些信息。我们任命的高管的薪酬方案主要包括工资、年度绩效奖金和长期股权激励奖励。除非在以下情况下针对某些预分发根据授予我们指定高管的配股股权奖励，本高管薪酬部分所反映的有关授予我们指定高管的已发行股票期权、限制性股票单位(RSU)和业绩股票单位(PSU)的股票编号和行权价格已进行调整，以反映根据分配和业务合并进行的此类奖励的调整。请参阅“分配时对优秀股权奖励的处理下面描述了我们指定的高管所持有的与分销和业务合并相关的未偿还Ligand股权奖励的调整情况。

以下部分提供适用于以下项目的薪酬信息“新兴成长型公司”根据美国证券交易委员会的披露规则。

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薪酬汇总表

下表提供了有关我们任命的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中赚取的薪酬的某些信息。

用于计算2021年授予的期权奖励价值的假设在Ligand的年度报告中的合并财务报表附注9下提出表格10-K截至2021年12月31日的年度，于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交。有关Ligand用来计算2022年授予我们指定高管的期权奖励价值的假设的详细信息，请参见下表。每个期权的公允价值在授予之日由Ligand公司利用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估算，其加权平均假设如下：

有关我们用来计算我们在分销和业务合并后于2022年12月授予我们指定的高管的期权奖励价值的详细假设，请参阅下表。每个期权的公允价值是由我们在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型具有以下加权平均假设：

关于Ligand授予并包括在汇总补偿表中的PSU奖励，这些金额包括授予日期根据适用于此类奖励的绩效目标的估计可能结果授予指定高管的此类PSU的公允价值。

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关于Ligand在2021年授予的PSU，有资格归属的PSU的数量是根据两个相等权重的指标的测量确定的，即在两年制从2021年1月1日衡量的业绩期间，利根的相对TSR在从2021年1月1日开始衡量的三年业绩期间，相对于纳斯达克生物技术指数以百分位数排名。本专栏中包括的2021年期间授予的与合作的OmniAb抗体计划的启动相关的PSU的授予日期公允价值是根据授予之日确定的绩效目标的可能实现情况计算的，这被确定为绩效的目标水平。与相对TSR挂钩的PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟利用了Ligand和纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息率和市场相关性。对于2021年期间授予的PSU，这种投入包括：(A)根据授标的实际2.9年期限确定的预期期限；(B)从美国财政部适当期限的美国政府债券收益率得出的0.18%的无风险利率；(C)根据历史和未来股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；(D)股票价格波动率为52.56%，这是基于对授予日之前三年里Ligand和纳斯达克生物技术指数中的每一家公司的历史股价波动率的分析；及(E)初始TSR表现为84.38%，是根据Ligand和纳斯达克生物技术指数中的每一家公司的实际历史TSR表现计算的。PSU可能达到的最高性能级别是目标的200%。假设最大限度地实现适用的业绩目标，2021财年授予我们指定的高管的PSU的全部授予日期公允价值为2,333,894美元，埃里克·伯克曼先生为1,235,551美元。

关于Ligand于2022年授予的PSU，有资格归属的PSU的数量是根据两个同等加权指标的衡量确定的，这两个指标是：完成分销的日历季度，以及在业务合并完成后约两年内，Ligand和OmniAb相对于纳斯达克生物技术指数的某些综合TSR目标的实现情况。本栏所列2022年期间授予的与完成分配的日历季度挂钩的PSU的授予日期公允价值是根据在授予之日确定的业绩目标的可能实现情况计算的，该业绩目标被确定为目标业绩水平。与相对TSR挂钩的PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟利用了Ligand、OmniAb和纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息率和市场相关性。对于2022年期间授予的PSU，此类投入包括：(A)根据授标的实际2.5年期限确定的预期期限；(B)从美国财政部适当期限的美国政府债券收益率得出的2.8%的无风险利率；(C)根据历史和未来股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；(D)股票价格波动率为59.71%，这是基于对授予日之前的2.5年内Ligand和纳斯达克生物技术指数中的每一家公司的历史股价波动率的分析，以符合授予期限；及(E)初始TSR表现为100%，根据Ligand和纳斯达克生物技术指数中的每一家公司的实际历史TSR表现。根据这一方法，与2022年授予的相对TSR业绩挂钩的PSU的估值为授予日Ligand普通股收盘价的147.15%。PSU可能达到的最高性能水平是目标的162.5。假设最大限度地实现适用的业绩目标，在2022财年，授予我们指定的高管的PSU的全部授予日期公允价值为：783,965美元，280,840美元，461,139美元。

这些奖项在分销和业务合并时调整为Ligand和/或OmniAbEquity Awards。有关与分销和业务合并有关的股权奖励调整的更多信息，请参阅“分配时对优秀股权奖励的处理“下面。

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薪酬汇总表说明

基本补偿

在分配之前，我们任命的高管的年度基本工资增长是基于高管的表现、内部薪酬公平考虑和同行做法，由Ligand的首席执行官(针对除他本人以外的其他高管)评估并经Ligand的人力资本管理和薪酬委员会批准。Ligand为其执行干事提供了同级别职位的25%至50%的基本工资，但根据上文所列因素，基本工资可能会有所不同。

2022年，福尔和伯克曼的基本工资比2021年的基本工资分别增加了约4.5%。如上所述，Ligand人力资本管理和薪酬委员会确定这一增长是适当的，以确保Ligand高管(包括我们指定的高管)的基本工资继续总体上与其薪酬定位理念保持一致。2022年支付给我们提名的高管的基本工资分别为543,609美元、44万美元和476,834美元。古斯塔夫森先生的初始基本工资是根据他于2022年3月开始就业时确定的。

在完成业务合并后，我们的人力资本管理和薪酬委员会将考虑到同龄人中具有相似角色和职责范围的职位的基本工资水平以及高管的表现，来确定高管的基本工资水平。与经销和业务合并相关的我们任命的高管的基本工资没有进行任何调整。

年度绩效现金薪酬

在完成业务合并之前，我们指定的高管参与了利根的年度奖金计划。Ligand的人力资本管理和薪酬委员会打成平手

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每位高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。Ligand的年度绩效奖金计划规定，现金奖金与Ligand董事会为此目的制定的关键年度公司业绩目标的实现挂钩。Ligand的年度业绩奖金计划旨在补充其长期股权计划，该计划更直接地将已实现的高管薪酬与较长期的股价和公司目标挂钩。

目标年度奖金机会

Ligand为我们任命的高管设定了年度激励目标，使每位高管的总目标现金薪酬(包括基本工资)位于其同行提供的目标总现金机会的25%至50%之间。与这位高管2021年的目标相比，福尔和伯克曼2022年的目标激励机会并没有增加。每一位被任命的高管2022年的年度奖金都100%与公司业绩挂钩。2022年，福尔先生的目标激励机会是基本工资的50%，古斯塔夫森先生的目标激励机会是基本工资的40%，伯克曼先生的目标激励机会是基本工资的45%。古斯塔夫森先生最初的目标激励机会是在他于2022年3月开始就业时确定的。

2022年公司业绩目标和业绩

每年年初，Ligand董事会在考虑管理层的投入和总体战略目标后，在多个领域制定本年度的公司目标。每一年结束后，Ligand的人力资本管理和薪酬委员会都会评估与这些公司目标相关的成就水平。然后，将这一业绩水平应用于每位高管的目标奖金，以确定该年度的年度奖金总额。人力资本管理和薪酬委员会保留根据其他被认为与评估公司表现与同行和行业相比相关的因素来减少对高管的最终奖金支付的酌处权。

2022年1月，Ligand的人力资本管理和薪酬委员会和Ligand董事会批准了2022年年度奖金计划的业绩目标。这些指标是在仔细考虑公司的关键短期目标后制定的。目标包括：财务(收入，EBITDA)，许可(完成Pelica和Captisol技术平台的至少三个新的主要合同)，OmniAb(完全拆分和公开上市)，Captisol(优化供应链和完全办公室/实验室扩建)和并购渠道(评估潜在的产品/资产目标)。

任何一年的奖金通常在下一年的第一季度确定和支付。我们任命的高管奖金是由我们的人力资本管理和薪酬委员会根据上述Ligand先前制定的2022年业绩目标确定的，并进行了适当调整，以反映分配和业务合并的完善。因此，我们提名的高管2022年的奖金薪酬为：福尔先生311,454美元，古斯塔夫森先生158,125美元，伯克曼先生246,533美元。

根据2023年的业务合并，我们的人力资本管理和薪酬委员会将制定以业绩为基础的年度现金薪酬计划，重点放在支持我们长期业务目标的公司目标上，同时还允许与个人和团体的业绩挂钩的有意义的薪酬差异。

长期股权奖

在分配之前，我们指定的高管参与了Ligand的股权计划。Ligand为我们任命的高管提供长期绩效薪酬，旨在将高管薪酬的最终水平与Ligand的股价表现和长期股东利益联系起来，同时创造持续增长的激励。

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Ligand通过授予股票期权、绩效股票单位(PSU)和限制性股票单位(RSU)向其高管提供股权薪酬。