执行版本对修订和重述的信贷协议(本“修订”)的第二次修订的日期为2023年5月24日，由(I)特拉华州的欧文斯·康宁公司(“借款人”)；(Ii)作为本协议签字人的信贷协议的贷款方；以及(Iii)作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)的全国富国银行。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有信贷协议中该等术语所规定的各自含义。W I T N E S S E T H：鉴于，借款人、当事人金融机构(“现有贷款人”)和行政代理均为日期为2021年7月23日的经修订及重新签署的信贷协议(经日期为2022年6月13日的经修订及重新签署的信贷协议第一修正案修订，并经不时进一步修订、重述、修订及重述或以其他方式修改的“信贷协议”)的订约方；鉴于，本协议各方希望按本协议所载的条款及条件修订信贷协议。因此，现在，考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.修改信用证协议。自生效之日起，(A)现对《信贷协议》进行修订，以删除本信贷协议附件一所附各页中所列的删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)，并增加粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)；(B)现对《信贷协议》附件B(借款通知格式)进行全部修改和重述，并以附件二所附附件B(借款通知格式)取而代之。(C)现修订并重述信贷协议附件D(提前还款通知表格)，并以附件III所附附件D(提前还款通知表格)取代；及(D)现修订及重述信贷协议附件E(转换/延续通知表格)，并以附件IV所附附件E(转换/延续通知表格)取代。2.现有LIBOR利率贷款。即使信贷协议(经本修订修订)有任何相反规定，根据信贷协议的条款(在本修订生效前)，在信贷协议下以美元未偿还的LIBOR利率贷款可继续作为LIBOR利率贷款，直至生效日期生效的适用利息期的最后一天为止，该等LIBOR利率贷款届时可如图10.1所示

-2-在该利息期的最后一天转换为定期SOFR贷款(定义见经本修正案修订的信贷协议)。3.申述及保证。借款人特此表示并保证：(A)信贷协议第VI条所载的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但在较早日期作出的任何陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但如某陈述及保证在重要性方面有保留，则就本陈述而言，上述重大程度的限定应不予理会。(B)自2022年12月31日以来，没有发生任何事件(单独发生或与所有其他事件一起发生)已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(C)没有违约或违约事件发生，并且截至本合同日期仍在继续。4.实效性。本修正案是一份贷款文件，将在满足以下所有条件的日期(“生效日期”)生效：(A)借款人、行政代理和每个贷款人签署并交付本修订；以及(B)借款人应在生效日期或之前向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给律师)，金额为生效日期前或生效日期前至少两(2)个工作日向借款人提交的应计和未付发票。5.参照；效力。在本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对本协议修改后的信贷协议的提及。除非在此特别修改，否则信贷协议和其他贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。6.没有豁免权。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他贷款文件的任何条款的放弃或同意。

-3-7.对口单位本修正案可以执行任何数量的副本(并由本合同的不同各方分别执行)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子传输方式交付本修正案签署的签字页，与交付人工签署的本修正案副本具有同等效力。8.依法治国。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)的管辖、解释和执行，而不涉及其冲突或法律选择原则。9.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。***

经修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页，兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使其正式授权的签字人签署并交付本修正案。借款人：欧文斯·康宁作者：S/马修·福图纳克姓名：马修·福图纳克姓名：总裁副财长/S/布莱恩·希尔姓名：布莱恩·希尔职称：助理财务主管

修订和重新签署的信贷协议代理和贷款人第二修正案的签字页：全国协会富国银行，作为行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人：/S/内森·R·兰塔拉姓名：内森·R·兰塔拉标题：管理董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页，贷款人：美国银行/S/埃伦·鲍尔斯姓名：Eron Power标题：董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页：花旗银行，N.A.，作为发行贷款的贷款人：/S/罗伯特·J·凯恩姓名：罗伯特·J·凯恩标题：管理董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案签名页法国巴黎银行作为贷款人：/S/柯克·霍夫曼姓名：柯克·霍夫曼标题：管理董事作者：/S/莫妮卡·蒂拉尼姓名：莫妮卡·蒂拉尼姓名：董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签名页农业信贷公司和投资银行，作为贷款人：/S/安德鲁·西德福德姓名：安德鲁·西德福德标题：管理董事作者：/S/叶戈登姓名：叶戈登标题：董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签名页第五家第三银行，国家协会，作为贷款人：/S/泰勒·贝林格姓名：泰勒·贝林格标题：高级副总裁

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签名页：摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：/S/乔纳森·班尼特姓名：乔纳森·班尼特标题：管理董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页/S/斯科特·内德海德姓名：斯科特·内德海德标题：高级副总裁

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页丰业银行，作为贷款人：/S/凯文·麦卡锡姓名：凯文·麦卡锡标题：董事

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页中国银行，纽约分行，作为贷款人：/S/乔雷蒙姓名：乔雷蒙标题：常务副总裁

经修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页高盛美国银行作为贷款人：/S/凯西娅·勒戴姓名：凯西娅·勒戴标题：授权签字人

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页/S/桑德拉·森塔名称：桑德拉·森塔标题：高级副总裁

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页/S/科马克·兰福德姓名：科马克·兰福德名称：董事作者：/S/肖恩·哈西特姓名：肖恩·哈西特

修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签名页丹斯克银行A/S，芬兰分行，作为贷款人：/S/贾莫·帕卡里宁姓名：贾莫·帕卡里宁标题：作者：S/朱哈·尼尼斯托姓名：朱哈·尼尼斯托

通过FirstSecond修正案符合执行版本Active：15803890.7公布的CUSIP编号：69074MAX5循环信贷CUSIP编号：69074 MAY3$800,000,000循环信贷安排修订和重述日期为2021年7月23日的循环信贷安排，由作为借款人的欧文斯·康宁(作为借款人)和作为行政代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)以及作为Swingline贷款人和发行贷款人的发行贷款人和美国银行，N.A.，作为发行贷款人，________________________________________________________Bank of America，N.A.和Citibank，N.A.，各自作为联合辛迪加代理，法国巴黎银行，法国农业信贷银行，法国农业信贷银行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC银行，National Association，丰业银行和第五第三银行，作为文件代理富国证券有限责任公司、美国银行证券公司和北卡罗来纳州花旗银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人附件I

美国活动：15803890.7目录第1页第一条定义1第1.1节定义1第1.2节其他定义和规定4340第1.3节会计术语。4340第1.4节四舍五入4441第1.5节提及协议和法律4441第1.6节第1.6次4441第1.7节信用证金额4441第1.8节提及替代货币汇率；货币等价物。4542第1.9条增加借款人。4542第1.10分部..46 43第1.11条差饷46 43第1.12节货币变动。4744第二条循环信贷安排4844第2.1条循环信贷贷款4844第2.2条Swingline贷款。4845第2.3节循环信用贷款和Swingline贷款的垫款程序。5046第2.4节循环信贷贷款和Swingline贷款的偿还和预付。5148第2.5节循环信贷承诺的永久减少。5450第2.6节终止循环信贷安排5451第2.7节延长循环到期日。5451第2.8条ESG修正案。可持续发展协调员5653第三条信用证融资5753第3.1节L/C承诺书。第3.2节信用证签发程序。5754第3.3条佣金和其他费用。5854第3.4条L/C参与。5855

《美国行动：15803890.7目录(续)》第二页-第3.5节偿还义务。6056第3.6条债务绝对6057第3.7条信用证申请的效力6157第四条一般贷款条款6157第4.1条利息。6157第4.2条贷款转换或延续的通知及方式6360第4.3条费用。6461第4.4节付款方式。6561第4.5节债务证据。6662第4.6条调整6763第4.7条贷款人的义务。6764第4.8条情况改变。6865第4.9条弥偿7470第4.10条增加费用。7570第4.11节监管限制；7772第4.12节税收进一步保证。7773第4.13节缓解义务；替换贷款人。8176第4.14条[已保留]。8277第4.15节违约贷款人8278第V条有效条件和借款8580第5.1节生效条件和初始延期8580第5.2节信用所有延期的条件8883第6.1节公司状况8883第6.2节权力和授权8883第6.3节没有违反8884第6.4节批准8984第6.5节财务报表；财务状况。8984第6.6条诉讼9085

美国活跃：15803890.7目录(续)第III页-第6.7节真实而完整的披露第9085节第6.8节收益的使用；保证金规定。9086第6.9节报税表和付款9186第6.10节遵守ERISA；非美国9186第6.11节[已保留]。9287第6.12条附属公司9287第6.13条遵守法规等9287第6.14条环境事宜。9287第6.15投资公司法9388第6.16知识产权等9388第6.17制裁、反洗钱和反腐败法9388第6.18受影响的金融机构9388第七条平权公约9389第7.1条信息契约9389第7.2条账簿、记录和检查；年会9590第7.3条财产的维护；保险9691第7.4条的存在；特许经营权9691第7.5条是否符合法规等9691第7.6条是否符合环境法9691第7.7条《雇员福利报告公约》；雇员福利事项9692第7.8条财政年度结束；财政季度9792第7.9条纳税9792第7.10收益的使用9793第7.11评级9893第7.12条附属担保人。9893第7.13节维持公司独立性9893第7.14节遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁9893第八条负面契约9894第8.1节留置权9994

15803890.7目录(续)第8.2节合并、合并、购买或出售资产等10297第8.3节股息10297第8.4负债10398第8.5节垫款、投资和贷款10499第8.6节与关联公司的交易106101第8.7节[已保留]106101第8.8节杠杆率106102第8.9节对子公司的某些限制..107 102第九条违约和救济107102第9.1条违约事件107102第9.2条救济109104第9.3条权利和救济累积；不放弃；ETC 110105第9.4条付款和收益的贷记111106第9.5条行政代理人可以提交索赔证明第X条行政代理人112107第10.1条任命和授权112107第10.2条作为贷款人的权利113108第10.3条免责条款113108第10.4条行政代理人的信赖114109第10.5条职责的委派114109第10.6条行政代理人的辞职。114109第10.7条不信赖行政代理及其他贷款人115110第10.8条无其他责任等116111第10.9条担保事项116111第10.10条指明的对冲协议116111第10.11条错误付款。116111第十一条杂项118113第11.1节通知。118113第11.2条修订、豁免及同意120115第11.3条开支；弥偿。122117

《美国行动：15803890.7目录》(续)第11.4页--第11.4节抵销权124119第11.5节适用法律；管辖权等125120第11.6节放弃陪审团审判。125120第11.7条打销付款126121第11.8条[已保留]。126121第11.9节继承人和受让人；参与。126121第11.10条保密130125第11.11条[已保留]。131125第11.12条[已保留]。131126第11.13条生存。131126第11.14节标题和说明131126第11.15节规定的可分割性131126第11.16节对应项；一体化；有效性；电子执行。131126第11.17条协议期限133127第11.18条美国爱国者法案133128第11.19条判决货币133128第11.20条[已保留]。133128第11.21条[已保留]。134128第11.22节无咨询或受托责任134128第11.23节承认和同意欧洲经济区金融机构的自救134129第11.24节修正案和重述的效力。135129第11.25条对任何受支持的合格资质的确认135130第XII条借款人的担保136131第12.1条借款人的担保136131第12.2条[已保留]。136131第12.3节责任性质137131第12.4节独立义务137132第12.5节授权137132第12.6节依赖138133

American Active：15803890.7目录(续)第12.7页-第vi页-第12.7条从属关系138133第12.8条豁免139133第12.9条付款140134第12.10条恢复140135

美国活动：15803890.7-vii-展示表A-1-循环贷方票据展示表A-2-摆动额度票据展示表B-借款通知单展览表C-指定账户通知表D-预付款通知单展示表E-高级官员符合性证书表格表G-转让和假设表格式H-辅助性担保协议表列表I-1-美国税务符合性证表I-2-美国纳税符合性证表I-2-美国税务符合性证表I-3-美国纳税证明表格附件I-4-美国纳税证明表格附表1.1(A)-美元循环信贷承诺附表1.1(B)-替代货币循环信贷承诺附表1.2-现有信用证附表8.1-现有留置权

AmericasActive：15803890.7修订和重述的信贷协议，日期为2021年7月23日，由欧文斯·康宁公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款人签字人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人(与本协议的贷款人共同签署，“贷款人”)和作为贷款人的行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)签订。目的声明借款人、某些贷款人和作为行政代理的富国银行全国协会是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2018年5月4日(在成交日期之前不时修订、修订、重述或以其他方式修改)。双方同意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。本协议双方的意图是，本协议不构成现有信贷协议下存在的义务和债务的更新，也不构成任何此类义务和债务的证据偿还。因此，现在，出于善意和有价值的考虑，本合同各方特此确认收到并充分履行该合同，并在此约定如下：第一条定义第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“收购”应具有第8.2节所规定的含义。“法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。“额外借款人”应具有第1.9节中提供的含义。“额外承诺贷款人”应具有第2.7(D)节规定的含义。就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”系指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第10.6节指定的任何继任者，具有本协议导言段落中提供的含义。就任何货币而言，“行政代理人办公室”是指根据第11.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

-2-“联营公司”就任何人而言，指直接或间接控制(包括但不限于该人的所有董事和执行或高级管理人员)、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有权力(I)投票15%或以上的证券，以选举该人的董事(或同等管治机构)，或(Ii)透过有投票权的证券的所有权、合约或其他方式，指示或引导该另一人的管理层及政策，则该人应被视为控制该另一人；但行政代理人、任何贷款人或其任何附属公司均不得因其以借款人或其任何附属公司的身份行事而被视为借款人的附属公司。“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。“替代评级机构”是指，就目前的任何评级机构而言，经行政机构和借款人批准的国家认可的评级机构(不得无理扣留或拖延批准)的替代评级机构。“替代货币”是指欧元、加元、英镑、瑞士法郎以及贷方、行政代理、贷款人和发行贷款人均可接受的其他货币；但在每种情况下，这些货币均可在美国货币市场自由转让和兑换成美元，并可由适用的贷款人在伦敦银行间市场上自由使用。“替代货币等值”除第1.8节另有规定外，是指在确定以美元表示的任何金额时，行政代理(按照行政代理对其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序)参照以美元购买这种替代货币的最新即期汇率(截至确定之日所确定的汇率)确定的适用替代货币的等值金额；但条件是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理根据行政代理对其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序合理地确定。“未偿还替代货币”是指(1)就任何日期的替代货币循环信用贷款而言，在实施在该日期发生的替代货币循环信用贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额，加上(2)就在任何日期以替代货币计价的任何L/信用证债务，在实施在该日期发生的任何信贷延期后在该日期的未偿还美元总额，以及该L/C债务在该日期的任何其他变化后的未偿还本金总额。包括因任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少所致。“替代货币循环信贷承诺”是指(1)对任何贷款人而言，该贷款人(这是该贷款人循环信贷承诺的升华)有义务在任何时间使替代货币循环信贷贷款的本金总额不得超过附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据

-3-本条款和(Ii)对于所有贷款人，所有贷款人以替代货币提供循环信贷贷款的承诺总额，该金额可根据本条款随时或不时修改。所有贷款人在截止日期的替代货币循环信贷承诺为8亿美元。为免生疑问，各另类货币贷款人的另类循环信贷承诺是相对于该等另类货币贷款人的总循环信贷承诺的子承诺。“替代货币循环信用贷款”是指以替代货币计价的循环信用贷款。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规章和条例。“反洗钱法”是指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。就第4.12节而言，“适用法律”应包括FATCA。“适用保证金”是指在下列债务评级的基础上确定的年利率：循环信用贷款定价水平债务评级工具费用LIBOR期限贷款和欧洲货币利率贷款和过渡利率贷款+初始利率贷款(英镑)+初始利率贷款(瑞士法郎)+基本利率+I≥A-/A3/A-0.100%0.900%0.9326%0.8429%0.000%II BBB+/BA A1/BBB+0.110%1.015%1.0476%0.9579%0.015%III BBB/BaA2/BBB 0.125%1.125%1.1576%1.0679%0.125%IV BBB-/Baa3/BB B-0.175%1.200%1.2326%1.1429%0.200%V BB+/Ba1/BB+0.225%1.400%1.4326%1.3429%0.400%

-4-VI≤BB/BA2/BB 0.250%1.500%1.5326%1.4429%0.500%因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每个变化，应在自该公开宣布的日期开始至紧接该等下一次公开宣布的变化生效日期的前一天的期间内有效。如果三家评级机构发布的债务评级在任何时候出现分裂(定价级别I的债务评级最高，定价级别VI的债务评级最低)，以及(I)如果只有一家评级机构具有有效的债务评级，则定价水平应参考最近生效的债务评级来确定；(Ii)如果只有两家评级机构具有有效的债务评级，且此类债务评级相差一级，则应适用两个债务评级中较高的一个的定价水平；(Iii)如果只有两个评级机构具有有效的债务评级，并且该等评级机构的债务评级存在超过一个级别的分裂，则适用比两个债务评级中较低的一个级别高一级的定价水平；。(Iv)如果三个评级机构具有有效的债务评级，并且其中任何两个或三个债务评级相同，则定价级别应参考该债务评级确定；以及(V)如果三家评级机构实际上有一个债务评级，而每个债务评级处于不同的级别，则应适用其他两家评级机构中的中间定价级别。如果评级机构对一个或多个评级机构的评级中断，债务评级应参考该评级机构在进行债务评级之前最近生效的评级来确定，直到根据其定义指定替代评级机构。如果指定了替代评级机构，则上表中对被替代评级机构的债务评级的引用应被视为对替代评级机构的相应债务评级的引用。“核准基金”是指由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“资产出售”系指借款人或其任何附属公司向借款人或借款人的任何附属公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置借款人或该附属公司的任何资产或财产(包括但不限于他人的任何股本或其他证券或其他股权，但不包括借款人出售其自有股本)，以下情况除外：(I)在正常业务过程中进行的出售、转让或其他处置；(Ii)现金等价物的出售或清算；(Iii)根据或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的任何财产交换，或任何拟租赁、租赁或以其他方式用于借款人业务的设备交换；(Iv)借款人或任何附属公司在截止日期后建造或获取的财产的任何融资交易，包括任何出售/回租交易或资产证券化；或(V)因任何财产或其他资产的止赎、没收、征用权或类似诉讼而产生的任何处置，或根据任何租约、许可证、特许权或其他协议行使终止权所产生的任何处置；应理解并同意，借款人或其任何子公司为另一人授予留置权本身并不构成本定义中的“资产出售”。“资产证券化”是指借款人和/或其一个或多个子公司将账户、相关的一般无形资产和动产票据及其相关担保和收款出售、以其他方式转让或保理的安排。

-5-SPV)，以及该SPV与向该SPV提供的融资有关的出售、质押或其他转让，除非根据标准证券化承诺，否则这些融资对借款人及其子公司(SPV除外)应是“无追索权”的。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“假设协议”应具有第1.9节中规定的含义。“可归属证券化负债”是指，在任何时候，就借款人或其任何附属公司的资产证券化而言，(I)如果特殊目的机构作为资产证券化的一部分获得的融资被视为担保贷款安排，则为此类债务的本金，或(Ii)如果相关特殊目的机构收到的融资是购买协议的结构，则在该融资是有担保的贷款安排而不是购买协议的情况下，当时未偿还的债务本金。以及在借款人或其任何附属公司(上述特殊目的机构或依据标准证券化承诺除外)无追索权的情况下，在每种情况下，连同与此有关的应付利息及应付费用。“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”是指美国银行及其继任者。“破产法”应具有第9.1(E)节规定的含义。“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加0.5%和(C)(I)在美元LIBOR过渡日期之前，LIBOR(定义见其定义第(Ii)条)加1.0%中的最高者，以及(Ii)在美元LIBOR过渡日期及之后，美元每日简单RFR调整期限SOFR美元一个月期限加

-6-1.0%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率、伦敦银行同业拆借利率或美元调整后期限SOFR的每日简单RFR(视情况而定)的相应变化同时生效；但如果如上所述就任何利息期的任何基本利率贷款确定的基本利率将低于每年0.0%，则该利息期的该基本利率贷款的基本利率应被视为每年0.0%；此外，在根据第4.8节向借款人提交的关于调整后期限SOFR的通知保持有效期间，(C)款不适用。“基准利率贷款”是指按照第4.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。“基准”最初应指任何(A)以美元LIBOR计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率；如果(I)美元LIBOR转换日期已经发生，或(Ii)对于SOFR期限参考利率或当时的美元基准利率，发生了基准转换事件、或期限RFR转换事件或其他基准利率选择，则对于该等债务、利息、费用、佣金或其他金额，“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)条、(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算，英镑或瑞士法郎，适用于这种货币的每日简单RFR；如果发生基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)，则对于此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”应指根据第4.8(C)(I)节、(C)债务、利息、手续费、佣金或其他金额以欧元、EURIBOR计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；但如果欧元同业拆借利率或当时的欧元基准发生基准转换事件，则“基准”应指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节和(D)以加元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额替换了适用于该货币的LIBOR欧洲货币汇率；如果LIBOR欧洲货币汇率或当时该货币的当前基准发生了基准转换事件或期限RFR转换事件，则就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。“基准替换”应指：(A)(A)就任何当时的基准的基准转换事件而言，指：(1)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为到期的基准的替换

-审议：(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准的任何演变或当时的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限；和(B)(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于任何可用的美元LIBOR期限，可由美元LIBOR过渡日期管理代理决定的以下顺序中提出的第一种替代方案：(C)美元期限RFR；(D)美元每日简单RFR；或(E)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为美元LIBOR的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的美元LIBOR的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或(A)(C)(F)就任何货币的任何期限RFR过渡事件而言，该货币的期限RFR；或(G)(D)就任何其他基准利率选择而言，(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为美元LIBOR的替代基准利率，同时适当考虑到任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；(H)(B)条件是，在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理认为美元的术语RFR在行政上不可行，则就本定义而言，美元的术语RFR将被视为无法确定。“基准替换调整”是指：(A)“基准替换”定义的(A)和(B)(3)款中，关于任何当时的基准被任何当时的基准替换为任何未调整的基准替换

-8-适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准取代这种基准，或(Ii)任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，对于以适用货币计价的银团信贷安排，以适用的未经调整的基准取代此类基准；及(B)“基准替代”定义的(D)条款，就任何适用的可用期限、利差调整或计算或厘定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)以未经调整的基准替代美元伦敦银行同业拆息取代美元LIBOR，而该利差调整或计算或厘定利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)已由行政代理及借款人选择，并充分考虑任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以美元银团信贷融资的适用未经调整基准替代美元伦敦银行同业拆息。对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义(如果适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的长度和其他技术、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指就任何货币的当前基准而言，下列事件中发生得最早的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，“该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管监督人确定并宣布为该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但-

-9-代表性将通过参考(C)条款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供；或(C)在该货币的期限RFR过渡事件中，适用于该期限RFR过渡日期的期限RFR过渡日期；或(D)在其他基准利率选择的情况下，只要行政代理尚未收到该等其他基准利率选择的日期通知，则在该日期之后的第六(6)个营业日向贷款人提供该等其他基准利率选择的通知。(纽约市时间)在该另一基准利率选举日期通知向贷款人提供后的第五个(5)营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该另一基准利率选举的书面通知。为免生疑问，(A)如果适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。“基准过渡事件”对于任何货币(美元伦敦银行同业拆借利率除外)的当前基准而言，应指与该基准有关的一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，永久或无限期地；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布。

-10-宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准转换开始日期”是指，对于任何货币的任何基准，(A)在基准转换事件的情况下，(Ia)适用的基准替换日期和(Iib)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)或(B)在其他基准利率选举的情况下，适用的基准更换日期。“基准不可用期间”就(A)美元伦敦银行同业拆借利率或任何货币当时的基准而言，指根据该定义第(A)款规定的美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期发生之时开始的期间(如有)(Ia)，如果在该时间，NOA基准置换已根据第4.8(C)(I)和(Ii)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换了美元LIBOR，在基准替换就本协议项下的所有目的和根据第4.8(C)(I)和(B)节根据任何贷款文件替换美元LIBOR之时结束，对于美元LIBOR以外的任何货币的任何当时的基准，根据该定义(A)或(B)款就该基准发生基准替换日期时开始的(I)期间(如果有)，此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第4.8(C)(I)和(Iib)节的任何贷款文件，截至基准替换项就本协议项下的所有目的以及根据第4.8(C)(I)节的任何贷款文件替换该基准时为止，没有基准替换。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“借款人”应具有本合同导言段所规定的含义。“借款人普通股”是指借款人的普通股。“借款人担保”是指第十二条规定的担保。“借款人担保债务”是指任何国内子公司在任何特定对冲协议项下的所有债务(包括如果不是根据破产法第362(A)条自动中止，将到期的债务)和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，以及适当履行和遵守其中包含的所有条款、条件和协议。“借款人担保方”是指任何特定套期保值协议的每一国内子公司。

-11-“营业日”指(I)除以下第(Ii)款所述以外的所有目的，星期六、星期日和任何在纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日期；以及(Ii)与任何LIBOR欧洲货币利率贷款或以替代货币(英镑或瑞士法郎除外)计价的任何信用证有关的所有通知和决定以及本金和利息的支付，第(I)款所述的营业日，也是(A)在伦敦银行间市场进行美元或欧元或加元(视属何情况而定)存款的银行之间和银行之间进行交易的日子，而该日不是法定假日，也不是法定假日，也不是法律或其他政府行动授权或要求银行机构在伦敦、英格兰或纽约关闭的日子；及(B)就任何欧元付款而言，是指由欧元系统或任何后续系统运行的跨欧洲自动实时总结算系统或任何后续系统运行的实时总结算系统，是开放的。“加元”是指加拿大的合法货币。“加拿大参考银行”系指同意提供“伦敦银行间同业拆借利率”定义第(Iii)款所述贴现率报价(或其贴现率报价已公开提供)的加拿大金融机构，经借款人同意(不得被无理扣留)，行政代理应不时指定为本协议项下的加拿大参考银行。“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，该租赁符合美国公认会计原则，并受第1.3节的约束，在该人的资产负债表上作为资本化或融资租赁入账。“资本化租赁债务”是指对任何人而言，支付该人的资本租赁项下的租金或其他金额的所有义务，在每一种情况下，均按其根据美国公认会计原则入账为债务的金额计算。“现金等价物”对任何人而言，是指(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(但以美国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过六个月；(Ii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券或其任何公共工具在取得之日起六个月内到期，且在取得时具有S、穆迪或惠誉的两个最高评级之一，(Iii)任何贷款人或任何商业银行的港元定期存款、定期存款证及银行承兑汇票，而该贷款人或商业银行拥有或属银行控股公司的主要银行附属公司，而该银行控股公司的长期无抵押债务评级至少为“A”或S或穆迪或惠誉给予的“A2”或其同等评级，而该等长期无抵押债务评级由该人取得之日起计不超过6个月，(Iv)就上文第(I)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(Iii)款所述资格的银行订立的期限不超过7天的回购义务；。(V)由任何在美国注册成立的人士发行的、评级至少为A-1或S或穆迪或惠誉评级至少为P-1或同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过该人收购日期后6个月。(Vi)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文第(I)至(V)款所述类型的证券组成；及。(Vii)就任何外国附属公司而言，仅指主权国家(或任何)的直接债务。

-12-其机构)，该外国子公司是在其中组织的，并且正在开展业务或履行由该主权国家(或其任何机构)全面和无条件担保的义务。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所界定的“受控外国公司”。“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发布的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条所指)(A)在完全稀释借款人的股本或其他股权所代表的总普通投票权的基础上，是或将是50%或以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或(B)已获得选举借款人多数董事的权力(不论是否行使)，(Ii)借款人的董事会将不再由多数留任董事组成，或(Iii)任何高级票据文件所规定的“控制权变更”或类似事件将会发生。“花旗银行”是指花旗银行及其继任者。“截止日期”是指本协议的日期或较晚的营业日，在该日，第5.1节所述的各项条件均应得到满足或放弃。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他国内或国外实体或组织形式(或其适当的形容词形式)。对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第4.8节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，可能决定以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何这种费率的市场惯例)，作出适当决定，以反映采用和实施任何此类费率的情况，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率

-13-借款人认为在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。“合并”是指，在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据美国公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的该等报表或项目。“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入(不包括(X)任何非常损益和/或长期或无形资产的任何冲销，(Y)任何非现金收入，以及(Z)出售资产的任何损益(超过$10,000,000)，而不是在正常业务过程中出售的存货)加上(在确定该期间的综合净收入时在每种情况下扣除的范围)，在综合基础上确定的借款人及其子公司在该期间的利息支出总额(包括摊销递延融资费和其他原始发行贴现以及银行手续费、手续费和佣金(例如信用证费用和融资手续费))；(Ii)在综合基础上确定的借款人及其子公司在该期间的所得税、利润、收入、资本和国外预扣税金拨备；(Iii)在综合基础上确定的借款人及其子公司在该期间的所有折旧和摊销费用，包括生产过程中使用的贵金属的消耗。(Iv)与本协议拟进行的交易及本协议的任何修订、豁免或补充有关的所有收费、费用及开支的金额，及(V)与收购、投资或发行或赎回本协议所允许的任何债务或股权权益有关的费用、收费或开支。为免生疑问，双方理解并同意，只要根据本协议所载定义的但书将任何金额从综合净收入中剔除，则在按上述规定确定综合EBITDA时，对综合净收入的任何加计应以与本协议所载“综合净收入”定义的但书一致的方式予以限制(或拒绝)。“综合净收益”是指在任何期间内，借款人及其子公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的该期间(作为单一会计期间)的净收益(或亏损)，但在计算综合净收益(不重复)时应不包括下列项目：(I)不是借款人全资子公司的任何子公司的净收益(或亏损)；借款人及其全资附属公司以外的人士持有该附属公司股权的比例范围，但该等人士实际支付给借款人或任何全资附属公司的现金股息或其他现金分配的数额除外，(Ii)除按形式作出的厘定外，任何人士在成为附属公司之日前应计的净收入(或亏损)或该人士的全部或实质所有财产或资产均由附属公司收购；及(Iii)任何附属公司宣布或支付现金股息或类似现金分派的净收入，惟当时该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规并不允许，则不在此限，除非有关支付现金股息及其他类似现金分派的限制已获合法豁免。“综合有形资产净额”是指借款人及其子公司在综合基础上根据美国公认会计原则(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)确定的资产总额，并从中扣除(A)所有流动资产

-14-负债(不包括因可延长或可续期而构成融资债务的任何负债)，(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产，均载于借款人及其子公司的账簿和记录中，并按照美国公认会计准则计算，(C)任何非全资子公司的少数股权，如最近与第7.1(A)或(B)节要求的财务报表一起提交的资产负债表所示)。“综合净值”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据美国公认会计原则综合基础上确定的日期的净资产。“综合总资本”指截至任何确定日期(I)综合总负债和(Ii)综合净值的总和。“综合总负债”是指在任何时候(不重复)(I)借款人及其子公司的所有债务(在综合基础上)，根据美国公认会计原则，需要在借款人及其子公司的综合资产负债表的负债方反映为债务或资本化租赁债务，(Ii)借款人及其子公司第(Ii)款所述类型的所有债务，(Vii)和(Viii)本文所载“负债”的定义，以及(Iii)借款人及其附属公司就前述第(I)和(Ii)款所指类型的任何第三人的负债而承担的所有或有债务；但与利率保障协议及其他对冲协议有关的负债额，在任何时候均须为借款人及/或其附属公司未实现的净亏损状况(如有的话)，并须按市值计价，但不得超过该时间前一个月。“或有债务”就任何人而言，指该人因身为该另一人的普通合伙人而对任何其他人的债务所负的任何义务，除非有关的基本债务明文对该普通合伙人无追索权，亦指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产；。(2)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或(3)以其他方式保证或使该主要债务持有人免受损失；。但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。任何或有债务的数额应被视为相等于(X)该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可厘定的数额，或(如非已陈述或可厘定的)由该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等责任履行)及(Y)该等或有债务的已陈述数额，两者以较小者为准。“留任董事”是指借款人在截止日期时的董事以及彼此之间的董事，如果董事当选为借款人董事会成员或提名为借款人董事会成员，并经当时留任董事的多数推荐或批准。

-15-“贷方”应指借款人、任何额外的借款人(如有)和附属担保人(如有)。“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指任何一种此类货币。“每日简单RFR”指在任何一天(“RFR利率日”)，在美元LIBOR过渡日及之后，以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率[保留区]，(B)英镑，(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日的情况下，该RFR汇率日是该RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日之前的一天的价差调整SOFRSONIA(这样的一天，即“RFR确定日”)，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，使用由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布的该价差调整SOFR的SOFR分量，和(Ii)下限，(B)Sterling，(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日之前的SONIA，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布，和(Ii)下限和(C)瑞士法郎，(I)SARON为RFR确定日，即在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日之前五(5)个工作日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SARON由SARON署长在SARON署长的网站和(Ii)发言权上公布。如果在紧接任何RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)，关于该RFR确定日的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期尚未发生，则该RFR确定日的RFR将是就在RFR管理人的网站上发布该RFR的前一个RFR营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)个RFR汇率日。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。“每日简易利率贷款”是指根据“基本利率”定义第(三)项以外，以每日简易利率为基准计息的贷款。“债务评级”是指借款人由适用的评级机构提供的优先无担保长期债务评级。“违约”系指第九条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。违约贷款人是指以下任何贷款人：(I)未能在本合同规定其出资之日起两(2)个工作日内为本合同项下要求其出资的任何部分贷款、参与L/C债务或参与Swingline贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件连同任何适用的违约均应明确规定

未得到满足，(Ii)未在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何签发出借人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(Iii)已通知借款人、行政代理、任何发出贷款的贷款人，任何Swingline贷款人或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已发表公开声明表示不打算或未能履行本协议或其他协议项下的融资义务，其中承诺或有义务提供信贷；(Iv)已成为或已资不抵债或已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、托管人或类似的人为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(V)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局或其工具收购或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权而有资格成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。“争议”是指本协议或任何其他贷款文件所引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关的任何争议、索赔或争议，以及本协议或其他贷款文件之间或之间的任何争议、索赔或争议。“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(I)借款人在截止日期前以书面通知行政代理所确定的任何人，(Ii)借款人不时以书面通知行政代理所确定的任何竞争者(该通知将张贴给贷款人或供贷款人应要求提供参考)，不少于该日期前五(5)个工作日；以及(Iii)借款人和行政代理应在不少于五(5)个工作日之前相互商定的任何其他机构或实体(通知将张贴给贷款人，或应贷款人的要求提供给贷款人以供参考)；但根据上述第(Ii)和(Iii)条的任何识别将不追溯适用于取消在该补充生效日期之前已生效的贷款人的贷款或循环信贷承诺中的利息的转让或转让协议。尽管如此，“被取消资格的机构”将排除借款人通过不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。“股息”就任何人而言，是指以现金形式向该人的股东、合伙人或成员支付的股息或任何股权资本的返还，或任何其他分配、支付或交付财产的其他分配、支付或交付(普通股权益除外，或与支付股息或其他分配所涉及的股权属于同一类别的股权)，或以股东、合伙人或成员身份向其股东、合伙人或成员进行的现金分配，或直接或间接以代价(普通股权益除外)赎回、退休、购买或以其他方式获得的现金。或与该股息或其他权益所关乎的股权属同一类别的股权

-17-已支付任何类别股本的任何股份或于截止日期或之后尚未偿还的任何其他股权(或该人士就其股本或其他股权发行的任何购股权或认股权证)的任何股份的分派，或为上述任何目的预留任何资金。为免生疑问，借款人购买借款人或其任何附属公司的雇员拥有的与股票期权、股票补偿或类似计划有关的普通股权益，其购买所得用于纳税，不应构成“股息”。“美元金额”除第1.8节另有规定外，应指(Ia)任何以美元计价的金额，以及(Iib)对于以替代货币表示的任何金额，根据路透社世界货币页面上显示的该替代货币的汇率或由适用的发行贷款人通过其主要外汇交易办公室确定的汇率，将该金额折算成美元的等价物，或如果该货币不提供该汇率，参考可合理选择的用于显示汇率的其他公开可用服务，该服务由行政代理在通知借款人和贷款人后确定，或在没有选择该服务的情况下，根据当时确定的最有利的即期汇率(按照行政代理通常使用的程序在上午11：00左右向其提供)确定。最近一次重估日期前两个工作日。“美元伦敦银行同业拆借利率”应具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中提供的含义。“美元LIBOR过渡日期”应指：(A)所有可用的美元LIBOR的高音已经(I)永久或无限期停止由IBA提供的日期，以较早的日期为准；但在上述声明或公布时，并无继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择加入生效日期，只要在(A)或(B)情况下，由于另一基准利率选择的结果，基准置换在该日期尚未根据第4.8(C)(I)节取代美元伦敦银行同业拆借利率(适用于其担任行政代理的银团信贷安排)，并参考该替代货币购买美元的最新即期汇率(如确定之日所确定)。“美元循环信贷承诺”是指(I)对任何贷款人而言，该贷款人在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额的义务，该金额可根据本条款随时或不时修改；(Ii)对所有贷款人而言，指所有贷款人以美元进行循环信贷贷款的承诺总额，该金额可根据本条款随时或不时修改。所有贷款人在截止日期的美元循环信贷承诺为8亿美元。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。对任何人来说，“国内子公司”是指该人在美国、其任何州或哥伦比亚特区注册成立或组织的任何子公司，FSHCO除外。“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则为该提前选择加入选举通知向贷款人提供之日后的第六个工作日。关于第五(5)号业务

-18-在提前选择参加选举的日期后的18天，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。“提前选择加入”应指发生：(A)行政代理向本合同的每一方当事人发出通知(或借款人向行政代理提出通知)，说明当时美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被确定，并公开可供审查)。以及(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。“合格受让人”是指(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)核准基金、(Iv)收购该贷款人或该贷款人的全部或几乎所有贷款组合的任何人(自然人除外)，以及(V)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但尽管有上述规定，(X)任何打算承担全部或部分循环信贷承诺额的拟议受让人都不是合格受让人，除非该拟议受让人已被签发贷款机构和行政代理批准为合格受让人(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，以及(Y)“合格受让人”不包括任何不符合资格的机构或借款人或其任何附属机构。“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反的书面通知、调查或诉讼(I)以任何方式与借款人或其任何附属公司违反(或被指控违反)任何环境法；(Ii)以任何方式与根据任何环境法向借款人或其任何附属公司发放的任何许可证的任何违反(或被指控违反)有关；或(Iii)环境法项下以其他方式产生的索赔(下称“索赔”)，包括但不限于(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(B)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何第三方的任何和所有索赔

-19-由于危险材料的释放或因暴露在危险材料或环境中而据称对健康或安全造成的伤害或损害威胁而引起的。“环境法”是指任何联邦、国家、省、州或地方的法规、法律、规章、条例、条例、法典或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，包括与污染或环境保护有关的任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意、法令或判决，或与危险材料的使用、产生、制造、储存、处理、处置、运输、运输或释放的安排或与接触危险材料有关的健康和安全。任何人的“股权”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或普通合伙企业权益、合作社的任何会员权益和任何有限责任公司会员权益。“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下不时颁布的规章制度。“ERISA关联方”是指根据守则第414(B)或(C)节与借款人或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，或仅出于根据守则第412节或守则第430节、或根据守则第302节或第303节以及根据守则第412(N)节或第430(K)节或根据守则第414(M)或(O)节根据ERISA第303(K)节设立的留置权的目的。“错误付款”应具有第10.11(A)节规定的含义。“错误的欠款转让”应具有第10.11(D)节规定的含义。“受错误付款影响的类别”应具有第10.11(D)节规定的含义。“错误退款不足”应具有第10.11(D)节规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元同业拆借利率”的含义与“欧元同业拆借利率”的定义相同。“欧元”系指参与欧盟成员国的法定货币。“欧洲货币”指欧元和加元。“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期间以欧洲货币计价的任何欧洲货币利率贷款：(I)(A)对于任何利息期间以加元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率计算，由行政机构参考(I)显示的利率的平均值确定的年利率。

-20-“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR页面)(如国际掉期交易商协会，Inc.定义，不时修订)或(Ii)为显示加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率而在屏幕上替代该页面的其他页面，在每种情况下，适用于加元银行承兑汇票(以365(365)天为基础)，其期限相当于该利息期第一天上午10：00的利息期(由行政代理在上午10：00后进行调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果由于任何原因，路透社屏幕CDOR页面上的利率不可用，则对于此类欧洲货币利率贷款，该利率是指行政代理确定的利率，该利率等于加拿大参考银行为其购买加元银行承兑汇票所报的贴现率(向上舍入到最接近的基点)，该利率的金额实质上等于该欧洲货币利率贷款，其期限与截至上午10点的利率期间相当。不得对本定义所指利率所依据的一年的天数与本协定中计算利息所依据的一年的天数之间的差额进行调整；及(B)就任何利息期间以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率计算而言，(A)年利率等于由欧洲货币市场学会管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)的年利率，或由行政代理批准的可比或继任管理人的年利率，其期限与上午约11：00的利率期间相若。(B)利息期限开始前两(2)个工作日；但在任何情况下，任何欧洲货币利率均不得低于下限。“欧元”是指参与欧盟成员国的法定货币。“欧洲美元储备百分比”指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而规定的在该日有效的百分比(以十进制表示，如有必要，向上舍入至较高的1/100)。行政代理对欧洲货币汇率的每一次计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币计价、以欧洲货币利率为基准计息的任何贷款。“违约事件”系指第九条规定的任何事件。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方是按照

-21--或其主要办事处的法律，或就任何贷款人而言，其适用的放贷办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内的法律，或(Ii)属于其他关联税的法律，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人获得贷款或循环信贷承诺中的权益(借款人根据第4.13(B)节提出转让请求的除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室的情况下，根据有效法律对贷款或循环信贷承诺中的适用权益征收应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的预扣税。与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.12(E)及(D)条所规定的任何税项而应缴的税款。“现有信贷协议”应具有本合同目的说明书中规定的含义。“现有信用证”是指由作为开证贷款人的富国银行协会根据截止日期现有的信用证协议开具的信用证，如附表1.2所示。“现有债务”具有第11.24节规定的含义。“现有循环到期日”具有第2.7(A)节规定的含义。“延期期限”具有第2.7(B)节规定的含义。对于任何贷款人来说，“信用证延期”指的是该贷款人在任何时候按上下文要求提供任何贷款或参与任何信用证或摆动额度贷款。就任何资产而言，“公平市价”是指由该卖方的董事会或其他管理机构或高级管理人员善意确定的自愿买方(不是卖方的关联方)和自愿卖方(不必出售)同意购买和出售该资产的价格。“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、任何政府间协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“FCA”应具有第1.11节中给出的含义。“联邦基金利率”指在任何一天内，由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布，但如该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从行政代理人所挑选的三名具有认可资格的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价。“费用函件”统称为(I)借款人、富国银行和富国证券之间于2021年6月30日签订的费用函件协议，以及(Ii)借款人、行政代理、联合牵头协调人和美国银行于2021年6月30日签订的联合费用函件。

-22-“第一修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间自第一修正案生效之日起对修订和重新签署的信贷协议所作的第一修正案。“第一修正案生效日期”指第一修正案中定义的生效日期。为免生疑问，第一修正案的生效日期为2022年6月13日。“会计季度”是指借款人及其子公司的任何会计年度，在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的会计季度。“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的会计年度。就本协议而言，任何特定的财政年度应参照该财政年度结束的日历年度指定(例如，2021财政年度应为借款人截至2021年12月31日的财政年度)。“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。“下限”是指年利率等于0.00%的利率。“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(I)对于任何开证贷款人，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而未偿还的L/C债务中的循环信用承诺额的百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，或该开证行可接受的现金抵押品或其他信用支持应已根据本条款提供，和(Ii)就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺额属于该Swingline贷款人发放的Swingline贷款(Swingline贷款除外)的百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，由借款人偿还，或该Swingline贷款人可接受的现金抵押品或其他信贷支持应已根据本协议条款提供。“FSHCO”指(I)除在一个或多个CFCs或FSHCO的投资及附带或相关的无形资产外，并无其他重大资产，或(Ii)由一个或多个CFCs或FSHCO直接或间接拥有的任何附属公司。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“融资债务”是指任何人为偿还借款而欠下的所有债务，不论是否有债券、债权证、票据或类似的票据或协议证明，而借款的到期日自设立之日起超过12个月，或到期日自设立之日起不足12个月，但其条款可由该人选择续期或延长至自该日期起计12个月之后。为了确定任何人的“有资金支持的债务”，在下列情况下、当日或之前的任何特定债务应被排除在外

-23-到期时，应已将支付、赎回或清偿这类债务所需的资金存入适当的信托托管机构。“政府当局”是指任何联邦政府(包括美国和加拿大的联邦政府)、国家、省、州或地方政府(及其任何政治分支)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保债权人”是指贷款人、行政代理、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人、特定对冲协议的任何对手方、任何其他任何担保债务的持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许受让人。“担保义务”是指义务和特定的对冲义务；但以本协议允许的方式解除担保人的任何义务，均不应要求特定对冲义务的持有人同意。“担保人解除事项”，对于任何附属担保人而言，是指(一)该附属担保人不再担保借款人的任何重大债务，或者(二)借款人的该等债务不再属于重大债务。“担保人”是指附属担保人(如有)。“危险材料”是指(I)任何石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；以及(Ii)受环境法管制的任何危险或有毒化学品、材料、物质或混合物，包括但不限于定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或具有类似含义和管制效果的词语。“国际律师协会”应具有第1.11节规定的含义。“非实质性附属公司”系指非重大附属公司的任何附属公司。“负债”对任何人来说，无重复地指(I)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(Ii)根据所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉保证金以及为该人的账户签发的类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉保证金及类似债务有关的所有未付提款和未偿还款项；(Iii)第(I)、(Ii)款所述类型的所有债务；(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在该人所拥有的任何财产上以任何留置权作为保证的，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等於(1)该人真诚厘定与该留置权有关的财产的公平市值或(2)该等债务的款额，两者以较小者为准)，(Iv)该人士所有资本化租赁债务的总额；(V)该人士为货品或服务支付指明购买价的所有责任，不论是否已交付或接受，即“收即付”及类似的债务(逾期未超过60天的一般贸易账项除外)；(Vi)该人士的所有或有债务；(Vii)该人士在任何利率保障协议、任何其他对冲协议或任何类似类型协议下的所有债务；及(Viii)该人士的所有资产负债。尽管如上所述，

--负债不应包括任何人根据惯例和在其正常业务过程中产生的贸易应付款项、应计费用、经营租赁(在任何情况下均不构成资本租赁)和递延税项及其他抵免。“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“初始RFR贷款”是指在结算日以每日简单RFR或定期RFR计息的RFR贷款。以英镑和瑞士法郎计价的贷款是初始RFR贷款。“公司间贷款”应具有第8.5(Vii)节规定的含义。“利息期”应具有4.1(B)节规定的含义。《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。“投资”应具有第8.5节序言中所给出的含义。“美国国税局”是指美国国税局。“ISP98”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。“开证贷款人升华”指16,666,666.67美元，或由适用的开证贷款人自行决定的较大金额。“签发贷款人”是指，(I)对于在截止日期或之后根据本协议签发的信用证，富国银行、美国银行和花旗银行各自以其签发人的身份，或其任何继承人以及借款人和行政代理合理接受的任何其他同意贷款人；以及(Ii)就现有信用证而言，富国银行。“联合牵头安排人”是指富国证券、有限责任公司、美国银行证券公司和花旗银行，它们各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其各自的继任者。“L/信用证承付款”是指(一)50,000,000美元和(二)循环信贷承付款中较小的一项。“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(1)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(2)信用证项下根据第3.4条尚未偿还的提款的总金额的金额。“L/信用证参与者”是指除开证贷款人以外的所有出借人的总称。“租赁权”对任何人而言，是指作为承租人或持牌人的人在土地、改善和/或固定装置(行业固定装置除外)的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在其下的所有权利、所有权和权益。“出借人”应具有本合同导言段所规定的含义。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办事处、分行或附属机构。“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。

-25-“信用证”是指根据第3.1节签发的信用证和现有信用证的总称。在根据第4.8(C)节实施基准替换的前提下，“LIBOR”指任何与LIBOR利率贷款(以加元计价的LIBOR利率贷款除外)有关的利率计算，该利率是根据IBA或行政代理批准的可比或后续报价服务在上午11：00左右公布的、在相当于适用利息期的适用允许货币存款利率基础上确定的年利率。(伦敦时间)适用利息期第一天前两个营业日(如有需要，向上舍入至1%的最接近的1/100)(“美元LIBOR”)。如果该利率不是这样公布的，则“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11点左右向管理代理提供至少5,000,000美元的适用许可货币存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)适用利息期的第一天之前两个工作日，期限等于该利息期；就任何利息期间以加元计价的伦敦银行同业拆借利率贷款的任何利率计算而言，由行政代理根据(A)“路透社屏幕CDOR页面”(如国际掉期交易商协会，Inc.定义，经不时修订)或(B)为显示加元银行承兑汇票的加拿大银行间竞价利率而在屏幕上显示的利率的平均值而厘定的年利率，在每种情况下，适用于加元银行承兑汇票(以365(365)天为基础)，其期限相当于该利息期第一天上午10：00的利息期(由行政代理在上午10：00后进行调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果由于任何原因，路透社屏幕CDOR页面上的利率不可用，则对于此类LIBOR利率贷款，Libor指由行政代理确定的利率，该利率等于加拿大参考银行为其购买加元银行承兑汇票所报的贴现率(向上舍入到最接近的基点)，其金额实质上等于该LIBOR利率贷款，其期限与截至上午10点的利率期间相当。不得对本定义中所指利率所基于的一年的天数与本协议中计算利息的一年的天数之间的差异进行任何调整；对于基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据IBA或行政代理批准的类似或后续报价服务在上午11点左右公布的至少5,000,000美元的美元存款利率确定的，期限相当于一个月(自利率确定之日起)。(伦敦时间)在该决定日期，或如该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。如果该利率没有公布，则该基本利率贷款的“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11：00左右向管理代理提供至少5,000,000美元的美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在该决定日期，相等于自该决定日期起计一个月的期间。

-26-LIBOR管理代理的每项计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显错误。如果行政代理批准了与本协议相关的可比利率或后续利率，批准的利率应以行政代理合理确定的现行市场惯例的方式应用于当时适用的利息期；但如果行政代理合理地确定这种市场惯例在行政上是不可行的，则经借款人同意，该核准利率应以行政代理合理确定的方式应用。“LIBOR利率”指行政代理根据以下公式确定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)：Libor利率=LIBOR 1.00-欧洲美元准备金百分比尽管有上述规定，但在任何情况下，LIBOR利率不得低于每年0.00%。“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指在4.1(A)节规定的利率基础上以EURIBOR或LIBOR利率计息的任何贷款(基本利率贷款除外)。“伦敦银行间同业拆借利率过渡日期”指：(A)伦敦银行间同业拆借利率的所有可用承租人已经(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率提供的日期，以较早的日期为准；但在上述声明或公布时，并无继任管理人将继续提供任何可用的LIBOR期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未根据第4.8(C)(I)节由于其他基准利率选举的结果而取代美元LIBOR。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、保证债务、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的安排。就本协议而言，借款人或其附属公司应被视为拥有其根据任何有条件出售协议、资本租赁或与该等资产有关的其他类似所有权保留协议而取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人的权益所规限，而出售对借款人或其任何附属公司有追索权的应收账款应被视为对借款人或该附属公司的应收账款设定留置权。“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请、附属担保协议(如果适用)、对前述各项的各项修订，以及贷方或其任何附属公司根据前述任何条款签署和交付的、以行政代理或任何有担保债权人为受益人或提供给行政代理或任何有担保债权人的其他文件、文书、证书和协议，所有这些均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，“贷款文件”不应包括任何特定的对冲协议。“贷款”是指循环信贷贷款和Swingline贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。“重大不利影响”是指(1)对借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，或(2)对贷款人的权利或补救措施(作为一个整体)的重大不利影响。

-27-本合同项下或其他贷款文件项下的出借人或行政代理作为整体，或(Y)贷方履行本合同或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的贷款人、任何出借人或行政代理的义务的能力。“实质性债务”是指本金超过100,000,000美元的任何债务(贷款、信用证或任何或有债务除外)，但不包括欠借款人或任何附属公司的任何债务。“重大附属公司”是指借款人的每个附属公司，即1933年证券法S-X条例所界定的“重大附属公司”。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指(I)“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划由借款人或ERISA关联公司维持或出资(或有义务出资)，且受ERISA第四章的约束；(Ii)紧接借款人或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每项此类计划。“出售净收益”是指对资产的任何出售或其他处置，从这种出售或其他处置资产中收到的现金收益总额(包括根据本票以延期付款方式收到的任何现金，包括应收或其他，但只有在收到时)，扣除(1)合理交易成本(包括但不限于任何承销、经纪或其他惯常出售佣金、合理的法律、咨询和其他费用和开支(包括所有权和记录费用)，以及由此产生的销售、增值税和转让税)，(Ii)在出售或以其他方式处置资产时，或在出售或以其他方式处置资产的日期后120天内，与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债的支付，。(Iii)须用来永久偿还以出售或以其他方式处置的资产作抵押的任何债务(依据本协议贷款人的债务除外)的现金收益总额，以及(Iv)借款人的合并集团或借款人的任何附属公司因出售或其他处置而发生出售或其他处置的财政年度而须支付的所得税净额边际增加额；但此种总收益不得包括借款人真诚地确定应保留用于结算后调整的现金收益总额中的任何部分，但有一项谅解，即在确定所有此类结算后调整之日(不得迟于相应资产出售之日起6个月内)，有关该等出售或处置的储备金额超过借款人或其任何附属公司于该日应支付的实际成交后调整的金额(如有)，应构成借款人及/或其任何附属公司于该日从该等出售或其他处置所得的出售收益净额。对任何人来说，“净值”是指其股本、超过面值的资本或其股本的规定价值、留存收益和根据美国公认会计准则构成股东权益的任何其他账户的总和，不包括任何库存股。“非同意贷款人”是指任何贷款人没有同意任何贷款文件的任何拟议的修订、修改、豁免或终止，而根据第11.2节的规定，该贷款文件需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，并且所要求的贷款人应对其给予同意。“非展期贷款人”具有第2.7(B)节规定的含义。

-28-“非美国计划”是指(I)由借款人或其任何子公司主要为借款人或其一个或多个驻在美国境外的子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休而延迟收入或在终止雇用时支付款项，以及(Ii)不受ERISA或守则的约束。“非全资附属公司”对任何人而言，是指该人并非其全资附属公司的每一间附属公司。“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。“通知日期”具有第2.7(A)节规定的含义。“指定帐户通知”应具有第2.3(B)节规定的含义。“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。“转换/延续通知”应具有第4.2节中给出的含义。“预付款通知”应具有第2.4(C)节规定的含义。“债务”在任何情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，均指：(I)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的利息)，(Ii)L/C债务和(Iii)所有其他费用和佣金，费用(包括根据本协议借款人必须支付的合理和有据可查的律师费)、赔偿、收费、债务、贷款、负债、财务通融以及贷方或其任何子公司欠担保债权人或行政代理人的其他债务，在每一种情况下，就任何贷款单据所要求支付的任何贷款或信用证而言，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的、已清算的或未清算的任何贷款或信用证，不论是否有任何票据证明。“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。“表外负债”对任何人来说，是指(1)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，或(2)合成租赁项下的任何债务；但借款人及其任何附属公司就该人的持续业务(或其担保)而欠该等贵金属合金的拥有人及就该等贵金属合金向该等拥有人提供融资的其他人(在任何情况下，借款人及其附属公司除外)所欠下的贵金属合金租赁(及归还贵金属合金的义务)的租金，在任何情况下均不构成“表外负债”。“高级管理人员合规证书”是指借款人的首席财务官或财务主管的证书，主要格式为附件F。“其他基准利率选择”是指，如果当时以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的当前基准是美元LIBOR，则发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，当时至少有五项当前未偿还的美元计价银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)，以代替基于美元LIBOR的利率，不是基于SOFR的利率的条款基准利率作为基准利率(这种银团信贷安排在该通知中被确定并公开供审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择触发

-29-从美元伦敦银行同业拆借利率回落，以及行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他套期保值协议”是指旨在防止借款人及其子公司业务中使用的商品的币值或价格波动的任何外汇合同、货币互换协议、商品套期保值协议或其他类似的协议或安排。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第4.13(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的程度)是支付或支付国际银行交易的惯用金额，以较大者为准；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的范围)，作为支付或支付国际银行交易结算地的惯例利率。“参与者”应具有第11.9(D)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第11.9(G)节规定的含义。“PBGC”系指ERISA或其继承者的任何机构或组织所指和界定的养老金福利担保公司。“许可收购”应具有第8.2(Ii)节规定的含义。“允许货币”应指美元或任何替代货币，或上下文所需的每一种此类货币。“允许留置权”应具有第8.1节规定的含义。“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他单位。“计划”系指符合ERISA第四章的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已建立或维持，或在前五年内由借款人或任何ERISA附属公司作出或规定作出贡献的，或借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。在适用于任何人的股权时，“优先股”是指该人的任何类别(但不包括该人的普通股)的股权

-30-设计)，在支付股息或在该人士自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产方面，优先于任何其他类别该人士的股权。“最优惠利率”是指富国银行随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“备考基础”是指，就任何财务契约或财务条款的遵从性计算而言，在按备考基础对(X)在相关测试期的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为允许的收购提供资金的范围除外)进行计算后的计算，如同该等债务是在该测试期的第一天发生的一样(且其收益已运用)，(Y)任何债务(循环债务除外)的永久偿还，(Z)任何投资、准许收购或任何资产出售，以及任何其他投资、准许收购或任何其他资产出售(如在有关测试期的第一天之后且在当时生效的投资、准许收购或资产出售(视属何情况而定)当日或之前完成)，(I)在有关测试期间的第一天后招致或发行的所有债务(X)(循环债务除外，但为其他未偿还债务或为准许的收购融资而招致的债务除外)(不论是为为准许的收购提供资金、为债务再融资或其他目的而招致的)，须当作已在该测试期的第一天招致或发行(及其所得收益适用)，并在厘定日期及(Y)(循环债务除外)期间仍未清偿，在相关测试期的第一天之后永久退役或赎回的)，应被视为已在该测试期的第一天退役或赎回，并在确定日期之前一直保持退役状态；(Ii)所有依据前述第(I)款被视为未清偿的债务，须当作已按(X)适用的利率计算利息，如属固定利率债务，则须当作已按适用的利率计息；或(Y)如属浮息债务，则按在被视为未清偿的有关期间内适用的利率计算利息(尽管在有关期间内任何债务的实际未清偿期间的利息开支，须按其实际未清偿期间的实际适用利率计算)；但所有按浮动利率计息的债项(不论是实际未清偿的或当作未清偿的)，须以依据上述条文作出厘定时适用的利率为基准进行测试；

-31-(Iii)在按预计基准对综合EBITDA进行任何确定时，任何投资、获准收购或任何资产出售(如果在相应的测试期内完成)应具有形式上的效力，如同其发生在相应测试期的第一天一样，就任何投资或允许收购而言，考虑到任何投资或允许收购，考虑到成本节约、运营费用减少、运营改进和费用(由借款人的首席财务官、财务主管或类似人员确定)，这些成本节约、运营费用减少、运营改进和费用本来将被视为证券法下S-X法规第十一条下的调整。如同这种费用节省或费用是在各自期间的第一天实现的，但没有考虑任何形式上的费用节省和费用；及(Iv)就将按形式作出的任何厘定而言，在借款人选择时，无须就任何(1)资产出售(任何重大资产出售除外)或(2)投资或准许收购作出调整(但可在借款人选择时作出)，但就收购该等投资或准许收购而支付的现金及非现金代价合计超过(A)300,000,000美元及(B)综合有形资产净值的5%者除外。“财产”对任何人来说，是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。“合格优先股”是指借款人的任何优先股，其明示条款应规定，借款人或其任何附属公司与未偿债务有关的本协议或任何其他协议禁止支付股息的任何时间(以及范围内)，或在发生任何事件(包括任何控制权变更事件)时(或根据其条款(或可转换为或可交换的任何证券的条款)，不需要支付股息。不能到期(不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期日)，且不能根据偿债基金义务或其他规定强制赎回，且不能在当时有效的循环到期日后一年或之前全部或部分赎回或要求根据持有人的唯一选择(包括但不限于控制权变更事件发生时)赎回。“评级机构”指S(只要没有发生评级机构中断)、穆迪(只要没有发生评级机构中断)和惠誉(只要没有发生评级机构中断)，在评级机构中断后，根据本协议命名的备用评级机构，以及“评级机构”指上述三个机构。“评级机构中断”是指导致任何现有评级机构未能向企业借款人提供一般债务评级的任何事件或事件。任何人的“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置(不包括行业固定装置)的所有权利、所有权和权益，包括租赁权。“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人。对于任何货币的当时基准的任何设置，“参考时间”应指(A)如果该基准是每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日之前四(4)个工作日，

-32-这样的日期或(B)如果设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日[保留区](Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日之前四(4)个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则紧接该日期之前的RFR营业日，以及(Iii)如果该基准的RFR是Saron，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期之前五(5)个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，(B)如果基准利率是LIBOR，(I)如果基准利率适用的LIBOR是基于美元LIBOR，则上午11：00。(Ii)如果该基准的适用LIBOR是基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期前两(2)个工作日[保留区]和(C)否则，则由管理代理确定的时间，包括按照符合基准替换的时间发生变化。“登记册”应具有第11.9(C)节规定的含义。“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“释放”应具有1980年修订的《综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9601条及以后)中规定的含义。“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行。佣金或其他数额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督该基准替代的任何中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所描述的与受ERISA标题IV约束的计划有关的事件，但根据《PBGC法规》第4043条第4043条第.21、.22、.23、.24、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.62、.63、.64或.65节免除ERISA规定的30天通知期的事件除外。在任何日期，“所需贷款人”应指持有下列总额50%(50%)以上的贷款人的任何组合：(A)循环信贷承诺总额，或(B)如果循环信贷承诺已终止，则为循环信贷风险总额；前提是循环信贷承诺及其延期部分

-33-为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的信用证(视情况而定)应被排除在外。“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。对任何人而言，“负责人”指行政总裁、首席财务官总裁、财务总监、司库、助理司库、秘书或助理秘书，或行政代理人合理接受的该人士的任何其他高级人员。根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，须最终推定为已获该人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员亦须最终推定为代表该人行事。“退货”应具有第6.9节规定的含义。除第1.8节另有规定外，“重估日期”应指(I)就任何替代货币循环信贷贷款而言，下列各项中的每一个：(A)发放任何此类贷款的日期(包括适用的开立贷款人根据以替代货币计价的任何信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或被视为借款)；(B)此类替代货币循环信贷贷款的每一次延续；(C)每个日历季度的最后一个营业日；以及(D)行政代理决定的或所需贷款人要求的其他日期，在任何情况下，应比每月更频繁，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，以及(2)就任何信用证而言，以下每一项：(A)以替代货币计价的任何信用证的签发日期，(B)任何此类信用证的修改的每个日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的所述金额，(B)[保留区]，(C)任何签发贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(D)每个日历季度的最后一个营业日，以及(E)行政代理或适用的签发贷款人决定的或所需贷款人要求的其他日期，这些日期在任何情况下都不得比每月更频繁，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。“循环信贷承诺”指美元循环信贷承诺和替代货币循环信贷承诺，应理解为，对于每个拥有美元循环信贷承诺和替代货币循环信贷承诺的贷款人，(A)该贷款人的循环信贷承诺总额等于该贷款人的美元循环信贷承诺，以及(B)该贷款人的替代货币循环信贷承诺的金额是该贷款人循环信贷承诺总额中的一个升级。对任何贷款人而言，“循环信贷承诺率”是指(1)该贷款人的循环信贷承诺额与(2)所有贷款人的循环信贷承诺额之比；但仅就替代货币循环信贷贷款而言，对于任何具有替代货币循环信贷承诺额的贷款人而言，“循环信贷承诺率”在任何时候应指(1)该贷款人的替代货币循环信贷承诺额与(2)所有贷款人的替代货币循环信贷承诺额的比率。对任何贷款人而言，“循环信贷风险”指在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有循环信贷贷款的本金总额之和

-34-当时未偿还的，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的L/C债务的百分比，以及(Iii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的Swingline贷款的百分比。“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排。“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款(包括任何替代货币的循环信用贷款)，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。“循环信用票据”是指借款人以贷款人及其登记受让人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及对其进行的任何替换、重述、更新或延期。“循环信贷余额”指(A)在任何日期就循环信贷贷款和摆动信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及预付或偿还循环信贷贷款和摆动信贷贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在实施该日期的任何信用证延期后该日期的未偿还美元总额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括因偿还任何信用证项下的未付提款或减少该日期生效的信用证项下可支取的最高金额。“循环到期日”指(I)2026年7月23日(须根据第2.7条延长)、(Ii)借款人根据第2.5条终止循环信贷承诺的日期或(Iii)根据第9.2(A)条终止循环信贷承诺的日期中最早的日期。“RFR”对于以美元LIBOR过渡日及之后的美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR，(B)英镑、索尼娅和(C)瑞士法郎、萨隆，每种基准都是所谓的“无风险利率”。“RFR管理人”指SOFR管理人、SONIA管理人或SARON管理人(视情况而定)。“RFR营业日”是指，在美元LIBOR过渡期当日及之后，以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外，(B)英镑，(I)星期六除外，(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子，及(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)苏黎世银行为结算付款和外汇交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)及4.2条的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。

-35-“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视情况而定。“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。“S”是指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继承者。“受制裁国家”是指本身是全面制裁计划对象的国家、地区或领土(自第一修正案生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及乌克兰的卢甘斯克和顿涅茨克地区)。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、陛下的财政部或其他相关制裁机构的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)任何从事以下活动的人：或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有50%或以上股份的任何人。“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。“SARON管理人的网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间自第二修正案生效之日起对修订和重新签署的信贷协议所作的第二修正案。“第二修正案生效日期”指第二修正案中定义的生效日期。为免生疑问，第二修正案的生效日期为2023年5月24日。高级票据文件“统称是指(I)借款人、借款人的每一位附属担保人和国家富国银行之间日期为2009年6月2日的某些契约(及其每份补充契约)

-36-协会，作为受托人，根据该协议，借款人发行优先票据，以及与发行优先票据有关的相互协议、文件或文书，该协议、文件或文书可根据本协议及其条款不时予以修订、重述、修改和/或补充，以及(Ii)借款人、借款人不时的担保人和作为受托人的拉萨尔银行全国协会之间日期为2006年10月31日的某些契约(及其每份补充契约)，根据该协议，借款人和其他协议将发行优先票据，与发行该等优先票据有关的文件或文书，该等文件或文书可根据本文件及其条款不时予以修订、重述、修改及/或补充；因此，该等高级票据文件所证明的债务可按与紧接该等再融资前生效的高级票据文件的条款大致相同的条款进行再融资。“重大资产出售”是指每一次产生至少250,000,000美元净销售收益的资产出售。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SONIA”指的是与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“指明失责”指第9.1(A)或(E)条下的任何失责。“特定违约事件”系指根据第9.1(A)或(E)条发生的任何违约事件。“特定套期保值协议”系指借款人或其任何附属公司及其任何贷款人或其任何关联公司在订立该协议时作为交易对手订立的任何利率保护协议或其他套期保值协议(不论该交易对手其后是否不再是贷款人或其关联公司)。为免生疑问，(I)行政代理或其任何联营公司所提供的所有利率保障协议及其他对冲协议，以及(Ii)借款人或其任何附属公司与其任何贷款人或其联营公司之间于截止日期存在的所有利率保障协议及其他对冲协议，均应构成指定的对冲协议。“特定对冲债务”指借款人或其任何附属公司根据任何特定对冲协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务。

-37-“息差调整SOFR”应指就任何RFR营业日而言，年利率等于(A)该RFR营业日的担保隔夜融资利率加上(B)0.11448%(11.448个基点)的总和。“利差调整期限SOFR”指的是，对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)根据授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率之和。每一项由行政代理以其合理的酌情决定权在该利息期开始之前的大约时间和日期确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情决定权确定，以及(B)(1)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，(2)三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，和(Iii)期限为六个月的0.42826%(42.826个基点)，在符合第1.8节的规定下，指一种货币的汇率，由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情决定权选择并通知借款人和贷款人的同等服务)提供(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)作为以另一种货币购买该货币的现货汇率，由行政代理根据行政代理为其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序选择。“特殊目的机构”应具有资产证券化定义中规定的含义。“标准证券化承诺”是指，就资产证券化而言，借款人或其任何附属公司就该资产证券化订立的陈述、担保、契诺和赔偿，该等声明、担保、契诺和赔偿是资产证券化中适用于相应资产证券化的资产类型的合理习惯。“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“附属担保人”是指借款人已根据第7.12节签署并交付《附属担保协议》的每一附属公司，除非及直至各附属公司根据《附属担保协议》的条款和规定解除其所有义务。截至截止日期，尚无附属担保人。“附属担保协议”是指附属担保人根据第7.12节的规定，为保证债权人的应得利益而签署的无条件担保协议，基本上以附件H所示的形式，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“可持续发展协调人”是指分别或共同以可持续发展协调人身份出现的富国证券、有限责任公司和美国银行证券公司。

-38-“回旋额度承诺额”指(I)100,000,000美元和(Ii)循环信贷承诺额中较小的一个。“Swingline Lender Sublimit”指对每一名Swingline贷款人支付50,000,000美元或由该Swingline贷款人自行决定的较大金额。“Swingline贷款机构”是指富国银行和美国银行各自以本协议项下的Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。“Swingline贷款”是指任何Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。“Swingline票据”是指借款人以任何Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明该Swingline贷款人所作的Swingline贷款，基本上是以附件A-2所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续订或延期。“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。“综合租赁”指的是一项租赁交易，根据该租赁交易，双方有意(I)租赁将被承租人视为“经营租赁”并用于财务报告，但(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“期限RFR”是指，就任何货币而言，在任何利息期间，年利率等于(A)以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(I)利差调整期限SOFR和(Ii)下限和(B)以英镑或瑞士法郎计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，两者中较大者，(I)由授权基准管理人公布并在屏幕或其他信息服务上显示的、可与该利息期相当的期间的前瞻性期限利率(由授权基准管理人公布并显示在屏幕或其他信息服务上，每一项由行政代理以其合理的酌情决定权确定或选择)和借款人在该利息期开始之前的大约时间和日期由行政代理以与市场惯例大体一致的方式确定的时间和日期以及(Ii)下限。“定期RFR贷款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的贷款(为免生疑问，包括SOFR定期贷款)。“期限RFR通知”是指管理机构就期限RFR过渡事件的发生向出借方和借款方发出的通知。“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，指行政代理根据第4.8(C)(I)(CB)条向贷款人和借款人提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日。

-39-“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期间的任何货币而言，行政代理在与借款人协商后确定：(A)已建议有关政府机构使用适用于该货币的期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理对行政代理是可行的。“SOFR期限”是指：(A)对于任何利息期间的定期SOFR贷款的任何计算，与适用的利率期间相当的期限的SOFR参考利率在该利率期间的第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR营业日，和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个工作日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。“长期SOFR调整”指的是年利率0.10%(10个基点)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。“定期SOFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(C)款以外的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“试算期”是指连续四个会计季度结束后的每一个会计期间，每一种情况下均视为一个会计期间。“交易”应统称为(I)订立贷款文件，并在成交日期发生所有贷款和签发所有信用证(如果适用)，以及(Ii)支付与上述有关的费用和开支。

-40-“过渡RFR贷款”是指在截止日期不会根据每日简单RFR或定期RFR计息的RFR贷款。如果以美元计价的贷款在截止日期后以每日简单RFR或定期RFR计息，这类贷款将被转换为RFR贷款。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。“美国”或“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但就第八条而言，根据美国公认会计原则进行的确定，包括其中使用的定义术语，应(在其中规定的范围内)受第1.3(B)节的约束。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。对任何人来说，“全资境内子公司”是指该人的任何全资子公司，而该子公司是境内子公司。尽管有上述规定，就(I)本协议第7.12节所述的“非实质性附属公司”和“重大附属公司”的定义而言，作为本协议所允许的资产证券化的一方的任何SPV均不应被视为构成“全资境内子公司”。对于任何人来说，“全资子公司”是指(I)当时由该人士和/或该人士的一个或多个全资附属公司拥有其100%股本(董事合格股和/或适用法律规定由该人士以外的人士持有的其他名义数量的股份除外)的任何公司和(Ii)该人士和/或该人士的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体；但该人士的任何外国附属公司如至少90%的股本或其他股权由该人士拥有，及/或该人士当时的一间或多间全资附属公司(在本但书生效后决定)，应被视为该人士的全资附属公司。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中-

-41-欧盟自救立法附表规定了首付和转换权，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议管理局取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，不论是实物形式还是电子形式；。(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词指的是来自并包括在内；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”和(K)节标题，仅供参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。第1.3节会计术语。(A)所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据和财务报表(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有财务数据和财务报表(包括财务比率和其他财务计算)应按照美国公认会计原则编制，并应在一致的基础上不时生效，并与第7.1(B)节要求的经审计财务报表的编制方法一致，前提是：(I)如果在任何时候，美国公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据美国公认会计准则的这种变化(须经被要求的贷款人的批准)修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照美国公认会计原则计算，(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的、列明对账的财务报表和其他文件

-42-在实施美国公认会计原则中的此类变更之前和之后对此类比率或要求进行的计算，(Ii)根据本协议的规定明确要求的范围，包括对任何财务契约或财务条款的遵守情况的计算，某些计算应以形式基础进行，以及(Iii)为了确定是否符合第七条和/或第八条(不包括第8.7或8.8条)中规定的任何发生或支出测试，由此产生或支出的任何金额(以美元以外的货币发生或支出的程度)应根据汇率(如路透社世界货币页面上所示)转换为美元，如果该货币没有提供该汇率，则参考由管理代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务，或者在没有选择该服务的情况下，在行政代理认为合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定的总美元限额的发生或支出发生之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如路透社世界货币页面所示)转换为美元，或者，如果路透社世界货币页面没有提供该汇率，参考行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用服务，或在未选择该服务的情况下，基于行政代理合理满意的其他基础)(根据任何此类条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额的任何规定下产生的任何新的收入或支出的有效)。尽管有上述规定，所有根据本协议交付的财务报表均须编制，而本协议所载的所有财务契诺均须予以计算，但不得影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该等选择容许任何人按其财务负债或负债的公允价值对其财务负债或负债进行估值。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但为了根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行计算，GAAP将被视为按照2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理本应被归类为经营性租赁的租赁，处理方式与根据2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理此类租赁的方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。第1.4节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率或百分比多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.5节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组建文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)对任何适用法律的提及应包括

-43-所有合并、修改、取代、补充或解释此种适用法律的法规和规章规定。第1.6节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.7节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在该信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。第1.8节汇率；货币等价物。(A)对替代货币的提及。(B)就本协议而言，凡提及循环信用贷款、未偿还循环信贷、信用证或L/信用证债务(包括但不限于所有替代货币循环信用贷款和未偿还替代货币)的适用未偿还金额时，应被视为指其美元金额。(A)就本协议而言，以替代货币计价的任何替代货币循环信贷贷款或信用证的美元金额应根据本协议关于最近重估日期的条款确定。行政代理应确定以替代货币计价的每次信贷延期的美元金额。该美元金额应自该替代货币循环信贷贷款或该信用证延期的重估日期起生效，并应为在该替代货币的下一次重估日期之前用于在适用货币之间转换任何该等金额的美元金额。(C)(B)在本协议中，凡与循环信用贷款或信用证的借款、转换、续期或预付款有关的，在信用证的签发、修改或延期中，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为行政代理确定的美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。(C)尽管第1.8节的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，每一开证贷款人均可参考该开证贷款人为此目的通常采用的任何合理方法所确定的汇率，计算该开证贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的美元金额。

-44-(D)本协议的每一条款应按行政代理在与借款人协商后不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。本协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的解释变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.8节1.9新增借款人。(A)在向行政代理人和有关贷款人发出至少十(10)个工作日的通知后，借款人可将任何国内子公司指定为额外借款人(“额外借款人”)，但在指定生效之日或之前，行政代理人应已收到(I)借款人和行政代理人以合理可接受的形式签署的本协议的假设协议(“假设协议”)，(Ii)该子公司在其组织或组成管辖区内(在该司法管辖区相关的范围内)为该子公司签署的一份长格式的良好信誉证书或类似证书，(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件、意见和/或证书(包括但不限于任何贷款人可能通过行政代理合理要求的、为遵守任何适用的“了解您的客户”法律所需的文件)和(Iv)在行政代理确定的必要范围内对本协议的修正(包括但不限于关于借款人和该额外借款人的连带责任的规定)以及任何其他贷款文件。交付后，就本协议的所有目的而言，该子公司应是额外的借款人和本协议的一方。(B)每名新增借款人均须委任该借款人为该新增借款人的借款代理人及事实受权人，而该项委任将保持十足效力，除非及直至行政代理人事先收到书面通知，表示该项委任已被撤销，并已委任另一人以该身分行事。每个额外的借款人应不可撤销地指定和授权借款人(或其继任者)(I)向行政代理和贷款人提供并从行政代理和贷款人接收关于为任何额外借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(Ii)采取借款人认为适当的行动，以代表其获得贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。第1.9节第1.10节。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

-45-第1.10节1.11费率。以美元或另一种货币计价的贷款利率可参照正在或将来可能成为监管改革或停止的对象的基准利率来确定。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。伦敦银行同业拆息可作为厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑、日元、瑞士法郎和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日；(B)1周和2个月期限的美元将是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月的期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率有可能在这些日期之后立即开始生效，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议已经并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在4.8(C)节规定的某些其他情况下，该4.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.8(C)节的规定，通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(Ia)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“伦敦银行间同业拆借利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何每日简单RFR、期限RFR或欧洲货币利率”定义中的利率，或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括根据第4.8(C)节可能调整或不调整的任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与该等基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(Ii)任何基准替代参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、期限RFR或欧洲货币汇率、或在其停止或不可用之前的任何其他基准，或(IIB)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。管理代理可以在中选择信息源或服务

-46-根据本协议的条款，确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的任何利率的合理酌情决定权，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)的计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责。第1.11节1.12货币变动。(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(A)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第二条循环信贷安排第2.1节循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议所述的陈述和保证，各贷款人分别同意以美元向借款人提供循环信贷贷款，且每一具有替代货币循环信贷承诺的贷款人分别同意以替代货币向借款人提供循环信贷贷款，每一种情况下，根据第2.3节的条款，从结算日起至(但不包括)借款人要求的循环到期日期间，各贷款人均同意以替代货币向借款人提供循环信贷贷款；条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(B)任何贷款人的未偿还循环信贷贷款本金总额加上该贷款人的循环信贷承诺占未偿还L/信用证债务的百分比，以及

-47-未偿还的Swingline贷款在任何时候都不得超过贷款人的循环信贷承诺，以及(C)任何贷款人提供的未偿还替代货币循环信贷贷款的本金总额在任何时候都不得超过该贷款人的替代货币循环信贷承诺。贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该贷款人在这种情况下申请的循环信贷贷款本金总额的适用循环信贷承诺额的百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信用贷款，直至循环到期日。第2.2节Swingline贷款。(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，各Swingline贷款人同意从截止日期起至(但不包括)循环到期日，不时以美元向借款人提供Swingline贷款；但条件是，在实施任何请求的金额后，(I)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额不得超过Swingline承诺，(Iii)任何Swingline贷款人的所有未偿还Swingline贷款本金总额不得超过适用的Swingline贷款人转贷的本金总额。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借本合同项下的Swingline贷款，直至循环到期日。(B)退款。(I)Swingline贷款应根据适用的Swingline贷款人的要求，由贷款人以美元退还。贷款人应根据其各自的循环信贷承诺百分比进行偿还，此后应在行政代理的账簿和记录上反映为以美元计价的贷款人的循环信贷贷款。每一贷款人应按要求提供其各自循环信贷承诺百分比的循环信贷贷款，以应适用的Swingline贷款人的要求向该Swingline贷款人偿还未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得迟于下午3：30。在该要求提出后的下一个营业日。任何贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务，不应因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不得因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何贷款人的循环信贷承诺百分比。(Ii)借款人应应要求向适用的Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给任何Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从该Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例在所有贷款人之间分摊(除非借款人或其代表所收回的金额与延长的Swingline贷款有关

-48-在违约事件发生之后和持续期间，行政代理已按照第10.3节要求的方式收到通知，而所需贷款人或贷款人(视情况而定)并未放弃违约事件)。(Iii)每一贷款人承认并同意其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第五条所列条件。此外，每一贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生了第9.1(E)节所述的事件之一，则每一贷款人将在适用的循环信贷贷款发放之日，购买Swingline贷款中的不可分割的参与权益，退还的金额等于该Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比。每一贷款人应立即向适用的Swingline贷款人以立即可用的资金转移其参与的金额，在收到后，该Swingline贷款人将向该贷款人交付一份证明其参与的证明，日期为收到此类资金的日期和金额。在任何Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，该Swingline贷款人因此而收到任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。(C)违约贷款人。即使第2.2节有任何相反规定，任何Swingline贷款人都没有义务在任何其他贷款人是违约贷款人的情况下发放任何Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付现金抵押品，并令Swingline贷款人满意，以消除该Swingline贷款人对任何此类违约贷款人的预先风险(在4.15(C)条生效后)。第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。(A)借款请求。借款人应在不迟于下午1：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，该通知可通过电话发出并通过传真或电子邮件迅速确认。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，(Ii)每笔以美元计价的LIBOR RateTerm Sofr贷款的至少三(3)个RFR工作日，(Iii)每笔RFR贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)之前至少五(5)个RFR工作日，以及(Iv)每笔基于LIBOR的替代货币循环信贷欧洲货币利率贷款的至少四(3)个工作日，说明其借款意图，具体说明：(A)借款日期，应为营业日；

-49--(B)此类贷款是循环信贷贷款还是SWINGLINE贷款；(C)如果此类贷款是替代货币循环信贷贷款，则为此类贷款提供资金的适用替代货币；(D)此类循环信贷贷款是LIBOR欧洲货币利率贷款、基础利率贷款还是RFR贷款；(E)如果此类贷款是LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，则适用的利息期；以及(F)该等借款的数额：(1)本金总额超过3,000,000美元的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，或本金总额超过1,000,000美元的基准利率贷款(Swingline贷款除外)；(2)本金总额5,000,000美元、欧元5,000,000欧元、瑞士法郎5,000,000瑞士法郎、GB 5,000,000加元或以上1,000,000美元、欧元1,000,000瑞士法郎、1,000,000 GB或加元1,000,000加元的LIBOR欧洲货币利率贷款和RFR贷款；或(3)本金总额500,000美元或以上100,000美元的整数倍的Swingline贷款。如果借款人没有在借款申请通知中注明货币，则所申请的贷款应以美元计价。下午1点后收到的借用通知应视为在下一个营业日收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午3点在建议的借款日期，(I)每个适用的贷款人将在行政代理的适用办事处为借款人的账户以行政代理可立即获得的资金中适用的允许货币向行政代理提供该贷款人的适用循环信贷承诺额百分比将于该借款日期发放的循环信贷贷款，以及(Ii)适用的Swingline贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户提供即时可供行政代理使用的美元资金，该Swingline贷款将于该借款日发放。行政代理人将向借款人提供此类贷款(借款人特此不可撤销地授权行政代理人支付根据本节要求的每笔借款的收益)，方法是迅速将收到的类似资金中的金额贷记借款人在最近一次通知中确定的适用存款账户，基本上采用借款人向行政代理人提交的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理人可能不时以其他方式商定的形式。如果任何贷款人没有向行政代理人提供其适用的循环信贷，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷的收益部分

-50--此类贷款的承诺率。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。(C)出借办公室。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属机构发放贷款来向借款人提供贷款；但(I)本协议的所有条款应适用于任何此类分支机构或附属机构，且(Ii)行使此类选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；但贷款人根据本款采取的任何行动不得导致借款人根据第4.10条或第4.12条承担增量债务，也不得导致第4.8条(B)项的适用。第2.4节循环信用贷款和Swingline贷款的偿还和提前偿还。(A)在终止日还款。借款人特此同意在循环到期日以适用的许可货币向借款人全额偿还(I)所有循环信用贷款的未偿还本金，以及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环到期日)以美元偿还的所有Swingline贷款，连同其所有应计但未付的利息一起偿还。(B)强制性提前还款。(I)循环信贷承诺额总额。如果，在最近重估日期或任何时间(由行政代理根据第2.4(B)(V)节确定)，根据所有循环信贷余额或所有替代货币循环信贷贷款的美元金额，(A)仅由于货币波动，(I)所有循环信贷贷款的未偿还本金加上所有未偿还的Swingline贷款和L/C债务的总和超过循环信贷承诺的105%(105%)，或(Ii)所有替代货币循环信贷贷款的未偿还本金超过替代货币循环信贷承诺的105%(105%)，或(B)由于任何其他原因，(I)所有循环信贷贷款的未偿还本金加上所有未偿还的Swingline贷款和L/C债务的总和超过循环信贷承诺，或(Ii)所有替代货币循环信贷贷款的未偿还本金超过替代货币循环信贷承诺，则在每一种情况下，借款人应(1)首先，如果(并在一定程度上)有必要消除超出循环信贷承诺的数额，立即偿还未偿还的Swingline贷款(和/或减少在该日就此类Swingline贷款提交的任何未决的借款请求)，金额等于该金额超过循环信贷承诺的美元金额，(2)第二，如果(且在一定程度上)消除超过循环信贷承诺的该金额，立即偿还属于基本利率贷款的未偿还循环信贷贷款(和/或减少任何在该日就此类贷款提出的借款、续贷或转换贷款的未决请求)，金额等于超过循环信贷承诺额的美元金额；(3)第三，如果(并在一定程度上)消除超出循环信贷承诺额的该金额，立即偿还未偿还贷款

-51-循环信贷贷款是以美元计价的LIBOR RateTerm Sofr贷款(和/或减少在该日就此类贷款提交的任何未决的借款或延续或转换贷款请求)，金额等于该金额超过循环信贷承诺的美元金额，(4)第四，如果(且在一定程度上)有必要消除超过替代货币循环信贷承诺的金额，立即偿还未偿还的替代货币循环信贷贷款(和/或减少任何在该日就此类贷款提交的借款、续贷或转换贷款的未决请求)，金额相当于该替代货币循环信贷承诺额之外的美元金额，以及(5)第五，对于当时未偿还的任何信用证，如果(且在一定程度上)有必要抵押超出循环信贷承诺额的此类金额，立即向行政代理为贷款人的利益开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，金额等于超出循环信贷承诺额的现金抵押品金额(此类现金抵押品将根据第9.2(B)节使用)。(Ii)[已保留]。(Iii)摇摆线承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.4(B)(V)节确定)，所有Swingline贷款的未偿还本金金额因任何原因超过Swingline承诺，则借款人应立即偿还未偿还的Swingline贷款(和/或减少当日就此类贷款提交的任何未决借款申请)。如果在任何时候(由行政代理根据第2.4(B)(V)节确定)，任何Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的未偿还本金金额因任何原因超过Swingline贷款人对该Swingline贷款人的再贷款，则借款人应在必要时(并在一定程度上)立即偿还该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款(和/或减少当日就此类贷款提交的任何悬而未决的借款申请)。(4)L/信用证的超额债务。如果在任何时候(由行政代理人根据第2.4(B)(V)节确定)，根据所有未偿L信用证债务的美元金额，(I)仅因汇率波动，所有L信用证债务的未偿本金超过L汇票承诺的105%，或(Ii)由于任何其他原因，所有L汇票的未偿本金超过L汇票的承诺额，则在每一种情况下，借款人应就当时未偿的信用证：将现金抵押品存入行政代理为贷款人的利益开设的现金抵押品账户，金额相当于超出L/信用证承诺的金额(此类现金抵押品应根据第9.2(B)节的规定使用)。(V)合规和付款。借款人对第2.4(B)款的遵守情况应由行政代理自行决定不时进行测试，但无论如何应在下列日期进行测试：(A)借款人请求适用的贷款人发放循环信用贷款；(B)借款人要求

-52-任何Swingline贷款人提供Swingline贷款，或(C)借款人要求任何签发信用证的贷款人出具信用证。根据本第2.4(B)条规定的每笔还款应附有根据第4.9条规定必须支付的任何金额。(C)可选的预付款。借款人可随时或不时地全部或部分预付循环信用贷款和Swingline贷款，但须事先以附件D(“预付款通知”)的形式向行政代理发出不迟于下午1：00的书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一工作日，(Ii)预付每笔以美元计价的LIBOR RateTerm Sofr贷款的至少三(3)个工作日，(Iii)预付每笔RFR贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)的至少五(5)个工作日，以及(Iv)预付每笔基于LIBOR的替代货币循环信用-欧洲货币利率贷款的至少四(3)个工作日，注明(A)预付款的日期和金额，(B)预付款是循环信用贷款、Swingline贷款或其组合，以及(C)任何循环信用贷款所用的适用许可货币，以及(D)偿还的是LIBOR欧洲货币利率贷款、基本利率贷款、RFR贷款，还是它们的组合，如果是上述组合，则说明可分配给每个贷款的金额。每一份提前付款通知应是不可撤销的，但全额偿还所有债务的情况除外，该通知可说明其以新融资的有效性为条件。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如发出任何该等通知，则除非该通知被撤销，否则该通知所指明的款额应于该通知所载日期到期并须予支付。部分预付款总额应为(I)基本利率贷款(Swingline贷款除外)超出3,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，或任何较小金额的未偿还金额；(Ii)5,000,000美元、欧元5,000,000瑞士法郎、GB 5,000,000或加元5,000,000加元的未偿还金额，或LIBOR欧洲货币利率贷款和RFR贷款超过1,000,000美元、欧元1,000,000瑞士法郎、1,000,000英镑或加元1,000,000加元的整数倍，或任何较小金额的未偿还金额；及(Iii)Swingline贷款或任何较小金额的未偿还贷款超过100,000美元或100,000美元的整数倍。下午1：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每一笔此类预付款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。(D)提前偿还伦敦银行同业拆息贷款的限制。在任何情况下，任何LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，或任何每日简单RFR贷款在4.1(D)节规定的利息支付日期以外的任何一天预付，均应遵守本协议第4.9节的条款。第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。(A)自愿减税。借款人有权在至少五(5)个工作日前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于10,000,000美元或超出本金5,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。

-53-循环信贷承诺的任何减少应根据每个贷款人的循环信贷承诺百分比应用于每个贷款人的循环信贷承诺。与根据本协议终止的循环信贷承诺的任何部分有关的所有应计融资费应在该终止的生效日期支付。(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随一笔足以减少循环信贷余额总额的本金，在如此减少循环信贷承诺额后，如果如此减少的循环信贷承诺额少于所有未偿还信用证的总和，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于超过循环信贷承诺额的美元金额。此类现金抵押品应按照第9.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有L/信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何LIBOR欧洲货币利率贷款或RFR贷款，则此类偿还应附有根据本条款第4.9节规定必须支付的任何金额。第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应在循环到期日终止。第2.7节延长循环到期日。(A)延期请求。借款人可向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，不得早于成交日前60天(该周年日即“延期日”)，也不得迟于成交日前30天(向贷款人发出通知之日，即“通知日”)，在本协议期限内，最多可两(2)次要求每家此类贷款人将其循环到期日从当时有效的循环到期日(“现有循环到期日”)起再延长一(1)年。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应在通知日期(“延期截止日期”)的15天内向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(而决定不延长其循环到期日的每一贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后(但无论如何不得晚于延期截止日期)迅速将这一事实通知行政代理)，任何未在延期截止日期或之前通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于延期截止日期后5天(如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)通知借款人每个贷款人根据第2.7条所作的决定。

-54-(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在延期日或之前，以第11.9条规定的一个或多个合格受让人(每个为“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在延期日起进行循环信贷承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其循环信贷承诺应是该贷款人在该日期项下的循环信贷承诺之外的)。(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其循环到期日的贷款人的循环信贷承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接延期截止日期之前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自延长截止日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的循环到期日应延长至现有循环到期日后一(1)年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的循环到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。(F)延期生效的条件。尽管如上所述，根据第2.7条延长循环到期日对任何贷款人无效，除非：(I)在延期之日和生效后，不会发生并持续违约或违约事件；(Ii)本协议中所包含的陈述和担保在延期之日、截止日期和生效后，在所有重要方面都是真实和正确的，如同是在该日期作出的一样(或者，如果明确声明该陈述或担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；以及(Iii)在每个非展期贷款人的循环到期日或之前(为免生疑问，不得展期)，(1)借款人应已全额支付该非展期贷款人根据本合同向借款人发放的所有贷款的本金和利息，及(2)借款人应已全额支付欠该非展期贷款人的所有其他款项。第2.8节ESG修正案。截止日期后，借款人在与可持续发展协调员协商后，有权(A)就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，或(B)建立外部ESG评级(“ESG评级”)目标，由借款人和可持续发展协调员共同商定。可持续发展协调人、借款人和所需贷款人可以仅为了将关键绩效指标或ESG评级和其他相关规定(“ESG定价规定”)纳入本协议(此类修订，即“ESG修正案”)而修改本协议。

-55-本协议。在任何该等ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现或其获得的目标ESG评级，可对融资费率、信用证佣金和适用保证金进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致融资手续费减少超过(A)1.00个基点和/或(B)适用保证金或信用证佣金减少4.00个基点。如果使用关键绩效指标，定价调整将要求，除其他事项外，报告和验证关键绩效指标的衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)保持一致，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不会将融资手续费费率、信用证佣金或适用保证金降低到本款不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。第2.9节可持续发展协调员。可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。第三条信用证便利3.1节L/信用证承诺。(A)可获得性。在符合本合同条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在截止日期起至但不包括循环到期日前第五(5)个工作日的任何营业日开立借款人账户的备用信用证(“信用证”)，其格式可由适用的开证贷款人不时批准；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(A)在开立信用证生效后，(A)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺或适用开证人的崇高承诺，或(B)循环信贷余额将超过循环信贷承诺。每份信用证应(1)以许可货币计价，并由该开证贷款人同意的最低金额；(2)为支持借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的义务而签发的备用信用证，不论或有其他；(3)以该开证贷款人满意的形式；(4)在该信用证的签发或最后一次续期后12个月内到期(须根据信用证申请的条款或该开证贷款人接受的其他文件自动续期一年)，该日期不得迟于循环到期日之前的第五个营业日；及(V)除非另有约定，否则应遵守信用证申请书中规定的或由开证贷款人决定的统一海关和/或ISP98，并在不与此相抵触的范围内遵守纽约州的法律。任何开证贷款人在任何时候都没有义务开出本合同项下的任何信用证，如果该开证行或任何L信用证参与人违反或超过下列任何规定的限制

-56-适用法律。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。尽管本协议有任何相反规定，开具信用证的贷款人没有义务签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人，以资助任何受制裁的人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，而这种制裁将导致本协议任何一方违反任何制裁。(B)违约贷款人。尽管第2.3节有任何相反规定，在任何其他贷款人为违约贷款人时，任何开证贷款人均无义务开具任何信用证，除非该开证贷款人已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付现金抵押品，并令该开证贷款人满意，以消除该开证贷款人对任何该等违约贷款人的预先风险(在第4.15(C)条生效后)。第3.2节信用证签发程序。借款人可不时要求任何开证贷款人向该开证贷款人递交一份信用证申请书，并按该开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息(该信息应包括信用证计价的许可货币)，向该开证贷款人指定或根据第11.1条确定的该开证贷款人的办公室提交信用证申请书，使该开证贷款人满意。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应根据第3.1条和第V条的规定迅速开具信用证(但在任何情况下，任何开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后，不得要求其在三(3)个工作日内开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由开证贷款人和借款人另行约定。适用的开证出借人应立即向借款人提供该信用证的副本，并立即通知各出借人，并应任何出借人的要求，向该出借人提供该信用证的副本和该出借人参与的金额。第3.3节佣金和其他费用。(A)信贷委员会函件。根据第4.15(F)款的规定，借款人应向行政代理支付每份信用证的信用证佣金，金额为每份信用证的开证行和L信用证参与人的账户，金额等于该信用证的票面金额乘以属于LIBOR Rate Term Sofr贷款(按年确定)的循环信用贷款的适用保证金。这种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、循环到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理应在收到后立即分发给每一份发证

-57-贷款人和L汇兑参与人按照各自的循环信贷承诺额百分比收到本节规定的所有佣金。(B)预付费。除上述佣金外，借款人还应就其签发的每份信用证向行政代理支付适用费用函中所列或该开证行另行商定的预付费用，费用由各开证行承担。此类预付费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个营业日开始。(C)其他费用。除上述费用和佣金外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常、习惯和合理的签发和管理费。第3.4节L/C参与。(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，并为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该开证人自己的账户购买并在此接受并向该开证人购买，并冒着相当于该L信用证参与人在本信用证项下就每份信用证项下及权利所承担的循环信用承诺百分比以及该开证人根据本信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地同意该开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而该开证贷款人没有通过循环信用贷款或以其他方式按照本协议条款全额偿还汇票，则该L汇票参与人应在该开证贷款人地址要求下向该开证贷款人支付一笔金额相当于该L汇票参与人的循环信用承诺金额的美元金额，该金额相当于该汇票金额或其任何部分未获偿还的金额的百分比。(B)当得知根据第3.4(A)节的规定，任何L汇票参与人需要向任何开证贷款人支付任何金额时，就该开证贷款人在任何信用证项下支付的任何未偿还部分，该开证贷款人应通知行政代理和每一位L汇票参与人该笔所需付款的金额和到期日，而该L汇票参与人应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额(该金额应按第3.4(A)节确定的适用金额以美元支付)。如果在该付款到期之日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/C参与者应向该开证贷款人支付下列款项的乘积：(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日在内)由行政代理确定的日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。使用

-58-关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并按照本节规定从任何L汇票参与人处收到该付款的循环信用承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。(D)任何L汇兑参与者根据本节支付的所有款项均应以美元支付(以适用付款的美元金额为基础)；但借款人应根据第4.10(D)节的条款对任何货币兑换损失承担责任。第3.5节偿还义务。(A)借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意(用本节规定的循环信用证贷款的收益或其他来源的资金)在开立贷款人通知借款人日期和金额的每一天，以美元形式偿还适用的开证贷款人根据任何信用证支付的汇票的美元金额：(A)如此支付的汇票和(B)第3.3(C)款所指的与该付款有关的任何金额(包括但不限于任何和所有费用，开证行因支付以替代货币计价的任何信用证而发生的费用和其他费用)。(B)贷款人的偿还义务。除非借款人立即通知适用的开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在该日期以美元计价的循环信贷贷款，按基准利率计息，金额为(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额(包括但不限于任何和所有费用，开证贷款人在支付以替代货币计价的任何信用证时发生的费用和其他费用)，贷款人应申请循环信用证贷款，其所得款项应用于偿还开证贷款人有关提款的金额及费用和开支。每一贷款人承认并同意其按照本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对的和无条件的，即偿还每一开证贷款人根据信用证支付的任何汇票，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第五条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不按上述规定偿还任何开证贷款人，则该提款的未偿还金额

-59-应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起(无论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式)起逾期，直至全额偿还。第3.6节绝对义务。借款人在本条第三款下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人或信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意，开具单据的贷款人和L信用证参与人不承担任何责任，借款人在第3.5条项下的偿付义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的。借款人同意，任何开证贷款人在信用证或相关汇票或单据项下采取或不采取的任何行动，即使在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下进行，也不会导致任何开证贷款人或任何L信用证参与者对借款人承担任何责任。适用的开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。第3.7节信用证申请的效力。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。第四条一般贷款拨备4.1款利息。(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，借款人选择：(I)循环信贷贷款(替代货币循环信贷贷款除外)应按(A)基本利率加基本利率贷款的适用保证金或(B)(X)在美元LIBOR过渡日期之前、LIBOR利率调整后期限Sofr加上适用保证金或(Y)美元LIBOR过渡时和之后的利率计息

-60-日期，适用基准加过渡定期RFR的适用保证金；(I)(2)以欧元或加元计价的替代货币循环信贷贷款应按适用基准加LIBOR欧洲货币利率的适用保证金加欧洲货币利率贷款的适用保证金计息；(3)以英镑计价的替代货币循环信贷贷款应按适用基准每日简单RFR加初始RFR贷款的适用保证金计息；(4)以瑞士法郎计价的替代货币循环信用贷款应按适用的基准每日简单RFR加初始RFR贷款的适用保证金计息；以及(V)每笔Swingline贷款应按基本利率加基本利率贷款的适用保证金计息，或借款人和适用的Swingline贷款人可能达成的协议。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。任何贷款或其任何部分，如借款人未按本协议规定适当指定货币，应被视为以美元计价的循环信贷贷款。任何以美元计价的循环信用贷款或其任何部分，如果借款人没有按照本协议的规定适当规定利率，应被视为基本利率贷款；任何LIBORTerm SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或其他期限RFR贷款或其任何部分，如果借款人没有按照本协议的规定适当指定利率期限，应被视为LIBOR利率贷款，期限为一个月。(B)利息期。对于每笔LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，借款人应在第2.3条或第4.2条所述的时间(视具体情况而定)发出通知，选择一个适用于该贷款的利息期(各为“利息期”)，该利息期为一(1)、三(3)或六(6)个月；但：(I)利息期应自任何LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款提前或转换为LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的日期开始，而如属紧接相继的利息期，则每一相继的利息期应自紧接的前一利息期届满之日开始；

-61-(2)如果任何利息期间本来在非营业日的一天到期，则该利息期间应在下一个营业日到期；但如果任何利息期间本来在一个不是营业日的日子到期，而是在该月的下一个营业日之后的一天到期，则该利息期间应在紧接的前一个营业日到期；(Iii)自一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月没有数字上对应的一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关历月的最后一个营业日结束；(Iv)任何利息期不得超过循环到期日；(V)任何时间的有效利息期不得超过十个；及(Vi)以加元计价的贷款不得有六个月的利息期。(C)违约率。除第9.2节另有规定外，(I)在特定违约事件发生和持续期间，或(Ii)在所需贷款人选择时，在任何其他违约事件发生和持续期间，根据本条款或任何其他贷款文件产生的所有债务，在任何时候都应以年利率浮动的利率计息，该利率比当时适用于该等债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)(前提是，如果本协议或该其他贷款文件中没有规定该债务的利率，则该债务应在适用法律根据第4.1(E)节确定的最大限度内，以高于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)2%的年利率计息。在借款人提出或针对借款人提出任何破产救济申请后，或根据任何与破产或债务人救济有关的法案或法律，无论是州、联邦还是外国的，债务应继续产生利息。(D)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日(从截至2021年9月30日的日历季度开始)和循环到期日到期并以拖欠形式支付。每笔LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三个月，则应在该利息期内每三个月的间隔结束时以及循环到期日支付。每笔每日简单RFR贷款的利息应在每个日历月的最后一个营业日和循环到期日到期并支付欠款。尽管有上述规定，逾期的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。所有以最优惠利率为基础的基本利率贷款的利息和(Y)以英镑计价的利息和费用的计算，均应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

-62-(E)最高费率。(I)在任何意外或情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。(Ii)[保留。](Iii)如果法院认定贷款人收取或收取的利息高于最高适用利率，则根据本协议生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)按比例将超出的利息用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，且(Ii)行政代理在所需贷款人的指示下，不应通知借款人相反的情况，借款人应可选择：(A)在截止日期后的第二个营业日或之后的任何时间，将本金相当于3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)转换为一笔或多笔LIBOR利率贷款，或在美元LIBOR过渡日期及之后，以美元计价的定期RFRSOFR贷款；(B)在任何以美元为单位的LIBOR利率贷款或定期RFRSOFR贷款的任何利息期届满时，(I)将其未偿还的LIBOR利率贷款或以美元为单位的定期RFRSOFR贷款的任何部分(本金款额相等于$5,000,000或超出本金$1,000,000美元的整数倍)转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或其全部剩余款额，或(Ii)将该等LIBOR利率贷款或定期RFRSOFR贷款继续作为以美元为单位的LIBOR利率贷款或定期RFRSOFR贷款(视何者适用而定)；(C)在任何以替代货币计价的LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的任何利息期届满后，继续以该替代货币作为LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在不迟于下午1：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。拟转换或续贷之日的前三(3)个营业日

-63-以美元计价，并在以替代货币计价的拟议贷款转换或延续生效之日前四(4)个营业日，具体说明：(A)拟转换或延续的贷款，以及就任何伦敦银行间同业拆借利率贷款或定期RFR贷款而言，其利息期的最后一天(包括该贷款(S)以何种适用的允许货币计价)；(B)此种转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)该等贷款将予转换或延续的本金金额；及。(D)适用于该等已转换或延续的LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。第4.3节费用。(A)设施费用。根据第4.15(F)条的规定，借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔贷款费用(“贷款费用”)，该费用应按适用的保证金按贷款人的循环信贷承诺额(无论是否已使用或未使用)在从本协议之日起至(但不包括循环信贷承诺额终止之日)期间的每日金额累算；但如果贷款人的任何循环信贷贷款或L/C债务在贷款人的循环信贷承诺终止后仍未偿还，则该贷款手续费应继续按该贷款人贷款的每日本金金额和该贷款人的循环信贷承诺占未偿还L/C债务的百分比计算，自其循环信贷承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人的贷款已全额偿付且无该等L/C债务未偿还之日计算。应在每年每个日历季度的最后一个营业日和循环信贷承诺额终止之日支付应计贷款费，从该日期之后的第一个此类日期开始；但在循环信贷承诺额终止之日之后发生的任何贷款费应按要求支付。(B)[保留。](C)其他费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。第4.4节付款方式。

-64-(A)以美元和信用证计价的贷款。借款人就任何以美元或任何信用证计价的贷款的本金或利息，或根据本协议应支付给贷款人(或其中任何贷款人)的任何费用、佣金或其他金额(包括任何信用证的偿还义务)的本金或利息，应不迟于下午1点支付。在本协议规定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户(以下所述除外)，以立即可用的资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1(A)节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔付款后，行政代理(I)应按本协议规定的通知地址，按照当时应付给贷款人的金额(以下规定除外)，按比例将其在付款中的份额分发给每个贷款人，(Ii)应将贷方金额的通知电传给每个贷款人。由于Swingline贷款的本金或利息或支付给适用的Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额而向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由该Swingline贷款人承担。每笔向行政代理支付的开证贷款人手续费或L汇票参与者佣金均应以同样的方式支付，但应由开证贷款人或L汇票参与者承担。行政代理人的费用或开支的每一次付款均须记入行政代理人的账户，而根据第4.9、4.10、4.12或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，均须支付予行政代理人，由适用的贷款人承担。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)节的规限下，如本协议项下的任何付款须指定在非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，该时间的延长应包括在计算与该等付款一起应付的任何利息时。(B)以替代货币计价的贷款。借款人根据本协议向贷款人(或任何贷款人)支付的以任何替代货币计价的任何贷款的本金或利息的每一次付款，不得迟于下午1：00进行。在本协议规定的日期，向行政代理人办公室的行政代理人支付款项，由有权获得该款项的贷款人以与贷款时相同的替代货币(以下所述除外)的即期资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1(A)节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔付款后，行政代理(I)应按本协议规定的通知地址，按照当时应付和应付给贷方的金额，按比例将其在该等付款中的份额分发给每一该等贷款人，(Ii)应将该贷方的贷款额通知各贷款人。在符合第4.1(B)(Ii)和(Iii)款的情况下，如果本协议项下的任何付款应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日支付，在这种情况下，时间的延长应包括在计算与该日一起支付的任何利息时

-65-付款。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，但第4.10(D)款另有规定，则借款人应以美元支付该款项的美元金额。第4.5节债务证明。(A)信贷的延期。每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据和/或浮动额度票据(视情况而定)，证明该贷款人的循环信用贷款、替代货币循环信用贷款和/或浮动额度贷款(如适用)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。(B)参与度。除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，以证明贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。第4.6节调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(依据第4.9、4.10、4.12或11.3条除外)高于其在本协议中规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但前提是

-66-(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或(B)贷款人因将其任何贷款或SWingline贷款和信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。第4.7节贷款人的义务。(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期以适用的允许货币提供该份额，并可根据该假设，以适用的允许货币向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有以适用的许可货币向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天；(I)如由该贷款人支付，(A)就任何以美元计价的贷款而言，(1)每日平均联邦基金利率及(2)由行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率，以及(B)就以替代货币计价的任何贷款而言，(1)相等于行政代理人的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及任何费用、罚金的成本)的利率，以较大者为准。(2)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率；及(Ii)如由借款人付款，(A)就任何以美元计价的贷款而言，适用于基本利率贷款的利率及(B)

-67-对于以替代货币计价的任何贷款，利率等于行政代理人携带该金额的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及行政代理人因未能交付本合同项下资金而产生的任何费用、罚款、透支费或其他成本或支出)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(B)贷款人关于信贷延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其适用的循环信贷承诺百分比，不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其适用的循环信贷承诺百分比的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其适用的循环信贷承诺百分比承担责任。第4.8节情况改变。(A)影响LIBORTerm Sofr、欧洲货币汇率可获得性、每日简单RFR、定期RFR和替代货币可获得性的情况。(I)除以下(C)款另有规定外，就任何RFR贷款或在美元LIBOR过渡日及之后的任何RFR贷款(任何基本利率期限SOFR贷款除外)、对其的转换或延续或以其他方式，如果出于任何原因(A)行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的且无明显错误地具有约束力)：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了Daily Simple RFR，“每日简单RFR”不能根据其定义确定，或(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了期限RFR，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“期限RFR”，或(B)行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇市场对适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，则行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，

-68-(A)贷款人以每种货币提供RFR贷款的任何义务，以及借款人以每种货币兑换任何贷款(如果适用)或以每种货币继续作为RFR贷款继续贷款的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或受影响的定期RFR贷款的范围为限)，直到行政机关撤销该通知；以及(B)如果该决定影响基本利率的计算，在中止期间，行政代理应在不参考“基本费率”定义(C)条款的情况下计算基本费率，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以上述每种受影响货币借款、转换或延续RFR贷款的任何待决请求(以受影响的RFR贷款为限，或在有定期RFR贷款的情况下，以受影响的利息期间为限)，或(I)在以美元借款受影响的RFR贷款的任何请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)如果以替代货币借款受影响的RFR贷款的任何请求，则该请求无效，且(B)(I)以美元计价的任何未偿还受影响RFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时立即转换为基本利率贷款，或(Ii)在借款人选择时，以替代货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。应(1)在付息之日立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或者，对于定期RFR贷款，在适用的利息期结束时，或(2)全额预付，连同其应计利息(受第4.1(D)节的约束)，在付息之日立即支付，或者，对于定期RFR贷款，在适用的利息期结束时立即支付；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，或在定期RFR贷款的情况下，即适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天(如果较早)，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付根据第4.9节所要求的任何额外金额：(Ii)在下述(C)条的规限下，如果出于任何原因(X)在任何利息期的第一天或之前，对于LIBOR RateTerm Sofr贷款，或(Y)在美元LIBOR过渡日之前，在与请求、转换或继续或其他相关的基本利率贷款的任何一天，欧洲货币利率贷款(A)行政代理应合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，即没有向伦敦或其他适用的离岸银行间市场上的银行提供该贷款适用货币、金额和利息期的存款(或，就任何基本利率贷款而言，期限为一个月)，(B)行政代理应合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已发生根本变化(包括国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，(C)行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和适当的手段

-69-确定适用于该货币和利息期间的期限SOFR或LIBOR欧洲货币利率(视情况而定)或(D)所需贷款人应确定(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，SOFR或LIBOR适用的欧洲货币利率(视适用情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即就此向借款人发出通知。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(X)贷款人以上述两种货币提供LIBORTerm SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以上述两种货币兑换任何贷款(如果适用)或继续以LIBORTerm SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何权利(在每种情况下，均以受影响的LIBOR利率贷款或利息期为限)，(I)任何以美元计价的未偿还受影响LIBOR RateTerm Sofr贷款将在适用利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，以及(Ii)任何以替代货币计价的未偿还受影响LIBOR欧洲货币利率贷款应在借款人的选择下，(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(2)全额预付，连同其应计利息(符合第4.1(D)节)，在适用的利息期结束时；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内没有做出选择，或者在LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，在适用的LIBOR利率贷款的当前利息期的最后一天(如果较早)，借款人应被视为已选择上述第(1)款，以及(Y)如果根据第4.8(A)(Ii)节的决定影响基本利率的计算，则行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第4.9节所要求的任何额外金额。(B)影响LIBORTerm Sofr可用性、欧洲货币汇率可用性、每日简单RFR可用性、定期RFR可用性和替代货币可用性的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何简单的RFR贷款或定期RFR贷款。或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、期限RFR、期限SOFR或LIBOR欧元货币利率确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放RFR贷款、定期SOFR贷款或LIBOR欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为RFR贷款或LIBOR定期SOFR贷款或继续发放的任何权利

-70-任何贷款作为受影响货币的RFR贷款或LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)应暂停；(Ii)如有必要避免此类违法性，管理代理应在计算基本利率时不参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(I)将所有以美元计价的RFRTerm Sofr贷款或LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款，或(Ii)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或LIBOR欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)(在每种情况下，如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款)，(1)对于每日简单RFR贷款，在其利息支付日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或(2)对于LIBORTerm Sofr贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等LIBORTerm Sofr贷款，欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日，或立即(如果任何贷款人不能合法地继续维持该等LIBORTerm SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日)，以及(B)如有必要避免此类违法性，行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直至各受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据每日简单RFR、定期RFR、定期RFR、或LIBOR欧洲货币汇率(视情况而定)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第4.9节所要求的任何额外金额。(C)基准替换设置。(一)基准置换。(Ii)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果美元LIBOR的任何设置在参考时间之前发生了美元LIBOR过渡日期，则(X)如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定了基准替换，则该基准替换将就以美元LIBOR为单位或根据其计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额替换当时的基准，在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果基准替换是根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义第(B)(3)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准。在基准更换日期后的第五(5)个工作日，向

-71-贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准转换事件或其他基准利率选举(视情况而定)时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代基准取代该基准。与基准过渡事件或其他基准利率选举有关的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.8(C)(I)(BA)节的规定用基准替换来替换基准。(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，则对于当时的基准的任何设置，包括适用货币的每日简单RFR(包括作为基准替代的每日简单RFR)(包括根据第4.8(C)(I)(A)或4.8(C)(I)(B)节实施的每日简单RFR)，则适用的基准替换将为本协议或任何贷款文件项下的所有目的替换适用货币设置和后续基准设置的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人发出期限RFR通知，否则该条款(CB)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。(三)(二)基准替换符合性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(4)(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施和(B)任何符合以下条件的更改的有效性

-72-与使用、管理、采用或实施符合更改的基准替换有关。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.8(C)节的明确要求。(五)(四)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限的RFR或LIBORSOFR参考利率或任何欧洲货币汇率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(II2)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(六)(五)基准不可用期。在借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借款、转换或继续RFR贷款、定期SOFR贷款或LIBOR欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，如果不适用，则(A)(I)在任何受影响的RFRTerm Sofr贷款或LIBOR利率贷款的请求的情况下，在每种情况下，以美元计价，如果适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或LIBOR欧洲货币利率贷款的任何请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的RFR术语贷款或LIBOR利率贷款，在每种情况下，以美元计价，将被视为已立即转换为基本利率贷款，或者，如果是定期RFR贷款或LIBOR利率贷款，则视为已立即转换为基本利率贷款，在适用的利息期结束时和(Ii)任何

-73-未偿还的受影响的RFR贷款或LIBOR欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或对于定期RFR贷款或LIBOR欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时立即全额预付，或(2)在适用的利息期结束时立即全额预付；但就任何每日简易RFR贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，对于任何LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的LIBOR欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。第4.9节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人可能产生或可归因于以下原因的任何损失或支出(包括但不限于任何汇兑成本，但不包括任何预期利润的损失)：(A)由于借款人未能在到期时支付与LIBOR欧洲货币利率贷款、RFR贷款或替代货币循环信用贷款(视情况而定)相关的到期金额，(B)由于借款人未能借款，就欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或替代货币循环信贷贷款(视何者适用而定)而在借款通知或转换/延续通知中指定的日期继续或转换，或(C)因任何LIBOR欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或任何替代货币循环信用贷款(视何者适用而定)的任何付款、预付或转换而在利息期间最后一天以外的日期或任何每日简单RFR贷款的日期以外的日期继续或转换。此类损失或支出的金额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在适用的银行间市场为其循环信贷承诺的LIBOR欧洲货币利率贷款、RFR贷款或替代货币循环信贷贷款提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的分配或平均方法。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。第4.10节增加了成本。

-74-(A)成本普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人(反映在LIBOR利率中的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的存款、或为其提供的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何贷款人或任何签发贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税和(B)不包括税项)；或(Iii)对任何贷款人或任何签发贷款人或伦敦银行间同业拆借或其他适用市场施加影响本协议、LIBORTerm Sofr贷款、欧洲货币利率贷款或其他货币循环信用贷款或任何信用证或其中的参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换或维持任何LIBORTerm Sofr贷款、欧洲货币利率贷款或另类货币循环信贷贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证贷款人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在该贷款人或该开证贷款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损，该等额外费用或减少额是由该贷款人合理地厘定的(该厘定应真诚地作出(而非武断或任性地作出)，并符合该贷款人在类似情况下的一般做法，而该等借款人的信贷协议使其有权在考虑该贷款人当时合理地认为有关的因素后提出该等索偿。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何放贷办公室(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证行的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或其持有的信用证的参与，或由该开证贷款人出具的信用证，低于该贷款人或该开证贷款人的或该开证贷款人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该开证贷款人的政策和该开证贷款人的控股公司在以下方面的政策)所能达到的水平

-75-资本充足率或流动资金)，则在该贷款人或该发行贷款人提出书面请求后，借款人应不时迅速向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值，该数额由该贷款人合理地厘定(该厘定须真诚地作出(而非武断或反复无常地作出)，并与该贷款人在类似情况下对处境相若的借款人的一般做法一致，而信贷协议使该贷款人有权提出该等申索，在考虑了这样的因素后，该贷款人就合理地确定是相关的。(C)报销证明。贷款人或发证贷款人出具的证明书，列明本节(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额(如该贷款人并不认为该等资料是该贷款人的机密或专有资料，则包括该贷款人或其控股公司在厘定该等款额或该等款额时所进行的计算的合理细节)，并交付给借款人，即为决定性的，且无明显错误。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。(D)外汇赔偿和增加的费用。借款人应行政代理人或任何发证贷款人或L汇票参与者的要求，向行政代理人、任何贷款人、上述发证贷款人或L汇票参与者支付下列款项：(1)该人招致的任何损失、成本或增加的成本；(2)应付给该人的任何金额的任何减少；或(3)该人因引入、转换或使用欧元而放弃的任何利息或任何其他回报，包括本金；或(4)该人蒙受的任何货币兑换损失，在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，由于(1)借款人以最初向借款人提供的货币以外的货币支付的任何款项，或(2)借款人未能偿还以美元以外的货币计价的贷款或信用证债务。除明显错误外，行政代理人的证明应合理详细地列出确定补偿行政代理人、贷款人、发证贷款人或L/信用证参与者所需的一笔或多笔额外金额的依据。(E)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律更改或其他事件或条件通知借款人的日期超过180天之前，依据本条补偿该贷款人或开证贷款人的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证贷款人有意就此申索赔偿(但如引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括追溯效力的期限)。第4.11节监管限制；进一步保证。如果由于替代货币对美元的价值增加或任何其他原因，

-76-任何贷款人提供循环信用贷款的义务，考虑到根据修订的《美国法典》第12编第84节、根据其颁布的条例和任何其他适用法律规定的债务和所有其他债务的美元总额，由该贷款人确定超过其根据修订的《美国法典》第12编第84节及其颁布的条例或任何其他适用法律规定的当时适用的法定贷款限额，贷款人有义务发放、发放或参与本协议项下的额外信贷展期的金额应立即减少到贷款人可合法垫付的最高金额(由贷款人决定)，其余贷款人的义务应根据其适用的循环信贷承诺百分比，并在此类法律和法规(由每个贷款人决定，关于此类法律和法规对其自身的适用性而言)所需的范围内，按比例减少，借款人应在可行的范围内减少或导致减少，以符合本协议剩余条款的规定，本合同项下的未清偿债务的数额足以遵守该最高数额。第4.12节税收。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税。如果适用法律要求任何贷款方或行政代理从此类付款中扣除任何赔偿税款，则(I)适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理、适用贷款人或适用发放贷款的贷款人(视情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额，(Ii)借款人应进行此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付所扣除的全部金额。(B)借款人支付其他税项。在不限制上文(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十天内，向行政代理人、该贷款人和每一开证贷款人全额赔偿由该行政代理人、该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付(或被要求扣留或从付款中扣除)的任何补偿税(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。出借人或出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或该出借人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

-77-(D)付款证据。借款人根据第4.12节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。(E)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份正确填写和签署的文件，这些文件应由借款人或行政代理人合理要求，或由适用法律规定，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.12(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害：(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，正式签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款

-78表格W-8BEN-E(视情况而定)，规定根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；(2)正式签署的美国国税局表格W-8ECI；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件。

-79-借款人和行政代理履行FATCA规定的义务，并确定贷款人已履行FATCA规定的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额可能需要的行政代理。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。如果行政代理人、贷款人或签发借款的贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款，则应在确定后三十(30)天内(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)向借款人支付相当于该退款的金额，该贷款人或该发证贷款人(视属何情况而定)不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理人、上述贷款人或上述发证贷款人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给上述行政代理机构、上述放贷机构或上述发证放贷机构，以备该行政代理机构、上述放贷机构或上述发证放贷机构被要求向上述政府当局退还上述款项。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(G)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、循环信贷承诺终止、贷款文件终止以及债务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款4.12项下的义务应继续有效。(H)每一贷款人和每一开证贷款人应在提出要求后的十天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷方尚未就该等补偿税向该行政代理赔偿的范围内，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.9(G)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理抵销和运用任何和所有金额

-80-根据任何贷款文件欠贷款人的任何时间，或行政代理根据本款(H)项从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。本款(H)项的协议在行政代理人辞职和/或更换后继续有效。第4.13节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.8(B)节向行政代理交付通知，或根据第4.10节要求赔偿，或根据第4.12节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的请求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或转让(I)将使其合法或可能，根据情况而定，履行其在本协议项下发放或维持LIBORRFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或另类货币循环信用贷款的义务，或将在未来取消或减少根据第4.10节或第4.12节(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人无法根据第4.8(B)条发放或维持LIBORRFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或替代货币循环信用贷款，根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.12条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人是本条款下的违约贷款人或成为非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第11.9节所载的限制并经第11.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第4.12节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第11.9节规定的转让费用；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第4.9节规定的任何款项)的款项；

-81-(Iii)在根据第4.10条要求赔偿或根据第4.12条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；和(V)在根据第4.13(B)节对非同意贷款人进行的任何此类转让的情况下，(A)只有在没有违约事件发生且在建议转让时仍在继续的情况下，才允许根据本条款进行此类转让，以及(B)受让人在转让时应同意该转让人贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第4.14节[已保留]。第4.15节违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(A)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.2节的规定加以限制。(B)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况，包括违约贷款人根据第11.4条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定，或应签发贷款机构或Swingline贷款机构的要求，作为该违约贷款机构未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款机构参与任何Swingline贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款机构未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，对于借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的支付

-82-协议；第八，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或Swingline贷款或信用证的融资参与的本金的支付，并且(Y)此类贷款或Swingline贷款或信用证的融资参与是在满足或放弃第5.2节所述条件的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和Swingline贷款或信用证的融资参与，然后再按比例向所有非违约贷款人支付，或以资金参与Swingline贷款或欠违约贷款人的信用证。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.15(B)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.2(B)节和第3.4条获得、再融资或资助参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“循环信贷承诺百分比”；但(X)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件，并且(Y)每个非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证和Swingline贷款提供资金的总债务不得超过(A)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(B)该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金总额的正差额(如有)，上述再分配方方可生效。除第11.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(D)信用证的现金抵押品。在实施第4.15(C)节所述的重新分配后，借款人应应任何发行贷款人或行政代理不时提出的要求，迅速向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以按行政代理和该发行贷款人合理满意的条款向该行政代理交付现金抵押品(该现金抵押品应与该发行贷款人的预付风险使用相同的允许货币)。任何此类现金抵押品应存放在行政代理的一个单独账户中，受行政代理的独家管辖和控制，作为抵押品(仅为发行贷款人的利益)，用于支付和履行每一违约贷款人的循环信贷承诺，以及未偿还L/信用证债务的百分比。行政代理应将该账户中的款项立即用于偿还每个违约贷款人对任何信用证项下未由借款人或违约贷款人根据第2.3节的条款偿还的任何提款的循环信贷承诺百分比。

-83-(E)预付Swingline贷款。在实施第4.15(C)节所述的重新分配后，借款人应应任何Swingline贷款人或行政代理不时提出的要求，立即预付Swingline贷款，金额为与该Swingline贷款人相关的所有预付风险。(F)某些费用。在该贷款人是失责贷款人的任何期间内，违约贷款人(I)无权在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间根据第4.3条收取任何贷款手续费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)，并且(Ii)无权获得根据第3.3条支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，而该违约贷款人没有根据第4.15(D)条提供令开证贷款人满意的现金抵押品或其他信用支持安排，相反，借款人应根据其根据第4.15(C)节可分配给该信用证的循环信用证承诺百分比的上调，向未违约的贷款人支付该信用证费用的金额，并将该费用的余额(如果有)支付给每个开证贷款人，由其自己承担。(G)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不执行第4.15(C)节)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(H)终止违约贷款人。借款人可以在不少于两(2)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，终止违约贷款人的循环信贷承诺的未使用金额，在这种情况下，第4.15(B)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，及(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何贷款机构对该违约贷款机构可能提出的任何索偿。

--第84条第五条效力条件和借款第5.1节信贷效力和初始延期的条件。本协议的效力以及贷款人发放初始贷款(如果有)或签发、参与或继续初始信用证(如果有)的义务取决于满足下列每一项条件：(A)已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信用票据的每个贷款人为受益人的循环信用票据和以请求SWingline票据的每个Swingline贷款人为受益人的Swingline票据，以及任何其他适用的贷款文件，应已由双方当事人正式授权、签署并交付给行政代理，并应具有全部效力。(B)结业证书等行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人合理满意：(I)军官证书。借款人的负责人出具的证明，证明本协议和其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但截至较早日期作出的任何陈述和保证除外；该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面仍然真实和正确；借款人没有违反本协议和适用于其的其他贷款文件中包含的任何契诺；并且，在立即生效将于截止日期作出的任何信贷延期之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。(Ii)借款人秘书证书。借款人的秘书、助理秘书、董事、高级人员或其他获授权人(视属何情况而定)发出的证明书，证明借款人或其他获授权人的每名高级人员或其他获授权人在签立借款人作为其中一方的贷款文件时的在任及签署的真实性，并核证所附下列文件的真实、正确及完整的副本：(A)借款人的章程细则或成立为公司或组成的证明书及其所有修订，经其成立为法团或成立为法团的有关政府当局在最近日期核证，(B)借款人在结束日有效的附例，以及(C)借款人董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权进行本协议项下的交易，并签署、交付和履行本协议及借款人参与的其他贷款文件。(Iii)良好声誉证明书。借款人在其组织管辖范围内的法律规定的良好信誉(或其等价物，如有)的最近日期的证书。(四)大律师的意见。借款人的外部和内部美国法律顾问向行政代理和贷款人提出的有利意见

-85-关于贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项，这些意见应允许每个行政代理和贷款人的继承人和经允许的受让人信赖。(C)政府和第三方批准。借款人应已获得与本协议和其他贷款文件以及本协议所考虑的其他交易相关的所有必要的政府、股东和第三方的同意和批准。(D)财务事项。(一)财务报表。联席牵头协调人应已收到(A)借款人及其附属公司截至最近三个财政年度的经审核综合资产负债表及该等财政年度的相关经审核收入表、留存收益及现金流量表及(B)借款人及其附属公司截至2020年12月31日以后每个季度的未经审核综合资产负债表及相关的未经审核中期收入及留存收益报表。行政代理和贷款人特此同意，借款人向美国证券交易委员会公开提交的任何必需的财务报表将满足本(D)(I)段的要求。(Ii)偿付能力证书。借款人应向行政代理人提交一份形式和实质均令行政代理人满意的证明，并经借款人的财务主管证明为准确，证明(A)第6.5(B)节所述陈述和担保真实无误，以及(B)列出截止日期有效的债务评级。(3)成交时付款。借款人应(A)向行政代理、联合牵头安排人和贷款人支付(A)第4.3节规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付费用或佣金，以及(B)根据本协议借款人应向行政代理和联合牵头安排人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，可直接支付给该律师)，且应在截止日期之前或截止日期前至少两(2)个工作日向借款人交付合理详细的发票。(E)其他。(I)借款通知书。行政代理应已收到根据第2.3(A)节向借款人发出的借款通知，以及指定帐户的通知，该通知指定了在截止日期或之后将贷款收益支付到的一个或多个帐户。(Ii)[已保留].

-86-(Iii)借款人的评级。借款人应已获得S、惠誉和穆迪三家机构最近的债务评级。(Iv)爱国者法案。借款人应在截止日期前至少十(10)个工作日向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人所要求的文件和其他信息，以遵守该法的要求。(五)实益所有权。如果借款人符合《受益所有权条例》所定义的“法人客户”资格，则借款人应至少在截止日期前五(5)个工作日向行政代理提交与其相关的受益所有权证明，并直接提交给任何提出同样要求的贷款人。第5.2节信用证所有展期的条件。贷款人发放任何贷款或参与任何Swingline贷款或信用证(包括最初的信用证延期)的义务，以及任何签发贷款人签发或延期任何信用证的义务，均须在相关借款、签发或延期之日满足下列先决条件：(A)继续陈述和保证。第六条所载的陈述和保证应在上述借用、签发或延期日期当日和截至该日在所有重要方面真实和正确，其效力与在该日期并在该日期当日所作的相同，但在较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确；但是，(X)如果一项陈述和保证在重要性方面是有保留的，则就本条件而言，就该陈述和保证而言，上述重要性限定词应不予考虑，并且(Y)本条款(A)不适用于第6.5(C)节中所包含的陈述和保证，这些陈述和保证涉及在截止日期之后发生的任何信贷延期。(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应发生且仍在继续：(I)在借款之日，或紧接着将在该日作出的贷款生效后；或(Ii)在信用证签发或延期之日，或紧接在该日签发或延期信用证之日。(C)通知。行政代理应已收到借款人根据第2.3(A)条或第3.2条提出的借款通知或信用证申请(以适用为准)。第六条贷方的陈述和担保为促使贷款人订立本协议，并按照本协议的规定发放贷款和签发(或参与)信用证，借款人在交易生效后，在每种情况下均作出以下陈述、担保和协议

-87-在本协议和附注的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效。6.1节公司状态。每个借款人及其子公司都是一家根据其组织所在司法管辖区法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司(或相当于当地的公司)。借款人拥有本公司拥有其物业及资产及处理其所从事业务的权力及授权，并于其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内拥有及处理该等业务的权力及授权，并获授权开展业务，但个别或整体不会合理地预期不会产生重大不利影响的违约情况除外。本6.1节中的任何规定均不得阻止借款人的任何子公司的解散、合并、出售、转让或其他处置，或借款人或其任何子公司根据第8.2节允许的其他交易。第6.2节权力和权限。每一方信贷方均有权签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行每一份此类贷款文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。第6.3节不得违反。任何信用方签署、交付或履行其所属一方的贷款文件，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府当局对借款人及其子公司具有约束力的任何命令、令状、强制令或法令，(Ii)不会导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、按揭、信托契据、信贷协议或贷款协议、或任何其他协议、合同或文书的条款，对任何信用方或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，在每一种情况下，任何信用方或其任何附属公司是一方，或其或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束，但在截止日期终止、解除或取代的任何协议、合同或文书除外。或(Iii)将违反任何贷款方或其任何附属公司的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何适用条款，在每一种情况下，第(I)和(Ii)项中的每一项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。第6.4节批准。任何政府当局的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或备案、记录或登记(除非是在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，或未能获得该命令、同意、批准、许可、授权或登记的命令、同意、批准、许可证、授权或登记不会合理地造成重大不利影响)，或任何政府当局的豁免，均不需要任何信用方或其代表根据适用法律获得或作出授权，或

-88-要求任何贷款方或其代表在(I)任何贷款文件的签署、交付和履行或(Ii)任何此类贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面获得或作出。第6.5节财务报表；财务状况。(A)借款人及其附属公司于2020年12月31日的经审计综合资产负债表及借款人及其附属公司截至该日的财政年度的有关综合收益及现金流量表及股东权益变动表，以及借款人及其附属公司于截至2021年3月31日的财政季度末的未经审计的综合资产负债表及借款人及其附属公司截至该财政季度的有关综合收益及现金流量表及股东权益变动表，而上述各项均在截止日期前提交贷款人，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司于上述财务报表日期的综合财务状况及财务报表所涵盖各期间的业绩。所有该等财务报表均根据美国公认会计原则编制，除上述财务报表附注所规定的范围外，并须遵守正常的年终审计调整(所有该等调整均属经常性性质，且不论个别或整体而言均不会构成重大影响)及无附注。(B)在成交日期当日及截至成交日期，以及在交易生效后，以及贷方因该交易而招致或承担或支付及清偿的所有债务(包括贷款)，(I)借款人(以独立方式)及借款人及其附属公司(作为整体)的资产以公平估值计算的总和将超过其各自的债务；。(Ii)借款人(以独立方式)及借款人及其附属公司(作为整体)并未招致，亦无意招致，并不相信当该等债务到期时，他们将招致超出其各自偿还能力的债务，及(Iii)借款人(独立)及借款人及其附属公司(作为整体)将有足够资本进行各自的业务。在本条款6.5(B)中，“债务”是指对一项债权的任何责任，“债权”是指(A)获得偿付的权利，不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(B)在违约行为导致付款的情况下获得公平补救的权利，不论该等衡平补救权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无担保或无担保的权利。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。(C)自2020年12月31日以来，在交易完成日期及交易生效后，未发生任何已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件(单独发生或与所有其他事件一起发生)；但任何信贷延期(除非信贷延期在截止日期发生)均不构成对第6.5(C)条所述事项真实和正确的陈述和保证。

-89-第6.6节诉讼。没有任何诉讼、申诉或调查待决，或据借款人所知，(I)关于本协议或任何贷款文件的书面威胁，或(Ii)已经或合理地预计会产生重大不利影响的个别或总体影响。第6.7节真实和完整的披露。借款人或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的，以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有事实信息及其所有补充和修正，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，以及此后由借款人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有其他事实信息，将被视为整体，连同其所有补充和修订，以及根据交换法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息。在该等资料注明日期或核证日期当日，在各重要方面均属真实和准确，并不因遗漏任何必要的重要事实而不完整，以使该等资料在该时间根据提供该等资料的情况而在任何具关键性的方面不具误导性；不言而喻，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或关于借款人所在行业的一般信息。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的所有信息(如果有)均真实无误。第6.8节收益的使用；保证金规定。(A)贷款的所有收益将用于借款人及其附属公司的营运资金和一般企业用途。(B)在每次信贷展期时，借款人及其附属公司在任何时间拥有的保证金存量价值不超过借款人及其附属公司整体资产价值的25%。任何贷款或任何其他信贷延期的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的任何目的。第6.9节纳税申报单和税款。每一借款人及其附属公司均已向适当税务机关及时提交或安排及时提交所有须由借款人及/或其任何附属公司提交或与借款人及/或其任何附属公司有关的重要报税表、报表、表格及税务报告(“报税表”)。该等申报表在各重大方面准确反映借款人及其附属公司(如适用)在其所涵盖期间的所有税项负债。借款人及其附属公司已支付所有已到期的联邦及州所得税及应付的所有其他重要税项及评税，但(I)根据美国公认会计原则在借款人及其附属公司的财务报表上真诚地提出质疑并充分披露及充分拨备的除外，或(Ii)不支付不会产生重大不利影响的情况除外。第6.10节遵守ERISA；非美国计划。

-90-(A)借款人和各ERISA附属公司按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致也不会合理预期会造成重大不利影响的不遵守法律的情况除外。借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3节所定义)承担任何责任，也未发生或存在任何合理预期会导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何此类负债的事件、交易或条件，或对借款人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，但根据ERISA第一章或第四章或该等处罚或消费税条款或本守则第412节的规定除外：在任何情况下，合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响发生的负债或留置权。(B)借款人或任何ERISA关联公司均未招致(I)ERISA第4201或4204条规定的与多雇主计划有关的提取负债(或受或有提取负债的约束)，而该等责任可合理地预期会个别地或合计地导致重大不利影响的发生，或(Ii)与终止或退出任何非美国计划相关的任何义务，而合理地预期该等义务会个别地或合计地导致重大不利影响的发生。(C)借款人的预期退休后福利债务(根据财务会计准则委员会第106号声明，于借款人最近结束的财政年度的最后一天厘定，而不考虑守则第4980B节规定的可归因于延续保险的负债)不会合理地预期借款人将不会导致重大不利影响的发生。(D)所有非美国计划均已按照适用于该计划的所有法律、法规和命令进行登记、建立、运作、管理和维护，除非不遵守该等法律、法规和命令，否则不会产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求借款人及其每个子公司支付或累计的所有保费、缴款和任何其他金额已按要求支付或累计，借款人及其子公司已履行每个适用的非美国计划文件下借款人及其子公司的所有义务，除非无法支付或累计该等金额或履行该等义务(视情况而定)不会产生实质性的不利影响。第6.11节[已保留]。第6.12节附属公司。截至截止日期，没有任何国内子公司为借款人的任何重大债务提供担保。第6.13节遵守法规等。借款人及其每一家子公司遵守关于其业务或财产的所有适用法律，但合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的不符合法律的情况除外。第6.14节环境事宜。

-91-(A)在符合第6.14(C)节的前提下：借款人及其每一子公司均遵守所有适用的环境法及其根据该等环境法颁发的任何许可证的要求；借款人及其每一子公司已获得环境法规定的经营其各自业务所需的所有许可证和批准；对借款人或其任何附属公司，包括借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括借款人或其任何附属公司先前拥有、租赁或经营但不再由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产的所有权、租赁或经营而产生的任何此类索赔)，没有未决的或据借款人所知的威胁的环境索赔；据借款人所知，关于借款人或其任何子公司的业务或经营，或借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括以前由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营但不再由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产)，不存在以下预期的事实、情况、条件或事件：(I)构成针对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，包括所拥有的任何不动产；(Ii)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产，或(Ii)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产，须受任何适用环境法下有关借款人或其任何附属公司的工业用途不动产的所有权、租赁、占用权或可转让性的任何限制。(B)除第6.14(C)款另有规定外，借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司曾经或曾经拥有、租赁或经营任何不动产的任何时间，其危险物质并未在任何时间由借款人或其任何附属公司向任何不动产释放危险物质，除非根据所有适用的环境法，危险物质不能以合理预期的方式产生责任。(C)尽管第6.14节有任何相反的规定，但仅当上述类型的任何或所有条件、违规、索赔、限制、失败和不遵守行为的影响，无论是个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响时，本第6.14节所作的陈述和保证才是不真实的。第6.15节投资公司法。借款人不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，在1940年修订后的“投资公司法”的含义内。第6.16条知识产权等。借款人及其每一家子公司拥有或被许可使用目前和正在进行的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，借款人及其每一家子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为或未能拥有、拥有或继续拥有或拥有或拥有(视具体情况而定)不合理地预计会导致重大不利影响的情况除外。第6.17节制裁、反洗钱和反腐败法。借款人或其任何附属公司，或借款人所知的任何高级人员，

-92-其本身或其附属公司的董事、雇员或代理人：(I)由受制裁人士拥有或拥有50%或以上，或成为任何制裁的目标；或(Ii)位于受制裁国家或在受制裁国家成立、成立、组织或居住，根据第(I)和(Ii)款，行政代理或任何贷款人根据制裁被禁止与借款人进行交易。借款人不得以任何方式使用任何信贷扩展的收益，导致参与本协议所述交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁。借款人及其子公司已实施并有效维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人及其子公司的董事、雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反洗钱法、反腐败法和制裁。第6.18节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。第七条肯定契约借款人在此约定并同意，在截止日期当日及之后，直到循环信贷承诺和所有信用证终止，以及所有其他债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已全额现金支付和清偿为止：第7.1节信息契约。借款人应向行政代理提供：(A)季度财务报表。借款人自截至2021年6月30日止的财政季度起计的每个财政年度的首三个财政季度结束后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及该财政季度及截至该财政季度最后一天的财政年度内已过去的部分的有关综合损益表、留存收益表及现金流量表，每种情况下均列明上一财政年度相应财政季度的比较数字，并须由首席财务官核证，借款方的财务主管或任何财务主管(包括财务总监)根据美国公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款方及其附属公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，但须遵守正常的年终审核调整及无脚注，及(B)年度财务报表。借款人在每个财政年度结束后90天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和该财政年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，列出上一财政年度的比较数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(不具有“持续经营”或类似的资格或例外，也不具有任何资格或

-93-该等审计范围的例外情况)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的美国公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果。(C)[保留。](D)高级船员证书。在第7.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付时，借款人的首席财务主任、司库或其他财务主任(包括控权人)以附件F的形式代表借款人发出的高级人员符合证明书，证明据该高级人员所知，并无失责或失责事件发生及持续，或如任何失责或失责事件已经发生并持续，则证明该等失责或失责事件并无发生，并指明其性质及程度，该证明书应合理详细地列出所需的计算，以确定借款人及其附属公司在该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时是否遵守第8.7和8.8节的规定。(E)失责通知、诉讼及重大不利影响。在任何情况下，借款人的任何高管或高级管理人员在获知后五(5)个工作日内，及时通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，或(Ii)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。(F)其他报告和档案。借款人或其任何子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本，在提交或交付后立即(但无论如何不得超过10天)，但根据第7.1(F)条规定交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在该报告发布之日提供给每一行政代理人和贷款人。委托书或其他材料发布在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。或由管理代理在SyndTrack、IntraLinks或其他类似电子系统上发布，或在欧文斯康宁公司的网站上提供，网址为http://www.owenscorning.com.(G)环境事务。在借款人或其任何附属公司的任何高级职员获知任何导致或将合理预期会导致重大不利影响的环境索赔的通知后，通知应合理详细地描述该索赔中未描述的环境索赔的性质。(H)差饷资料。借款人或其任何附属公司的任何高级人员获知借款人的企业信用评级后，任何评级机构对借款人的企业信用评级的任何变化(包括但不限于对任何该等评级的展望的变化)的通知、评级机构表明有意改变该等评级或停止提供该借款人的该等评级的任何通知、或评级机构表示有意将借款人列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单的通知，在每种情况下均有负面影响。

-94-(I)其他资料。行政代理可能合理要求的与借款人或其任何子公司有关的其他信息或文件(财务或其他)。根据本第7.1节(A)或(B)款要求提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理在SyndTrack、IntraLinks或其他类似电子系统上发布，或应在欧文斯·康宁的网站http://www.owenscorning.com或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上提供，则应被视为已提供第7.2节账簿、记录和检查；年会。借款人将并将促使其每个子公司按照美国公认会计原则和适用法律的所有要求保存适当的记录和账户，或对于位于美国境外的子公司，按照其当地司法管辖区适用的会计准则和法律要求保存适当的记录和账户。借款人将并将安排其每一家附属公司允许行政代理或任何贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理进行任何访问或视察的同时)在借款人或该附属公司的高级人员的指导下访问和检查借款人或该附属公司的任何财产，并审查借款人或该附属公司的帐簿，与其及其高级人员和独立会计师讨论借款人或该附属公司的事务、财务和账目，并就此向其提供咨询意见。在合理的事先通知下，并在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理时间和间隔(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，然后此类检查应限于每日历年两次)以及合理的时间和间隔(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则不得超过每一历年一次)以及在合理的范围内(除非违约或违约事件已发生，否则不得超过每一历年一次)以及在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理范围内。第7.3节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一子公司(I)保持借款人及其子公司的业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，并受伤亡事件发生的限制，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响；(Ii)向财务健全和信誉良好的保险公司维持对所有该等财产和风险的保险，该保险与拥有与借款人及其子公司类似财产和从事类似业务的公司是一致的，并根据行业惯例，以及(Iii)向行政代理提供，在其合理要求时，提供有关所承保保险的全部信息；只要借款人及其每一家附属公司合理地确定这种自我保险符合审慎的商业惯例，则该借款人及其每一家子公司均可自行承保。7.4节存在；特许经营权。借款人将，并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其存在及其重要权利、特许经营权、许可证和许可，以维持和维持其存在及其实质性权利、特许经营权、许可和许可对其业务的正常开展具有重要意义，只要不这样做将不会合理地产生重大不利影响；但是，第7.4节的任何规定不得阻止借款人或其任何子公司根据第8.2节出售资产和进行其他交易。

-95-第7.5节遵守法规等。借款人将，并将促使其每一家子公司遵守所有政府当局对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令，以及所有适用限制(包括与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)，但不能单独或总体合理地预期不会产生实质性不利影响的不遵守行为除外。第7.6节遵守环境法。借款人应遵守并将促使其各子公司遵守所有适用于或要求其不动产的所有权、租赁或使用的环境法律和根据环境法律颁发的许可证，借款人或其任何附属公司现在或以后拥有、租赁或经营的不动产，但不符合该等不符合规定的情况除外，无论是个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人或其任何附属公司均不得产生、使用、处理、储存、释放、处置、运输或允许产生、使用、处理、储存、释放、处置或运输危险材料，除非合理预期会导致借款人或其任何附属公司根据环境法承担责任，除非个别或整体不会产生重大不利影响。第7.7节ERISA报告公约；雇员福利事项。借款人应在知道或有理由知道下列任何事项后十天内，迅速向行政代理提交书面通知，说明其性质以及借款人、其子公司或ERISA关联公司(视情况而定)拟就其采取的行动：(I)对于任何计划，ERISA第4043(B)节及其下的PBGC规则中定义的任何应报告事件，其通知未根据该等规定免除；或(Ii)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或(Iii)任何合理预期会导致借款人或任何ERISA联营公司根据《雇员福利计划条例》第I或IV条或《守则》有关雇员福利计划的罚则或消费税规定而承担任何责任的任何事件、交易或条件，或根据《ERISA条例》第I或IV条或该等罚则或消费税规定对借款人或其任何附属公司或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如该等负债或留置权与当时存在的任何其他此类负债或留置权合计会合理地预期会产生重大不利影响；或(4)收到关于施加罚款的通知(就此而言，罚款是指任何税收、罚款或其他责任，不论是以赔偿或

-96-否则)针对一个或多个非美国计划，无论是个别计划还是总体计划，都有理由预计会产生实质性的不利影响。第7.8节财政年度终了；财政季度。借款人将导致(I)其财政年度在每个日历年的12月31日结束，(Ii)其财政季度在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。第7.9节纳税。借款人应在罚款之日之前支付并解除，并将促使其每个子公司支付和解除所有(最低限度除外)联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或属于其的任何财产施加的所有其他实质性税收、评估和政府收费或征税，以及所有重大合法债权，如果不支付，可能成为借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或抵押，根据第8.1(I)条，否则不得以其他方式允许；但借款人或其任何附属公司如已根据美国公认会计原则维持足够的准备金，或(Ii)不支付任何合理预期不会导致重大不利影响的税款、评税、收费、征费或索偿，则借款人或其任何附属公司均无须支付(I)经正当程序真诚提出的任何该等税项、评税、收费、征费或索偿。第7.10节收益的使用。借款人只能按照第6.8节的规定使用贷款收益。借款人不得直接或知情地间接允许任何贷款所得用于向任何受制裁个人或受制裁国家或地区的任何活动或业务提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致借款人、其任何子公司或任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或任何适用的制裁。第7.11节评级。借款人将尽商业上合理的努力，促使各评级机构持续提供(X)借款人的公司信用评级和(Y)本协议项下提供的循环信贷安排的信用评级。第7.12节附属担保人。(A)如果任何国内附属公司担保借款人的任何重大债务，借款人将在履行任何该等重大债务担保的同时，促使该附属公司且只有该附属公司成为附属担保人，并促使该附属公司签署并交付附属担保协议的对应方，以及行政代理合理要求的、在截止日期根据第5.1(B)节就借款人提交的与该附属公司有关的证书、意见和其他文件，其形式和实质均令行政代理合理满意。(B)一旦发生解除担保人的事件，附属担保人应自动脱离《附属担保协议》，只要该担保人不(或在解除担保时同时不会被要求)成为前一款(A)项下的《附属担保协议》的一方。借款人应将担保人解除事件的通知送交行政代理，该通知应被视为担保人解除事件已经发生的证明，并且

-97-行政代理应执行借款人及其子公司可能合理要求的文件，以证明放行。第7.13节公司独立性的维持。借款方将、且将促使其各主要子公司和各特殊目的机构在适用法律要求的所有重大方面满足公司手续，包括定期召开董事会和股东大会，或董事或股东在没有开会的情况下采取行动，以及保存公司记录，除非合理地预期此类失败不会造成重大不利影响。第7.14节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人将(且借款人将促使其每一家子公司)(A)维持和执行旨在确保借款人及其子公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供为遵守实益所有权条例所需的任何信息或文件。第八条消极契约借款人在此约定并同意，在截止日期当日及之后，直到循环信贷承诺和所有信用证终止，以及所有其他债务(或有赔偿债务除外)均已全额现金支付和清偿为止：第8.1节留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司对借款人或其任何子公司的任何财产或资产(动产或动产，有形或无形)，无论是现在拥有的还是以后获得的，设定、招致、承担或容受任何留置权；但本条款8.1的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假定或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：(I)尚未到期的税、评税或政府收费或征费的早期留置权或税收、评税或政府收费或征费的留置权正在善意地通过已根据美国公认会计原则建立足够准备金的适当程序进行争议；(2)法律规定的借款人或其任何附属公司的财产或资产的留置权，该等财产或资产是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如承运人、仓库管理人、物料工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权；及。(X)总体上不会对借款人或该附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在借款人或该附属公司的业务运作中的使用造成重大损害。

-98--通过适当程序真诚地提出异议，该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力；。(3)附表8.1所列截止日期时存在的留置权，加上此类留置权在该附表8.1所列的范围内的续展、替换或延长，但任何此类续展、替换或延长不妨碍借款人或其任何子公司的任何额外资产或财产，除非留置权或此类额外资产或财产是根据本第8.1节的另一项规定允许的；(4)根据本协议和其他贷款文件设定的留置权；(V)(X)借款人或其任何子公司向不会对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰的其他人发放的许可证、再许可、租赁或再租赁，以及(Y)借款人或其任何子公司为当事一方的任何经营租赁或许可协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权(包括但不限于对借款人许可“粉红豹”商标及其任何收益的留置权)；(Vi)在第8.4(Iv)节允许的范围内，对受资本化租赁债务约束的借款人或其任何附属公司的资产进行留置权，但条件是(X)此类留置权仅用于保证偿付此类资本化租赁债务项下产生的债务，以及(Y)对产生资本化租赁债务的资产进行抵押的留置权并不妨碍借款人或借款人的任何附属公司的任何其他资产；(Vii)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中使用的设备或机器设置的留置权，该留置权是在借款人或该附属公司购买设备或机器时或之后270天内设置的，以保证为支付全部或部分购买价款而产生的债务，或保证仅为融资购买任何上述设备或机械或以相同或较少的金额延长、更新或更换而发生的债务，但条件是(X)由该留置权担保的债务在所有情况下都是第8.4节和(Y)节所允许的，对所取得的设备或机器进行扣押的留置权不会对借款人或该附属公司的任何其他资产构成负担；(Viii)地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似的限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、变更和其他类似的产权负担或产生的产权缺陷，或授予他人的租约或分租，每一种情况都不保证负债，也不对借款人或其任何附属公司的业务行为造成重大干扰；

-99-(Ix)(I)任何开发商、房东或其他第三方对借款人或其任何附属公司租赁的任何财产的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及与之有关的从属或类似协议，在每一种情况下，作为一个整体，都不保证负债，也不对借款人或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰；(Ii)任何影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；(X)关于在正常业务过程中签订的经营租约的预防性统一商业代码融资声明备案产生的留置权；(Xi)因存在不构成第9.1(G)条所述违约事件的判决或法令而产生的留置权(但不包括借款人或其任何附属公司就其任何资产授予的双方同意的留置权)；。(十二)借款人或其任何附属公司为当事一方的租约或许可证下的业主留置权；。(十三)在正常业务过程中因工人补偿索赔、失业保险和社会保障福利而产生的留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)，以及保证在正常业务过程中履行投标、投标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保保证金、履约、完成和担保保证金以及在正常业务过程中产生并符合以往惯例的其他类似义务(不包括支付借款的义务)；(Xiv)借款人或其任何附属公司在取得该等财产或资产时已存在的财产或资产的留置权(包括通过任何人的合并或收购)，但条件是(X)根据第8.4条允许存在由该等留置权担保的任何债务，以及(Y)此类留置权不是因与该等合并或收购有关或因预期或预期而产生的，亦不附带于借款人或其任何附属公司的任何其他资产；(Xv)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件售卖、保留所有权、寄售或其他类似售卖货物安排所产生的留置权，但该等留置权不得附加于受该等安排规限的货物以外的任何资产；(Xvi)在通常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及其收益)而产生的留置权，该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人并且仅附加于该等货物或资产的；。(Y)在正常业务过程中因第三方所拥有的财产而产生的，而该财产是根据任何供应安排或经营租约(但不是根据资本租赁)在借款人及其附属公司的设施内提供能源或氧气的；及。(Z)以海关和税务机关为受益人而产生的。

-100--作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税；(十二)银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅对存入借款人或任何附属公司开设的一个或多个账户的现金和现金等价物存在，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予开设这种账户的一家或多家银行为受益人，以保证在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项；(Xviii)根据资产证券化转让给特殊目的机构的资产上设立的留置权(这些资产应属于本文所载资产证券化定义中所述的类型)，以确保根据第8.4(V)节允许的未偿可归属证券化债务；(Xix)为第8.4(Iii)节允许的债务提供担保的留置权；(Xx)由借款人的另一家子公司仅授予借款人的子公司以保证第8.4(Vi)节允许的债务的留置权；(Xxi)对外国子公司的财产的留置权，以确保该外国子公司的债务根据第8.4条允许发生；和(Xxii)借款人或借款人的任何子公司的额外留置权，只要根据本条款第8.1(Xviii)条允许的留置权担保的债务的总金额(不包括定期应计利息或按当前基础支付的类似金额)不超过(X)300,000,000美元和(Y)在任何时候综合有形资产净额的5%中的较大者。第8.2节资产的合并、合并、购买或出售等。借款人不会也不允许其任何子公司结束、清算或解散其事务，或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置借款人及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列相关交易中)任何人的全部或几乎所有股权或资产(每次此类购买或收购，称为“收购”)；但：(I)借款人及其任何附属公司均可与任何其他人合并或合并，或被解散或清算为其他任何人，或与任何其他人合并，只要(X)在涉及借款人或另一借款人的任何该等合并、合并、解散、清算或合并的情况下，该借款人或该另一借款人是任何该等合并、合并、解散、清算或合并的尚存或持续的实体，且该实体是美国人，(Y)在所有其他情况下，该等合并、合并、解散、清算或合并的尚存或持续的法团，清算或合并是借款人的子公司，并且(Z)不应发生或继续发生任何特定的违约或违约事件；及(2)借款人及其任何附属公司均可完成收购，只要未发生特定违约或违约事件，且

-101-在拟议收购完成时或在其生效后立即继续(每次此类收购均为“许可收购”)。第8.3节股息。借款人将不会、也不会允许其任何子公司向借款人或其任何子公司支付任何股息，但下列情况除外：(I)(X)借款人的任何子公司可向借款人或借款人的任何全资子公司支付股息；及(Y)借款人的任何非全资子公司可向其股东支付现金股息，只要借款人或拥有支付此类股息的子公司股权的借款人或其子公司至少收到其按比例分配的股份(基于其对支付此类股息的子公司的股权的相对持有量，并考虑到相对优惠，如有的话，该附属公司的各类股权)；及(Ii)借款人及其附属公司可派发任何现金股息，只要(X)在宣布派发现金股息时并无指明的违约或违约事件，且(Y)该等支付不会违反(I)该人士的任何适用的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何条文，或(Ii)适用于该人士的任何重大协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例。第8.4节债务。借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立、产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：(I)贷方的无担保债务，只要在各自发生债务之日，当时不存在或将由此导致任何特定的违约或违约事件；(Ii)附属公司的无担保债务，只要(X)在有关债务产生之日，当时并无任何指明的失责或失责事件存在或不会因此而导致，及(Y)所有该等未偿债务的本金总额，(I)不超过借款人及其附属公司在任何时间的综合有形资产净值的较大者，及(Ii)加上借款人及其附属公司依据第8.4(Iii)节产生的所有未偿债务的本金总额，在任何时间不超过合并有形资产净值的(X)$600,000,000和(Y)10%中的较大者；借款人及其附属公司的有担保债务，但条件是：(X)在有关债务产生之日，当时不存在或不会因此而产生特定的违约或违约事件，以及(Y)所有此类未偿债务的本金总额，(I)不超过借款人及其附属公司在任何时间的综合有形资产净值的较大者，(X)300,000,000美元和(Y)5%，(Ii)加上所有发生的未偿债务的本金总额

-102-由子公司根据第8.4(Ii)条规定，在任何时候不超过合并有形资产净值的(X)6亿美元和(Y)10%中的较大者；(4)(1)借款人及其子公司为固定资产或资本资产融资而发生的债务，或由第8.1(Vi)节所述的资本化租赁债务和(2)第8.1(Vii)节所述的购买货币债务所证明的债务，但(X)在任何情况下，第8.4(Iv)节允许的所有此类债务的本金总额(根据第8.4(Iv)节在每次发生之日计算)不得超过500,000,000美元和综合有形资产净额的8%；(Y)在任何情况下，第8.4(Iv)(2)节允许的所有此类债务的本金总额(根据第8.4(Iv)节在每次发生之日计算)不得超过2.5亿美元和综合有形资产净额的4%；(V)任何资产证券化项下或与任何资产证券化有关的归属证券化债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过5亿美元；(Vi)构成公司间贷款的债务，在第8.5节允许的范围内；(Vii)借款人及其子公司对彼此的债务和租赁以及本协议允许的其他债务的担保或或有债务组成的债务；(Viii)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务，只要这种债务在产生后四(4)个工作日内消除；(Ix)借款人及其子公司在正常业务过程中或与执行借款人或其任何子公司的权利或索赔有关或与不会导致违约的判决有关的债务；(X)借款人或其任何附属公司的债务，可被视为存在于规定赔偿、购买价格调整以及与按照本协议的要求收购或处置资产有关的类似债务的协议中，只要任何此类债务是进行相应收购或出售的人的债务，且除非第8.4(Vii)条允许，否则不得由任何其他人担保；(Xi)借款人及其附属公司在结算日存在的债务(但不包括债务)，以及任何此类债务的延期、续期、更换或再融资，但不会(I)增加其未偿还本金金额(与该延期、续期或更换相关而支付或应付的任何溢价或费用的数额除外)，除非另有依据许可

-103-第8.4节的另一项规定，(Ii)对此有任何额外的债务人或担保人，除非依照第8.4节的另一项规定另有许可，或(Iii)有任何额外的留置权以保证这种债务；(Xii)借款人及其子公司因为工人的赔偿要求或养老金计划提供担保而取得的信用证或存款方面的债务，与自我保险或法定义务有关的付款义务，在每一种情况下，在正常业务过程中；和(Xiii)因允许的收购和其他允许的投资而产生或承担的债务；但该等负债(I)在该项准许收购或投资(视何者适用而定)的日期前已存在，及(Ii)并非与该项准许收购或投资(视何者适用而定)有关连或并非因预期该项准许收购或投资(视何者适用而定)而招致。第8.5节垫款、投资和贷款。借款人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地向任何人提供资金或信贷或垫款，或购买或获取任何其他人的任何股票、债务或证券，或对任何其他人进行任何其他股权出资，或订立任何合伙企业或合资企业，或购买或拥有期货合同，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售具有期货合同性质的货币或其他商品的责任(上述各项均为“投资”)，但下列情况应被允许：(1)借款人及其附属公司可收购和持有应收账款中的任何一项，如果这些应收账款是在正常业务过程中产生或获得的，并根据借款人或该附属公司的惯常贸易条件应付或清偿的；(Ii)借款人及其附属公司可在结算日持有其持有的投资，但与此有关的任何额外投资应仅在本第8.5节其他规定允许的情况下才被允许；(Iii)借款人及其附属公司可收购和拥有因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括债务)，并善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷；(4)借款人及其附属公司可在正常业务过程中向其高级职员和雇员提供贷款和垫款，用于支付搬家、搬迁和差旅费用及其他类似开支；(5)借款人及其附属公司可就该等高级职员和雇员收购借款人普通股股份而收购和持有其高级职员的债务(只要借款人或其任何附属公司没有就收购此类债务实际垫付现金)；借款人及其附属公司可就第8.4条所允许的其他债务订立(X)利率保障协议

-104-及(Y)在正常业务过程中订立的其他对冲协议，为借款人及其附属公司提供保障，使其免受与借款人或其任何附属公司的业务有关的货币价值或商品价格波动的影响，只要订立该等利率保障协议或其他对冲协议是真正的对冲活动，而非为投机目的；。(Vii)借款人与其他信贷方及其附属公司可互相进行公司间贷款及垫款(该等公司间贷款及垫款，统称为“公司间贷款”)；。(Viii)(I)借款人及其附属公司可向并非借款人附属公司的其他附属公司及人士作出出资或取得其股权，并可将任何附属公司欠下的任何债务资本化或免除；及(Ii)任何非全资附属公司可向任何其他附属公司作出出资或取得其股权，并可将附属公司欠其的任何债务资本化或免除；但在违约事件发生及持续期间的任何时间，不得根据前述第(I)款作出出资、资本化或豁免；(Ix)第8.4节允许的或有债务，在构成投资的范围内；(X)应根据第8.2节的要求允许允许的收购；(Xi)借款人及其子公司可以收取和持有与第8.2节允许的任何资产出售相关的期票和其他非现金对价；(Xii)借款人及其子公司可以按照其过去的做法，以向供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式预付款，只要这些费用是在借款人或该子公司的正常业务过程中发生的；(Xiii)借款人及其附属公司可作出及持有现金等价物投资；及(Xiv)借款人及其附属公司可作出、持有及进行额外投资，只要在作出该等投资时，当时并无任何特定违约或违约事件存在或将因此而产生。第8.6节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何附属公司与借款人或其任何附属公司的任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(借款人与其子公司之间(或不涉及任何其他人的子公司之间的交易除外)，以及借款人及其子公司与任何仅因借款人或其任何附属公司拥有该人的股权而成为关联公司的人士之间的交易)。

-105-除非条款和条件对借款人或借款人或附属公司在与关联公司以外的人的可比公平交易中合理地获得的条件不太有利，但在任何情况下都应允许：(I)可以向借款人及其附属公司的非高级董事支付惯常费用、赔偿和报销，以及第8.5(Iv)条允许的贷款和垫款；(Ii)借款人可以发行借款人普通股和合格优先股；及(Iii)借款人及其附属公司可在正常业务过程中与借款人及其附属公司的高级职员、雇员及董事订立雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项。第8.7节[已保留]。第8.8节杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度末的合并总负债与合并总资本之比超过0.60：1.00；但为在任何时候确定是否符合本第8.8条的规定，(X)在计算合并总资本时，合并净值应根据根据第7.1(A)或(B)节最近提交给行政代理的财务报表确定(此时合并净值应根据提交的财务报表确定)，以及(Y)合并总负债应为当时的实际合并总负债。在任何时候确定合并总负债与合并总资本的比率时，应使用确定日的实际合并总负债，合并净值应根据前一句的但书计算的最后可用合并净值计算确定；此外，该综合净值须就借款人的任何股权发行及借款人及/或其附属公司(向借款人及其附属公司以外的人士)实际支付的任何股息，于各自计算综合净值日期后及上述下一次综合净值厘定日期或之前作出调整。第8.9节对子公司的某些限制。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受存在或生效对任何该等附属公司的下列能力的任何产权负担或限制：(A)支付其股本或任何其他股权的股息或任何其他分派，或分享借款人或其任何附属公司(信贷方)拥有的利润，或(B)向借款人或其任何附属公司(信贷方)支付任何债务或向借款人或其任何附属公司(信贷方)发放贷款或垫款。

-106--第九条违约和补救办法第9.1节违约事件。下列每一特定事件应构成“违约事件”：(A)付款。借款人在(A)任何贷款或任何票据的本金或(B)任何贷款或票据的任何利息、任何偿还义务或根据本条款或根据任何其他贷款文件欠下的任何费用到期时(无论是在到期时、由于加速或其他原因)应拖欠款项，且本条(B)中所述的此类违约应持续五(5)个工作日或更长时间不能补救；或(B)陈述等。任何信贷方在本合同中或在任何其他贷款文件中或在根据本协议或该协议交付给管理代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为作出之日起，应被证明在任何重大方面是不真实的；或(C)契诺。借款人或其任何子公司应(I)不适当地履行或遵守第7.1(E)(I)、7.4(关于借款人的存在)、7.10或第VIII条中所包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何其他条款，本协议所载的契诺或协议(第9.1(A)和9.1(B)条规定的除外)或任何其他贷款文件，在行政代理或任何贷款人向违约方发出书面通知后30天内，此类违约应继续不予补救；或(D)根据其他协议违约。(I)借款人或其任何附属公司须(X)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后拖欠任何债务(债务除外)，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(债务除外)有关的任何协议或条件，或违反任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或将会发生任何其他事件或条件，而该等失责或其他事件或条件的后果，或允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知，但在实施任何适用的宽限期后)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何附属公司的任何债务(债务除外)须在该等债务的规定到期日之前宣布到期(或将成为)及须予支付，或须在规定的到期日前以定期规定的预付款以外的方式预付，但除非上述第(I)及(Ii)款所述的所有债务的本金总额至少为$100,000,000，否则根据本条第9.1(D)条，该项债务不构成失责或违约事件；或(E)破产等。借款人或任何其他贷款方应根据《美国法典》第11章(现在或以后有效)或其任何继承人(《破产法》)就其本身开始自愿诉讼；或开始针对借款人或任何其他贷款方提起非自愿诉讼，且请愿书在提交后60天内未被驳回，但在该诉讼悬而未决期间，

-107--期间，每一贷款人应免除其根据本协议提供信贷的义务；或托管人(定义见《破产法》)被指定为或掌管借款人或其他信贷方的全部或实质所有财产，以经营借款人或任何其他信贷方的全部或任何实质部分的业务，或借款人或任何其他信贷方根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似的法律启动任何其他程序，不论现在或今后是否与借款人或任何其他信贷方有关。或对借款人或任何其他信贷方提起诉讼，但在提交后六十天内仍未被驳回，或借款人或任何其他信贷方被判定破产或破产；或任何救济令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或借款人或任何其他信贷方为债权人的利益进行一般转让；或借款人或任何其他信贷方为实现上述任何目的而采取的任何公司行动；或(F)ERISA。如果(I)任何计划在任何计划年度或其部分未能达到ERISA第302节或守则第412节的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)应已向PBGC提交终止任何计划的意向通知，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知借款人或任何ERISA关联公司，某计划可能成为任何此类诉讼的标的，(3)在任何计划下，有按照《雇员补偿及保险法》第四章厘定的“无资金来源的福利负债数额”(《雇员补偿办法》第4001(A)(18)条所指者)，或任何非美国计划下的累算福利负债现值超过可分配给该等负债的该等非美国计划资产的总现值的数额(如有的话)，(Iv)借款人或任何ERISA关联公司应已经或合理地预期将根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款承担任何责任，(V)借款人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，(Vi)借款人或任何ERISA关联公司建立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加借款人的责任，或(Vii)借款人未能按照任何和所有适用法律的要求管理或维持计划或非美国计划，法规、规则、法规或法院命令或任何计划或非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Viii)借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司受到对一个或多个计划或非美国计划的经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿还是以其他方式)；而上文第(I)至(Viii)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都有理由预计会产生实质性的不利影响。在第9.1(F)节中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利福利计划”应分别具有ERISA第3节赋予这些术语的含义，而“福利负债”一词应具有ERISA第4001(A)(16)节规定的含义；或(G)判决。应对借款人或借款人的任何附属公司作出一项或多项判决或判决，涉及借款人及其附属公司的全部债务(未获偿付或未由信誉良好且有偿付能力的保险公司承保的部分)，而该等判决或判决为最终判决或判决，不得上诉或不得上诉

-108-在任何连续45天的上诉期间内被腾空、解除或搁置或担保，且所有此类判决的总金额等于或超过100,000,000美元；或(H)控制权的变更。控制权发生变更；或(一)担保。任何附属担保协议应停止对相关担保人具有完全效力或效力(除非按照其条款)，或任何担保人或由该担保人或其代表行事的人应否认或否认该担保人在相关附属担保协议项下的义务。第9.2节补救措施。在违约事件发生时，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，以书面通知借款人：(A)加速；终止循环信贷安排。(1)终止循环信贷承诺，并宣布贷款本金和利息、偿还债务以及根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括但不限于所有L信用证债务，不论当时未兑现信用证的受益人是否已经提交或有权提交本协议所规定的单据)和所有其他债务应立即到期应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一方明确放弃所有这一切，并终止循环信贷安排和借款人根据其要求借款或信用证的任何权利；但在发生第9.1(E)款规定的违约事件时，循环信贷融资将自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，但每一方均明确放弃所有这些通知；以及(Ii)代表担保债权人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有担保债务。(B)信用证。对于在依照前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿付义务应为

-109-已清偿且所有其他债务均已全额清偿，则此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。(C)收款权。代表贷款人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行借款人的所有义务。第9.3节权利和救济累积；不放弃等。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和救济的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或救济不应排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救之外的权利或救济，或现在或今后可能存在的法律或衡平法或诉讼或其他形式的权利或救济。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。第9.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第9.2条加速履行，或行政代理人或任何贷款人行使了本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则贷款人收到的关于债务的所有付款和履行义务的所有净收益应用于：首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括根据本协议借款人必须支付的合理且有文件记录的律师费，这些费用应支付给行政代理人。每个发行贷款人以其身份和每个Swingline贷款人以其身份(在行政代理、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人之间按比例排列，按本条款所述的各自首先支付给他们的金额的比例排列)；第二，支付构成贷款单据规定向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括根据本协议要求借款人支付的合理和有据可查的律师费(贷款人按比例按比例向贷款人支付第二笔应支付的金额)；第三，支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未偿利息的担保债务部分(贷款人按比例按比例支付第三款应支付给贷款人的金额)；第四，支付构成贷款未付本金的担保债务部分、偿还债务和特定对冲债务(包括任何终止付款及其任何应计和未付利息)(按比例在贷款人之间

-110-以及指定对冲债务的交易对手按本条款第四款所述的相应金额的比例支付(第四，由他们持有)；第五，支付给行政代理，用于每个发行贷款人的账户，将当时未偿还的任何L/信用证债务作为现金抵押；以及最后，在所有担保债务已以不可剥夺的方式全额偿付、支付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如果有)。尽管有上述规定，如果行政代理没有收到作为特定对冲协议交易对手的适用担保债权人的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则该特定对冲协议下产生的债务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方但已发出上一句所述通知的每一有担保债权人应被视为已根据本协议第十条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方。第9.5节行政代理可以提交索赔证明。在与任何贷方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序中，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到时应到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就贷款的全部本金和利息提出并证明债权；L/C债务和贷款文件项下所有其他未付债务，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第3.3、4.3和11.3条应支付的所有其他金额；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第3.3、4.3及11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。此处所载的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、

-111-影响任何贷款人的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中对任何贷款人的索赔进行表决。第十条行政代理第10.1条委派和授权。每一贷款方和每一发行贷款方在此不可撤销地指定和指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。第10.3条免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但在此明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

-112-行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或签发贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本协议第五条或其他规定的任何条件，但(A)确认已收到明确要求交付给行政代理的物品，以及(B)满足第五条所述的任何条件，即满足某项要求行政代理满意的条件，以确认该物品是否令行政代理满意。第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与循环信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

-113--第10.6节行政代理辞职。(A)行政代理机构可随时向出借人、签发出借人和借款人发出辞职通知，除适用法律另有要求外，该辞职应在不早于通知送达后30天的日期生效。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延同意；但如果当时存在特定违约事件，则无需借款人同意)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理可以代表贷款人和签发贷款的借款人，并在借款人同意的情况下(同意不得被无理地拒绝或拖延；但如果当时存在特定违约事件，则不需要借款人的同意)，指定符合上述资格的继任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外)。即将退休的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止)及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每一贷款人及每一发出贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.3节的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(B)富国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为发行贷款机构和Swingline贷款机构的辞职。一旦接受继承人作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继承人将继承并被赋予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以取代在该继承或签署时尚未履行的信用证(如有)。

-114-令即将退休的开证贷款人满意的其他安排，以便有效地承担即将退休的开证贷款人对此类信用证的义务。第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面或签名页上列出的辛迪加代理、文件代理、联合代理、账簿经理、牵头经理、安排人、牵头安排人或共同安排人均不具有本协议或本协议任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况而定)。第10.9节保证事项。贷款人不可撤销地授权行政代理选择并酌情(无需通知任何特定对冲协议的任何交易对手，或在签署该协议时是该协议的任何贷款人或关联公司的任何交易对手的投票或同意)解除任何附属担保人(无论在该解除之日是否有未偿还的特定对冲义务或或有赔偿义务尚未到期)其在《附属担保协议》和任何其他贷款文件下的义务，前提是该人因附属担保协议所允许的交易或附属担保协议所允许的其他方式而不再是附属公司。此外，一旦发生担保人解除责任事件，行政代理(无需通知任何特定对冲协议的任何对手方，或在签署该协议时是任何贷款人的关联公司)应解除该附属担保人(无论在该解除之日是否有未履行的特定对冲义务或未到期的或有赔偿义务)其在附属担保协议和任何其他贷款文件下的义务。行政代理应尽合理努力通知任何特定对冲协议的任何交易对手任何此类解除。第10.10节规定了套期保值协议。获得第9.4条第(12)款或任何其他贷款文件的利益的特定对冲协议的任何贷款人或其关联方，除以贷款人身份外，均无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。第10.11节错误付款。

-115-(A)每一贷款人、每一开证贷款人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或从行政代理或其任何附属公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证贷款人(每个这样的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并未在该通知之前或之后一并发出，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退回不足”)，则行政代理可自行决定并在

-116-行政代理向该贷款人发出的书面通知(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理，或在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.9款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第10.11节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则被如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在第10.11条下的义务应继续存在。(G)第10.11条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

-117--第十一条杂项第11.1款通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过电传发送，如下所示：如果借款人：欧文斯·康宁一号欧文斯·康宁公园路托莱多，俄亥俄州43659注意：财务主管电话：(419)248-5482-7380传真号码：(419)325-1101-3380副本：请注意：助理财务主管电话号码：(419)248-7380-5342传真号码：(419)325-3380-0342传真号码：(419)248-6350248-7869传真号码：(419)248-6350248-7869传真号码：(419)248-6352如果请富国银行担任行政代理：富国银行全国协会MAC D1109-019 1525 W.W.T.Harris Blvd北卡罗来纳州夏洛特市28262注意：辛迪加代理服务电信公司电话：(704)590-3481电子邮件：agencyservics.requestes@well sfargo.com附复印件：富国银行，全国协会MAC电话：G0189-113 1100阿伯纳西路NE，套房1140亚特兰大，GA 30328

-发放贷款机构：富国银行，国家协会林登街401号，北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆1楼27101注意：备用L/C部门电话号码：(336)735-3372如果向任何贷款机构：以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或任何发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。(D)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

-119--第11.2条修正案、弃权和异议。除下文所述或第4.8(A)或4.8(C)节规定或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件可被修改、同意或放弃，前提是此类修改、同意或放弃以书面形式进行，并由借款人和所需贷款人(或借款人和行政代理在所需贷款人同意下)签署并交付给行政代理；但在任何情况下，未经任何贷款人的书面同意，任何修订、豁免或同意不得：(A)增加任何贷款人的循环信贷承诺(或恢复根据第9.2条终止的任何循环信贷承诺)或任何贷款人的贷款金额；(B)(I)推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期(应理解，放弃第5条规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制减少循环信贷承诺或贷款不应构成推迟任何预定的本金付款日期，利息或费用)或(Ii)允许将任何信用证的最终到期日延长至循环到期日前五(5)个工作日之后，且在每种情况下，均未得到每一贷款人的书面同意；(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需征得各贷款人的书面同意；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务，并且(Ii)根据第4.8(A)节的条款进行的任何修订不构成降低本条款(C)的利率或费用；(D)更改第4.6节或第9.4节的方式，在未经各贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊的付款或付款顺序；(E)除本节第11.2款另有允许外，未经各贷款人书面同意，更改本节任何条款或减少“所需贷款人”定义中指定的百分比，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(F)在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据本协议允许的除外，包括第8.2节)；

-120-(G)未经各贷款人书面同意，修改“替代货币”或“货币”的定义；或(H)(A)解除借款人担保，或(B)未经各贷款人书面同意，免除借款人及其附属公司所有资产或业务构成借款人及其附属公司实质全部有形资产或综合净收入的附属担保人或附属担保人(第7.12节和第10.9节授权的除外)。此外，(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每一开证贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与该开证贷款人已签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非除上述要求的贷款人以外，每名Swingline贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响任何Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)每份收费函件可仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃其权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；(B)未经贷款人同意，不得延长该贷款人的贷款或其他债务的到期日。为免生疑问，本信贷协议的任何修订或修订及重述，如经贷款人根据第11.2节在所有其他方面批准，均不须征得任何贷款人的同意：(I)在该等修订或修订及重述生效后，立即不会有循环信贷承诺；及(Ii)与该修订或修订及重述的生效时间大致同时，已全数支付本信贷协议项下的所有欠款。尽管有上述规定，借款人和行政代理人可以修改本协议和其他贷款文件(未经任何贷款人同意)(A)以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理人和借款人合理确定)，(B)就贷款或抵押品增加一名附属担保人，以确保贷款的安全，(C)增加额外的

-121-借款人根据第1.9条(受其规定的约束)，(D)在当地律师的建议下遵守当地法律，或(E)作出不会对任何贷款人的权利产生不利影响的技术性或部级性质的行政变更。此外，行政代理可在附属担保人的担保人解除事件发生时解除该附属担保人的《附属担保协议》，而无需各贷款人的书面同意。第11.3款费用；赔偿。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、联合牵头安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的费用(包括行政代理和联合牵头安排人作为一个整体向行政代理和联合牵头安排人支付的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，每个相关重要司法管辖区的一名主要当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)作为一个整体为所有此等人员支付与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)任何开立贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何出借人或任何开证出借人发生的所有合理且有文件记录的费用(包括行政代理、任何出借人或任何开证出借人的一名首席律师的合理且有文件记录的费用、收费和支出)；(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利的执行或保护，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的、有文件记录的费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、联合牵头安排人、每一贷款人和每一发证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何环境索赔或民事处罚或罚款)、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名初级律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名初级律师对所有受偿方的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并应支付或偿还任何此类受偿方的任何和所有损失、索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何环境索赔或民事处罚或罚款)、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名初级律师为所有受偿方收取的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，任何相关重要司法管辖区的一名主要当地律师，可包括一家在多个司法管辖区行事的特别律师事务所，将所有赔偿视为整体，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的适用被赔付人将该冲突通知借款人并随后保留自己的律师的情况下，另一家主要律师事务所负责所有受影响的弥偿对象，作为整体，并在合理的情况下

-122-任何第三方或借款人或任何其他信用方因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或本协议签立或交付的任何协议或文书，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议所预期的交易而产生的、与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议签署或交付的本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付所引起的、任何第三方或借款人或任何其他信用方针对任何受赔付人所承担的或针对任何受赔付人提出的索赔所产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的结果：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)任何实际或据称存在于任何信用方或其任何子公司拥有或经营的财产上或从该财产释放有害物质，违反或引起环境法下的责任，或对任何信用方或任何附属公司提出任何环境索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为，或实质违反本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，或(Y)因任何索偿、调查、诉讼或法律程序而不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(不包括以行政代理人、行政代理人或任何其他贷款文件的身分向受弥偿人提出的任何申索除外)，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)并不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为而纯粹属于受弥偿人(以行政代理人、行政代理人或任何其他贷款文件的身分向受弥偿人提出的任何申索除外)，则上述弥偿将不适用于该受弥偿人联合首席调度员或本协议下的任何类似角色)。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发证贷款人、任何Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方(且在不限制借款人这样做的义务的情况下)支付任何款项，则每个贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该开证贷款人、该Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人的循环信贷承诺额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额的百分比，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、任何发证贷款人或任何Swingline贷款人以上述身分、或前述任何关联方代表行政代理(或任何上述分代理)、任何发证贷款人或任何Swingline贷款人就上述身份而招致或申索的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。(D)放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议的任何一方或任何受偿方，不得代表其本身及其每一关联公司主张，以及作为本协议一方的每一人，根据任何责任理论，对因下列原因引起的、与之相关的或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向任何其他人提出任何索赔要求。

-123-本协议、根据本协议或本协议签署或交付的任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议拟进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何规定均不解除借款人或任何其他贷款方根据本第11.3条向第三方遭受的任何此类损害赔偿的任何义务。如无重大疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议，则因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。第11.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人、每个发行贷款的贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及其他债务(以任何货币计算)。每一个Swingline贷款人或任何该等附属机构为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而承担借款人或该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，该开证贷款人或该Swingline贷款人，不论该贷款人、该开证贷款人或该Swingline贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证贷款人或该Swingline贷款人不同于持有该存款或对该等债务负有责任的分行或办事处。每个贷款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人、各发行贷款人和各Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第11.5节适用法律；管辖权等。(A)适用法律。本协议和其他贷款文件，除非其中有明确规定，否则应受纽约州法律管辖、解释和执行。(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，不可撤销和无条件地为自己及其财产接受设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并向任何上诉法院提出上诉

-124-不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。每一个额外的借款人，如果有的话，特此指定借款人为其代理人，以履行本法律程序文件的规定。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第11.6条放弃陪审团审判。(A)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第11.7节付款的冲销。如果任何贷款方为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，这些付款或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未被行政代理收到一样。

-125-第11.8条[已保留]。第11.9节继承人和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如适用的循环信贷承诺当时尚未生效，则每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，截至交易日)不得少于5,000,000美元。在与循环信贷安排有关的任何转让的情况下，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要没有发生和继续发生特定违约事件，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

--126--(二)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)须征得借款人同意(同意不得无理扣留或延迟)，除非(X)特定违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(B)关于循环信贷安排的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)，如果转让给的人不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；以及(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让(不论当时是否尚未清偿)或与循环信贷安排有关的任何转让，均须征得各开证贷款人和各Swingline贷款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3,500美元；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时，只需支付一项此类费用，(B)行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和承担规定的截止日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务

-127-(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第4.8、4.9、4.10、4.12节(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)节的要求)和11.3节的利益，涉及此类转让结束日期之前发生的事实和情况。除非按照本节(C)段将转让记录在登记册中，否则转让无效。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或不合格的机构除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.2节中描述的直接影响参与方的任何修订、修改或放弃或修改，并且不能受到所需贷款人投票的影响。在本节(E)段的约束下，借款人同意每个参与者应有权享有第4.8、4.9、4.10和4.12节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第4.12(E)节的要求

-128-理解第4.12(E)条所要求的文件应交付给参与出借人)，其程度与参加出借人是出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.3节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第4.6条的约束，就像它是贷款人一样。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第4.10和4.12节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。任何参与者都无权享有第4.12节的利益，除非借款人被告知参与销售给了该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.12(E)节，就像它是贷款人一样。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)参与者登记册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财务条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(H)取消资格的院校。行政代理机构不承担任何责任或责任来监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。第11.10节保密。每个行政代理、贷款人和发放贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：信息可以披露给(A)其关联方及其关联方和其他代表(有一项理解，这种披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)在任何评级机构或声称对其拥有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围内，(C)致

-129-适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)与行使本协议或任何其他贷款文件(或任何指定的对冲协议)项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理之间的任何对冲协议)有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利有关的补救措施(但仅在适用方确定为必要或适宜允许或便利的范围内)，(F)根据与本节的条款基本相同的协议，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)金表和其他类似的银行贸易出版物，此类信息应包括贷款文件中所载并通常在此类出版物中找到的交易条款和其他信息，(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本节的规定，或(Y)变得可供行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，(J)与对行政代理或任何贷款人的任何监管审查有关的，或按照行政代理或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理或贷款人认为有必要减轻这些当局对行政代理或其任何子公司或附属公司的索赔，或(K)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商的索赔，则向政府监管当局提供。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在此后从信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第11.11条[已保留]。第11.12条[已保留]。第11.13条生存。(A)第六条所列的所有陈述和保证以及任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的或与之相关的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证应在截止日期或截止截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的除外)，在截止日期后仍有效，

-130-不应因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十一条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。第11.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。第11.15节规定的可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第11.16节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件或任何其他电子方式交付本协议的已执行签名页，以复制实际已执行签名页的图像，应与手动交付本协议的交易对手一样有效。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用或参与限制有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第5.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。(B)以电子方式执行任务。在本协议、任何其他贷款文件或任何文件中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权签署或交付与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的条款中或与本协议、任何其他贷款文件或交易相关的类似词语

-131-本协议应被视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式记录的交付或保存，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。第11.17节协议期限。本协议自结束之日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销和不可撤销地全额支付和清偿，循环信贷承诺已终止之日(该日期为“终止日”)；但第十二条和其中所列的每一个定义的术语(统称为“第十二条术语”)应在终止日期后继续有效，直至所有担保债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付和全额清偿为止(但借款人可在终止日期向任何担保债务的持有人发出书面通知，选择终止第XII条中关于该等担保债务的条款，该等担保债务在所有该等当时到期及应付的担保债务以及该持有人根据适用的指定对冲协议行使终止或类似权利时到期及应付的任何该等担保债务于终止本协议或第XII条条款时生效)。本协议的终止不应影响

-132-本协议各方在终止之前或在终止后继续存在的本协议任何条款方面的权利和义务。第11.18节《美国爱国者法案》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括每个借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法确定借款人或担保人身份的其他信息。第11.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日内，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第11.20条[已保留]。第11.21条[已保留]。第11.22节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他信用方及其各自的关联方以及行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和贷款人各自是并一直是单独行事

-133-作为委托人，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理或任何贷款人都不对借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司就本协议预期的交易承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理与贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他信贷方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理机构或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他信贷方或其各自联营公司披露任何此等权益。第11.23节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第11.24节修订和重述的效力。截止日期，现有信贷协议所规定和定义的“债务”(包括但不限于本协议规定的利息和费用)(统称为“现有债务”)应继续完全有效，但应受本协议规定的条款和条件的约束。每一贷方在此重申其根据本协议和在成交日期交付的任何其他贷款文件(如有)修订、补充或以其他方式修改的其所属的每份贷款文件(如现有信贷协议中的定义)下各自的义务。每一贷款方还同意，在签署和交付本协议后，现有信贷协议中定义的每份贷款文件(现有信贷协议或其他范围内修改、补充、以其他方式修改或取代的任何其他贷款文件)应在本协议签署和交付后保持完全有效，并应构成如下贷款文件

-134-在本协议中定义的，且此类贷款文件中提及的所有“信贷协议”均应被视为指本协议。本协议的签署和交付应构成对现有债务和现有信贷协议的修改、替换和重述，但不是更新。第11.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第12.25节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

-135-“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第十二条借款人的担保第十二款借款人的担保。为促使贷款人订立本协议并根据本协议提供信贷，并促使贷款人或其任何关联公司订立利率保护协议或其他对冲协议，并认识到借款人将从贷款收益和信用证的签发中获得直接利益，借款人作为主债务人而不仅仅是担保人，在此无条件且不可撤销地担保，在到期时，无论是到期、加速或其他方式，借款人对受担保债权人的任何和所有担保债务都将得到足额和及时的偿付。如果借款人对担保债权人的任何或全部担保债务到期并在本协议项下支付，则借款人无条件承诺在书面要求下向担保债权人偿还此类债务，以及担保债权人在收回任何借款人担保债务时可能发生的任何和所有合理的、有文件记录的自付费用。借款人的担保是付款的担保，而不是收款的担保。本借款人的担保是持续的，根据本协议条款适用或可能适用的所有债务应最终推定为在本协议的基础上产生的。在本第12条中，凡提及“本条款下的”或“本条款”时，应仅指本第12条。第12.2条[已保留]。第12.3节责任的性质。借款人在本协议项下的责任是排他性的，独立于借款人担保义务的任何担保或其他担保，不论该担保义务是由借款人、任何其他担保人或任何其他一方执行的，而借款人在本合同项下的责任不受以下因素的影响或损害：(A)任何借款人担保方或任何其他当事人关于使用付款的任何指示(任何担保债权人根据本协议或任何其他适用协议的条款发出的任何指示除外)，或(B)担保人或任何其他当事人对借款人担保义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任，或(C)任何其他担保或承诺的任何付款(借款人担保债务因此而不可撤销地减少的情况除外)，或(D)任何借款人担保方的任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(E)任何上述担保债权人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中依据法院命令向借款人担保债务支付的任何款项，且借款人放弃因任何该等诉讼程序而延期或修改其在本协议下的义务的任何权利，或(F)第12.5节所述类型的任何行动或不作为，或(G)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书缺乏有效性或可执行性。第12.4节独立义务。借款人担保义务的全部或任何部分或其任何担保的无效、不规范或不可强制执行，不得影响、损害或作为对借款人担保的抗辩，且无论发生任何事件或存在任何担保，借款人的担保应是主要的、绝对的和无条件的。

-136-除全额现金支付借款人担保债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)外，可能构成担保人或担保人在法律上或衡平法上解除义务的其他情况。借款人在本协议项下的义务独立于任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方的义务，且不论是否针对任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，也不论任何借款人、担保方、任何其他担保人或任何其他方是否参与任何此类诉讼，均可对借款人提起或提起单独的诉讼。借款人在适用法律允许的范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。第12.5节授权。借款人仅以本借款人担保下担保人的身份授权担保债权人，而不发出通知或要求(适用法规要求且不能免除的除外)，并且在不影响或损害借款人仅根据本借款人担保而承担的责任的情况下，不时：(A)改变任何借款人担保债务的支付方式、地点或条款，和/或改变或延长任何借款人担保债务(包括其利率的任何增加或降低)及其任何担保的支付时间，或因此而直接或间接产生的任何责任，且本借款人所作的担保应适用于经如此更改、延长、续期、增加或更改的借款人担保义务；(B)接受和持有借款人担保债务的偿付保证，并以任何方式和以任何顺序出售、交换、免除、损坏、退回、变现或以其他方式处理任何财产，不论该财产是由任何人在任何时间质押或按揭以保证借款人因该等债务或债务(包括本协议下的任何债务)而直接或间接招致的，或以任何方式担保该等债务或债务，及/或抵销该等债务或债务的任何抵销；。(C)行使或不针对任何借款人、受担保一方或其他人士行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；。(D)免除或取代任何一名或多于一名背书人、担保人、任何借款人受保方或其他债务人；。(E)清偿或妥协借款人的任何受担保债务、该等债务的任何抵押或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何法律责任(包括根据本协议而招致的任何法律责任)，并可将全部或部分债务的偿付排在任何借款人受保方对其债权人(受担保债权人以外的债权人)的任何法律责任(不论是否到期)之列；。(F)不论借款人的任何债务是由何人支付或以何种方式变现，均须向受担保债权人支付任何款项，而不论任何借款人的任何一项或多项债务仍未清偿；。(G)同意或放弃本协议、任何其他贷款文件、任何利率保障协议或其他对冲下的任何违反或任何作为、不作为或违约。

-137-与任何借款人担保方签订的协议或本协议或本协议中提及的任何文书或协议，或以其他方式修订、修改或补充本协议、任何其他贷款文件、任何利率保护协议或其他对冲协议或与任何借款人担保方签订的任何其他文书或协议；和/或(H)采取任何其他行动，根据其他适用的普通法原则，在法律上或公平上解除借款人在本借款人担保下的责任。第12.6节信赖性。担保债权人无需调查任何借款人、担保方或代表或声称代表其或其利益行事的高级管理人员、董事、合伙人或代理人的能力或权力，任何借款人因公开行使该等权力而作出或产生的担保债务应根据本协议予以担保。第12.7条从属地位。任何借款人担保方现在或以后欠借款人的任何债务，在此从属于借款人对担保债权人的担保债务；借款人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务应以信托形式为担保债权人保管，并代表担保债权人将其清偿给行政代理，因为借款人担保方对担保债权人的担保义务，但不以任何方式影响或损害借款人在本借款人担保的其他条款下的责任。第12.8条豁免。(A)借款人仅以本借款人担保下担保人的身份放弃要求任何受担保债权人(I)针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼、(Ii)针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼或用尽从任何借款人、担保方、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保的任何权利(适用法规要求且不能放弃的权利除外)，或(Iii)在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救。借款人仅以本《借款人担保》下担保人的身份，放弃基于任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方的任何辩护或因此而产生的对借款人担保义务的任何抗辩，但因任何借款人担保方、任何其他担保人或任何其他方的能力丧失或借款人担保义务或其任何部分因任何原因而无法强制执行，或因任何借款人担保方的责任终止而以现金全额支付借款人担保债务(未到期的或有赔偿义务除外)除外，除以现金全额支付借款人的担保债务外(未到期的或有赔偿债务除外)。(A)借款人仅以本借款人担保下担保人的身份，放弃所有提示、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗辩通知、退票通知、接受该借款人担保的通知，以及关于存在、产生或产生新的或额外的借款人担保义务的通知。借款人仅以本借款人担保下担保人的身份承担一切责任，并随时向自己通报

-138-借款人担保方的财务状况和资产，以及与不向借款人担保债务付款的风险有关的所有其他情况，以及借款人仅以本借款人担保项下的担保人的身份在本协议项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意担保债权人没有义务仅以本借款人担保项下的担保人的身份向借款人告知其所知道的有关该等情况或风险的信息。(B)在借款人的担保债务(当时尚未到期的或有弥偿债务除外)已全额现金清偿之前，借款人仅以其根据本借款人担保的担保人的身分，现放弃其在任何时间因本借款人的担保(不论是合约性的、根据《破产法》第509条或以其他方式作出的担保)而对受担保债权人向借款人担保的任何一方或借款人的任何其他担保人提出的申索而享有的一切代位权，以及所有合约、成文法或普通法的偿债权利，任何借款人、被担保方或任何其他担保人在任何时候因借款人的担保而可能获得的贡献或赔偿。(C)借款人仅以本借款人担保下担保人的身份保证并同意，上述每项豁免都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，如果任何此类豁免被确定为与任何适用的公共政策法相抵触，则此类豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。第12.9节付款。借款人根据第十二条以担保人的身份支付的所有款项，应以借款人担保债务到期日和应付时所用的相应许可货币支付。借款人以担保人身份根据第十二条支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩，并应遵守第4.4、4.12和11.19节的规定。第12.10条复职。如果任何人或其代表对借款人担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债权人撤销，或必须由任何担保债权人以其他方式恢复或清偿，则借款人应自动恢复第十二条规定的担保债务，无论是由于破产、重组或其他程序的结果。[后续签名页]

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。欧文斯·康宁，借款者：_姓名：布莱恩·希尔职称：助理司库

Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，Swingline贷款人，发行贷款人和贷款人：_名称：

美国银行，N.A.，作为Swingline贷款人，发行贷款人和贷款人：_名称：

_名称：

[出借人]，由_名称：

NAI-1536749632v2附件二附件B(借款通知书表格)[请参阅附件]

执行版本附件B借款通知表格日期：_夏洛特，北卡罗来纳州28262注意：辛迪加代理服务女士们，先生们：这份不可撤销的借款通知是根据日期为2021年7月23日的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.3节由欧文斯·康宁、特拉华州的一家公司(“借款人”)、作为贷款人的或可能成为贷款一方的贷款人以及作为行政代理的富国银行全国协会之间发出的。1.借款人特此请求贷款人作出[循环信用贷款][Swingline贷款]发送到[借款人]本金总额为_，本金以[允许的货币][美元].1 2.借款人特此请求在下一个营业日发放此类贷款：_仅限欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款)利息期间的终止日期(如果适用)1，并根据信贷协议第2.3节填写适用的货币和适用的金额。2根据循环信贷贷款或Swingline贷款的信贷协议第2.3节填写营业日。

4.信贷协议第5.2节规定的适用于本申请贷款的所有先决条件已于本协议之日得到满足，并将在该贷款之日继续得到满足。5.本协议中使用的和未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。[签名页如下]3填写基本利率、调整后期限SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或其他适用基准。[基本利率、调整后期限SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或其他基准]3

兹证明，下列签署人已于上述日期签立本借款通知书。欧文斯·康宁作者：姓名：标题：

NAI-1536749632v2附件三附件D(预付款通知表格)[请参阅附件]

执行版本附件D预付款通知表格日期：_北卡罗来纳州夏洛特市28262注意：辛迪加代理服务女士们先生们：下面签名的欧文斯·康宁，特拉华州的一家公司(“借款人”)，提供[一个不可挽回的][a]1根据日期为2021年7月23日的修订及重订信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.4(C)节，借款人、作为贷款人的贷款人及作为行政代理的全国富国银行向阁下发出的预付款通知。1.借款人特此通知行政代理，其应偿还下列款项[基本利率贷款]和/或[定期SOFR贷款]和/或[欧洲货币利率贷款]和/或[每日简单RFR贷款]计价方式：..2.要预付的贷款是[选中每个适用的框]3.借款人应在下一个营业日偿还上述贷款：.3.根据第2.4(C)节的规定，在全额偿还所有债务的情况下，本通知可被撤销，该通知可以新融资的有效性为条件。2根据信贷协议第2.4(C)节的规定，填写贷款计价的适用货币和适用金额。3填写日期不得早于(I)任何Swingline贷款或基本利率贷款的本预付款通知日期的同一营业日，(Ii)任何期限SOFR贷款的本预付款通知日期后三(3)个工作日，(Iii)任何欧洲货币利率贷款的本预付款通知日期后的三(3)个工作日，以及(Iv)以任何替代货币计价的任何RFR贷款的本预付款通知日期后五(5)个工作日。

4.本协议中使用的和未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本预付款通知。欧文斯·康宁作者：姓名：标题：

NAI-1536749632v2附件四附件E(改装/续用通知书表格)[请参阅附件]

执行版本附件E格式的转换/延续通知，日期为：_夏洛特，北卡罗来纳州28262注意：辛迪加代理服务女士们，先生们：本转换/继续通知(本“通知”)是根据日期为2021年7月23日的经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)第4.2节由欧文斯·康宁公司(特拉华州一家公司(“借款人”)、作为贷款人的贷款人和作为行政代理的全国富国银行协会)交付给您的。1.本通知所关乎的贷款为循环信贷贷款。2.本通知的目的是：1将基本利率贷款的全部或部分转换为定期SOFR贷款。(A)该贷款的未偿还本金余额总额为$。(B)将予转换的贷款本金为$。(C)申请转换贷款的生效日期为.2(D)适用于转换贷款的申请利息期限为。将全部或部分SOFR定期贷款转换为以美元计价的基本利率贷款。(A)该贷款的未偿还本金余额总额为$。(B)该贷款的当前利息期的最后一天为。(C)将予转换的贷款本金为$。1勾选一项，并根据信贷协议填写适用信息。2包括一个工作日。

(D)此类贷款转换的申请生效日期为.3继续以相同许可货币将定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的全部或部分作为定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。(A)该贷款的未偿还本金余额总额为.4(B)该贷款的当前利息期的最后一天为。(C)续贷的本金为.5(D)申请续贷的生效日期为.6(E)申请续贷的利息期间为。3.本协议中使用的和未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。[签名页如下]3包括一个工作日。4以适用的许可货币填写金额。5以适用的许可货币填写金额。6个工作日。

兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本转换/延续通知书。欧文斯·康宁作者：姓名：标题：