Loeb & Loeb LLP
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2023年3月28日
通过埃德加传输
杰西卡·利文斯顿女士
证券交易委员会
公司财务司
财务办公室
华盛顿特区 20549
| 回复： |
狮子集团控股有限公司 第 1 号修正案 |
亲爱的利文斯顿女士：
作为Lion Group Holding Ltd.（”公司”) 并代表其提交这封信，是为了回应美国证券交易委员会 （“委员会”）2023年3月21日的信，委员会工作人员（“工作人员”）在信中对F-3表格（“F-3表格”）注册声明 第1号修正案发表了评论。为方便员工，下文完整陈述了员工 的评论，公司的回应紧接在该评论的下方。请注意 ，回复中所有提及页码的内容均指修订后的F-3表格（“修订后的F-3”）中的页码， 是与提交这封信以回应工作人员评论的同时提交的。
2023 年 3 月 3 日提交的 F-3 表格注册声明 第 1 号修正案
普通的
| 1. | 我们注意到您在第25页披露您认为自己不受海外上市试行办法的约束。请披露你在做出这一决定时是否依赖了律师的建议，如果是，请确定律师的身份，并将律师的同意作为注册声明的证物提交。如果您在就海外上市试行措施作出裁决时没有征求律师的意见，请告诉我们您是如何作出这一裁决的，并解释为什么您没有获得律师的建议。 |
回应：针对员工的评论，公司修改了第 6 页和第 24 页的 披露。
| 2. | 如果您的一名或多名高级管理人员或董事位于中国或香港，请单独包括民事责任可执行性部分，以讨论由于您的高级职员和董事位于中国或香港，与民事责任相关的执法风险。请指明位于中国或香港的每位高级职员和/或董事，并披露对这些个人执行责任和执行判决将更加困难。例如，进行修改，更具体地讨论中国投资者在履行程序和强制执行民事责任方面的限制、缺乏互惠和条约以及成本和时间限制。另外，请在单独的风险因素中披露这些风险。 |
回应：针对员工的评论，公司修改了第26页和 59页的披露。
封面
| 3. | 请披露经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》及相关法规是否以及如何影响贵公司。另请更新自始至终的披露，包括第5页的PCAOB报告和风险因素中的披露，包括对合并拨款法、2023年《追究外国公司责任法》修正案的披露。 |
回应：针对员工的评论，公司修改了封面第 5、25-26 页上的 披露。
我们的公司， 第 1 页
| 4. | 我们在回复评论 3 时记下了您的风险因素。请在此风险因素中描述您的内部流程，以了解您如何确定或在扩展业务时将如何确定特定的加密资产（包括 NFT）是否是美国联邦证券法所指的证券。另请澄清，此类程序是公司基于风险的评估，不是法律标准，也不对任何监管机构或法院具有约束力。 |
回应：针对员工的评论，公司修改了第18页上的 披露。
风险因素
与我们的业务和行业相关的风险
特定的 加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位受一定的约束
不确定度...，第 18 页
| 4. | 你这样说”[t]确定任何给定加密资产是否为证券的法律测试（即豪伊测试）是一项高度复杂且以事实为导向的分析”，“美国证券交易委员会在这一领域的观点随着时间的推移而演变，因此，特定加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在一定程度的不确定性”，“根据适用的法律测试，目前无法确定此类资产不是证券。”请删除这些声明，因为法律测试是由美国最高法院判例法确立的，而且委员会和工作人员已经发布了报告、命令和声明，就美国联邦证券法而言，加密资产何时可以成为证券提供了指导。 |
回应：针对员工的评论，公司修改了第 18 页上的 披露
如果您对上述内容有任何疑问 或想讨论公司申报的任何方面，请致电 +852.5600.0188 与我联系。
真的是你的，
| /s/ 劳伦斯 S. Venick | |
| 劳伦斯·韦尼克 | |
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