美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

选中 相应的复选框：

LadRx Corporation

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

LadRx Corporation

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

2023 年 7 月 28 日

亲爱的 股东：

诚邀你 参加 LadrX Corporation（“公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”）。会议将于当地时间2023年9月6日星期三上午10点在加利福尼亚州洛杉矶 90049 圣维森特大道11726号圣维森特大道11726号650室的公司办公室举行。

以下页面上的 会议通知和委托书（“委托书”）涵盖了 年会的正式事务。

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加或参加年会，我们都鼓励您阅读委托书 并尽快投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托书 中标题为 “如何对我的股票进行投票？” 的部分以及您从经纪人、 银行或其他中介机构收到的代理卡或代理材料上的说明。

谢谢 你成为 LadRX 的股东。

LadRx Corporation

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

年度股东大会通知

to 将于 2023 年 9 月 6 日举行

特此向LadrX Corporation （“公司”）每股面值0.001美元（“普通股”）的普通股持有人发出通知，2023年年度股东大会（“年会”）将于当地时间上午10点在加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道11726号650套房的 公司办公室举行，2023 年 9 月 6 日星期三 6 日，用于以下目的：

只有 那些在2023年7月14日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上获得通知和投票， 在年会的任何延期或休会时有权获得通知和投票。

2023 年 7 月 28 日

关于代理材料在互联网上可用性的重要通知

对于将于 2023 年 9 月 6 日举行的 年度股东大会：

年会的 代理材料，包括年度报告和委托书，

可在 http://materials.proxyvote.com/232828707 上找到。

无论您是否计划参加年会，请立即在随附的企业 回复信封中填写、签署、注明日期并归还随附的委托书（或使用电话或互联网投票程序，如果经纪人可用）。如果您参加年会并且 希望这样做，则可以撤销您的代理并亲自投票。

目录

LadRx Corporation

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

将于 2023 年 9 月 6 日举行

代理 声明

一般 信息

本 委托书（“委托书”）向特拉华州的一家公司 LadrX Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”、“LadrX” 或 “公司”）的普通股持有人提供，每股面值为0.001美元（“普通股 股票”），涉及我们的董事会（“董事会”）招募代理人 或 “董事会”）代表公司在公司公司 办公室举行的年度股东大会上使用，该会议将于当地时间周三在加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道 11726 号 650 套房 90049 举行的公司公司 办公室举行，2023 年 9 月 6 日及其任何延期 或休会。

本 委托书和随附的代理材料将于2023年8月2日左右首次提供给我们的股东。我们的董事会 要求您对股票进行投票，如下所述。如果您亲自参加年会，即使您之前已经提交了委托书，也可以在年度 会议上投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行 或其他被提名人持有记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将通过互联网向股东提供委托材料，包括 本委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。我们 正在向某些股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） ，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何投票的说明。其他股东将根据 他们先前的要求，收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问我们的代理材料和投票的说明，或者将收到我们的代理材料的纸质 份副本以及代理卡或投票表。股东可以按照互联网可用性通知中的说明，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的委托材料 。

这份 委托书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在互联网上查阅，网址为：http://www.ladrxcorp.com/investor-relations/sec-filings/。

什么是 代理？

代理是他人对你拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理，则该文档也称为 “代理” 或 “代理卡”。我们已指定我们的首席财务官兼高级副总裁 John Y. Caloz 先生为年会的代理持有人。完成 签署并归还随附的代理卡，即表示您授权卡洛兹先生按照代理卡上的 指示在年会上对股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将获得投票。即使你计划 参加年会，也建议在年会日期之前完成、签署并归还代理卡，以防万一 你的计划发生变化。即使您之前已经退回了代理人，也可以在年会上亲自投票。如果您通过 经纪商、银行或类似组织持有股票，则必须提供经纪人或其他代理人的代理副本。

什么是 是委托声明？

这份 委托书是美国证券交易委员会法规要求我们在要求您签署代理卡时提供给您的文件，指定 Caloz 先生作为代表您在年会上投票的代理卡。

这份委托书里有什么 ？

这份 委托书描述了我们希望你作为股东在年会上投票表决的提案。它为您提供有关提案的信息 ，以及有关我们的其他信息，以便您可以做出明智的决定。

我在投票什么 ？

提案 1：选举一名二类董事，任期至2026年年度股东大会。

提案 2：对我们的管理文件（公司注册证书和章程）的修订，以解密董事会结构， 使每位参选董事只有资格当选一年。

提案 3：批准任命Weinberg & Company为截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

提案 4：本委托书中披露的关于我们指定执行官薪酬的咨询提案（不具约束力）。

提案 5：一项咨询提案（不具约束力），内容涉及未来股东就支付给我们指定的 执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

谁 有权在年会上投票和参加年会？

只有 在2023年7月14日营业结束时（“记录日期”） 的登记股东，包括我们的普通股持有人，才有权收到年会及其任何休会或推迟的通知和投票。记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求确定 。截至记录日，我们的普通股已发行和流通495,092股。

年会的出席 将仅限于股东或其代理持有人。如果您是股东 以其名义注册的股东的代理持有人，则必须提供登记在册的股东的委托书副本。如果您通过 经纪人、银行或类似组织持有股票，则必须提供经纪人或其他代理人的委托书副本。每位与会者还必须出示 带照片的有效身份证件，例如驾照或护照。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备 。

如何对我的股票进行投票？

无论您是以登记在册的股东还是受益所有人的身份持有股票，您都可以在不参加年度 会议的情况下通过以下方式指导股票的投票方式：

(1) 邮寄——填写代理卡，在指定的位置签名并注明日期，然后将其退回代理 卡随附的预付信封中。通过邮件提交的代理卡必须在会议开始之前收到，才能对您的股票进行投票。如果您是以街名持有的股份的实益所有者 ，则可以通过邮寄方式投票，填写经纪人、银行或其他中介机构提供的 通知中的投票说明并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先注明地址的信封中。

(2) 通过电话——如果你是登记在册的股东或以他们的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company注册了我们的普通股 的记录持有人，请致电 1-800-6903 提交代理委托书，如果你收到了一套印刷的代理材料，请致电 代理卡纸质副本上注明的1-800-6903。如果您是受益所有人，并且拥有通过经纪商、银行或其他中介机构以 “街道名称” 持有 的股票，请致电投票指示表上指定的1-800-454-8683 提交投票。通过电话提交代理时，您必须准备好代理卡或投票指示 表格上显示的十六位数控制号码。

(3) 通过互联网 — 如果您通过邮件收到互联网可用性通知，则可以按照互联网可用性通知中提供的说明，通过 互联网提交代理或投票说明。如果您通过电子邮件收到了互联网可用性通知 或代理材料，则可以按照电子邮件中包含的 说明通过互联网提交代理或投票说明。如果您通过邮件收到一套印刷的代理材料，包括代理卡或投票说明 表格的纸质副本，则可以按照代理卡或投票说明 表格上的说明通过互联网提交代理或投票指示。

如果 无法识别您的控制号码，请参阅您的代理卡或投票说明表以了解具体的投票说明。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

表示您在转账代理或股票经纪人处有多个账户。请填写、签名并将所有代理卡交还给 ，确保您的所有股票都经过投票。除非您出于特定目的需要多个账户，否则如果您将尽可能多的 转账代理或经纪账户合并到相同的名称和地址下，则可能不会造成混乱。

如果我在归还代理卡后改变主意怎么办 ？

您 可以通过以下方式吊销您的代理卡并更改您的投票：

但是， 如果您以街道名称持有股份，则必须要求持有您股票的人（通常是您的股票经纪人）的代理人 在年会上投票。

如果我不归还代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您的股票以街道名称持有，则只有在某些情况下，您的经纪公司才可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，经纪公司 有权仅就 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。根据这些规则，提案1、2、4和5被视为非常规提案，因此，如果您不向经纪人发出指示， 您的股票将被视为经纪人的非投票权，不会对提案1、2、4和5的每一项进行表决。提案 3 被 视为例行公事。

如果 你不归还代理卡来投票你的股票，你的经纪公司可能：

我们 鼓励您通过退还代理卡向您的经纪公司提供指示。这可确保您的股票将在年会上就本委托书中描述的所有提案进行投票 。

什么是 经纪人不投票？

当通过经纪人、银行或其他中介机构代表受益所有人（以 “街道名称” 命名为 ）间接持有股票，并且经纪人提交代理人但由于经纪人没有收到受益所有人的 投票指示而没有对某件事进行投票，而且 (i) 经纪人对此事没有全权投票权或 (ii) 经纪人选择不这样做时，就会发生经纪人 不投票就其拥有自由裁量表决权的事项进行表决。根据纽约证券交易所关于经纪商 如何对未收到受益所有人的投票指示的股票进行投票的规定，只有在没有及时收到受益所有人的投票指示时，经纪人才能对 “例行” 事项行使自由裁量权 。 提案 3 被视为 “例行公事”。因此，如果您不向经纪人提供有关 此类提案的投票指示，则您的经纪人将被允许行使自由裁量投票权，对该提案对您的股票进行投票。在 没有收到您的具体指示的情况下，您的经纪人没有自由裁量权就提案 1、2、4 和 5 对您的股票进行投票。

在册股东和 “街道名称” 持有者之间有什么区别 ？

如果 您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company注册的，则您被视为这些股票的登记股东 。互联网可用性通知已由公司直接发送给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些 股票的记录持有人。您被视为这些股票的受益所有人，您的股票以 “街道名称” 持有。 互联网可用性通知已由您的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权使用被提名人在邮件中包含的投票说明或按照该被提名人的指示 进行投票，指示您的被提名人如何对您的股票进行投票。

是什么构成法定人数？

我们的 经修订和重述的章程（“章程”）规定，有资格在年会上投票的三分之一的已发行股票的持有人 亲自或通过代理人出席年会，将构成 业务交易的法定人数。

为确定是否存在法定人数，标有 “拒绝授权” 或 “弃权” 的代理人将被视为存在。为了确定法定人数，由代理人代表的股票，包括所谓的经纪人不投票（由 无权对特定事项进行投票的经纪人或被提名人持有的股票），也将被视为在场股票。截至记录日 ，我们的普通股已发行和流通495,092股。

无论 是否有法定人数出席年会，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股票的投票均可将年会延期至更晚的日期或日期，除在年度 会议上宣布外，无需另行通知。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期， 我们将向每位有权在会议上投票的登记股东提供休会通知。

我们股东的投票权是什么 ？

截至记录日 ，已发行495,092股普通股。

我们的普通股持有人 有权就将在年会上提出的每项事项获得每股一票。

对于 提案 1，即董事的选举，该董事将由该类别的多数选票选出，你可以对被提名人投赞成票或 “暂停授权”。在制表董事选举 的投票结果时，只会计算 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票将不被视为对 提案 1 的投票，因此不会影响提案 1 的结果。

对于 提案 2、3 和 4 中的每一项提案，你可以投赞成票、“反对” 或 “弃权”。经纪商不投票 不会对提案2、3和4的结果产生任何影响。关于提案 5，你可以投票 “一年”、“两年 年”、“三年” 或 “暂停授权”。

弃权 的效果是投票反对提案 2、3 和 4，因为弃权所依据的股份将按出席年会 计算，但不会对提案 5 的结果产生任何影响。

对于有待在年会上表决的任何事项，我有异议者或评估权吗？

不。 对于有待在年会上表决的事项，我们的股东没有任何异议者或评估权。

如果董事候选人无法参选，会怎样 ？

我们的 董事会可能会选择替代被提名人。如果您已完成、签署并归还了代理卡，卡洛兹先生可以将您的 股票投票给替代被提名人。

董事会的建议是什么 ？

董事会的 建议与本委托书中每项提案的描述一起列出。总而言之， 我们的董事会建议投票：

如果 随附的代理卡被执行、及时归还且未被撤销，则由此代表的股份将在年会 上根据代理卡上指出的指示进行投票。如果未指明任何指示， 代理将根据我们董事会在本委托书中的建议进行投票，对于任何其他事宜 妥善提交年会或其任何延期或休会，则由代理人自行决定。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将予以保密，除非 为满足法律要求而必要，否则不会向第三方披露。

在哪里 可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上公布初步投票结果，并在 向美国证券交易委员会提交的最新报告表8-K中公布最终结果。您可以致电 (310) 826-5648 或美国证券交易委员会公共参考室联系我们，获取 8-K 表格的副本。有关美国证券交易委员会公共参考室的位置 ，请致电 (800) SEC-0330 与美国证券交易委员会联系。

你 还可以在互联网 www.ladrxcorp.com 上阅读包含投票结果的 8-K 表格，或者通过美国证券交易委员会名为 EDGAR 的电子 数据系统 www.sec.gov 阅读。

如何收到年度报告？

我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的 副本将随本委托书一起交付 。年度报告也可以在我们的网站www.ladrxcorp.com/investor-relations/sec-filings/上查阅， 也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们网站上提供的年度报告包括我们的首席执行官致股东的一封信。年度报告展品的副本将根据书面要求向LadrX Corporation提供书面申请，加利福尼亚州洛杉矶90049号圣维森特大道11726号，650套房，收取合理的费用，收取合理的费用，收取合理的费用，收费。

我们 鼓励您查看我们向美国证券交易委员会提交的定期报告，包括但不限于我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的最新 10-Q表季度报告。

谁 被提名为导演？

被提名参加年会选举的 二级董事候选人是乔尔·考德威尔先生。

为什么 薪酬提案（提案 4）和频率提案（提案 5）被列入 年会要审议的项目中？

我们 已将薪酬提案（提案4）和频率提案（提案5）列入 年会将要审议的项目中，以满足2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第 14A条的要求。

谁 是我们的独立注册会计师事务所，他们会派代表参加年会吗？

Weinberg & Company是独立注册会计师事务所，负责审计和报告截至2022年12月31日的 年度的财务报表。我们预计Weinberg & Company的代表将通过电话出席年会。 如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以在年度 会议上回答适当的问题。

谁 将在年会上担任选举检查员？

Broadridge Financial Solutions将在年会上计算选票，卡洛兹先生将担任选举检查员（审查员）。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们 和一些美国经纪商采用了 “持股”，根据该程序，拥有相同地址的股东将收到 一份互联网可用性通知或一组代理材料，除非这些股东中的一个或多个股东发出通知，表示他们 希望继续收到个人副本。如果您参与房屋管理并希望收到单独的互联网可用性通知 或一组委托材料，或者如果您希望收到未来通知、年度报告和委托书的单独副本，请 直接联系您的经纪人，或者我们位于加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道11726号650套房LadrX Corporation的公司秘书。

我们 特此承诺，应书面或口头要求，立即向 的股东提供互联网可用性通知的副本，该文件的单一副本已送达该共享地址。请求应发送到上面设置的 的地址或电话号码。

SEC 的规定允许公司向您发送通知，告知您在互联网上有代理信息，而不是向您邮寄一整套 材料。因此，我们选择以这种方式分发代理信息。

还有其他事项需要在年会上采取行动吗？

除通知中规定的事项外，管理层 不打算在年会上将任何事项提交表决，也没有信息 表明其他人会这样做。如果其他需要股东表决的事项适当地在年会之前提出，则以委托书形式被点名的人员打算 根据适用法律 及其对此类事项的判断，对他们持有的代理人所代表的股份进行表决。

谁 可以帮助回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括我们 在本委托书中提及的文件。如果您有任何疑问或需要其他材料，请随时联系我们位于加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道 11726 号 650 套房 LadrX Corporation 的公司 秘书。

提案 1

选举 位董事

根据我们的章程 ，我们的董事会已将董事人数定为四名。我们的重述公司注册证书（“注册证书 ”）和我们的章程规定将我们的董事分为三类，我们称之为 I 类、II 类和 III 类，每个类别的董事人数尽可能相等。 将在每次年度股东大会上选出一类董事，任期三年。

董事会已将本次年会上当选为董事会成员的二类董事人数定为一名董事。

下文 列出了有关我们的董事候选人以及其任期将在年会之后继续任职的董事的信息 。每位导演的年龄在他或她的名字后面的括号中注明。

II 类 — 被提名人在 2026 年年度股东大会之前担任董事

Joel K. Caldwell(68) 获委任为本公司董事，并于2017年7月出任审计委员会主席。 他在税务、财务和内部审计方面拥有 30 多年的经验。考德威尔先生从美国最大的公用事业公司之一南加州 爱迪生退休，他在那里担任了28年的各种高管级会计 和财务职位，包括内部审计、高管薪酬、长期财务、员工福利，最近在 退休之前，他还担任萨班斯-奥克斯利内部控制合规职务。他还曾在 Arthur Andersen & Co. 公司从事公共会计工作。考德威尔先生自愿使用自己的商业技能，在一家慈善组织董事会担任财务顾问， 并通过自愿在太平洋帕利塞兹特许高中担任会议官员继续参与田径运动。 他拥有加州大学伯克利分校的学士和工商管理硕士学位。考德威尔先生自1982年起在加利福尼亚州 担任注册会计师，自1986年起担任注册内部审计师。他是美国注册会计师协会 会计师协会和加州注册会计师协会的成员。他在会计、审计和财务方面的多元背景将为董事会提供一个平衡的视角，以加强其对公司的管理。

投票 为必填项

选举 董事需要对有权在年度会议上对提案1进行投票的多股股票 投赞成票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人 可能不会自行决定对您的股票进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将被忽视，对投票结果 没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票 “赞成” 考德威尔先生当选为我们的二类董事。

续任 名董事

以下是对现任第一类和第三类董事的描述，他们的任期将在年会之后继续：

I 类 — 董事任期至 2025 年年度股东大会

Cary Claiborne (62) 于2022年7月获委任为本公司董事。克莱伯恩先生自2021年12月起在NeuroSense Therapeutics的董事会 任职，他还担任审计委员会主席。克莱伯恩先生自2022年8月18日起担任 首席执行官，此前自2021年12月起担任首席运营官，自2021年11月起担任上市生物制药公司Adial Pharmicals Inc.（“Adial”）的董事。在加入Adial之前，Claiborne先生曾担任他创立的总部位于美国的私人投资和咨询公司Prosperity Capital Management, LLC的首席执行官 。从 2014 年到 2017 年，克莱伯恩先生担任 Indivior PLC. 的首席财务官兼董事会成员。Indivior PLC. 是一家上市的全球商业舞台制药 公司。克莱伯恩先生还是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金会的董事会董事， 他还曾担任该基金会的审计和财务委员会主席。2011年至2014年，克莱伯恩先生担任 Sucampo Pharmicals Inc. 的首席财务官，Sucampo Pharmicals Inc. 是一家专注于药物发现、开发和商业化的全球上市生物制药公司。 Claiborne 先生毕业于罗格斯大学，获得工商管理学士学位。他还拥有维拉诺瓦大学 的工商管理硕士学位，此前曾是 NACD 治理研究员。他在制药行业和金融领域的多元背景将为董事会 提供平衡的视角，并将对董事会和公司非常有帮助。

III 类 — 任期至 2024 年年度股东大会的董事

詹妮弗 K. Simpson，博士(54) 于2021年7月获委任为本公司董事。辛普森博士自2020年7月起担任Panbela Therapeutics的总裁兼首席执行官以及董事会成员。她最近在2015年至2020年6月期间担任介入性肿瘤学公司Delcath Systems, Inc.（“Delcath”）的总裁 兼首席执行官以及董事会成员。自 2012 年以来，她曾在 Delcath 担任过其他各种领导职务。2011年至 2012年，辛普森博士在imClone Systems, Inc.（礼来公司的全资子公司 ）担任全球营销副总裁、肿瘤学品牌负责人，负责所有产品商业化活动和其中一项 后期资产的上市准备工作。2009 年至 2011 年，辛普森博士担任副总裁、产品冠军，2008 年至 2009 年担任 imClone 产品 Ramucirumab 的助理副总裁兼产品冠军。2006 年至 2008 年，辛普森博士在 Ortho Biotech（现为 Janssen Biotech）担任肿瘤学 Therapeutics 营销产品董事。Ortho Biotech 是一家总部位于宾夕法尼亚州的生物技术公司，专注于免疫学、肿瘤学和肾脏病学领域的创新解决方案 。在职业生涯的早期，辛普森博士曾担任血液学/肿瘤学执业护士 和教育工作者十多年。自2019年8月以来，辛普森博士一直在Eagle Pharmicals, Inc.的董事会、提名和公司治理委员会任职。她获得了匹兹堡大学的流行病学博士学位、 罗切斯特大学的护理学硕士学位和纽约州立大学布法罗分校的护理学学士学位。她在临床开发 和肿瘤学领域的经验将对董事会和公司非常有帮助。

企业 治理

董事 和执行官

下表列出了有关我们现任董事和执行官的信息：

* 我们每位董事的传记信息载于提案 1。有关我们执行官的传记信息，请参阅 “某些受益所有人的担保所有权 和管理层——执行官”。

董事会和委员会会议

董事会

我们的 财产、事务和业务在董事会会的全面监督和管理下进行，正如 法律和我们的章程所要求的那样。伊格纳罗博士自2022年1月3日起被任命为董事会主席，直至2022年3月8日辞职，自2022年7月26日起生效。詹妮弗·辛普森博士目前担任董事会主席。我们的董事会成立了 两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会，以对公司进行有效的监督。

董事会在截至2022年12月31日的年度内举行了五次会议。在此期间，我们的每位现任董事至少出席了董事任职的董事会和董事会委员会 会议的75％。

导演 独立性

我们的 董事会已确定，根据 OTC Markets Inc.（“OTC Markets”）的现行独立标准，其每位董事都是 “独立的”，并且与我们（无论是直接关系还是作为合伙人、股东 或任何实体的高级管理人员）没有任何与其作为董事会成员独立性的调查结果不一致的实质性关系。我们的董事会 已确定，上述董事也符合场外交易市场更高的 “独立性” 标准，即 作为审计委员会成员。在做出这些决定时，我们的董事会广泛考虑了 所有相关事实和情况，认识到物质关系可能包括商业、银行、咨询、法律、会计、 和家庭关系等。

下表提供了有关我们董事会委员会当前成员的信息：

审计 委员会

我们的 董事会已确定，根据场外交易市场现行 独立标准，审计委员会的每位现任成员都是 “独立的”。我们的董事会还确定，考德威尔先生是S-K法规第407 (d) (5) 条所指的审计委员会财务 专家。

审计委员会的职责包括下文 “审计委员会报告” 标题下所述的监督活动。 审计委员会审查我们的财务结构、政策和程序，任命我们的独立注册会计师事务所， 与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果，批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的 非审计服务，审查我们的独立注册会计师的独立性，审查我们的内部会计控制和道德计划的充分性。

审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所、公司独立于管理层和 我们进行了讨论，包括独立标准委员会要求的书面披露中的事项，并考虑了 允许的非审计服务与审计师的独立性是否兼容。

审计委员会的报告

以下是审计委员会关于截至2022年12月31日止年度我们经审计的财务报表及其相关附注的报告。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行与以下相关的监督职责：

审计委员会根据董事会通过的书面章程（“审计委员会章程”）运作，其副本 可在我们的网站 www.ladrxcorp.com 上查阅。

审计委员会的主要职责和责任是：

审计委员会协助董事会履行对股东、投资 界以及与我们的财务报表和财务报告流程、我们的披露政策、 内部会计和财务控制系统、我们的内部审计职能、财务报表的年度独立审计以及 我们的管理层和董事会制定的道德计划有关的其他人的监督责任。审计委员会拥有任命或更换外部审计师的唯一权力（如适用 ，须经股东批准），并直接负责确定独立审计师的薪酬 。审计委员会还收到披露委员会和通信合规总监的报告。

审计委员会必须预先批准外部审计师提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。 总的来说，审计委员会的政策是，如果审计委员会确定非审计服务与维持审计师的独立性不相容 ，并且与其他可能的提供者相比，从审计师 那里获得此类服务具有成本或其他效率，则批准此类批准。在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会批准了向其提交的所有审计和非审计 服务提案。

在截至2022年12月31日的年度中， 审计委员会举行了四次会议。审计委员会安排会议是为了确保 对所有任务给予适当的关注。在履行其监督职责时，审计委员会有权调查 提请其注意的任何事项，可以完全查阅我们的所有账簿、记录、设施和人员，并在其认为必要或适当时聘请自己的法律 律师和其他顾问。

作为 监督我们财务报表的一部分，审计委员会审查并与管理层及其外部审计师 我们的中期财务报表及其相关附注以及年度经审计的财务报表及其相关附注， 分别包含在我们的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中。在每种情况下，我们的管理层都告知审计委员会 ，所有此类财务报表及其相关附注都是根据美国普遍接受的会计原则 编制的，并与审计委员会一起审查了重大会计问题。这些审查包括与外部审计师讨论 根据适用的规则、法规和美国公认的审计 标准（包括上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 需要讨论的事项。

审计委员会自2019年6月以来一直聘请Weinberg & Company来审计我们的财务报表。审计委员会还选择 Weinberg & Company 作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会与Weinberg & Company讨论了我们截至2022年12月31日止年度的年度财务报表的Weinberg & Company讨论了与其独立性有关的事项，包括对审计和非审计费用的审查以及温伯格公司根据PCAOB的要求向审计委员会作出的信函和书面披露。

此外，审计委员会审查了旨在加强LadRx内部控制结构有效性的举措。 作为该过程的一部分，审计委员会继续监测和审查人员配置水平以及为实施内部程序和控制方面的建议 改进措施而采取的措施。

考虑到 所有这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将我们经审计的财务 报表及其相关附注纳入我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬 委员会

薪酬委员会有权确定我们高管的年薪和奖金，并自行决定根据我们的股票期权或其他股权激励计划向所有身为董事会成员或高级职员发放和批准股票期权补助和其他全权奖励 ，并应批准每年授予员工的股票期权金额。委员会还被授权 解释我们的股票期权计划，规定、修改和撤销与计划有关的规章制度，确定 和相应期权协议的条款，并做出所有其他认为对计划管理所必需或可取的决定。薪酬委员会还有权批准所有特别津贴、特别现金支付以及其他特殊的 薪酬和福利安排。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程的副本 可在我们的网站 www.ladrxcorp.com 上查阅。我们的董事会已确定，薪酬 委员会的每位现任成员，克莱伯恩先生和辛普森博士，根据场外交易市场的现行独立标准，为 在薪酬委员会任职。

薪酬委员会审查了我们针对包括指定执行官在内的所有员工 的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，并确定这些 政策和做法不存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会在截至2022年12月31日的年度内举行了两次会议。

导演 提名

公司没有常设提名委员会或提名委员会章程。董事会全体成员根据董事会通过的程序履行提名委员会的职能 。除我们的章程中规定的要求外，董事会没有规定董事会职位候选人必须满足的具体最低要求 。董事会 可在适当时聘请猎头公司和其他顾问，以协助其物色 董事会的候选人。

多样性

董事会负责召集董事候选人供股东考虑，这些候选人加起来具有作为董事会有效运作的适当经验、 资格、素质和技能。董事会根据 我们不断变化的要求、对业绩的评估以及股东和其他主要选区的意见定期审查其组成。董事会寻找 所有董事会成员共同的某些特征，包括诚信、良好的职业声誉和成就记录、 具有建设性和共事精神的个人品质，以及为董事会服务投入足够的时间和精力的能力和承诺。 此外，他们力求让具有不同背景和技能的人士组成董事会，以反映 董事会面临的广泛挑战。这些个人素质可以包括诸如我们公司行业的经验 、技术经验（即、医学或研究专业知识）、在与公司 相当的情况下获得的经验、领导经验以及相关的地域多样性。

股东 董事候选人的推荐

董事会的政策是，希望在年度股东大会上提交董事候选人推荐以供考虑作为 候选人参加年度股东大会选举的股东必须不迟于 120 天或不迟于 在去年委托书邮寄日期周年纪念日前 150 天以书面形式提出。书面建议 必须包含以下信息：

从股东那里收到的任何 建议的评估方式将与评估 我们的董事会成员或管理层推荐的潜在被提名人的方式相同。

股东 董事提名

我们的 章程规定了股东可以直接提名董事候选人的程序，而不仅仅是向董事会推荐董事 候选人，如上所述。任何股东提名都必须符合我们章程的要求， 应发送至：LadrX Corporation 公司秘书，圣维森特大道 11726 号，650 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90049。 任何提出提名的股东都必须在上一年股东提案委托书的 邮寄日期前 120 天或不超过 150 天以书面形式提名。

股东 与董事会成员的沟通

希望与董事会成员沟通的股东 可以通过电话、传真或普通邮件联系我们的主要执行办公室。 特别标记为向我们的董事会或特定董事发出的信函的书面股东信函，将在未开封的情况下转交给董事会主席或收信的特定董事，或者在下次定期举行的董事会会议上提交给全体董事会 或特定董事。此外，我们通过 电话或传真向董事会或特定董事收到的股东通信将由相应的高管转发给我们的董事会或特定 董事。

道德守则

我们 通过了适用于所有员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官，其副本可在我们的网站 www.ladrxcorp.com 上查阅。如果我们对道德守则 进行任何修改，或者允许任何董事或执行官豁免《道德守则》的条款，我们将立即在我们的网站 www.ladrxcorp.com 上披露 修正或豁免的性质。我们将根据要求免费提供我们的《道德守则》副本 。此类请求应直接发送至位于加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道11726号650套房的 LadrX Corporation， 收件人：公司秘书，或致电 310-826-5648。

董事会 领导结构

2022 年 7 月 27 日，我们的董事会任命辛普森博士为董事会主席。董事会主席主持董事会的所有会议（但 不是董事会执行会议），并行使和履行董事会不时分配给他或她的或我们的章程规定的其他权力和职责。2022年3月8日，我们的前任董事会主席伊格纳罗博士提出辞去董事会职务 ，辞职在2022年年度股东大会前夕生效。

我们的 董事会没有关于是否应由兼任首席执行官的主席领导的既定政策，但是 会定期考虑合并或分离董事长和首席执行官的角色是否合适。董事会将 继续评估这种领导结构是否合适，并将酌情对其进行调整。

在 2022年年度股东大会上，一项解密董事会结构的解密提案在预先的基础上获得通过，该提案告知董事会，我们的大多数股东都希望终止机密的董事会结构，转而采用每年 选举董事，在这种选举中，每位参选董事只有资格当选一年。董事会 在本委托书中纳入了一项提案，即通过一项决议，批准并宣布在必要范围内修改我们的管理文件 是可取的，以删除规定董事会机密的规定，但须经股东在 年会上批准。如果获得通过，该提案将规定在2026年年度股东大会之前完成对董事会的滚动解密。

董事会 董事在风险监督中的作用

在 的监督职责方面，我们的董事会，包括审计委员会，定期评估我们面临的重大 风险。这些风险包括但不限于财务风险、技术风险、竞争风险和运营风险。我们的董事会 通过我们的首席执行官兼首席财务官管理其风险监督职责，他们审查 并评估我们的业务运营以及运营管理层对影响我们运营的重大 风险的识别、评估和缓解情况。

员工、 高管和董事套期保值政策

我们的所有 董事、高级职员、管理层员工和某些其他员工都受我们的套期保值政策的约束，该政策包含在我们的证券交易政策声明中 。根据本政策的条款，董事、高级管理人员和员工不得就公司 证券进行 套期保值或货币化交易（例如零成本美元和远期销售合同）或类似安排。

与关联人的交易

普通的

我们的 审计委员会负责根据 《审计委员会章程》，酌情审查和批准与关联人进行的所有交易。

我们与一个或多个关联人之间的交易 可能会带来风险或利益冲突或利益冲突。我们的 道德准则要求所有员工、高级职员和董事避免与我们的利益发生冲突或可能被认为与我们的利益发生冲突或对我们的声誉产生不利影响的活动或关系。但是，可以理解，只要充分披露关联人 在交易中的权益，并由无利害关系的董事进行审查和批准，以确保交易有合法的商业理由，并且交易对我们和我们的股东是公平的，则可能会出现某些关系或交易 ，这些关系或交易 被认为是可以接受和适当的。

因此 ，审计委员会评估与关联人交易时遵循的程序要求：

我们的 审计委员会将根据以下内容评估与关联人的交易：

在 对任何关联人交易的审查、批准或批准（如适用）方面，我们的审计委员会将 考虑该交易是否会损害我们的《道德守则》中包含的标准。对于涉及外部董事或董事候选人的任何关联人交易 ，审计委员会还应考虑该交易是否会损害 董事作为独立董事的地位，这与在OTCQB Venture Market上交易 的公司有关。

自 2022 年 1 月 1 日起 期间，除了 以下情况外，没有与关联人进行过涉及金额超过12万美元的交易：由于克里格斯曼先生辞去首席执行官职务，我们和克里格斯曼先生签订了 ，该协议于2021年12月获得董事会批准。根据克里格斯曼分居协议，克里格斯曼先生收到了600万美元的和解金 。结算款于 2021 年 12 月 汇给薪资服务部门，并于 2022 年 1 月 3 日支付给克里格斯曼先生。截至2023年7月12日，没有与关联人进行任何拟议交易。

适用的 定义

为了 审计委员会审查的目的：

董事会 成员出席年会

我们的 治理指导方针规定，我们的董事应出席我们的年度股东大会。但是，由于 COVID-19 疫情，我们的董事没有亲自出席 2022 年年度股东大会。

违法行为 第 16 (a) 节报告

根据《证券交易法》第 条第 16 (a) 款，我们的每位 执行官和董事以及拥有我们普通股已发行普通股10％以上的个人都必须向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和 普通股所有权变动报告。仅根据我们对这些报告和收到的报告副本的审查，以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2022年12月31日的财年 财年，我们的董事和执行官以及超过10％的股东及时遵守了所有适用的第16（a）条申报要求。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

仅基于向我们提供的信息，下表列出了截至2023年7月27日 我们普通股的实益所有权信息：（1）我们已知实益拥有我们普通股百分之五以上的人；（2）我们的每位董事；（3）我们在薪酬汇总表中列出的标题为 “高管 薪酬” 的指定执行官”；以及 (4) 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。受认股权证或期权约束的普通股目前可行使， 或可在2023年7月27日后的60天内行使（如脚注所示），在计算持有期权的人的所有权百分比 时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不被视为未偿还股票。除非另有说明，否则 下列持有人对所示的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的 社区财产法。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为c/o LadrX Corporation，加利福尼亚州洛杉矶 90049，圣维森特大道 11726 号， Suite 650。所有权百分比基于截至2023年7月27日已发行495,092股普通股。

星号 (*) 表示受益所有权低于 1%。

行政人员 官员

下面 列出了有关我们现任执行官的信息。每位执行官的年龄在 姓名后面的括号中注明。

Stephen 斯诺迪，博士. (54) 于 2022 年 1 月 3 日被任命为首席执行官，自 2022 年 1 月 10 日起生效。斯诺迪博士是一位科学家、 连续创业者和医疗风险投资家，在生命科学投资和执行管理方面拥有二十年的经验。 Snowdy 博士从 Visioneering Technologies, Inc. (ASX: VTI) 加入，他在那里担任首席执行官兼执行董事。Snowdy 博士此前曾在Abby Med LLC担任首席执行官。Abby Med LLC是一家初创制药公司，致力于开发一种新的 类抗癌药物。在此之前，斯诺迪博士曾担任二期骨关节炎 公司Calosyn Pharma, Inc. 的董事长兼首席执行官，并在一家顶级医疗风险投资公司担任合伙人多年。斯诺迪博士同时获得了北卡罗来纳大学的神经生物学博士学位 和工商管理硕士学位。斯诺迪博士在佛罗里达大学 学习化学工程和化学，在那里他还完成了为期两年的心脏药理学学士后研究。他的学术训练是在美国 美国海军特种部队服役后接受的。

约翰 Y. Caloz(71) 于 2007 年 10 月加入我们，担任我们的首席会计官。2009 年 1 月，卡洛兹先生被任命为首席财务官。 2020 年 8 月，他被任命为高级副总裁，2023 年 5 月 11 日，他被任命为公司秘书。他曾担任纳斯达克上市的医疗疗法 公司Acculogix, Inc.的首席财务官，曾在生命科学领域担任 高级财务领导。在此之前，卡洛兹先生曾担任总部位于加利福尼亚州查茨沃斯的医疗器械 制造商IRIS International Inc. 的首席财务官。他曾担任总部位于旧金山的医学影像公司Synarc, Inc. 的首席财务官，1993年至1999年，他担任加拿大蒙特利尔菲尼克斯国际生命科学公司的财务高级副总裁兼首席财务官， 于1999年被MDS Inc.收购。1983年至1993年，卡洛兹先生是加拿大魁北克圣洛朗的Rooney、Greig、Whitrod、Filion & Associates的合伙人，这是一家专门从事研发和高科技公司的特许会计师事务所。Caloz 先生是 特许专业会计师和特许会计师，拥有加拿大多伦多约克大学的会计学学位。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表提供了 (i) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中每位担任我们首席执行官的人在截至2022年12月31日的财政年度内获得的薪酬的信息；(ii) 除担任执行官的首席执行官外，我们每位薪酬最高的 执行官，根据美国证券交易委员会颁布的规章制度确定，截至 2022 年 12 月 31 日，以及 (iii) 最多另外两名个人披露信息 如果不是因为该人在截至2022年12月31日的 财年末没有担任执行官（统称为 “指定执行官”），本来可以根据第 (ii) 条提供。Stephen Snowdy、Steven A. Kriegsman 和 John Y. Caloz 被视为截至2022年12月31日止年度的指定执行官。

摘要 补偿表

对薪酬摘要表的叙述 披露

雇佣 协议以及终止或控制权变更时的潜在付款

与斯蒂芬·斯诺迪签订的就业 协议

2022 年 Snowdy 雇佣协议

2022年1月3日，公司与斯蒂芬·斯诺迪博士签订了自2022年1月10日（“斯诺迪生效日期”）生效的雇佣协议，根据该协议，公司同意在2022年12月31日之前雇用斯诺迪博士担任首席执行官（“斯诺迪雇佣协议”）。根据斯诺迪雇佣协议，斯诺迪博士有权获得50万美元的基本年薪 。斯诺迪博士还有权获得100,000美元的签约奖金，分四季度分期支付，其中 第一笔分期付款将在斯诺迪生效日期后的90天之日支付，年度奖金由董事会根据董事会制定的某些绩效标准自行决定 ，此类奖金的支付时间不晚于截至12月31日年度的最后一次定期工资 ，2022。斯诺迪博士还有资格获得相当于为Centurion BioPharma Corporation（“Centurion”）筹集的非经纪人辅助资金的3.0％的奖金，条件是Centurion BioPharma Corporation（“Centurion”）董事会和LadrX董事会均可接受。《斯诺迪就业协议》还赋予斯诺迪博士获得惯常福利和普通业务费用报销 的权利。关于斯诺迪博士的任命，作为签署 Snowdy 雇佣协议的进一步诱因，公司向斯诺迪博士授予了3,000份以现金为基础的SAR，其基本价格等于公司 普通股在授予之日的收盘价，但须遵守公司现金股票增值权 协议的条款和条件，该协议的条款和条件应包括分成三批基本相等的股份 Snowdy 生效日期的一、二和三周年。

根据 《斯诺迪雇佣协议》，斯诺迪博士还有资格获得不合格股票期权，相当于Centurion完全摊薄后的 普通股的2.0％，行使价等于Centurion在授予之日的公允市场价值，但须遵守授予协议的条款 和条件。如果斯诺迪博士在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者由于 “残疾” （每个术语定义见斯诺迪雇佣协议）或死亡，公司已同意，除其他外，(i) 向斯诺迪博士 或其继承人或个人代表（如适用）支付相当于六个月基本年薪或 十二个月基本年薪的一次性遣散费如果在 “控制权变更 ”（每个术语定义在《斯诺迪雇佣协议》中）之后，斯诺迪博士的雇佣在没有 “原因” 的情况下被终止，并且（ii）继续斯诺迪博士及其受抚养人参与斯诺迪博士参与的员工福利计划，费用由公司承担 ，为期六个月，如果斯诺迪雇佣协议在 “控制权变更” 后无缘无故终止，则为十二个月。 如果斯诺迪博士在没有 “原因” 的情况下被解雇，则斯诺迪博士的所有既得股票期权 和任何其他既得股权奖励将在整个任期内继续行使，尽管他的雇佣已经终止。如果斯诺迪博士因斯诺迪博士的 “残疾” 或死亡而被解雇，斯诺迪博士的所有未归属股票期权和其他基于公司证券的股票奖励将立即全额归属，斯诺迪博士的 股票期权和任何其他股权奖励在整个任期内仍可行使，尽管他的雇佣已终止。 Snowdy 博士也可以有充分理由终止 Snowdy 雇佣协议。

2023 年 Snowdy 雇佣协议

2022年12月30日，公司与斯蒂芬·斯诺迪博士签订了新的雇佣协议，该协议自2023年1月1日起生效（ “2023 Snowdy 雇佣协议”），根据该协议，公司同意在2025年12月31日之前继续雇用斯诺迪博士担任首席执行官 ，除非根据斯诺迪雇佣协议（2023 年 “Snowdy Term）的条款提前终止”）。如果斯诺迪博士的雇佣尚未终止，公司也没有提出在斯诺迪任期到期后根据2023年斯诺迪雇佣协议延长或续订斯诺迪博士的工作，代替 2023 年 Snowdy 雇佣协议规定的任何其他遣散费，则公司应继续向斯诺迪博士支付他的 工资，从斯诺迪任期的最后一天开始到期 (a) 2026 年 6 月 30 日，或 (b) 斯诺迪博士在另一位雇主再就业的日期 ，以较早者为准；前提是博士Snowdy 本应执行并向公司交付所有索赔的总新闻稿 。根据2023年斯诺迪雇佣协议，斯诺迪博士有权获得52万美元的年薪，减去 适用的工资减免和预扣税款。斯诺迪博士还有资格获得基于年度目标绩效的奖金（“Snowdy Target Bonus”），相当于斯诺迪博士在斯诺迪任期内年薪的50％，此类奖金部分取决于 公司的业绩以及薪酬委员会根据公司董事会确定的目标评估斯诺迪博士的个人业绩 的自由裁量权公司， 不迟于该日历年的下一个日历年的 2 月 28 日支付Snowdy Target 奖励有关

2023 Snowdy 就业协议还赋予斯诺迪博士获得惯常福利和普通业务费用报销的权利。 如果斯诺迪博士因残疾或死亡，或者斯诺迪博士 （每个术语定义见2023年斯诺迪雇佣协议）而无故终止工作，则公司已同意向斯诺迪博士或他的 继承人或个人代表（如适用）支付一次性遣散费，相当于十二个月的基本年薪和 金额等于解雇当年的 Snowdy Target Bonus 按比例分配的部分，基于 Snowdy 博士受雇的天数，或者，如果在控制权变更之前的六个月内或控制权变更后的十二个月内终止，则相当于十八个月的年薪和斯诺迪目标奖金的全额金额；以及（ii）向斯诺迪博士及其受抚养人偿还与斯诺迪博士根据1986年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续享受健康保险相关的所有保费，但须遵守某些条件。如果斯诺迪博士无缘无故地终止了工作，或者斯诺迪博士出于正当理由终止了工作，则斯诺迪博士的所有既得股票期权和任何其他既得股权 奖励在整个任期内仍可行使，尽管他的雇佣已终止。如果斯诺迪博士的 因残疾或死亡而被解雇，斯诺迪博士的所有未归属股票期权和其他基于 公司证券的股票奖励将立即全额归属，斯诺迪博士的所有股票期权和任何其他股权奖励 在整个任期内仍可行使，尽管他的雇佣已终止。

与史蒂芬·A·克里格斯曼签订的就业 协议

2019年12月13日，LadRX与克里格斯曼签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案，因为他继续担任首席执行官。经修订的雇佣协议原定于2024年12月31日到期，但在到期后自动续订 ，连续续订一年，除非克里格斯曼先生或公司选择不 续订。

根据 的雇佣协议，克里格斯曼先生有权获得85万美元的基本工资。我们的董事会（或其薪酬 委员会）每年都会审查基本工资，并可能自行决定增加（但不能减少）基本工资。除了 的年薪外，克里格斯曼先生还有资格获得由我们的董事会（或其薪酬委员会） 自行决定的年度奖金，但不得少于15万美元，克里格斯曼先生获得了购买与第一修正案有关的 30,000股普通股的全额归属股票期权。此外，克里格斯曼先生在他的一生中以及此后 的继承人，有权获得相当于 公司在出售与公司分子伴侣监管相关的某些资产后从Orphazyme A/S（或其继任者或受让人）获得的总里程碑和特许权使用费的百分之十（10％）的款项根据2011年5月13日的资产购买 协议，向Orphazyme提供技术，减去任何适用的预扣税。

Kriegsman先生有资格获得购买我们普通股的额外期权补助。这些 期权的数量和条款，包括归属时间表，由我们的董事会（或其薪酬委员会）自行决定。 但是，在他的雇佣协议中，我们同意，克里格斯曼先生持有的所有股票期权都将规定 (a) 在美国食品药品管理局批准销售阿多柔比星，如果我们无故 “理由” 或由于他 “残疾” 终止克里格斯曼先生的 工作，则他辞职 “有充分的理由” 或 他去世以及 (b) 如果我们无需 “理由” 终止他的雇佣关系 ，他辞职为”有充分的理由，” 因为他的残疾或死亡。

在 先生的雇佣协议中，我们同意，如果他因为我们服务而成为诉讼或 诉讼的一方或受到威胁要成为诉讼或 诉讼的一方，我们将在我们的公司注册证书或章程或董事会任何决议允许或授权的最大范围内 对他进行赔偿并使其免受所有费用和开支的损害。} 与特拉华州法律不一致。我们还同意，如果克里格斯曼先生承诺在最终确定他无权获得赔偿的情况下偿还此类预付款，则应克里格斯曼先生的要求向他预付此类费用和开支。这些就业 协议条款并不排斥克里格斯曼先生有权获得的任何其他赔偿权，此外 还包括他在我们维持的任何保险单下可能拥有的任何权利。

如果 的雇佣协议没有由我们或克里格斯曼先生续签，或者我们在没有 “原因”（如定义）的情况下终止了克里格斯曼先生的工作，或者如果克里格斯曼先生以 “正当理由”（如定义）终止了工作，无论是在雇佣协议期限期间还是之后，(i) 我们同意一次性向克里格斯曼先生支付等值的款项计入他的工资 和按比例分配的最低年度奖金，再加上他在解雇之日后三年 年的工资和最低年度奖金，或在雇佣协议到期之前，以较晚者为准，(ii) 他有权立即归属基于我们的股票证券的所有股票期权或其他奖励，(iii) 他还有权延续 支付人寿保险费并继续参与我们的任何健康计划，直至经修订和重订的雇佣协议 到期或终止之日后三年。在这种情况下，克里格斯曼先生没有义务 寻找新的工作，也没有义务用其他雇主随后从再雇用 中获得的任何补偿来抵消向他支付的遣散费。

根据 Kriegsman先生的雇佣协议，他和他的关联公司The Kriegsman Group LLC将在他的任期内，向我们提供第一次机会，使我们能够就他们在生物技术、制药或医疗保健行业确定的任何收购机会或任何其他潜在的 交易进行或采取行动，这些交易属于我们董事会通过的业务 计划范围。克里格斯曼先生的雇佣协议还包含与我们的商业秘密和任何其他专有或机密信息有关的 保密条款，这些条款将在雇佣协议到期后 关于专有或机密信息的五年内有效，并且只要我们的商业秘密 仍然是商业机密。

2022年1月3日，克里格斯曼因谈判退出 公司而提出辞去首席执行官的职务。Kriegsman先生辞职后，他的雇佣协议终止。

与 Steven A. Kriegsman 控制权变更有关的 潜在付款

Kriegsman先生的雇佣协议中没有关于在公司控制权发生变化时向他付款的规定。 但是，如果控制权发生变化（定义见其雇佣协议），并且在控制权变更发生之日后的两年内，克里格斯曼先生被我们无故 “理由” 或出于 “正当理由” 解雇 （均按其雇佣协议中的定义），无论是在雇佣协议期限内还是之后， 此外在上述解雇补助金中，克里格斯曼先生将有权在三十六 个月内继续参加终止日期，在健康计划福利中，COBRA福利从此开始。如果 因克里格斯曼先生解雇而向其支付或为其利益支付的任何类型的款项或分配 需要缴纳或将要缴纳根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收的消费税，我们已同意 在为任何此类款项缴纳消费税之前（通过预扣或否则），在征收所有所得税、就业税、消费税和其他税、罚款和利息后， 额外金额为 等于 (i) 此类付款的消费税加上 (ii) 与此类消费税相关的任何罚款和利息评估的总和。

与 John Y. Caloz 签订的就业 协议

根据截至2021年12月16日的雇佣协议（“Caloz 雇佣协议”），John Y. Caloz受聘为我们的首席财务官、财务主管和高级副总裁，该协议已于2022年12月31日到期。Caloz先生的年基本工资 为40万美元，有资格获得由我们的董事会（或我们的薪酬委员会）自行决定的年度奖金， ，但不得低于100,000美元。如果我们无故终止了Caloz先生的工作（定义见Caloz Employment 协议），我们已同意一次性向他支付一笔相当于他应计但未付的工资和休假的款项，外加相当于其雇佣协议规定的六个月 工资的金额。

根据《卡洛兹雇佣协议》 ，如果公司不提出续订或延长 Caloz 雇佣协议，并且卡洛兹先生 的雇佣迄今尚未终止，我们将在 Caloz 雇佣协议到期 起至2023年6月30日结束的期间内继续向他支付年薪。

2023 年 Caloz 雇佣协议

2022年12月30日，公司与约翰·卡洛兹签订了新的雇佣协议，自2023年1月1日起生效（“2023年Caloz雇佣协议”），根据该协议，公司同意在2025年12月31日之前继续雇用卡洛兹先生担任首席财务官 兼高级副总裁，除非根据2023年Caloz雇佣协议 （“Caloz 任期”）提前终止。如果卡洛兹先生的雇佣尚未终止，公司也没有提出 在卡洛兹任期届满后延长或续订卡洛兹先生根据2023年《卡洛兹雇佣协议》的任期，代替 ，则公司应继续向卡洛兹先生支付工资 ，从卡洛兹任期的最后一天开始到期 (a) 2026 年 6 月 30 日，或 (b) 卡洛兹先生在 另一位雇主重新就业的日期，以较早者为准；前提是 Caloz 先生应已执行并向公司交付 所有索赔的总声明。根据2023年Caloz雇佣协议，Caloz先生有权获得41.6万美元的年薪，减去适用的 工资扣除和预扣税款。卡洛兹先生还有资格获得基于绩效的年度目标奖金（“Caloz Target 奖金”），相当于卡洛兹先生在卡洛兹任期内年薪的40％，此类奖金部分取决于公司 的业绩以及薪酬委员会根据董事会确定的卡洛兹先生的 目标评估卡洛兹先生的个人表现以及公司的整体业绩和地位，否迟于 Caloz Target Bonus 所涉及的日历年之后的 日历年的 2 月 28 日。

2023 Caloz 雇佣协议还赋予卡洛兹先生获得惯常福利和普通业务费用报销的权利。 如果 Caloz 先生因残疾或死亡，或者由于正当理由 Caloz 先生（每个术语定义见2023 年 Caloz 雇佣协议）而无故终止工作，则公司已同意，除其他外，(i) 向卡洛兹先生或其 继承人或个人代表（如适用）支付相当于十二个月基本年薪的一次性遣散费，以及 的金额等于解雇当年根据卡洛兹先生受雇的 天数按比例分配的 Caloz Target Bonus 的部分，或者，如果这种 终止是在控制权变更之前的六个月内或控制权变更后的十二个月内发生的，则相当于十八个月的年薪和卡洛兹目标奖金的全额金额；以及 (ii) 向卡洛兹先生及其受抚养人报销与卡洛兹先生根据COBRA继续享受健康保险相关的所有医疗保险费和保费， 须遵守某些条件。如果卡洛兹先生的雇佣无故或卡洛兹先生出于正当理由被解雇，则尽管卡洛兹先生终止了雇佣关系，但 先生的所有 既得股票期权和任何其他既得股权奖励仍可在整个任期内行使。如果卡洛兹先生因残疾或死亡而被解雇，则卡洛兹先生的所有未归属股票期权和其他基于公司证券的股票奖励将立即全额归属，尽管卡洛兹先生终止了工作，但他的 股票期权和任何其他股权奖励仍可在整个任期内行使。

解雇补助金和福利的量化

2022年1月，与克里格斯曼离职协议有关，克里格斯曼先生于2019年3月26日签订的高管雇佣协议（“Kriegsman 雇佣协议”）终止；但是， Kriegsman Employment 协议中定义的某些幸存的惯例保密条款以及里程碑和特许权使用费仍保持不变力量和效果。根据克里格斯曼分居协议，克里格斯曼先生获得了一笔相当于约600万美元的一次性现金付款 。这笔款项是在公司截至2021年12月31日的年度财务业绩中累积的 ；但这笔款项是在2022年1月支付的。此外，克里格斯曼先生有权获得2022年和2023年的持续健康福利和 人寿保险费，每年费用约为43,000美元。这些未来付款也计入 公司截至2021年12月31日的年度财务业绩中。

激励 计划

2022 年基于计划的奖励的拨款

2022年没有向任何执行官授予 股票期权或限制性股票。

2008 年股票激励计划和 2019 年股票激励计划

我们的 2008 年股票激励计划（“2008 年计划”）和 2019 年股票激励计划（“2019 年计划” 以及 2008 年计划，“计划”）的目的是通过将员工、高管、顾问和董事的个人利益 与股东的个人利益联系起来，促进我们的成功并提高我们的价值。2008 年计划于 2008 年 11 月 21 日由我们的董事会 通过，我们的股东于 2009 年 7 月 1 日通过，对 2008 年计划的某些修正随后获得董事会和股东的批准 。2019 年计划于 2019 年 11 月 15 日由我们的董事会通过。

2008 年计划和 2019 年计划描述

计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权、权力和自由裁量权：

2008 年计划下的奖励

2008 计划于 2018 年 11 月 20 日到期，因此，根据 2008 年计划，没有股票可供未来授予。

2019 年计划下的奖励

以下 是董事会薪酬 委员会可能向我们 2019 年计划参与者授予的金融工具的摘要描述。

股票 期权。薪酬委员会有权仅授予不合格的股票期权。任何激励性股票期权 的条款必须符合《美国国税法》第 422 条的要求。期权的行使价不得低于授予之日标的股票的公允市场价值 ，并且任何期权的期限从授予之日起不得超过10年。

限制性的 股票。薪酬委员会可以授予限制性股票，这些股票将被没收并受到薪酬委员会可能施加的其他限制 。

股票 奖励奖励。 薪酬委员会可以根据过去实际提供的服务发放股票奖励， 将由我们回购，薪酬委员会可能规定的其他条款。

转让限制 ；受益人。2019年计划下的股票期权奖励通常不得由参与者 转让或分配，除非根据遗嘱或血统和分配定律。只有在奖励协议中规定的条款和条件或薪酬委员会自行决定的条款和条件下，才能转让或分配限制性股票或股票奖励奖励 。

特定事件时加速 。 如果发生2019年计划中定义的 “公司交易”，则所有未偿期权 都将全部归属，但须征得持有人对激励性股票期权的同意，并且对所有未偿还奖励的所有限制 都将失效。除非幸存实体或收购实体承担公司交易中的奖励或 股票奖励协议另有规定，否则如果未在公司交易时或之前行使，股票奖励将终止。

终止 和修订

我们的 董事会或薪酬委员会可以在未经股东 批准的情况下随时不时终止或修改2019年计划；但是，如果税收、证券或其他适用的法律、政策或法规的批准是必要或被认为可取的，则我们的董事会或薪酬委员会可以以股东的批准为条件 。 未经受影响参与者的书面同意，任何终止或修改计划都不得对先前授予的任何奖励产生不利影响 。薪酬委员会可以在未经受影响参与者批准的情况下修改任何未兑现的奖励，但 此类修正案不得减少或损害奖励的价值。

2022 财年年末杰出股票奖

截至2022年12月31日，我们的指定执行官持有的股权 奖励是根据我们的计划颁发的。下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还的 股权奖励：

董事的薪酬

我们 结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人担任董事会成员。 在设定董事薪酬时，我们考虑了董事花在履行董事职责上的大量时间，以及董事会成员所需的能力和技能。董事的年度薪酬年度 从年度股东大会上的年度董事选举开始。我们的董事会定期审查我们的 董事薪酬政策，并根据董事会认为相关的各种标准不时对此类政策进行修改。 在截至2023年12月31日的年度中，董事会将其薪酬提高了4％。

在截至2022年12月31日的年度中 ，担任董事会主席的非雇员董事获得了6,250美元的季度预付款。 我们的其他非雇员董事每季度获得6,000美元的预付金（外加审计委员会主席和 薪酬委员会主席的额外5,000美元），出席的每一次董事会会议的费用为4,000美元（或经一致书面同意采取的董事会行动为750美元）， 审计委员会每次会议为3,000美元，出席的薪酬委员会每次会议为2,500美元。担任董事会委员会主席的非雇员董事 每主持一次审计委员会会议将额外获得 3,000 美元，每主持一次薪酬委员会会议额外获得 4,500 美元，担任董事会主席的非雇员董事每参加一次会议，额外获得 4,000美元。从2023年1月开始，这些费用增加了4％。

下表列出了截至2022年12月31日止年度向除首席执行官以外的董事支付的薪酬：

导演 薪酬表

Pay 与绩效披露

以下部分是根据 “美国证券交易委员会” 根据2010年《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》通过的薪酬与绩效规则编写的。根据这些新规定，美国证券交易委员会制定了薪酬的定义，将 称为实际支付的薪酬（“CAP”）。我们必须计算指定执行官的上限，然后将其与某些公司的绩效指标进行比较。股东应参阅我们在本 委托书中对薪酬理念的讨论和分析，全面描述高管薪酬与公司绩效衡量标准的关系，以及薪酬 委员会如何做出与之相关的决策。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决策时都没有考虑美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效分析 和以下披露。

Pay 与绩效对比表

下表显示了过去两个财年的指定执行官的总薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、指定执行官的上限（根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报（“TSR”）以及我们的净亏损。根据交易所 法案第12b-2条的定义，我们是一家 “小型申报公司”，并选择在本委托书中提供《交易法》允许小型申报 公司的某些规模披露。

美国证券交易委员会 的规则要求对SCT总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP 不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是 是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。根据S-K 法规第402 (v) 项的要求计算上限的方法除其他外，考虑了股价的变化及其对股票奖励公允价值的影响。

我们 在高管薪酬计划中不使用TSR或净收益（亏损）作为绩效衡量标准；但是，我们确实使用其他绩效 衡量标准来使高管薪酬与本 委托书的高管薪酬部分所述的公司业绩保持一致。衡量执行官年度绩效的目标旨在帮助我们进一步努力解决未得到满足的重大医疗需求并增加股东价值。

工资 与绩效：图形描述

以下 插图以图形方式描述了 CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）和以下衡量标准：

CAP 和累积 TSR

下图列出了CAP与我们的PEO、与我们的非PEO NEO的平均CAP以及公司在最近完成的两个财年中的累积 TSR之间的关系。

在截至2021年12月31日至2022年12月31日的年度之间，基于累计TSR 的普通股初始固定投资的价值下降了，而我们当前PEO的上限也在这些年间下降。

CAP 和公司净收入

下图列出了CAP与我们的PEO、非PEO NEO的平均上限以及我们在最近结束的两个财年中的净收入之间的关系。

截至2021年12月31日的财年，我们的 净亏损和PEO薪酬反映了向前PEO支付的600万美元和解金。

提案 2

对我们的管理文件进行修订 ，以解密董事会结构

目前， 我们的公司注册证书和章程规定将董事会分为三类，我们将 称为 I 类、II 类和 III 类，每个类别的董事人数应尽可能相等。目前，每届年度股东大会将选出一个 类董事，任期三年。被指定为二类董事的董事的任期将在本年会上届满；被指定为第一类董事的董事的任期 将在2025年年度股东大会上届满；被指定为三类董事的董事的任期 将在2024年年度股东大会上届满。

在 2022年年度股东大会上，股东批准了一项预先性提案，该提案旨在解密董事会结构，使每位参选 的董事只有资格当选，任期一年。董事会要求其股东 在年会上批准一项批准我们的管理文件（我们的公司注册证书 和章程）的提案和修正案，以解密董事会结构。如果获得通过，我们将提交对管理文件 的修正案，该文件将规定在2026年年度股东大会之前完成董事会的滚动解密（“解密 修正案”）。

逐步取消董事会机密结构的理由

董事会致力于良好的公司治理。董事会认识到，投资界 越来越倾向于举行年度选举，而且近年来，许多美国上市公司已经取消了保密的董事会结构。 这是基于这样的论点，即机密董事会会减少董事对股东的责任， 在某些情况下，可能会阻碍第三方增加股东价值的合法尝试。董事会认为，对所有董事实施 年度选举将支持董事会持续努力采用符合不断变化的公司治理惯例的 “最佳实践”。董事会认识到，我们的机密董事会结构可能具有某些优势， 例如促进我们业务和事务管理的连续性和稳定性，减少受强制收购策略的脆弱性 ，这些策略不会使股东受益，也可能转移宝贵的管理资源。

拟议的 修正案

以下 对拟议修正案的描述是摘要，由拟议的公司注册证书修正证书 的全文限定，该证书作为附录A（“修正证书”）附于本委托书， ，添加的内容显示为下划线，删除部分显示为划线。

解密修正案将规定从2024年年度股东大会开始的三年内逐步取消董事会的机密结构 。为了遵守特拉华州通用公司法（“DGCL”）， 《解密修正案》不会改变 解密修正案生效之前当选的董事的未到期三年任期（包括在年会上当选的董事）。这将导致从2026年年度股东大会开始，董事会 （以及所有参加年度选举的董事会成员）被完全解密。

如果 《解密修正案》获得股东的批准，则从2024年年度股东大会开始， 任期在这些会议上到期的董事将被提名连任，任期一年，直到其继任者正式当选并获得资格。 因此，从2026年年度股东大会开始，整个董事会将在每次 股东年会上竞选，任期一年。

下表 说明了假设我们的董事人数没有变化，如果我们的股东批准解密 修正案，我们的分类董事会将如何逐步取消。

董事会保留在 修正证书生效之前的任何时候放弃拟议的修正证书的权利。

对我们章程的修订

如果 拟议的修正证书获得股东的批准，董事会将批准对我们 章程的某些修订，除其他外，删除对机密董事会结构的提及。根据我们的公司注册证书和 DGCL，我们章程的修订无需获得股东的批准。

解密修正案的批准 也将构成股东批准章程，规定可以按照 DGCL 第 141 (k) 条规定的 方式罢免董事，这样，一旦董事会不再进行分类，任何董事都可以无缘无故地通过我们已发行并有权投票的大多数普通股的赞成票免职 ，所有这些都载于附录 B，添加的内容显示为下划线，删除部分显示为划线。

投票 为必填项

批准提案 2 需要有资格在年度会议上对提案 2 进行投票的大多数股票 投赞成票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。弃权票将与反对提案2的投票具有相同的效果，而经纪人的不投票将 对投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 我们管理文件的修正案，以解密 董事会的结构。

提案 3

批准任命 WEINBERG & COMPANY 为我们的

2023 财年独立注册会计师事务所

Weinberg & Company（“Weinberg”）自2019年6月21日起成为我们的独立注册会计师事务所， 审计了截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的每年的合并财务报表。Weinberg 在 LadRX 中没有 ，也没有任何直接或间接的经济利益，除了 作为我们的独立审计师的专业身份之外，与 LadrX 没有任何关系。

审计委员会已选择温伯格作为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。法律或我们的章程不要求我们的股东批准温伯格的任命。尽管如此，我们的董事会 仍将这项任命提交 股东批准，这与许多上市公司的做法一致。如果该任命未在年会上获得批准，审计委员会打算重新考虑其对 Weinberg 的任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合LadrX及其股东的最大利益，审计委员会也可以在本财年的任何时候指示任命另一家独立的 注册会计师事务所。

Weinberg 提供的任何 重大非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准。总的来说，审计 委员会的政策是，如果审计 委员会确定非审计服务与维护独立注册会计师事务所的独立性不相容，并且与其他可能的提供者相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务 具有成本或其他效率，则给予此类批准。

我们 预计 Weinberg 的代表将出席年会，如果他们 愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计 费用

截至2022年12月31日的财年，Weinberg为审计我们的年度 合并财务报表和审查未经审计的合并财务报表而提供的专业服务收取的 费用约为12.5万美元。

截至2021年12月31日的财年，Weinberg为审计我们的年度 合并财务报表以及在 S-3表格上审查未经审计的合并财务报表和注册报表而提供的专业服务收取的 费用约为13万美元。

与审计相关的 费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 没有从温伯格收取与审计相关的费用。

所有 其他费用

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，温伯格均未提供 其他服务。

税收 费用

截至2022年12月31日的财年，温伯格为税务合规专业服务收取的 总费用约为26,000美元。截至2021年12月31日的年度 ，温伯格为税务合规专业服务收取的总费用约为30,000美元。

预批准 政策和程序

是我们审计委员会的政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括 审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须得到我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会预先批准了温伯格在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们提供的所有服务，包括审计和非审计。

投票 为必填项

批准提案 3 需要有资格在年度会议上对提案 3 进行投票的大多数股票 投赞成票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。弃权票将与反对提案3的投票具有相同的效果，而经纪人的不投票将 对投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命WEINBERG & 公司为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

提案 4

在咨询的基础上， 批准向我们指定执行官支付的薪酬

公司正在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14A条的要求，就批准本委托书中包含的薪酬汇总表 表和相关材料中所述的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对薪酬 委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出高管薪酬决策时将其考虑在内 。

公司的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期 和长期业绩保持一致，并提供必要的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。

根据美国证券交易委员会的规则，以下决议（通常称为 “按薪即付” 投票）正在年会上提交 供股东投票：

“决定， 特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则 披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬汇总表和本代理 声明中披露的相关材料。”

我们 目前每年都举行关于高管薪酬的咨询投票，下一次 “薪酬待遇” 投票将在2024年的年度 股东大会上进行。下一次关于 “按工资” 投票频率的投票也将在2024年的股东年会 上进行。

投票 为必填项

提案4的咨询批准需要有资格在年会上对提案5进行表决的大多数股票投赞成票。这是一次不具约束力的咨询投票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示 ，则您的经纪人可能不会自行决定对您的股票进行投票。弃权票将与 反对咨询投票的投票具有相同的效果，经纪人的不投票不会对咨询投票的结果产生任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票赞成 在本委托书中披露的高管薪酬咨询投票。

提案 5

在咨询基础上批准举行会议的频率

就我们的高管薪酬进行咨询投票

《交易法》第 14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》补充）要求，我们每六年至少向股东提供一次 的机会，说明根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，例如本委托书中的提案 4，我们应该多久寻求咨询投票以批准 的指定执行官的薪酬。通过对本提案5进行表决，股东可以表明他们是否希望每一年、两年或三年对指定执行官的薪酬进行一次咨询性和不具约束力的投票，或者他们可以不参加此类咨询投票。

我们的 董事会已确定，每三年对高管薪酬进行一次咨询投票对我们公司来说是最合适的选择，因此，我们的董事会建议您以三年为间隔进行高管薪酬咨询投票。

在 制定建议时，我们的董事会认为，每三年对高管薪酬进行一次咨询投票将使我们的 股东能够就代理 声明中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。为期三年的时间将使董事会和薪酬委员会有时间深思熟虑和彻底 回应股东的观点，并根据所需的时间实施任何必要的变革。我们知道 ，我们的股东对什么是公司的最佳方法可能有不同的看法，我们期待收到我们 股东关于本提案5的来信。

请 在代理卡上标出你偏好每 “一 年”、“两年” 或 “三年” 就高管薪酬举行股东咨询投票的频率，或者你可以在 proxy 卡上标出 “扣留权威” 方框。

投票 为必填项

提案5的咨询性批准需要有资格在年会上对提案5进行表决的大多数股票 投赞成票。由于本提案5有三种实质性的投票选项，因此可能没有一个 获得有权在年会上投票的大多数股票的赞成票。在这种情况下，获得 最多选票的频率（即每年、每两年或每三年）将被视为我们的股东选择的频率 。这是一次不具约束力的咨询投票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何投票的具体指示 ，则您的经纪人可能不会自行决定对您的股票进行投票。弃权票将与反对咨询投票的投票具有相同的效果 ，经纪人的不投票不会对咨询投票的结果产生任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票决定将来每隔 “三年” 就支付给我们指定的 执行官的薪酬进行咨询投票。

股东 关于2024年年度股东大会的提案

根据 美国证券交易委员会规则14a-8，任何希望提交提案以纳入我们2024年年度股东大会 委托材料的股东都必须在 发布本委托书的周年纪念日前不少于120天或2024年3月30日向公司提供该提案的书面副本。但是，如果我们的2024年年度股东大会的日期自年会举行之日起变化超过30天，那么截止日期将是我们开始 打印和发送2024年年度股东大会代理材料之前的合理时间。在 SEC 规则14a-8之外提交的股东提案通知必须在同一日期之前收到。

除纳入我们的代理材料或股东董事提名外，提交的股东 提案必须在 发布本委托书的周年纪念日前 120 天、2024 年 3 月 30 日，或本委托书 寄出周年纪念日前 150 天或本委托书 声明邮寄周年纪念日前 150 天或2024年2月29日，通过个人快递或挂号信提交此类 提案或提名的通知。

其他 问题

向家庭交付 的代理材料

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能正在参与 “持有” 委托书 和年度报告的做法。这意味着本通知和委托书的副本可能只发送给了您 家庭中的多个股东。如果您希望立即或将来单独收到委托书或年度报告的副本，请联系 您的银行、经纪人或其他被提名人。应向洛杉矶 California 90049 圣维森特大道 11726 号 LadrX Corporation 提出书面请求，收件人：公司秘书，或致电 310-826-5648，我们将根据口头 或书面要求，立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东免费提供代理材料的单独副本。 此外，共享地址的股东如果通过上述地址和电话号码 向我们提出书面或口头要求，他们目前收到多份副本，则共享地址的股东将来只能申请交付我们10-K 表年度报告或委托书的单份副本。

杂项

我们的 管理层不打算提出任何其他业务项目，也不知道除本 委托书中规定的将在年会上提交行动的事项以外的任何其他事项。但是，如果在年度 会议上出现任何其他问题，则所附代理人打算根据他们的最佳判断，对他们所代表的普通股进行投票。

在哪里可以找到更多信息

我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的 SEC文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。 我们的年度报告副本也可以免费获得（展品除外，需支付合理的费用即可获得） 应向位于加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道 11726 号 650 套房的 LadrX Corporation 提出书面请求，收件人：公司 秘书。

年度 报告

本委托书附带的是我们的年度报告的副本。这些随附材料构成了我们向股东提交的年度报告。我们将 根据书面要求免费提供年度报告的进一步副本，包括财务报表和财务 报表附表。我们的年度报告中的展品副本。想要此类副本的股东应将其申请 以书面形式发送至：LadrX Corporation，圣维森特大道11726号，650套房，加利福尼亚州洛杉矶，90049，收件人：公司秘书。

附录 A

对我们重述的公司注册证书提议 修正证书，以解密董事会结构

LadrX Corporation（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法 组建和存在的公司，特此认证如下：

首先： 特此对公司注册证书进行修订，删除了第九条 第 2 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

2. 根据 特拉华州《通用公司法》第 109 条的规定，在公司的原始章程或其他章程获得通过、修改或废除后，在公司收到任何股票的付款 之后，董事会可以行使通过、修改或废除公司章程的权力 公司的；但是，根据特拉华州《通用公司法》第141条 (d) 款的规定，任何关于公司董事按交错 任期进行分类的规定均应在最初的章程或有权投票的股东通过的章程中列出 ，除非本公司注册证书中载有这种 分类的规定。从 2024年度股东大会选举董事开始，第一类董事将参加选举，任期一年，到2025年股东年会 届时结束。从2025年年度股东大会选举董事开始，第三类董事将 参加选举，任期一年，到2026年年度股东大会结束。在2026年年度股东大会之后， 董事会将不再进行分类和划分，所有董事的任期将在 下一次年度股东大会上届满，如果更早，则其去世或辞职。如果在2026年年度股东大会之前 更改了董事人数，则任何增加或减少都应在各类别之间分配，以使每个类别的董事人数 尽可能平等，而任何类别的任何其他董事被选填补该类别增加所致 的空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合。

第二： 上述修正案是根据特拉华州 《通用公司法》第242条的规定正式通过的。

第三： 本重述公司注册证书修正证书的生效日期为美国东部时间2023年上午9点。

在 见证下，下列签署人已于2023年这一天签署了这份重述公司注册证书的修正证书。

附录 B

LADRX CORPORATION 经修订和重述的章程修正案

根据特拉华州的一家公司 LadrX Corporation（以下简称 “公司”）重述的公司注册证书第九条、 和《特拉华州通用公司法》第 109 条，在本协议发布之日，(i) 经修订和重述的公司章程（此前经修订，“章程”）第三条第 3 款和 (ii) 第 III 条”)，特此修订 如下：

3. 课程， 选举, 任期和空缺.在2026年年度股东大会之前，董事 应分为三个类别，分别为I、II和III类，每个类别尽可能占董事总数的三分之一 (1/3)。从2024年年度股东大会选举董事开始，第一类的 董事将参加选举，任期一年，到2025年年度股东大会结束。从2025年年度股东大会上选出 董事开始，第三类董事将有待选举，任期一年 ，到2026年年度股东大会结束。从2026年年度股东大会开始，董事会 将不再进行分类和划分。如果董事人数在2026年年度股东大会之前发生变化， 任何增加或减少都应在各类别之间分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等 ，任何类别的额外董事被选填补因该类别的增加而出现的空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合 。 在1997年年度股东大会 上当选的董事应归入此类类别，其任期应与向公司 股东提交的与该会议有关的委托书中所述的任期。在1998年的年度股东大会和随后的每一次年度股东大会上，当选接替任期即将届满的董事的 董事的任期应在随后的第三届年度 股东大会上当选。 董事应在年度股东大会上选出，每位当选的董事应在继任者当选并获得资格之前任职，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的年度股东大会或股东特别会议之间的过渡期 中，由于新设立的 董事职位或董事去世、辞职或罢免董事而导致的董事会空缺可以由当时在 任职的大多数董事的投票填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事决定。被选中填补此类空缺的董事的任期应直到 已填补的职位任期结束，或者直到其继任者当选并获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职 或被免职。

5. 罢免董事。任何或所有董事均可被免去董事会职务 仅出于正当理由，由股东采取行动 按照 DGCL 第 141 (k) 条规定的方式。