附件10.2

执行版本

信贷协议

日期为2023年6月15日，

其中

瞻博网络公司

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司
和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为辛迪加代理

目录

附表

附表2.01-承诺

陈列品

附件A-分配和假设形式

附件B

附件C：借款通知单。

附件D：转换/续建的通知格式。

展品E-1至E-4两种形式的纳税证明

截至2023年6月15日的信贷协议(“本协议”)，由Juniper Networks，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)签订。

双方协议如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购债务”是指借款人或其任何附属公司为为任何重大收购和任何相关交易提供全部或部分资金(包括为再融资或更换所有或部分相关桥梁设施或将被收购的个人或资产的任何已有债务)而发生的任何债务；如果(A)向借款人及其子公司发放其收益取决于实质上同时完成该等材料购置(并且，如果该材料购置的最终协议在该材料购置完成之前终止，或该材料购置未在最终文件中规定的日期之前完成，该最终文件规定了该债务持有人的权利或与该债务有关的其他方面，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，该等收益是，迅速申请履行借款人及其子公司就此类债务所承担的所有义务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或类似条款)，如果此类重大收购未在最终文件中规定的日期前完成，该最终文件规定该债务持有人的权利或与该债务有关的其他方面的权利(并且，如果该重大收购的最终协议在该重大收购完成之前终止，或该重大收购的最终协议未在如此规定的日期前完成，则此类债务，并且根据该“特别强制赎回”(或类似)条款被要求：在上述终止后90天内或该指明日期(视属何情况而定)内赎回或以其他方式清偿及解除)。

“调整后每日简单SOFR”是指相当于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR应小于零，则该利率应视为零。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBO借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率的乘积；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率应小于零，则该利率应被视为零。

“调整期限SOFR”是指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于零，则该利率应被视为零。

“行政调查问卷”指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”系指摩根大通在本协议项下及其他贷款文件下以行政代理人的身份，或根据第七条委任的任何继承人。除文意另有所指外，“代理人”一词应包括摩根大通的任何附属公司或分行，摩根大通应透过该附属公司或分行履行其在本协议项下的任何义务。

“代理方”具有第8.02(D)节规定的含义。

“约定货币”是指美元和任何外币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“附属文件”具有第8.10(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指截至任何基本利率垫款、任何期限基准垫款或任何RFR垫款的任何日期，参照下列标题“基本利率垫款的适用保证金”或“条款基准/RFR垫款的适用保证金”下的有效公共债务评级确定的年度百分比：

就前述而言，如任何有效的公共债务评级须予更改(“公共债务评级”一词的定义(E)项所述的更改除外)，则该等更改将于S、穆迪或惠誉(视何者适用而定)首次公布之日后的第三个营业日生效。

“适用百分比”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级确定的每年百分比：

就前述而言，如任何有效的公共债务评级须予更改(“公共债务评级”一词的定义(E)项所述的更改除外)，则该等更改将于S、穆迪或惠誉(视何者适用而定)首次公布之日后的第三个营业日生效。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，代理人根据付款地的正常银行程序，为在有关日期及时进行结算所需的外币结算地当地时间。

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司和花旗银行，它们是本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第8.07节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.07(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律。

在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的0.5%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR加1%中的最高者。就上文第(C)款而言，任何一天的经调整期限SOFR应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。(芝加哥时间)在该日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期(视情况而定)。如果根据第2.07节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.07(B)节确定关于经调整期限SOFR的基准替换之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果如上所述确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“基准利率垫付”是指参照基准利率确定的有利息的垫付。

“基准利率借款”是指由基准利率预付款组成的任何借款。

“基准”最初是指对于以任何商定货币计价的任何预付款而言，是指以该商定货币计价的垫款的相关汇率；但如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.07(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换项可由代理人在适用的基准替换日期内确定；但对于以任何外币计价的任何预付款，“基准替换”应指以下(B)款所述的替换项：

(A)在任何以美元计价的预付款的情况下，为经调整的每日简易索非尔；或

(B)支付以下总和：(I)代理人和借款人为适用的相应期限选择替代当时基准的替代基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制和/或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设定可用的期限而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或

计算或确定由代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，在美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用未经调整的基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何术语Sofr Advance，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、“隔夜利率”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，代理人在与借款人协商后，在其合理的酌情决定权下决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果代理人在其合理的酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以代理人在与借款人协商后决定合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。尽管如上所述，对于任何基准，如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则代理人和借款人可以约定，关于该基准的基准更换日期应早于根据上述(A)和(B)款确定的日期，只要该较早日期不早于该事件预期日期的第90天

公开声明或信息发布(或如果预期事件的预期日期不到该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其部分)的任何可用基期；

(B)在每一种情况下，为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.07(B)节和第2.07(B)节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准，则在基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.07(B)节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型和币种的预付款，就定期基准预付款而言，是指单一利息期有效的预付款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的垫款，10,000,000美元；(B)以英镑计价的垫款，10,000,000 GB；(C)以欧元计价的垫款，10,000,000欧元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的垫款，1,000,000美元；(B)以英镑计价的垫款，1,000,000 GB；(C)以欧元计价的垫款，1,000,000欧元。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭；但(A)在与期限SOFR预付款和参考调整后期限SOFR的任何预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或与参考调整后期限SOFR的任何预付款的任何其他交易有关时，术语“营业日”也应不包括任何非美国政府证券营业日；(B)当与EURIBOR预付款有关时，以及参考调整后的EURIBO汇率的任何预付款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后的EURIBO利率的任何预付款的任何其他交易，术语“营业日”还应排除除目标日以外的任何日子，以及(C)当与RFR预付款和任何RFR预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或任何RFR预付款的适用商定货币的任何其他交易时，术语“营业日”也应不包括以适用商定货币计价的任何RFR预付款的非RFR营业日的任何日期。

“CBR垫付”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的垫付。

“CBR价差”是指就任何时候的CBR预付款而言，在该时间适用于根据本条例转换为此类CBR预付款的预付款的适用保证金。

“中央银行利率”是指(A)(I)(A)中较大的一个，对于以欧元计价的任何预付款，代理人可根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(B)以英镑计价的任何垫款的利率，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”加上(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)零。

“中央银行汇率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何预付款，汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日对欧元有效的中央银行汇率，以及(B)对于以英镑计价的任何预付款，利率等于(I)最近五个RFR工作日的每日简单SONIA平均值(可以是正值或负值或零)的差值

(Ii)在上述期间的最后一个RFR营业日，央行对英镑的有效汇率减去(Ii)适用于上述五个RFR营业日内的最高和最低的每日简易SONIA。就本定义而言，(X)中央银行利率一词应在不考虑该术语定义(A)(Ii)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的调整后的EURIBO利率应以该日的EURIBO屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义中所指的一个月期限的欧元存款的时间相同。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”对任何贷款人来说，是指(A)在附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，作为该贷款人的“承诺”；(B)如果该贷款人已根据承诺增加修正案成为本协议项下的贷款人，则该承诺增加修正案中对该贷款人规定的美元金额；或(C)如果该贷款人根据转让和假设成为本协议的当事一方，则在该转让和假设中向该贷款人规定的美元金额，在每种情况下，该金额可根据第2.04节予以减少。根据第2.19节增加，或根据第8.07节由该贷款人或向该贷款人转让而不时增加或减少。截至生效日期的承付款总额为5亿美元。

“增加承诺”具有第2.19(A)节规定的含义。

“承诺增加修正案”具有第2.19(B)节规定的含义。

“通信”统称为指借款人或其代表根据本协议或本协议中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人或任何贷款人通过电子通信(包括通过平台)分发的或向其分发的。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“继续”、“继续”和“继续”都是指根据期限利息期和第2.08节的定义，在一个新的利息期间内，构成与相同类型的垫款相同借款的定期基准垫款的延续。

“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，

无论是通过合同还是其他方式。为免生疑问，任何持有另一人的表决权股份少于20%的人士不得被视为控制该另一人；但持有表决权股份等于或超过20%的股份本身并不隐含控制能力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.07、2.08或2.11节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，除非按照第2.07节的规定，否则不得将其转换为每日简单的SOFR预付款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“契约债务”系指(A)借款人及其附属公司在综合基础上确定的其定义(A)、(C)和(E)款所述类型的债务，以及(B)借款人及其附属公司的债务构成银行承兑汇票、信用证和其定义(F)款所述类似信用证下的任何未偿还的提款；但为确定《公约》债务的目的，在任何实质性购置的最终协议签署后的任何时间，除非此种重大购置已经完成，否则在计算《圣约》债务时，不得计入与此种重大购置有关的任何购置债务。

“当前终止日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“每日简易汇率”是指，对于任何一天，(A)对于以英镑计价的任何预付款，指该日的每日简易索尼娅；(B)对于以美元计价的任何预付款，如果根据第2.07节的规定适用，则指该日的经调整的每日简易SOFR。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(A)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日或(B)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布之前的三个RFR营业日之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年费率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人的网站上发布该SOFR的前一个RFR营业日的SOFR相同。

“每日简易SOFR预付款”是指按调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何预付款。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR预付款组成的任何借款。

“每日简单SONIA”指的是，对于任何一天(“SONIA汇率日”)，年费率等于(A)在(I)如果该SONIA汇率日是RFR营业日，则该SONIA汇率日，或(Ii)如果该SONIA汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA汇率日之前的RFR营业日和(B)零之前的三个RFR营业日中的较大者。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“任何人的债务”不重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的延期购买价格所负的所有债务

(除(I)应付帐款及在该人的正常业务过程中产生的公司间结余，(Ii)应付予该人的董事、高级人员及雇员的递延补偿，及(Iii)与收购有关的买价调整、盈利及合约赔偿义务外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为融资租契的租契所承担的所有义务；。(F)该人就银行承兑汇票、信用证或类似的信贷延展而承担的所有或有或有的义务。(G)该人就套期保值协议所负的所有债务净额(按该人按照协议条款须向其对手方支付的款额在任何日期确定，犹如在该确定日期终止一样)；。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的其他人的所有债务(统称为“担保债务”)，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：(1)支付或购买该担保债务，或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿付该担保债务或保证该担保债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式向债权人保证不受损失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务(包括担保债务)由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该债务持有人对该债务有现有权利，或有其他权利予以担保)，即使该人并无承担该等债项或承担偿付该等债项的法律责任。

就上文第(I)款而言，任何人的债务数额(除非该等债务已由该人承担)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。任何担保债务的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期债务的最高限额。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.18(B)款另有规定外，(I)任何贷款人在三个或三个以上工作日内未能履行其在本协议项下的预付款或支付本协议项下到期的任何其他付款的义务(每一项为“融资义务”)，除非该贷款人已书面通知代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件未得到满足(哪些先例条件以及适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)，(Ii)已书面通知代理人或借款人或公开表示不打算履行其在本协议项下的融资义务的任何贷款人，除非该书面或声明说明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中具体指明)、(Iii)任何违约其根据其他贷款协议或一般信贷协议承担的融资义务的贷款人，而根据这些协议或信贷协议，贷款人已承诺提供信贷或

已以书面形式通知代理人或借款人，或其母公司已以书面形式通知代理人或借款人，或已公开表示不打算全面履行贷款协议或信贷协议项下的资金义务，(Iv)任何贷款人在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日或三个工作日内未能向代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的资金义务(前提是该贷款人在代理人和借款人收到此类书面确认后，根据第(4)款不再是违约贷款人)，或(V)任何贷款人，如该贷款人或其母公司已发生并仍在继续发生破产事件；但贷款人破产事件不得仅因政府当局收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该行动并未导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述第(I)至(V)款中的任何一项所作的任何判定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具约束力的，且在代理人通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(在第2.18(B)节的规限下)。

“已披露诉讼”指借款人在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的任何诉讼(不包括任何“风险因素”部分或其他警告性语言下的任何部分)。

“披露函”是指在本协议签署和交付时由借款人正式签署并交付给代理人和贷款人的披露函，日期为生效日期。

“美元等值”是指，在其确定的任何日期，(A)对于任何美元金额，该金额和(B)对于美元以外的任何货币的任何金额，由代理商根据第1.05节的规定，使用当时对该货币的有效汇率确定的该金额的美元等值。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”系指在任何计量期间，借款人及其子公司在该期间的综合净收入，按照公认会计原则确定，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)、(E)根据公认会计原则确定的任何非常费用或亏损的总和。(F)与股票期权和其他基于股权的补偿支出有关的非现金股票期权和其他基于股权的补偿支出和工资税支出；(G)任何其他非现金费用、非现金支出或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、支出或损失，或已支付但未在上一期间支出的预付现金支出的摊销)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金收费、非现金开支或非现金亏损(不包括构成任何未来期间现金收费的应计或准备金或已支付但未在前一期间支出的预付现金开支摊销的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金付款，须在计算该等付款时的综合净收益中减去；。(H)与股权投资有关的亏损。(I)非在正常业务过程中出售资产所产生的任何亏损；(J)与收购或处置有关的过渡、整合及类似费用、收费及开支；(K)现金重组费用；(L)与支付或了结法律索偿有关的费用；(M)与某些税务结算的追溯力有关的费用；(N)税务立法及税务条例的司法或行政解释的重大影响；(O)与非常规股东活动有关的开支；及(P)不寻常或非经常性的费用、开支或损失，前提是允许的现金回扣总额

根据上文第(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)和(P)条，在任何期间内不得超过该期间EBITDA的15%(在不实施该条款允许的现金追加的情况下计算)，减去(I)利息收入、(Ii)根据公认会计准则确定的任何非常收入或收益、(Iii)股权投资收益的总和，但不重复，并在确定该期间的综合净收入时包括在内。(Iv)任何其他非现金收入(不包括上文(F)款括号内所述任何先前期间预期现金费用的应计或现金储备冲销的任何项目)及(V)出售非正常业务过程中的资产所产生的任何收益，均按综合基准厘定。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第3.01节中规定的所有先决条件的日期，即2023年6月15日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”指符合第8.07(B)(V)节和第8.07(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.07(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府当局就强制执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害或损害作出的命令；及(B)任何政府当局或任何第三方对损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的命令。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险或有毒材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境责任”系指因下列原因或与下列行为有关的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用和成本(包括行政监督费用、自然资源损害、监测和补救费用以及合理和有文件记录的律师和顾问的自付费用和费用)，无论是否或有：(A)违反任何环境法；(B)任何有害材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、处置(或此类活动的安排)；(C)接触任何危险材料；(D)出现或释放任何

危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利(转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于守则第(414)节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第(4043)节所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已放弃与该事件有关的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节的要求符合ERISA第4001(A)(13)节所定义的出资赞助商的要求，以及第(9)、(10)、(11)段所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划提出最低资金豁免的申请；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所述的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运营；(E)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出ERISA第4001(A)(2)节所界定的多雇主计划；(F)就任何计划而言，应已满足ERISA第302(F)节规定的施加留置权的条件；(G)确定任何计划处于“风险”状态(ERISA第303节的含义)；或(H)PBGC根据ERISA第4042节提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042节所述的任何事件或条件，构成终止计划或任命受托人管理计划的理由。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBO借款而言，大约上午11：00的EURIBO筛选利率。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标天。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上显示的适用期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)所管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的适当页面上，该信息服务应由代理人以其合理的酌情决定权不时选择该利率)。

“EURIBOR垫付”是指以调整后的EURIBO利率确定的利率计息的垫付。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR垫款组成的任何借款。

“欧元”是指根据建立欧洲共同体的《罗马条约》组成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“汇率”是指在任何日期，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，适用的路透社消息来源在紧接该日期之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在最后一天(通过出版物或以其他方式提供给代理商)以该其他货币购买美元的汇率。由代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率的其他公共可用信息服务最后提供的汇率)。

“汇率日期”就以外币计价的任何垫款而言，指(A)下列各项：(I)借入该垫款的日期及(Ii)(A)就任何期限基准垫款而言，根据本协定的条款转换或延续该垫款的每个日期，及(B)就任何RFR垫款而言，在借入该垫款或兑换为该垫款的一个月后一个月的每个日历月内的每个日期(或如在该月内并无该等数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；以及(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则为代理商指定为汇率日期的任何其他工作日。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人成为本协议的一方(借款人根据第2.17(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.13条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.13(F)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为贷款方行政代理的北卡罗来纳州花旗银行之间的信贷协议，日期为2019年4月25日。

“延期截止日期”具有第2.20(D)节规定的含义。

“延期通知”具有第2.20(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“惠誉”指惠誉公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。

“外币”指的是英镑和欧元。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何附属公司，该附属公司(A)在单独考虑时(与其附属公司合并)，没有(I)借款人及其子公司在最近结束测试期的最后一天的账面总价值超过根据GAAP确定的综合总资产的5%的资产，或(Ii)根据GAAP确定的借款人及其子公司最近结束的测试期的收入(不包括公司间收入)超过借款人及其子公司最近结束测试期的综合收入的5%的资产，以及(B)与所有无形子公司合计时(按与其各自子公司的合并基础计算)。未有(I)借款人及其附属公司截至根据公认会计原则厘定的最近一次测试期间最后一天的综合总资产账面价值超过10%，或(Ii)其收入(不包括公司间收入)超过借款人及其附属公司最近一次根据公认会计准则厘定的测试期间综合收入的10%。

“增加日期”具有第2.19(B)节规定的含义。

“提高杠杆率通知”具有第5.03节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息”具有第8.08节规定的含义。

“信息备忘录”是指2023年5月由安排者使用的与承诺辛迪加有关的机密信息备忘录。

“利息支出”是指在任何期间内，借款人及其子公司根据公认会计原则可分配给该期间的与合并债务相关的利息支出、债务贴现和债务发行成本以及佣金、贴现和其他费用。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但条件是：(A)借款人不得选择在最后终止日期之后结束的任何利息期；(B)凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日；但如延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日，(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(D)根据第2.07(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中予以指明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司已成为任何债务救济法规定的内部救助诉讼或诉讼的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或自动清除人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人关系人”是指上述任何一人的代理人、各安排人和各贷款人以及各关联方。

“贷款人”是指2.01版附表所列的人员，以及根据第2.19节或第8.07节成为本协议当事方的任何其他人，但根据第8.07节不再是本协议当事方的任何人除外。

“杠杆率”是指在任何确定日期，(A)在该日期相当于《公约》债务的数额与(B)最近结束测试期的EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”系指本协议、披露函件、根据第5.02(C)(Vii)节订立的任何担保协议、任何承诺增加修正案以及除第8.01节以外的每一张票据。

“重大收购”是指借款人或任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，如果该人在收购生效后将成为附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)组成的资产；但其总代价(包括与此相关承担的债务、与递延收购价格有关的所有义务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或其他代表收购对价的安排有关的支付义务)超过5亿美元)。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司作为一个整体在业务、财务状况或运营方面发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营；(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施；或(C)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力。

“最高费率”具有第8.18节规定的含义。

“MNPI”是指关于借款人、其任何子公司或其各自的任何证券的重大信息，该信息没有以1934年《美国证券交易法》下的FD条例的含义向一般投资者提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指关于借款人、其任何子公司或其各自的任何证券的信息，对于借款人及其子公司作为一个整体，或就美国联邦和州证券法而言，对于借款人及其子公司或其各自的证券，可以合理地预期为重大的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划缴纳或累积缴款义务，或在之前五个计划年度的任何一个计划年度内承担或累积了缴费义务。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人根据第2.15节提出的要求向任何贷款人支付的本票，实质上以附件B的形式交付。

“借款通知”是指借款人根据第2.02节提出的借款请求，基本上应采用附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“转换/延续通知”是指借款人根据第2.08节提出的转换或延续借款的请求，基本上应采用附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在代理人从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪那里收到的日期；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一种利率小于零，则该利率应被当作为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在本协议项下的义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议或根据本协议执行的任何其他交易、或以任何预付款出售或转让权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但与转让(根据第2.17(B)节作出的转让除外)有关的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率来确定；但如果如此确定的利率应小于零，则该利率应被视为零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，以(I)NYFRB利率和(Ii)代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大者为准，以及(B)对于任何以外币计价的金额，指代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该贷款人多数表决权股票的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“参与者”具有第8.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款”具有第7.10(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第7.10(B)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许留置权”是指：(A)根据第5.01(B)节的但书不需要支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和其他类似留置权，以确保不超过60天的逾期债务或根据第5.01(B)节的但书不需要支付的债务；(C)抵押或存款--保证工人补偿法或类似立法规定的义务，或保证公共或法定义务；(D)不会使由此担保的财产的所有权无法出售或对其目前用途产生重大不利影响的不动产所有权的地役权、通行权和其他产权负担；(E)托管机构或持有证券账户的机构的法定、普通法或习惯合同留置权(包括抵销权或类似权利或补救办法)；(F)在正常业务过程中批给他人的租赁或分租，而该等租赁或分租并不对借款人及其附属公司的整体业务运作造成任何重大干扰；。(G)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中授予的专利、商标、版权及其他知识产权的特许或再许可；。(H)根据回购协议、逆回购协议、证券借出及借入协议及类似交易而产生的留置权；。(I)根据任何合营企业或类似安排的权益转让方面的任何产权负担或限制；。(J)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁(融资租赁除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的留置权；。(K)不构成第6.01(F)节规定违约事件的判决的判决留置权；。(L)对保证借款人或其子公司在信用证、银行担保和银行承兑方面的偿还义务的现金抵押品留置权，以及对借款人或其子公司根据非出于投机目的订立的套期保值协议所产生的债务而入账的现金抵押品或保证金留置权；(M)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；(N)关于借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁的预防性统一商业法典融资报表备案(或根据适用法律提交的类似备案)所产生的留置权(以及由相应出租人的权益或所有权组成的留置权)；(O)保证融资保险费的保险收益留置权；以及(P)担保欠借款人或其任何子公司的债务的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“主要货币”具有第8.11(C)节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或由联邦储备委员会公布的任何类似利率(由代理人决定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“程序”具有第8.04(B)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指截至任何日期，就S、穆迪或惠誉中的任何一个而言，由S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)最近宣布的借款人优先无担保无信用增强型长期借款债务评级。就上述目的而言，(A)如果S、穆迪和惠誉中只有一个人具有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比应参考该可用公共债务评级来确定；(B)如果S、穆迪或惠誉中没有一个人具有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比将根据第5级“适用保证金”或“适用百分比”(视属何情况而定)的定义来确定；(C)如果S中的任何两个(但不是三个)，穆迪和惠誉实际上应具有公共债务评级，并且该等公共债务评级应落在不同的级别内，适用的幅度和适用的百分比应基于该等公共债务评级中较高的一个，除非该等公共债务评级相差两个或更多级别，在这种情况下，适用的级别将是比适用于该较高的公共债务评级的级别低一个级别的级别；(D)如果S、穆迪和惠誉的三个公共债务评级实际上都具有公共债务评级，则(I)如果所有三个公共债务评级均落在一个级别内，适用的边际和适用百分比应以该水平为基础，(Ii)如果三个公共债务评级中的两个属于同一级别，则适用的边际和适用的百分比应以该级别为基础，(Iii)如果所有三个公共债务评级均处于不同的级别，则适用的边际和适用的百分比应以公共债务评级的中间级别为基础；(E)如果S、穆迪或惠誉改变公共债务评级的建立基础，则每次引用S、穆迪或惠誉宣布的公共债务评级时，视属何情况而定，指S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)当时同等的评级。

“合格保理安排”是指借款人或其任何附属公司根据保理安排出售其应收账款的安排；但由此产生的任何义务不允许借款人或其任何子公司或借款人或其任何附属公司的任何财产或资产有追索权，但违反标准市场无追索权保理安排的陈述和担保、视为收款、履约担保、赔偿义务和其他类似承诺的购买或回购义务除外。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“参考时间”，就当时基准的任何设置而言，是指(A)如果该基准是SOFR，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(B)如果该基准是EURIBO利率，上午11：00。(C)如果该基准是Daily Simple SONIA，或者，如果该基准适用于2.07节，Daily Simple Sofr，则为该设置之前的两个RFR工作日，或(D)在其他情况下，由代理商以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、成员、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的垫款、美联储理事会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(B)就以欧元计价的垫款、欧洲央行、或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(B)关于以欧元计价的垫款的基准替换；以及(C)就以英镑计价的垫款的基准替换，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，由其任何继任者。

“相关利率”指(A)对于任何期限SOFR借款而言，调整后的术语SOFR；(B)对于任何EURIBOR借款而言，调整后的EURIBO利率；以及(C)对于任何RFR借款而言，适用的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何借款，术语SOFR参考利率和(B)对于以欧元计价的任何借款，是指欧洲银行间同业拆借利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信用敞口和未使用承诺的贷款人，占所有贷款人当时循环信贷敞口和未使用承诺总额的50%以上；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信用敞口和未使用承诺。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时未偿还的垫款本金总额的美元等价物的总和。

“预付RFR”是指按照每日简易SONIA或调整后每日简易SOFR(如果适用)确定的利率计息的预付款。

“RFR借款”是指由RFR垫款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指(A)对于以英镑计价的任何预付款，除(I)星期六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日以外的任何日子，以及(B)对于以美元计价的任何预付款，指美国政府证券营业日。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候属于任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚、赫森和克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人

(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)(A)和(B)条款(A)和(B)所述的任何此等人控制或拥有50%以上股权的任何人。

“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅预付款”是指以参考每日简讯索尼娅确定的利率计息的预付款。

“索尼娅借款”是指由索尼娅预付款组成的任何借款。

“特定违约事件”系指第6.01(A)或6.01(E)节规定的违约事件。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，代理人就欧洲货币资金的调整后的EURIBO利率(目前在联邦储备委员会法规D中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为垫款提供资金而施加的类似要求。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，EURIBOR垫款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不受益于该条例D或任何类似条例下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“任何人的附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产超过(A)50%的已发行和未发行的投票权

(B)该有限责任公司、合伙企业或合营企业的股本或利润的权益，或(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“辛迪加代理”是指美国银行和花旗银行，其作为本协议规定的信贷安排的辛迪加代理。

“T2”是指由欧洲系统运行的实时总结算系统(或者，如果该系统停止运行，则由代理人合理地确定为合适的替代系统的其他系统(如果有))。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”用于任何垫款或借款时，指的是此类垫款或构成此类借款的垫款是否按调整后的SOFR期限(基本利率的定义中的(C)项除外)或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款期限和与适用利息期间相当的期限而言，SOFR期限为凌晨5点左右的SOFR参考利率。(芝加哥时间)该期限开始前两个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由CME Term Sofr署长公布。

“SOFR预付款”是指根据调整后的SOFR条款确定的利率计息的预付款(不包括仅仅由于基本利率定义第(C)款的结果)。

“SOFR借款”系指由SOFR预付款组成的任何借款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被代理商识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR的基准更换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“终止日期”指(A)2028年6月15日(可根据第2.20节延长)和(B)根据第2.04节或第6.01节全部终止承诺的较早日期；但是，任何根据第2.20节要求延期的拒绝贷款人的终止日期应为该贷款人在延期时有效的当前终止日期，对于本协议的所有目的而言，该贷款人是拒绝贷款人。

“试用期”是指在任何日期，借款人连续四个会计季度的财务报表已经交付(或被要求)的最近一次结束的期间

根据第5.01(H)(I)节或第5.01(H)(Ii)节(或在第一次此类交付(或要求交付)之前，借款人截至2023年3月31日的连续四个会计季度的期间)。

在提及任何垫款或借款时，“类型”指的是该等垫款或构成该等借款的垫款的利率是否参照经调整期限SOFR(并非纯粹因基本利率定义第(C)款的结果)、经调整EURIBO利率、基本利率、每日简易SONIA或经调整每日简易SOFR(如根据第2.07节适用)而厘定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括相关基准置换调整的基准置换。

“未使用的承诺”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承诺减去(B)该贷款人在该时间的循环信贷风险。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.13(F)节规定的含义。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)就英国而言，适用的自救立法规定的任何决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节介绍了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节介绍了相关的会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)进行解释；但(A)如果GAAP(或其应用)与第4.01(E)节(“初始GAAP”)所指的经审计财务报表编制过程中所使用的原则或应用有任何变化，而该变化对于计算第5.03节所列契约的遵从性是重要的，则借款人应立即将该变化通知代理人和贷款人，并在代理人或所要求的贷款人提出要求时，应提供关于此类变更对此类合规计算的影响的合理细节，以及(B)如果借款人通知代理人，借款人请求修改本协议的任何规定，以消除初始GAAP的任何变更(或如果代理人或所要求的贷款人为此目的请求修订本协议的任何条款)的影响，则无论该通知是在GAAP的变更(或其应用)之前还是之后发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议被修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为(第5.01(H)(I)和5.01(H)(Ii)节的目的除外)，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则汇编)(和相关解释)的任何选择，以其中所定义的“公允价值”对任何债务进行估值。(Ii)任何导致任何债务反映在资产负债表上的金额少于其所述本金的任何其他会计原则，包括应用财务会计准则委员会发布的最新会计准则2015-03、利息，以及(Iii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(或任何其他会计准则编纂)(及相关解释)对有关可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

第1.04节概括了相关术语；其他解释条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议(包括任何贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、补充或变通的任何限制所规限)；(B)凡本文提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(但须受本文所述对转让的任何限制所规限)；如属任何政府主管当局，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、证物和附表的提及；(E)除非另有说明，否则本协定中对任何法律或法规的任何提及均应指经修订的该等法律或法规，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何违约事件，除非得到每个贷款人或每个贷款人的书面同意，否则不能放弃，否则在下列情况下不应被视为“持续”

导致此类违约事件的事件、行为或条件已被补救或治愈(包括支付、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，借款人以其他方式遵守本协议；但前述规定不适用于(I)如果借款人故意不及时通知代理人和贷款人5.01(H)(Iii)或(Ii)节中第5.01(H)(Iii)或(Ii)节规定的违约或违约事件。

第1.05节介绍了货币换算。代理商应在每个适用的汇率日确定以外币计价的任何预付款的美元等值，在每种情况下都使用该外币相对于美元的汇率，该金额应为该预付款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的计算为止。

第1.06节讨论利率；基准通知。任何预付款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。对于本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的构成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，代理商不保证或接受任何责任，也不承担任何其他事项的任何责任。代理商及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式均对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.07节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

预付款的金额和条款

第2.01节规定了预付款。每一贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时以美元或任何外币向借款人垫付本金总额，不会导致任何贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺。每笔借款的数额应不低于借款最低限额或超出借款倍数，并应由贷款人根据各自的承诺在同一天以相同类型和相同货币按比例发放的垫款组成。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.09节提前还款，根据第2.01节再借款。

第2.02节规定了取得进展的可能性。(A)每项借款请求须由借款人在不迟于该日之前，藉向代理人交付已填妥及签立的借款通知书而提出

(I)下午1点左右(纽约市时间)在提议借款之日之前的第三个美国政府证券营业日，(Ii)下午1：00(纽约市时间)对于EURIBOR借款，在提议借款日期之前的第三个工作日，(Iii)上午11：00。(纽约市时间)在提议借款之日之前的第三个RFR营业日，或(Iv)下午1：00。(纽约市时间)在基本利率借款的情况下，建议借款的日期。每份借款通知(在第2.07(B)(V)节的约束下)都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。每份借款通知应在其中指明(A)借款的请求日期，该日期应为营业日；(B)借款的类型(如借款以美元计价，则为定期SOFR借款或基本利率借款，如借款以欧元计价，则为EURIBOR借款，如借款以英镑计价，则为索尼亚借款)；(C)此种借款的货币和本金总额；(D)对于定期基准借款，适用的初始利息期；这一期限应是“利息期限”一词的定义所指的期限，以及(E)借款人将向其垫付资金的账户的地点和编号。

(B)在按照本节规定收到借款通知后，代理人应立即将通知的细节以及作为所请求借款的一部分的该贷款人的垫款金额告知每一贷款人。每个贷款人应在上午11：00之前(纽约市时间)在借入之日(或如属基本利率借入，则为该借入之日的时间，如较迟，则为向代理人交付适用的借款通知后两小时)，向代理人最近为此目的指定的代理人的账户，以电汇同日基金的方式，取得该借款人的应课差饷租值部分。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构垫付任何垫款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还垫款的义务。代理人收到此类资金后，代理人将通过将资金汇至适用借款通知中指定的帐户，以类似资金的形式向借款人提供此类资金。

(C)即使第2.02(A)节有相反规定，(I)借款人不得选择定期基准垫款或SONIA垫款进行任何借款，如果贷款人支付定期基准垫款或SONIA垫款(视情况而定)的义务应根据第2.07或2.11节暂停，以及(Ii)期限基准垫款和SONIA垫款不得作为超过10笔独立借款的一部分未偿还。

(D)除非代理人在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02(B)节在借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如该贷款人并未如此向代理人提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及借款人各自同意应要求立即向代理人偿还该相应款额连同其利息，由向借款人提供该款额并包括该款额之日起至偿还该款额予该代理人之日止(但不包括偿还予该代理人之日)在(I)就借款人而言，(A)当时适用于构成该等借款的垫款的利率和(B)代理人就该笔款项而产生的资金成本及(Ii)就该贷款人而言的隔夜利率，两者以较高者为准。如果贷款人应向代理人偿还相应金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(E)即使任何贷款人没有将其作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本合同规定在借款之日垫款的义务，但任何其他贷款人没有在任何借款之日垫付该贷款人应垫款的责任。

第2.03节规定了更多费用。(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付该贷款人未使用的每日金额的承诺费

承诺，从本合同之日起至适用于该贷款人的终止日期为止，年利率等于不时生效的适用百分比。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第15天以拖欠形式支付，从该日期之后的第一个该日期开始，任何贷款人账户应计的承诺费也应在适用于该贷款人的终止日支付。

(B)支付代理费。借款人应自行向代理人支付借款人与代理人不时商定的费用。

第2.04节规定了承诺的终止或减少。借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或永久地减少贷款人未使用的承诺的一部分，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。任何此类通知可以说明，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的终止或减少日期或之前通知代理人)撤销该通知。除非事先终止，否则每个贷款人的承诺应在适用于该贷款人的终止日期终止。

第2.05节规定了垫款的偿还。借款人应在适用于该贷款人的终止日向代理人偿还该贷款人当时未清偿的垫款本金总额，由各贷款人承担。

第2.06节规定了预付款的利息。(A)表列权益。借款人应就每笔欠贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额付清为止，年利率如下：

(I)提高基本利率预付款。在该等期间为基本利率垫付期间，年利率在任何时候均等于(X)减去不时生效的基本利率加上(Y)与不时生效的适用保证金之和，在该等期间内的每个3月、6月、9月及12月的最后一天，以及在该基本利率垫付须兑换或全数支付之日，以及在适用于该期间的终止日期，每季度以欠款形式支付。

(Ii)短期SOFR预付款。在此类预付款是定期SOFR预付款的期间内，年利率在该预付款的每个利息期间内始终等于(X)减去该预付款的调整期限SOFR加上(Y)的总和(Y)加上不时生效的适用保证金的总和，在该利息期间的最后一天支付；如果该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月在该利息期间内发生的每一天支付一次，自该利息期间的第一天起每三个月应转换、继续或全额支付该期限SOFR预付款。并在适用于其的终止日期。

(三)增加欧元同业拆借利率垫款。在该等垫款为EURIBOR垫款的期间内，年利率在该垫款的每一利息期间，在任何时间均相等于(X)减去该垫款的经调整的EURIBOR利率加(Y)不时生效的适用保证金的总和，须在该利息期限的最后一天支付，如该利息期限超过三个月，则在该利息期限内的每一天，自该利息期限的第一天起每三个月支付一次，自该利息期限的第一天起计每三个月一次，并于该日转换或继续支付或全数支付该欧元银行同业拆借利率，并在适用于其的终止日期。

(四)增加RFR预付款。在此类预付款是RFR预付款的期间内，(A)就SONIA预付款而言，年费率等于不时生效的《每日简易预付款》的(X)加(Y)不时有效的适用保证金的总和，以及

(B)就每日简易SOFR预付款(如根据第2.07节适用的话)而言，年利率相等于不时生效的经调整每日简易SOFR的(X)之和加上(Y)不时有效的适用保证金的总和，在每种情况下，在借入或转换为此种预付款后一个月的日历月中数字相应日的每一日支付欠款(或如该月并无该等数字对应日，则为该月的最后一日)，并在该RFR预付款应全额转换或支付的日期以及适用于该预付款的终止日期。

(B)支付违约利息。在根据第6.01(A)款发生违约事件时和在违约事件持续期间，代理人可要求借款人支付利息(“违约利息”)，该利息(“违约利息”)是指借款人在上文(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)项所指的日期支付的每笔欠款的未付本金。根据上述(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)条规定须就上述垫款支付的年利率，按年利率在任何时候均相等于每年加收2%的比率计算，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，根据本合同应支付但到期未付的任何利息、费用或其他款项的数额，自该款项到期应付之日起，直至该款项应全额支付为止，并于该日应要求时足额支付。年利率在任何时候都等于根据上文第(A)(I)条规定的基本利率垫款所需支付的年利率加2%的年利率；但前提是，在根据第6.01节加快预付款后，违约利息应在本合同项下产生并支付，无论代理商以前是否要求如此。

第2.07节规定了替代利率。(A)在符合第2.07(B)节的规定的情况下：

(I)在代理人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的经调整期限SOFR或经调整的EURIBO利率(视属何情况而定)(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日简单RFR；或

(Ii)在所需贷款人告知代理人(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR或经调整EURIBO利率(视属何情况而定)将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其包括在该利息期内的垫款的成本，或(B)在任何时间，适用于任何议定货币的每日简单RFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持以该协定货币计价的RFR垫款的成本；

然后，代理人应在切实可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出通知(可以通过电话)，并在(X)代理人通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)如果借款人根据第2.08节提交新的转换/延续通知或根据第2.02节交付新的借款通知，(A)在以美元计价的垫款的情况下，要求将任何借款转换为或继续借款的任何转换/延续通知，受影响期限基准借款和请求受影响期限基准借款的任何借款通知应被视为转换/延续通知或借款通知(视情况而定)，对于(1)对于每日简单SOFR只要经调整的每日简单SOFR不也是第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)或(2)节的标的即为基本利率借款，如果经调整的每日简单SOFR也是第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)节的标的，以及(B)在以外币计价的垫款的情况下，要求将任何借款转换为或继续作为任何借款的任何转换/延续通知，对于相关基准，受影响期限基准借款和请求受影响期限基准借款或受影响RFR借款的任何借款通知均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果有任何条款

以任何商定货币计算的基准预付款或RFR预付款在借款人收到本节所指代理人的通知之日(A)就适用于该条款的基准预付款或RFR预付款的相关利率而言，则在(X)代理人通知借款人和贷款人就相关基准不再存在导致该通知的情况不再存在之前，以及(Y)如果借款人根据第2.08节提交新的转换/继续通知或根据第2.02节交付新的借款通知，(A)在以美元计价的垫款的情况下，(1)任何受影响的期限基准垫款应在适用于该垫款的利息期的最后一天转换为并构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是第2.07(A)(I)节或第2.07(A)(Ii)或(Y)节的标的，只要经调整的每日简易SOFR在该日也是第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)节的标的，(2)任何RFR垫款在该日及自该日起应转换为基本利率垫款，并应构成基本利率垫款，以及(B)在以外币计价的垫款的情况下，(1)任何受影响的期限基准垫款应在适用于该垫款的利息期的最后一天转换为并构成按适用外币的中央银行利率计息的CBR垫款加上CBR利差；(2)任何受影响的RFR垫款应转换为并构成按央行利率计息的CBR垫款和CBR利差；但在第(1)款和第(2)款的情况下，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用外币的中央银行利率，则该垫付应在借款人收到代理人的通知之日转换为以美元计价的基本利率垫付，本金总额等于其美元等值(为此，使用确定日的汇率)。任何CBR垫款的利息均应支付，任何CBR垫款的本金均应按适用于转换为此类CBR垫款的垫款的情况支付或预付。

(B)：(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据“基准替换”的定义第(B)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到组成所需贷款人的反对该基准更换的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，代理商仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)在以下情况下，代理将迅速通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据第2.07(B)(Iv)和(E)节删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(或集团，如适用)可能作出的任何决定、决定或选择

贷款人)根据第2.07节作出的任何决定，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.07节明确要求的情况除外。

(4)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO汇率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理商以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，及(B)如果根据上文(A)条款被移除的基准期随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或(2)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则代理商可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为或继续进行定期基准垫款或RFR垫款或RFR垫款的任何请求，如果不能，(X)借款人将被视为已将任何受影响期限SOFR借款请求转换为(I)每日简单SOFR借款请求或转换为(I)每日简单SOFR借款请求，只要经调整每日简单SOFR不也是基准过渡事件的标的，或(Ii)如果经调整每日简单SOFR也是基准过渡事件的标的，则被视为基本利率借款，或(Y)任何以外币计价的受影响期限基准借款或RFR借款的请求将无效。此外，如果在借款人收到与适用于该条款的基准预付款或RFR预付款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日，以任何商定货币计价的任何条款基准预付款或RFR预付款仍未结清，则在根据第2.07(B)节对该商定货币实施基准替换之前，(A)在以美元计价的预付款的情况下，(1)任何条款基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则为每日简易SOFR预付款，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率预付款，以及(2)任何RFR预付款在该日起应转换为基本利率预付款，并应构成基本利率预付款，以及(B)对于以外币计价的预付款，(1)任何期限的基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天转换为，并应构成：适用外币按中央银行利率计息的CBR预付款加上CBR利差，以及(2)任何RFR预付款自该日起应转换为按央行利率计息的CBR预付款，并应构成CBR预付款；但在第(1)和(2)款的情况下，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用外币的中央银行利率，则该垫付应在借款人收到代理人的通知之日转换为以美元计价的基本利率垫付，本金总额等于其美元等值(为此，使用确定日的汇率)。任何CBR预付款的利息均应支付，任何CBR预付款的本金应按适用于转换为此类预付款的预付款的方式支付或预付

CBR前进。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期应被忽略(视适用情况而定)。

第2.08节规定了垫款的转换和延续。(A)是可选的。借款人可在任何营业日，通过向代理人交付已填写并签立的转换/延续通知，不迟于第2.02节规定的借款通知的时间(如果借款人要求借入因此类转换或延续而产生的类型)，并在符合第2.07节和第2.11节的规定的情况下，将一种类型的任何借款的全部或部分转换或继续为另一种可用于美元计价的垫款的借款，或继续任何EURIBOR借款的全部或任何部分；然而，任何将基本利率垫款转换为定期基准垫款的金额应不少于第2.01节规定的最低金额，任何转换或延续不得导致超过第2.02(C)节允许的更多单独的定期基准借款和RFR借款。每份转换/延续通知应在上述规定的限制范围内，具体说明(1)转换或延续的日期，(2)转换或延续的借款及其每次借款的类型，(3)如果这种转换或延续是期限基准借款，则说明这种借款的初始利息期限。在部分转换或延续任何借款的情况下，如此转换或延续的部分应按比例在持有构成这种借款的垫款的贷款人之间分配，构成该部分的垫款应被视为单独借款。每份转换/延续通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

(B)在没有计息期的情况下停止转换。如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时发出转换/延续通知，则除非此类借款按照本协议规定偿还，并符合第2.07节的规定，否则在(I)如果是定期SOFR借款的情况下，此类借款应自动作为期限SOFR借款继续进行，利息期限为一个月；(Ii)如果是EURIBOR借款，此类借款应自动作为EURIBOR借款继续进行，利息期限为一个月。

(C)在发生违约时停止转换。在任何违约事件发生和持续期间，如果代理人应所需贷款人的要求，在违约事件持续期间通知借款人，除非是第6.01(E)条规定的违约事件，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款期限，(Ii)除非偿还，否则SOFR借款的每一期限应在适用于其的利息期结束时，自动转换为基本利率借款和(Iii)任何未偿还的EURIBOR借款的利息期限不得超过一个月，除非偿还并符合第2.07条的规定，否则每笔EURIBOR借款应在适用的利息期限结束时自动继续作为EURIBOR借款，利息期限为一个月。

第2.09节规定了预付款。(A)是可选的。借款人可在(I)不迟于中午12点(纽约市时间)之前至少三个美国政府证券营业日之前发出通知，如属定期SOFR借款，(Ii)不迟于上午11点。(纽约市时间)如果是EURIBOR借款，则在预付款日期之前至少三个工作日，(Iii)不迟于中午12点(纽约市时间)，对于RFR借款，不迟于预付款日期前三个工作日，和(Iv)不迟于上午11点。(纽约市时间)如属基本利率借款，则于预付款日期向代理人述明须予预付的借款及预付款项的建议日期及本金总额，预付全部或按比例部分构成同一借款部分的垫款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息(如已发出上述通知，则借款人须预付该项预付款项，除非该通知已按下文所述撤销)；但条件是：(X)每笔部分预付款的本金总额应不低于借款最低限额或超出借款倍数，以及(Y)在任何此类提前偿付期限基准的情况下

如果预付款的日期不是其适用的利息期的最后一天，则借款人有义务根据第8.04(F)节的规定偿还贷款人的预付款。尽管有上述规定，任何此类通知均可声明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定的预付款日期或之前通知代理人)撤销该通知，但任何提前付款通知的撤销不应解除借款人根据第8.04(F)条规定的义务(如果有)。

(B)这是强制性的。(I)如果代理人在任何日期通知借款人，在该日期，循环信贷风险总额超过贷款人在该日期的承诺总额，则借款人应在实际可行的情况下，无论如何在收到该通知后的两个工作日内，预付未偿还的垫款本金，其总额足以消除超出的部分；但如属任何期限基准垫款，借款人无须在当时适用于该期限基准垫款的利息期间完结前预付款项，但如依据第(I)款计算的未偿还垫款本金总额超过贷款人在该日期的承担总额的105%，则属例外。代理人应立即将第2.09(B)(I)条规定的任何预付款通知借款人和贷款人，并应就其从任何贷款人收到的任何此类预付款通知及时通知借款人。

(Ii)根据第2.09(B)节支付的每一笔预付款应与截至预付本金之日应计的任何利息一起支付，如果是在适用于利息期间最后一天以外的日期预付定期基准预付款，借款人应根据第8.04(F)节的规定就此向贷款人偿还。

第2.10节说明了增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)可对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的EURIBO利率反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何垫款或维持其提供任何垫款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或所遭受的额外费用。

(B)提高资本充足率和流动性。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人所作的垫款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该等法律变更所能达到的水平

(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则在该贷款人的请求下，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。出借人提交给借款人的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或其控股公司所需的一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前六个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何费用增加或减少，以及贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第2.11节规定了非法行为。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使任何法律或法规的解释非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构履行其在本协议项下的义务提供垫款(除本节(C)款所述的基本利率垫款外)或为任何此类垫款提供资金或维持任何此类垫款是非法的，(A)每笔此类垫款将在下列情况下自动发生：(I)如果此类垫款是SOFR垫款，(2)如果该垫款是以任何外币计价的，则兑换成美元计价的垫款，并转换为基本利率垫款；(B)贷款人支付该等垫款或将基本利率垫款转换为该垫款的义务(视情况而定)应暂停；及(C)如果该通知断言该贷款人提供或维持基本利率垫款是违法的，因为其利率是参考基本利率的经调整期限SOFR部分确定的，在任何情况下，代理应在不参考基本利率的经调整期限SOFR部分的情况下确定此类基本利率预付款的利率(如有必要避免这种违法性，直到代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止)(该通知应在贷款人通知代理导致暂停的情况不再存在后立即发出)。

第2.12节规定了支付和计算。(A)借款人应在不迟于下午2点之前支付本协议项下的每笔款项(外币预付款的本金、利息和其他金额除外)，而不考虑任何反请求权或抵销权。(纽约市时间)以美元支付给代理商的当天，通过电汇到代理商最近指定的代理人的账户，在同一天的资金中。借款人应在不迟于代理人规定的适用时间内，就以外币计价的预付款的本金、利息和其他有关外币预付款的金额支付每笔款项，不论是否有任何反请求权或抵销权，方法是将这些资金电汇到代理人最近为此目的指定的同日资金中的代理人账户。代理商将在收到任何其他人的账户后，立即以同样的资金将其收到的任何此类付款分配给适当的收件人。

(B)借款人在此授权每个贷款人，如果在根据本合同或根据贷款人持有的任何其他贷款文件到期时没有支付欠该贷款人的款项，则在该范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。

(C)所有以最优惠利率或索尼亚利率为基础的利息计算应由代理人以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准进行，而所有其他利息及费用的计算应由代理人以360天(或如属以外币计价的预付款，如市场惯例不同，则根据市场惯例)的一年为基础，在每种情况下均为应付该等利息或费用的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)如根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何付款须于下一个营业日以外的某一天到期，则该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如该项延期会导致任何期限基准预付款的利息或本金在下一个历月支付，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分发一笔相等于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人没有向代理人全额支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向代理人偿还分发给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按隔夜利率计算。

(F)在代理人收到借款人在本协议项下或就本协议或任何其他贷款文件所欠款项的资金时，除使代理人能够根据本第2.12节的条款将资金分配给贷款人所需的一种或多种货币以外的货币，代理人有权将该等资金兑换或兑换成美元、外币或从美元兑换成外币或从外币兑换成美元(视情况而定)，以使代理人能够根据本第2.12节的条款分配此类资金；但借款人和每一贷款人在此同意，代理人不对借款人或贷款人因根据本第2.12(F)条进行的任何货币兑换或交换，或因代理人未能进行任何此类兑换或交换而遭受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人不会因代理人或任何贷款人根据本第2.12(F)条兑换或交换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而发生的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.13节规定了税收。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。借款人应在每一受款人提出要求后30天内，全数赔偿该受款人应缴或须预扣或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款项而征收或可归因于的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后30天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(C)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，代理人应就本协议或任何其他贷款文件应支付或支付的属于该代理人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销本(D)段规定的应付给代理人的任何款项。

(E)提供付款证据。借款人根据本第2.13条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(F)审查贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.13(F)(Ii)(A)、2.13(F)(Ii)(B)和2.13(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为贷款人之日或之前，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和代理人交付(按收款人要求的份数)。

根据本协议(以及此后在借款人或代理人提出合理要求时不时提出)，以下列各项中适用者为准：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据本协定或任何票据支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协定或任何票据下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，提供签署的IRS表格W-8IMY原件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据本协定或任何票据向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，则该贷款人是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额

从这样的付款中。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.13款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.13款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款第(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)为生存而战。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议或任何票据项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款2.13项下的义务仍应继续存在。

第2.14节规定了支付的分担等。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何垫款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款总额的一部分付款和其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，及(B)以面值现金购买其他贷款人的垫款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自垫款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款(在每种情况下，为免生疑问而不时生效)所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在或根据第2.20节而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.15节提供了债务的证据。(A)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份证明借款人对该贷款人的债务的账户

每一次欠贷款人的预付款，包括根据本合同不时支付给贷款人的垫款本金和利息的数额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款是必要或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的本金金额不超过该贷款人承诺的票据。

(B)代理人根据第8.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期限；(Ii)每项承诺增加修正案以及向其交付和接受的每项转让和假设的条款；(Iii)借款人根据本合同应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人在其中所占的份额。

(C)代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人以及就该等账户而言，该贷款人根据本协议到期应付或将到期并应支付的本金和利息数额的表面证据；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

第2.16节规定了收益的使用。预付款的收益应仅用于借款人及其子公司的一般公司目的，包括收购和回购股票。

第2.17节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或借款人根据第2.13节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或任何贷款人根据第2.11节发出通知，则该贷款人应(应借款人的要求)合理地努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.10或2.13节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第2.11节发出通知的需要，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或借款人根据第2.13节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或任何贷款人根据第2.11节发出通知，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.17(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人、未同意的贷款人或拒绝贷款的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(依照第8.07节所载的限制并经第8.07节要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.10或2.13节获得付款的现有权利)和本协议项下应承担此类义务的合格受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)证明借款人应已向代理人支付第8.07节规定的转让费(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款项)收到一笔相当于其垫款、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第8.04(F)节规定的任何款项)的未偿还本金的款项；

(Iii)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.13条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；

(5)在贷款人成为拒绝贷款人而产生的任何此类转让的情况下，适用的受让人应已同意延长终止日期的适用请求；以及

(6)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意，根据第2.17(B)条规定的转让和委托可以根据借款人、代理人和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行该转让和委托的贷款人不必是当事人。

第2.18节禁止违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第8.01(B)节所述。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。代理人根据第8.05节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或代理人根据第8.05条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和借款人确定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人在本协议项下未来可能承担的垫款义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的任何应付贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约，由于借款人因该违约贷款人的违约而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项

违反本协议项下的义务；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的支付，并且(Y)此类垫款是在满足或放弃第3.02节中规定的条件时支付的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到所有垫款都由贷款人按照承诺按比例提供资金为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。每一违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间获得承诺费。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和代理人以书面形式同意某贷款人不再是违约贷款人，则代理人应通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还的垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据各自的承诺按比例持有垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第2.19节规定增加总承诺额。(A)借款人可随时向代理人发出书面通知(代理人应立即通知贷款人)，要求将承诺额增加25,000,000美元或其整数倍(每增加一项“承诺额”)，具体如发给代理人的相关通知所述；但(1)在任何情况下，承诺额总额在任何情况下均不得超过700,000,000美元；(2)任何贷款人均无义务因增加承诺额而增加其承诺额。

(B)每项承诺增加应由借款人、代理人和作为贷款人或合格受让人的一家或多家金融机构(称为“增加贷款人”的任何此类金融机构)签署的书面协议(“承诺增加修正案”)记录，该协议应具体说明每一增加贷款人提供的承诺增加部分。因承诺增加而产生的新承诺和承诺增加应自适用的承诺增加修正案(“增加日期”)规定的日期起生效；但根据承诺增加而增加的承诺(或任何贷款人的承诺)不得生效，除非(I)代理人在该增加日期当日或之前已收到借款人董事会(或有权批准该项承诺增加的委员会)批准该项承诺增加及相应的承诺增加修正案的决议的核证副本，(A)借款人董事会(或该董事会任何有权批准该项承诺增加的委员会)的决议的核证副本，及(B)借款人的律师(可以是内部律师)的意见，而该意见的形式及实质为该代理人合理接受，及(Ii)(A)在该增加日期当日并无违约发生且持续，(B)第4.01节所载的陈述及保证在该增加日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期所作的陈述及保证一样(除非(X)该等陈述及保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或重大不利影响而有保留的陈述和保证除外，而该等陈述和保证在各方面均属真实和正确)；及(Y)第4.01(E)节最后一句所指的日期应视为在第4.01(E)节最后一句所指的日期

根据第5.01(H)(Ii)节)和(C)，代理人应已收到借款人的正式授权人员的证书，其日期为增加日期，证明上述条款(A)和(B)。

(C)在每个增加日期之前，代理人应通知贷款人和借款人将在该增加日期实施的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人在该日期的相关信息。

(D)本合同双方同意，代理人可采取其确定为合理必要的任何和所有行动，以确保在根据第2.19节增加任何承诺生效后，贷款人根据各自的承诺按比例持有未偿还的预付款(如果有)。代理人可酌情决定，除其他事项外，可通过(A)要求未偿还垫款与新借款的收益预付，(B)促使每个增加的贷款人按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，购买应根据代理人合理确定的机制进行，或(C)通过上述任何组合来实现。尽管如上所述，为了消除借款人在第8.04(F)条下的任何违约融资责任，如果在任何增加日期，任何属于定期基准垫款的垫款仍未偿还，此类垫款可以继续未偿还(尽管本协议中有任何其他要求，即贷款人应根据各自的承诺按比例持有垫款)，直到当时适用的当前利息期结束为止。

(E)第2.19节的规定应取代第2.14节或第8.01节中与之相反的任何规定。

第2.20节规定了终止日期的延长。

(A)拒绝任何延期请求。借款人可以书面通知代理人(代理人应立即通知出借人)(“延期通知”)，要求将当时有效的终止日期(“当前终止日期”)延长至当前终止日期后一年；但在任何连续12个月的期间内不得延期超过一次，并且在生效日期后不得延期超过两次，并且在生效后，终止日期不得超过适用的延期截止日期后的五年。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应尽其合理努力，在向该贷款人交付该延期通知后20个月内，以书面形式通知代理人其是否同意延期，双方同意同意延期的决定应由该贷款人单独和个人酌情决定。任何贷款人在向该贷款人(每个“拒绝贷款人”)发出延期通知后20天内没有以书面形式通知代理人同意延期，则该贷款人应继续作为有承诺的贷款人，直至当前的终止日期或该贷款人根据第2.17(B)条被取代或根据本协议以其他方式不再是贷款人为止(但在其未同意的任何延长期限内不得作出任何承诺)。代理人应在将延期通知送达贷款人后20个月内将贷款人关于借款人请求延长终止日期的决定通知借款人。

(C)提出最低延期要求。如果且仅当同意延长终止日期的贷款人(包括根据第2.17(B)条代替递减贷款人的任何人)的承诺总额超过紧接延期截止日期之前生效的承诺总额的50%时，目前的终止日期应延长至延期通知中规定的日期，本协议和任何其他贷款文件中对“终止日期”的所有提及应指在每种情况下如此延长的终止日期，但对递减贷款人除外；但如果此类承诺少于紧接延期截止日期前有效的承诺总额的100%，则借款人应享有

有权撤销延长当前终止日期的请求。借款人同意在适用的当前终止日期全额偿付本合同项下欠各拒绝贷款人的所有款项。

(D)为延期的有效性提供条件。尽管有上述规定，根据第2.20节对终止日期的每次延期仅在以下情况下才有效(延期的生效日期，“延期截止日期”)：

(I)未发生违约，且截至延期截止日期仍在继续；

(Ii)保证第4.01节中包含的所有陈述和保证在延期截止日期当日和截至延期截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性或重大不利影响限制的陈述和保证除外，其在所有方面都应真实和正确)(除非(X)该等陈述和保证特别涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受限的陈述和保证除外，(Y)第4.01(E)节最后一句所指的日期应被视为按照第5.01(H)(Ii)节交付的最新经审计财务报表的日期)；和

(Iii)代理应已收到借款人的正式授权人员的证书，该证书的日期为延期截止日期，证明上述情况。

(E)联合国秘书长。在根据第2.20条延长终止日期的情况下，代理人和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议进行代理人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.20条的规定。本第2.20节应取代第2.14节或第8.01节中与之相反的任何规定。

第三条

有效和放贷的条件

第3.01节规定了生效的先决条件。本协定自满足下列先决条件的第一个日期起生效：

(A)如果代理人(或其律师)已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本和(Ii)来自借款人的代表借款人签署的公开信(在每种情况下，均可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像)。

(B)借款人应已支付代理人、安排人和贷款人根据本协议应支付的所有费用和开支(包括代理人律师的费用和开支)，或借款人在任何承诺书或费用函中支付的费用，就费用而言，至少在生效日期前一个营业日向借款人开出了发票。

(C)在生效日期之前，下列陈述应属实，代理人应已收到借款人的正式授权人员签署的、注明生效日期的证书：

(I)确认第4.01节中所载的陈述和保证在生效日期和截止日期在所有重要方面都真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；以及

(二)确认未发生违约，且截至生效日仍在继续。

(D)代理人应已收到以下内容，其形式和实质应合理地令代理人满意：

(I)签署借款人的秘书或助理秘书的证书(A)附上借款人董事会(或其委员会)批准本协议的决议的核证副本和其他贷款文件，(B)附上借款人章程的核证副本和借款人章程的副本，(C)附上特拉华州最近的良好常设证书，以及(D)核证授权签署本协议的借款人高级人员的姓名和真实签名，其他借款文件和本合同项下交付的其他文件；和

(Ii)获得借款人的律师Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的好感。

(E)在生效日期前至少三个营业日内，借款人应已交付(I)有关“认识您的客户”或类似识别程序的所有资料，及(Ii)如借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则须于生效日期前至少10个工作日提交代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人的实益所有权证明。

(F)在现有信贷协议和现有信贷协议下的所有承诺应已终止或同时终止的情况下，应终止现有信贷协议下的所有承诺，并应已支付或同时支付现有信贷协议下的所有未清偿或应计款项。作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此免除通过签署本协议而提前发出终止或付款通知的任何要求。

为确定是否符合第3.01节规定的条件，借款人和代理人可推定，每个贷款人应同意、批准、接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在生效日期前已收到贷款人的通知，并指明其反对意见。代理人应立即将生效日期的发生通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的，并对合同各方具有约束力。

第3.02节规定了每次借款的先决条件。每名贷款人在每次借款时垫付款项的义务，须受生效日期已发生的先决条件所规限，而在借款日期，下列陈述须属真实(而借款人接受该项借款的收益，即构成借款人对该等陈述在借款日期属实的陈述和保证)：

(A)保证第4.01节所载的陈述和保证(生效日期之后，第(E)款最后一句和第(F)(I)款中所述的陈述除外)在该日期、该日期之前和之后以及对该借款和收益的运用，在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)，犹如在该日期并在该日期作出(但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，及

(B)确认没有发生违约，并且没有违约正在发生，也没有违约将因这种借款或使用这种借款所得资金而产生。

第四条

申述及保证

第4.01节规定了借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)证明借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行本协议及将由其交付的其他贷款文件，并据此完成拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)借款人章程或章程或(Ii)根据本条(Ii)对借款人具有约束力的任何法律或任何重大合同限制，但合理地不可能产生重大不利影响的任何违反事项除外。

(C)借款人妥善签立、交付和履行本协议或将由其交付的其他贷款文件，不需要任何政府当局或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其提交，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的授权、批准、行动、通知或备案，或(Ii)未能获得或作出的授权、批准、行动、通知或备案不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)借款人已正式签署并交付了本协议和其他每份贷款文件。本协议和其他每份贷款文件均为借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产管理法、暂止法和其他一般影响债权人权利的法律和衡平原则所限制的范围除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(E)提交(I)借款人及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司当时截至的财政年度的相关综合经营报表、全面收益、现金流量及股东权益变动报表，并附上独立会计师安永会计师事务所的意见；及(Ii)借款人及其附属公司于2023年3月31日的简明综合资产负债表，以及借款人及其附属公司当时截至的财政季度的相关综合经营报表、全面收益、现金流量及股东权益变动表于每一情况下，借款方及其附属公司于该日期的综合财务状况及借款方及其附属公司截至该日期止期间的综合财务状况在各重大方面均属公平列示，所有资料均按照公认会计原则一贯适用，但在第(Ii)条的情况下，须受无脚注及年终审核调整的规限。自2022年12月31日以来，没有发生实质性的不利变化。

(F)不存在任何未决的或据借款人所知的威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于在任何法院、政府当局或仲裁员面前影响借款人或其任何子公司的任何环境诉讼，且(I)将合理地可能产生实质性不利影响(披露的诉讼除外)，且披露的诉讼的地位或对借款人或其任何子公司的财务影响没有不利变化，或(Ii)声称影响合法性，本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或因此或因此而预期的交易的完成。

(G)借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(美联储规则U所指的)，且任何垫款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票或向

其他目的是购买或携带任何保证金股票，其方式将违反U规则。

(H)证明借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

(I)本资料备忘录或借款人或其代表就本协议的谈判及辛迪加事宜或根据本协议的条款向代理人或任何贷款人提供的任何其他资料或报告，如与借款人向美国证券交易委员会提交的文件一并考虑，则在提供任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性所需的重大事实时，并不包括该等资料备忘录或任何其他资料或报告。

(J)确保借款人实施、维持和执行其认为合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，并且借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人或任何附属公司，或据借款人所知，将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不是受制裁的人，或受受制裁的人控制。

第五条

借款人的契诺

第5.01节规定了平权契约。只要任何预付款的本金或利息仍未支付，任何贷款人应根据本合同承担任何义务，或根据本合同应支付的任何费用仍未支付，借款人将：

(A)确保遵守法律等。(I)在所有重大方面遵守及促使其各附属公司遵守所有适用的法律、规则、规例及命令(该等遵守包括在所有重大方面遵守ERISA、环境法及爱国者法案)，但如未能遵守该等法律、规则、规例及命令，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)维持和执行其认为合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

(二)补缴税款等。支付及清偿，并使其每一附属公司(非实质附属公司除外)于违约前支付及清偿(I)对其或其财产施加的所有重大税项、评估及政府收费或征费，以及(Ii)所有重大合法索偿，即在第(I)及(Ii)款的情况下，如不清偿，根据法律可成为第5.02(A)节所禁止的对其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均无须缴付或清偿任何该等税项、评税、收费或申索，而该等税项、评税、收费或申索是真诚地以正当法律程序提出的，而该等税项、评税、收费或申索是按照公认会计原则备存的。

(C)加强保险的维护。维持及促使其各附属公司(无形附属公司除外)向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保。

(D)保护公司存在等。保全和维持，并使其每个子公司(非实质子公司除外)保全和维持其公司或其他组织的存在，除非在合理的情况下不这样做不会产生实质性的不利影响，否则保全和维持其权利(宪章和法定的)和特许经营权；但借款人及其附属公司可完成第5.02(B)节允许的任何合并、合并、转易、转让、租赁、处置、清算或解散，此外，如果借款人或其附属公司的董事会(或其任何委员会或任何类似的管理机构)认定，在借款人或该附属公司的业务开展中不再适宜保留任何权利或特许经营权，且该权利或特许经营权的损失不会对借款人造成任何实质性的不利影响，则借款人及其任何附属公司均无须保留任何权利或特许经营权。这样的子公司或贷款人。

(E)行使探视权。在任何合理时间，并在发出合理通知后，不时准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表(在每宗个案中以集体身分行事)，审查借款人及其任何附属公司的纪录及帐簿，并查阅其财产，以及与借款人及其任何附属公司的任何高级人员及其独立执业会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务及帐目；但只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人和贷款人在每个财政年度不得行使第5.01(E)节规定的探视权一次以上，并且此类探视应通过代理人进行协调。尽管第5.01(E)节有任何相反的规定，借款人及其任何子公司都不会被要求披露或允许检查、审查或制作任何文件、信息或其他事项的摘录：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项的摘录；但借款人应尽商业上合理的努力，在适用法律不禁止的范围内，迅速通知代理人根据第(Ii)或(Iii)款扣留信息。

(F)加强簿记工作。备存并促使其各附属公司保存适当的记录和账簿，足以根据公认会计准则编制借款人的综合财务报表。

(G)加强物业维修等。保养及保养，并安排其各附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能保养及保养并不会有重大不利影响，则属例外。

(H)制定新的报告要求。向代理人和贷款人提供：

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天内提供借款人及其子公司截至该季度末的简明综合资产负债表，以及借款人及其子公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的简明综合经营报表、综合收益、现金流量和股东权益变动报表，经借款人的负责财务人员正式证明，按照一贯适用的公认会计原则(受年终审计调整和无脚注的限制)，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，以及借款人的负责财务人员关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算；

(2)在借款人每个财政年度结束后90天内提交借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及

借款人及其子公司在该财政年度的综合经营报表、综合收益、现金流量和股东权益变动，在每一种情况下，均附有安永有限责任公司或其他国家认可的独立会计师事务所的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外情况)(任何此类资格或例外情况除外，该等资格或例外情况仅针对或明确地仅产生于，(A)任何债务即将到期，或(B)(任何可能无法满足任何财务维持契约)，且没有任何关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，以及借款人负责的财务人员关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算；

(Iii)在任何情况下，在每次违约发生后五天内，尽快提交一份借款人的负责财务人员的报表，列出违约的细节以及借款人已采取和拟采取的行动；

(4)在发送或存档后，立即提供借款人向其所有证券持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；以及

(V)在提出上述要求后，(A)代理人或任何贷款人可不时透过代理人合理地要求有关借款人或其任何附属公司财务状况的其他资料，及(B)代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及规例(包括《爱国者法案》及《实益所有权条例》)而合理要求的所有文件及其他资料。

根据第5.01(H)节第(I)、(Ii)和(Iv)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上提交供公众使用的日期。

第5.02节规定了消极公约。只要任何预付款的本金或利息仍未支付，任何贷款人应根据本合同承担任何义务，或根据本合同应支付的任何费用仍未支付，借款人将不：

(A)取消留置权。创建或容受存在，或允许其任何子公司创建或容受存在，对其任何财产或与其任何财产相关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的，或转让或允许其任何子公司转让任何收入权，但以下情况除外：

(I)不允许留置权，

(Ii)对借款人或任何附属公司所取得、租赁或持有的任何财产(包括任何附加物、附加物、零件、更换物、固定装置、改善及附加物及其收益，以及惯常的现金保证按金)的额外购买款项留置权(包括与融资租赁有关的留置权)，以保证该等财产的买价或租赁，或保证纯粹为为取得该等财产提供资金而招致的债务(以及与该等财产有关的不构成债务的债务)，或在取得时任何财产上存在的留置权(但并非为取得该财产而产生的任何该等留置权)，或前述任何事项的延期、续期或替换，但不会增加其所担保的未清偿债务的数额，但所增加的数额相等于#年支付的任何费用、开支及保费

但该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产，但所取得、租赁或持有的财产除外(以及任何附加、增设、零件、更换、固定装置、装修及附属设施及其收益，以及惯常现金保证按金)，而该等延展、更新或替换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受留置权延长、续期或替换限制的财产(以及任何附加、增加、部分、更换、固定附着物、装修及附属装置及其收益，以及惯常现金保证按金)；此外，以任何人(或其关联公司)为受益人的设备的个别融资，如根据本条(A)(Ii)项获准担保，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资，

(Iii)在生效日期存在的债务留置权，如果获得总额超过10,000,000美元的债务，则为披露函附表5.02(A)所述的留置权，以及其任何延期、续期或替换；但(A)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(加入、增加、改善和扣押该等财产或资产及其所得收益除外)，及(B)该等留置权只担保其在生效日期所担保的债务，以及该等债务的替换、再融资、延期及续期，而该等债务的替换、再融资、延期及续期并不会增加该等债务的未偿还本金款额，但款额相等于因该等置换、再融资、延期或续期而支付的任何费用、开支及保费，则属例外。

(4)对在与借款人或借款人的任何子公司合并或并入借款人或借款人的任何子公司或成为借款人的子公司时不存在的人的财产的留置权，以及对该财产的任何延期、续期或替换；但(A)该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设定，亦不延伸至任何资产，但与借款人或该附属公司合并或合并的人(及其附属公司)的资产，或借款人或该附属公司取得的资产除外；及(B)该等留置权只担保其在该等合并、合并或收购当日所担保的债务，而该等债务的替换、再融资、延期及续期并不会增加该等债务的未偿还本金，但所增加的款额则不相等于就该等替换、再融资、延期或续期而支付的任何费用、开支及保费，

(V)与出售、转让或以其他方式处置任何股权或其他资产、习惯权利和协议中所载的限制有关的协议中所载、尚未完成的出售、转让或其他处置有关的权利、权利和限制；

(6)对借款人或任何附属公司就收购或其他投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金存款、托管安排或类似安排设置留置权；

(Vii)取消存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿及清偿任何债项，

(Viii)其他留置权；但在产生任何此类留置权或由此担保的适用债务时，(A)第5.02(C)(Iv)节下未偿债务的本金总额(且不受本条第(Viii)款下的留置权担保)和(B)债务本金总额和本条第(Viii)款下留置权担保的其他未偿债务的总额不超过借款人及其子公司截至最近结束测试期的最后一天的综合总资产的7.5亿美元和7.5%，两者中的较大者不得超过。

(Ix)包括(A)借款人或其任何附属公司订立的任何有限制保理安排及(B)就任何有限制保理安排而设立或视为存在的应收账款的留置权。

(二)新的企业合并等。合并或合并，或允许其任何附属公司合并或合并，或允许其任何附属公司合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置或允许其任何附属公司在合并的基础上将借款人及其附属公司的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的或此后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易或一系列交易中)给任何人，但(I)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，或向借款人的任何其他附属公司处置资产(包括以清算或解散的方式)，(Ii)借款人的任何附属公司可将资产并入借款人或处置借款人的资产(包括以清盘或解散的方式)；。(Iii)任何收购可透过一间或多间附属公司与另一人(借款人除外)合并而进行，而尚存实体是借款人的附属公司；及。(Iv)任何处置(借款人及其附属公司合并后的全部或实质全部资产除外)可透过一间或多间附属公司与另一人(借款人除外)合并而进行，而尚存实体并非附属公司；。但在每种情况下，在该建议的交易进行时并无发生和继续发生指明的失责事件，或不会因此而导致任何指明的失责事件。

(C)偿还子公司债务。允许其任何子公司产生或忍受存在以下债务以外的任何债务：

(I)欠借款人或借款人的全资附属公司的债务，

(Ii)现有或可供在生效日期提取并在《披露函件》附表5.02(C)所述的任何债务(“现有债务”)，以及延长任何现有债务的到期日或全部或部分偿还或再融资的任何债务；但(A)该等债项的本金不得增加至超过在紧接该项展期、退款或再融资前未偿还的适用现有债项的本金额及/或可供提取的适用现有债项的款额，但因该等展期、退款或再融资而支付的任何费用、开支及保费除外；及(B)不得因该等展期、退款或再融资而改变该等债务的直接债务人及或有债务人，或与该等延期、退款或再融资有关连者，

(Iii)第5.02(A)(Ii)节所述并以第5.02(A)(Ii)节所允许的留置权担保的债务，

(IV)除其他债务外；但在产生任何此类债务时，(A)债务本金总额与根据第5.02(A)(Viii)节由留置权担保的其他未偿债务的总额(且不担保本条第(Iv)款下的未偿债务)和(B)根据本条第(Iv)款未偿债务的本金总额不超过7.5亿美元与借款人及其子公司截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的7.5%之间的较大者，

(5)在正常业务过程中为存放或托收或类似交易背书可转让票据，

(Vi)担保任何子公司对本第5.02(C)条所允许的任何其他子公司的任何债务提供担保，

(Vii)任何附属公司对借款人的任何债务提供担保；但在提供该担保之前或基本上同时，(A)该子公司应按代理人合理满意的形式和实质，正式签署并向代理人交付一份担保协议，根据该担保协议，该子公司应担保借款人在贷款文件下的所有义务，(B)该子公司应交付第3.01(D)(I)节所述类型的文件和证书，以及代理人就该担保协议和该子公司合理要求的其他文件，在每种情况下，及(C)该附属公司应根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例(包括

《爱国者法案》和《受益所有权条例》)，

(Viii)在本协定日期后成为附属公司(或不是与附属公司合并或合并为附属公司的附属公司的人)的债务(“取得的债务”)；但该等取得的债务在该人成为附属公司(或该等合并或合并)时已存在，且并非为该人成为附属公司(或该等合并或合并)而产生，以及任何延长任何取得的债务的到期日或全部或部分偿还或再融资的债务；但(A)该等债务的本金款额不得增加至超过紧接该项延期、再偿还或再融资之前尚未偿还的适用已取得债务的本金，但因该项延期、再偿还或再融资而支付的任何费用、开支及保费除外，及(B)不得因该项延期、再偿还或再融资而改变其直接及或有债务人，或与该等延期、再偿还或再融资有关连的直接债务人及或有债务人，

(Ix)根据在正常业务过程中达成的对冲协议而产生的非投机性债务，

(X)就贸易信用证或备用信用证、银行担保或银行承兑汇票而作为账户一方的债务，在任何时间未清偿的总金额不得超过60,000,000美元，

(Xi)债务包括(1)保险费融资或(2)供应协议中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的，

(Xii)在正常业务过程中，就担保、上诉、弥偿、履约或其他类似债券，或就任何收购或处置中规定赔偿、调整购买价格、赚取款项、保证金或类似义务的协议，偿还债务；

(十三)减少与现金管理服务有关的债务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排；以及

(Xiv)包括上文第(I)至(Xiii)条所述的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及债务的额外或或有利息。

(D)限制收益的使用。直接使用，或允许任何附属公司直接使用，或故意间接使用，或允许任何附属公司在知情的情况下间接使用任何预付款的收益，(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为融资时任何受制裁人或受制裁人控制的人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金，或与这些活动、业务或交易提供资金，但适用法律、规则、或根据任何适用的许可或豁免，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03节规定了杠杆率。只要任何预付款的本金或利息仍未支付，任何贷款人在本协议项下的任何承诺或根据本协议应支付的任何费用仍未支付，借款人应在每个测试期的最后一天保持不高于3.0：1.0的杠杆率；但借款人向代理人发出书面通知(该通知为“增加杠杆通知”)后(代理人应立即向贷款人提供)，借款人将被允许在完成该项收购的会计季度的最后一天保持不高于3.5至1.0的杠杆率

以及紧随其后的三个会计季度；此外，条件是，在该提高杠杆通知生效后，借款人应在不少于两个会计季度的最后一天将杠杆率维持在3.0至1.0或更低，然后才能根据本第5.03节的规定向代理人交付随后的提高杠杆通知。

第六条

违约事件

第6.01节规定了违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)在任何垫款到期应付时，借款人应不支付该垫款的本金；或在任何垫款到期应付后的五个工作日内，借款人应不支付任何垫款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用或其他款项；

(B)证明借款人在任何贷款文件中或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确；

(C)禁止(I)借款人不履行或遵守第5.01(D)节(仅针对借款人的存在)、第5.01(H)(Iii)节、第5.02或第5.03节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)如果代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内未予补救，则借款人将不履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议；

(D)借款人或其任何附属公司在本金或净额总计至少为200,000,000美元(但不包括本协议项下的未偿债务)的任何未偿债务的本金或溢价或利息在到期和应付(无论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、索要或其他方式)时，不得支付，而且这种不履行应在与此类债务有关的协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后继续存在；或任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或准许加速该等债务的到期；或任何该等债项须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(以定期编排的规定预付或赎回或行使任何可选择的预付或赎回规定者除外)、购买或作废，或须在述明的债务到期日前提出预付、赎回、购买或作废的要约；但本第6.01(D)条不适用于：(I)因担保债务的财产的处置、宣告、保险损失或类似事件而产生的任何有担保债务的任何预付款、赎回或回购，或预付、赎回或回购的要约，只要这些债务是根据规定的文件要求预付、赎回或回购的；(Ii)使用部分超额现金流或类似的财务措施来预付、赎回或回购任何债务，或提出预付、赎回或回购任何债务，(3)任何过渡性或其他临时信贷安排中所载的任何惯常债务和股权收益预付款要求；。(4)任何已购入的债务，只要该等已购入的债务是按照与收购任何人有关的条款所规定的方式预付、赎回或回购，或提出预付、赎回或回购；或(5)预付、赎回或回购或使为收购融资而产生的任何债务失效(如该项收购未完成)；。

(E)借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序应由借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对其提起

寻求判定该公司破产或无力偿债，或寻求清盘(第5.02(B)条所准许的任何附属公司的清盘除外)，根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，将该公司或其债务清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，以及(如属针对该公司提起的任何该等法律程序，但并非由该公司提起)，该法律程序在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或该公司的财产的任何重要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)应采取任何公司行动，以授权本第6.01(E)节所述的任何行动；

(F)应针对借款人或其任何附属公司作出支付总额超过200,000,000美元的判决或命令，并且(1)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(2)在任何连续60天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令的规定不再有效；但是，如果并只要(A)该判决或命令的金额由被告与财务健全的第三方保险人之间的有效和有约束力的保险单承保，并且(B)该保险人已被告知该判决或命令的金额，且该保险人对该判决或命令的付款要求没有异议，则任何该等判决或命令不应成为本节第6.01(F)条所指的违约事件；

(G)(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接获得借款人的有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13D-3条的含义)，相当于借款人所有有表决权股票合计投票权的40%或更多；或(2)在任何连续12个月的期间内，借款人董事会的大多数成员不再由在该期间的第一天作为借款人董事会成员的个人(X)组成，(Y)其借款人董事会成员的选举或提名已获上文第(X)款所述在上述选举或提名时至少占借款人董事会多数席位的个人批准，或(Z)其借款人董事会成员的选举或提名获上文第(X)和(Y)款所述在上述选举或提名时至少占借款人董事会多数席位的个人批准；或

(H)如果借款人或其任何ERISA关联公司应因下列一项或多项原因而招致已经或将会产生重大不利影响的责任：(1)在任何ERISA事件发生时，(2)借款人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，或(3)多雇主计划的重组或终止；

则在任何该等情况下，代理人(I)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布每名贷款人须终止垫款的义务，并随即终止该等垫款；及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布垫款、垫款的所有利息及根据本协议及其他贷款文件须立即支付的所有其他款额，而垫款、所有该等利息及所有该等款额随即到期并须予支付，无需出示、索要、拒付或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些；但是，如果根据第6.01(E)款对借款人违约，(A)每个贷款人支付垫款的义务应自动终止，以及(B)在垫款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为到期和应付的情况下，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由借款人明确放弃。

第七条

代理

第7.01节规定了授权和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议条款授予其的行动和行使本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权代理人签署和交付代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使代理人在该等贷款文件下可能享有的所有权利、权力和补救措施。双方理解并同意，在本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)，并不意味着任何受托责任或任何适用法律的代理原则下产生的其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节规定了银行作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人贷款人身份担任本合同项下代理人的人。担任本协议项下代理人的人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与其从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人并无任何责任向贷款人作出交代一样。

第7.03节规定了代理人的职责；免责条款。(A)代理人或其任何关联方均不承担任何职责或义务，但本合同中明确规定的义务除外，其在本合同中的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下：

(I)如果代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，每一贷款人都同意，其不会因代理人违反受托责任或其他默示责任而对代理人提出任何索赔，该等受托责任或其他默示责任与本协议、任何其他贷款文件和/或据此或由此拟进行的交易有关；

(Ii)代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议明文规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或在本协议规定的情况下，或代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；除非该指示以书面形式撤销，否则该指示对每一贷款人均具约束力，但代理人不得被要求采取其认为符合以下条件的行动：可能使代理人承担责任或违反本协议或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，代理人可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人(或在本协议所规定的情况下，代理人真诚地认为有需要的其他数目或百分比的贷款人)寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动；

(Iii)除本协议明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与借款人、任何附属公司或任何前述任何附属公司有关的信息，也不对以任何身份传达给作为代理人或其任何附属公司的人或由其获得的任何其他附属公司的任何信息负责；

本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其有合理理由相信此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证；以及

(V)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求代理人向任何贷款人说明代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(B)对于代理人在征得所需贷款人的同意或要求(或在本协议规定的情况下，代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动，代理人不承担任何责任(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁决，否则视为推定)。

(C)除非借款人或贷款人向代理人发出书面通知(述明是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件的通知。此外，代理商不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议有关的任何陈述、陈述、陈述或担保，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，对于代理人依赖通过电子邮件.pdf传输的任何电子签名或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子方式)或(V)确认满足本协议第三条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何明确指其中所述事项为代理人可接受或满意的条件除外。即使本协议有任何相反规定，代理人也不对借款人或任何贷款人因确定任何贷款人为违约贷款人或该状态的生效日期而遭受的任何损失、成本或支出承担责任或责任(进一步理解并同意，代理人没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人)。

第7.04节介绍了代理的信赖性。(A)代理人应有权依据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头向其作出并相信属实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该等人士实际上是否符合本协议所载有关签署人、发件人或制作人的要求)行事，且不会因此而招致任何责任，并可在收到有关的书面确认前口头向其作出有关声明。

(B)在不限制前述规定的情况下，代理人(I)可将任何票据的收款人视为持有人，直至该票据已按照第8.07(C)节的规定转让为止；(Ii)代理人可在第8.07(C)节规定的范围内依赖登记册；(Iii)代理人可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师及其选定的其他专家，并不对代理人按照该大律师的意见合理及真诚地采取或遗漏的任何行动负责，会计师或专家以及(Iv)在确定是否符合本协议项下的任何条件时

根据其条款必须达到贷款人满意程度的垫款，可推定为该贷款人满意该条件，除非代理人在作出该垫款之前已充分收到该贷款人的相反通知。

第7.05节规定了职责的下放。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何职责并行使其在本协议项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条款第七条的免责条款应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.06节介绍了继任者代理。(A)代理人可随时向贷款人及借款人发出30天前的书面通知而辞职，不论是否已委任继任代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如所规定的贷款人并无如此委任继任代理人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，这种指定都必须事先得到借款人的书面批准(这种批准不得无理地被扣留、推迟或附加条件，并且在特定违约事件已经发生并仍在继续时不是必需的)。在继任代理人接受任何委任后，该继任代理人即继承并享有卸任代理人的一切权利、权力、特权及责任。一旦继任代理人接受委托为代理人，退任代理人即被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在任何退役代理人根据本协议辞去代理人职务之前，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在本协议下作为代理人的权利转让给继任代理人。

(B)即使第7.06(A)节有任何相反的规定，如果没有任何继任代理人被如此任命，并且在退任代理人发出辞职意向通知后30天内接受该任命，则退任代理人可向贷款人和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任代理人应被解除其在本通知项下的职责和义务，以及(Ii)所要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、退休代理人的特权和义务；但(A)根据本条例规定须为代理人以外的任何人的帐户向代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或拟向代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人作出或作出。在代理辞去代理资格的效力后，本条款第七条和第8.04节的规定以及本协议中规定的任何其他免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退任代理、其子代理及其各自的关联方在退任代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动的利益。

第7.07节规定了贷款人的正式承认。各贷款人承认并同意：(A)它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定；(B)它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或任何相关协议或本协议提供的任何文件采取行动；(C)贷款文件载明商业贷款的条款；。(D)是否从事发放、取得或持有商业贷款及提供其他载明的贷款。

(E)就作出、取得及/或持有商业贷款或提供其他贷款的决定而言，贷款人或行使其酌情决定权的人在作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设，从而成为贷款人，应被视为已确认已收到本协议和要求在生效日期交付给代理人或贷款人、或由代理人或贷款人批准或满意的每一份其他文件，并同意并批准该协议。

第7.08节-没有其他职责等。尽管本协议封面上列出的任何安排人或辛迪加代理没有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件下的任何安排人或辛迪加代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非是以代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)，并且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人应享有本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。

第7.09节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是并且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署代理人与该贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、保证及契诺

(B)此外，除非(I)前一(A)(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已按照

根据紧接在前的(A)(Iv)款，该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为了借款人的利益，代理人不是该贷款人的资产的受托人，该代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行垫款的受托人，承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第7.10节禁止错误付款。

(A)在此，各贷款人特此同意：(I)如果代理人通知该贷款人，代理人已全权酌情决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或代理人可凭其全权酌情决定权以书面规定的较后日期)，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，该等付款(或部分款项)是以同一天的资金作出的，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还之日止的每一天；及(Ii)在适用法律允许的范围内，贷款人不得就任何索偿要求向代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿权利，代理人要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据第7.10条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每家贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司收到的付款(I)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中所指明的金额或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在上述每种情况下，均应注意该付款有误。各贷款人同意，在每一种情况下，或如以其他方式察觉到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并应代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，而该等款项(或部分款项)是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人按照不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者偿还予该代理人之日起计的每一日的利息(除代理人以书面豁免的范围外)。

(C)借款人在此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则代理人应取代该贷款人对该款项的所有权利；(Ii)在每种情况下，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何义务，除非该付款仅限于该付款的金额，即该代理人从、或代表借款人(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施)，以支付借款人在本协议或任何其他贷款文件下所欠的债务。

(D)履行每一方在本节7.10项下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或替换、代理人的任何权利或义务的转移或替换后继续有效，

贷款人、终止日期和/或偿还、清偿或解除借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。

第八条

其他

第8.01条包括更多修正案等。(A)除第8.01(B)节另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订或豁免应以书面形式作出，并在本协议中由借款人和所需贷款人签署(X)，以及(Y)在任何其他贷款文件中由当事人经所需贷款人同意后签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而提供时才有效；但是，(I)除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做任何下列事情：(A)更改“所需贷款人”一词的定义或任何贷款文件的任何其他条款，具体说明需要修订或放弃其中任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；或(B)修订本节第8.01节；及(Ii)除非以书面形式并由直接受影响的每一贷款人签署，否则不得修改、放弃或同意：采取下列任何行动：(A)增加或延长该贷款人的承诺；(B)降低该贷款人任何垫款的本金或利息或向该贷款人支付的任何费用；(C)推迟为该贷款人的任何垫款的本金或利息或向该贷款人支付的任何费用而确定的任何日期；或(D)修改第2.14节，其方式将改变第2.14节所要求的付款按比例分摊；此外，任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非代理人以书面形式并由上述贷款人签署并采取上述行动。

(B)即使第8.01(A)节有任何相反规定，也不适用：

(I)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过借款人和代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人均已收到至少五个工作日的事先书面通知，且代理人在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；

(Ii)允许本协定可以第2.07(B)节、第2.19节、第2.20节或第8.14节规定的方式修改；

(Iii)对于根据第5.02(C)(Vii)条规定的贷款文件为借款人的义务提供担保的任何附属公司，本协议的任何规定可通过借款人和代理人签订的书面协议加以修订，以借款人和代理人双方同意的方式反映该担保和与之相关的习惯规定的存在，包括第4.01和第6.01节中提到的该附属公司，借款人同意不会无理地拒绝、推迟或附加同意此类修订的条件；

*任何违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但第8.01(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)节所述的任何修订、放弃或同意除外，而且只有在此情况下，该违约贷款人才应受到此类修订的直接影响。放弃或同意；和

(V)第8.01(A)节的第一个但书中所指的任何修改、放弃或同意，均不得要求任何贷款人同意或批准，只要贷款人立即给予

在该等修订、放弃或同意生效后，(A)不应承担维持或扩大贷款文件下的信贷的承诺或其他义务，以及(B)在该修订、放弃或同意生效的同时，应已全额支付贷款文件下欠其的所有款项(包括但不限于本金、利息和费用)，应理解并同意，自任何该等修订、放弃或同意生效起及生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事人，但任何该等贷款人应保留赔偿利益及本协议的其他规定，根据本协议的条款，将在本协议终止后继续存在。

第8.02节包括新的通知等。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下：

(I)通知借款人，地址为加州桑尼维尔创新路1133号，邮编：94089，注意：助理财务主管：[已编辑]，附一份给：总法律顾问[已编辑];

(Ii)寄给代理人，寄给摩根大通银行，地址：S迪尔伯恩大街131号，芝加哥04楼，伊利诺伊州60603，注意：贷款和代理服务电子邮件：[已编辑]；对于机构预扣税查询，请发送电子邮件：[已编辑]；对于机构合规/财务/内部链接，请发送电子邮件：[已编辑]及

(3)如果是给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)发送给贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按照第(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。除电子邮件外，代理人可根据代理人批准的程序，通过其他电子通讯(包括互联网或内联网网站和平台)向贷款人交付或提供通知和其他通讯；但如果贷款人已通过其他电子通讯通知代理人其不能通过该等其他电子通讯接收根据该条款向贷款人发出的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人除电子邮件外，可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(I)条所述，通知可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方的方式更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或电子邮件地址(如果贷款人有任何更改，则通过通知借款人和代理人)。

(D)建立新的平台。

(I)如果借款人同意代理人可以，但没有义务，通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括但不限于因借款人或代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但因代理或任何代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的除外。

(Iii)每一出借人和借款人同意，代理人可以，但(除非适用法律另有要求)根据代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在平台上。

第8.03节规定不放弃；补救。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利；任何单一或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议和其他贷款文件中规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救办法。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或预付款不得被解释为放弃任何违约，无论代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方当时是否已经通知或知道这种违约。

第8.04节规定了费用和费用；赔偿；损坏；责任限制。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)代理人及其关联公司因辛迪加承诺、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括代理人及其关联公司的一名律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括费用、代理人和贷款人的单一大律师事务所的收费和支出，如代理人认为合理必要，则为每个适当司法管辖区的单一本地大律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师行)的收费和支出，以及仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向位置相似(整体而言，可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师行)的受影响贷款人额外收取和支付一间本地大律师行(如合理需要，则在每个适当司法管辖区增加一间本地大律师行)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与垫款有关的权利

包括在与该等预付款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何及所有债务及相关的合理和有文件记录的自付费用(包括任何律师为任何受偿者的费用、收费和支出(但仅限于一家初级律师事务所为所有受偿者支付的费用、收费和支出)的损害，并在合理必要时，在每个适当司法管辖区内为所有受弥偿保障人(包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)就所有受弥偿保障人作为整体处理的单一本地律师事务所，以及仅在实际或被认为有利益冲突的情况下，向受影响的受弥偿保障人提供额外的一间本地律师行(如有合理需要，可在每个适当司法管辖区增加一间本地律师行(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师))，由任何受弥偿保障人招致或由任何人(包括借款人)以外的任何人(包括借款人)对任何受弥偿保障人提出的因下列原因而引起的或针对任何受弥偿保障人提出的主张，与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付有关，或由于以下原因：(I)双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议项下或本协议项下的交易，(Ii)任何预付款或使用或拟议使用由此产生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或行政、司法或监管行动或程序(每个“程序”)，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何关联公司提出的，也不论任何受赔方是否为当事人；但上述弥偿不适用于任何受弥偿人的任何债务或相关开支，范围为(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致；(Y)如借款人已就有司法管辖权的法院裁定的该等索偿获得胜诉的最终及不容上诉的判决，则该等债务或相关开支不适用于该受弥偿人；(Y)如借款人就该受弥偿人实质违反本条例项下的义务向该受弥偿人提出申索，则该项赔偿不适用于该等债务或相关开支；或(Z)因任何不涉及借款人或其关联公司的作为或不作为的索赔而引起或与之相关，而该索赔是由任何受弥偿人向任何其他受弥偿人(代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或任何其他所有权持有人以其各自的身份或履行其角色而提出的除外)提出的。本第8.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。在借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)或上述任何关联方支付本条第(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的“按比例份额”(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而未付的任何该等款项)；此外，未报销的费用、赔偿责任或相关费用(视属何情况而定)，须由代理人(或任何该等分代理人)或任何前述代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方就该等身分而招致或申索。就本节而言，在任何时候，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环信贷风险总额和未使用承诺总额中所占份额来确定。

(D)扩大责任限制。在适用法律允许的最大范围内，(I)本协议各方同意不对本协议的任何其他一方或其各自的任何关联方承担任何责任，或(如果借款人)根据任何责任理论对本协议的任何其他当事人或其各自的关联方承担任何责任，对因本协议或本协议的任何其他贷款文件或协议而产生的、与本协议有关的或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)承担任何责任，并在此免除责任

据此或藉以预期的任何协议或文书、因此或因此而拟进行的交易、任何预支款项或其收益的使用；但前述规定不应限制借款人或其任何关联公司(如适用)在本协议、借款人或其任何关联公司(如适用)为当事一方的任何其他贷款文件或任何其他书面协议中所规定的赔偿和偿付义务，以及(Ii)借款人不得根据任何责任理论向任何贷款人相关人士主张并特此放弃对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台或其他互联网)获得的任何信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任的任何索赔，除非，就任何贷款人相关人士而言，只要有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此类责任是由于该贷款人相关人士的严重疏忽、恶意或故意行为不当或实质性违反其在本协议项下的义务所致。

(E)偿还债务。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

(六)防止货物破损。如果(A)任何期限基准垫款的本金的支付、转换或延续是由于任何原因，而不是在该垫款的利息期限的最后一天进行的，(B)如果借款人没有在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准垫款(无论该通知是否可据此撤销)，或(C)由于借款人根据第2.17(B)节的要求，发生了在适用于该期限基准垫款的最后一天以外的任何期限基准垫款的转让，则借款人应：在收到贷款人根据第8.04(F)条有权收取的金额的合理详细计算的凭证后(连同该凭证的副本给代理人)，应向代理人支付因该事件可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何赔偿金额，包括因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持预付款而取得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或开支。

第8.05节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(以任何货币计算)，抵销和运用借款人现在或以后根据本协议对该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务。不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司或对该债务负有义务的分行、办事处或附属公司；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予代理人，以便按照第2.18节的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的垫款。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第8.06节：具有约束力；整个协议；存续。在满足第3.01节规定的条件的情况下，本协议应在借款人、代理人和附表2.01所列的每个贷款人签署后生效，此后应对借款人、代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人无权转让其权利或义务

未经每一贷款人事先书面同意，本合同项下或本合同中的任何利息(以及借款人的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何承诺函中关于本协议条款的任何规定，或代理人或其任何关联公司与借款人之间的任何单独费用函的任何规定，所有这些规定应继续完全有效)。第2.02(D)、2.10、2.12(E)、2.13、8.04和8.11节以及第七条所载的协议和义务在全额支付本金、利息和本合同项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

第8.07节规定了任务分配和参与。(A)继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第8.07(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第8.07(D)或(Iii)节的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受第8.07(E)节的限制(任何贷款人试图转让或转让的任何其他行为均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第8.07(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时因转让或同时转让给相关核准基金而预支的款项总额至少等于本节(B)(1)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的包括根据该款未清偿的预付款)，或者，如果适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让(转让和关于该项转让的假设自交付给代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了“交易日期”之日起，截至交易日)的垫款本金余额不得少于10,000,000美元，除非代理人和：只要未发生或仍在继续发生特定违约事件，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但除非借款人在收到转让通知后15个工作日内以书面通知代理人提出反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须事先征得借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时已发生并仍在继续的指明失责事件，或(Y)该项转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后15个营业日内以书面通知代理人反对转让，否则须当作已同意该项转让；及

(B)任何转让给非贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金的人士，均须事先征得代理人的书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应将第2.13节所要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷交给代理人。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的按比例垫款的适用份额，适用受让人和受让人同意或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并在适当时提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.10、2.13和8.04节的利益，并继续根据第8.04(C)节对该转让生效日期之前发生的事实和情况承担责任；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，但不符合

为本协定的目的，应视为该贷款人按照本节第(D)款的规定出售对此种权利和义务的参与。

(C)登记在册。代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)或借款人或借款人中的任何人(S的关联公司或子公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的垫款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)对于借款人，代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第8.04(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或对任何偏离本协议或任何其他贷款文件的任何同意；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或同意。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10、8.04(F)和2.13节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.13(F)节的要求(应理解为第2.13(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17节的规定，就好像它是本节第(B)款下的受让人一样，并且(B)其无权根据第2.10或2.13节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非借款人批准了这种参与。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.17(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.14条，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节以登记形式进行的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对履行类似职能的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第8.08节规定了保密问题。代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，并同意除(A)向其关联方或其会计师披露该等信息外，不得披露该等信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并被指示对该信息保密，或应遵守雇用或专业惯例的保密义务)；(B)在声称对此人或其附属机构具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内(在这种情况下，披露方同意在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在披露前在切实可行的范围内迅速通知借款人披露)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，披露方同意在适用法律、规则、法规或命令不禁止的范围内，迅速将其披露通知借款人，并在切实可行的范围内，在披露前通知借款人)；(D)向本合同的任何其他一方提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利；(F)在符合借款人利益的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)支付款项，该等交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款或与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议进行评级，或(Ii)就本协议中的CUSIP号码的发放和监测向CUSIP服务局或任何类似机构提供信息；(H)征得借款人的书面同意；或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，(Y)借款人或其任何附属公司以外的来源以非保密方式向代理商、任何贷款人或其任何附属公司提供此类信息，或(Z)在借款人或其任何子公司披露之前，以非保密方式向代理商或任何贷款人提供此类信息。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供者披露本协议和其他贷款文件的存在以及与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的信息；但此类信息仅限于本协议或其他贷款文件的存在以及通常提供给此类人员的信息，包括关于本协议的截止日期、大小、类型、目的和当事人的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第8.09节是关于管理法的。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第8.10节规定了对应方的执行；电子签名。(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第8.02节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每个，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，即复制实际执行的签名页面图像的电子签名)，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名和交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条款中的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在代理人提出要求后，应立即在任何电子签名之后手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，就所有目的，包括但不限于代理人、贷款人和借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议和/或任何附属文件的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意代理人和每一贷款人可根据其选择，创建本协议的一个或多个副本。任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，该等其他贷款文件及/或该等附属文件分别包括与该等文件的任何签署页有关的资料，并且(D)免除对任何贷款人相关人士所产生的任何责任的任何索偿，该等责任仅因代理人及任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以电邮.pdf或任何其他电子方式传送而复制实际签署的签署页的影像，包括因借款人未能使用任何可用保安措施以执行、交付或传送任何电子签署而产生的任何损失、索偿、损害或责任。

第8.11节解释了判决。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，本协议各方应尽可能地同意，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的外币款项兑换成美元，当事各方在最大程度上同意他们可以

有效地做到这一点，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用美元购买适用的外币的汇率。

(C)借款人就任何货币(“主要货币”)欠任何贷款人或代理人的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常银行程序以该其他货币购买适用的主要货币；如所购买的适用主要货币的款额少于以适用的主要货币应付该贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则即使有任何该等判决，借款人仍同意作为一项独立义务，就该项损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的适用主要货币的款额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还给借款人。

第8.12节规定了管辖权等。(A)司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议、任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易的任何方式，对本协议的任何其他当事人或本协议的任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在合同、侵权或其他方面。而本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类联邦法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)提供场地豁免。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(A)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第8.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.13节规定了放弃陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第8.14节规定了货币的替代。如果根据任何政府、货币或跨国企业的任何适用法律、规则或法规发生任何外币变动

经授权后，本协议将在代理人(合理行事并与借款人协商)确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于相同的地位，如果该外币没有发生变化，他们就会处于同样的地位。

第8.15节规定了可分割性。在法律允许的最大范围内，本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；在法律允许的最大范围内，特定规定在特定司法管辖区的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第8.16节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第8.17节发布了爱国者法案通知。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第8.18节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于垫款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第8.19节规定了其他关系；没有受托责任。本协议项下建立的任何关系不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议具体设想的关系。借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面借款人、其附属公司及其各自的联营公司与代理商、贷款人及其各自的联营公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式对代理商、任何贷款人或其各自的联属公司产生任何咨询、衡平法或受托责任，亦不会被视为与任何此等交易或通讯有关的责任。借款人还同意，代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均未就任何法律、会计、监管或税务事项向借款人提供咨询意见，借款人正在就其认为适当的范围内就此类事项咨询其自己的顾问。

第8.20条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(1)全部或部分减少或取消任何此类债务，(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)因行使适用决议授权的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第8.21节规定了非公开信息。每一贷款人承认，借款人或代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和代理人声明：(A)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(B)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

[签名页面如下]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

贷款人签名页至
信贷协议

Juniper Networks，Inc.

贷款人签名页至
信贷协议

Juniper Networks，Inc.

贷款人签名页至
信贷协议

Juniper Networks，Inc.

法国农业信贷银行和
投资银行：

贷款人签名页至
信贷协议

Juniper Networks，Inc.

贷款人签名页至
信贷协议

Juniper Networks，Inc.