附件10.3
执行版本
第1号修正案
第四次修订和重述循环信贷协议
日期：2023年6月29日
由 以及美国塔楼公司、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的金融机构当事人(统称为贷款人)和多伦多道明(德克萨斯州)有限责任公司作为贷款人的行政代理人(以行政代理人的身份) 和美国塔尔公司、特拉华州一家公司(借款人)、金融机构当事人(统称为贷款人)和多伦多道明(德克萨斯州)有限责任公司修订并重述的第四项循环信贷协议(本修正案)的第1号修正案。
初步声明：
(1)借款人、借款人、借款人和行政代理 是日期为2021年12月8日的第四份经修订和重新签署的循环信贷协议(截至本协议日期经修订、补充或以其他方式修改)的当事人。未在本修正案中另有定义的大写术语具有与信贷协议中指定的相同含义。
(2)本合同双方希望按照以下条款对信贷协议进行修订(修订后的信贷协议、修订后的信贷协议)。
因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认所有这些款项的收据和充分性，双方特此同意如下：
第一节对信用证协议的某些修改。(A)本合同双方同意，自修订生效日期(定义见下文)起，对信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式注明：
被删除的文本)，并如附件
A所示，增加双下划线文本(文本表示方式与以下
示例相同：双下划线文本)。
(B)双方同意，自修订生效之日起，对信贷协议的附表进行修订，以(I)修订并重述附表一，承诺额，采用本协议附件B的形式，以及(Ii)修订并重述信贷协议的附件A，申请预付款的表格，以附件C的形式(为免生疑问，信贷协议的所有其他证物在生效日期仍以信贷协议所附的格式有效)。
(C)尽管本协议或经修订信贷协议另有规定，于紧接修订生效日期前尚未偿还的任何LIBOR垫款的利息将继续根据信贷协议以参考欧洲货币利率厘定，直至该等LIBOR垫款的当前利息期满为止，届时应根据经修订信贷协议厘定利息。
1
第二节增加承诺额
特此免除信贷协议第2.14节的要求，前提是该节要求 提前通知以增加任何贷款人的循环贷款承诺。在本修正案生效后，双方贷款人同意其各自的循环贷款承诺应如本合同附件B所述。本修正案的执行是借款人、Swingline贷款人、开证行和各贷款人的行政代理同意S循环贷款承诺的证据，如附件B所示。
第3条放弃；转让
(A)特此免除信贷协议第12.4和12.12(C)节的要求，前提是该等第(Br)节要求事先通知或签署并交付转让协议，以使任何不同意延长本修正案所述循环贷款承诺的贷款人进行转让。因此，在本修正案生效后，根据信贷协议第12.4(B)(Iii)节的要求，只有本修正案附件B所列的贷款人才有任何循环贷款承诺或被视为信贷协议项下的贷款人，其循环贷款承诺的金额如附件B所示。本修正案的执行是借款人、Swingline贷款人、开证行和行政代理同意转让各出让人S(定义如下)对受让人(定义如下)的循环贷款承诺的证据。
(B)因本修正案的生效而减少或终止循环贷款承诺的每个贷款人(每个，转让人)在此不可撤销地向因实施本修正案而增加(或产生)循环贷款承诺的每个贷款人(每个，受让人)出售和转让 ，每个受让人在此不可撤销地向每个转让人购买和承担截至修正案生效日期(定义见下文)的转让权益(定义如下)。该等买卖及转让及购买及假设须按信贷协议附件F所载条款作出，并须符合信贷协议第12.4(B)节的规定，即使该等出售、转让、购买及假设未能符合(X)信贷协议第12.4(B)(I)条的最低转让要求、 (Y)支付信贷协议第12.4(B)(Iv)条所述的处理及记录费用的要求或(Z)执行及交付有关转让及假设的任何要求。在不限制上述一般性的情况下，各受让人和各转让人特此就受让人或转让人在本合同项下分别转让或承担的转让权益，作出受让人或转让人根据《信贷协议》附件1附件1第1款要求受让人或转让人分别作出的陈述、担保和协议。本合同项下的每项销售和转让均不向任何转让人追索，除信贷协议附件1附件F第1节明确规定外，不受任何转让人的陈述或担保。
(C)如本文所用，转让权益指(I)出让人根据信贷协议及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书所享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据所涉及的范围
2
(Br)在根据本修正案转让的范围内和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，各自出让人(以各自贷款人的身份)根据或与《贷款协议》、依据本协议交付的任何其他文件或文书或据此或以任何方式管理的贷款交易或以任何与上述任何条款有关的方式产生的、针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论是否已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、舞弊索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他债权。
(D)在修订生效日期，在符合本文所述条款和条件的情况下，(X)至 在该日期有任何贷款或出资的L/C债务未偿还的情况下，根据上文(B)段购买和承担转让权益的每名受让人应在不迟于中午12：00(纽约市时间)通过电汇立即可用的资金向行政代理支付该转让权益的购买价(相当于该等未偿还贷款和出资的L/C债务的本金)。(Y)借款人应就该转让人S转让的权益(包括该金额，如有，则包括该金额)支付所有应计及未付的利息、费用及其他应计至该转让人S受让权益的修订生效日期的款项。如果该转让人的未偿还贷款在转让权益完成之日已全部预付，则应根据信贷协议第2.9节予以支付)在不迟于中午12：00(纽约市时间)将立即可用资金电汇给行政代理人，以及(Z)行政代理人应从行政代理人根据上述第(X)和(Y)条收到的款项中向每一名出让人付款，根据本协议由转让人转让的权益的购买价，以及所有未付利息和费用以及每个转让人账户应计的其他金额，但不包括修订生效日期 将立即可用的资金电汇到转让人指定的账户至行政代理的时间不迟于下午5：00。(纽约市时间)修正案生效日期。
第四节生效的条件。
第1节所述的信贷协议修正案以及第2节和第3节中分别列出的承诺增加和转让应于满足以下条件的第一个日期(修正案生效日期)生效：
(A)行政代理应已收到行政代理、借款人、每个摆动贷款机构、每个开证行和每个其他贷款机构签署的本合同副本；
(B)借款人应已按照另行商定的方式，向若干联合牵头协调人支付与本修正案有关的所有费用；
(C)行政代理人和联合牵头安排人应已收到根据现修订的《信贷协议》第12.2条规定必须支付或报销的所有合理和有文件记录的费用和开支的付款；
3
(D)本修正案第5节所述的陈述和保证应真实无误；
(E)在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到：
(I)借款人在修订生效日期发出的证书和其他文件，其形式和实质与根据信贷协议第3.1和3.2条在生效日期交付的证书和其他文件基本一致，或与行政代理以其他方式合理接受的形式和实质一致；
(Ii)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的法律意见 ，借款人的律师，其形式和实质令行政代理人合理满意；
(Iii)行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，该证书的日期为修订生效日期，证明本修订协议第5节所述的陈述和保证；以及
(F)行政代理应已为经修订信贷协议的每一贷款人的账户收到一笔预付费用，相当于(I)作为信贷协议一方的每一贷款人，(X)贷款人在生效日期根据(及定义)信贷协议作出的承诺等于或少于其承诺的部分的0.050%，及(Y)贷款人在生效日期超出其在信贷协议下的承诺的0.150%(按超额金额支付)及(Ii)贷款人对并非现有信贷协议订约方的 本修订协议及经修订信贷协议的承诺的0.150%。
第5节。 陈述。借款人特此声明并保证，截至修订生效日期，(I)借款人在信贷协议和其他贷款文件(信贷协议第4.1(F)(Ii)节和第4.1(I)节所述的文件除外)项下的所有陈述和保证，在任何情况下在当时的所有重要方面都是真实和正确的，但受重要性或重大不利影响限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在本修正案生效之前和之后都应是真实和正确的。并在根据信贷协议条款对提供给贷款人的信息进行任何更新后 ，除非在生效日期声明的范围内，并且(Ii)本协议项下不存在或不会导致任何违约。
第6节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。(A)在本修正案生效之日及之后，信贷协议中对本协议、本协议下的信贷协议、信贷协议或类似词语的每一次提及，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，
4
在本协议项下，凡提及信用证协议或类似含义的词语，均指并提及经修订的信贷协议。
(B)经本修正案特别修订的信贷协议及其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。
(C)本修正案的执行、交付和效力，除非在此有明确规定，否则不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃信贷协议的任何条款。
(D)本修订须受信贷协议第12.12节的规定所规限，且 构成贷款文件。
第7节费用及开支借款人同意根据现修订的《信贷协议》第12.2节的条款，同意行政代理因本修正案的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理的有文件记录的自付费用。
第8节对应物的执行本修正案可执行副本(并由本合同的不同当事人以不同副本执行)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如pdf或tif)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。
第九节适用法律。本修正案应根据适用于纽约州已签订和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释并受其管辖。
[页面的其余部分故意留空 ]
5
兹证明，自上述日期起，下列签字人已正式签署本修正案。
| 美国塔楼公司 | ||
| 发信人： | /S/罗德尼·M·史密斯 | |
| 姓名： | 罗德尼·M·史密斯 | |
| 标题： | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司， | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： | /S/罗纳德·戴维斯 | |
| 姓名： | 罗纳德·戴维斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 多伦多道明银行纽约分行， | ||
| 作为贷款人、开证行和Swingline贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/克里斯汀·波斯卢兹尼 | |
| 姓名： | 克里斯汀·波斯卢兹尼 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 瑞穗银行股份有限公司 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/瑞安·齐默尔曼 | |
| 姓名： | 瑞安·齐默尔曼 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 巴克莱银行， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/肖恩·达根 | |
| 姓名： | 肖恩·达根 | |
| 标题： | 董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 美国银行， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/林赛·萨姆斯 | |
| 姓名： | 林赛·萨姆斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/迈克尔·冯德里斯卡 | |
| 姓名： | 迈克尔·冯德里斯卡 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 三菱UFG银行有限公司 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/史蒂夫·阿罗诺维茨 | |
| 姓名： | 史蒂夫·阿罗诺维茨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /发稿S/斯科特·约翰逊 | |
| 姓名： | 斯科特·约翰逊 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 西班牙对外银行, | ||
| S.A.纽约分公司， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/布赖恩·克劳利 | |
| 姓名： | 布赖恩·克劳利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/阿门·塞米扬 | |
| 姓名： | 阿门·塞米扬 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 桑坦德银行纽约分行，S.A. | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名： | 安德烈斯·巴博萨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/Rita Walz-Cuccioli | |
| 姓名： | Rita Walz-Cuccioli | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 法国兴业银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/理查德·伯纳尔 | |
| 姓名： | 理查德·伯纳尔 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 三井住友银行 |
| 作为贷款人 |
| 作者：S/纳比尔·沙阿 |
| 姓名：纳比尔·沙阿 |
| 标题：董事 |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 丰业银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/埃德尔·奥谢伊 | |
| 姓名： | 埃德尔·奥谢伊 | |
| 标题： | 董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 荷兰国际集团都柏林分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/肖恩·哈西特 | |
| 姓名： | 肖恩·哈西特 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /S/科马克·兰福德 | |
| 姓名： | 科马克·兰福德 | |
| 标题： | 董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/拉里·D·杰克逊 | |
| 姓名： | 拉里·D·杰克逊 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 渣打银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 标题： | 董事，融资解决方案 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| CoBank、ACB、 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/格洛丽亚·汉考克 | |
| 姓名： | 格洛丽亚·汉考克 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 法国巴黎银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/玛丽亚·穆里奇 | |
| 姓名： | 玛丽亚·穆里奇，CFA | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | 撰稿S/乔纳森·拉斯纳 | |
| 姓名： | 乔纳森·拉斯纳 | |
| 标题： | 董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 法国农业信贷银行公司和投资银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/吉尔·Wong | |
| 姓名： | 吉尔·Wong | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /发稿S/叶戈登 | |
| 姓名： | 叶刘淑仪 | |
| 标题： | 董事 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 北卡罗来纳州富国银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/甘博奥迪 | |
| 姓名： | 甘博奥迪欧 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
| 南非标准银行有限公司曼岛分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/达伦·韦茅斯 | |
| 姓名： | 达伦·韦茅斯 | |
| 标题： | 执行人员 | |
[第四个A&R循环信贷协议第1号修正案签字页 ]
附件A
修订后的信贷协议
(见附件)
执行
版本附件A至
第1号修正案
第四次修订和重述循环信贷协议
其中
美国铁塔公司，
作为借款人；
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司
作为贷款人的行政代理人；
本合同当事人的金融机构；
并与
TD Securities (美国)，LLC，
瑞穗银行股份有限公司
巴克莱银行，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.
加拿大皇家银行资本市场1
和
摩根士丹利MUFG 贷款伙伴有限责任公司
作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；
瑞穗银行股份有限公司
作为联合代理；
和
巴克莱银行，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
加拿大皇家银行
和
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
作为CO-Documentation代理。
日期：2021年12月8日
1加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条--定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
释义 | |||||
| 第1.3节 |
交叉引用 | |||||
| 第1.4节 |
会计拨备 | |||||
| 第1.5条 |
信用证金额 | |||||
| 第1.6节 |
汇率；货币等价物 | |||||
| 第1.7条 |
其他替代货币 | |||||
| 第1.8节 |
师 | |||||
|
第1.9条 |
费率 | 35 | ||||
| 第2条--贷款 |
||||||
| 第2.1条 |
循环贷款 | |||||
| 第2.2条 |
垫款和付款方式 | |||||
| 第2.3条 |
利息 | |||||
| 第2.4条 |
承诺费和信用证费用 | |||||
| 第2.5条 |
自愿承诺减少额 | |||||
| 第2.6节 |
提前还款和还款 | |||||
| 第2.7条 |
票据；贷款账户 | |||||
| 第2.8条 |
付款方式 | |||||
| 第2.9条 |
报销 | |||||
| 第2.10节 |
按比例处理 | |||||
| 第2.11节 |
资本充足率 | |||||
| 第2.12节 |
出借人税表 | |||||
| 第2.13节 |
信用证 | |||||
| 第2.14节 |
递增承付款 | |||||
| 第2.15节 |
现金抵押品 | |||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.17节 |
Swingline贷款 | |||||
| 第2.18节 |
到期日延长 | |||||
| 第3条--先决条件 |
||||||
| 第3.1节 |
本协定生效的先决条件 | |||||
| 第3.2节 |
[已保留] | |||||
| 第3.3节 |
每次前进的先决条件 | |||||
| 第3.4条 |
签发信用证的先决条件 | |||||
|
|
||||||
| 第四条--陈述和保证 |
||||||
| 第4.1节 |
申述及保证 | |||||
| 第4.2节 |
申述及保证等的存续 | |||||
目录表(续)
| 页面 | ||||||
| 第5条--一般公约 |
||||||
| 第5.1节 |
保存存在及类似事宜 | |||||
| 第5.2节 |
遵守适用法律 | |||||
| 第5.3条 |
物业的保养 | |||||
| 第5.4节 |
会计方法和财务记录 | |||||
| 第5.5条 |
保险 | |||||
| 第5.6节 |
税款及申索的缴付 | |||||
| 第5.7条 |
探访和视察 | |||||
| 第5.8条 |
收益的使用 | |||||
| 第5.9节 |
维持房地产投资信托基金的地位 | |||||
| 第5.10节 |
高级信贷安排 | |||||
| 第6条--信息公约 |
||||||
| 第6.1节 |
季度财务报表和信息 | |||||
| 第6.2节 |
年度财务报表和信息 | |||||
| 第6.3节 |
绩效证书 | |||||
| 第6.4条 |
其他报告的副本 | |||||
| 第6.5条 |
诉讼通知书及其他事宜 | |||||
| 第6.6节 |
某些电子交付；公共信息 | |||||
| 第6.7条 |
了解您的客户信息 | |||||
| 第6.8节 |
要求提供的其他信息 | |||||
| 第七条--消极公约 |
||||||
| 第7.1节 |
负债；公司及其附属公司的担保 | |||||
| 第7.2节 |
留置权的限制 | |||||
| 第7.3条 |
资产的清算、合并或处置 | |||||
| 第7.4节 |
受限支付 | |||||
| 第7.5条 |
高级担保杠杆率 | |||||
| 第7.6节 |
公司总杠杆率 | |||||
| 第7.7条 |
[已保留] | |||||
| 第7.8节 |
关联交易 | |||||
| 第7.9条 |
限制性协议 | |||||
| 第7.10节 |
收益的使用 | |||||
| 第8条--违约 |
||||||
| 第8.1条 |
违约事件 | |||||
| 第8.2节 |
补救措施 | |||||
| 第8.3节 |
宣布失责事件后的付款 | |||||
| 第九条--行政代理 |
||||||
| 第9.1条 |
任命和授权 | |||||
| 第9.2节 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 第9.3节 |
免责条款 | |||||
目录表(续)
| 页面 | ||||||
| 第9.4节 |
行政代理的依赖 | |||||
| 第9.5条 |
行政代理的辞职 | |||||
| 第9.6节 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||||
| 第9.7节 |
赔偿 | |||||
| 第9.8节 |
代理商不承担任何责任 | |||||
| 第9.9节 |
贷款人ERISA很重要 | |||||
|
第9.10节 |
错误的付款 | 92 | ||||
| 第十条--情况的变化影响
成本增加 |
||||||
| 第10.1条 |
利率基准决定不充分或不公平 | |||||
| 第10.2条 |
非法性 | |||||
| 第10.3条 |
增加的费用和额外的金额 | |||||
| 第10.4条 |
对其他进展的影响 | |||||
| 第10.5条 |
对增加的成本和税收的索赔；替代贷款人 | |||||
| 第十一条--[已保留] |
||||||
| 第十二条--杂项 |
||||||
| 第12.1条 |
通告 | |||||
| 第12.2条 |
费用 | |||||
| 第12.3条 |
豁免权 | |||||
| 第12.4条 |
分配和参与 | |||||
| 第12.5条 |
赔款 | |||||
| 第12.6条 |
[已保留] | |||||
| 第12.7条 |
同行 | |||||
| 第12.8条 |
管辖法律；管辖权 | |||||
| 第12.9条 |
可分割性 | |||||
| 第12.10条 |
利息 | |||||
| 第12.11条 |
目录和标题 | |||||
| 第12.12条 |
修订及豁免 | |||||
| 第12.13条 |
[已保留] | |||||
| 第12.14条 |
完整协议 | |||||
| 第12.15条 |
其他关系；没有受托关系 | |||||
| 第12.16条 |
直接或间接 | |||||
| 第12.17条 |
对各项规定的依赖和存续 | |||||
| 第12.18条 |
优先债 | |||||
| 第12.19条 |
义务 | |||||
| 第12.20节 |
保密性 | |||||
| 第12.21条 |
判断力 | |||||
| 第12.22条 |
货币的替代 | |||||
| 第12.23条 |
抵销权 | |||||
| 第12.24条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
目录表(续)
| 页面 | ||||||
| 第12.25条 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 第13条--放弃陪审团审判 |
||||||
| 第13.1条 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 附表 | ||
| 附表1 |
承诺额；承诺率 | |
| 附表2 |
现有信用证 | |
| 附表3 |
现有的ABS设施 | |
| 附表4 |
生效日期的子公司 | |
| 附表5 |
行政代理S办公室，若干通知地址 | |
| 展品 | ||
| 附件A |
预付款请求的格式 | |
| 附件B |
||
| 附件C |
循环贷款票据的格式 | |
| 附件D |
贷款证明书的格式 | |
| 附件E |
履约证书的格式 | |
| 附件F |
转让的形式和假设 | |
| 附件G |
Swingline贷款通知格式 | |
第四次修订和重述循环信贷协议
本第四次修订和重新签署的循环信贷协议于2021年12月8日由美国塔尔公司(特拉华州的一家公司)作为借款人、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理和金融机构各方(以及上述协议的任何允许继承人和受让人)签订。
因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同各方特此确认收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：
第1条--定义
第1.1节定义。就本协议而言：
“3642-天年度定期贷款协议应具有生效日期信贷协议定义中赋予其的含义。
“2364-年天期定期贷款协议应具有生效日期信贷协议定义中赋予其的含义。
？ABS融资工具是指商业房地产证券化交易中可能包含的一个或多个担保贷款、借款或融资工具。
？收购是指(无论是通过购买、租赁、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或任何其他方法)(I)公司或其任何子公司对不是公司子公司的任何人的任何收购，该人随后将根据公认会计准则与公司或该子公司合并；(Ii)公司或其任何子公司对不是公司子公司的任何人的全部或任何主要部分资产的任何收购；(Iii)本公司或其任何附属公司对主要从事铁塔、铁塔管理或相关业务的任何业务(或相关合同)的任何 收购；或(Iv)本公司或其任何附属公司对任何通信铁塔或通信铁塔场地的任何收购。
？《法案》应具有本协议第12.25节所赋予的含义。
调整后的EBITDA在计算日期之前的十二(12)个月内，对于任何人来说，是指(A)净收益加上(B)在确定净收益时扣除的该人S(1)利息支出、(2)所得税支出，包括但不限于：(Br)根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括但不限于国家税、特许经营税和类似税以及外国预扣税，(3)折旧和摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)的总和。(四)非常损失和非经常性非现金费用和支出；(五)所有其他非现金费用、费用和利息(包括但不限于与对冲协议有关的任何非现金损失、非现金减值费用、非现金估值
股票期权授予或授予限制性股票奖励的费用或任何其他非现金补偿费用，以及提前清偿债务造成的损失)， (Vi)非经常性整合成本和因经营变化和改进而产生的费用(包括但不限于遣散费和业务优化费用)和(Vii)非经常性费用和费用， 重组费用，交易费用(包括但不限于与任何合并或收购有关的交易费用)和承销商费用，以及与任何合并或收购有关的遣散费和保留费。非非常收益和现金支付(在确定净收入时未以其他方式扣除)与上一期间增加的非现金费用有关；但是，如果(A)任何人在该期间成为本公司的附属公司，或与本公司或其任何附属公司合并或合并，或本公司或其任何附属公司在该期间对任何人的资产进行任何收购，则经调整的EBITDA应包括该人在该期间的经调整EBITDA，或可归属于该等资产的调整EBITDA，犹如该等收购、合并或合并，包括上述人士订立的任何同时交易，或与作为该等收购、合并或合并一部分的该等资产有关的交易， 在该期间的第一天发生，及(B)就在该期间内已不再是本公司附属公司的任何人士而言，或就本公司或其任何附属公司在该期间出售或以其他方式处置的任何重大资产而言，？经调整的EBITDA应不包括该人士的经调整EBITDA或可归因于该等资产(视情况而定)。在该期间内出售或处置该附属公司或该等资产，犹如该等附属公司或该等资产是在该期间的第一天发生的一样。
？在任何计算中，根据第10.1(B)节的规定，调整期限SOFR应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则应将调整期限SOFR视为下限。
？行政代理人是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，其作为贷款人和开证行的行政代理人，或根据本合同第9.5节指定的任何后续行政代理人。
？行政代理S办公室是指行政代理S的地址和(视情况而定)附表5中规定的帐户，或根据本合同第12.1节的规定指定的其他地址或帐户。
？垫款是指贷款人根据本条款第二条在任何借款情况下向本公司垫付的总金额，且具有相同的利率基础和利息期限；而垫款是指不止一次垫款。
？受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
-2-
受影响的贷款人应具有本合同第10.5节中赋予的含义。
*附属公司对个人而言，是指直接或间接控制、被该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制在用于任何人时，应指通过合同或其他方式指导或导致该人的 管理和政策的权力。
A约定货币应指美元和每种替代货币。
？本协议是指本第四次修订和重新签署的循环信贷协议，经修订、补充、重述或以其他方式不时以书面形式修改。
？替代货币是指欧元和 根据第1.7节批准的其他货币(美元除外)；但为免生疑问，日元和英镑在生效日期尚未获得批准。
替代货币等值是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或相关开证行(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值 金额。
？替代货币SUBIMIT应指与(A)2,500,000,000美元和(B)可用金额中较小者相等的金额。替代货币升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
Br}第1号修正案是指本公司、贷款方和行政代理之间对截至第1号修正案生效日期的第四份经修订和重新启动的循环信贷协议的特定第1号修正案。
？第1号修正案生效日期为2023年6月29日。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的关于或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。
？适用的债务评级是指从S、穆迪、S和惠誉中的任何一个获得的最高债务评级；前提是 如果从任何此类评级机构收到的最低债务评级是比从任何此类评级机构收到的最高债务评级低两个或两个以上的评级级别，则适用的债务评级应是此类债务评级中最高的一个级别以下的级别；但是，如果两个评级处于相同的最高级别，则适用的债务评级应为最高级别。
-3-
？适用法律对任何人而言，是指适用于该人的宪法、法规、条约、规则、条例和政府机构或监管机构的命令的所有规定，包括(但不限于前述)许可证、《通信法》、分区条例和所有环境法律，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令、裁决、判决和法令。
？适用保证金应指适用于基本利率垫款、索尼娅利率垫款和伦敦银行同业拆借利率根据具体情况，根据本合同第2.3(F)节确定的每一种情况下的定期利率预付款。
？任何出售和回租交易的可归属债务在确定时应指承租人在该出售和回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的债务现值(包括该租赁期已经延长或可由出租人选择延长的任何期限)。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。
？授权签字人是指经 该人正式授权并以书面指定的代表该人签署文件、协议和文书的高级人员。
自动延期信用证 应具有本合同第2.13(B)(Iii)节中所赋予的含义。
？可用量？应为(A)在完全可用日期之前，临时可用金额；及(B)在完全可用日期或之后，临时可用金额加上
增量可用金额；但在完全可用时间到期后，可用金额应为临时可用金额
。，在任何时候，4,000,000,000美元和
当时的循环贷款承诺总额两者中较少者。
？截至任何日期，可用循环贷款承诺额应指(I)该日期生效的可用金额减去(Ii)(A)当时未偿还的循环贷款的美元等值加上(B)当时未偿还的L/C债务的美元等值加上(C)当时未偿还的Swingline贷款 之间的差额。
？可用基调是指，自确定之日起，就当时适用的任何商定货币的基准而言，如果该基准是定期汇率，则指该基准的任何基调(或根据该基准计算的利息付款期，如适用，其组件)用于或可以用于确定
和利息
期间根据本协议的利息期限
，为免生疑问，不包括随后根据第10.1节从利息期限定义中删除的该基准的任何期限(fe).
-4-
A自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
Br}自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、条例或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
？基本费率？指任何一天，a波动年利率相等于更高(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加1/2的
10.50%和(bc) 利率
调整后的一个月期限SOFR
生效
为在这样的日子里正如Toronto Dominion不时公开宣布的那样，优惠利率是Toronto Dominion根据包括Toronto Dominion成本和预期回报、一般经济条件和其他因素在内的各种因素设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。多伦多道明宣布的最优惠利率的任何变化自开业之日起生效
这一变化的公告中明确了这一点。加1.00%。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效
基本利率预付款是指以美元计价的预付款，公司要求将其作为基本利率预付款 或根据本协议第2.2节的规定转换为基本利率预付款，本金金额至少为1,000,000.00美元，且为500,000.00美元的整数倍。
基本利率基准是指等于(I)基本利率和(Ii)适用于适用贷款的基本利率垫款的适用保证金之和的简单利率。基本利率基数应自每次基本利率变化生效之日营业之日起自动调整，并应进行调整，以反映适用于基本利率垫付的适用保证金的变化。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
基本利率术语SOFR确定日具有术语SOFR定义第(B)段中指定的含义。
-5-
·基准最初指的是相关比率；前提是如果一个基准过渡事件、术语Sofr过渡事件或提前选择加入选举及其相关基准更换日期已经发生了关于欧洲货币定期利率或当时的基准利率，则基准利率应指适用的基准利率替换，前提是该基准替换已根据
(B)段替换了先前的基准利率或(C)第10.1节。
*基准更换应
意味着对于任何可用的
男高音，对于任何当时基准的基准转换事件，可由管理代理确定适用基准更换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案；前提是，在以替代货币计价的任何贷款的情况下，基准替换应意味着对于以美元以外的任何货币计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准，或按其计算的基准，第
条(3B)以下：
(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；
(2A)总金额: (aI)每日简单的SOFR和(bIi)相关的基准更换调整；以及0.10%(10个基点)；或
(3B)总和：(aI)行政代理和公司选定的替代基准利率当时的
当前这样的基准适用的相应基调充分考虑(iA)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(IIB)确定替代基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例当时的
当前此类银团信贷基准
以适用商定的
币种当时的货币和(b二)相关基准置换调整；但在第(1)款的情况下，在屏幕或其他信息服务上显示该基准替换，该屏幕或其他信息服务不时发布该费率，例如由管理代理以其合理的自由裁量权选择
；此外，仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，基准替换应在适用的基准替换日期恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的相关基准替换调整的总和(A)条款SOFR和(B)本定义第(1)款所述的相关基准替换调整(受上述第一个但书的限制)..
如果根据第(1)款确定的基准替换1), (2A)或
(3B)如果以上金额低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换 调整，调整？指的是，就任何替换当时的基准，任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限
：
-6-
(1)就基准替代定义第(1)款和第(Br)(2)款而言，可由行政代理决定的以下顺序中提出的第一个备选方案：
(A)利差调整、计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换而选择或建议的；和
(B)在基准替换的基准首次设定为适用于引用国际会计准则定义的衍生交易的回退利率的基准时间时的利差调整
(可以是正值或负值或零)，在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及
(2)为第(3)款的目的，？基准替换”对于以未经调整的基准替换任何当时基准的任何替代而言，调整是指由管理代理和公司选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零适用的相应基调充分考虑(iA)对利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法的任何选择或建议，以便由相关政府机构用适用的未调整的基准替换来取代这种基准
在适用的基准更换日期和/或(IIB)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的
未调整的基准取代该基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。.
“基准替换符合更改？应指，在此情况下任何
基准更换、任何技术、管理或运营更改(包括对#的定义作了更改基本利率、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间，回顾期限的长短、损坏条款的适用性
、和其他技术、行政或操作事项)合理地决定可能适用于反映采用和实施这样的基准替换并允许 由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定没有行政管理的市场惯例这样的基准替换存在，
在这样的其他
-7-
管理方式
管理代理决定的管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。
？基准更换日期应为，相对于任何
基准，由管理代理确定的日期和时间，该日期不应迟于以下事件中最早发生的时间这样的当时任何商定货币的现行基准：
(1A)就第(1)款而言1A)或
(2B)基准转换事件的定义
,？，
后一个
(aI)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(bIi)该基准的管理人永久或无限期停止提供该
基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则停止提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)的日期；或
(B) 在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布为不具代表性；但此类 不具代表性将通过参考上述第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；
(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第10.1(C)条向贷款人和公司提供期限SOFR通知之日后30天的日期；或
(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，该提前选择参加选举的通知之后的第六个营业日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举的通知日期后的第五个(5)营业日
，由多数贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，
(I)如果导致
的事件如果该基准是定期利率，则基准更换日期发生在与任何确定的参考时间相同但早于
的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前和(Ii)基准更换日期在第(1)款的情况下，将视为已发生1A)或
(2b) 在上面对于发生适用的一个或多个事件时的任何基准
-8-
其中规定了该基准的所有当时可用的男高音(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。
·基准过渡事件应指，关于任何任何商定货币的当时当前基准，发生以下一个或多个事件当时的海流这样的基准：
(1A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供
该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调;，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2B)该基准(或其计算中使用的已公布部分)管理人的监管机构、董事会、NYFRB、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，如果该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调永久地或无限期地提供，前提是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3C)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)是不再不具有代表性，或者截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问， a如果该基准是定期利率，则对于
任何基准而言，如果已就该基准的每个当时可用的基期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)作出上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了基准转换事件。
·基准不可用期间，对于任何商定货币的任何当时的基准，应指(如果有)(xA)从基准替换日期开始根据其定义第(1)或(2)款
怀着敬意
-9-
如果此时没有基准替换，则已发生此类基准然后-当前根据第10.1和
节规定的任何贷款文件和本协议项下的所有目的进行基准(yB)在基准替代方案取代这种方案时终止然后-当前根据本协议和根据第10.1节的任何贷款文件的所有目的的基准。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？理事会指的是联邦储备系统理事会
借款人是指本公司。
借款人材料应具有本协议第6.6节中赋予的含义。
“桥梁承诺书？指本公司与摩根大通银行之间于2021年11月14日就过桥设施与
签署的承诺书。
“桥梁设施？指借款人在桥梁承诺书中描述的本金总额高达105亿美元的优先无担保桥梁贷款。
？营业日是指周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的日期涉及以美元计价的义务，以及
(A)如该日是与作为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付和计价一种不同于欧元或日元，应指任何这样的日子，也是伦敦
银行业目标日；
(b)如果该日与任何以LIBOR垫款形式提供并以欧元计价的循环贷款有关，则该日应指也是目标日的任何该日；
(b) (c)如果这一天与作为循环贷款发放的任何循环贷款有关
伦敦银行同业拆借利率以美元、日元或欧元以外的货币计价的利率预付款一词，也应指在伦敦或其他适用的离岸银行间市场以相关货币进行存款交易的任何这类日子。
(c)
(d)如果该日与作为索尼娅利率预付款提供的任何循环贷款有关，则指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；以及
-10-
(d)
(e)如果该日期与作为
发放的任何循环贷款有关
伦敦银行同业拆借利率以日元计价的提前利率一词，是指银行在日本营业的任何这一天。
“买者？是指American Tower Investments LLC，一家位于加州的有限责任公司，是本公司的全资子公司。
？资本化租赁义务是指任何人作为租赁承租人的任何义务中，在 时间要求根据公认会计准则在该承租人的资产负债表上资本化的部分。
Br}现金抵押是指为行政代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的开证行自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均根据(A)行政代理和(B)适用开证行满意的形式和实质文件。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物应指根据公认会计原则定义和确定的现金等价物。
“某些资金预付款？指本公司于特定资金期间作出或将会作出的一笔以美元计价的循环贷款，而该等循环贷款将只向本公司发放，并为某一资金用途提供融资，总额不得超过若干
资金。
“某些资金承诺对于任何贷款人而言，应指其在本协议项下作出的承诺，使本协议项下的某些资金预付款的金额等于其在特定
资金升华中的按比例份额。
“某一资金期限？指自生效之日起至(I)指定合并完成和(Ii)全部可用期满(I)最先发生的期间。
“某些资金用途？指第5.8(B)节所述的一个或多个目的。
“某些基金升华？应指2,100,000,000美元，在全部可用日期和(Y)特定资金期间的最后一天支付任何特定资金垫款后，该金额应自动降至0(X)美元。某些资金升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充，并应在特定资金期限结束时到期。
-11-
？控制权变更是指(A)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)(3)条所用术语)通过合并或合并或其他方式(视情况而定)直接或间接收购公司(如果公司不是任何人的子公司)或作为其子公司的最终母公司(如果公司是任何人的子公司)的有表决权股票的50%(50%)以上的投票权。或(B)本公司董事会成员S(包括董事长及总裁)的多数成员(包括董事长及总裁)在一年内发生变动，不再由留任董事组成。
“截止日期？应指满足或放弃第3.5节中规定的所有条件的日期。
？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。
商业信用证是指公司或其任何子公司根据本协议条款就公司或其任何子公司购买货物或服务开具的跟单信用证。
？承诺额
比率是指贷款人根据本合同所附附表1(连同美元金额)所列的循环贷款承诺额，各自有义务为其向本公司提供的预付款提供资金的百分比(和根据本合同条款可能不时发生变化的百分比)。尽管如上所述，在完全可用日期之前，任何贷款人的承诺比率应是分子为该贷款人的分数，如附表1 B部分所述，可根据本协议的条款以及任何适用的转让和验收不时修改，其分母为当时有效的临时可用金额总额，如附表一B部分所述(不言而喻，任何贷款人S承诺或循环贷款承诺总额的任何修改，应被视为导致该贷款人S的临时可用金额或临时可用金额总额的修改，分别按可评税
基础上的附表I B部分所述)。
？承付款应统称为循环贷款承付款，如适用，还指L/C承付款。
？通信法案是指 1934年通信法案和任何类似或后续的联邦法规，以及联邦通信委员会或其他类似或后续机构的规则和条例，所有这些都可能不时生效。
？公司应具有本协议序言中所赋予的含义。
符合 变更意味着，对于使用或管理 初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对基本利率(如果适用)的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义或任何类似或
-12-
类似的定义(或增加利息期的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间和频率，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，第2.9节的适用性和其他技术、行政或运营事项)行政代理(与公司协商)可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场 实践基本一致的方式使用和管理 如果行政代理决定(在与公司协商后)采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在与公司协商后确定不存在管理任何该等 汇率的市场惯例，则以行政代理(在与公司协商后)决定的其他管理方式(在管理本协议和其他贷款 文件的情况下)是合理必要的)。
合并总资产是指于任何 日期在本公司及其附属公司的综合资产负债表上显示并根据公认会计准则厘定的综合基础上的本公司及其附属公司的总资产。
[继续]、[继续]、[继续]和[继续]是指根据本合同第二条的规定继续
伦敦银行同业拆借利率条款
费率预付款作为伦敦银行同业拆借利率定期利率从一个利息期提前到另一个利息期
。
？继续董事是指(A)在本协议日期是本公司S董事会成员，(B)在本协议日期后成为本公司S董事会成员，并且他的任命、选举或提名由本公司S股东 经在上述(A)款所述的任命、选举或提名时组成该董事会的至少多数董事 正式批准，或(C)在本协议日期后成为本公司S董事会的成员，并且其任命，本公司推选或提名S股东参选，须获上文(A)及(B)项所述董事的过半数正式批准 ，而于作出该等委任、选举或提名时，该等董事最少构成该董事会的过半数成员。
转换、转换和转换是指根据本合同第二条的规定进行的转换伦敦银行同业拆借利率以美元计价的定期利率预付款转换为基本利率预付款或将基本利率预付款转换为
伦敦银行同业拆借利率适用的条款
费率预付款。
“对应的男高音就任何可用期限而言，如果适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同的付息期
(不计营业日调整)。
信用证延期是指以下每一项：(A)预付款和(B)就任何信用证而言， 信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
-13-
？每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果行政代理 决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
？债务评级是指在任何日期，S、穆迪、S或惠誉(视情况而定)最近宣布的公司的优先无担保债务评级。
违约是指任何违约事件，以及本协议第8.1节规定的任何事件，无论是否发生了将此类事件构成违约事件所必需的任何时间段或发出通知，或两者兼而有之。
违约利率应指简单的年利率，等于(A)当时适用的利率 基数(包括适用的保证金)和(B)2%(2.0%)的总和。
除第2.16(B)节另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人，如行政代理确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或SWINGLINE贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，除非该贷款人确定一个或多个融资的先决条件(每个条件，连同任何适用的违约，应在该书面文件中具体指明)未得到满足，(B)已通知公司，或行政代理、开证行或Swingline贷款人不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能以行政代理合理满意的方式确认其将 履行本协议项下的资金义务，或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)根据任何破产或其他债务人济助法律成为自愿法律程序的标的或已成为自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清盘的人的利益而受让的人或为其委任的保管人，或(Br)(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许根据任何破产或其他债务人济助法律或任何该等委任而进行的任何自愿或非自愿程序；但贷款人 不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致 该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、 否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。的任何决定
-14-
行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项规定，贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在向公司、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。
？指定人员是指受制裁法律和条例管辖的个人或实体，包括：(A)列于任何行政命令(定义见制裁法律和条例)附件中或受其规定约束的个人或实体；(B)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上公布的最新名单(SDN清单)上指名的任何
人；(C)任何
列在任何
中的任何
人与制裁相关联合国安全理事会、欧盟、联合王国或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单，(D)位于、组织或居住在受制裁国家的任何个人，或(E)SDN名单上的实体或个人(或此类实体或个人的任何组合)拥有50%或更多直接或间接所有权权益，或以其他方式直接或间接由SDN名单上的实体或个人(或此类实体或个人的任何组合)控制的任何个人。
美元和美元 是指美国的合法货币。
？美元等值是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或相关发行银行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
？对任何人而言，国内子公司是指该人的任何不是外国子公司的子公司。 除非另有限定，否则本协议中对国内子公司或国内子公司的所有提及均指公司的一个或多个国内子公司。
“提前选择加入选举？应指：
(A)对于以美元计价的贷款，发生：(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的其他各方，说明当时至少有五项目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被确定并可公开供审查)，以及(2)行政代理与公司共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知；和
-15-
(B)对于以任何替代货币计价的贷款，发生以下情况：(1)(I)行政代理或公司的决定，或(Ii)多数贷款人向行政代理发出通知(并向公司提供副本)，表明多数贷款人已确定此时正在执行以适用的替代货币计价的银团信贷安排，或包括与第10.1节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代相关利率，及(2)(I)行政代理与本公司共同选择或(Ii)多数贷款人选择宣布提前选择加入
选举，并由行政代理向本公司及贷款人或由多数贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。
？欧洲经济区金融机构是指：(Br)(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
？生效日期是指第3.1节中规定的所有条件均已满足或放弃的日期。
？生效日期信贷协议是指(I)借款人与某些代理和贷款人之间于生效日期生效的第三次修订和重新签署的多币种信贷协议，(Ii)借款人、作为行政代理的摩根大通银行和某些代理和贷款人之间的截至生效日期的364天定期贷款协议(364天定期贷款协议)(Iii)借款人之间的两年期定期贷款协议，(Br)借款人、作为行政代理的瑞穗银行以及不时与之相关的某些代理和贷款人签订的第二份修订和重新签署的定期贷款协议(2年期定期贷款协议)。
欧洲货币联盟是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。
-16-
欧洲货币联盟立法是指欧洲货币联盟为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
《雇员退休收入保障法》是指不时生效的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联公司是指任何人，包括本公司的子公司或关联公司，是本公司所属的任何组织集团的成员，并根据本守则第414节被视为本公司的单一雇主。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的每一笔预付款的任何利息期限构成同一借款的一部分，年利率等于
(A)由银行业联合会和欧洲联盟(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率，显示在路透社屏幕的EURIBOR01页上，时间为
或在该利息期第一天的两个目标日的上午11点左右(中欧时间)，或者，如果该页面或该服务将停止可用，则该另一页面或该其他服务用于显示作为行政代理的欧洲货币联盟银行联合会的平均利率，在与贷款人和本公司协商后，应合理地选择或(B)如果没有显示相关期间的欧元报价，并且行政代理也没有选择显示报价的替代服务，则为在该利息期的第一天在同一天的资金中以大约伦敦银行同业拆借利率期限利率已提前，续或转换为多伦多道明S伦敦分行(或其他分行或联营公司)将于欧洲银行间市场上午11点左右(中欧时间)向主要银行提供相当于该利息期的期限
，比该利息期的第一天提前两个目标日。
欧元、欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
“欧洲货币
费率？指的是，在任何与伦敦银行同业拆借利率，年利率等于：
(A)关于任何以美元计价的预付款(I)洲际交易所基准行政结算利率(如果洲际交易所基准行政当局不再提供此类费率，则为后续利率)(？ 伦敦银行同业拆借利率)，由路透社(或行政代理人不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两(2)个伦敦银行日，以相关货币存款(在该利息期的第一天交付)，
相当于该利息期的期限发布，或，(Ii)如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则行政代理人确定的年利率为在有关利息期的存款的利率
-17-
多伦多道明S伦敦分行(或其他分行或联属公司)将应伦敦或其他离岸银行同业拆借市场的主要银行的要求，于上午11：00左右向主要银行提供在该利息期的第一天交割的货币。(伦敦时间)利息开始前两(2)个伦敦银行日
；
(B)就任何以欧元为单位的垫款而言，指欧洲银行同业拆息；及
(C)就任何以日元计价的预付款而言，为Tibor利率。
提供如果欧洲货币税率应为
小于零，就本协议而言，该税率应视为零。
“欧洲货币储备
百分比？应指根据董事会规则D不时生效的百分比，因为该规则可能会不时修订
作为最高准备金要求适用于欧洲货币负债(如规则D)中定义的术语)，无论任何贷款人在当时是否有任何受准备金要求约束的此类欧洲货币负债.
？违约事件是指本合同第8.1节中规定的任何事件；但是，如果已满足本合同第8.1条所述的通知和/或时间失效的任何要求。
？《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》。
？现有的ABS贷款工具是指在生效日期存在并列在附表3中的每个抵押贷款工具。
？现有信贷协议是指(I)借款人与某些代理和贷款人之间于2023年6月29日修订并重新修订的第三份经修订并于2023年6月29日修订的多币种循环信贷协议；(Ii)借款人、作为行政代理的摩根大通银行以及不时与其订立的某些代理和贷款人之间的截至生效日期的364天定期贷款协议；(Iii)借款人、摩根大通银行、作为行政代理人的N.A.以及某些代理人和贷款人；(Iv)借款人、作为行政代理人的美国银行和某些代理人及贷款人之间于2021年2月10日修订的3年期定期贷款协议；和(V)借款人、作为行政代理的瑞穗银行有限公司以及若干代理和贷款人之间的第二份修订和重新签署的定期贷款协议，该协议日期为生效日期，修订日期为2023年6月29日。
-18-
？现有的美元信贷协议是指日期为2021年2月10日(在紧接生效日期之前不时修订、修订、重述或以其他方式补充的)的第三份修订和重新签署的循环信贷协议。
*扩展贷款人应具有本合同第2.18节中所赋予的含义。
？延期日期？应具有本合同第2.18节中赋予的含义。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。
？联邦通信委员会是指联邦通信委员会，或管理《通信法案》的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。
·联邦基金利率应意味着，对于任何期间，相当于在该期间内的每一天的浮动年利率日，以(A)率较大者为准为该日(或如该日不是营业日，则为前一营业日的下一个营业日)由NYFRB计算一夜之间基于此类
天的S联邦基金交易与联邦储备系统的成员，或，如果该利率没有公布的任何一天是营业日，行政代理收到的该等交易的报价，从联邦基金经纪的认可地位，它选择；由存托机构(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率和(B)0%。提供如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
·惠誉指惠誉，Inc.(惠誉评级)及其继任者。
？楼层？应指本协议最初规定的关于欧洲货币汇率的基准汇率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。利率等于0.0%的利率。
？外国子公司是指其注册、注册、组织或注册地在美利坚合众国境外的子公司。除非另有限定，否则本协议中提及的所有外国子公司或外国子公司均指公司的一个或多个外国子公司。
A)就任何开证行而言，违约贷款人S对该开证行签发的信用证中除L/C债务以外的未偿还债务的承诺比率，即该违约贷款人S参与债务已被重新分配给
-19-
其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金：(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人S已根据本条款将该违约贷款人S的参与义务重新分配给其他贷款人。
“ 完整的
上市日期？指结算前资金日期或结算日期(视情况而定)；但如果结算前资金日期之后的结算日期不是在适用的返还日期或之前，则应视为未发生全部可用日期，且可用金额应减至临时可用金额，直至下一个完全可用日期(如果有)。
“ 完全可用
过期？指(I)根据指定合并协议条款终止或本公司公布放弃指定合并(如截止日期未于该日期或该日期之前发生)及(Ii)晚上11：59，两者以较早者为准。纽约时间2022年5月13日。
？运营资金应指净收益(根据公认会计准则计算)，不包括出售财产和非常及非常项目的收益(或损失)，加优先股的折旧、摊销和股息，在对未合并的少数股权进行调整后，按合并基础为公司及其 子公司计入。
？GAAP？指在美国普遍接受、一贯适用的会计原则， 自本协议之日起生效。
？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？授予贷款人的含义应与本合同第12.4(F)节中赋予的含义相同。
？适用于一项义务的担保应指并包括 (A)以任何方式直接或间接担保该义务的全部或任何部分，以及(B)任何直接或间接的、或有或有的或有或有的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行 (或在不履行的情况下支付损害赔偿金)该义务的全部或任何部分，包括在不限制前述规定的情况下，对受益人提取的未偿信用证金额或资本催缴要求承担的任何偿还义务；但条件是，保证一词应仅包括对债务的保证。
对冲协议对任何人来说，是指此人作为当事人的与任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易或其他任何交易有关的任何协议或其他安排
-20-
类似交易，包括签订上述任何一项或上述任何组合的选择权。
荣誉日期的含义应与本合同第2.13(C)(I)节中赋予的含义相同。
“ 增量可用金额
？应指循环贷款总额中的部分承付款总额为1,100,000,000美元(该数额可根据本协定予以减少)。为免生疑问，增量可用金额将构成某些资金承诺，但须受某些资金
升华。
？非法通知具有第10.2节中规定的含义。
增量承诺的含义应与本协议第2.14节中赋予的含义相同。
·对任何人而言，负债是指没有重复：
(A)该人所借款项的债项，以及该人的债项，并以应付票据、债券、债权证或其他相类似的票据或汇票作为证明，而该等票据或汇票代表信贷的延伸；
(B)通常向其支付利息费用的该人的所有债务(在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外，但只有在该等帐目按惯例贸易条件支付的情况下才能支付)；
(C)该人的所有资本化租赁债务；
(D)该人对未付信用证的所有偿付义务；
(E)该人作为财产或服务的全部或部分付款而发行或承担的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，但只有在这种账款是按惯例贸易条件支付的情况下才能支付)；
(F)该人在确定之日根据按市值计价的对冲协议承担的所有债务净额；
(G)以任何留置权担保的任何其他人的所有直接或间接债务，而该人所拥有的任何财产或资产受该留置权约束，但仅限于受该留置权约束的财产或资产的公平市值或账面价值中较高的一者(如低于该债务的数额)，如果由此担保的债务不应被承担的话；及
(H)该人对任何其他 人的任何前述行为的担保。
-21-
*受偿人应具有本协议第12.5节中所赋予的含义。
？初始开证行是指在本合同签字页上列为 初始开证行的银行。
？利息支出对任何人和任何期间而言，是指根据该等债务的条款，该个人在该期间与任何债务(包括但不限于债务)和应占债务有关的所有现金利息支出 (包括与资本化租赁债务和承诺费有关的推定利息)。
利息期间应指：(A)就任何基本利率垫款而言，指自垫款作为或转换为基本利率垫款之日起，至垫款作为基本利率垫款或转换为基本利率垫款的财政季度的最后一天结束的期间；但是，如果在任何会计季度的最后一天支付或转换基准利率预付款，则该预付款的利息期限应在下一会计季度的最后一天结束，其支付日期应为：(B)就任何SONIA利率预付款而言，自预付款发生之日起至下一个日历月(或者，如果在该月中没有数字上对应的日期，则为该
月的最后一天)的日期结束的期间；以及(C)与任何
LIBOR定期利率预付款，这类利率的期限伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款由公司选择或根据本协议以其他方式确定。然而，尽管有上述规定，(I)本应在非营业日结束的任何适用的利息期限应延长至下一个营业日，除非伦敦银行同业拆借利率只预付定期利率，该营业日在另一个日历
月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何适用的利息期间，
LIBOR(I)(I)除上文第(I)款另有规定外，(Iii)本公司不得选择超过到期日或较早日期的利息期，以致影响借款人S根据本协议第2.6节承担的还款责任。根据本合同第2.3节的规定，任何
预付款的利息应到期并支付。
？利率基数应指基本利率基数、
索尼亚利率基数或
伦敦银行同业拆借利率条款
视情况以费率为基础。
“临时可用金额在任何时候，都是指2,900,000,000美元中的较小者以及此时的循环贷款承诺总额。
“投资”是指本公司或其任何附属公司对任何人或对任何人的任何投资或贷款，而该人在实施该等投资或贷款后并未根据公认会计准则与本公司及其附属公司合并。
“ ISDA定义？指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后续机构发布的、经修订或补充的2006年ISDA定义
-22-
或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何利率衍生工具的后继者定义小册子。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据，签发人单据是指适用开证行与本公司(或任何附属公司)或以适用开证行为受益人并与该信用证有关的协议和票据。
开证行是指每一家初始开证行、每一家拥有附表2所列未偿还信用证的贷款人， 和行政代理行和本公司批准为开证行的任何其他贷款人，以及根据第12.4条获得本协议项下L汇票承诺书的任何受让人，只要每个贷款人或受让人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知行政代理行其适用的贷款办事处和 其L信用证承付款的金额(这些信息应由行政代理行记录在登记册上)，只要该初始开证行，贷款人或受让人(视情况而定)应有L信用证的承诺。
？联合牵头安排人是指道明证券(美国)有限责任公司、摩根大通银行和本协议封面上指定为联合牵头安排人的其他金融机构。
？本公司所知、本公司所知或任何类似的短语，应指本公司高管(包括但不限于首席执行官、首席运营官(如有)、本公司首席财务官和总法律顾问)所知道或理应知道的。
？L/信用证预付款是指从任何信用证项下提取的、在作为循环贷款发放或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。
对于任何开证行来说，L承付款是指在任何时间在本合同附表1中与S银行名称相对的金额，或在行政代理根据第12.4(C)节保存的登记册上为该开证行L/C承付款标题下为该开证行列明的金额，如该开证行S/C承付款，金额可根据第2.5条在该时间或之前减少，或行政代理和公司批准的其他金额。
“ L/C贷指的是，
对于每个贷款人，该贷款人S按照其承诺比例参与任何L/信用证预付款。
-23-
L/信用证展期，对于任何信用证，是指签发信用证或延长有效期，或增加金额。
L/C贷款是指，对于每个贷款人来说，该贷款人S按照其承诺比例参与任何L/C 的垫款。
？L/信用证债务是指，在确定之日，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证预付款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？贷款人是指其姓名在附表1中显示为贷款人的人、在生效日期后通过按照本合同规定基本上以附件F的形式签署转让和假设而成为下文中贷款人的任何其他人、任何新贷款人，以及，除非 上下文另有规定，否则是Swingline贷款人；而贷款人是指上述贷款人中的任何一个。
？信用证申请是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证到期日是指比预定到期日提前七(7)天的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。
信用证费用应具有第2.4(B)(Ii)节规定的含义。
？信用证升格在任何时候都是指等于(A)200,000,000美元和(B)可用金额中较小者的金额。信用证升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
*信用证是指开证行按照本协议条款代表本公司或其任何附属公司开具的每份备用信用证或商业信用证；但本协议项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。
“ 伦敦银行同业拆借利率？应具有欧洲货币定义中赋予的含义速度。速度。
“伦敦银行同业拆借利率 预付款？应指公司要求作为以下方式提供的预付款：转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率按照本条款的规定提款 2.2本协议的本金金额至少为美元等值于
-24-
5,000,000.00美元，并以等值1,000,000.00美元的整数倍
表示。循环贷款作为一种伦敦银行同业拆借利率预付款可以以美元或其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须作为伦敦银行同业拆借利率上升。
“伦敦银行同业拆借利率 基础？应指简单的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(1/100)的百分之一
(1%))，等于(A)(I)欧洲货币汇率的商四分五裂按(Ii)一个
(1)减号欧洲货币储备百分比(如果有的话)，以小数表示，加(B)适用保证金。伦敦银行同业拆借利率基准应适用于一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期，一旦确定，在适用的利息期内应保持不变，
但为反映欧洲货币储备百分比和根据本协议第2.3(F)节调整的适用保证金。任何LIBOR预付款的LIBOR基准应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起进行调整。
？许可证是指由FCC授予或颁发并由公司或其任何子公司持有的任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可证、 授权、合规证书、特许经营权、批准或许可证，无论是用于建造、拥有或运营任何通信塔设施。
？就任何财产而言，留置权是指与该财产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权保留协议或其他任何形式的产权负担。
？贷款单据是指， 本协议、本附注、所有费用函、预付款请求、所有信用证、所有信用证以及公司与本协议相关或预期签署或交付的所有其他证书、文件、票据和协议。
？贷款是指循环贷款、L/C贷款和Swingline贷款。
“ 伦敦银行日？指由和进行交易的任何一天在伦敦银行间欧洲货币市场上的银行间。
多数贷款人是指贷款人在当时的循环贷款承诺总额(或在终止后，此类贷款人当时未偿还的循环贷款的美元等值，以及此类贷款人当时未偿还贷款的承诺比率和 当时未偿还的L债务的美元等值)超过所有贷款人当时有效的循环贷款承诺的50%(或在终止后，所有贷款人当时未偿还的循环贷款、当时未偿还的Swingline贷款和当时未偿还的L/C债务的美元等值)的总额由所有根据本协议有权投票的出借人持有；条件是任何违约贷款人持有或视为持有的循环贷款的循环贷款承诺和当时未偿还循环贷款的美元等值部分，以及任何违约贷款人和当时未偿还的Swingline贷款的承诺比率和等值于
-25-
为确定多数贷款人的身份，L信用证上的未清债务应予以排除。
“保证金
重大附属公司是指本公司的任何附属公司，其截至任何财政年度最后一天的经调整EBITDA 大于本公司及其附属公司于该日期的综合基础上经调整EBITDA的10%(10%)。
重大附属公司集团是指本公司的一家或多家附属公司，其截至任何会计年度最后一天的调整后EBITDA 大于本公司及其附属公司截至该日期综合基础上调整后EBITDA的10%(10%)。
B重大不利影响指(A)对本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果的任何重大不利影响，或(B)对贷款人、开证行或行政代理在贷款文件项下的任何重大权利或利益的重大不利影响 。
？到期日？应指
1月31日七月一日， 20272028年，或贷款到期的较早日期(无论是通过加速、将承付款减少到零或以其他方式)。
穆迪S指穆迪S投资者S服务公司及其继任者。
？必要的授权是指任何政府或其他监管机构的所有批准和许可，以及任何政府或其他监管机构的所有备案和注册，包括(但不限于前述)使公司及其子公司能够拥有、建造、维护和运营通信塔设施以及投资于拥有、建造、维护、管理和运营通信塔设施所必需的许可证和根据通信法进行的所有批准、许可、备案和注册。
？净收入对任何人来说，在任何确定期间，是指根据公认会计原则确定的此人的净收入。
？新贷款人的含义应与本合同第2.14节中赋予的含义相同。
？未经同意的贷款人应具有本合同第12.12(C)节所赋予的含义。
？非展期贷款人应具有本合同第2.18节所赋予的含义。
不延期通知日期应具有本协议第2.13(B)(Iii)节中所赋予的含义。
-26-
·非美国人指不是美国人的人。
？票据统称为循环贷款票据。
？NYFRB指纽约联邦储备银行。
？债务是指公司根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于贷款文件中的任何利息、手续费和其他费用)向贷款人、开证行或行政代理或他们中的任何一方承担的所有种类、性质和描述的付款和履行义务(包括但不限于贷款文件项下的任何利息、手续费和其他费用)，如果不对借款人提起破产诉讼，则会对借款人产生任何利息、手续费和其他费用，无论该破产诉讼和L合同义务是否允许此类索赔。或因发放贷款或签发信用证而产生的债务，不论该等债务是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或不到期的、合同的或基于侵权行为的、已清算或未清算的、因法律实施或其他原因而产生的、现在存在的或此后产生的。
？OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室。
？未偿还金额指(1)就任何日期的循环贷款和摆动贷款而言，相当于在该日期发生的任何借款以及循环贷款和摆动贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额的美元；及(Ii)就任何日期的任何L汇票债务而言，在该日发生的任何L汇票信用延期生效后该日该L汇票债务的金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于本公司任何 报销未偿还金额的结果。
？所有权权益指适用于任何人的公司股票和任何及所有证券、股份、合伙权益(无论是一般、有限、特殊或其他)、有限责任公司权益、成员权益、股权、参与、权利或其他等价物(无论如何指定和具有任何性质)，以及由该人(无论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体)发行的任何前述股份，包括但不限于可转换为所有权权益和权利、认股权证或期权以获取所有权权益的证券。
？参与者应具有第12.4(D)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。
Br}付款应具有本合同第9.10(A)节中赋予的含义。
？支付日期应指任何利息期限的最后一天(但期限超过三个月的任何利息期限的付款日期应为每个营业日
-27-
在该利息期的最后一天之前，每隔三个月发生一次(在该利息期的第一天之后)。
Pbgc？指养老金福利担保公司或其任何继承者。
？允许留置权指的是适用于任何人的集体留置权：
(A)(I)房地产或其他财产上尚未拖欠的税款、评税、政府收费或征款的留置权，以及(Ii)税款、评税、判决、政府收费或征款或索偿的留置权，这些留置权的未缴款项正通过适当的程序真诚地进行努力，并已根据公认会计准则在S的账簿上为其拨备足够的准备金；
(B)在S公司正常经营过程中产生的留置权(I)尚未到期或正在真诚地努力争取的款项，或(Ii)其资产所有权的附带留置权，在每一种情况下，如承运人、仓库管理员、机械师、供应商(仅限于法律实施所产生的)、劳工和物料工的留置权，如果已按照公认会计准则或为此作出适当拨备，则在每种情况下，该留置权不是与借款有关的。
(C)在正常业务过程中因职工S赔偿金和失业保险、社会保障义务、摊款或政府收费而产生的未逾期超过六十(60)天的留置权；
(D) 《通信法》及其下的任何法规对转让本公司或其任何子公司的许可证或资产施加的限制；
(E)对使用不动产的地役权、通行权、分区限制、许可证、保留或限制，以及不会对该人的正常业务的正常进行或该人在经营业务中使用这种财产造成实质性干扰的其他类似的产权负担；
(F)因法律的施行而产生的有利于购买者的留置权，与本合同允许的任何资产出售有关；但条件是，这种留置权仅对出售的财产构成阻碍；
(G)与资本化租赁债务有关的留置权，只要此类留置权仅附加于在其下租赁的资产，以及就本公司或其任何子公司的真实租赁或转租提交的统一商业法典融资报表所反映的留置权；
(H)保证履行法定义务、担保或上诉保函、履约保函、投标或投标的留置权；
-28-
(I)根据本合同第8.1(H)节不会导致违约事件的判决留置权；
(J)与托管或保证金有关的留置权，这些保证金是与本协议允许的收购有关的；
(K)对并非本公司或其任何附属公司持有的重大附属公司的附属公司的任何所有权权益设定的留置权；但此种留置权不得担保本公司或其任何国内附属公司的债务；
(L)以公司或其任何附属公司为受益人的留置权；
(M)银行家S留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施
；但此类存款账户不是(I)专用现金抵押品账户，且不受超出本条例规定的取用限制的限制美联储董事会或其他适用法律；以及(Ii)打算向托管机构提供抵押品；
(N)公司或其任何附属公司在正常业务过程中向任何其他人授予的许可证、再许可、租赁或再租赁；
(O)属受托人性质的留置权，而该等留置权是依据任何契据授予的，而该契据管限根据该契据准许的任何债项，而该等留置权的每一项均以该契据下的受托人为受益人，并只保证根据该契据的条款向该受托人支付补偿、偿还其开支及弥偿该受托人的义务；
(P)在本公司或其任何附属公司收购财产时对本公司或其任何附属公司的财产的留置权，包括通过与本公司或该附属公司合并或合并的方式进行的收购，或通过收购资产进行的收购；但该等留置权(I)不是因该等收购而产生、招致或承担的，及(Ii)不得延伸至本公司或该附属公司拥有的任何其他财产；
(Q)对任何外国子公司的财产或资产的留置权，以保证该外国子公司的债务；和
(R)为对冲协议下的债务提供担保的留置权，此类债务的总额在任何时候都不超过100,000,000美元。
？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、信托或财产、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体。
-29-
？计划是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，或为公司或其任何子公司或ERISA附属公司的员工维护的任何其他员工福利计划。
平台的含义应与本协议第6.6节所赋予的含义相同。
“结账前资金金额
2.212.21(fC)在此。
Br}优惠利率是指行政代理不时宣布的年利率，作为当日美国境内美元贷款的最优惠商业贷款利率。对最优惠利率的任何更改应在该更改被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。
“结账前资金
账户？应具有第节中赋予的含义 2.2(f)在此。
“ 结账前资金
日期？应具有本协议第2.2(F)节中赋予的含义。
“ 结账前资金
选举？应具有本协议第2.2(F)节中赋予的含义。
“主要货币
12.21第12.12(C)条。
“建议的更改
12.12(c)6.6特此声明。
“ 参考时间？与当时基准的任何设置有关的
应意味着(1)如果该基准是欧元兑美元汇率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元的欧洲货币汇率，则由行政代理人以其合理的酌情决定权确定的时间。
？登记册应 具有本协议第12.4(C)节所赋予的含义。
房地产投资信托基金是指根据守则第856-860节定义和征税的房地产投资信托基金。
？关联方在尊重任何人的情况下，是指S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。
相关政府机构应指(A)基准替换
-30-
关于
贷款以美元计价或以美元计算的贷款，委员会和/或NYFRB，或由董事会正式认可或召集的委员会和/或者纽约联邦储备银行，
-31-
或，在每一种情况下，其任何继承人和
(B)关于以任何替代方案，或按任何协定货币计算，(i1)
的央行货币商定的
货币基准替换是贷款的计价或计算依据是任何中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或
(II2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会
货币商定的
货币基准替换是贷款的计价或计算依据是：(B)负责监管的任何中央银行或其他
监管机构(1I)这样的基准替换或(2二)这种基准替代的管理人，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
*相关费率应指(A)关于任何伦敦银行同业拆借利率以美元计价的定期利率预付款，Libor(根据欧洲货币汇率定义第(A)款确定)调整后的术语SOFR，
(B)关于任何
LIBOR以欧元计价的定期利率垫付，
EURIBOR利率(根据其定义确定)，(C)关于任何伦敦银行同业拆借利率以日元计价的定期利率垫付，Tibor利率(根据其定义在
中确定)和(D)就任何SONIA利率垫付而言，SONIA利率。
替换出借人应具有本合同第10.5节中赋予的含义。
？预付款申请应 指指定为预付款申请的证书，该证书由借款人的授权签字人签署，要求预付款、延续或转换，基本上应采用本合同所附附件A 的形式。
？决议机构应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
？限制支付是指因本公司或其任何附属公司的任何所有权权益(仅根据该人士的所有权权益或 认股权证或其他权利或期权收购该等所有权权益而支付的股息)而向任何人士(本公司或其任何附属公司除外)作出的任何直接或间接分派、派息或 其他付款。
限制性变更的含义应与本协议第5.10节中赋予的含义相同。
“ 退货日期？应具有本协议第2.2(F)节中赋予的含义。
？重估日期应指：(A)就作为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款，每一项：(I)每一天伦敦银行同业拆借利率以另一种货币计价的此类循环贷款的定期利率垫付，(Ii)此类贷款的每个延续日期
伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的此类循环贷款的利率垫付期限，以及(Iii)行政代理机构确定或多数贷款人合理要求的额外日期；(B)对于作为
-32-
SONIA利率预付款，以下每个日期：(I)此类循环贷款的SONIA利率预付款的每个日期，(Ii)此类循环贷款的SONIA利率预付款继续的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或多数贷款人合理要求的其他日期；和(bC)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：
(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的
金额而言)，(Iii)有关开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或信用证出票人开证行应确定或多数贷款人应合理要求。
？循环贷款和循环贷款应具有本合同第2.1节中赋予此类术语的含义。
？循环贷款承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.1节向公司提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)附表1中与该贷款人S姓名相对的金额，(Ii)在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，或(Iii)与该新贷款人相对的
该新贷款人在由该新贷款人签署的签字页上(视适用情况而定)的姓名由于此类金额可根据本协议不时调整，且在每种情况下均受该日期可用金额的限制。
第一号修正案生效日的循环贷款承诺额总额为4亿美元，由临时可用量和增量可用量组成
.
？循环贷款票据应统称为借款人向有循环贷款承诺的贷款人签发的某些循环本票，其原始本金总额最高可达循环贷款承诺，每一张基本上以附件附件C的形式，以及对前述条款的任何延长、续期或修订或替换。
“ 循环贷款？和？循环贷款？应具有
中赋予这些术语的含义第2.1条在此。
·S和普华永道是指S全球评级公司及其继任者。
销售及回租交易指本公司或其任何附属公司与任何第三方直接或间接订立的任何安排，据此，本公司或其任何附属公司将出售或转让任何不动产或非土地财产，不论现时拥有或其后收购，而本公司或其任何附属公司届时或其后将作为承租人租用或租赁本公司或其任何附属公司拟用作与出售或转让的物业实质上相同的目的或用途的其他财产，但按公平市价计算的该等安排除外。
-33-
受制裁国家是指本身是由(A)OFAC或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国(目前是古巴、克里米亚)实施的全国或区域范围制裁方案的目标或对象的国家或地区区域，乌克兰的克尔逊和扎波日日亚地区，所谓的顿涅茨克人民S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国，伊朗，北方朝鲜语朝鲜和叙利亚)。
？制裁法律和法规是指(I)美国政府实施的任何制裁、禁令或要求，包括任何美国行政命令(行政命令)或由OFAC实施的任何制裁计划；以及(Ii)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的任何制裁措施。
*高级担保债务对本公司及其附属公司而言，指于任何日期的综合基础上的有担保债务总额加上该等人士于该日期的应占债务(包括但不限于任何现有ABS贷款项下的债务及根据本协议第7.1(H)节订立的任何额外ABS贷款项下的债务)。
“SOFR”是指，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日
由SOFR
管理员管理上午8：00左右在SOFR管理员的网站上。(纽约时间)在紧接下来的营业日
..
SOFR管理人是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任者)。
？SOFR管理员S
网站纽约联邦储备银行S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。按调整后期限SOFR的利率计息的贷款，而不是根据基本利率定义的第(C)款支付利息的贷款。
？索尼娅？
手段对于任何营业日，应
指相当于SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人S网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率；但如果SONIA小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。
？索尼娅管理员？
手段应
指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。
#SONIA管理员S网站
手段应
指目前位于http://www.bankofengland.co.uk，的英格兰银行S网站或由SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源
。
-34-
·索尼娅费率？手段就任何适用的确定日期而言，应指(A)在该日期之前的第五个营业日发表的SONIA(但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA
表示应指在紧接其之前的第一个工作日适用的税率)加(B)0.0326%。
？索尼娅汇率预付款应 指本公司要求按照本协议第2.2节的规定以英镑计价的预付款，本金金额至少为美元等值5,000,000.00美元，且为美元等值1,000,000.00美元的整数倍。
？SONIA利率基准是指简单利率 等于(I)SONIA利率和(Ii)适用于适用贷款的SONIA利率垫款的适用保证金之和。SONIA汇率基准应自营业开始之日起自动调整，以应对此类变化，并应反映适用于SONIA汇率预付款的适用保证金的变化。
？SPC？应具有本协议第12.4(F)节中所赋予的含义。
？特别通知货币？
手段应在任何时候指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
？指定合并是指买方根据指定合并协议进行的收购 未对指定合并协议项下的贷款人的任何实质性方面不利且未经联合牵头协调人批准的修订、补充、豁免或其他修改或同意而进行的收购，不得无理扣留或推迟批准。
？指定合并 协议是指American Tower Investments LLC、Applesed Holdco LLC、Applesed Merge Sub LLC、Applesed OP Merger Sub LLC、CoreSite Realty Corporation、CoreSite，L.P.和借款人之间的合并协议和计划，日期为2021年11月14日(根据本协议不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)。
“
指定的合并协议
表述指目标及/或目标营运合伙(视何者适用而定)在指定合并协议中就目标及其附属公司及/或目标营运合伙(视何者适用而定)作出的对联合牵头协调人或贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于借款人根据指定合并协议有权因该指定合并协议中的陈述及保证不真实及不正确而不完成指定合并或终止其在指定合并协议下的责任的范围内。
“ 指定与合并相关的条件
？应具有第2.2(F)节中赋予的含义。
-35-
“指明的申述？
指的是
(A)第4.1节(A)、(B)第4.1(B)节、(C)第4.1(C)(Iii)或(Iv)节第一句(就契据、协议或其他文书而言，仅在这些契据、协议或其他文书证明债务总额超过
的范围内)400,000,000美元(包括但不限于现有的信贷协议)，在不使其中的任何实质性限制生效的情况下，
(D)第4.1(K)节，(E)第4.1节(L)，(F)第4.1(M)节，(G)第4.1(N)节(就反腐败法而言，仅限于贷款收益的使用)。
“ 指明交易？
指(I)指定合并、(Ii)签订本协议和生效日期信贷协议以及与完成指定合并相关的本协议和信贷协议项下的资金，以及(Iii)支付与上述合并相关的费用和费用。
？一种货币的即期汇率是指行政代理机构或相关发行银行(如适用)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是行政代理行或有关开证行可以从行政代理行或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，有关开证行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。
备用信用证是指开证行根据本合同条款开具的、用于支持本公司或其任何子公司在正常业务过程中产生的义务的信用证，且不是商业信用证。
？英镑、英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
？附属公司适用于任何人，是指(A)任何公司、合伙或其他实体，其所有权权益不少于拥有普通投票权以选举其董事会多数成员或其他执行类似职能的人，或该公司、合伙或其他实体，无论在任何其他类别的此类公司、合伙或其他实体的所有权权益在发生意外事件时是否有投票权，在当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一间或多间附属公司；然而，如果该人士和/或该人士在S子公司直接或间接拥有少于S子公司的多数股权，则该子公司S的经营或管理文件必须：(I)该子公司S在建立准备金后净现金分配给其股权持有人的频率不低于 每季度和(Ii)该人士和/或该人士对S子公司修改或以其他方式修改该经营或管理文件的规定的同意
-36-
要求分发的管理文件，或(B)由该人、或由该人的一家或多家子公司、或由该人的一家或多家子公司直接或间接控制或能够控制的任何其他实体。尽管有上述规定，就本协议或任何其他贷款文件而言，不受限制的附属公司不得被视为本公司或其任何附属公司的附属公司。
Swingline预付款是指根据第2.17节对Swingline贷款的预付款。
？Swingline贷款人是指作为Swingline贷款提供者的多伦多道明银行纽约分行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。
？Swingline贷款应具有第2.17(A)节中指定的含义。
？Swingline贷款通知应指根据第2.17(B)节规定的Swingline预付款通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件G的形式。
？Swingline sublimit指的是等于(A)$50,000,000和(B)可用金额中较小者的数额。Swingline升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
？辛迪加代理意指瑞穗银行。
“ 目标？指的是马里兰州的一家公司CoreSite Realty Corporation。
？目标
日应指以下任何一天
TARGET2%2开放给业务以欧元结算
付款。
“ 靶材不良影响？应具有在2021年11月14日生效的指定合并协议中赋予术语公司重大不利影响？的含义。
“目标运营
合作伙伴CoreSite，L.P.，特拉华州有限合伙企业。由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
“ 目标2？指的是2007年11月19日启用的利用单一共享平台的跨欧洲自动实时大额结算快速转账支付系统。
税收应具有第10.3(B)节中赋予的含义。
术语 利率是指，在任何期限利率预付款的利息期间，年利率等于
| (a) | 对于任何以美元计价的预付款，调整后的术语SOFR； |
-37-
| (b) | 对于以欧元计价的任何预付款，为欧元同业拆借利率；以及 |
| (c) | 对于以日元计价的任何预付款 ，Tibor利率。 |
但条件是，如果定期利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
Br}预付率是指根据本协议第2.2节的规定，公司要求作为、转换或延续 预付额的预付款，本金金额应至少为美元等值5,000,000.00美元，且应为1,000,000.00美元等值美元的整数倍。作为定期垫付利率发放的循环贷款可以以美元或其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须以定期利率 垫款的形式发放。
？术语 利率基准应指简单的年利率(如有必要，向上舍入(调整后的术语SOFR除外)至百分之一(1%)的最接近百分之一(1/100))，等于 (A)定期利率加(B)适用保证金的总和。定期利率基准适用于一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期，一旦确定，在适用的利息期(如有)期间应保持不变，但为反映根据本协议第2.3(F)节调整的适用保证金的调整而发生的变化除外。
？定期利率贷款是指根据定期利率计息的贷款，而不是根据基本利率定义的第(C)款。
术语Sofr？的意思是，
(A) 对于任何关于SOFR贷款的计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在当天(该日，定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用主旨的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的术语SOFR参考利率 ，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且
(B) 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个工作日的美国政府证券 ，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果自
-38-
下午5：00(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR 确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，并且该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，因此 只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
术语SOFR调整应指相当于每年0.10%的百分比。
SOFR管理人一词应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考比率的继任管理人)。
术语
SOFR参考速率应为，对于截至适用的参考时间的适用的相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的.
“ 期限SOFR通知？应
指管理代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
“ 术语软转换
事件？应指行政代理确定：(A)SOFR一词已推荐有关政府机构使用，(B)对管理代理实施SOFR条款的管理在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第10.1节进行基准替换，但不是SOFR条款。
Tibor利率应指，对于以日元计价的每笔预付款的任何利息期构成同一借款的一部分，在上述
利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。
？Tibor上网率？手段指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间
管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该信息服务在下午1：00左右发布由管理代理不时选择的该利率)。日本时间
计息期开始前两个工作日。
“ 打卡费
费率？应具有第2.4(B)节中赋予的含义。
-39-
？多伦多道明是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司或其作为银行的任何附属公司。
？对于公司及其子公司而言，债务总额是指，(Br)在任何日期的合并基础上，(A)(A)(无重复)(I)截至该日期的未偿还贷款本金金额，(Ii)该等人士截至该日期的债务总额加可归属债务，(Iii)该等负债人截至该日期的所有担保总额，及(Iv)在本公司应支付的范围内，相当于本公司根据本协议第7.1节所允许的任何对冲协议所承担的总风险的金额。减去(B)本公司及其附属公司截至该日期的所有非限制性 国内现金及现金等价物的总和，减去(B)本公司及其附属公司截至该日期的所有非限制性现金及现金等价物的总和。
就任何信用证而言，UCP应指国际商会关于跟单信用证的统一惯例(国际商会？？)第600号出版物(或在签发该信用证时生效的较新版本)。
？英国金融机构指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的{br>FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其 会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国人是指美利坚合众国的公民或居民，在美利坚合众国任何法律下或根据美利坚合众国任何法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或须缴纳联邦所得税的任何财产或信托，而不论其收入来源。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准 替换调整。
？未报销的金额应具有第2.13(C)(I)节规定的含义。
不受限制的子公司是指公司此后通过通知行政代理和贷款人而指定为公司的任何不受限制的子公司；但(A)不得将任何重大子公司指定为不受限制的子公司
-40-
未经多数贷款人事先书面同意，(B)不受限制的子公司的调整后EBITDA合计(不重复)不得超过本公司及其子公司合并的调整后EBITDA的20%，(C)在发生违约或违约事件持续期间，本公司的任何子公司不得被指定为非受限子公司；此外，只要不会因此而导致违约，本公司可随时向行政代理及贷款人发出通知，撤销本公司指定附属公司为非受限制附属公司，而该附属公司自该时间起及其后将不再是非受限制附属公司。
减记和转换权是指(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的自救立法下的任何清算机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
日元和人民币是指日本的合法货币。
第1.2节释义。除非另有特别限制，本协议或任何其他贷款文件中提及的 方包括该方及其继承人和受让人。此处使用的所有大写术语，如在本协议生效之日在纽约州或其他适用司法管辖区生效的《统一商法典》第9条中定义，且未在本协议中另行定义，应具有与本协议中所述相同的含义。只要本协议中定义了任何协议、本票或其他票据或单据， 该定义应被视为指从对其进行任何修订、重述、补充、确认或修改之日起及之后，经如此修订、重述、补充、确认或修改的该协议、本票或其他票据或单据，除非声明在特定日期有效。本协议中所有单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。
第1.3节相互参照。除非另有说明，本协议和其他贷款文件中对任何条款或条款的引用均指本协议或其他贷款文件中的该条款或条款，而除非另有说明，任何条款、条款或定义中对 任何条款的引用均指该条款、条款或定义中的该条款。
-41-
第1.4节会计规定。 除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的所有GAAP均指财务会计准则委员会发布之日生效的GAAP。本协议中使用的所有会计术语和本协议中未明确、完整或明确定义的所有会计术语应具有各自的含义，并应根据公认会计原则进行解释。根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照适用的公认会计原则编制，其编制方式应与编制本公司及其子公司最新经审计的综合财务报表所采用的方式一致。本协议规定的所有财务或会计计算或决定均应作出，所有对公司财务报表、调整后EBITDA、高级担保债务、总债务、利息支出、综合总资产及其他此类财务术语的提及应被视为指该等项目，除非本协议另有明确规定，否则应视为指公司及其子公司的综合基础上的此类项目。尽管有上述规定，就所有目的而言，租赁应继续按照本公司截至2018年12月31日止财政年度的财务报表中所反映的基准进行分类和入账，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，包括与会计准则编码842相关的变更。
第1.5节信用证金额 。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证根据其条款或任何与此相关的签发人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.6节汇率；等值货币。
(A)行政代理或相关开证行应在每个重估日期确定用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额的即期汇率，并应立即将此通知本公司。该等即期汇率应自该重估日期起生效 ，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除本公司根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或相关签发银行(视情况而定)确定的美元等值金额。
(B)在本协议中与
有伦敦银行同业拆借利率期限
作为循环贷款发放的循环贷款的提前付息或提前付息、转换、续贷或提前还款
伦敦银行同业拆借利率期限
利率预付款或索尼娅利率预付款，或发行、修改或延长
-42-
信用证，金额，如要求的最低或倍数，以美元表示，但这种循环贷款作为
LIBOR定期汇率垫付、SONIA汇率垫付或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，
由行政代理或相关开证行根据具体情况确定。
第1.7节附加替代货币。
(A)公司可不时要求伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期利率垫款和/或信用证应以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币签发；前提是所要求的货币是一种合法货币(美元除外)，随时可以获得并可自由转让和兑换成美元。在提出任何该等要求的情况下伦敦银行同业拆借利率定期利率垫付，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和相关开证行批准。
(B)任何此类请求应在上午11：00前十(10)个工作日内(或行政代理可能同意的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，相关开证行自行决定)之前向行政代理提出。在涉及
的任何此类请求的情况下伦敦银行同业拆借利率对于循环贷款的利率垫付期限，行政代理应迅速通知各贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知相关开证行。每一贷款人(就任何该等请求而言，涉及伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期利率垫付)或有关开证行(在与信用证有关的请求的情况下)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意其全权酌情决定是否同意伦敦银行同业拆借利率以所要求的货币支付循环贷款的定期利率预付款或签发信用证(视具体情况而定)。
(C)贷款人或任何开证行如未能在前一句所指明的时间内对该项要求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝准许伦敦银行同业拆借利率将发放的循环贷款的定期利率预付款或给
的信用证应以要求的货币签发。如果行政代理和所有贷款人同意作出伦敦银行同业拆借利率以所要求的货币支付循环贷款的定期利率预付款时，行政代理应将此通知借款人，并且该货币在任何情况下都应被视为本协议项下的替代货币。伦敦银行同业拆借利率如果行政代理和相关开证行同意以该要求的货币开立信用证，则行政代理应将此通知本公司，并在所有情况下将该货币视为开证行签发信用证的替代货币。如果
-43-
行政代理人未就第1.7条规定的任何额外货币请求取得同意时，行政代理人应立即通知借款人。
第1.8节划分。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。
第1.9条Libor
通知。LIBOR垫款的利率是参考欧洲货币利率确定的，欧洲货币利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率IBA？)用于IBA设定伦敦银行间同业拆借利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定LIBOR预付款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第10.1(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第10.1(E)节的规定，将LIBOR垫款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，
关于管理、提交或任何其他与欧洲货币利率定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事项，或关于其替代利率或替代利率的任何替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第10.1(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)，无论是在发生基准转换事件、条款转换
事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)根据第10.1(D)节实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与欧洲货币利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或
不可用之前相同的数量或流动性。
。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本汇率、术语SOFR参考汇率、
-44-
调整条款SOFR、条款SOFR、任何其他期限利率、SOFR汇率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)， 包括任何该等替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将与基本汇率、SOFR参考利率、调整后期限SOFR、任何其他条款利率、SONIA利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与之相同的数量或流动性。此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、 实施或构成。 管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、SONIA利率或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对相关借款人不利。根据本协议的条款，行政代理可根据其合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本费率、SONIA费率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对公司或任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第2条--贷款
第2.1节循环贷款。
(A)如未进行截止前的拨款选举，贷款人各自而不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在到期日之前以美元或一种或多种替代货币向本公司提供贷款(每笔此类贷款、循环贷款和共同循环贷款)，总金额不超过：(I)所有贷款人在任何一次未偿还的循环贷款承诺总额。,
和(Ii)分别扣除该贷款人S对Swingline贷款的承诺比率和当时未偿还的L/C债务的美元等价物，该贷款人将不时进行循环贷款承诺以及(Iii)在某笔资金垫付的情况下，该笔资金升华;
(B)如果已作出结算前资金选择，各贷款人应各自而非共同同意，按照以下规定的条款和条件，在结算前资金日向行政代理预支以美元计价的当日资金，金额为借款人所要求的金额，否则根据第2.2条的规定，不超过贷款人在紧接预付款前向S作出的某些资金承诺的金额。
但是，公司不得根据第2.1条要求(贷款人没有义务)(X)超出可用循环贷款的预付款
-45-
在该日期或(Y)以任何替代货币计价的垫款，但在生效后，以任何替代货币计价的未偿还预付款本金总额和未偿还信用证金额的美元等值，均超过以替代货币计价的额度。
第2.2节预付款的方式。
(A)利率的选择，
某些资金预付款，等。(X)本合同项下以美元计价的任何垫款，应由借款人选择作为基本利率垫款或伦敦银行同业拆借利率定期汇率垫付，(Y)本协议项下以英镑计价的任何垫款应作为索尼娅汇率垫款，以及(Z)本协议项下以任何其他替代货币计价的垫款应作为伦敦银行同业拆借利率定期利率垫付；但在每一种情况下，在本合同项下发生并继续发生违约事件的时间，并应多数贷款人的要求，借款人无权(I)在以美元计价的循环贷款垫款的情况下，接受或继续支付伦敦银行同业拆借利率定期预付利率或将基本预付利率转换为伦敦银行同业拆借利率以美元计价的定期利率垫款，或(Ii)在以替代货币计价的循环贷款垫款的情况下，接受或继续伦敦银行同业拆借利率期限利率提前，多数贷款人可以要求任何或所有当时未偿还的伦敦银行同业拆借利率以年利率计价的循环贷款的定期利率预付款
备用根据借款人的选择，(A)预付或(B)以美元等值重新计价的替代货币，在当时与之相关的当前利息期的最后一天(如果借款人在收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用循环贷款的当前利息期的最后一天，借款人没有做出选择，则应视为借款人已选择上述第(Br)(B)款)。此外，公司可要求将循环贷款形式的垫款作为一定的资金垫款。如果公司
申请循环贷款，但未指明是否为某笔资金垫款，则该垫款将被视为不是某笔资金垫款。向管理
代理发出的与请求的
相关的任何通知伦敦银行同业拆借利率本协议条款
应在上午11：00之前向管理代理提供费率预付款。纽约市时间，以便此类工作日计入所需的最低工作日数
。尽管本协议有任何相反规定，(I)Swingline贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款和(Ii)有关Swingline贷款的借款程序应受第2.17节的管辖。
(B)基本利率垫款。
(I)垫款。如果是基本利率预付款，借款人应在纽约市时间上午9：00之前立即向行政代理发出不可撤销的预先电话通知，之后立即发出预付款请求；但是，借款人如未能确认S的任何带有预付款请求的电话通知，则如果行政代理采取行动，则不应使所发出的任何通知无效。在收到借款人的通知后，行政代理应立即通过电话通知每个贷款人，随后立即通过电子邮件或传真将其内容通知各贷款人。
-46-
(Ii)转换。借款人可在不考虑适用付款日期的情况下，并在至少三(3)个营业日内发出不可撤销的事先电话通知，然后提出预付款请求，将基本利率预付款的全部或部分本金转换为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款。在借款人指定的日期，该基本利率预付款应如此转换。未能根据本协议及时通知任何基本利率垫款的支付日期，应将
视为要求将此类基本利率垫款继续作为下一个利息期间的基本利率垫款。
(c)
伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率定期利率基准或SONIA利率基准，并应将该利率基准通知借款人。
(i)
伦敦银行同业拆借利率定期利率
预付款。在以下情况下，借款人应给予行政代理(A)
LIBOR以美元计价的循环贷款期限利率预付款
至少三(3)个工作日不可撤销的事先电话通知，之后立即申请预付款或(B)在下列情况下伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的循环贷款的定期利率垫付至少四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)不可撤销的事先电话通知
紧随其后的是预付款请求；但是，在每种情况下，借款人S未能确认任何带有预付款请求的电话通知，如果行政代理人采取行动，则不应使如此发出的任何通知无效。行政代理收到借款人的通知后，应立即通过电话、电子邮件或传真通知各贷款人其内容。
(2)转换和延续
定期利率
预付款。至少在付款日期前三(3)个工作日伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率以美元计价的循环贷款的定期利率预付款，每笔贷款至少在付款日期前四(4)个工作日
伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的循环贷款的利率预付款期限，借款人应向行政代理机构发出电话通知，随后应书面通知，说明是全部还是部分
LIBOR定期利率垫付(A)将作为一个或多个
全部或部分继续
伦敦银行同业拆借利率期限(br}预付利率，(B)全部或部分转换为基本预付利率，或(C)偿还。如果借款人没有发出通知，该预付款将在其付款日作为
自动延续。伦敦银行同业拆借利率期限
利率预付款，利息期限为一个月。在该付款日期伦敦银行同业拆借利率在符合本协议规定的情况下，定期利率预付款将根据情况继续、转换或偿还。没有
伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期预付利率可以继续作为或转换为伦敦银行同业拆借利率以不同币种计价的循环贷款的定期利率预付款，但必须以该币种的原币预付或偿还伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期利率预付款，此后可用另一种货币再借入。
-47-
(3)索尼娅利率预付款。如果是SONIA费率预付款，相关借款人应至少提前三(3)个工作日向行政代理发出不可撤销的电话通知，随后立即发出预付款请求；但是，如果行政代理采取行动，相关借款人S未能确认任何带有预付款请求的电话通知，则不应使所发出的任何通知无效。收到有关借款人的通知后，行政代理应立即通过电话通知各贷款人，并立即通过电子邮件或传真将其内容通知各贷款人。
(D)通知贷款人。在收到根据本合同第2.2(B)或(C)条规定的不可撤销的事先电话通知或预付款请求，或借款人在预付款付款日期之前就任何未清偿预付款发出的转换或继续预付款的通知后，行政代理应迅速 通过电话通知每一有适用承诺的贷款人，随后立即发出书面通知或传真，告知其内容和该贷款人S预付款部分的金额(和货币)。每个有适用承诺的贷款人应不迟于下午12：00。在通知中指定的借款日期纽约市时间，在行政代理人S办公室或行政代理人指定的账户向行政代理人提供其预付款部分的金额，相当于本通知项下以适用货币立即可用的资金进行的额外借款。每一贷款人可自行选择通过促使其境内或境外分支机构或附属机构提供此类垫款来垫付；提供任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还预付款的义务。
(E)支出。
(I)下午2时前在本合同项下预付款之日的纽约时间，行政代理人应在满足本合同第3条所述条件的情况下，通过(A)根据借款人S指示通过电汇转账的方式，将贷款人以类似资金向行政代理人提供的可动用金额支付给行政代理人，或(B)在没有此类指示的情况下，将如此可动用的款项贷记到在行政代理人处维护的借款人账户。
(Ii)除非行政代理在下午12：00之前收到贷款人的通知，该贷款人有适用的承诺。纽约市时间，在贷款人不会向行政代理提供任何垫款的日期，行政代理可以假定贷款人已经或将在垫款日期向行政代理提供该部分，行政代理可以根据该假设，在该日期向借款人提供 相应的金额。如果适用的贷款人不向行政代理提供该应评税部分，则该贷款人同意应要求向行政代理偿还相应的金额以及
-48-
利息，从向借款人提供该金额之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天 ，按联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中的较大者计算，外加管理代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。
(Iii)如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成贷款人S的适用预付款部分。如果借款人没有在行政代理S提出要求后立即偿还相应的金额，而行政代理已向借款人提供了相应的金额，则行政代理应通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额，如果是以美元计价的预付款，则按(A) 联邦基金利率计算的利息，或(B)如果是以其他货币计价的预付款，则为行政代理就该金额产生的资金成本，在每种情况下，自行政代理向借款人提供该金额之日起计算。除上一句所规定的金额外，借款人没有义务支付任何利息或手续费。 任何贷款人未能为其任何预付款提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自的预付款提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人的任何此类未履行承担责任。
(f) 结案前的资金选举.
(I)尽管有上述规定，如已在成交前作出融资选择，且仅在符合(或获多数贷款人豁免)第3.5节所载条件(与指定合并相关的条件除外)的情况下，各贷款人应于下午12：00前。提前申请中指定的关闭前资金日期的纽约市时间(该日期
结算前资金日期)，该日期可以是此类预付款申请中规定的某些资金借款建议日期之前的一个或两个工作日
，资金进入结算前资金账户，在同一天资金中，贷款人S应对这类借款的部分进行评级(此类金额，即结算前资金金额？)。
(Ii)每个贷款人授权行政代理将贷款人存入关闭前资金账户的所有金额发放给借款人，并在截止日期向借款人提供此类资金，但条件是在指定合并完成之日满足(或多数贷款人豁免)
每项与合并有关的条件，然后行政代理将向借款人在预付款申请中指定的一个或多个账户中立即可用资金中提供此类资金； 提供(X)关闭前的资金选举应
指
-49-
借款人选择在结算前资金提供日将结算前资金划入结算前资金账户，这一选择应在不迟于
(I)伦敦银行同业拆借利率预付款的情况下，于上午10：00之前提交预付款申请或随附预付款申请。收盘前融资日期前第三个工作日的纽约市时间，以及(Ii)如果是基本利率预付款，则为收盘前融资日期前一个工作日的纽约市时间上午9：00，以及(Y)每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意第3.5条规定须由贷款人同意或批准或接受或令其满意的每一份文件或其他事项，在每种情况下，除非行政代理应在拟议的结算前供资日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
(Iii)在下午12：00前未满足(或多数贷款人放弃)第3.5节所述条件的情况下。纽约市时间在结算前资金日(归还日)之后的两个工作日内，结算前资金金额应在归还日的一个营业日内退还给各自的贷款人，借款人应同时支付结算前资金日至归还日期间的应计利息，
连同根据第2.9节到期的任何金额计算，就好像归还日该资金的归还是本金金额相等的预付款一样； 提供为免生疑问，在已按照本句向贷款人退还结算前资金金额的范围内，(I)不得禁止借款人根据本第2.2节提交随后的预付款请求，以及(Ii)应在不向贷款人S支付结算前资金的情况下确定各贷款人的承诺。
(4)借款人同意，应从结算前供资日期(包括结算前供资日期)起计提结算前供资金额的利息，如同结算前供资金额已作为本协议项下的预付款预付给借款人一样；
提供如果借款人进行了结算前资金选择，则在结算前资金账户中持有结算前资金金额的任何日期，均不会产生第2.4(A)节规定的承诺费和第2.4(C)条规定的自动记账费用。为免生疑问，(X)在根据第2.2(F)节的规定在成交日向借款人发放该款项之前，结算前的资金不应构成对借款人的预付款(或借款人的借款)，以及(Y)根据第2.2(F)条向贷款人退还的任何结算前的资金不应构成预付款。
(V)就本
第2.2(F)节而言，结算前资金账户是指以(I)行政代理人或行政代理人的附属机构或(Ii)由行政代理人指定并经借款人批准的金融机构(以托管代理人的身份)名义开立的账户，该账户已通过#年的通知确定为结算前资金账户
-50-
从借款人到贷款人的书面
，其账户应具有令行政代理和借款人合理满意的条款和指定的合并相关条件，是指第3.5(B)、
(D)、(E)、(F)、(G)和(I)节中规定的条件。
第2.3节利息。
(A)基本利率垫款。根据基本利率定义第(B)款计算的每笔基本利率预付款(包括Swingline贷款)的利息应以365/366天的年度为基础计算，而根据基本利率定义(A)条款计算的每笔基本利率预付款(包括Swingline贷款)的利息应以一年360天为基础计算，每种情况下均按实际经过的天数计算，并应按该预付款的基本利率基础支付，在适用付款日期拖欠。未偿还的基本利率预付款的利息也应在到期日到期并支付。
(B)在伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率定期费率预付款应以360天为基础计算(或，在每种情况下，
LIBOR按实际天数以替代货币(br}根据市场惯例不同)计价的定期利率预付款，应在
LIBOR此类预付款的定期利率基准，在适用的付款日期拖欠，此外，如果利息期限为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款超过三(3)个月，此类利息
伦敦银行同业拆借利率预付利率期限也应在该利息期限开始后每三(3)个月到期并以欠款形式支付。利息，利息伦敦银行同业拆借利率未偿还的定期利率预付款也应在到期日到期并支付。
(C)索尼娅利率预付款。每笔SONIA利率预付款的利息应按每一年365天的实际天数计算，并应在适用的付款日期以SONIA利率为基础支付欠款。未偿还的SONIA利率预付款的利息也应在到期日 到期并支付。
(D)发生违约事件时的利息。一旦发生本合同第8.1(B)、(F)或(G)款下的违约事件，并应多数贷款人的要求，在发生本合同项下的任何其他违约事件时，贷款的未偿还本金余额应按违约利率计息。此类利息应根据多数贷款人的要求支付，并应持续到(I)免除或补救适用的违约事件、(Ii)多数贷款人同意(或，如果适用于违约事件，则为贷款人)撤销按违约利率收取利息或(Iii)全额偿付债务中较早者为止。
(e) 伦敦银行同业拆借利率定期利率合同。任何时候都不能将未偿还债务的数量
伦敦银行同业拆借利率本合同条款
费率预付款超过十(10)美元。
-51-
(F)适用保证金。
(I)对于任何贷款，适用保证金应为按以下规定的日期有效的适用债务评级(因为该适用债务评级是根据第2.3(F)(Ii)节确定的)而确定的年百分比：
|
适用的债项 额定值 |
《前进与索尼娅》 费率预付款 适用的 毛利 |
基本费率预付款 适用保证金 | ||||
| A. |
>A-/A3/A- | 0.875% | 0.000% | |||
| B. |
BBB+/Baa1/BBB+ | 1.000% | 0.000% | |||
| C. |
BBB/Baa2/BBB | 1.125% | 0.125% | |||
| D. |
BBB-/Baa3/BBB- | 1.250% | 0.250% | |||
| E. |
1.500% | 0.500% | ||||
|
|
||||||
(Ii)适用保证金的变化；确定债务评级 。对适用保证金的更改应自债务评级更改之日后的下一个营业日起生效。S、穆迪、S或惠誉确立的任何债务评级的任何变更，应自作出该变更的适用评级机构首次公开宣布该变更之日起生效，在该日及之后，变更后的债务评级应为该评级机构就本协议而言的债务评级。如果S、穆迪、S或惠誉均未获得有效的债务评级，则适用的保证金应按照第2.3(F)(I)节所列表格的F部分设定。如果S、穆迪、S或惠誉改变评级 的建立基础，则每次提及S、穆迪S或惠誉宣布的债务评级时，应参考S、穆迪S或惠誉当时同等的评级。
(G) 符合初始基准的更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知公司和贷款人有关任何基准的使用或管理的合规性更改的有效性。
第2.4节承诺费和信用证费用。
(A)承诺费。
-52-
(I)在不违反第2.16(A)(Iii)条的情况下，公司同意向行政代理支付按照该贷款人S适用的承诺率、承诺费(以美元计)、根据以下规定的适用债务评级(根据第2.4(A)(Ii)节确定的适用债务评级)，自生效日期起至到期日(包括到期日)的每一天的循环贷款承诺的可用金额的未使用部分(贷款人的循环贷款承诺的任何部分对应于未兑现信用证的美元等值金额(不论是否提取)应视为已使用)：
| 适用的债务评级 | 年利率 | |||
| A. |
>A-/A3/A- | 0.0800 % | ||
| B. |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.1000 % | ||
| C. |
BBB/Baa2/BBB | 0.1100 % | ||
| D. |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.1500 % | ||
| E. |
0.2000 % | |||
|
|
||||
承诺费应按实际天数的365/366天的年度计算，应在2021年12月31日开始的每个财政季度结束后的第三个营业日每季度支付一次欠款，到期应全额赚取，支付时不予退还。就循环贷款承诺额支付的任何承诺费的最后付款应在到期日到期并支付。为免生疑问，在计算承诺费时，Swingline贷款余额不得计入循环贷款承诺额，也不得视为循环贷款承诺额 。
(二)承诺费变动和计价费率；债务评级的确定。承诺费的变动和/或打卡费应自债务评级变更之日后的下一个营业日起生效。
S、穆迪、S或惠誉确立的任何债务评级的任何变更，应自作出该变更的适用评级机构首次公开宣布之日起生效，在该日及之后，该评级机构变更后的债务评级应为该评级机构在本协议中的债务评级。如果S、穆迪、S或惠誉都没有实际的债务评级，承诺费和打卡费应按照第2.4(A)(I)节所列表格的F部分规定。如果S、穆迪、S或惠誉改变评级建立的基础，则每次提及S、穆迪S或惠誉(视情况而定)宣布的债务评级时，应参考S、穆迪S或惠誉(视情况而定)当时同等的评级。
-53-
(B)信用证手续费。
(I)本公司同意按本公司与开证行书面商定的利率，就该开证行开具的每份信用证自开具之日起至每份信用证到期日(包括到期日)，以美元为单位直接向该开证行支付预付款，该费用应以该信用证项下每天可提取的金额为基础计算，以365/366天为基准，按实际经过的天数计算。应在2021年12月31日开始的每个财政季度结束后的第三个营业日 、信用证到期日及以后按需支付每季度的欠款(但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付信用证费用)，到期时应全额赚取，支付时不予退还。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.5节确定。此外，公司应为自己的账户直接向适用开证行支付该开证行不时有效的与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(Ii)本公司同意代表作出循环贷款承诺的贷款人，按照其各自对循环贷款的承诺比率向行政代理支付费用(行政代理应迅速向作出循环贷款承诺的贷款人支付)，从信用证签发之日起至每份信用证的到期日止的每一天，以美元计算任何未偿还信用证的规定金额(减去任何提款金额)，费率等于
适用保证金
伦敦银行同业拆借利率循环贷款承诺项下的利率垫款期限；但是，(X)违约贷款人或本公司没有根据第2.15(A)款向开证行提供令开证行合理满意的现金抵押品，而违约贷款人或公司没有根据第2.15(A)款向开证行提供令开证行合理满意的现金抵押品，则应按照违约贷款人根据第2.16(A)(Iv)条可分配给该信用证的各自承诺比例的上调，向其他贷款人支付信用证费用，余额(如果有)：(Y)只要公司提供的现金抵押品足以消除违约贷款人的适用风险，则不会产生或在未偿信用证项下支付任何信用证费用。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5节的规定确定。此类信用证费用应按实际经过天数的365/366天的年度计算，应在2021年12月31日开始的每个会计季度结束后的第三个营业日、信用证到期日及之后的每个季度的第三个营业日每季度支付一次欠款
-54-
按需支付，到期应全额赚取，支付时不予退还。第2.4(B)(Ii)节规定的信用证费用应在第2.3(F)(I)节规定的日期和第2.3(F)(I)节规定的金额内以调整适用保证金的方式进行增减。伦敦银行同业拆借利率定期利率预付。尽管本合同有任何相反规定，但应多数贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(c) 报价费。借款人同意向每个贷款人支付相当于自动报价费率(即自动报价费率)的自动报价费用自动售票费率(？)等于第2.4(A)节(根据365天或366天的实际天数计算，视具体情况而定)中所规定的承诺费适用费率，从(X)本协议的签署和交付和(Y)2022年1月13日至(包括)截止日期和完全可用期限中较早的最后一天为止的期间内，S递增可用金额的未支取金额。报价费应按季度支付：(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(Br)(Ii)在(X)截止日期和(Y)全部可用期限中较早者。
第2.5节自愿减少承担额.
(a) 自愿性。本公司有权在生效日期后及到期日前至少三(3)个营业日之前的任何时间及不时，向行政代理发出书面通知，取消或永久减少全部或部分循环贷款承诺，而不收取溢价或罚款；但条件是，部分减少的金额不得少于5,000,000.00美元，且为1,000,000.00美元的整数倍。自通知中规定的取消或减少之日起，循环贷款承诺应永久减少至通知中所述的金额，且公司应向适用贷款人的行政代理支付必要的金额，以将循环贷款承诺项下所有循环贷款、所有Swingline贷款和所有L/C债务的本金总额减少至不超过减少的循环贷款承诺金额，连同预付金额的应计利息和截至减少金额之日为止应计的任何承诺费。
(b) 强制性。增量可用量应在晚上11：59自动
降至零。纽约市时间在完全可用时间到期。在一定的资金期限之后，如果增量可用金额没有根据第2.5节终止，增量可用金额
将与其他循环贷款承付款一样可用。
第2.6节提前还款和还款。
-55-
(A)提前还款。(I)可选。任何基本利率预付款(包括任何Swingline贷款)的本金
可随时全额或按比例预付，无需支付溢价或罚款，也不受预付款日期的影响。任何债券的本金伦敦银行同业拆借利率期限利率预付款可在三(3)个工作日前发出书面通知后全额预付或按比例预付部分(在
任何情况下伦敦银行同业拆借利率以美元计价的利率预付款期限)或四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的预付款，则为五个工作日)之前的书面通知(如果是
任何伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的预付汇率条款)，或电话通知，随后立即发出书面通知，不收取溢价或罚款；但条件是，在适用的付款日期之前预付的范围内伦敦银行同业拆借利率如本协议第2.9节所述，本公司应于适用贷款人的要求或到期日较早的日期，向适用贷款人偿还任何该等提前还款所招致的任何损失或自付费用，并规定：(I)本公司未能以书面通知确认S发出的任何电话通知，但如行政代理人采取行动，则不会令任何如此发出的通知失效；及(Ii)借款人可随时撤销根据本协议发出的任何提前还款通知。任何SONIA费率预付款的本金可在五(5)个工作日前书面通知行政代理后全额或按比例预付，不收取溢价或罚款。本协议项下的任何预付款金额应不少于2,000,000.00美元，且为1,000,000.00美元的整数倍。对于循环贷款或Swingline贷款，根据本第2.6(A)节预付的金额应为完全循环，并可根据本条款和条件进行再借款。预付金额应与预付金额的应计利息一起支付。
(Ii)强制性。(X)如果在任何日期，行政代理通知公司，在任何利息
支付日，(A)所有以美元计价的预付款的本金总额加上所有当时以美元计价的未偿还信用证的总额加上(B)美元等值以美元计算(在该付息日期前的第三个工作日确定)所有以替代货币计价的垫款本金总额加上当时以替代货币计价的所有未偿还信用证的总额超过贷款人在该日期的循环贷款承诺的105%，借款人应在实际可行的情况下，无论如何在收到该通知后的两个工作日内，提前偿还借款人所欠的任何垫款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少至不超过贷款人在该日期的循环贷款承诺总额的100%，连同与此有关的任何累算利息及费用；如果借款人按照第2.15(A)节的规定持有
贷方的现金抵押信用证，则未偿还信用证的金额应被视为减去了此类现金抵押品的金额。(Y)如果行政代理在任何日期通知公司，
在任何付息日期，等值的美元以美元计算(在付息日期前的第三个工作日确定)所有以替代货币计价的预付款的本金总额加上当时未偿还的以替代货币计价的所有未偿还信用证的总额超过替代货币，借款人应在实际可行的情况下尽快且无论如何在收到该通知后的两个工作日内，
-56-
预付借款人所欠任何此类预付款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少至不超过替代货币的数额。 连同与之相关的任何应计利息和费用；但如果借款人按照第2.15(A)节的规定持有现金抵押信用证，则未偿还信用证的金额应被视为已减去此类现金抵押品的金额。
行政代理应就本第2.6(B)(Ii)条规定的任何预付款立即通知本公司和贷款人，并应就其从任何贷款人收到的任何此类预付款通知及时通知本公司。
(B)还款。借款人应当按照下列方式偿还贷款：
(I)Swingline贷款。借款人应在(I)Swingline贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日中较早发生的日期(br})偿还每笔Swingline贷款。
(Ii)到期日。除上述规定外，所有贷款连同应计利息和费用的最终付款应在到期日到期并支付。
第2.7节附注；贷款账户。
(A)贷款应按照本协议规定的条件和规定偿还。如贷款人要求，由借款人的一个或多个授权签字人正式签署并交付的循环贷款票据一(1)张应由借款人签发，并按照该贷款人S对循环贷款的适用承诺比例 支付给该贷款人。
(B)每个贷款人可以借款人的名义在其账面上开立并维持一个关于其所占贷款份额及其利息的贷款账户。每一开立该贷款账户的贷款人应将其每笔垫款的本金金额及其应计利息记入该贷款账户的借方，并应将其贷款本金或利息的每一次付款记入该贷款账户的贷方。贷款人关于其所保存的贷款账户的记录应为其贷款份额及其应计利息的表面证据，且无明显错误，但贷款人未作任何此类批注或在此类批注中有任何错误或错误，不影响借款人对此类贷款的偿还义务。
第2.8节付款方式。
(A)借款人的每笔付款(包括但不限于任何预付款)(关于以替代货币计价的本金、利息和预付款除外)不得迟于下午1：00支付。纽约市时间，在根据本协议向行政代理人付款的指定日期
-57-
S代理人办公室，由贷款人或行政代理人(视情况而定)以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付。借款人就以替代货币计价的预付款本金和利息支付的每笔款项(包括但不限于任何预付款)不得迟于下午1：00支付。纽约市时间，在本协议项下向行政代理S办事处的行政代理支付 ，贷款人或行政代理(视情况而定)以该替代货币以当日资金支付的账户。管理代理在下午1：00之后收到的任何付款。纽约市时间应视为在下一个营业日收到。行政代理在下午1：00之前收到本合同项下任何贷款人的任何付款。任何 营业日的纽约市时间应被视为构成贷款人在该营业日的收据。对于贷款人账户的付款，行政代理将迅速，但不迟于视为收到此类付款之日的营业时间结束，然后将收到的类似资金金额分配给该贷款人。如果管理代理在到期时没有收到借款人的任何付款，管理代理将立即相应地通知 适用的贷款人。如果行政代理未能按照本第2.8条的要求向任何贷款人进行分配，行政代理同意支付该贷款人的利息，自该付款到期之日起计算，直至按联邦基金利率支付为止。
(B)借款人同意支付本合同或票据项下的本金、利息、手续费和所有其他到期金额，不得抵销、反索赔或任何扣除，但本合同第10.3节规定的除外。
(C)在根据本合同第8.2条加速贷款之前，如果行政代理收到借款人就债务应支付的部分但少于全部金额，行政代理应按下列优先顺序将这些金额分配给贷款人：(I)按比例向贷款人支付当时应付给行政代理和开证行的任何费用或支出，或当时到期应支付给贷款人的任何费用或支出；(Ii)按比例支付当时到期应付的贷款利息以及按比例向贷款人支付当时到期应付的费用；(Iii)支付本第2.8条(C)项中未另外提及的、当时应付给行政代理、开证行和贷款人，或根据本协议或根据票据或任何其他贷款文件而到期应付的所有其他款项；及(Iv)支付当时到期并应按比例支付的贷款本金。
(D)除利息期限定义中的任何相反规定外，如果本协议或任何其他贷款文件规定的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，在这种情况下，计算与付款有关的利息和费用(如有)时应计入延长的时间。
第2.9节报销。
(A)任何贷款人因(I)借款人未能借款而蒙受或招致任何损失或合理的自付费用，
-58-
继续、转换或预付任何伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款在发出借款意向的通知后，
根据本合同第2.2或2.6款继续、转换或预付预付款(无论是由于借款人S选择不继续进行，或未满足本协议第三条规定的任何条件，但不是由于该贷款人未能按照本协议的条款发放贷款)，或(Ii)在适用付款日期以外的任何预付款(或在发出通知后未预付)伦敦银行同业拆借利率如果借款人因任何原因提前支付全部或部分定期利率，借款人同意应贷款人S的要求，向该贷款人支付足以补偿该贷款人所有此类损失和自付费用的金额。借款人S善意地确定此类损失或自付费用的金额，如书面陈述，并附有合理详细的计算，证明其要求的基础，应推定为
纠正不明显的错误。
(B)在不限制上述一般性的原则下，本协议项下需要偿还的损失应包括任何贷款人或根据本协议允许的贷款人的任何参与者因重新使用预付、已付、已偿还、未借入或未支付的资金而发生的合理自付费用，但不包括因失去适用保证金或其他保证金而造成的损失。无论到期日因本协议的修改而改变(除非该修改明确放弃此类付款)，或由于贷款加速而导致的损失，均需偿付。
(C)任何贷款人未能或拖延根据本第2.9节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿在该贷款人通知借款人导致该损失或支出的情况以及该贷款人S打算为此索赔的日期前六(6)个月以上所发生的任何损失或费用。
第2.10节按比例 治疗。
(A)垫款。贷款人在本协议项下的循环贷款承诺项下的每笔垫款(Swingline垫款除外)应根据有循环贷款承诺的贷款人的适用承诺比率按比例分摊。
(B)付款。除第2.16节和第10条另有规定外，每次付款和预付贷款本金和利息应根据贷款人在紧接该等付款或预付之前的适用贷款项下未偿还的本金金额按比例支付给贷款人。
(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或 其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息或其持有的Swingline Loans和L/C债务的参与获得付款，导致该贷款人S获得一定比例的付款
-59-
此类贷款或参与的总金额及其应计利息高于本文规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人的Swingline贷款和L/C债务的贷款参与权和次级参与权，或进行公平的其他调整，以便贷款人根据各自的承诺比例按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在Swingline Loans或L/C债务中的参与转让或出售而获得的任何对价的任何付款。
借款人同意，根据第2.10(B)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括但不限于抵销权)，如同该购买贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)削减承诺。本协议要求或允许的循环贷款承诺的任何减少，应根据每个贷款人对循环贷款承诺的承诺比例，按比例减少该贷款人的循环贷款承诺。
第2.11节资本充足率。如果在本协议生效日期之后，通过了关于银行或银行控股公司资本充足率或流动性的任何适用法律，或适用法律的任何变化(无论是在生效日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，包括因制定或发布任何影响现有适用法律的法规或监管解释而产生的任何此类变化，或该贷款人(或该贷款人的银行控股公司)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性(无论是否具有法律效力)的任何指令，已经或将具有降低任何贷款人S资本回报率的效果，其结果是根据本协议对贷款和承诺的义务低于如果没有这种采纳、改变或遵守(考虑到该贷款人S关于资本充足性或流动性的政策)可能达到的水平。
-60-
在紧接该采用、变更或合规之前，并假设该贷款人S(或该贷款人的银行控股公司)在该采用、变更或合规之前已充分利用资本(该贷款人合理地认为是重要的金额)，则在该贷款人提出要求时，借款人应立即向该贷款人支付足以补偿该贷款人(在税后基础上且不与借款人根据第10.3条支付的金额重复的情况下)可合理分配给本协议的减少的回报的额外金额。连同该金额的利息，自要求付款或到期日(视情况而定)后第四个营业日起计，直至按违约利率全额付款为止；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在本协议生效日期之后颁布、采纳或发布，而不论制定、采纳或发布的日期为何。出借人出具的、列明借款人因本款所指任何事件而应向出借人支付的金额以及合理详细的支持计算的证明，应推定为正确无误 。尽管本第2.11节有任何其他规定，任何贷款人不得要求赔偿上述任何增加的成本或减少的费用，如果该贷款人当时的一般政策或做法不是该贷款人在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款要求此类赔偿的话。任何贷款人未能或迟迟未按照本节第2.11节的前述规定要求赔偿，不应构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利，但不得要求借款人在贷款人将导致费用增加或减少的情况通知借款人之日前六(6)个月以上向贷款人赔偿任何增加的费用或遭受的费用减少，且贷款人S打算就此要求赔偿 (但导致费用增加或减少的情况具有追溯力的除外，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第2.12节贷款人纳税申报表。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或 信息报告要求的约束。尽管如此
-61-
如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本节第(Ii)(A)和(Ii)(B)段所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(本节第(Ii)(A)和(Ii)(B)段所述的文件除外)。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)在生效日期或之前以及之后每个历年的第一个营业日或之前，在其可合法的范围内，每个非美国人的贷款人应向每个行政代理、公司(A)(如果该贷款人是守则第881(C)(3)(A)条规定的银行)提供一份正确签署的美国国税局W-8BEN(或W-8BEN-E)表格的正本，国税局规定的)或W-8ECI(或任何后续表格)或令借款人和行政代理人(视情况而定)满意的其他文件，证明(I)借款人S的身份，对根据本协议和票据向该贷款人支付的所有款项免除美国联邦预扣税，或(Ii)根据本协议和根据附注向该贷款人支付的所有款项均按适用税收条约降至零的税率缴纳此类税款。或(B)如果该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，并且打算根据该守则第871(H)或881(C)节就证券组合利息、表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)或其任何后续版本或其后继版本的付款，申请豁免美国联邦预扣税，(如该贷款人提交表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况适用)，由该贷款人正确填写并正式签立的证书，表示该贷款人不是守则第881(C)节所指的银行，不是守则第871(H)(3)(B)节所指的百分之十(Br)(10%)股东(亦非守则第871(H)(3)(B)节所指的受控外国公司)，表明该贷款人有权根据本协议接受付款，而无须扣除或扣缴守则所允许的任何美国联邦所得税。如果根据本协议向贷款人支付的款项 在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下被征收FATCA规定的预扣税，则该贷款人应 在法律规定的时间和行政代理或公司合理要求的时间向行政代理和公司交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理或公司合理要求的其他文件，以便行政代理或公司履行其在FATCA项下的义务 ，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人S义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额。
(B)在生效日期或之前，以及在适用的美国联邦法律允许的范围内，在此后每个日历年的第一(1)个营业日或之前，作为美国人的每个贷款人应向行政代理和
-62-
公司正式填写并签署的国税局W-9表格或继任者表格的副本，表明该公司是美国人。
第2.13节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各开证行根据第2.13节所述贷款人的协议并在其L信用证承诺的范围内，同意(1)在信用证到期日之前的任何营业日，不时为本公司或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下第(B)款修改或延长其以前签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为公司或其子公司的账户出具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/C信用展期后，(1)所有贷款和L/C债务的未偿还总额的美元等值不得超过循环贷款承诺总额，(2)任何贷款人的循环贷款未偿还总额的美元等值 加上该贷款人S承诺的美元等值比率加上该贷款人S对当时未偿还的摆动额度贷款的承诺比率不得超过该贷款人的S承诺，(3)开证行就信用证出具的L/信用证未偿债务的美元等值不得超过开证行S L信用证承诺的美元等值，(4)L/C未偿债务的美元等值不得超过信用证的升华，(5)未偿预付款本金总额和未偿信用证本金总额的美元等值均不得超过替代货币的等值；并进一步规定，巴克莱银行、加拿大皇家银行或摩根士丹利银行均无义务开立商业信用证。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。附表2所列的每份信用证应被视为构成本协议项下签发的信用证，就第2.13节而言，作为该信用证开证行的每一贷款人应被视为每份此类信用证的开证行，但任何此类信用证的续期或更换应由开证行根据本协议的条款开具。在上述限额内，并受本协议条款及条件所限，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此，本公司可取得信用证以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(2)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：
-63-
(1)除第2.13(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非多数贷款人已批准该到期日；但每份自动延期信用证的到期日不得被视为超过签发之日起十二(12)个月；或
(2)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。
(3)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
(1)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或要求开证行对信用证施加任何限制，准备金或资本或流动性要求(该开证行不因此而获得补偿)在本合同生效之日不生效，或应将生效日不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行；但是，任何此类情况不应影响贷款人S根据第2.13(C)节承担的义务；
(2)信用证的开具违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；
(3)除行政代理和开证行另有约定外，商业信用证的初始金额小于100,000美元，备用信用证的初始金额小于500,000美元；
(4)除非行政代理和开证行另有约定，信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；
(5)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已与公司或该贷款人达成安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行S(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第2.16(A)(Iv)节生效后)，因为该信用证或该信用证及所有其他L/信用证义务。
-64-
开证行有实际或潜在的正面风险，由开证行自行决定；或
(6)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何规定。
(I)如果开证行不允许开证行根据本合同条款开具经修改的信用证，开证行不得修改该信用证。
(2)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(3)各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各开证行应享有第9条规定的关于开证行就其签发或提议签发的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为的所有利益和豁免，以及与该信用证有关的签发人文件，如同第9条中使用的术语“行政代理”包括该开证行关于该等作为或不作为的那样，和(B)本合同关于开证行的另一项规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应 公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给适用的开证行(连同副本给行政代理)，并以适用开证行合理满意的方式填写，并由公司的 负责人员签署。此类信用证申请必须在上午11：00之前由适用的开证行和行政代理收到。对于以美元计价的信用证，至少两(Br)个工作日(或者，如果开证行是巴克莱银行或其任何关联公司，则为三(3)个工作日)，对于以替代货币计价的信用证，至少为四(4)个工作日(或，如果开证行为巴克莱银行或其任何关联银行，则为五(5)个工作日)(或，在每种情况下，在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前，行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用开证行满意的格式和细节说明： (A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)
-65-
(Br)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应提交的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；以及(H)开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明开证行满意的下列事项：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证行可能要求的其他事项。此外，公司应根据开证行或行政代理的要求，向适用的开证行和行政代理提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他 文件和信息，包括任何签发人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请书后，适用的开证行将(通过电话或书面)与行政代理行确认行政代理行已收到公司的信用证申请书副本，如果没有，开证行将向行政代理行提供该副本。除非适用开证行在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一(1)个营业日收到任何贷款人、行政代理或本公司的书面通知，否则将无法满足第3条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期为本公司(或适用子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况按照开证行S的惯常和习惯商业惯例签署适用的修改。每份信用证签发后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该开证行S承诺比率乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的开证行可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则公司不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证的到期日
-66-
失效日期；但如果(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.13(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，则开证行不得批准任何此类延期，或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知多数贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或公司未满足第3.4条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还应立即向公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在适用开证行在信用证项下付款之日(每个该日期为一个荣誉日期)，公司应通过行政代理向开证行偿付相当于该提款金额的金额；但是，如果信用证是以替代货币计价的，公司应以美元向开证行偿付，开证行在确定提款金额后应立即通知公司美元等值金额。如果本公司未能在该时间向适用的开证行进行偿付，行政代理应立即将荣誉日期、未偿付的提款金额(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)(未偿还金额)以及贷款人S的承付款比例通知各贷款人。在这种情况下，公司应被视为已要求在荣誉日支付与未偿还金额相等的基础利率垫款，而不考虑基本利率垫款本金的最小和倍数，但受可用循环贷款承诺额和第3.3节中规定的条件(交付垫款申请除外)的约束。开证行或行政代理根据第2.13(C)(I)款发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.13(C)(I)节发出任何通知，将资金 存入适用开证行的账户(行政代理可为此目的使用现金抵押品)。
-67-
行政代理S办公室，不迟于下午1点，金额相当于其对未报销金额的承诺比例。在行政代理在通知中指定的营业日，在符合第2.13(C)(Iii)节的规定的情况下，提供资金的每个贷款人应被视为已按该金额向本公司预付了基本利率。行政代理应将收到的资金汇入适用的开证行。
(Iii)对于因不能满足第3.3节规定的条件或任何其他原因而未通过基础利率垫款全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的开证银行发生未偿还金额的L/C预付款，该未偿还金额应到期并应按要求(连同利息)支付L/C预付款，并应按违约率计息。在这种情况下，根据第2.13(C)(Ii)节的规定，各贷款人根据第2.13(C)(Ii)节的规定向行政代理行支付S汇票的款项，应被视为就其参与L/信用证预付款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.13节项下的参与义务而向该贷款人提供的L/信用证贷款。
(Iv)在每一贷款人根据第2.13(C)节为其循环贷款或L/信用证贷款提供资金以偿还适用开证行根据其签发的任何信用证提取的任何金额之前，该金额的利息应由开证行按S承诺的比例支付。
(V)每一贷款人向开证行提供循环贷款或L/信用证贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该开证行、本公司或任何其他人可能具有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件或条件的发生或继续，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每一贷款人S根据第2.13(C)节的规定提供循环贷款的义务受 第3.3节规定的条件的约束(本公司交付预付款请求除外)。此类L信用证贷款不得解除或以其他方式损害本公司向有关开证行偿还开证行根据其开立的信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.13(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.13(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追偿，这笔款项连同利息，从需要付款之日起到该开证行立即可获得付款之日为止，年利率等于联邦基金利率和该开证行根据银行决定的利率中的较大者
-68-
关于同业补偿的行业规则，外加该开证行通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该 金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人S循环贷款或L/信用证贷款中包含的相关L/信用证贷款(视情况而定)。适用的开证行向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)开证行已根据其签发的任何信用证付款，且已根据第2.13(C)节的规定从任何贷款人收到贷款人S L/C就该项付款提供的贷款后的任何时间，如果行政代理为开证行的账户收到有关的未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以与行政代理收到的资金相同的资金，将其适用的按比例份额分配给该贷款人。
(Ii)如果行政代理根据第2.13(C)(I)节收到的任何付款因被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求 (包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或与任何债务救济法或其他任何程序有关的任何其他当事人而被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求为该开证行的账户向行政代理支付其承付款比例。自索款之日起至贷款人归还之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。公司对开出的每一张信用证项下的每一张提款向每一开证行偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、该开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在。 无论是与本协议、本协议拟进行的交易或与本协议有关的交易。
-69-
该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，证明该汇票、汇票、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(4)该开证行根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益而管有债务人、受让人的人支付的任何款项，包括与根据任何破产或其他债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或
(V)任何其他情况或事件 (不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
本公司应迅速审查向其提交的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何关于不遵守本公司S指示或其他违规行为的索赔，本公司将立即通知适用的开证行。除非按上述方式发出通知，否则公司将被最终视为放弃了对该开证行及其代理机构的任何此类索赔。
(F)开证行的角色。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自关联方的任何一方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在贷款人或多数贷款人(视情况而定)的要求下或经贷款人或多数贷款人批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并非旨在也不应阻止本公司寻求法律或任何其他协议下本公司可能对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及开证行的任何代理行、参与者或受让人均不承担责任或
-70-
负责第2.13(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项；然而，只要该条款中有任何相反的规定，公司可以向开证行索赔，开证行可能对公司造成的任何直接损害而不是后果性或惩罚性损害承担责任，但仅在此范围内，公司证明是由于开证行S故意行为不当或严重疏忽，或开证行S在受益人向开证行出示即期汇票和证明(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合要求的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或对可能被证明全部或部分无效或无效的信用证或信用证项下的权利或利益或收益承担责任。
(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和公司在开具信用证时另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的《UCP规则》应适用于每份商业信用证。
(H)与出库方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生冲突，以本协议的条款为准。
(I) 为子公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，而S公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
(J)公司 赔偿。本公司将赔偿行政代理人、每一开证行、每一贷款人和上述每一人和S各自的雇员、代表、高级职员和董事，并使其免受任何和 行政代理人可能强加、产生或声称针对行政代理人的任何索赔、责任、义务、损失(利润损失除外)、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(包括合理的律师费，但不包括税金，应完全受第10.3条的管辖)。任何开证行或任何此类贷款人以任何方式与信用证的签发有关或因信用证的签发而产生，但本公司不对行政代理、任何此类开证行或任何此类贷款人承担因寻求赔偿的人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔、债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。
-71-
由不可上诉的司法命令裁定。本第2.13节(L)在本协议终止后继续有效。
(K)信用证报告。在信用证签发后两(2)个工作日内，适用开证行应向行政代理发出书面通知，列明该信用证的面额、有效期和受益人名称。如果信用证在规定的到期日之前被取消或终止，适用的开证行应以书面形式通知行政代理。在每个月的第二个(2)营业日，各开证行应 向行政代理行提交一份报告，说明(I)它在上个月开出的每一份信用证，(Ii)关于它所开出的每一份未结清的信用证，(A)截至上月底的面额和最大潜在面值(B)上月已提取的金额和(C)截至上个月的最后一个营业日未提取的金额。
-72-
第2.14节递增承诺额。 公司可在向行政代理发出五(5)个工作日的通知后，通过增加一个或多个贷款人或增加贷款人的循环贷款承诺额来增加循环贷款承诺额，这由公司自行决定，但须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行的同意(此类同意不得无理扣留)，贷款人愿意承诺增加的贷款人(每个此类贷款人，一个新贷款人，以及此类承诺，增量承诺额)；然而，条件是：(I)在违约事件发生后和持续期间，公司不得选择任何增量承诺，包括但不限于任何增量承诺生效后可能导致的任何违约事件；(Ii)每笔增量承诺的金额应不少于10,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍；(Iii)在所有增量承诺生效后，循环贷款承诺总额不得超过等值5,500,000美元；及(Iv)在增量承诺生效之日，每个新贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环贷款承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与。增量承诺应在每个适用的新贷款人签署本协议的副本并将其交付给行政代理后生效。在协议期限内，公司应将循环贷款承诺增加不超过五(5)倍。 尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节作出的任何增量承诺可通过增加一批或多批以替代货币计价的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺(就第2.14节而言，应被视为循环贷款承诺，但不包括上文第(Iv)款)来实现。贷款人同意，实施增量承诺所需的任何修订均须征得本公司和同意参与任何此类部分的贷款人的同意，但承诺总额在任何时候不得超过等值于5,500,000,000美元的美元。尽管本合同有任何相反规定，任何贷款人都不应被要求根据本第2.14节增加其承诺。
第2.15节现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。应行政代理或开证行的要求，(I)如果开证行已全额或部分兑现任何信用证项下的提款请求，并且该提款已导致L/C预付款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/C债务因任何原因仍未偿还 ，本公司应在每种情况下立即将所有L/C债务中的未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或适用的开证行的要求，公司应立即向行政代理交付一定数额的现金抵押品
-73-
足以覆盖所有前置风险(在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。
(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国金融机构的活期存款银行账户中，这些金融机构要么是联邦储备系统的成员银行，要么是受FDIC监管的州特许银行。为行政代理、开证行和贷款人的利益，本公司以及任何贷款人提供的范围内，该贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有该等 现金、存款账户及其所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益享有优先担保权益，作为根据第2.15(C)节可适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候合理地确定该等现金抵押品的总额低于适用的预付风险及由此担保的其他债务，本公司或相关的违约贷款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.6、2.13、2.16或8.2节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品 应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足具体的L/C义务、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务。
(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止 适用贷款人(或在遵守第12.4(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人S真诚地确定存在多余的现金抵押品；但条件是： (X)本公司或其代表提供的现金抵押品不得在第8.2(A)或(B)节规定的贷款加速后解除，直至按照第8.2(A)或(B)款(视情况而定)支付所有到期金额，以及(Y)本公司或提供现金抵押品的适用违约贷款人(视情况而定)与适用的开证行可 一方面同意不解除现金抵押品，而代之以持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
第2.16节违约贷款人
(A) 调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
-74-
(I)豁免和修订。贷款人S没有批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第12.12节所述的限制。
(2)付款的重新分配。行政代理根据本协议为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第8条或其他规定)，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用， 如下：第一向违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二按比例支付违约贷款人欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，偿还公司提供的任何现金抵押品；第四，应公司的要求(只要没有违约发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，或偿还公司为履行违约贷款人S在本协议项下的责任而支付的任何款项， 与违约贷款人S的受让人根据第10.5节达成的书面协议有关；第五如行政代理决定或要求任何开证行持有，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，不得参与任何信用证；第六，按照公司的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第七，如果行政代理和公司这样决定， 将被保存在一个无息存款账户中，并被释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第八向贷款人、Swingline贷款人或本开证行支付因任何贷款人或开证行因违约贷款人S违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、Swingline贷款人或本开证行的任何款项；第九只要不存在违约，本公司获得的具有管辖权的法院对违约贷款人S违反其在本协议项下的义务的判决所导致的任何欠本公司的任何款项的支付；以及第十向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何垫款或L/C垫款的本金金额，并且(Y)该垫款或L/C垫款是在满足或免除第3.3节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C欠下的贷款，然后再用于向该违约贷款人的任何贷款或向该违约贷款人支付L/C贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或过帐现金
-75-
{br]根据第2.16(A)(Ii)条规定的抵押品应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.4(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何 承诺费(本公司无需向违约贷款人支付任何该费用)，并且(Y)应限于第2.4(B)(Ii)条规定的收取信用证费用的权利。
(4)重新分配承诺率，以减少正面风险。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.13节收购信用证或根据第2.17节获得Swingline贷款或根据第2.17节获得Swingline贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的承诺比率应通过计算该承诺比率进行重新分配，而不影响该违约贷款人的循环贷款承诺； 条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期不存在违约的情况下，每个此类重新分配才应生效；和(Ii)每个非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证或Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环贷款承诺减去(2)该贷款人循环贷款余额总额的正差额(如果有)。
(B)违约贷款人补救办法。如果公司、行政代理、Swingline贷款人和每一家开证行自行以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知 当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其承诺比率(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与 ，该贷款人将不再是违约贷款人；在贷款人为违约贷款人的情况下，不会就本公司或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整 ；并进一步规定，除非受影响各方另有明确协议，且在符合第12.24条的规定下，本协议项下从违约贷款人变更为贷款人不会构成放弃或免除本协议项下任何一方因S违约贷款人而产生的任何索偿。
第2.17节Swingline贷款
(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人应根据本节规定的其他贷款人的协议，不时地向任何
-76-
截止到到期日的工作日。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可获得每笔此类Swingline贷款，其总额在任何时候不得超过Swingline再提升的金额，即使此类Swingline贷款与Swingline贷款人未偿还的循环贷款金额和L/C债务的承诺比率合计后，可能 超过该贷款人S的循环贷款承诺金额；但条件是：(I)任何Swingline贷款生效后，(A)所有循环贷款、Swingline贷款和L/C债务的未偿还金额之和不得超过循环贷款承诺总额，以及(B)任何贷款人的循环贷款未偿还金额总额，加上该贷款人S对所有Swingline贷款和L/C债务的承诺比率 不得超过该贷款人S的承诺，(Ii)借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于对任何未偿还Swingline贷款进行再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，或通过此类借款可能具有预先风险，则Swingline贷款人没有任何义务提供任何Swingline贷款。在前述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人S获得Swingline贷款的能力应为完全循环的，因此借款人可以根据本节借款、根据第2.6节提前还款、根据本节再借款。每笔预付款 应为基本费率预付款。每一贷款人在发放Swingline贷款后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，其金额等于该贷款人S承诺比率乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)Swingline贷款预付款程序。每笔Swingline预付款应由借款人S支付。 可通过电话向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知。每一份此类通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。在申请借款日期 ，并应具体说明(I)借款金额，以及(Ii)Swingline预付款的申请日期(应为营业日)。此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面Swingline贷款通知的方式迅速确认；但是，如果借款人S未能用书面Swingline贷款通知确认任何电话通知，则如果Swingline贷款人根据 采取行动，则该通知不会使任何如此发出的通知失效。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在提议的Swingline垫付之日(A)指示Swingline贷款人不得因第2.17(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)当时未能满足第3条规定的一个或多个适用条件，则Swingline贷款人将在不迟于下午3：00的时间 。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，将其Swingline贷款的金额提供给借款人。
-77-
(C)Swingline贷款的再融资。
(I)Swingline贷款人可在任何时候自行决定代表借款人 (在此不可撤销地授权Swingline贷款人以其名义提出请求)，让每个贷款人发放循环贷款(以基础利率预付款的形式)，其金额等于该贷款人的S承诺比率乘以当时未偿还的Swingline贷款金额。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为预付款请求)，并应符合第2.2节的要求，但须遵守循环贷款承诺中未使用的部分和第3.2节中规定的条件。Swingline贷款人应在将适用的预付款申请通知送达行政代理后，立即向借款人提供该申请的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供的金额等于其承诺比例乘以此类预付款请求中规定的金额，并可立即将资金(行政代理人可就适用的Swingline贷款使用可用的现金抵押品)转入行政代理人S办公室的Swingline贷款人账户。在该预付款申请中指定的日期， 届时，除第2.17(C)(Ii)款另有规定外，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款(以基础利率预付款的形式)。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.17(C)(I)节通过预付款进行再融资，则Swingline贷款人提交的循环贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每一名贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，而每位贷款人S根据第2.17(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与向行政代理支付款项。
(Iii)如果任何贷款人未能在第2.17(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.17(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较高者，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的金额应构成该贷款人S循环贷款，包括在相关的 出资参与相关的Swingline贷款中。提交给任何贷款人(通过管理代理)的Swingline贷款人证书
-78-
对于根据第(Iii)款所欠的任何金额，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(IV)每一贷款人根据本第2.17(C)节承担提供循环贷款或购买和基金风险的义务 参与Swingline贷款应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述的任何 ；但是，根据第2.17(C)节规定，每个借款人和S有义务提供循环贷款，但必须遵守第3.2节中规定的条件(借款人交付预付款请求除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，Swingline贷款人将以与Swingline贷款人收到的资金相同的资金将其承诺比例分配给该贷款人。
(Ii)如果Swingline贷款人就任何 Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款因以下原因而需要由Swingline贷款人退还：根据任何债务救济法或以其他方式(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，该款项已失效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何诉讼程序而被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方 ，则每一贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其承诺比例， 自索款之日起至退还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每一贷款人根据本节为其循环贷款(以基础利率预付款的形式)或风险参与提供资金以对该贷款人进行再融资之前，S对任何Swingline贷款的承诺比率的利息应完全由Swingline贷款人承担。
-79-
(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人 应直接向Swingline贷款人支付Swingline贷款的所有本金和利息。
第2.18节到期日延长。
本公司可在不迟于生效日期的三周年且每年不超过一次的情况下，通过向行政代理提供有关请求的通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求贷款人将循环贷款承诺续展最多两个额外的一年期间，并应具体说明延期生效的日期(延期日期)。如果贷款人以其个人和唯一自由裁量权同意延长其循环贷款承诺(延长贷款人)，它将在收到延期通知后20天内以书面形式将其决定通知行政代理。行政代理应在要求贷款人回应延期通知之日起五天内，将贷款人的决定以书面形式通知本公司。自延期之日起，延长贷款人的循环贷款承诺将从到期日起再续约一年，前提是延期贷款人和任何新贷款人延长或以其他方式承诺超过50%的循环贷款承诺。任何贷款人拒绝S公司的请求，或不回应S公司续签承诺的请求(不延期的贷款人)，其循环贷款承诺将在当时有效的到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)。本公司将有权接受行政代理、开证行和Swingline贷款人可接受的第三方金融机构的承诺，金额相当于任何非展期贷款人的循环贷款承诺额。尽管有任何相反规定， 到期日不得超过延期日的五周年。
第3条--先决条件
第3.1节本协议生效的先决条件。 本协议在生效日期的有效性取决于行政代理事先或同时履行(根据行政代理的合理意见)或(如果适用)行政代理收到下列各项(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理和贷款人合理地满意)：
(A)由所有有关各方正式签署的本协议；
(B)本公司截至生效日期的贷款证明，其格式与附件中的附件D大体相同，包括本公司每一位授权签字人的任职证书，以及下列物品：(I)在生效日期有效的公司公司章程和章程的真实、完整和正确的副本；(Ii)特拉华州国务卿签发的公司的良好信誉证书；以及(Iii)公司决议的真实、完整和正确的副本。
-80-
(Br)公司授权其签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件；
(C)公司特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和公司总法律顾问Edmund DiSanto，Esq.的法律意见，致各贷款人和行政代理，日期为生效日期；
(D)公司收到的所有必要授权(必要授权除外)，如果没有这些授权，则不会产生实质性的不利影响，包括已获得或已达成的所有必要同意，且已完全生效，且不受任何未决的或据公司所知的威胁撤销或取消的影响；
(E)本合同第四条中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但那些因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在生效日期应是真实和正确的，当时不存在违约；
(F)在生效日期前至少三(3)个工作日，在生效日期前至少十(10)个工作日的合理书面要求范围内，行政代理和贷款人根据美国爱国者法案(P.L.107-56,115 Stat)第326节要求从公司获得的文件。272(2001))，以及根据《爱国者法案》、《银行保密法》(第91-508号法律公告，第84条)的任何其他规定。1118(1970))或包含适用于行政代理和贷款人的文件的此类法案或爱国者法案下的任何法规，以及(Ii)在本公司符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的范围内，向提出请求的每个贷款人颁发受益所有权证明；
(G)必须向行政代理、联合牵头安排行、开证行和贷款人支付的与本协议有关的所有费用和开支应已全额支付(或应同时支付)；
(H)截至12月31日的三个年度的经审计综合财务报表，2020以及截至2022年的三个季度的未经审计的合并财务报表2021年3月31日，6月30日，2021年和2022年9月30日 20212022年和2023年3月31日；但根据第(H)款要求交付的财务报表应被视为已于包含此类财务报表的报告在美国证券交易委员会S埃德加数据库上公开可用之日交付；
(I)本公司首席财务官或财务主管总裁关于本公司及其子公司财务业绩的证明，主要采用本文件所附附件E的形式，并在适用的范围内使用资料
-81-
根据本第3.1节(H)款提交的截至本季度的财务报表9月30日
3月31日
20212023
;
(j) 借款人负责官员的证明，确认与桥梁承诺书有关的承诺额已(或与生效日期同时发生)减少2,100,000,000美元；以及[保留区]及
(K)现有美元信贷协议项下的行政代理及贷款人应已收到(I)本公司及其他债务人在现有美元信贷协议项下到期及应付的所有费用及其他款项，及(Ii)根据现有美元信贷协议项下的所有贷款及其他未清偿债务应已于生效日期或之前全数清偿或被视为本协议项下的债务。
第3.2节[已保留].
第3.3节每笔预付款的先决条件(除某笔预付款外)。贷款人有义务使每一笔预付款(除某笔预付款外)在生效日期或之后，必须满足紧接在预付款之前或同时的以下各项条件：
(A)(I)本协议和其他贷款文件(本协议第4.1(F)(Ii)节和第4.1(I)节规定除外)项下公司的所有陈述和担保，根据本协议第4.2节的规定，在预付款时并截至 时作出的所有陈述和担保，在当时的所有重要方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而有限制的陈述和担保应为真实和正确的，在该预付款的收益生效之前和之后，以及在根据本协议条款对提供给贷款人的信息进行的任何更新生效之后，除非声明的范围为生效日期的 ，并且(Ii)本协议项下不存在或不会因此而导致违约；
(B)行政代理应已收到正式签署的循环贷款预付款请求，或者，如果是Swingline贷款的预付款，Swingline贷款人应已收到已正式签署的Swingline贷款通知；
(C)授权签字人的任职资格应载于公司在生效日期前或生效日期前交付行政代理人的证书中所载的适用任职证书，或随后修改并反映在提交给行政代理人和有循环贷款承诺的贷款人的任职证书中；
(d) [保留区]及
(E)如果预付款包括一种替代货币，国家或国际金融、政治或经济方面不应发生任何变化
-82-
以这种替代货币计价的条件或货币汇率或外汇管制，使这种垫款不切实际。
第3.4节签发信用证的先决条件。开证行开立本合同项下任何信用证的义务，须在开立信用证之前或同时满足下列各项条件：
(A)公司在本协议项下的所有陈述和保证(不包括本协议第4.1(I)节中规定的陈述和保证)，按照本协议第4.2节的规定，在当时所有重要方面都应是真实和正确的，但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证应是真实和正确的，在此类信用证签发之前和之后，以及根据本协议条款对提供给贷款人的信息进行的任何更新生效之后，除非在生效日期已作出规定的范围内；
(B)行政代理和适用的开证行应已收到正式签署的信用证申请书；
(C)授权签字人的任职资格应与公司在生效日期前或在生效日期提交给行政代理人的任职证书中所载的适用任职证书所载的任职资格证书一样，或随后修改并反映在提交给行政代理人和有循环贷款承诺的贷款人的任职证书中；和
(D)在该信用证签发之日及生效后，不应存在本信用证项下的违约或违约事件。
第3.5条某些资金垫付的先决条件
。贷款人有义务在特定资金期间内的结算日垫付某笔资金，条件是在紧接该等资金垫付之前或与之同时满足下列各项条件(或者，在已作出结账前资金选择的情况下，只需在第2.2(F)节规定的结账前资金结算日满足指定合并相关条件以外的其他条件)：
(A)生效日期应已发生。
(B)指定合并应已完成，或应基本上与本协议项下的资金同时完成，在每种情况下，应根据指定合并协议所载的条款和条件完成，且不使指定合并协议下的修订、补充、豁免或其他修改或同意在任何重大方面对贷款人以其身份不利且未经联合牵头安排人批准，此类批准不得无理扣留或推迟(应理解并同意：(A)
-83-
除非总降幅不超过10%，并分配给减少过渡性贷款下的承诺(或者，如果过渡性贷款下的承诺已减至零，则减少364天定期贷款协议下的承诺，且如果此类承诺已减至零，则减少2年期定期贷款协议下的承诺)，购买价格应被视为对贷款人具有实质性不利。(B)收购价格的任何增加应被视为不是重大不利的，只要不是由产生的债务提供资金)和
(C)合并协议中对公司重大不利影响的定义的任何修订应被视为对贷款人具有重大不利影响。
(C)在本公司的情况下，联合牵头协调人应在截止日期前至少60天收到(I)经审计的综合资产负债表和相关的经审计的经营报表、股东权益和现金流量，以及(Ii)未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的经营报表。
股东在截止日期前至少40天(但不包括任何财政年度的第四季度)的每个后续会计季度的股本和现金流。根据上文第(I)和(Ii)款要求提交的报告和财务报表应被视为已在美国证券交易委员会S数据库中公布该等报告或包含该等财务报表的报告之日起交付。
(D)桥梁承诺书和收费函件(定义见桥梁承诺书)要求在截止日期或之前支付给联合牵头安排人、行政代理或贷款人的所有费用、费用、开支和其他补偿(如果是费用，至少在截止日期前两个工作日开具发票)应已支付应支付的金额
。
(E)行政代理应已收到实质上如附件B所示形式的偿付能力证书。
(F)根据第8.1(B)、(F)或(G)条，在实施指定的
交易后，不应发生或继续发生违约事件。
(G)指定陈述和指定合并
协议陈述应在所有重要方面真实无误。
(H)行政代理应已按照第2.2节的规定收到一份正式签署的循环贷款预付款申请。
(I)自合并协议日期起，概无
任何目标重大不利影响或任何个别或整体合理预期会对目标产生重大不利影响的事件、改变或影响。
本公司每次向行政代理提交关于某笔资金预付款的循环贷款预付款请求，并接受
-84-
公司在本协议项下预付的每一笔此类预付款的收益，应构成公司在截止日期就该等预付款作出的陈述和担保，即已满足本第3.5节中包含的条件。
第四条--陈述和保证
第4.1节陈述和保证。本公司特此声明并保证行政代理和每一贷款人在生效之日，截止日期(在指定交易生效后)以及第三条所列的其他日期：
(A)组织；所有权；权力；资格。本公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司有权拥有其 财产，并按目前及以后拟进行的方式继续经营业务。本公司的附属公司及其于生效日期的直接及间接拥有权载于本协议附件 的附表4。于生效日期，除不合理预期会产生重大不利影响外，本公司各附属公司均为公司、有限责任公司、有限责任公司或其他法律实体，或根据其注册成立或成立的司法管辖区法律成立、有效存在及信誉良好的公司、有限责任公司、有限合伙或其他法人实体，并有权及授权拥有其财产及经营其业务，一如现时及以后拟进行的 。
(B)授权；可执行性。本公司拥有法人权力，并已采取一切必要行动，授权本公司根据本协议借款，并根据本协议及本协议所属的每一份其他贷款文件各自的条款签署、交付和履行本协议，并完成在此及由此而拟进行的交易。本协议已由本公司正式签立及交付，本公司所属的每一份其他贷款文件均为本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利及补救的类似法律所规限，而就可执行性而言，亦须受一般衡平法的规限。
(C)遵守其他贷款文件和预期的交易。本公司按照各自的条款签署、交付和履行本协议、票据和每一份其他贷款文件，以及完成在此和 拟进行的交易，不(I)需要任何尚未获得的政府或其他形式的同意或批准，(Ii)违反与本公司有关的任何适用法律，(Iii)根据经修订的公司章程或章程，或根据任何契约、协议或其他文书，包括但不限于许可证，与公司章程或章程相冲突、导致违反或构成违约。本公司为当事一方或本公司或其各自财产受约束的财产，在合并的基础上对本公司及其子公司具有重大意义，或(Iv)导致或要求对目前拥有的任何财产或 设定或施加任何留置权
-85-
此后由本公司或任何重要子公司收购，但根据本协议第7.2节允许的留置权除外。
(D)遵守法律。本公司及其附属公司均遵守所有适用法律，但如未能遵守法律则不会对个别或整体造成重大不利影响。
(E)资产所有权。于生效日期，本公司及其附属公司对其各自的所有资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的例外情况除外。本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产均不受任何留置权的约束，但根据本协议第7.2节允许的留置权除外。
(F) 诉讼。不存在任何针对本公司或其任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司或其各自财产的威胁，包括但不限于许可证在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构(包括但不限于FCC)面前或由任何政府机构(包括但不限于FCC)进行的，(I)质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性，或 (Ii)自生效日期起，有理由预期会产生重大不利影响，本公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况除外。
(G)税项。法律规定必须提交的公司及其重要子公司的所有联邦收入、其他重大联邦和重大州及其他纳税申报单已正式归档，所有联邦收入、其他重大联邦及重大州及其他税项，包括但不限于公司或其任何子公司要求支付或对公司或其任何子公司或其任何财产、收入、利润或资产征收的预扣税、评税和其他政府费用或征费，均已缴纳。 除(I)(X)本公司或其任何附属公司真诚地透过适当程序竭力反对支付的任何税项外，(Y)该等税项已根据公认会计原则拨备于有关人士的账面上 ，及(Z)除根据本章程第7.2节准许的留置权外，并无附加任何留置权，或(Ii)可能因尚未进行审核而导致，或(Iii)未能支付会 合理地预期不会产生重大不利影响。
(H)财务报表。于生效日期，本公司已向行政代理提交或安排向行政代理提交本公司及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度经审计的综合财务报表、本公司及其附属公司截至2021年9月30日的综合资产负债表，以及经本公司首席财务官正式核证的本公司及其附属公司截至9月30日止九个月的相关综合收益及现金流量表，该等报表均已按照公认会计准则编制，并按上述截至9月30日的资产负债表公平呈列。2021年，并表示截至年终审计的9个月的收益表和现金流量表
-86-
在各重大方面，本公司及其附属公司于该等日期及截至该等日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩，在各重大方面作出调整及无脚注。于生效日期，本公司或其附属公司概无在综合基础上对本公司及其附属公司有重大影响的任何或有或有负债，但如在前一句所述财务报表或本公司于生效日期前向证券交易委员会提交的报告或该等债务中披露的，则属例外。
(一)无重大不利变化。除本公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况外，自12月31日以来未发生任何事件，20202022年已经产生或合理预期将产生重大不利影响的情况。
(J)ERISA。本公司及其附属公司及据彼等所知，其ERISA联属公司已就每项计划履行其根据ERISA的最低筹资标准及守则各自的责任，并在所有重大方面遵守ERISA及守则的现行适用条文 ，但如未能遵守或不遵守守则将不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。
(K)遵守规则U及X。本公司并不拥有或目前打算拥有董事会规则U及X(12 C.F.R.第221及224部)所界定的保证金股票(保证金股票)，相当于本公司总资产的25%(25%)或以上，按综合及非综合基准计算。贷款的发放及其收益的使用均不违反或与上述任何规定相抵触。
(L)投资公司法。根据修订后的1940年《投资公司法》的规定，本公司无需注册。
(M)偿付能力。截至生效日期和截止日期，以及在实施贷款文件拟进行的交易后，(I)本公司及其子公司按公允估值进行的合并基础上的资产和财产将超过本公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债；
(Ii)本公司及其子公司在合并基础上的资本将不会不合理地减少，以开展其业务，因为此类业务现在正在进行，并预计将在生效日期后进行；(Iii)本公司及其附属公司在合并基础上所产生的债务将不会超过其到期偿还该等债务的能力；及(Iv)本公司及其附属公司在合并基础上的资产及财产的现时公平可出售价值将大于于其成为绝对及到期时偿还其可能负债(包括债务)所需的金额。为本节的目的，任何时候的或有负债金额将按当时存在的所有事实和情况可合理预期成为实际负债或到期负债的金额计算。
-87-
(N)指定人士；制裁法律及法规。 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事或高级职员均非指定人士。本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员，以及据本公司所知，其董事均在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁法律及法规。
(O)实益所有权证明。自交付之日起，据借款人所知，借款人向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面均真实无误。
第4.2节申述及保证等的存续根据本协议和任何其他贷款文件(本协议第4.1(F)(Ii)节和本协议第4.1(I)节规定的除外)作出的所有陈述和担保应被视为在所有实质性方面都是真实和正确的，但
那些因重要性或实质性不利影响而受到限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在生效日期和截止
日应真实和正确，截止日期在每一笔预付款或信用证签发之日，除非在生效之日已付款，否则或截止日期。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应继续有效，且不得因贷款人和行政代理执行本协议、任何贷款人或行政代理进行的任何调查或查询或根据本协议垫付任何款项而放弃。
第5条--一般公约
只要有任何债务是未清偿的，或者贷款人有义务为本合同项下的垫款提供资金，或者任何开证行有义务签发本合同项下的信用证(在每种情况下，无论借用或签发信用证的条件是否已经或能够满足)：
5.1保存存续及类似事项。除本协议第7.3节所准许或本公司或其任何附属公司维持其房地产投资信托基金地位所需的范围外，本公司将并将促使其每一附属公司维持及维持其在其注册成立或成立的司法管辖区内的存在及其重大权利、特许经营权、许可证及特权，包括但不限于许可证及所有其他所需授权，除非未能如此做并不会合理地预期 会产生重大不利影响。
第5.2节遵守适用法律。 公司将并将促使其每一家子公司在所有方面遵守所有适用法律的要求，除非未能遵守这些要求不会有合理的预期产生实质性的不利影响。
-88-
第5.3节物业保养。 本公司将，并将安排其各附属公司在日常业务过程中维持或安排维持所有当时在其各自业务中使用或有用的物业(不论是个别或合共持有)，使其处于良好的维修、运作状况及状况(合理损耗除外)，不论该等物业个别或合共对本公司及其附属公司在综合基础上的业务运作具有重大影响，但如未能维持 将不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。
第5.4节会计方法和财务记录.本公司将，并将促使其各附属公司维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，保存充分的记录和账簿，其中将根据公认会计原则作出完整的分录，并反映要求按照公认会计原则反映的所有交易，并对各自的财产和资产保持准确和完整的记录。
第5.5节保险。本公司将及将促使各主要附属公司就其对本公司及其附属公司进行业务有重大影响的物业及业务，向负责任的公司按从事相同或类似业务的公司惯常支付的金额及风险 维持保险(包括自保)，而有关的所有保费将由本公司及主要附属公司支付。
第5.6节纳税和债权的缴纳。本公司将，并将促使其每一家子公司在附加罚款之日之前，支付和解除他们必须支付的或对他们或他们的收入或利润或属于他们的任何财产征收的所有联邦收入、其他物质联邦和物质州和其他物质税，如果不支付，可能成为其任何财产的留置权或押记(根据本条例第7.2节允许的留置权除外)；然而，如果该等税项、评估、收费、征费或索偿正由适当的法律程序真诚地竭尽所能地提出抗辩，并已根据公认会计原则为该等税项、评估、收费、征费或索偿拨备足够的准备金，或该等税项、评税、收费、征费或索偿已根据美国公认会计原则在适当的账簿上拨备，或如 未能按合理理由预期不会产生重大不利影响，则无须支付该等税项、评估、收费、征款或索偿。
第5.7节探访和视察。本公司将及将安排各主要附属公司在合理通知下，准许行政代理及任何贷款人的代表(A)于营业时间内参观及视察本公司或任何主要附属公司的物业，(B)查阅及复制彼等各自的簿册及记录，及(C)与彼等各自的主要行政人员及会计师(与本公司参与与其会计师讨论的代表)讨论其各自的业务、资产、负债、财务状况、营运结果及业务前景，一切均于合理要求的合理时间及频密进行。
-89-
第5.8节收益的使用。 (a)借款人将使用所有预付款的总收益(某些垫款除外)在生效日期或之后进行，以满足营运资金需求，为借款人及其子公司的收购和其他一般公司目的提供资金(包括但不限于对债务进行再融资或回购
并购买借款人已发行和未偿还的所有权权益)。
(B)本公司将使用在特定资金期间支付的所有特定资金预付款的总收益
为指定交易的全部或部分融资。
第5.9节房地产投资信托基金地位的维持。本公司将始终以继续符合REIT资格的方式处理其事务，并根据所有适用的法律、规则和法规选择被视为REIT，直至本公司董事会认为符合本公司及其 股东最佳利益的时间不再具有REIT资格。
第5.10节高级信贷安排。 如果任何现有信贷协议第7条(消极契约)和/或第8条(违约)的规定(以及其中使用的定义术语的定义)被提议以对S公司而言更具限制性的方式进行修改或以其他方式修改(限制性变更)，本公司契诺并同意：(A)应(A)在该限制性变更生效之前立即向贷款人提供书面通知，说明该拟议的限制性变更，和(B)多数贷款人提前十五(15)个工作日发出书面通知，要求对本协议实施此类限制性变更， 应采取必要步骤，对本协议作出多数贷款人和公司均可接受的限制性变更；但如本公司未能在该十五(15)个营业日内作出该等同等限制性 更改，则该现有信贷协议的该等限制性更改将自动适用于本协议；此外，前提是(I)不会仅因本协议或本公司任何其他债务协议的该等修订而发生违约或违约事件 ；及(Ii)如作出该等限制性更改会导致本公司无法维持或阻止其 选择房地产投资信托基金的地位，则不得作出该等限制性更改。尽管有上述规定，本协议项下对本协议所作的任何此类限制性变更应一直有效，直至该现有信贷协议到期或以其他方式终止，届时，除非本公司的S债务评级(或其相关展望)自本协议签署之日起有所下降，否则行政代理、贷款人和本公司将采取必要的步骤修改本协议，以 完全删除根据本协议第5.10节所作的任何此类修改；然而，倘若(A)适用的现有信贷协议已经到期或以其他方式终止，以及(B)本公司的S债务评级(或其相关展望)自本协议签署之日起下降，行政代理、贷款人和本公司应真诚协商，以修改关于其申请本协议剩余部分的限制性变更 。
-90-
第6条--信息公约
只要有任何债务未清偿，或贷款人有义务为本协议项下的垫款提供资金，或者任何开证行有义务签发本协议项下的信用证(在每种情况下，无论借款或开立信用证的条件是否已经或可以满足)，公司将在其办公室向行政代理人(与行政代理人一起向贷款人提供信用证)提供或安排提供：
第6.1节季度财务报表和信息。在本公司每个会计年度前三(3)个季度最后一天之后的四十五(45)天内，本公司及其子公司在该季度末和上一会计年度末的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度最后一天的本公司及其子公司的相关综合经营报表和相关的综合现金流量表，应以比较的形式列出该季度末和之前适当期间的数字，并应经公司首席财务官证明是按照公认会计原则编制的，并在所有重要方面公平地列报该期间末公司及其子公司的综合财务状况和经营结果，以及截至该期间最后一天的年度已过去部分，仅限于正常的年终和审计调整；但在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，如有必要确定是否符合第7.5节和第7.6节的规定，公司还应提供一份符合美国公认会计准则的财务报表；此外，尽管第6.1节有任何相反规定，依照第6.1节出具的任何财务报表均不要求包括脚注。
第6.2节年度财务报表和资料。在(A)美国证券交易委员会要求(如果有的话)之日和(B)本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天、本公司及其附属公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合经营报表、该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合现金流量表和股东权益表中，应附有德勤会计师事务所、有限责任公司或行政代理合理接受的其他公认国家地位的独立注册会计师的意见，以及该等会计师的声明(除非该声明违反了该会计师继续保持独立性的会计惯例)，即在其审计方面，他们没有注意到任何使他们相信公司没有遵守本协议第7.5和7.6条与会计事项有关的事项；但在编制该财务报告时所使用的公认会计原则发生任何变化的情况下
-91-
对于财务报表，公司还应在必要时提供一份符合美国公认会计准则的财务报表，以确定是否符合第7.5和7.6节的规定。
第6.3节绩效证书。在根据本合同第6.1节和第6.2节提供财务报表时，本公司首席财务官或财务主管总裁关于本公司及其子公司在综合基础上的财务业绩的证明， 实质上与本文件附件中作为证据E的表格相同：
(A)在该季度期间或财政年度(视属何情况而定)完结时及结束时，列出为确定该公司是否遵从本条例第7.5及7.6条所需的算术计算；及
(B)说明，就其所知，截至该季度期间或年度(视属何情况而定)结束时，并无违约发生且仍在持续，或如已发生违约，则披露每项该等违约及其性质、何时发生、该违约是否持续以及本公司就该违约正采取的步骤。
第6.4节其他报告的副本。
(A)收到与本合同第6.2节所指的年度审计有关的管理信函副本后，应立即予以复印。
(B)收到有关任何许可证的不利通知或报告的副本后，应立即提供该通知或报告的副本，该等通知或报告应合理地预期会产生重大不利影响。
(C)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料。
(D)在发送后，公司向本公司公共安全持有人发送的所有声明、报告和其他信息的副本应立即提交给证券交易委员会，但仅在证券交易委员会没有在EDGAR或类似系统上或公司在其互联网网站上公开提供该等声明、报告或信息的情况下才向证券交易委员会提交。
第6.5节诉讼通知书和其他事项。除非之前在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，否则通知将指明以下任何事件的性质和状态，
-92-
迅速，但无论如何不迟于公司得知以下任何事件发生后十五(15)天：
(A)启动由任何政府机构进行或在任何政府机构进行的所有诉讼和调查，以及在任何法院或任何仲裁员面前针对本公司或其任何附属公司或(如本公司所知)对本公司或其任何附属公司进行书面威胁的所有行动和 诉讼程序，而这将是合理地预期会产生重大不利影响的所有行动和程序；
(B)有关本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景的任何重大不利变化，但尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响的变化，以及本公司或其任何附属公司所处行业或整体经济或商业状况的变化除外；
(C)任何失责行为，并对失责行为作出描述，并指明拟就失责行为采取的行动；
(D)本公司或其任何附属公司或本公司的任何ERISA联属公司为撤回或部分退出任何计划或终止任何计划而采取的任何行动，或就该计划开始或威胁开始任何诉讼，或就该计划点名该计划或指定该计划或该计划的受托人，而该等行动在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响。
第6.6节某些电子交付；公共信息。根据本第6节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上的S公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，网址为附表5所列的网站地址 ；或(Ii)S代表本公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但行政代理应收到有关张贴任何该等文件的通知(以传真机或电子邮件方式)，并应让该行政代理(以电子邮件) 取得该等文件的电子版本(即软件副本)。
公司特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行(统称为借款人材料)提供本协议项下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能不希望接收有关公司或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。公司特此同意
-93-
(B)(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公开，公司应被视为已授权行政代理、发行银行和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于本公司或其证券的任何重大非公开信息(但是，如果该等借款人材料构成机密信息，则应按第12.19条所述处理)；(Y)允许通过平台的一部分
指定的公共边信息提供所有标记为公开的借款人材料；？和(Z)管理代理和编排者联合牵头编排者有权将任何未标记为公共的借款人材料
视为仅适用于在平台的未指定公共端信息的部分上发布。尽管如此，公司没有义务将任何借款人的材料标记为公共。
第6.7节了解您的客户信息。在根据第7.3(B)条进行合并或合并时，本公司或本公司被合并或合并到的幸存公司应为贷款人、开证行和行政代理的利益提交与该合并或合并有关的合理要求的其他文件，包括但不限于关于了解您的客户和类似要求的信息、任职证书和国家公认的独立律师或其他令多数贷款人合理满意的独立律师的意见。大意是，根据第7.3(B)节的条款，所有根据附注、本协议及其他贷款文件承担本公司责任的协议或文书均可根据其条款强制执行，并遵守本协议的条款。
第6.8节额外要求的信息。应要求及时提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的客户和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件。
第七条--消极公约
只要有任何债务是未清偿的，或者贷款人有义务为本合同项下的垫款提供资金，或者任何开证行有义务签发本合同项下的信用证(在每种情况下，无论借款或开具信用证的条件是否已经或能够满足)：
-94-
第7.1节负债；公司及其子公司的担保。公司不得、也不得允许其任何子公司产生、承担、招致或以其他方式对任何债务(包括但不限于任何担保)承担债务或继续承担债务，但以下情况除外：
(A)公司在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的于本协议日期存在的债务，以及任何此类债务的任何再融资、延期、续期和替换(包括通过公开市场购买和投标要约)，而这些债务不会(I)增加未偿还的本金和任何未根据其使用的现有承诺，或其累积价值(如果是公开市场购买和投标要约，则超过其当前市场价值)加上其任何应计利息、任何保费以及因实现该等再融资、延期、续期或替换而产生的任何成本和开支，(2)导致到期日提前或降低其加权平均寿命，或(3)改变与此有关的直接债务人或任何或有债务人；
(B)欠本公司或其任何附属公司的债务；
(C)在本公司的附属公司(以前并非附属公司)(I)成为本公司的附属公司时存在的债务，或(Ii)与本公司的附属公司合并或合并为本公司的附属公司，以及任何此类债务的任何再融资、延期、续期和替换(包括通过公开市场购买和投标要约)，而该债务不会 (X)增加未偿还本金金额，包括根据该债务未动用的任何现有承诺，或其累计价值(或如属公开市场购买和要约收购，则超过其当前市场价值)，外加任何应计利息，再融资、延期、续期或替换或(Y)导致到期日提前或降低其加权平均寿命的任何保费金额以及所发生的任何成本和支出； 只要这种债务不是在考虑这种合并或合并时产生的；
(D)以准许留置权作担保的债务；
(E)资本化租赁债务；
(F)套期保值协议规定的义务；但此类套期保值协议不得具有投机性；
(G)本公司附属公司的债务，只要(I)不存在或将不会因此而导致的违约，以及(Ii)该等债务在产生时的本金未偿还金额不超过(当与根据本公司任何附属公司担保的根据本协议第7.1(I)条发生的债务时的本金未偿还金额(或部分)合计)，(X)3,500,000,000美元和(Y)50%(50%)本公司及其子公司在最近完成的财政季度的最后一天的合并基础上调整后EBITDA的较大者；
-95-
(H)以下各项项下的债务：(I)每项现有ABS融资及(Ii)本公司或其任何附属公司订立的任何额外ABS融资(包括任何现有ABS融资的任何增加)，只要在给予该等ABS融资形式上的效力后，本公司均遵守本协议第7.5及7.6条；
(I)(I)贷款文件所载的债务及(Br)公司的其他债务，只要在给予该等其他债务形式上的效力后，公司均遵守本条例第7.5及7.6条；
(J)公司对前述任何一项的担保，但本合同第7.1(H)节规定的债务除外；
(K)除第7.1(H)节规定的债务外，公司任何子公司对上述任何一项的担保；但不得禁止本公司的任何子公司担保(I)直接参与任何ABS融资的特殊目的实体，以及(Ii)除直接或间接拥有直接参与此类ABS融资的特殊目的实体的权益外，没有其他实质性资产；此外，本公司任何子公司担保的第7.1(I)节规定的任何债务(或其部分)的本金未偿金额(与根据本条例第7.1(G)节发生的债务时的本金未偿金额合计不得超过本公司及其子公司在最近结束的财政季度的最后一天的调整后EBITDA的(X)3,000,000美元和(Y)50%(50%)中的较大者)；
(L)就本公司及一名或多名合营合伙人拥有的本公司附属公司而言，该等附属公司欠该等合营合伙人的债务；及
(M)借款人为资助指明合并的全部或部分而招致的无抵押债务。
为了确定是否符合本第7.1条的规定，(A)如果一项债务符合上述一种以上债务类型的标准，公司应自行决定将该债务项目分类，并且只需将该债务的金额和类型包括在其中一项条款中，尽管本公司可将一项债务分为一种或多种债务类型，并可在以后以符合第7.1节的任何方式对全部或部分债务进行重新划分或重新分类，但(B)以低于本金金额的价格发行的债务的金额应等于根据公认会计准则确定的与该债务相关的负债额。
第7.2节留置权的限制。公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地对其任何财产或资产产生、承担、招致或允许存在、产生、承担、招致或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外
-96-
(Br)第7.1(C)节(但仅当产生该债务的子公司成为本公司的子公司之日起，该债务(或经再融资、延期、续期或替换的债务)得到担保时)，第7.1(C)节(但仅当该债务(或经再融资、延期、续期或替换的债务)在发生该债务的子公司成为本公司的子公司之日得到担保时)，第7.1(H)条或第7.1(K)条。
第7.3节资产的清算、合并或处置。
(A)资产处置。本公司不得、也不得允许其任何子公司在任何时候 出售、租赁、放弃或以其他方式处置任何资产(在正常业务过程中处置的资产除外)，除(I)公司与子公司之间的资产转移(不包括子公司定义(B)款所述人员的子公司，如未以其他方式满足第(A)款的要求)，或公司与子公司之间或子公司之间的资产转让(如不符合第(A)款的要求，则不包括S定义(B)款所述人员的子公司)，(Ii)公司或其任何子公司向不受限制的子公司转让的资产，在任何给定的财政年度，金额不得超过：本公司及其子公司截至上一会计年度最后一天的综合调整EBITDA的15%(15%)，但从生效日期开始至转移结束之日止期间合计不超过本公司及其子公司截至该转移日期前一会计年度最后一天的调整EBITDA的25%(25%)，或(Iii)只要不存在违约或不会因此类处置而导致违约，以公平市价处置资产；但条件是，就第(Iii)条而言，本公司及其附属公司于任何财政年度出售的所有该等资产的公平市值不得超过截至紧接上一财政年度的最后一天的综合总资产的15%(15%)。为免生疑问，现金及现金等价物不应被视为资产，但须遵守本第7.3(A)节的规定。
(B)清盘或合并。除(I)公司与其一个或多个子公司之间的合并或合并外，公司不得在任何时间清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式结束或进行任何合并或合并；但条件是，本公司一方面是尚存的人，(Ii)通过本公司作为尚存的人的合并所允许的收购，或(Iii)公司与任何其他人(包括但不限于，包括但不限于，关联公司)之间的合并或合并(包括但不限于，与本协议允许的收购有关的合并或合并)，另一方面，尚存的人(如果不是本公司)(A)是公司、合伙企业、或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的有限责任公司，以及(B)在此类合并或合并的生效日期，通过补充协议明确地为其本身和代表贷款人和发行方签立并交付给行政代理
-97-
银行在形式和实质上令大多数贷款人合理满意，履行本公司在票据、本协议和其他贷款文件项下的所有义务；但条件是，在每种情况下，均不存在或不会因此而导致违约。
第7.4节限制支付。本公司不得、也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；然而，只要不存在违约或不会导致违约，本公司及其附属公司即可支付任何限制性付款，并且，此外，如果 (A)只要本公司是房地产投资信托基金，在违约持续期间，本公司及其附属公司可支付任何限制性付款，条件是自2013年3月31日起及之后的任何连续四个会计季度，(I)该四个会计季度运营资金的95%，或(Ii)为遵守第5.9节或为避免向本公司征收 所得税或消费税而可能需要的较大金额，及(B)本公司可支付为遵守第5.9节所需的任何限制性付款，包括(为免生疑问)为满足守则第857(A)(2)(B)节或任何后续条文的要求所需的任何限制性付款，或为避免征收任何所得税或消费税。
第7.5节高级担保杠杆率。截至每个财政季度末，公司不得允许(I)该计算日期的高级担保债务与(Ii)截至该财政季度最后一天的调整后EBITDA的比率大于3.00至1.00。
第7.6节公司总杠杆率。截至每个会计季度末，公司不得允许(A)该计算日期的总债务与(B)截至该会计季度最后一天的调整后EBITDA的比率大于6.00至1.00；但作为前述规定的替代，对于在合格收购(定义见下文)之后且在该合格收购完成后的第四个完整会计季度的最后一天或之前发生的任何此类日期，公司将不允许截至该日期的比率超过 7.50至1.00；提供只有在紧随其后的上一季度内不适用上述升级时，上述升级才可用。
？合格收购指公司或由公司授权人员指定给贷款人的任何子公司的收购，作为合格收购，条件是在收购生效后，在预计的基础上，在收购前公司最近一个财务季度的最后一天，总债务与调整后EBITDA的比率不低于5.50至1.00；但条件是：(I)在最近完成的合格收购完成后的第四个完整会计季度结束之前，不得对任何收购作出此类指定，除非在完成该收购之前，截至公司最近一个会计季度结束的最后一天的总债务与调整后EBITDA的比率不大于6.00至1.00(其财务报表已根据6.1或6.2节的规定交付,
及(Ii)该项收购的总对价
(包括
-98-
(br}由此承担的任何债务)等于或大于8.50亿美元和(Iii)指定的合并
应构成以下所有目的的合格收购.
第7.7条[已保留].
第7.8节关联交易。除(I)本协议明确规定的(Br)(包括但不限于第7.1、7.3和7.4节)、(Ii)对不受限制的子公司的现金和现金等价物投资、以及(Iii)本公司在生效日期前向证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况外，本公司不得、也不得允许其任何子公司在任何时间与关联公司进行任何交易，但本公司和/或公司的任何子公司之间或之间或在正常业务过程中进行的交易除外。或将其任何财产或资产转让或以其他方式转让予任何联营公司，在每种情况下，条款对本公司或该附属公司在任何重大方面均不如与非联营公司进行该等交易的情况下 有利。
第7.9节限制性协议。本公司不得，也不得允许其任何重要附属公司直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或 对本公司任何重要附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派或向本公司或本公司任何其他重要附属公司支付或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件的任何协议或其他安排；但(I)前述规定不适用于适用法律或任何贷款文件施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在出售之前出售公司重要附属公司的协议中所包含的限制和条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的重要附属公司，并根据本协议准许出售， (Iii)上述规定不适用于本公司或其任何重要附属公司在收购时有效的任何有关个人债务或所有权权益的文书所载的限制及条件(除非该等债务或所有权权益是在与该项收购有关或预期进行的情况下产生的)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人或任何人的财产或资产，除该人或如此取得的人的财产或资产，以及对该等文书的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资外；但任何此类修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的产权负担或限制，作为一个整体，并不比收购之日生效的文书中包含的产权负担或限制具有实质性的限制性，(Iv)上述规定不适用于客户或出租人在正常业务过程中签订的合同或租赁对现金或其他存款或净值施加的限制和条件。(V)上述规定不适用于对转让受版权或专利保护的材料或其他知识产权施加的限制和条件，以及限制转让此类协议或其下任何权利的协议中的习惯规定，(Vi)前述规定不适用
-99-
(br}本公司或其任何主要附属公司在日常业务过程中与S客户、出租人或供应商及(Vii)上述人士订立的合约或租赁所施加的限制及条件，以及(Vii)前述规定不适用于借款人、发行人、担保人、质押人或贷款人实体根据本细则第7.1(H)条所准许的ABS 贷款项下所施加的限制及条件，或因本细则第7.1条所准许的任何债务违约而产生的限制及条件。
第7.10节收益的使用。本公司不得，也不得允许其任何附属公司直接使用任何贷款或信用证所得款项，或间接向本公司提供资金，以资助在指定人士或受制裁国家的任何业务、任何投资或活动，或向指定人士或受制裁国家支付任何款项，严重违反反腐败法，或以任何方式导致任何一方违反任何制裁法律和法规。
第8条--违约
第8.1节违约事件。下列各项均应构成违约事件， 无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府或非政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：
(A)根据本协议作出的任何陈述或保证，在根据本协议第4.2条作出或视为作出时，应被证明在任何重大方面都是不正确的。
(B)公司应拖欠：(I)本协议项下或任何票据项下的任何利息或费用，或任何贷款文件或其中任何贷款文件项下应付给贷款人和行政代理的其他到期款项，且该违约不应在到期日起五(5)个工作日内全额支付，或(Ii)到期时本协议项下或任何票据项下的任何本金；
(C)本公司或任何重要附属公司(视情况而定)不履行或遵守本协议第5.1、5.8、5.10、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.9条所载的任何协议或契诺；
(D)公司或其任何子公司(视情况而定)应在履行或遵守本协议中包含的任何其他协议或契诺时违约，该协议或契诺在本8.1节的其他地方未特别提及，且此类违约不应在三十(30)天内(或与本协议第5.3、5.4、5.5、5.6、6.4、6.5和7.8节有关)得到纠正。上述较长的期限不得超过六十(60)天，前提是该违约在该期限内是可以补救的，且本公司正竭尽全力(br}努力补救该违约)，以(I)该违约发生及(Ii)该违约为本公司所知的日期为准；
-100-
(E)公司在履行或遵守任何协议或契诺，或违反本协议或本条款8.1另有规定的任何贷款文件中所包含的任何陈述或保证时，应发生违约，且自公司得知违约之日起三十(30)天(或不超过六十(60)天的较长期限(如果违约可在该期限内治愈，则不得超过六十(60)天)不得在该违约之日起的 期间内得到纠正，且公司正真诚地尽一切努力纠正此类违约；
(F)根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律，或委任本公司或任何重大附属集团的接管人、清盘人、受托人、受托人、托管人、扣押人或类似人员，或其各自财产的任何主要部分，或下令清盘或清算本公司或任何重大附属集团的事务，应根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律，就本公司或任何重大附属集团订立并未予搁置的法令或命令。或针对本公司或任何重要附属集团提出非自愿请愿书，且(I)此类请愿书不应受到激烈抗辩，或(Ii)任何此类请愿书应在连续九十(90)天内继续不被驳回或不被搁置；
(G)本公司或任何重大附属集团应提交请愿书、答辩书或同意书，根据现已制定或修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律寻求救济，或本公司或任何重大附属集团应同意根据该等法律提起诉讼或提交任何该等呈请，或同意委任或接管本公司或任何重大附属集团的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、自动减值人或其他类似的官员或其各自财产的任何主要部分，或本公司或任何重大附属集团在到期或被判定破产时，一般不能偿还各自的债务；或本公司或任何重大附属集团应采取任何行动，以推动任何此类行动；
(H)未受保险或弥偿保障所涵盖的判决，如弥偿一方已同意作出弥偿，且 在财政上有能力这样做，则任何法院应针对本公司或任何重大附属集团作出赔偿，以支付超过单个或与其他该等判决合计超过600,000,000美元的款项，或对本公司或任何重大附属集团的财产发出或征收扣押令或执行程序或类似的程序，而该财产连同本公司或任何须经其他有关程序处理的其他该等财产， 合计价值超过600,000,000美元在其登录、发出或征收后三十(30)天内，该判决、手令或法律程序文件不得支付、解除、等待上诉或移走保释，或如果在任何该等暂缓执行期满后，则该判决、手令或法律程序文件不得支付、解除或移走保释；
(I)除非合理地预计不会对集体或个别产生实质性不利影响，否则(I)在任何时候都应存在任何累积的资金短缺，如ERISA或本守则第412节所定义，
-101-
对于公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司维护的任何计划，或公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司对其负有任何责任的任何计划，或根据该计划设立的任何信托；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何此类计划；(Iii)PBGC应提起程序终止任何此类计划；(Iv)公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司应就终止任何此类计划向PBGC承担任何责任；或(V)根据公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司的任何计划创建的任何计划或信托应从事禁止交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，这将使任何此类计划、根据该计划创建的任何信托、其任何受托人或管理人或与任何此类计划或信托交易的任何一方对ERISA第502节或本守则第4975节规定的禁止交易征收实质性税或处罚；
(J)将发生(I)本公司或任何重大附属公司的本金总额超过600,000,000美元的任何债务的到期时间加快，或由于未能遵守其条款，该等债务应在预定到期日之前到期支付；或(Ii)未能(在任何适用的宽限期后)就公司或任何重大附属公司的任何债务(债务除外)在到期时支付本金总额超过600,000,000美元的任何款项；
(K)任何重要贷款文件或其任何重要规定，应在任何时间和出于任何理由由具有司法管辖权的法院宣布无效，或公司应启动法律程序，以求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或公司应否认其在支付据称是根据任何贷款文件设定的本金或利息方面有任何责任或义务(按照其条款除外)；或
(L)控制权发生变更。
第8.2节补救措施。
(A)如果第8.1节规定的违约事件(本协议第8.1(F)或(G)节规定的违约事件除外)已经发生并将继续发生，则行政代理应应多数贷款人的要求，在不违反本协议第9.3节的情况下，(I)(A)终止循环贷款承诺和/或(B)宣布贷款和票据的本金和利息，以及本协议项下欠贷款人、开证行和行政代理的所有其他金额。尽管本协议、票据或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议、票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些在此明确放弃。循环贷款承诺应立即终止，及(Ii)要求本公司存入一个计息账户，作为债务的现金抵押品，作为债务的现金抵押品。
-102-
此后可根据第2.15节对所有未付款的信用证开具的任何时间。
(B)在本协议第8.1(F)或(G)节规定的违约事件发生并持续时，根据本协议和根据票据应支付的所有本金、利息和其他金额，以及所有其他债务应随之到期并同时支付，循环贷款承诺应立即终止，未偿还贷款的本金应按违约率计息，本公司应立即将其存入行政代理人的计息账户，作为该等债务的现金抵押品。金额等于根据第2.15款可从所有未清偿信用证中提取的当前或以后任何时间的最高金额，均无需行政代理、贷款人、多数贷款人、开证行或其中任何一方采取任何行动，也无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所有这些均已明确放弃)，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定。
(C)根据本合同第8.2(A)或(B)节的规定，一旦贷款加速，行政代理、开证行和贷款人应享有根据贷款文件和适用法律授予他们的所有或其中任何违约后权利。
(D)行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和救济应是 累积的，而不是排他性的。
(E)如果行政代理人按照第8.2节的规定设立现金抵押品账户，行政代理人应将活期存款银行账户中的所有资金投资于联邦储备系统成员银行或受FDIC监管的州特许银行的美国金融机构。本公司在此承认并同意，从该等资金赚取的任何利息应由行政代理保留，作为债务的额外抵押品。在所有债务全部清偿和承诺终止后，行政代理应向公司支付当时在该账户中持有的任何金额。
(f) 关于某些资金升华的补救措施。尽管本合同有任何相反的规定，对于与某些资金升华有关的未提取循环贷款承诺，双方理解并同意：(X)行政代理和贷款人均不得就在特定资金期间发生的任何违约或违约事件(根据第8.1(F)条或第8.1(G)条发生的违约或违约事件除外)采取本第8.2节所载的任何前述行动，以及(Y)行政代理和贷款人无权在发生任何违约或违约事件时终止与某些资金的任何未提取的循环贷款承诺。(根据第8.1(F)节或第8.1(G)节规定的任何违约或违约事件除外)。
第8.3节违约事件宣布后的付款。在本合同第8.2条规定的贷款提速后，付款和
-103-
本协议项下向行政代理、开证行和贷款人支付的预付款(但为免生疑问，不是现金抵押品)，或任何此等人员以其他方式收到的预付款，应支付给行政代理(如有必要)，并由行政代理分配如下：首先，向行政代理S、贷款人和开证行支付与收取此类付款或预付款有关的合理成本和开支(如果有)，包括但不限于本协议第12.2(B)节规定的所有金额；第二，向行政代理和开证行支付本合同项下或当时到期应付的任何其他贷款文件项下的任何费用；第三，根据贷款人各自的未付本金金额(本合同第2.2(E)节规定的除外)，按比例向贷款人支付债务可能产生的任何未付利息以及本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何费用。第四，按比例向贷款人支付贷款，直至所有贷款已悉数清偿，并按比例支付贷款人根据本协议第2.13(D)节购买的信用证的参与款，以偿还贷款(包括上述对冲协议项下的责任及参与信用证)；第五，根据贷款人各自的未偿还金额，按比例支付任何其他未偿还债务；及第六，支付给本公司或适用法律另有要求的其他未偿还债务。
第9条--行政代理人
第9.1节任命和授权。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为本协议和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予管理代理的行动，并行使根据本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或 担任任何其他顾问，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向 贷款人作出交代。
-104-
第9.3节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但多数贷款人(或本文或其他贷款文件中明确规定的数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的本协议或其他贷款文件明确规定的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理人采取其意见或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除在本协议及其他贷款文件中明确规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得，亦不会因未能披露而负上责任。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经 同意或应多数贷款人的请求(或在第12.12和8.2节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司、贷款人、Swingline贷款人或开证行向行政代理人发出说明违约的通知 ，否则行政代理应被视为不知道任何违约。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本合同其他地方第3条或 规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
-105-
第9.4节由管理代理进行的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第9.5节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、开证行和本公司。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权指定一位继任者，该继任者应(I)是一家在美国设有办事处的银行，(A)在美国设有办事处，或(B)在美国设有办事处的银行的附属公司，(B)超过250,000,000美元(A)和(B)合计超过250,000,000美元(A)和(B)合计的资本和储备超过250,000,000美元(A)和(B)代理人 资格)和(Ii)只要违约事件没有继续发生，公司就可以合理地接受。如果多数贷款人没有这样任命该继任人，并且在退任的行政代理人发出辞职通知(辞职生效日期)后三十(30)天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行并在与公司协商后，任命一名符合代理资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(V)款为违约贷款人，多数贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知本公司及该人士免去该人士的行政代理职务，并委任一名符合代理资格的继任行政代理，只要违约事件并无持续，公司即可合理地接受该行政代理。如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在三十(30)天(或多数贷款人同意的较早日期)内(或多数贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期 按照通知生效。
-106-
(C)自辞职生效日期 或撤职生效日期(1)起，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)将由以下机构作出的所有付款、通信和决定：应改为由各贷款人和各开证行直接向行政代理人发出或通过行政代理人发出，直至多数贷款人按照本节上述规定指定继任者为止。一旦S的继任者被接受为本协议项下的行政代理，该继任者将继承并被授予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，而即将退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定 从中解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役行政代理人S根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条及第12.2及12.5节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。
(D)多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成多伦多道明作为发行银行和Swingline贷款人的辞职。如果Toronto Dominion辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.17(C)节的规定要求贷款人发放循环贷款(以基本利率预付款的形式)或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦S的继任人被接受为本协议项下的行政代理，(I)该继任人将继承并被授予退任开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任开证行满意的其他安排，以有效承担即将退任开证行对该等信用证的 义务。
第9.6节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于
-107-
根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议采取行动。
第9.7节赔偿。贷款人各自而非共同同意按照各自的承诺比例，从任何及所有负债、债务、损失(在贷款破产或庭外解决的情况下本金、利息和手续费的损失除外)、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼或合理的自付费用、费用(包括但不限于专家、代理人、任何其他贷款文件，或任何其他贷款文件，或行政代理根据本协议采取或不采取的任何行动，任何其他贷款文件，或任何其他贷款文件，或本协议预期的任何其他行动，任何其他贷款文件，或本协议预期的任何其他文件，但贷款人不对行政代理承担任何责任，义务，损失，损害，处罚，诉讼，判决，诉讼，或 因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的合理自付费用、费用或支出，由对该事项拥有管辖权的法院的最终、不可上诉的司法命令确定。
第9.8节代理人不承担责任。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，辛迪加代理、联合牵头协调人和联合簿记管理人(如本协议首页所述)不承担任何职责， 辛迪加代理或任何联合牵头协调人或联合簿记管理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受信关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或负债 解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式针对辛迪加代理或任何联合牵头协调人或联合簿记管理人。
第9.9条贷款人ERISA很重要。每家贷款人自本协议之日起向行政代理和每一位联合牵头安排人及其各自的附属公司声明并保证，为避免疑问，为了借款人的利益，该贷款人不是也不会是(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受《国税法》第4975条约束的计划或账户；(Iii)被视为为《ERISA》或《国税法》的目的持有任何此类计划或账户的计划资产的实体，该实体利用任何此类计划或账户的计划资产为本协定规定的贷款或履行其义务提供资金或持有贷款或履行其义务；或(Iv)ERISA所指的政府计划。
-108-
第9.10节错误付款。
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地，
一笔付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日
，将该要求所涉及的任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该款项之日起的每一天的利息，一并退还给管理代理NYFRB利率和NYFRB利率中较大者由行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人
不得就行政代理人就退还收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩，提出并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔。管理代理根据本条款9.10向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)或
(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款之日(或其部分)起至向行政代理偿还该款项之日起计的每一天的利息NYFRB利率和NYFRB利率中较大者由行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的比率。
(C)借款人特此同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或部分付款)的贷款人未能追回错误付款(或部分付款)，则行政代理应取代贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或 以其他方式履行借款人所欠的任何义务。
(D)本第9.10节项下的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换或行政代理人的任何权利或义务转移后继续存在，或
-109-
更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务。
第十条--情况的变化
影响伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款和增加的成本
第10.1条利率基准厘定不足或不公平。(A)如就任何建议的伦敦银行同业拆息垫付或任何利息期间的索尼亚利率垫付， (A)多数贷款人通知行政代理，此类垫款的任何利息期的欧洲货币利率将不能充分反映该贷款人在该利息期间适用的制作、融资或维持其LIBOR垫款或SONIA利率垫款的成本，或(B)行政代理在与贷款人协商后确定不存在确定LIBOR基准或SONIA利率基准(视情况而定)的足够和公平的手段，行政代理应立即向借款人和贷款人发出通知，直到行政代理通知借款人导致这种情况的情况不再存在，对于LIBOR垫款，任何受影响的贷款人在该等LIBOR垫款中支付其份额的义务应暂停，每个受影响的贷款人应将其在该等LIBOR垫款中的份额作为基本利率垫款，而对于SONIA利率垫款，任何受影响的贷款人应暂停支付其在该等SONIA利率垫款中的份额。
.
(A)无法厘定差饷。除第10.1款第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果对任何拟议的定期利率垫付或任何利息期间的索尼娅利率垫付，
(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：
(X) (A)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用SONIA利率，则不能根据其定义确定SONIA利率；或(B)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用调整后期限SOFR或任何其他期限利率，则在适用的情况下，不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定；或
(Y) 对于以商定货币计价的任何此类贷款，外汇或银行间市场对这种替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化；
-110-
(Ii) 对于任何定期利率贷款或对其提出的任何请求，或对其转换或延续，多数贷款人确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，即不向适用的离岸银行间市场的银行提供适用的商定货币的存款、该定期利率贷款的金额或利息期，并且多数贷款人已向行政代理发出关于这一决定的通知；或
(Iii) 多数贷款人认定：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、佣金或其他金额进行的任何计算中使用SONIA利率，则SONIA利率不能充分和公平地反映这些贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Y)如果调整后的期限SOFR或任何其他期限利率在根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何 计算中使用了任何其他期限利率，则多数贷款人认为：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何计算中使用SONIA利率，或者如果在本协议项下或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额、调整后的期限SOFR或适用的此类期限利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，在(X)或(Y)的情况下，多数贷款人已将这种决定通知行政代理，
然后，在每种情况下， 管理代理将立即通知借款人和每个贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种约定货币提供SONIA利率垫款或定期利率贷款(如适用)的任何义务，以及任何借款人将任何以该等约定货币(如果适用)的任何贷款转换为或继续以该等约定货币作为SONIA利率垫款或定期利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(至受影响的SONIA利率垫款或定期利率贷款的范围，或在任何定期利率贷款的情况下，受影响的利息期限)，直至行政代理(根据第(Ii)或(Iii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的索尼娅利率垫款或定期利率贷款的借款、转换或延续请求(受影响的索尼亚利率垫款或定期利率贷款的范围，或在期限利率贷款的情况下，为受影响的利息期)，或(I)在任何受影响的美元借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为协议金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)如果是以约定货币进行受影响借款的请求，则该请求 无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及(Ii)任何以协议货币计价的未偿还受影响贷款，在借款人S选择时，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该协议货币的美元等值)，或者，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时，或者(2)立即全额预付，或者，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人在收到通知后三个营业日内(X)或(Y)就定期利率贷款未作出选择，则为本
-111-
在利息期限内，借款人 应视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.05节要求的任何额外金额。如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)在任何一天无法根据其定义确定经调整的期限，则基本利率贷款的利率应由管理代理在不参考基本利率定义的(C)条款的情况下确定，直到管理代理撤销该确定为止。
(B)基准替换。无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举，视情况而定，及其相关基准更换日期发生在关于以下项目的参考时间任何设置当时的
当前任何基准，则(X)如果根据第(B)款(1)或(2)A)在该
基准替换日期的基准替换的定义中，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步的
行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件中的该基准设定和随后的基准设定的所有目的，在本合同项下和在任何贷款文件下，此类基准替换将被视为被修改，并且应被视为修改了经调整的术语SOFR的定义，以删除在任何计算中将术语SOFR调整添加到术语SOFR中；以及(Y)如果基准替换是根据第
条确定的，3B)基准替换的定义对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置方面，就本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)这是)在基准更换之日之后的工作日通知贷款人
，不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理尚未收到组成多数贷款人的贷款人对该基准更换的书面反对通知
。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有
利息将按季度支付。
(c) 尽管如此本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定在符合以下本段但书的规定下，仅就以美元计价的贷款而言，如果条款SOFR过渡事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将替换 本协议项下或任何贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的当前基准，而不对或任何其他当事一方的进一步行动或同意、本协议或任何其他贷款文件；但除非行政代理已向贷款人和本公司提交定期SOFR通知，否则本款(B)项无效。
(dC)符合变更的基准替换。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权基准替换符合
个变更
-112-
并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类修订的基准替换合规性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的任何
进一步行动或同意即可生效。
(eD)通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知
公司借款人
和(I)的贷款人任何基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期，
(Ii)实施任何基准
替换,
和(三、二)任何基准替换符合
个变更，
(Iv)关于使用、管理、采用或实施基准替代
。行政代理将根据下列条件通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复条款
第10.1节(fe
) 在下面以及(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段
。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第10.1条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第10.1节的明确要求。
(fE)无法获得基准的基调。尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果
这个任何当时的基准都是定期利率(包括术语SOFR或者是欧洲货币参考利率、欧洲银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率)，并且(A)此类基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管
提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调
不是或将不会不再是如果
不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准
设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上以用于
基准(包括基准替换)，或者(B)不或不再受其不是或将不是
的公告的约束不再如果基准(包括基准替换)不具有代表性，则管理代理可以在
或之后修改所有基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以恢复之前删除的基准期。
(g)
在公司S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何借款、转换为或继续使用伦敦银行间同业拆借利率的请求或索尼娅利率借款的请求
-113-
如适用，应在任何基准不可用期间内进行、转换或继续垫款，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的LIBOR垫款借款请求转换为以美元计价的基本利率垫款借款或转换请求，或(Y)以替代货币计价的任何借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(如有)基于当时的基准或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的LIBOR垫款在公司收到S收到关于适用于该LIBOR垫款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该LIBOR垫款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的基本利率垫款，或(Ii)如果该垫款是以任何替代货币计价的，则该贷款应自确定之日起，或就定期利率而言，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人在该日之前的S选择之日，(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理人转换为，并且(除(B)款其余部分另有规定外)应构成：在该日以美元计价的基本利率预付款(金额等于该替代货币的美元等值)(应理解并同意，如果借款人在该日纽约市时间下午12：00之前没有提前支付该贷款，行政代理有权将该预付款转换为以美元计价的基本利率预付款)，并且在(B)款的情况下，在随后根据第10.1节对该替代货币实施基准替换时，以美元计价的基本利率预付款随后应由行政代理在实施之日转换为以该原始替代货币计价的预付款(金额等于该替代货币的替代货币等值)，从而对该替代货币实施
该基准替代。
(F)基准不可用期限。借款人S收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续索尼娅利率垫款的请求，或在每种情况下，在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续借款、转换或继续的定期利率贷款的请求，如果不适用，(A)在 任何受影响的SOFR贷款借款的情况下，如果适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基本利率贷款的请求，且(B)在任何受影响的借款请求的情况下，在每种情况下，如果适用于商定的货币，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为 基本利率贷款和(B)任何未偿还的受影响SONIA预付款或定期利率贷款，在每种情况下，
-114-
在借款人S选择的情况下，以商定的货币计价的贷款应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的美元等值)，或者，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时，或者(Ii)立即全额预付，或者，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时全额预付；但就任何SONIA利率预付款而言，如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，对于任何定期利率贷款，如果借款人在(X)借款人收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用的定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为 已选择上述第(I)条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.05条要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(视情况而定)不得用于基准利率的任何确定。
第10.2条违法。如果在本合同生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何变更(无论是在生效日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人作出、维持或资助其在此类LIBOR垫款中的份额是非法的或不可能的，该贷款人应将此情况通知管理代理，行政代理机构应立即将此事通知其他贷款人和借款人。在根据第10.2款向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定不同的放贷机构，如果该指定将避免发出通知的需要，并且根据该贷款人的唯一合理判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，尽管本条款第二条另有规定，借款人应在(A)适用于该受影响LIBOR垫款的当时当前利息期间的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持和资助其部分LIBOR垫款到该日)或(B)如果该贷款人不能合法地继续为其部分LIBOR垫款提供资金和资金的情况下，在
(A)当时适用于该受影响LIBOR垫款的当前利息期间的最后一天，全额偿还该贷款人当时未偿还的受影响LIBOR垫款的本金金额及其应计利息，或将该垫款转换为基本利率垫款。借款人在偿还每笔受影响LIBOR垫款的该部分的同时，可向该贷款人借入基本利率垫款，而不论该贷款人是否有权进行此类借款，而该贷款人如提出要求，则垫款的未偿还本金金额应等于紧接还款前受影响LIBOR的未偿还本金金额。
-115-
。如果任何贷款人确定任何适用法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用贷款机构发放、维持或资助其利息由参考SONIA或任何适用定期利率确定的贷款，或根据SONIA或任何适用定期利率确定或收取利息，或对于任何定期利率贷款，任何政府当局已对该贷款人在适用离岸银行间市场上以适用商定货币购买或出售任何适用商定货币或接受其存款的权力施加实质性限制，则一旦贷款人将此通知借款人(通过行政代理)(违法性通知)，(A)贷款人提供SONIA利率垫款或定期利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人继续以受影响的商定货币继续发放SONIA利率垫款或定期利率贷款的权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考 基本利率定义的第(C)条，在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。收到违法通知后，借款人 应根据任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，在必要时提前偿还或(如果适用)将所有以受影响的约定货币计价的SONIA利率垫款或定期利率贷款转换为以美元计价的基本利率 贷款(金额等于该约定货币的美元等值)(在每种情况下，如有必要避免此类违法，行政代理应在不参考 基本利率定义的(C)条款的情况下计算基本利率)，(A)关于SONIA利率垫款，在支付之日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SONIA利率垫款至该日，或立即(如果任何贷款人不能合法地继续维持该SONIA利率垫款至该日)或(B)就定期利率贷款而言，如所有受影响的贷款人可合法地继续维持该等定期利率贷款至该日，或立即(如任何贷款人不能合法地继续维持该等定期利率贷款)至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.05节要求的任何额外金额。
第10.3款增加了费用和额外金额。
(A)在本条例生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何更改(无论是在生效日期之前或之后通过的)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或解释或管理的任何变化，或任何贷款人遵守在任何该等当局、中央银行或类似机构生效日期(不论是否具有法律效力)之后发布的任何指令：
(I)应就任何贷款人的义务向其缴纳任何税款伦敦银行同业拆借利率定期利率垫款或其部分其他垫款，或应改变向任何贷款人支付其部分本金或利息的征税基础伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款或本协议项下到期的任何其他金额，或其义务使其部分
-116-
垫款(对贷款人的收入或净收入征收的税收变化除外，以及本合同第10.3(B)节提到的任何税收除外)；或
(Ii)应
征收、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于董事会征收的准备金，但不包括一个根据董事会D规则不时生效的任何百分比，因为该规则可能会不时修订
，作为适用于
对欧洲货币的最高准备金要求预留百分比负债(该术语在D规则中定义)，无论任何贷款人是否有任何此类欧洲货币负债
当时受准备金要求约束)、特别存款、资本充足率或流动性、评估或针对任何贷款人的资产的其他要求或条件、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为任何贷款人提供的承诺或信贷，或应对任何贷款人或伦敦银行间拆借市场施加任何其他条件，影响其在此类贷款中的份额伦敦银行同业拆借利率定期预付款或其在现有预付款中的份额；
(Iii)而上述任何一项的结果是
增加了贷款人制作或维护其任何部分的伦敦银行同业拆借利率借款人同意在该贷款人提出要求后十(10)天内，向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以在税后补偿该贷款人增加的费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为在本《巴塞尔协议III》之后颁布、通过或发布，而不论其制定、通过或发布的日期。
(B)除适用法律另有规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应由任何政府当局在现在或以后 开征、征收、收取、扣缴或评估任何现在或未来的收入或其他类似的税收、征费、附加费、收费、费用、扣除或扣缴(税费)，且不得因此而扣除或扣缴。如果需要从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，借款人应支付必要的额外金额，以确保贷款人在扣缴或扣除后实际收到的净额等于贷款人在没有要求此类扣缴或扣除时本应收到的金额；但如果贷款人未能遵守本条款第2.12节的要求，则借款人不应被要求增加应付给贷款人的任何此类金额；此外，如果借款人不被要求支付根据FATCA征收的任何额外金额，则借款人不得被要求支付任何额外金额。提供, 进一步，借款人不应被要求支付对以下项目征收的任何美国预扣税
-117-
应支付给任何贷款人或为其账户支付的与贷款中的适用权益有关的金额，或 在下列日期有效的法律规定的承诺额：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该等权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处(包括因根据第2.2(D)节行使贷款人S选择权)，但在每种情况下，根据第10.3节，与该等税项有关的款项，应在紧接该贷款人成为本协议当事人之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人。提供, 进一步借款人不应因贷款人与征税司法管辖区之间的任何关联而被要求支付任何额外的税款，但仅可归因于执行、交付、履行或执行本协议并接受本协议项下付款的关联除外。当借款人根据本第10.3(B)款缴纳任何税款时，借款人应在此后尽快 将借款人收到的表明已缴税款的官方收据正本的核证副本发送给行政代理，作为其自己的账户或该贷款人的账户(视情况而定)。如果借款人由于适当的税务机关未能按照第10.3(B)条的要求缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他文件证据汇给行政代理人，则借款人应赔偿行政代理人和贷款人因任何此类失误而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。借款人应在收到行政代理或任何贷款人(视情况而定)提出的书面要求后三十(30)天内，按照前一句的规定支付所需的任何款项。第10.3节中规定的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。各贷款人应立即通知借款人和行政代理其所知道的在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第10.3节获得赔偿，并且如果指定不同的贷款办事处将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且根据该贷款人善意作出的合理判断不会在其他方面对该贷款人不利，则该贷款人将指定不同的贷款办事处。
(C)根据第10.3条要求赔偿的任何贷款人应向借款人提供书面证明，列出根据本条款应向其支付的额外金额及其合理详细的计算。此类证书应推定为在没有明显错误的情况下更正。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。任何贷款人未能或迟迟未按照第10.3节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人S要求赔偿的权利，但除税务外，如果导致赔偿的情况发生在贷款人将这种情况通知借款人以及贷款人S打算为此要求赔偿的日期前六(6)个月以上，则借款人不应被要求按照本节上述规定向贷款人赔偿(如果此种情况具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。如果任何贷款人根据第10.3条要求赔偿，借款人可以在至少五(5)个工作日提前通知该贷款人后，随时全额预付该贷款人当时未偿还的S部分伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款，连同应计利息和相关费用
-118-
预付款日期，以及本合同第2.9条和第10.3条规定的任何报销。同时预付该部分的
伦敦银行同业拆借利率期限预付利率借款人无论当时是否有权进行此类借款，都可以借入基本利率预付款，或伦敦银行同业拆借利率不受此影响的利率预付款，如果贷款人提出请求，则该贷款人应提供预付款的金额，使预付款的未偿还本金金额等于受影响贷款的未付本金金额
伦敦银行同业拆借利率该贷款人在紧接该提前还款之前的利率垫付期限。
(D)借款人应支付与本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或登记有关的任何现在或未来的印花税、转让税或单据税或任何其他消费税或财产税。
(E)如果任何一方收到已根据第10.3条获得赔偿的任何税款的退款，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款，则应应受补偿方的要求，将根据本(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本(E)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(E)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付 将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的、其认为保密的任何其他信息)。
第10.4节对其他垫款的影响。如果已根据本合同第10.1、10.2或10.3节发出通知，则暂停任何贷款人的义务伦敦银行同业拆借利率期限利率预付，或要求此类贷款人S部分伦敦银行同业拆借利率提前偿还或预付定期利率，然后，除非贷款人通知借款人导致这种偿还的情况不再适用，否则将由该贷款人支付的所有金额作为其应承担的部分
伦敦银行同业拆借利率除非借款人另行通知，否则期限利率垫款应改为基本利率垫款。
第10.5节对增加的成本和税收的索赔；替代贷款人。如果
任何贷款人应(V)拒绝支付
LIBOR根据本合同第10.1条和第10.2条规定的定期利率预付款，(W)已通知借款人根据本合同第10.3、2.8、2.9或2.11条有权要求赔偿，或无法填写所需表格，或因任何税款而被扣缴，(X)不同意根据本合同第2.18条提出的任何延长到期日的请求，或(Y)成为
-119-
违约贷款人(每个贷款人都是受影响的贷款人)，借款人可以自费指定替代贷款人(替代贷款人)，承担循环贷款承诺和本协议项下任何受影响贷款人的义务，并购买受影响贷款人和受影响贷款人的未偿还贷款。S在本协议项下和与此有关的权利，在指定后十(10)个工作日内，受影响贷款人应(A)向该替代贷款人出售产品，而不对受影响贷款人有追索权、担保或费用，转让和假定基本上以本合同所附附件F的形式进行。购买价格等于(除非该贷款人同意一个较低的数额)该受影响贷款人贷款的未偿还本金，加上所有应计和未付的利息以及本合同项下欠该受影响贷款人的所有其他金额，包括但不限于借款人根据本条款第2.9节向受影响贷款人支付的任何款项(但第12.4(B)(Iv)节规定的管理费不适用于本条(A)项所述的转让)，和(B)转让受影响贷款人的循环贷款承诺，在被替代贷款人承担并购买后，就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，而该受影响贷款人 将不再是本协议中的贷款人，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议，循环贷款承诺终止后仍继续存在的任何义务或权利除外)；但在任何失责行为持续期间，借款人不得取代任何失责贷款人。
第十一条--[已保留]
第十二条--杂项
第12.1条通知。
(A)一般通知。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，具体如下：
(I)如发给借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何签发银行，则寄往附表5上为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往指定给行政代理人的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只送交贷款人指定的人的通知)
-120-
用于交付可能包含与公司有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照第(Br)款(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理和本公司批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人、Swingline贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和本公司它不能接收该条款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理 另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，通过返回请求的回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收者收到时被视为已收到，该电子邮件地址为上述通知第(I)款所述的可获得该通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 在任何情况下，管理代理或其任何相关方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何损失、索赔、损害或
-121-
因S公司或S行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用已由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
(D)更改地址等借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行可通过通知其他各方更改其地址、传真机或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证银行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外， 每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人有权依赖任何据称由公司或代表公司发出的通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。本公司应赔偿行政代理、Swingline贷款人、每家开证行、每家贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或代表本公司发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。所有给 的电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
第12.2款开支。借款人将立即付款或偿还：
(A)行政代理与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及本协议项下和根据本协议项下预期的任何与此相关的任何修订、豁免和同意的交易，包括
-122-
限制，合理和有据可查的费用和支出Davis Polk&
WardwellSearman&Sterling LLP，行政代理的特别律师；以及
(B)根据本协议或其他贷款文件，行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行根据本协议或其他贷款文件强制执行的所有有案可查的自付费用和费用，以及如果票据付款发生违约事件，所有有文件记录的自付费用和托收费用，在每种情况下，均应包括但不限于行政代理、Swingline贷款人和开证行的一名律师和所有贷款人的一名律师的合理费用和自付费用。
第12.3条豁免。行政代理、贷款人和开证行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。行政代理、多数贷款人、贷款人、Swingline贷款人和开证行或其中任何一方在行使任何权利时的任何失败或拖延，均不得视为放弃该权利。本协议任何条款的放弃或同意本公司或其任何子公司离开本协议在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到第12.13条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
第12.4节分配和参与。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，(Iii)以担保权益质押或转让的方式，受本节第(F)款的限制，或(Iv)按照本节第(G)款的规定向SPC转让(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第(Br)节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的每一行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
-123-
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和SWINGLINE贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：
(I)最低款额。
(A)转让转让贷款人S的全部剩余款项和当时欠其的贷款的，或转让给贷款人、贷款人的关联公司的，不需要转让最低金额；和
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于$5,000,000，除非 每个行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下所有出让贷款人S与所转让贷款或承诺有关的权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人S就Swingline贷款所享有的权利和 义务；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人或贷款人的关联公司，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；
(B)如果转让给的人不是贷款人或该贷款人的关联方，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此种同意) ；和
(C) 每次承诺转让均须征得各开证行和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。
-124-
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以在任何转让的情况下，根据其 的单独决定权选择免除处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其形式和内容应合理 令行政代理人满意。
(V)不向某些人分配任务。不得将该等 转让予(A)本公司或本公司任何S关联公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人转让。
(Vi)某些额外的 付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、 或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意：(X)全额偿付违约贷款人根据本协议向行政代理、任何开证行或本协议项下的任何贷款人支付的当时到期的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其承诺比例收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和摆动额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理人根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第10.3条、第10.2条和第10.5条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。
-125-
出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理(以及仅为税务目的的代理)应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，并且借款人、行政代理和出借人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。第12.4(C)节的解释应使义务 始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(以及根据其颁布的《守则》或《国库条例》的任何其他相关或后续规定)的含义登记的形式保存。股东名册只可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅其承诺。
(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，随时向
任何人(除自然人、违约贷款人或本公司或S关联公司以外)(每个人均为参与者)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与L/信用证义务和/或)的权益。摇摆线借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就S在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.12(A)款第(Ii)(A)、(B)或(C)款所述影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第10.3款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。
-126-
根据第10.3条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.12节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第2.12节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应， 仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或本协议项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何 参与者的身份或与参与者有关的任何信息，包括在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益)，但出售参与的每个贷款人应向借款人和行政代理人提供参与者登记册的副本 ，条件是该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、贷款人和行政代理应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。
(E)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务进行担保的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该 贷款人作为本协议的一方。
(F)即使本协议中有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向由该授予贷款人赞助的特殊目的融资工具(SPC)授予选择权，以便向借款人提供选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分预付款；但(I)本合同中的任何条款均不构成任何SPC承诺提供任何预付款，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分预付款，则授信贷款人应根据本合同条款承担提供预付款的义务。SPC在本协议项下的贷款应为授予贷款人的循环贷款，其程度相同，并应视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述事项，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它将仅以本协议一方和任何其他贷款文件的身份， 不针对或与任何其他人一起针对该等债务提起诉讼
-127-
SPC根据美国或其任何州的法律进行的任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第12.4节有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在事先未经借款人和行政代理人书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理人同意)，向该SPC或为其账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持对垫款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构垫款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或供应商，为此类SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强。本第12.4(F)条未经任何SPC的书面同意不得修改，该SPC已按照本条款第一句的规定以书面形式指定，并持有任何未偿还贷款。授予贷款人指定SPC为垫款提供资金，应被视为该授予贷款人对借款人和本协议项下所有其他当事人的陈述、担保、契诺和协议：(A)此类SPC对此类垫款的资助和维持不构成禁止交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，以及(B)此类指定、资助和维持不会产生任何需要根据1933年《证券法》(经修订)注册的利息，或不会根据任何州证券法获得资格。SPC应不时向借款人提供根据本合同第2.12节所要求的有关该SPC的税金和其他表格，如同该SPC是本合同项下的贷款人一样。在任何情况下，借款人或授予贷款人以外的任何贷款人都不会因授予贷款人S指定SPC或由该SPC提供资金或维持垫款而根据本协议的任何规定(根据本协议第10条或其他规定)有义务支付 任何额外金额，超过如果该授予贷款人没有做出此类指定且该授予贷款人本身为此类垫款提供资金和维持时借款人将有义务支付的金额。行政代理应在根据本协议第12.4(C)节保存的登记册上不时预支登记任何SPC的利益。
(G) 委派后辞去开证行或Swingline贷款行职务。尽管本协议有任何相反规定，如果Toronto Dominion在任何时间根据上述第(Br)(B)款转让其所有循环贷款承诺和贷款，Toronto Dominion可：(I)在向本公司和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去开证行职务；及(Ii)在向本公司发出三十(30)天通知后，辞去Swingline贷款人职务。如本公司辞去开证行或Swingline贷款人一职，本公司有权从各贷款人中委任一位本协议项下的继任开证行或Swingline贷款人；但本公司如未能委任任何该等继任者，并不影响Toronto Dominion辞去开证行或Swingline贷款人(视乎情况而定)的职务。如果多伦多道明辞去开证行一职，它将保留开证行在其辞去开证行职位之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括根据第2.13(C)节要求贷款人以未偿还金额支付基本利率预付款或为风险分担提供资金的权利)。如果Toronto Dominion辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括要求贷款人进行循环贷款的权利
-128-
根据第2.17(C)节，贷款(以基本利率垫款的形式)或基金风险参与未偿还的Swingline贷款 。一旦指定了继任开证行或Swingline贷款人，(A)该继任者将继承并被授予即将退任的开证行或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证行应签发信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令多伦多道明满意的其他安排，以有效地承担多伦多道明就该等信用证承担的义务。
-129-
第12.5条弥偿。借款人同意赔偿每个贷款人、行政代理、开证行及其各自的关联公司、雇员、代表、股东、合作伙伴、代理人、高级职员和董事(上述任何人应为受偿人)，并使其免受任何和所有索赔、债务、义务、损失、损害、诉讼、合理和有文件记录的外部律师费用和开支(这些费用和开支是合理发生的)、罚款、判决、诉讼、合理和有记录的自付费用和任何第三方要求的损害，包括调查和辩护索赔的费用。无论本公司或寻求赔偿的人是否为(A)本公司违反或被指控违反根据本协议或任何贷款文件作出的任何陈述或保证所导致的胜诉方；或(B)因(I)本协议项下的承诺或以其他方式产生的任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，包括但不限于借款人以任何方式使用本协议项下的贷款收益或履行贷款文件项下的义务，(Ii)关于贷款人、行政代理、开证行或其中任何一方参与公司或其任何子公司事务的指控，或指控他们中的任何人因任何原因与公司负有任何连带责任，以及(Iii)对贷款人的任何索赔，行政代理人、开证行或其中任何一家，借款人的任何股东或其他投资者或贷款人，借款人或任何其他第三方聘请的任何经纪人或发现者或投资顾问或投资银行家，因本协议项下的承诺或其他原因而产生的，除非(A)本协议项下要求赔偿的人在这种情况下被有管辖权的法院的最终、不可上诉的司法命令判定为重大过失或故意不当行为，或(B)此类索赔是对损失的利润、可预见和不可预见的、相应的、特殊的、附带或间接损害赔偿或惩罚性赔偿。在收到任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼的书面通知后，接收方应立即通知行政代理(后者应立即通知本协议的其他各方)，并同意在适当的范围内进行磋商，以期将本协议项下的义务成本降至最低。在可行的范围内，本公司有权参与任何相关的诉讼，并有权与S选择的公司的律师一起就此进行辩护；但条件是，该律师应合理地令作为诉讼各方的受赔方满意；然而，此外，在公司承担了任何相关诉讼的抗辩之后，公司将不会和解、妥协或同意输入任何裁决或以其他方式处置针对任何受赔人的任何索赔的命令(1)如果该和解、妥协或命令涉及支付金钱 损害赔偿，除非公司同意支付该等金钱损害赔偿，并且如果不同时支付，则向该受赔人提供其支付能力的令人满意的证据，以及(2)如果该 和解，妥协或命令涉及对该受补偿人的任何救济，除非事先获得该受补偿人的书面同意(同意不得被无理拒绝)，但支付金钱损害赔偿金除外。尽管S公司当选为该相关诉讼的辩护人，但该等
-130-
受赔方有权聘请单独的律师，并有权参与此类诉讼或诉讼的辩护，费用由受赔方承担。本第12.5条规定的本公司义务是对本公司在任何其他贷款文件中与本公司的任何担保或类似义务相关的责任的补充，但不应以其他方式限制该责任。尽管有上述规定，本第12.5节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税以外的其他税。
第12.6条[已保留]
第12.7节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一份相同的文书。在与本协议和本协议拟进行的任何交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、预付款请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与此相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录， 这些内容应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存记录， 每一项均具有相同的法律效力在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
第12.8节适用法律；管辖权。
(一)依法治国。本协议和附注应按照适用于纽约州订立和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释并受其管辖提供确定指定的合并是否已根据指定的合并协议的条款完成，确定指定的合并协议陈述是否准确，以及买方是否因其任何不准确而有权(考虑任何适用的补救条款)拒绝完成指定的合并(S)或终止其在相关指定合并协议下的义务(或以其他方式没有义务关闭)，以及对目标重大不利影响的定义的
解释以及是否已发生目标重大不利影响，在每种情况下均应受以下条件管辖：并按照马里兰州的法律进行解释
但不适用法律冲突原则(无论是马里兰州的法律，还是会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区)。
-131-
(B)司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院和纽约县的纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上。及任何上诉法院，而合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序在 第(B)款所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第12.1条中规定的方式送达诉讼程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第12.9节可分割性。在法律允许的范围内，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议在该司法管辖区的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第12.10节利息。
(A)在任何情况下，本协议或票据项下到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率 ，如果借款人无意中支付或行政代理或任何贷款人无意中收到任何此类付款，则超出的金额应计入本金付款， 除非借款人未发生违约事件且仍在继续，则借款人应书面通知行政代理或贷款人它选择立即退还超出的金额。本协议的明确意图是借款人不付款，行政代理和贷款人不以任何方式直接或间接获得
-132-
无论如何，超过根据适用法律借款人可合法支付的利息。
(B)即使贷款人使用基本利率及欧洲货币如果以定期利率作为确定贷款利息的参考利率，则贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率相关的利率向借款人收取利息。
第12.11节目录和标题。本协议中使用的目录和各个部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式修改或修改本协议的任何条款或条款，也不得用于与本协议任何条款的解释相关的内容。
第12.12条修订和豁免。
(A)本协议或任何贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得口头修改，本协议或本协议中的任何条款也不得口头放弃，但只能通过由以下各方签署或经下列各方书面指示签署的书面文书：
(I)除以下第(Ii)及(Iii)项所述外，多数贷款人及(如属 任何修订)由本公司作出；
(Ii)对于(A)任何贷款人S承诺部分或承诺比例的任何增加，或任何贷款人S承诺的任何延期，(B)降低或推迟支付本合同项下到期的任何利息或费用，或向任何贷款人支付利息或费用，而借款人未相应支付此类利息或费用，(C)(1)因借款人未能支付本协议项下任何贷款人的任何款项而放弃任何违约，或(2)在没有相应付款的情况下对贷款本金或L债务的任何减少，(D)免除借款人的本协议，但与本协议允许的合并、出售或其他处置有关的除外(在这种情况下，此种免除不需要贷款人进一步批准)，(E)对本协议第8.3节规定的贷款人的按比例待遇的任何修改，(F)对第12.12节、多数贷款人的定义或本章任何一节的任何修正，只要该节要求所有贷款人或开证行采取行动，(G)将全部贷款从属于任何其他债务或，(H)任何贷款的到期日或任何其他预定到期日的任何延长或付款时间(根据第2.18节除外)、受影响的贷款人以及在修订的情况下，本公司，以及Swingline贷款人或开证行(如适用)(应理解，就本第12.12(A)(Ii)条而言，贷款文件中仅与一笔或多笔循环贷款有关的条款的变更应被视为仅影响持有此类贷款的贷款人)；以及
(Iii)(X)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则不得进行任何修改、放弃或同意
-133-
采取此类行动，影响行政代理在本《协议》或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Y)除上述要求采取此类行动的贷款人外，除非以书面形式并由各Swingline贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响本协议项下的权利或义务，且(Z)除上述要求采取此类行动的开证行以书面形式签署外，任何修订、放弃或同意不得对开证行在本协议项下的权利或义务产生不利影响。
(B)尽管本协议有任何相反规定 ，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，也不得减少欠该贷款人的金额或延长该贷款人的最终到期日。要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利 应征得该违约贷款人的同意。
(C)对于任何需要所有贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(拟议变更)，如果已获得多数贷款人的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人的同意(未经同意的任何该等贷款人称为非同意贷款人)，则应本公司和S的要求(并由本公司承担全部费用和费用)，由本公司选定的、行政代理人合理地接受的替代贷款人有权向该等非同意贷款人购买，且该等未经同意的贷款人同意，应本公司S的请求，将该未经同意的贷款人的所有循环贷款承诺和所有未偿还贷款出售并转让给该人，其金额相当于该未经同意的贷款人持有的所有贷款的本金余额，以及所有应计利息和手续费以及截至出售之日为止应支付给该未经同意的贷款人的其他金额(包括但不限于根据本条款第2.9节应付给该非同意的贷款人的金额)或未偿还的金额，此类购买和销售将根据已签署的转让和 实质上以本合同附件F所示形式的假设完成。在根据第12.12(C)条执行任何转让和假设后，(I)替代贷款人有权就任何未决的放弃、修订或同意进行表决，以代替被该替代贷款人取代的未经同意的借款人，(Ii)就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，(Iii)就本协议而言，该未经同意的 贷款人将不再是贷款人，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(但根据本协议在循环贷款承诺终止后仍继续存在的任何义务或权利除外)。
第12.13条[已保留]
-134-
第12.14节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议、本协议中或本协议中描述或预期的其他贷款文件和其他文件将包含本协议和协议各方之间的完整协议和谅解，并 取代与本协议和本协议标的相关的所有先前协议和谅解。
第12.15节其他关系；无受托关系。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系，不得以任何方式影响行政代理、各开证行和各贷款人与公司或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系。本公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，本公司、其附属公司及其各自的关联公司，以及行政代理、贷款人、开证行及其各自的关联公司，一方面将与行政代理、贷款人、开证行及其各自的关联公司建立一种业务关系，而行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的关联公司不会以暗示或其他方式产生任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。
第12.16节直接或间接。如果本协议中的任何条款提到 任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则无论该行动是由该人直接还是间接采取的，无论是否在该 规定中明确规定，该规定均应适用。
第12.17节各种规定的依赖和存续。本公司在本协议或依据本协议交付的任何证书中作出的所有契诺、协议、声明、陈述和担保，应(A)被视为行政代理、每一贷款人、Swingline贷款人和每家开证行所依赖，即使他们之前或以后进行了任何调查，(b)在本协议的签署和交付后继续有效，只要任何贷款未偿还或未偿还，该协议将继续完全有效。获得本协议项下任何赔偿的权利，包括但不限于根据本协议第2.9、2.11、10.3、12.2和12.5条规定的权利，应在本协议终止以及所有义务的支付和履行后继续存在。
第12.18节优先债项。本合同双方的目的是对本公司的任何债务(根据其条款从属于本公司的任何其他债务)的偿还权具有优先的 。
第12.19节义务。行政代理、每个贷款人和每个开证行在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。
第12.20节保密。行政代理、贷款人、Swingline贷款人和签发银行应保密所有非公开和专有信息以及公司指定的所有其他信息
-135-
在每种情况下，按照公司或其关联公司处理此类机密信息的惯常程序并按照安全和稳健的借贷做法，根据本协议的要求从公司或其关联公司获得的机密信息；但条件是，行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和开证行可以(A)向其审查员、附属公司、外部审计员、律师、顾问、评估师、代理人、其他专业顾问、与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该等对手方(S专业顾问)披露与本协议有关的任何此类信息，或根据任何拟议的辛迪加成员或任何拟议的受让人或参与者的合理要求披露与任何票据或其中的参与相关的信息(包括但不限于，第12.4(E)款所指的任何质权人)， 在每种情况下，只要收到该等信息的任何此等人士(审查员除外)被告知本第12.20条的规定并同意受其约束，(B)根据任何政府机构或自律机构或其代表的要求或要求，或与执行本条款或任何贷款文件或相关文件有关，或(C)根据法律程序，或就公司与任何行政代理人、贷款人之间或之间的任何诉讼，Swingline贷款人或开证行。在任何情况下，行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行均无义务或要求退还公司提供的任何材料。上述规定不适用于行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行，涉及以下信息：(I)已向公众公开(除通过行政代理、该贷款人、Swingline贷款人或该开证行外)、(Ii)已由该行政代理、该贷款人、Swingline贷款人或该开证行以非保密方式持有的信息，或(Iii)归该行政代理、该贷款人或该开证行所有，Swingline贷款人或该开证行以行政代理、该贷款人、Swingline贷款人或该开证行所不知道的方式从本公司或其关联公司以外的来源获得的信息，涉及违反本公司或其关联公司的保密义务。
第12.21条判决。(A)如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序 于作出最终判决的前一个营业日上午11：00(伦敦时间)在行政代理S在伦敦的主要办事处用该另一种货币购买美元的汇率。
(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的替代货币兑换成美元，双方当事人在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是行政代理人根据正常的银行程序可以在行政代理人S主要办事处用美元购买该替代货币的汇率
-136-
伦敦时间上午11点(伦敦时间)，在做出最终判决的前一个工作日。
(C)借款人就任何货币(主要货币)欠任何贷款人或行政代理的任何款项所负的债务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定为以该其他货币支付的款项后的第二个营业日，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)可按照正常银行程序，以该其他货币购买适用的主要货币；如果以适用的主要货币购买的金额少于以适用的主要货币应付该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，则借款人同意作为一项单独的义务向该贷款人或行政代理(视属何情况而定)赔偿此类损失，并且如果如此购买的适用的主要货币的金额超过以适用的主要货币欠任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的该金额，则该贷款人或行政代理(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回借款人。
第12.22节货币的替代。如果任何替代货币发生变化
根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或条例，本协定(包括但不限于以下定义)：欧洲货币将在行政代理(合理行事并与公司协商)确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于在该替代货币没有发生变化的情况下他们本应处于的地位。
第12.23节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或定期、临时或最终，以任何货币表示)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币表示)。向借款人或为借款人的信用或账户支付借款人现在或以后根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或关联公司或该开证行不同于持有该存款或承担该债务的分行、办事处或关联公司的债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)如此 抵销的所有金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应从其其他资金中分离出来，并 视为以信托形式持有，以使
-137-
行政代理、开证行和贷款人，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的垫款。各贷款人、各开证行及其关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第12.24节确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管本协议、任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何适用的决议授权机构的减值和转换权力有关的该等责任的条款的更改。
第12.25节《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《法案》)，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人(视情况而定)根据该法案识别借款人的其他信息。
-138-
第13条--放弃陪审团审判
第13.1条放弃陪审团审讯。公司和行政代理人、开证行和贷款人在法律允许的范围内，同意就公司、任何贷款人、行政代理人、Swingline贷款人、任何开证行或其各自的继承人或受让人为当事一方的任何类型的诉讼或程序，在法律允许的范围内，放弃并放弃在任何法院和任何类型的诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。第13.1节所列任何票据或其他贷款文件和 当事人之间的关系。除法律禁止的情况外，本协议的每一方均放弃在本节提及的任何诉讼中可能要求或恢复的任何权利、任何特殊的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿。本协议的每一方(A)证明，行政代理、Swingline贷款人、任何发行银行或任何贷款人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认除其他事项外，行政代理、Swingline贷款人、Swingline贷款人或任何贷款人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)确认除其他事项外，本部分中的相互放弃和证明已引诱其签订本协议和彼此的贷款文件。本节的规定已由当事各方充分披露，并已向当事各方披露，不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
[页面的其余部分故意留空 ]
-139-
附件B
附表1
承诺额 金额
| 实体 |
循环贷款 承诺 |
承诺 比率 |
L/C承诺 | |||
| 多伦多道明银行纽约分行 | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 瑞穗银行有限公司 | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 摩根大通银行，N.A. | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 巴克莱银行公司 | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州美国银行 | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 三菱UFG银行有限公司 | $163,800,000 | 4.10% | $15,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $109,200,000 | 2.73% | $10,000,000 | |||
| 加拿大皇家银行 | $273,000,000 | 6.83% | $25,000,000 | |||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行 | $213,000,000 | 5.33% | -- | |||
| 桑坦德银行，S.A.，纽约分行 | $213,000,000 | 5.33% | -- | |||
| 法国兴业银行 | $213,000,000 | 5.33% | -- | |||
| 三井住友银行 | $213,000,000 | 5.33% | -- | |||
| 丰业银行 | $213,000,000 | 5.33% | -- | |||
| 荷兰国际集团都柏林分行 | $139,000,000 | 3.48% | -- | |||
| PNC银行，全国协会 | $139,000,000 | 3.48% | -- | |||
| 渣打银行 | $102,000,000 | 2.55% | -- | |||
| CoBank，ACB | $75,000,000 | 1.88% | -- | |||
| 法国巴黎银行 | $57,000,000 | 1.43% | -- | |||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 | $57,000,000 | 1.43% | -- | |||
| 北卡罗来纳州富国银行 | $57,000,000 | 1.43% | -- | |||
| 南非标准银行有限公司马恩岛分行 | $125,000,000 | 3.13% | -- | |||
| 总计 | $4,000,000,000 | 100% | $200,000,000 |
附件C
附件A
预付款申请表
日期： ，
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，担任行政代理
女士们、先生们：
请参阅日期为2021年12月8日的某些第四次修订和重新签署的循环信贷协议，该协议由日期为2023年6月29日的特定修订1号修订(经如此修订，并经进一步修订、重述、扩展、补充或以其他方式不时以书面形式修改)，由美国铁塔公司、特拉华州一家公司(借款人)、不时出借方以及作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司以书面形式不时修改。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
以下签署人请求(请选择一项)：
| ☐循环贷款的预付款 | ☐循环贷款的转换或延续 |
| 1. | 在 (营业日)。 |
| 2. | 金额为 。 |
| 3. | 以商定的货币 表示。 |
| 4. | 由 组成。 |
| [类型 | 申请的循环贷款] |
| 5. | 对于定期利率预付款：利息期限为 个月。 |
本协议要求的预付款(如有)符合本协议第2.1节第一句的但书。
借款人特此声明，并保证在申请垫款之日起，应满足第3.3节规定的条件。
本书面协议应根据纽约州适用于在纽约州达成和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释并受其管辖。
A-1
预付款请求的格式
| [填写借款人姓名] | ||||
| 发信人： | ||||
| 名称： | ||||
| 标题： | ||||
A-2
预付款请求的格式