附件10.2
执行版本
第1号修正案
第三次修订和重述多币种循环信贷
协议书
截止日期：2023年6月29日
第三次修订和重述的多币种循环信贷协议(本修正案)的第1号修正案，由美国塔楼公司、特拉华州的一家公司(公司)、S公司的某些子公司(连同本公司、借款人)、本协议的金融机构方(统称为贷款人)和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为贷款人的行政代理(以此类身份，称为行政代理)。
初步声明：
(1)借款人、借款人、借款人和行政代理是日期为2021年12月8日的第三份经修订和重新签署的多币种循环信贷协议(截至本协议日期经修订、补充或以其他方式修改的协议)的当事各方。未在本修正案中定义的大写术语与信贷协议中指定的含义相同。
(2)本合同双方 希望按照以下条款对信贷协议进行修订(修订后的信贷协议、修订后的信贷协议)。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，在此确认已收到并充分支付所有这些费用，双方特此同意如下：
第1节.对信贷协议的某些修订。
(A)本协议各方同意，自修订生效日期(定义如下)起，对信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，并如附件
A所示，增加双下划线文本(文本表示方式与以下
示例相同：双下划线文本)。
(B)双方同意，自修订生效之日起，信用证协议的附表应予以修订，以(I)修订并重述附表一“承诺额”，其格式为本协议附件B，以及(Ii)修改并重述信用证协议附件A，即预付款申请表，其格式为附件C(为免生疑问，信用证协议的所有其他证物在生效日期仍将完全有效)。
(C)尽管本协议或经修订信贷协议另有规定，任何于紧接修订生效日期前未偿还的LIBOR垫款的利息，将继续根据信贷协议参考欧洲货币汇率厘定，直至当时的现行利率 结束为止。
1
该等LIBOR垫款的利息期限，届时将根据经修订的信贷协议确定利息。
第二节增加承诺额
特此免除信贷协议第2.14节的要求，前提是该节要求事先发出通知以增加任何贷款人的循环贷款承诺。本修正案生效后，双方贷款人同意其各自的循环贷款承诺应如本合同附件B所述。本修正案的签署是本公司、Swingline贷款人、开证行和各贷款人的行政代理同意S循环贷款承诺的证据，如附件B所示。
第3条放弃；转让
(A)特此免除信贷协议第12.4条和第12.12(C)条的要求，条件是该等条款要求事先发出通知或签署和交付转让协议，以使任何不同意延长本修正案中规定的循环贷款承诺的贷款人进行转让。因此，在本修订生效后，只有列于本修订附件B的贷款人方可作出任何循环贷款承诺或被视为信贷协议下的贷款人，其循环贷款承诺的金额如附件B所示。本修订的签立 证明本公司、Swingline贷款人、开证行及行政代理同意根据信贷协议第12.4(B)(Iii)节的规定，将各转让人S(定义见下文)的循环贷款承诺转让予受让人(定义如下 )。
(B)因本修正案的生效而减少或终止循环贷款承诺的每一贷款人(每一名转让人)在此不可撤销地向因本修正案的生效而增加(或产生)循环贷款承诺的每一贷款人(每一名受让人)出售和转让，且每名受让人在此不可撤销地向每一名转让人购买并根据本修正案和贷款协议，截至修正案生效日期(定义见下文)的转让权益(定义如下)。该等买卖及转让及购买及假设须按信贷协议附件F所载条款作出，并须符合信贷协议第12.4(B)节的规定， 即使该等出售、转让、购买及假设未能符合(X)信贷协议第12.4(B)(I)条的最低转让要求、(Y)支付信贷协议第12.4(B)(Iv)条所述的处理及记录费用的要求或(Z)签立及交付与此有关的转让及假设的任何要求。在不限制前述一般性的情况下，各受让人和 各转让人特此就受让人或转让人分别就受让人或转让人转让或承担的已转让权益作出受让人或转让人根据信贷协议附件1附件1第1节的规定分别作出的陈述、担保和协议。本合同项下的每项销售和转让均不向任何转让人追索，除信贷协议附件1附件F第1节明确规定外，不受任何转让人的陈述或担保。
2
(C)如本文所用，受让利息是指(I)各自出让人根据信贷协议及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书项下各自作为贷款人的所有权利和义务，范围与各自出让人的循环贷款承诺有关，且(Br)在适用法律允许转让的范围内，各自出让人(以各自的出借人身份)根据贷款协议或与贷款协议相关产生的针对任何人的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，无论已知或未知，根据上述条款交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易，或以基于或与上述任何条款相关的任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法索赔 。
(D)在修订生效日期，在符合本文所述条款和条件的情况下，(X)在该日任何贷款或出资的L/C债务未偿还的范围内，根据上文(B)段购买和承担转让权益的每名受让人应在不迟于中午12：00(纽约市时间)通过电汇立即可用的资金向行政代理支付该转让权益的购买价(相当于该未偿还贷款和出资L/C债务的本金)。(Y)本公司 应就该转让人S转让的权益(包括该金额，如有的话)向每位转让人支付所有应计及未付的利息、费用及其他款项，但不包括修订生效日期。如果转让人的未偿还贷款在转让权益完成之日已全部预付，则应根据信贷协议第2.9节予以支付)，应在不迟于中午12：00(纽约市时间)将可用资金立即电汇给行政代理人，以及(Z)行政代理人应从行政代理人根据上文第(X)和 (Y)条收到的款项中向每一名出让人支付款项，根据本协议由转让人转让的权益的购买价，以及每个转让人账户应计的所有未付利息、费用和其他金额，但不包括修订生效日期 不迟于下午5：00将立即可用的资金转移到转让人指定的账户给行政代理。(纽约市时间)修正案生效日期。
第四节生效的条件。
上文第1节所述的信贷协议修正案以及第2节和第3节中分别列出的承诺增加和转让应于满足以下条件的第一个日期(修正案生效日期)生效：
(A)行政代理应已收到行政代理、本公司、每个Swingline贷款人、每个开证行和每个其他贷款人签署的本合同副本；
(B)本公司应已支付与本修正案相关的、与本修正案相关的、需要支付给若干联合首席调度员的所有费用，这是单独商定的；
3
(C)行政代理和联合牵头安排人应已收到根据现修订的《信贷协议》第12.2条要求支付或报销的所有合理和有文件记录的费用和开支；
(D)本修正案第5条所述的陈述和保证应真实无误；
(E)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到：
(I)本公司于修订生效日期发出的证书及其他文件，其形式及实质与根据信贷协议第3.1及3.2节于生效日期交付的证书及其他文件基本一致，或行政代理在其他方面可合理接受；
(2)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的法律意见，借款人的律师，其形式和实质令行政代理人合理满意；
(Iii)行政代理应已 收到一份日期为修订生效日期的公司负责人员的证书，证明本修订协议第5节所述的陈述和保证；以及
(F)行政代理应已为经修订信贷协议的每一贷款人的账户收到一笔预付费用，相当于作为信贷协议一方的每一贷款人的预付费用，(X)贷款人在生效日期根据信贷协议(定义见)作出的承诺等于或少于其承诺的部分的0.030%及(Y)贷款人在生效日期超出其在信贷协议下的承诺的0.090%(按超额金额支付)及(Ii)不属现有信贷协议订约方的本修订 协议及经修订信贷协议的每一方的承诺的0.090%。
第5节申述公司特此声明并保证，截至修订生效日期，(I)公司在信贷协议和其他贷款文件(信贷协议第4.1(F)(Ii)节和第4.1(I)节所述除外)项下的所有陈述和保证，在每个情况下，在当时的所有重要方面都是真实和正确的，但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在本修正案生效之前和之后均应真实和正确。并在根据信贷协议条款对提供给贷款人的信息进行任何更新生效后，(br}在生效日期声明的范围内除外)，以及(Ii)本协议项下不存在或不会导致任何违约。
第6节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。(A)在本修正案生效之日及之后，信贷协议中对本协议、本协议下的本协议、本协议或本协议中的类似词语的每一次提及均指
4
信贷协议，以及任何其他贷款文件中对信贷协议、信贷协议下的信贷协议、信贷协议下的信贷协议或与信贷协议类似的词语的每一次提及，均指并作为对经修订的信贷协议的引用。
(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。
(C)除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。
(D)本修正案受信贷协议第12.12节的规定约束，并构成贷款文件。
第7节费用及开支本公司同意根据现修订的信贷协议第12.2节的条款，行政代理因本修正案的准备、谈判、执行、交付和管理而产生的所有合理的有据可查的自付费用。
第8节对应物的执行本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子成像方式(例如pdf或tif)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。
第九节适用法律。本修正案应按照纽约州适用于纽约州签订和履行的协议的纽约州国内法律进行解释并受其管辖。
[页面的其余部分故意留空]
5
兹证明，自上述日期起，下列签字人已正式签署本修正案。
| 美国塔楼公司 | ||
| 发信人： | /S/罗德尼·M·史密斯 | |
| 姓名： | 罗德尼·M·史密斯 | |
| 标题： | 财务总监总裁常务副总 | |
| 高级职员兼司库 | ||
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司， | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： | /S/罗纳德·戴维斯 | |
| 姓名： | 罗纳德·戴维斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 多伦多道明银行纽约分行， | ||
| 作为贷款人、开证行和Swingline贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/克里斯汀·波斯卢兹尼 | |
| 姓名： | 克里斯汀·波斯卢兹尼 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 瑞穗银行股份有限公司 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/瑞安·齐默尔曼 | |
| 姓名： | 瑞安·齐默尔曼 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 巴克莱银行， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/肖恩·达根 | |
| 姓名： | 肖恩·达根 | |
| 标题： | 董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 美国银行， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | 撰稿S/林赛·萨姆斯 | |
| 姓名： | 林赛·萨姆斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/迈克尔·冯德里斯卡 | |
| 姓名： | 迈克尔·冯德里斯卡 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 三菱UFG银行有限公司 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/史蒂夫·阿罗诺维茨 | |
| 姓名： | 史蒂夫·阿罗诺维茨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /S/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /发稿S/斯科特·约翰逊 | |
| 姓名： | 斯科特·约翰逊 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 西班牙对外银行, | ||
| S.A.纽约分公司， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/布赖恩·克劳利 | |
| 姓名： | 布赖恩·克劳利 | |
| 标题： | 经营董事 |
| 发信人： | /S/阿门·塞米扬 | |
| 姓名： | 阿门·塞米扬 |
| 标题： | 高管董事 |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 桑坦德银行纽约分行，S.A. | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名： | 安德烈斯·巴博萨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/Rita Walz-Cuccioli | |
| 姓名： | Rita Walz-Cuccioli | |
| 标题： | 高管董事 |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 法国兴业银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/理查德·伯纳尔 | |
| 姓名： | 理查德·伯纳尔 | |
| 标题： | 经营董事 |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 三井住友银行 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/Nabeel Shah | |
| 姓名： | Nabeel Shah | |
| 标题： | 董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 丰业银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/埃德尔·奥谢伊 | |
| 姓名： | 埃德尔·奥谢伊 | |
| 标题：董事 | ||
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 荷兰国际集团都柏林分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/肖恩·哈西特 | |
| 姓名： | 肖恩·哈西特 | |
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /S/科马克·兰福德 | |
| 姓名： | 科马克·兰福德 | |
| 标题：董事 | ||
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/拉里·D·杰克逊 | |
| 姓名： | 拉里·D·杰克逊 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 渣打银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 标题：董事，融资解决方案 | ||
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| CoBank、ACB、 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/格洛丽亚·汉考克 | |
| 姓名： | 格洛丽亚·汉考克 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 法国巴黎银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/玛丽亚·穆里奇 | |
| 姓名： | 玛丽亚·穆里奇，CFA | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | 撰稿S/乔纳森·拉斯纳 | |
| 姓名： | 乔纳森·拉斯纳 | |
| 标题： | 董事 | |
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 法国农业信贷银行公司和投资银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/吉尔·Wong | |
| 姓名： | 吉尔·Wong | |
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /发稿S/叶戈登 | |
| 姓名： | 叶刘淑仪 | |
| 标题：董事 | ||
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
| 北卡罗来纳州富国银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/甘博奥迪 | |
| 姓名： | 甘博奥迪欧 | |
| 职务：总裁副 | ||
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
附件A
修订后的信贷协议
(见附件)
[第三A&R多币种循环信贷协议第1号修正案签名页 ]
执行
版本附件A至
修正案编号： 1
第三次修订和重述多币种循环信贷
协议书
在 中
美国塔楼公司
以及它的某些子公司，
作为借款人；
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司
作为贷款人的行政代理人；
本合同当事人的金融机构；
并与
TD Securities (美国)，LLC，
瑞穗银行股份有限公司
巴克莱银行，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.
加拿大皇家银行资本市场1
和
摩根士丹利MUFG 贷款伙伴有限责任公司
作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；
瑞穗银行股份有限公司
作为联合代理；
和
巴克莱银行，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
加拿大皇家银行
和
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司]
作为CO-Documentation代理。
日期：2021年12月8日
1加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。
目录
| 页面 |
||||||
| 第1条--定义 | 1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
释义 | |||||
| 第1.3节 |
交叉引用 | |||||
| 第1.4节 |
会计拨备 | |||||
| 第1.5条 |
信用证金额 | |||||
| 第1.6节 |
汇率；货币等价物 | |||||
| 第1.7条 |
其他替代货币 | |||||
| 第1.8节 |
师 | |||||
| 第1.9条 |
||||||
| 第2条--贷款 | ||||||
| 第2.1条 |
循环贷款 | |||||
| 第2.2条 |
垫款和付款方式 | |||||
| 第2.3条 |
利息 | |||||
| 第2.4条 |
承诺费和信用证费用 | 41 | ||||
| 第2.5条 |
自愿承诺减少额 | 43 | ||||
| 第2.6节 |
提前还款和还款 | |||||
| 第2.7条 |
票据；贷款账户 | 45 | ||||
| 第2.8条 |
付款方式 | |||||
| 第2.9条 |
报销 | |||||
| 第2.10节 |
按比例处理 | 47 | ||||
| 第2.11节 |
资本充足率 | 48 | ||||
| 第2.12节 |
出借人税表 | |||||
| 第2.13节 |
信用证 | |||||
| 第2.14节 |
递增承付款 | |||||
| 第2.15节 |
现金抵押品 | |||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.17节 |
Swingline贷款 | |||||
| 第2.18节 |
到期日延长 | |||||
| 第3条--先决条件 | ||||||
| 第3.1节 |
本协定生效的先决条件 | |||||
| 第3.2节 |
向每个附属借款人提供初始垫款的先决条件 | |||||
| 第3.3节 |
每次前进的先决条件 |
|||||
| 第3.4条 |
签发信用证的先决条件 | |||||
|
|
||||||
| 第四条--陈述和保证 | ||||||
| 第4.1节 |
申述及保证 | |||||
| 第4.2节 |
申述及保证等的存续 | |||||
i
目录
(续)
| 第5条--一般公约 |
||||||
| 第5.1节 |
保存存在及类似事宜 | |||||
| 第5.2节 |
遵守适用法律 | |||||
| 第5.3条 |
物业的保养 | |||||
| 第5.4节 |
会计方法和财务记录 | |||||
| 第5.5条 |
保险 | |||||
| 第5.6节 |
税款及申索的缴付 | |||||
| 第5.7条 |
探访和视察 | |||||
| 第5.8条 |
收益的使用 | |||||
| 第5.9节 |
维持房地产投资信托基金的地位 | |||||
| 第5.10节 |
高级信贷安排 | |||||
| 第6条--信息公约 | ||||||
| 第6.1节 |
季度财务报表和信息 | |||||
| 第6.2节 |
年度财务报表和信息 | |||||
| 第6.3节 |
绩效证书 | |||||
| 第6.4条 |
其他报告的副本 | |||||
| 第6.5条 |
诉讼通知书及其他事宜 | |||||
| 第6.6节 |
某些电子交付；公共信息 | |||||
| 第6.7条 |
了解您的客户信息 | |||||
| 第6.8节 |
要求提供的其他信息 | |||||
| 第七条--消极公约 | ||||||
| 第7.1节 |
负债；公司及其附属公司的担保 | |||||
| 第7.2节 |
留置权的限制 | |||||
| 第7.3条 |
资产的清算、合并或处置 | |||||
| 第7.4节 |
受限支付 | |||||
| 第7.5条 |
高级担保杠杆率 | |||||
| 第7.6节 |
公司总杠杆率 | |||||
| 第7.7条 |
[已保留] | |||||
| 第7.8节 |
关联交易 | |||||
| 第7.9条 |
限制性协议 | |||||
| 第7.10节 |
收益的使用 | |||||
| 第8条--违约 | ||||||
| 第8.1条 |
违约事件 | |||||
| 第8.2节 |
补救措施 | |||||
| 第8.3节 |
宣布失责事件后的付款 | |||||
| 第九条--行政代理 | ||||||
| 第9.1条 |
任命和授权 | |||||
| 第9.2节 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 第9.3节 |
免责条款 | |||||
II
目录
(续)
| 第9.4节 |
行政代理的依赖 | |||||
| 第9.5条 |
行政代理的辞职 | |||||
| 第9.6节 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||||
| 第9.7节 |
赔偿 | |||||
| 第9.8节 |
代理商不承担任何责任 | |||||
| 第9.9节 |
贷款人ERISA很重要 | |||||
| 第9.10节 |
错误的付款。 | |||||
| 第十条--情况的变化影响
|
||||||
| 第10.1条 |
利率基准决定不充分或不公平 | |||||
| 第10.2条 |
非法性 | |||||
| 第10.3条 |
增加的费用和额外的金额 | |||||
| 第10.4条 |
对其他进展的影响 | |||||
| 第10.5条 |
对增加的成本和税收的索赔；替代贷款人 | |||||
| 第11条--担保 | ||||||
| 第11.1条 |
无条件担保 | |||||
| 第11.2条 |
绝对保证 | |||||
| 第11.3条 |
放弃及认收 | |||||
| 第11.4条 |
代位权 | |||||
| 第11.5条 |
从属关系 | |||||
| 第11.6条 |
继续担保；转让 | |||||
| 第十二条--杂项 | ||||||
| 第12.1条 |
通告 | |||||
| 第12.2条 |
费用 | |||||
| 第12.3条 |
豁免权 | |||||
| 第12.4条 |
分配和参与 | |||||
| 第12.5条 |
赔款 | |||||
| 第12.6条 |
附属借款人 | |||||
| 第12.7条 |
同行 | |||||
| 第12.8条 |
管辖法律；管辖权 | |||||
| 第12.9条 |
可分割性 | |||||
| 第12.10条 |
利息 | |||||
| 第12.11条 |
目录和标题 | |||||
| 第12.12条 |
修订及豁免 | |||||
| 第12.13条 |
授权书 | |||||
| 第12.14条 |
完整协议 | |||||
| 第12.15条 |
其他关系；没有受托关系 | |||||
| 第12.16条 |
直接或间接 | |||||
| 第12.17条 |
对各项规定的依赖和存续 | |||||
| 第12.18条 |
优先债 | |||||
| 第12.19条 |
义务 | |||||
三、
目录
(续)
| 第12.20节 | 保密性 | |||||
| 第12.21条 | 判断力 | |||||
| 第12.22条 | 货币的替代 | |||||
| 第12.23条 | 抵销权 | |||||
| 第12.24条 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第12.25条 | 《美国爱国者法案》 | |||||
| 第13条--放弃陪审团审判 | ||||||
| 第13.1条 | 放弃陪审团审讯 | |||||
四.
附表
| 附表1 | 承诺额；承诺率 | |
| 附表2 | 现有信用证 | |
| 附表3 | 现有的ABS设施 | |
| 附表4 | 生效日期的子公司 | |
| 附表5 | 行政代理S办公室，若干通知地址 |
展品
| 附件A | 预付款请求的格式 | |
| 附件B | ||
| 附件C | 循环贷款票据的格式 | |
| 附件D | 贷款证明书的格式 | |
| 附件E | 履约证书的格式 | |
| 附件F | 转让的形式和假设 | |
| 附件G | Swingline贷款通知格式 | |
| 附件H | 指定协议的格式 |
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第三次修订和重述多币种循环信贷
协议书
本第三次修订和重新签署的多币种循环信贷协议于2021年12月8日由特拉华州的美国塔楼公司(公司)作为借款人、附属借款人(如本文所定义)、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理、金融机构当事人 (连同前述的任何允许继承人和受让人)签订。
因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同的每一方在此确认已收到且充分的合同，双方特此同意如下：
第1条--定义
第1.1节定义。就本协议而言：
“364天
“2年
？ABS融资工具是指商业房地产证券化交易中可能包含的一个或多个担保贷款、借款或融资工具。
？收购是指(无论是通过购买、租赁、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或任何其他方法)(I)公司或其任何子公司对不是公司子公司的任何人的任何收购，该人随后将根据公认会计准则与公司或该子公司合并；(Ii)公司或其任何子公司对不是公司子公司的任何人的全部或任何主要部分资产的任何收购；(Iii)本公司或其任何附属公司对主要从事铁塔、铁塔管理或相关业务的任何业务(或相关合同)的任何 收购；或(Iv)本公司或其任何附属公司对任何通信铁塔或通信铁塔场地的任何收购。
？《法案》应具有本协议第12.25节所赋予的含义。
调整后的EBITDA对任何 个人而言，在计算日期前十二(12)个月期间，是指(A)净收入加上(B)在确定净收入时扣除的数额的总和：(I)利息支出；(Ii)所得税支出，包括但不限于根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括但不限于国税、特许经营税和类似税以及外国预扣税；(Iii)折旧和摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)；(四)非常损失和非经常性非现金费用和费用；。(五)所有其他非现金费用、费用和利息(包括但不限于任何非现金费用和费用)。
对冲协议、非现金减值费用、授予股票期权或授予限制性股票奖励的非现金估值费用或任何其他非现金补偿费用的损失，以及提前清偿债务造成的损失)，(Vi)非经常性整合成本和因经营变化和改善而产生的费用(包括但不限于遣散费和业务优化费用)和(Vii)非经常性费用和费用、重组费用、交易费用(包括但不限于与任何合并或收购有关的交易费用)和承销商费用。和 与任何合并或收购有关的遣散费和留置费，在每一种情况下，在该期间内，该期间就先前增加的非现金费用而支付的较少的非常收益和现金支付(在确定净收入时未扣除)。然而，(A)就成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并的任何人士而言， 在该期间内，或本公司或其任何附属公司在该期间内对任何人士的资产的任何收购，经调整的EBITDA应由本公司选择就上述任何或全部事项 包括该人士在该期间的经调整EBITDA或可归属于该等资产，犹如该等收购、合并或合并一样。包括上述人士同时进行的任何交易，或与上述收购、合并或合并中的资产有关的交易，且(B)在上述期间内已不再是本公司附属公司的任何人士，或本公司或其任何附属公司在该期间出售或以其他方式处置的 公司或其任何附属公司的任何重大资产，？经调整的EBITDA将不包括该人士的经调整EBITDA或可归属于该等资产(视 适用而定)，在该期间内，犹如该附属公司或该等资产的出售或处置是在该期间的第一天发生的一样。
？根据第10.1(B)节的规定，就任何计算而言，调整期限SOFR应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应视为下限。
？行政代理是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，其作为贷款人和开证行的行政代理，或根据本合同第9.5节指定的任何后续行政代理。
管理代理S办公室是指管理代理S的地址和附表5中列出的适当帐户，或根据本合同第12.1节的规定指定的其他地址或帐户。
？垫款是指贷款人根据本协议第二条向本公司或任何附属借款人垫付的任何借款的总金额，并且具有相同的利率基础和利息期；而垫款是指不止一笔垫款。
-2-
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构，或(B)任何英国金融机构。
受影响的贷款人应具有本合同第10.5节中赋予的含义。
*附属公司对个人而言，是指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制，应指通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的权力。
A约定货币应指美元和每种替代货币。
？本协议是指经修订、补充、重述或不时以书面形式修改的本第三次修订和重新签署的多币种循环信贷协议。
？替代货币是指欧元、英镑、日元、加元、澳元和根据第1.7节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。
替代货币等值是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或相关开证行(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值 金额。
？替代货币SUBIMIT应指与(A)$3,500,000,000和(B)可用金额中较小者相等的金额。替代货币升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
？第1号修正案是指本公司、附属借款方、贷款方和行政代理之间修订和重新签署的第三份多币种循环信贷协议的第1号修正案，修订日期为第1号修正案生效日期。
？修正案第1号生效日期为2023年6月29日。
？反腐败法是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的关于或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。
？适用债务评级应指从S、穆迪、S和惠誉中的任何一个获得的最高债务评级；但如果从任何此类评级机构收到的最低债务评级是比从任何此类评级机构收到的最高债务评级 低两个或两个以上评级级别，则适用的债务评级应是低于该等债务中最高一个级别的级别
-3-
评级；但是，如果两个评级处于相同的最高级别，则适用的债务评级应为最高级别。
？适用法律对任何人而言，是指适用于该人的宪法、法规、条约、规则、政府机构或监管机构的规章和命令的所有规定，包括(但不限于前述)许可证、《通信法》、分区条例和所有环境法，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令、裁决、判决和法令。
？适用保证金应指适用于基本利率垫款、索尼娅利率垫款和伦敦银行同业拆借利率根据具体情况，根据本合同第2.3(F)节确定的每一种情况下的定期利率预付款。
？任何出售和回租交易的可归属债务在确定时应指承租人在该出售和回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的债务现值(包括该租赁期已经延长或可由出租人选择延长的任何期限)。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。
澳元或澳元是指澳大利亚的合法货币。
？授权签字人是指经 该人正式授权并以书面指定的代表该人签署文件、协议和文书的高级人员。
自动延期信用证 应具有本合同第2.13(B)(Iii)节中所赋予的含义。
？可用量？应为(A)在完全可用日期之前，临时可用数量；和(B)在完全可用日期或之后，临时可用数量加上
增量可用数量；，在任何时候，6,000,000,000美元和
在该时间的循环贷款承诺总额两者中较少者。提供在完全可用期满后，可用金额为临时可用金额。
？截至任何日期，可用循环贷款承诺额应指(I)该日期生效的可用金额减去(Ii)(A)当时未偿还的循环贷款的美元等值加上(B)当时未偿还的L/C债务的美元等值加上(C)当时未偿还的Swingline贷款 之间的差额。
？可用基调是指，自确定之日起，就当时适用的任何商定货币的基准而言，如果该基准是定期汇率，则指该基准的任何基调(或根据该基准计算的利息付款期，如适用，其组件)用于或可以用于确定
和利息
期间本协议规定的利息期限
截至该日期，而不是
-4-
为免生疑问，包括根据第10.1节从利息期限定义中删除的基准的任何基准期(fe).
A自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
Br}自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、条例或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
？基本费率？指任何一天，a波动年利率相等于更高(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加1/2的
10.50%和(bc) 利率
调整后的一个月期限SOFR
生效
为在这样的日子里正如Toronto Dominion不时公开宣布的那样，优惠利率是Toronto Dominion根据包括Toronto Dominion成本和预期回报、一般经济条件和其他因素在内的各种因素设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。多伦多道明宣布的最优惠利率的任何变化自开业之日起生效
这一变化的公告中明确了这一点。加1.00%。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效
基本利率预付款是指本公司或任何附属借款人根据本协议第2.2节的规定，要求作为基本利率预付款或转换为基本利率预付款而以美元计价的预付款，本金金额至少为1,000,000.00美元，且为500,000.00美元的整数倍。
基本利率基准是指等于(I)基本利率和(Ii)适用于适用贷款的基本利率垫款的适用保证金之和的简单利率。基本利率基数应自每次基本利率变化生效之日营业之日起自动调整，并应进行调整，以反映适用于基本利率垫付的适用保证金的变化。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
-5-
基准率术语SOFR确定日具有术语SOFR定义第(B)段中指定的含义。
·基准率最初应指相关比率；但如果一个基准性过渡事件、术语Sofr过渡事件或提前选择加入选举及其相关基准更换日期已经发生了关于欧洲货币定期利率或当时的基准利率，则基准利率应指适用的基准利率替换，前提是该基准替换已根据
(B)段替换了先前的基准利率或(C)第10.1节。
*基准更换应
意味着对于任何可用的
男高音，对于任何当时基准的基准转换事件，可由管理代理确定适用基准更换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案；前提是，在以替代货币计价的任何贷款的情况下，基准替换应意味着对于以美元以外的任何货币计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准，根据第(Br)款(3B)以下：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2A)总金额: (aI)每日简单的SOFR和(bIi)相关的基准更换调整；以及0.10%(10个基点)；或
(3B)总和：(aI)行政代理和公司选定的替代基准利率当时的
当前这样的基准适用的相应基调充分考虑(iA)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(IIB)确定替代基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例当时的
当前此类银团信贷基准
以适用商定的
币种当时的货币和(b二)相关基准置换调整；但在第(1)款的情况下，在屏幕或其他信息服务上显示该基准替换，该屏幕或其他信息服务不时发布该费率，例如由管理代理以其合理的自由裁量权选择
还规定，仅就以美元计价的贷款而言，
尽管
本协议或任何其他贷款文件中的任何相反之处，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，基准替换应在适用的基准替换日期恢复，且
应视为(A)期限SOFR和(B)本定义第(1)款中规定的相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)..
如果根据第(1)款确定的基准替换1), (2A)或
(3B)如果以上金额低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
-6-
“基准
更换 调整，调整？指的是，就任何替换当时的基准，包括任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限
：
(1)就基准替代定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理确定：
(A)利差调整、计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换而选择或建议的；和
(B)在基准替换的基准首次设定为适用于引用国际会计准则定义的衍生交易的回退利率的基准时间时的利差调整
(可以是正值或负值或零)，在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及
(2)为第(3)款的目的，？基准替换”对于以未经调整的基准替换任何当时基准的任何替代而言，调整是指由管理代理和公司选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零适用的相应基调充分考虑(iA)对利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法的任何选择或建议，以便由相关政府机构用适用的未调整的基准替换来取代这种基准
在适用的基准更换日期和/或(IIB)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的
未调整的基准替代来取代这种基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。.
“基准更换
符合更改？指的是，关于任何基准更换、任何技术、管理或运营更改
(包括对以下各项定义的更改基本利率、营业日的定义、利息的定义
期间、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或
继续通知，回顾期限的长短、破损条款的适用性、和其他技术、行政或操作事项)合理地决定可能适用于反映采用和实施这样的基准替换并允许
-7-
由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理的市场惯例这样的基准替换以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。
？基准更换日期应为，相对于任何
基准，由管理代理确定的日期和时间，该日期不应迟于以下事件中最早发生的时间这样的当时任何商定货币的现行基准：
(1A)就第(1)款而言1A)或
(2B)基准转换事件的定义
,？，
后一项(aI)公开声明或发布其中引用的信息的日期，以及
(bIi
)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用期限；
或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布为不具代表性的基准(或其组成部分)的管理人；但该等不具代表性将参照该第(Br)(C)条所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息的发布日期
；
(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第10.1(C)节向贷款人和本公司发出SOFR期限通知之日后30天的日期；或
(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成多数贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知
。
为免生疑问，(I)如引致如果该基准是定期利率，则基准更换日期
在与任何裁定的参考时间相同但较早的日期发生，则基准更换日期将为
-8-
被视为发生在此类确定的参考时间之前和(Ii)基准更换日期
在第
条的情况下，将视为发生了
(1A)或
(2b) 在上面对于发生的任何基准，
针对该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件或其中规定的事件。
·基准过渡事件应指，关于任何任何商定货币的当时当前基准，发生以下一个或多个事件当时的海流这样的基准：
(1A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供
该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调;，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2B)该基准(或其计算中使用的已公布部分)管理人的监管机构、董事会、NYFRB、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，如果该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调永久地或无限期地提供，前提是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3C)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)是不再不具有代表性，或者截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问， a如果该基准是定期利率，则对于
任何基准而言，如果已就该基准的每个当时可用的基期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)作出上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了基准转换事件。
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·基准不可用期间，对于任何商定货币的任何当时的基准，应指(如果有)(xA)从基准替换日期开始根据其定义第(1)或(2)款
对于这样的基准发生了
如果此时没有基准替换然后-当前所有目的的基准
根据第10.1节的任何贷款文件和(yB)在基准替换替换这种情况时结束
然后-当前根据第10.1节的规定，为本协议项下和任何贷款文件下的所有目的制定基准。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《实益所有权条例》指的是《联邦法规》第31编第1010.230节。
？理事会是指联邦储备系统的理事会。
借款人是指本公司或本公司不时指定的任何附属借款人，直至(就任何附属借款人而言)该附属借款人根据本协议第12.6(B)条被除名为本协议当事人为止。
借款人材料应具有本协议第6.6节中赋予的含义。
“ 桥梁承诺书？应指与桥梁有关的承诺书本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行之间日期为2021年11月14日的融资。
“ 桥梁设施？指借款人在桥梁承诺书中描述的本金总额高达105亿美元的优先无担保桥梁贷款。
？营业日是指周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的日期涉及以美元计价的义务，以及
(A)如该日是与作为LiboR定期利率预付和计价一种不同于欧元
或日元，应指任何这样的日子，也是伦敦银行业目标日；
(b)
如果该日与以欧元计价的伦敦银行间同业拆借利率垫款的任何循环贷款有关，则指也是目标日的任何该日；
(b)
(c)如果该日与作为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付并以美元、日元或欧元以外的货币计价的，也应指在伦敦或适用于该货币的其他离岸银行间市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；
-10-
(c)
(d)如果该日与作为索尼娅利率预付款提供的任何循环贷款有关，则指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；以及
(d)
(e)如果该日期与作为
发放的任何循环贷款有关
伦敦银行同业拆借利率以日元计价的提前利率一词，是指银行在日本营业的任何这一天。
“ 买者？指美国塔式投资有限责任公司，是一家加州有限责任公司，是本公司的全资子公司。
？加拿大元？、？CAD？或？CdN。美元是指加拿大的合法货币。
？资本化租赁义务是指任何人作为租赁承租人的任何义务中，在 时间要求根据公认会计准则在该承租人的资产负债表上资本化的部分。
Br}现金抵押是指为行政代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的开证行自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均根据(A)行政代理和(B)适用开证行满意的形式和实质文件。
？现金抵押品 应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物应指根据公认会计原则定义和确定的现金等价物。
？CDOR利率是指年利率，等于适用于加拿大银行家S在上午10：00左右承兑的年收益率的平均值。(加拿大多伦多时间)在该利息期的第一天，在Reuters Monitor Money Rates Service (或行政代理不时指定的显示加元银行承兑加拿大银行同业拆借利率的其他页面或商业来源)上的该利息期的第一天(或如果该利息期不等于数月，则为相当于该利息期的月数的期限)。
“ 某些资金预付款转
指本公司于若干资金期间作出或将会作出的一笔美元循环贷款，而该等循环贷款将只向本公司发放，并为某一资金用途提供融资，总额不得超过该等资金的上限。
-11-
“ 某些资金承诺-对于任何贷款人而言，应指其在本协议项下作出的承诺，即使本协议项下的某些资金垫付的金额等于其在某些资金中所占的比例。
“
某一资金期限？
应指自生效之日起至(I)指定合并完成和(Ii)完全可用期满最先发生的期间。
“
某些资金
用途？应指第节中列出的一个或多个目的5.8(b).
“ 某些基金升华？
应表示3,400,000,000美元，这将自动在全部可用日期和(Y)特定资金期限的最后一天支付任何
某些资金预付款后，减至0(X)美元。某些资金的升华是循环贷款承诺的一部分，而不是额外的，应在特定的
资金期结束时到期。
？控制权变更是指 (A)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)(3)条所用术语)通过合并或合并或其他方式(视情况而定)直接或间接收购本公司(如果本公司不是任何人的子公司)或本公司所属最终母公司(如果本公司是任何人的子公司)的投票权股票的50%(50%)以上的投票权。或(B)本公司董事会过半数成员(包括董事长及总裁)于一年内发生变动 ，以致该过半数成员不再由留任董事组成。
“ 截止日期？是指第3.5节中规定的所有条件均已满足或放弃的日期。
？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。
商业信用证是指公司或其任何子公司根据本协议条款就公司或其任何子公司购买货物或服务开具的跟单信用证。
Br}承诺额
比率是指贷款人各自有义务为本公司或任何附属借款人的循环贷款承诺额提供资金的百分比，如本合同附件
附表1所述(连同美元金额)(该比例可能会根据本合同条款不时发生变化)。尽管如上所述，在全部可用日期之前，任何贷款人的承诺比率应是分子为附表一B部分所列贷款人S的中期可用金额的分数，可根据本协议条款和任何适用的转让和验收不时修改，其分母为附表一B部分所述当时有效的临时可用金额总额(应理解为任何贷款人S承诺或循环贷款承诺总额的任何修改应被视为导致该贷款人S中期贷款承诺的相同修改
-12-
可用金额或
分别在应课税制基础上列于附表一B部分的临时可用总额)。
？承付款应统称为循环贷款承付款，如适用，还指L/C的承付款。
？《通信法》是指1934年的《通信法》和任何类似或后续的联邦法规，以及联邦通信委员会或其他类似或后续机构的规则和条例，所有这些都可能不时生效。
？公司应具有本协议序言中所赋予的含义。
符合 变更是指，对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对基本利率(如果适用)的定义、对营业日的定义、对美国政府证券营业日的定义、对利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加了利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、 转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.9节的适用性以及其他技术、行政或运营事项)行政代理(在与公司协商后)认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场实践基本一致的方式使用和管理(或，如果行政代理决定(在与公司协商后)采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在与公司协商后确定不存在管理任何该等 汇率的市场惯例，则以行政代理(在与公司协商后)决定的其他管理方式(在管理本协议和其他贷款 文件的情况下)是合理必要的)。
合并总资产是指于任何 日期在本公司及其附属公司的综合资产负债表上显示并根据公认会计准则厘定的综合基础上的本公司及其附属公司的总资产。
[继续]、[继续]、[继续]和[继续]是指根据本合同第二条的规定继续
伦敦银行同业拆借利率条款
费率预付款作为伦敦银行同业拆借利率定期利率从一个利息期提前到另一个利息期
。
？继续董事是指(A)在本协议日期是本公司S董事会成员，(B)在本协议日期后成为本公司S董事会成员，并且他的任命、选举或提名由本公司S股东 经在上述(A)款所述的任命、选举或提名时组成该董事会至少过半数的董事 正式批准，或(C)在本协议日期后成为本公司S董事会的成员，并且其成员
-13-
本公司委任、选举或提名S股东参选，须获上文(A)及(B)条所述董事的 多数正式批准，而于作出该等委任、选举或提名时，该等董事最少构成该董事会的过半数成员。
转换、转换和转换是指根据本合同第二条的规定进行的转换伦敦银行同业拆借利率以美元计价的预付利率到基本利率预付款或基本利率预付款到基本利率预付款的期限
伦敦银行同业拆借利率适用的条款
费率预付款。
“ 对应的男高音就任何可用期限而言，如果适用，指期限(包括隔夜)或利息
付款期的长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。
信用证延期是指以下每一项：(A)预付款和(B)就任何信用证而言， 信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
Br}每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加贷款的每日简单SOFR而选择或推荐的该利率的约定(将包括回顾)建立的约定；前提是，如果管理代理决定任何此类约定对管理代理来说在管理上不可行，则管理代理可以在其合理的裁量权下建立另一个约定。
？债务评级是指，截至任何日期，S、穆迪、S或惠誉最近宣布的公司的优先无担保债务评级。
违约是指任何违约事件，以及本协议第8.1节规定的任何事件，无论是否发生了将此类事件构成违约事件所必需的任何时间段或发出通知，或两者兼而有之。
违约利率应指简单的年利率，等于(A)当时适用的利率 基数(包括适用的保证金)和(B)2%(2.0%)的总和。
除第2.16(B)节另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人，如行政代理确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或SWINGLINE贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，除非该贷款人确定一个或多个融资的先决条件(每个条件，连同任何适用的违约，未得到满足，(B)已通知公司，或 行政代理、开证行或Swingline贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议或其他一般协议项下的融资义务发表公开声明。
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承诺提供信贷，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理合理满意的方式确认它将履行本协议规定的资金义务，或(D)已有或具有直接或间接母公司已(I)根据任何破产或其他债务救济法 成为自愿诉讼的标的或已成为自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，或(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许根据任何破产或其他债务人救济法或任何此类任命进行的任何自愿或非自愿程序；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向公司、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定)。
？指定人员是指受制裁法律和条例管辖的个人或实体，包括：(A)列于任何行政命令(定义见制裁法律和条例)附件中或受其规定约束的个人或实体；(B)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上公布的最新名单(SDN清单)上指名的任何
人；(C)任何
列在任何
中的任何
人与制裁相关联合国安全理事会、欧盟、联合王国或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单，(D)位于、组织或居住在受制裁国家的任何个人，或(E)SDN名单上的实体或个人(或此类实体或个人的任何组合)拥有50%或更多直接或间接所有权权益，或以其他方式直接或间接由SDN名单上的实体或个人(或此类实体或个人的任何组合)控制的任何个人。
《指定协议》对于任何附属借款人而言， 是指该附属借款人与本公司以附件H形式签署的协议。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元等值应指：(A)就任何以美元计价的金额而言，在任何时间，指由行政代理或有关开证银行(视情况而定)根据即期汇率确定的、对于以任何替代货币计价的任何金额的美元等值金额。
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(根据最近的重估日期确定)，用于购买使用该替代货币的美元。
？对任何人而言，国内子公司是指该人的任何不是外国子公司的子公司。 除非另有限定，否则本协议中对国内子公司或国内子公司的所有提及均指公司的一个或多个国内子公司。
“ 提前选择加入选举？
将意味着：
(A)对于以美元计价的贷款，发生：(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)，(2)行政代理与公司共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率回落，并由行政代理向贷款人发出书面通知；和
(B)对于以任何替代货币计价的贷款，发生以下情况：(1)(I)行政代理或公司的决定，或(Ii)多数贷款人向行政代理发出通知(并向公司提供副本)，表明多数贷款人已确定此时正在执行以适用的替代货币计价的银团信贷安排，或包括与第10.1节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代相关利率，及(2)(I)行政代理与本公司共同选择或(Ii)多数贷款人选择宣布提前选择加入
选举，并由行政代理向本公司及贷款人或由多数贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。
？欧洲经济区金融机构是指：(Br)(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
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*生效日期是指第3.1节中规定的所有条件均已满足或放弃的日期。
？生效日期信贷协议是指(I)借款人与某些代理和贷款人之间于生效日期生效的第四次修订和重新签署的循环信贷协议；(Ii)借款人、作为行政代理的摩根大通银行和某些代理及贷款人之间于生效日期生效的364天定期贷款协议；(Iii)借款人、摩根大通银行之间于生效日期生效的两年期定期贷款协议。在借款人、作为行政代理的瑞穗银行以及某些代理和贷款人之间签订的第二份修订和重新签署的《定期贷款协议》(《两年定期贷款协议》)。
欧洲货币联盟是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。
？欧洲货币联盟立法是指欧洲货币联盟为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
《雇员退休收入保障法》是指不时生效的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA联属公司是指任何人，包括公司的子公司或联属公司，是公司所属的任何组织集团的成员，并且根据守则第414节被视为公司的单一雇主。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的每一笔预付款的任何利息期限构成同一借款的一部分，年利率等于
(A)由银行业联合会和欧洲联盟(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率，显示在路透社屏幕的EURIBOR01页上，时间为
或在该利息期第一天的两个目标日的上午11点左右(中欧时间)，或者，如果该页面或该服务将停止可用，则该另一页面或该其他服务用于显示作为行政代理的欧洲货币联盟银行联合会的平均利率，在与贷款人和本公司协商后，应合理地选择或(B)如果没有显示相关期间的欧元报价，并且行政代理也没有选择显示报价的替代服务，则为在该利息期的第一天在同一天的资金中以大约伦敦银行同业拆借利率期限利率已提前，续或转换为并带有一个术语
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多伦多道明S伦敦分行(或其他分行或联营公司)将于或约上午11时(中欧时间)向欧洲银行间市场的主要银行提供相当于该利息期的利率，该利率期限将于该利息期首日的两个目标日之前两天提供。
·欧元、欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
“欧洲货币费率？应指，在与
有关的任何利息期内伦敦银行同业拆借利率预付款，年费率等于
至
(A)对于以
美元计价的任何预付款(I)路透社公布的ICE基准管理结算利率(如果ICE基准管理机构不再提供此类利率，则为后续利率)(LIBOR)(或提供以下报价的其他商业来源 伦敦银行同业拆借利率在伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个伦敦银行日，以相关货币进行存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，或者，(Ii)如果该利率因任何原因在该时间不可用，行政代理厘定的年利率是多伦多道明S伦敦分行(或其他分行或联属公司)应伦敦或其他离岸银行同业市场主要银行的要求，于上午约11：00向伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行提供有关货币存款以供在该
利息期的第一天交付的利率。(伦敦时间)利息开始前两(2)个伦敦银行日
；
(B)就任何以欧元为单位的垫款而言，指欧洲银行同业拆息；
(C)对于以加元计价的任何预付款，年利率等于(I)CDOR利率加0.10%年利率，或(Ii)如果由于任何原因无法在当时获得该期限的年利率，则由行政代理人确定的年利率为截至上午10：00的贴现率(按年计算，如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整数倍，1%的5/1,000向上舍入)。(加拿大多伦多时间)在行政代理随后提出购买其接受的银行承兑汇票的日期，该承兑汇票的总面值等于该利息期的总面值，期限等于或相当于该利息期的期限(或如果该利息期不等于若干个月，则期限等于最接近该利息期的月数)；以及
(D)对于澳元(I)年利率等于在该利息期间的第一天上午10：30(悉尼时间)，在路透社监控系统(或根据管理代理的意见，为显示银行票据互换利率而在该系统上替换该BBSY页面)上指定为BBSY的页面上显示为出价的年利率，或(Ii)如果该利率在该时间因任何原因不可用，由管理代理确定的年利率为
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多伦多道明银行承兑的期限等于该利息期的汇票在上午10：30左右(悉尼时间)
向多伦多道明银行伦敦分行报价的平均买入价；
(E)就任何以日元计价的预付款而言，为Tibor利率。
提供如果欧洲货币税率应为
小于零，就本协议而言，该税率应视为零。
“欧洲货币储备
百分比？应指根据董事会规则D不时生效的百分比，因为该规则可能会不时修订
作为最高准备金要求适用于欧洲货币负债(如规则D)中定义的术语)，无论任何贷款人在当时是否有任何受准备金要求约束的此类欧洲货币负债.
？违约事件是指本合同第8.1节中规定的任何事件；但条件是： 已满足其中所述的任何通知或时间失效要求，或同时满足这两项要求。
？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。·现有的ABS贷款工具是指在生效日期存在并列在附表3中的每一种抵押贷款工具。
？现有信贷协议是指(I)借款人与某些代理及贷款人之间于生效日期并于2023年6月29日修订的第四份经修订及重订的循环信贷协议；(Ii)借款人、作为行政代理的摩根大通银行及某些代理及贷款人之间截至生效日期的364天定期贷款协议；(Iii)借款人、摩根大通银行及贷款人之间截至生效日期的两年期定期贷款协议。(Iv)借款人、作为行政代理人的美国银行以及某些代理人和贷款人之间的、日期为2021年2月10日修订的3年期定期贷款协议；和(V)借款人作为行政代理的瑞穗银行与若干代理和贷款人之间的第二次修订和重新签署的定期贷款协议，该协议日期为生效日期，修订日期为2023年6月29日。
？现有的多币种信贷协议应指截至2021年2月10日(在紧接生效日期之前不时修订、修订、重述或以其他方式补充)的第二份修订和重新启用的多币种循环信贷协议 。
*扩展贷款人应具有本合同第2.18节中所赋予的含义。
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？延期日期？应具有本合同第2.18节中所赋予的含义。
？《金融行动和反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
？联邦通信委员会是指联邦通信委员会，或管理《通信法案》的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。
·联邦基金利率应意味着，对于任何期间，相当于在该期间内的每一天的浮动年利率日，以(A)率较大者为准为该日(或如该日不是营业日，则为前一营业日的下一个营业日)由NYFRB计算一夜之间基于此类
天的S联邦基金交易与联邦储备系统的成员，或，如果该利率没有公布的任何一天是营业日，行政代理收到的该等交易的报价，从联邦基金经纪的认可地位，它选择；由存托机构(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率和(B)0%。提供如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
·惠誉指惠誉，Inc.(惠誉评级)及其继任者。
？楼层？应指本协议最初规定的关于欧洲货币汇率的基准汇率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。利率等于0.0%的利率。
？外国子公司是指其注册、注册、组织或注册地在美利坚合众国境外的子公司。除非另有限定，否则本协议中提及的所有外国子公司或外国子公司均指公司的一个或多个外国子公司。
外国子公司借款人是指不是国内子公司的任何子公司借款人。
预先风险敞口是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)对于任何开证行，违约贷款人S对该开证行签发的信用证中除L/C债务以外的未偿还L/C债务的承诺比率，即该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人S对Swingline贷款的其他承诺比率
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关于该违约贷款人S参与债务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的Swingline贷款。
“ 完全上市日期？
指结算前资金日期或结算日期(视情况而定)；但如果结算前资金日期之后的结算日期不是在适用的返还日期或之前，则应视为未发生完全可用日期，且可用金额应减少至临时可用金额，直至下一个完全可用日期(如果有)。
“ 完全可用
过期？指(I)根据指定合并协议条款终止或本公司公布放弃指定合并(如截止日期未于该日期或该日期之前发生)及(Ii)晚上11：59，两者以较早者为准。纽约时间2022年5月13日。
？运营资金指净收益(根据GAAP计算)，不包括出售财产和非常及非常项目的收益(或亏损)，加上对优先股宣布的折旧、摊销和股息，以及对公司及其子公司的未合并少数股权进行调整后的净收益。
？GAAP？指在美国被普遍接受的、一贯适用并在本协议日期 生效的会计原则。
？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？授予贷款人的含义应与本合同第12.4(F)节中赋予的含义相同。
？担保义务应具有本协议第11.1节中所赋予的含义。
？适用于债务的担保应指并包括：(A)以任何方式直接或间接担保全部或部分此类债务，以及(B)任何直接或间接、或有的协议，其实际效果是以任何方式保证全部或部分此类债务的付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)，包括在不限制前述规定的情况下，就未履行信用证或资本催缴要求受益人提取的金额承担的任何偿还义务；但条件是，保证一词仅应包括对债务的保证。
对任何人来说，套期保值协议是指与任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易或任何其他交易有关的任何协议或其他安排
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类似交易，包括签订上述任何一项或上述任何组合的选择权。
荣誉日期的含义应与本合同第2.13(C)(I)节中赋予的含义相同。
“ 增量可用金额
--指循环贷款承付款总额中总额为1900,000,000美元的部分(该数额可根据本协定予以减少)。为免生疑问，增量可用金额
将构成某些资金承诺，但受某些资金升华的限制。
非法 通知具有第10.2节中指定的含义。
？增量承诺应具有本协议第2.14节中赋予的含义。
对任何人而言，负债是指， 且无重复：
(A)该人因借入款项而欠下的债项，以及该人的债项，并以应付票据、债券、债权证或其他相类票据或已承兑的代表信贷展延的汇票为证；
(B)通常支付利息费用的该人的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，但只有在该等账款是按惯例贸易条件支付的情况下和只要该等账款是按惯例贸易条件支付的)；
(C)该人的所有资本化租赁债务；
(D)该人对未付信用证的所有偿付义务；
(E)该人作为财产或服务的全部或部分付款而发行或承担的所有债务 (在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，但只有在这种账款是按惯例贸易条件支付的情况下才能支付)；
(F)该人在确定之日根据按市值计价的对冲协议承担的所有债务净额；
(G)任何其他人以任何留置权担保的所有直接或间接债务，而该人所拥有的任何财产或资产受该留置权约束，但仅限于受该留置权约束的财产或资产的公平市值或账面价值中较高的一者(如低于该债务的数额)，但借该留置权担保的 债务不应被承担；及
(H)该人对上述任何其他人的担保。
-22-
受偿人应具有本合同第12.5节中赋予的含义。
？初始开证行是指在本合同签字页上列为初始开证行的银行。
？利息支出对任何人来说，在任何时期内，指与该人在该期间的任何债务(包括但不限于债务)和可归属债务有关的所有现金利息支出(包括与资本化租赁债务和承诺费有关的计入利息)。
利息期间应指：(A)就任何基本利率垫款而言，指自垫款作为或转换为基本利率垫款之日起至财政季度作为垫款或转换为基本利率垫款之日止的期间；但是，如果在任何会计季度的最后一天支付或转换基本利率预付款，其利息期间应在下一个会计季度的最后一天结束，其支付日期应为；(B)就任何SONIA利率预付款而言，从预付款发生之日开始并在下一个历月的数字对应日结束的期间(或者，如果在该月中没有数字上的对应日，则为该月的最后一天)和(C)与任何
LIBOR定期利率预付款，这类利率的期限伦敦银行同业拆借利率由本公司或相关附属借款人选择或根据本协议以其他方式确定的定期利率预付款。然而，尽管有上述规定，(I)任何适用的利息期限应延长至下一个工作日，除非在下列情况下，否则
将在非营业日结束伦敦银行同业拆借利率只预付定期利率，该营业日在另一个日历
月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何适用的利息期间，相对于
伦敦银行同业拆借利率除上文第(Br)(I)款另有规定外，(Br)本公司或任何附属借款人均不得选择一个超过到期日或较早日期的利息期，以致本公司或任何附属借款人所选择的利息期超过到期日或较早日期，以致干扰任何
借款人在本条款第2.6条下的还款责任。本合同第2.3节规定的任何预付款的利息均应到期并支付。
·利率基数应指基本利率基数、索尼亚利率基数或伦敦银行同业拆借利率定期利率基准，视情况而定。
“临时可用金额？在任何时候都是指4,100,000,000美元中的较小者以及此时的循环贷款承诺总额。
“投资”是指本公司或其任何附属公司对任何人或对任何人的任何投资或贷款，而该人在实施该等投资或贷款后并未根据公认会计准则与本公司及其附属公司合并。
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“ ISDA定义Y指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据，签发人单据是指适用开证行与本公司(或任何附属公司)或以适用开证行为受益人并与该信用证有关的协议和票据。
开证行是指每一家初始开证行、每一家拥有附表2所列未偿还信用证的贷款人， 和行政代理行和本公司批准为开证行的任何其他贷款人，以及根据第12.4条已被转让L汇票承诺书的任何受让人，只要每个贷款人或受让人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知行政代理行其适用的贷款办事处及其L/信用证承付款的金额(这些信息应由行政代理行记录在登记册上)，只要该初始开证行；贷款人或受让人(视情况而定)应有L信用证的承诺。
？联合牵头安排人是指道明证券(美国)有限责任公司、摩根大通银行和本协议封面上指定为联合牵头安排人的其他金融机构。
？本公司所知、本公司所知或任何类似的短语，应指本公司高管(包括但不限于首席执行官、首席运营官(如有)、本公司首席财务官和总法律顾问)所知道或理应知道的。
？L/信用证预付款是指从任何信用证项下提取的、在作为循环贷款发放或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。
对于任何开证行来说，L承付款是指在任何时间在本合同附表1中与开证行S姓名相对的金额，或在行政代理根据第12.4(C)节保存的登记册上为该开证行L/C承付款标题下列出的金额，如该开证行S/C承诺，金额可根据第2.5条在该时间或之前减少，或行政代理和公司批准的其他金额。
-24-
“ L/C贷在尊重每个贷款人的情况下，应指该贷款人S按照其承诺比例参与任何L/信用证预付款的资金。
L信用证展期，对于任何信用证，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或金额的增加。
·L/信用证贷款应指，对于每个贷款人而言，该贷款人S根据其承诺比例参与任何L/信用证垫款的资金。
？L/信用证债务是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证预付款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.5条确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？贷款人是指其姓名在附表1中显示为贷款人的人，在生效日期后通过按照本合同规定以附件F的形式签署转让和假设而成为本协议生效日期后贷款人的任何其他人，任何新贷款人，除非上下文另有要求，否则指Swingline贷款人；并且，贷款人是指上述任何一种贷款人。
Br}信用证申请是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证到期日是指预定到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
？信用证费用应具有第2.4(B)(Ii)节规定的含义。
？信用证升格在任何时候都是指与(A)200,000,000美元和(B)可用金额中较小的金额相等于的金额。信用证升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
信用证是指开证行根据本协议条款代表公司或其任何子公司开具的每份备用信用证或商业信用证；但本协议项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。
“ 伦敦银行同业拆借利率？应具有欧洲货币定义中所赋予的含义速率。
-25-
“伦敦银行同业拆借利率 预付款？指公司或任何附属借款人要求作为、转换或继续作为
a支付的垫款伦敦银行同业拆借利率按照本合同第2.2节的规定垫付，本金金额至少为美元等值5,000,000.00美元，且为美元等值金额的整数倍 1,000,000美元。循环贷款作为一种伦敦银行同业拆借利率预付款可以以美元或其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须作为伦敦银行同业拆借利率上升。
“伦敦银行同业拆借利率 基础？应指简单的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(1/100)的百分之一
(1%))，等于(A)(I)欧洲货币汇率的商四分五裂按(Ii)一个
(1)减号欧洲货币储备百分比(如果有的话)，以小数表示，加(B)适用保证金。伦敦银行同业拆借利率基准应适用于一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期(以加元计价的贷款除外)，一旦确定，在适用的利息期内应保持不变，但为反映欧洲货币储备百分比和根据本协议第2.3(F)节调整的适用保证金。任何LIBOR预付款的LIBOR基准应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起调整。
？许可证是指由FCC授予或颁发并由公司或其任何子公司持有的任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可证、授权、合规证书、特许经营权、批准或许可证，无论是用于建造、拥有或运营任何通信塔设施。
？就任何财产而言，留置权是指与该财产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权保留协议或其他任何形式的产权负担。
？贷款文件应统称为本协议、本附注、所有费用信函、所有指定协议、预付款请求、所有信用证、所有信用证以及公司或任何附属借款人根据本协议签署或交付的所有其他证书、文件、文书和协议。
？贷款是指循环贷款、L/C贷款和Swingline贷款。
“ 伦敦银行日？指由和进行交易的任何一天在伦敦银行间欧洲货币市场上的银行间。
？多数贷款人是指当时循环贷款承诺总额(或在终止后，此类贷款人当时未偿还循环贷款的美元等值，以及此类贷款人当时未偿还贷款的承诺比率和 当时未偿还L/C债务的美元等值)超过所有贷款人当时有效循环贷款承诺的50%(50%)的贷款人。
-26-
终止后，所有贷款人当时未偿还的循环贷款、当时未偿还的Swingline贷款和当时未偿还的L/C债务的美元等价物，在每种情况下都由所有根据本协议有权投票的贷款人持有；但为了确定多数贷款人的决定，当时未偿还的循环贷款的循环贷款承诺和美元等值部分，以及任何违约贷款人S对当时未偿还的Swingline贷款和当时未偿还的L/C债务的美元等价物的承诺比率应被排除在 之外。
“保证金保证金
股票应具有本合同第4.1(K)节中赋予的含义。
重大附属公司是指本公司的任何附属公司，其于任何财政年度最后一天的经调整EBITDA 大于本公司及其附属公司截至该日综合基础上经调整EBITDA的10%(10%)。
重大附属公司集团是指本公司的一家或多家附属公司，其截至任何会计年度最后一天的调整后EBITDA 大于本公司及其附属公司截至该日期综合基础上调整后EBITDA的10%(10%)。
B重大不利影响指(A)对本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果的任何重大不利影响，或(B)对贷款人、开证行或行政代理在贷款文件项下的任何重大权利或利益的重大不利影响 。
？到期日？应指
6月30日七月一日， 20252026年，或贷款到期的较早日期(无论是通过加速、将承付款减少到零或以其他方式)。
穆迪S指穆迪S投资者S服务公司及其继任者。
？必要的授权是指任何政府或其他监管机构的所有批准和许可，以及任何政府或其他监管机构的所有备案和注册，包括(但不限于前述)使公司及其子公司能够拥有、建造、维护和运营通信塔设施以及投资于拥有、建造、维护、管理和运营通信塔设施所必需的许可证和根据通信法进行的所有批准、许可、备案和注册。
？净收入对任何人来说，在任何确定期间，是指根据公认会计原则确定的此人的净收入。
？新贷款人的含义应与本合同第2.14节中赋予的含义相同。
-27-
？未经同意的贷款人应具有第12.12(C)节中所赋予的含义
？非展期贷款人应具有本合同第2.18节所赋予的含义。
不延期通知日期应具有本协议第2.13(B)(Iii)节中所赋予的含义。
·非美国人指不是美国人的人。
？票据统称为循环贷款票据。
？NYFRB指纽约联邦储备银行。
？债务应指公司或任何附属借款人根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于贷款文件)向贷款人、开证行或行政代理或其中任何一方支付的所有种类、性质和描述的所有付款和履行义务(包括但不限于贷款文件中的任何利息、手续费和其他费用或其他方面)，这些债务可能会因借款人提起破产诉讼而产生，无论该破产诉讼和L/C债务中是否允许此类索赔)。或因发放贷款或签发信用证而产生的债务，不论该等债务是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或不到期的、合同的或基于侵权行为的、已清算或未清算的、因法律实施或其他原因而产生的、现在存在的或以后产生的。
外国资产管理办公室指美国财政部S外国资产管制办公室
？未偿还金额是指(1)就任何日期的循环贷款和摆动贷款而言，是指在实施该日期发生的任何借款和预付或偿还循环贷款和摆动贷款后，其未偿还本金总额的美元等值；及(Ii)就任何日期的任何L汇票的债务而言，在该日发生的任何L汇票延期生效后该日该L汇票的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因本公司任何未偿还金额的报销而导致的其他变化。
？所有权权益指适用于任何 个人的公司股票和任何及所有证券、股份、合伙权益(无论是一般、有限、特别还是其他)、有限责任公司权益、成员权益、股权、参与、权利或其他等价物 (无论如何指定且具有任何性质)，以及由该个人(无论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体)发行的任何前述股份，并包括但不限于可转换为所有权权益和权利、认股权证或期权以获取所有权权益的证券。
-28-
参与者应具有第12.4(D)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。
Br}付款应具有本合同第9.10(A)节中赋予的含义。
？支付日期应指任何利息期的最后一天(但期限超过三个月的任何利息期的支付日期应为该利息期最后一天之前的每个营业日，该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次)。
Pbgc？指养老金福利担保公司或其任何继承者。
？允许留置权指的是适用于任何人的集体留置权：
(A)(1)房地产或其他财产的税款、评税、政府收费或尚未拖欠的征款的留置权，以及(2)税款、评税、判决、政府收费或征款或索赔的留置权，该等留置权正在通过适当的程序真诚地努力提出异议，并已根据公认会计准则在S的账簿上为其留置足够的准备金；
(B)在公司正常经营过程中产生的留置权(I)尚未到期或正在真诚努力争取的款项，或(Ii)公司资产所有权的附带留置权，在每一种情况下，如承运人、仓库管理员、机械师、供应商(仅限于法律实施的范围)、劳工和物料工的留置权，在每种情况下，如果已按照公认会计准则或为此作出适当拨备，则不是因借款而产生的留置权；
(C)在正常业务过程中因职工S赔偿和失业保险、社会保障义务、摊款或政府收费而产生的未逾期超过六十(60)天的留置权；
(D)《通信法》及其下的任何法规对转让本公司或其任何子公司的许可证或资产施加的限制。
(E)使用不动产的地役权、通行权、分区限制、许可证、保留或限制以及其他类似的产权负担，但不会对该人正常经营业务或该人在经营业务中使用这类财产造成实质性干扰；
(F)因法律的施行而产生的与本条例允许的任何资产出售有关的有利于购买者的留置权；但此种留置权仅对出售的财产构成阻碍；
-29-
(G)与资本化租赁债券有关的留置权， 只要该留置权仅附加于在其下租赁的资产，以及就本公司或其任何附属公司的真实租赁或分租提交的统一商业法典融资报表所反映的留置权；
(H)保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标的留置权；
(I)本条例第8.1(H)条规定的不会导致违约事件的判决留置权。
(J)与托管或保证金有关的留置权，这些保证金或保证金与本协议允许的收购有关；
(K)对并非由本公司或其任何附属公司持有的重大附属公司的本公司附属公司的任何所有权权益设定的留置权；但此种留置权不得担保本公司或其任何国内附属公司的债务；
(L)以公司或其任何附属公司为受益人的留置权；
(M)银行家S留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金相类似的权利和补救措施；但此类存款账户不是(I)专用现金抵押品账户，且不受超出中国人民银行颁布的规定的取用限制。美联储董事会或其他适用法律；以及(2)打算向托管机构提供抵押品；
(N)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中向任何其他人授予的许可证、再许可、租赁或再租赁；
(O)属受托人性质的留置权，而该等留置权是依据任何契据授予的，而该契据管限根据该契据所准许的任何债项，而在每一种情况下，该等留置权均以该契据下的受托人为受益人，并只保证有义务向该受托人支付补偿、偿付其开支及根据该契约的条款向其作出弥偿；
(P)在本公司或其任何附属公司收购财产时对该公司或其任何附属公司的财产的留置权，包括通过与本公司或该附属公司合并或合并的方式进行的收购，或通过收购资产的方式进行的收购； 但该等留置权(I)不是因该等收购而产生、产生或承担的，及(Ii)不得延伸至本公司或该附属公司所拥有的任何其他财产；
(Q)对任何外国子公司的财产或资产的留置权，以保证该外国子公司的债务；和
-30-
(R)为对冲协议下的债务提供担保的留置权 此类债务总额在任何时候均不得超过100,000,000美元。
？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、信托或财产、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体。
？计划是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划或为公司或其任何子公司或ERISA附属公司的员工维护的任何其他员工福利计划。
？平台应具有本协议第6.6节中赋予的含义。
？请愿后权益应具有
第11.5节(cB)在此。
“结账前资金金额基本货币应具有第
节中赋予的含义
2.212.21(fC)在此。
Br}优惠利率是指行政代理不时宣布的年利率，作为当日美国境内美元贷款的最优惠商业贷款利率。对最优惠利率的任何更改应在该更改被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。
“结账前资金
账户？应具有第节中赋予的含义 2.2(F)条。
“ 结账前资金日期？
应具有本协议第2.2(F)节中赋予的含义。
“ 结案前的资金选举？应具有本协议第2.2(F)节中赋予的含义。
“主要货币提议的变更应具有第
节中赋予的含义12.21第12.12(C)条。
“建议的更改
公共贷款人的含义应为
第
节中的含义12.12(c)6.6特此声明。
“参考时间？与当时基准的任何设置有关的
应意味着(1)如果该基准是美元的欧洲货币汇率，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日的前一天，以及(2)如果该基准不是美元的欧洲货币汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
-31-
？登记册应具有本协议第12.4(C)节中所赋予的含义。
-32-
？房地产投资信托基金是指根据守则第856-860节定义和征税的房地产投资信托基金。
就任何人而言，关联方是指 S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。
·有关政府机构应指：(A)关于以下方面的基准替换贷款以美元计价或以美元计算的贷款，委员会和/或NYFRB，或由董事会正式认可或召集的委员会和/或者纽约联邦储备银行，或者，在每一种情况下，其任何继承人以及(B)关于以#计价的贷款的基准替换
任何
替代方案，或按任何商定货币计算，
(i1)
的央行货币商定的
货币基准替换是贷款的计价或计算依据是任何中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或
(II2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会
货币商定的
货币基准替换是贷款的计价或计算依据是：(B)负责监管的任何中央银行或其他
监管机构(1I)这样的基准替换或(2二)这种基准替代的管理人，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
*相关费率应指(A)关于任何伦敦银行同业拆借利率以美元计价的定期利率预付款，Libor(根据欧洲货币汇率定义第(A)款确定)调整后的术语SOFR，
(B)关于任何
LIBOR定期利率预付款，以加元为单位，CDOR利率(根据第(C)款确定)欧洲货币定期利率)，(C)关于任何伦敦银行同业拆借利率以欧元计价的定期利率垫付、欧洲银行间同业拆借利率(根据其定义确定)、(D)关于任何伦敦银行同业拆借利率以澳元计价的定期汇率预付款，根据第(Br)款定义的(D)款确定的汇率。欧洲货币术语
比率，(E)关于任何伦敦银行同业拆借利率以日元计价的定期利率垫付，Tibor利率(根据其定义在
中确定)和(F)就任何SONIA利率垫付而言，SONIA利率。
替换出借人应具有本合同第10.5节中赋予的含义。
？预付款申请应指指定为预付款申请的证书，由适用借款人的授权签字人签署，要求在本合同项下进行预付款、延续或转换，基本上应采用本合同附件附件A 的形式。
？决议机构应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
-33-
？限制支付是指因本公司或其任何附属公司的任何所有权权益(仅因该人士的所有权权益或以认股权证或其他权利或期权收购该等所有权权益而支付的股息除外)而向任何人士(本公司或其任何附属公司除外)作出的任何直接或间接分配、 股息或其他付款。
限制性变更应具有本协议第5.10节中赋予的 含义。
“ 退货日期？应具有本协议第2.2(F)节中赋予的含义。
？重估日期应指：(A)就作为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款，每一项：(I)每一天伦敦银行同业拆借利率以另一种货币计价的此类循环贷款的定期利率垫付，(Ii)此类贷款的每个延续日期
伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的此类循环贷款的提前付息期限，以及(Iii)行政代理决定或多数贷款人合理要求的额外日期；(B)对于作为SONIA利率垫付的任何循环贷款，下列各项中的每一项：(I)此类循环贷款的SONIA利率垫付的每个日期，(Ii)此类循环贷款的SONIA利率垫付的每个持续日期，以及(Iii)行政代理确定的或多数贷款人合理要求的额外日期；和(bC)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此种信用证修改的每个日期，其效果是(仅就增加的金额而言)增加其金额，(Iii)有关开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及
(Iv)行政代理或信用证出票人开证行应确定或多数贷款人应合理要求。
循环贷款和循环贷款应具有本合同第2.1节中赋予此类术语的含义。
？循环贷款承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.1节向公司或
任何附属借款人提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)附表1中与该贷款人S姓名相对的金额，(Ii)在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，或(Iii)该新贷款人在签署签字页上与该新贷款人S的姓名相对的金额
在适用的情况下，该金额可根据本协议并在每一情况下根据该日期的可用金额不时进行调整。年度循环贷款承诺额总额这个修正案
第1号生效日期为600万美元，由临时可用量和增量可用量组成。.
？循环贷款票据是指， 总原始本金总额最高可达循环贷款承诺的某些循环本票，由适用借款人向有循环贷款承诺的贷款人签发
-34-
大体上以本合同所附附件C的形式，以及对前述条款的任何延长、更新、修改或替换。
“ 循环贷款？和
？循环贷款？应具有本合同第2.1节中赋予此类术语的含义。
·S和普华永道是指S全球评级公司及其继任者。
销售及回租交易指本公司或其任何附属公司与任何第三方直接或间接订立的任何安排，据此，本公司或其任何附属公司将出售或转让任何不动产或非土地财产，不论现时拥有或其后收购，而本公司或其任何附属公司届时或其后将作为承租人租用或租赁本公司或其任何附属公司拟用作与出售或转让的物业实质上相同的目的或用途的其他财产，但按公平市价计算的该等安排除外。
受制裁国家是指本身是由(A)OFAC或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国(目前是古巴、克里米亚)实施的全国或区域范围制裁方案的目标或对象的国家或地区区域，乌克兰的克尔逊和扎波日日亚地区，所谓的顿涅茨克人民S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国，伊朗，北方朝鲜语朝鲜和叙利亚)。
？制裁法律和法规是指(I)美国政府实施的任何制裁、禁令或要求，包括任何美国行政命令(行政命令)或由OFAC实施的任何制裁计划；以及(Ii)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的任何制裁措施。
*高级担保债务对本公司及其附属公司而言，在任何日期的综合基础上，是指截至该日期该等人士的担保债务加可归属债务的总额(包括但不限于任何现有ABS贷款项下的债务和根据本协议第7.1(H)节订立的任何额外ABS贷款项下的债务)。
*Sofr？
应为，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日
由SOFR
管理员管理上午8：00左右在SOFR管理员的网站上。(纽约时间)在紧接下来的营业日
..
SOFR管理人是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任者)。
？SOFR管理员S
网站贷款的意思是纽约联邦储备银行S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。按年利率计息的贷款
-35-
基于调整后的术语SOFR的费率，而不是根据基本费率定义的第 (C)条。
？索尼娅？
手段对于任何营业日，应
指相当于SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人S网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率；但如果SONIA小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。
？SONIA管理员？手段应指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。
？SONIA管理员S网站手段指的是目前位于http://www.bankofengland.co.uk，的英格兰银行S网站，或索尼亚银行行长不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
？索尼娅费率？
手段就任何适用的确定日期而言，应指(A)在该日期之前的第五个工作日发布的SONIA(但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA汇率
表示应指在紧接其之前的第一个工作日适用的税率)加(B)0.0326%。
？索尼娅利率预付款是指公司或任何附属借款人根据本协议第2.2节的规定要求以英镑计价的预付款，本金金额至少为美元等值5,000,000.00美元，在 中应为美元等值1,000,000.00美元的整数倍。
？SONIA利率基准是指简单利率 等于(I)SONIA利率和(Ii)适用于适用贷款的SONIA利率垫款的适用保证金之和。SONIA汇率基准应自营业开始之日起自动调整，以应对此类变化，并应反映适用于SONIA汇率预付款的适用保证金的变化。
？SPC？应具有本协议第12.4(F)节中所赋予的含义。
？特别通知货币？
手段应在任何时候指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
？指定合并是指买方根据指定合并协议进行的收购 未对指定合并协议项下的贷款人的任何实质性方面不利且未经联合牵头协调人批准的修订、补充、豁免或其他修改或同意而进行的收购，不得无理扣留或推迟批准。
？指定合并 协议是指由American Tower Investments LLC、Applesed Holdco LLC、Applesed Merge Sub
-36-
LLC、Applesed OP Merge Sub LLC、CoreSite Realty Corporation、CoreSite，L.P.和借款人，日期为2021年11月14日(根据本协议不时进行修订、重述、修订和重述或以其他方式修改)。
“指定的合并协议
表述？指目标及/或目标营运合伙(视何者适用而定)在指定合并协议中就目标及其附属公司及/或目标营运合伙(视何者适用而定)作出的对联合牵头协调人利益具有重大意义的陈述及保证或贷款人，但仅限于借款人根据指定合并协议有权因该指定合并协议中的陈述和担保不真实和不正确而不完成该指定合并或终止其在该指定合并协议下的义务的范围。
“ 指明与合并有关的条件？应具有第2.2(F)节中赋予的含义。
“ 指定的
表示？指中包含的陈述和保证(A)第4.1(A)、(B)节(B)、(C)第4.1(C)(Iii)或(Iv)节第一句(如属契据、协议或其他文书，仅在该等契据、协议或其他文书的范围内证明债务总额超过 400,000,000美元(包括但不限于，
现有信贷协议))，而不使其中的任何重大限制生效，(D)4.1(K)，(E)4.1(L)，(F)节4.1(M)、(G)第4.1(N)条(就反腐败法而言，仅限于贷款收益的使用)。
“ 指明交易？
指(I)指定合并、(Ii)签订本协议和生效日期信贷协议以及与完成指定合并相关的本协议和信贷协议项下的资金，以及(Iii)支付与上述合并相关的费用和费用。
？一种货币的即期汇率是指行政代理机构或相关发行银行(如适用)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是行政代理行或有关开证行可以从行政代理行或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，有关开证行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。
备用信用证是指开证行根据本合同条款开具的用于支持公司或其任何义务的信用证
-37-
在正常业务过程中产生的子公司，且不是商业信用证。
？英镑、英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
？从属义务应具有本合同第11.5节中赋予其的含义。
？附属公司适用于任何人，是指(A)任何公司、合伙或其他实体，其所有权权益不少于拥有普通投票权以选举其董事会多数成员或其他执行类似职能的人，或该公司、合伙或其他实体，无论在任何其他类别的此类公司、合伙或其他实体的所有权权益在发生意外事件时是否有投票权，在当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一间或多间附属公司；但是，如果该人和/或该人在S子公司直接或间接拥有少于该 子公司S的多数所有权权益，则该子公司经营或管理文件必须(I)该子公司在建立准备金后净现金分配给其股权持有人的频率不少于 次 和(Ii)该人和/或该人与S子公司同意修改或以其他方式修改要求进行此类分配的经营或管理文件的条款，或(B)由该人直接或间接控制或能够控制的任何其他实体，或该人的一间或多间附属公司，或该人及该人的一间或多间附属公司。尽管有上述规定，就本协议或任何其他贷款文件而言，不受限制的附属公司 不得被视为本公司或其任何附属公司的附属公司。
？附属借款人是指根据第12.6(A)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第12.6(B)条被除名为本协议当事人为止。
？Swingline预付款应 指根据第2.17节对Swingline贷款的预付款。
？Swingline贷款人是指作为Swingline贷款提供者的多伦多道明银行纽约分行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。
？Swingline 贷款应具有第2.17(A)节规定的含义。
？Swingline贷款通知应指根据第2.17(B)节规定的Swingline预付款通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件G的形式。
-38-
？Swingline suimimit指的是等于 (A)$50,000,000和(B)可用金额中较小者的金额。Swingline升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
？辛迪加代理意指瑞穗银行。
“ 目标？指的是马里兰州的一家公司CoreSite Realty Corporation。
？目标日？应指下列任何一天目标2%2开放给
业务
以欧元结算。
“ 靶材不良影响？应具有在2021年11月14日生效的指定合并协议中赋予术语公司重大不利影响？的含义。
“目标运营
合作伙伴CoreSite，L.P.，特拉华州有限合伙企业。由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
“
目标2？
指的是使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时大额结算快速转移支付系统。
税收应具有第10.3(B)节中赋予的含义。
？术语 利率是指，对于期限 利率预付款的任何利息期，年利率等于
(A)就任何以美元计价的预付款而言，调整后的SOFR一词；
(B)就任何以欧元计价的垫款而言，为欧洲银行同业拆息利率；
(C) 对于以加元计价的任何预付款，年利率等于(I)CDOR利率加0.10%年利率，或(Ii)如果由于任何原因在当时无法获得该期限的该利率， 行政代理确定为贴现率的年利率(按年计算，如有必要，向上舍入为1%的1/100的最接近的整数倍，1%的5/1000向上舍入)。 (多伦多，加拿大时间)在行政代理随后提出购买其接受的银行承兑汇票的日期，该承兑汇票的总面值等于该利息期的总面值，期限等于或等于该利息期的期限(或，如果该利息期不等于若干个月，则期限等于最接近该利息期的月数)； 和
(D) 关于澳元：(I)年利率等于年利率，在路透社监控系统(或行政代理认为可能为显示银行票据互换利率而在该系统上替换该BBSY页面的其他可比页面)上显示为出价的年利率，到期日约为 10：30
-39-
在该利息期的第一天上午(悉尼时间)或 (Ii)如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则由行政代理确定的年利率为在该利息期的第一天上午10：30左右(悉尼时间)向多伦多道明银行S伦敦分行报价的买入价的平均年利率。
(E) 就任何以日元计价的预付款而言，为Tibor利率。
但条件是，如果定期利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
？预付利率一词应指公司或任何附属借款人根据本协议第2.2节的规定要求作为、转换或继续作为定期利率预付而支付的预付款，其本金金额至少应为美元等值5,000,000.00美元，且应为1,000,000.00美元等值美元的整数倍。以定期预付款形式发放的循环贷款可以以美元或其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须以定期利率 垫款的形式发放。
？术语 利率基准应指简单的年利率(如有必要，向上舍入(调整后的术语SOFR除外)至百分之一(1%)的最接近百分之一(1/100))，等于 (A)定期利率加(B)适用保证金的总和。定期利率基准应适用于一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期(以加元计价的贷款除外)，一旦确定，在适用的利息期(如果有)期间保持不变，但根据本协议第2.3(F)节调整的适用保证金的调整 的变化除外。
？定期利率贷款是指根据定期利率计息的贷款，而不是根据基本利率定义的第(C)款。
术语Sofr？的意思是，
(A) 对于任何关于SOFR贷款的计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在当天(该日，定期期限SOFR确定日)的两个 (2)该利息期第一天之前的美国政府证券营业日由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR 确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布， 只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日， 且
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(B) 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考汇率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率就将由SOFR管理人发布。
术语SOFR调整应指相当于每年0.10%的百分比。
SOFR管理人一词应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考比率的继任管理人)。
术语
SOFR参考速率应为，对于截至适用的参考时间的适用的相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的.
“ 期限SOFR通知？应
指管理代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
“ 术语软转换
事件？应指行政代理确定：(A)SOFR一词已推荐有关政府机构使用，(B)对管理代理实施SOFR条款的管理在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第10.1节进行基准替换，但不是SOFR条款。
Tibor利率应指，对于以日元计价的每笔预付款的任何利息期构成同一借款的一部分，在上述
利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。
*Tibor屏幕
速率
表示指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率
没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情决定权下不时选择的该利率)，并在下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。
-41-
“ 自动售票费率？应
具有第2.4(B)节中赋予的含义。
多伦多 Dominion是指Toronto Dominion(Texas)LLC或其任何附属银行。
？对本公司及其子公司而言，总债务应 指(A)(无重复)(I)截至该日期的贷款未偿还本金金额，(Ii)该等人士截至该日期的债务总额加可归属债务，(Iii)该等负债人截至该日期的所有担保总额，及(Iv)在本公司应支付的范围内，相等于本公司根据本章程第7.1节所准许的任何对冲协议所承担的总风险的金额。按所测试会计季度最后一天或最近完成的会计季度最后一天按市价计算，减去(B)本公司及其子公司截至该日期的所有不受限制的国内现金和现金等价物的总和。
就任何信用证而言，UCP是指国际商会关于跟单信用证的统一惯例。(国际商会？？)第600号出版物(或签发该信用证时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(如不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，其中 包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其 会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国人是指美利坚合众国的公民或居民、在美利坚合众国任何法律下或根据美利坚合众国任何法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或应缴纳联邦所得税的任何财产或信托，无论其收入来源如何。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准 替换调整。
？未报销的金额应具有第2.13(C)(I)节规定的含义。
-42-
？非限制性子公司指公司此后通过通知行政代理和贷款人而指定为非限制性子公司的任何子公司；但(A)未经多数贷款人事先书面同意，不得将任何重大子公司指定为非限制性子公司，(B)非限制性子公司的调整后EBITDA合计不得超过本公司及其子公司合并调整后EBITDA的20%，以及(C)在违约发生或违约事件持续期间，公司的任何子公司不得被指定为非限制性子公司；此外，本公司可随时向行政代理及贷款人发出通知，撤销本公司指定附属公司为非受限制附属公司的决定，只要不会因此而导致违约，则该附属公司自该时间起及其后将不再是非受限制附属公司。
减记和转换权是指(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的自救立法下的任何清算机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
日元和人民币是指日本的合法货币。
第1.2节释义。除非另有特别限制， 本协议或任何其他贷款文件中提及的一方包括该方及其继承人和受让人。此处使用的所有大写术语，如在本协议生效之日在纽约州或其他适用司法管辖区生效的《统一商法典》第9条中定义，且未在本协议中另行定义，应具有与本协议中所述相同的含义。只要本协议中定义了任何协议、本票或其他票据或单据，此类定义应被视为指自对其进行任何修改、重述、补充、确认或修改之日起及之后，经如此修改的该协议、本票或其他票据或单据， 重述、补充、确认或修改的协议、本票或其他票据或单据，除非声明在特定日期有效。本协议中所有单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。本协定中使用的《协定》、《协定》和《协定》中的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。
第1.3节相互参照。除非另有说明，本协议和其他贷款文件中提及的任何条款或条款均指本协议的该条款或条款或其他贷款文件(视情况而定
-43-
除非另有说明，否则在任何条款、章节或定义中对任何条款的引用都是对该条款、章节或定义中该条款的引用。
第1.4节会计规定.除非本协议另有明确规定， 本协议中提及的所有GAAP均指财务会计准则委员会发布之日起生效的GAAP。本协议中使用且未明确、完整或具体定义的所有会计术语应具有其各自的含义，并应根据公认会计原则进行解释。根据本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照适用的公认会计原则编制，其编制方式应与编制本公司及其子公司最新经审计的综合财务报表所采用的方式一致。本协议规定的所有财务或会计计算或确定均应作出，所有对公司财务报表、调整后EBITDA、高级担保债务、总债务、利息支出、综合总资产和其他此类财务术语的提及应被视为指该等项目，除非本协议另有明确规定，否则应被视为指公司及其子公司在综合基础上的此类项目。尽管如上所述，就所有目的而言，租赁应继续按照本公司截至2018年12月31日止财政年度的财务报表中所反映的基准进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，包括会计准则编码842。
第1.5节信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；然而，就任何信用证而言，如根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.6节汇率；等值货币。
(A)行政代理或相关开证行(视情况而定)应在每个重估日期确定用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额的现货汇率，并应立即将此通知公司。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除公司根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关签发银行(视情况而定)确定的美元等值金额。
-44-
(B)在本协议的任何地方，与伦敦银行同业拆借利率定期利率垫付或索尼娅利率垫付、转换、续贷或预付循环贷款伦敦银行同业拆借利率定期利率垫付或SONIA利率垫付或信用证的签发、修改或延期，金额以美元表示，如所需的最低或倍数，但此类循环贷款作为
伦敦银行同业拆借利率汇率预付款、索尼娅汇率预付款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或相关开证行根据具体情况确定。
第1.7节附加替代货币。
(A)本公司或有关附属借款人(视属何情况而定)可不时要求
伦敦银行同业拆借利率条款
循环贷款的利率垫款和/或信用证应以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币签发；
前提是所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在提出任何该等要求的情况下伦敦银行同业拆借利率定期利率垫付，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和相关开证行批准。
(B)
任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由相关开证行自行决定)。在涉及以下内容的任何此类请求的情况下伦敦银行同业拆借利率对于循环贷款的定期利率垫付，行政代理应迅速通知各贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知相关开证行。每一贷款人(就任何该等请求而言，涉及伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期利率垫付)或有关开证行(在与信用证有关的请求的情况下)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意其全权酌情决定是否同意伦敦银行同业拆借利率以所要求的货币支付循环贷款的定期利率预付款或签发信用证(视具体情况而定)。
(C)如贷款人或任何开证行(视属何情况而定)未能在前一句所指明的
期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝批准
伦敦银行同业拆借利率期限
以所要求的货币支付的循环贷款预付款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意作出伦敦银行同业拆借利率以所要求的货币支付循环贷款的定期利率预付款时，行政代理应通知有关借款人，该货币在任何情况下都应被视为本合同项下的替代货币。
LIBOR循环贷款的定期利率垫付；如果行政代理人和有关开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应予以通知
-45-
对于开证行开具的任何信用证而言，公司及其货币在所有情况下均应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.7条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知有关借款人。
第1.8节分部事业部
第1.9条 Libor通知。LIBOR垫款利率是参考欧洲货币利率确定的，欧洲货币利率源自伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率IBA为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或不再被视为确定LIBOR预付款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加
选举时，第10.1(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。根据第10.1(E)节，行政代理将根据LIBOR垫款利率所依据的参考利率
的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不对管理、提交或与欧洲货币利率定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，也不对其替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第10.1(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)实施符合第10.1(D)节更改的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与欧洲货币利率相似，或产生与欧洲货币利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。
第1.9条差饷。行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何关于以下方面的责任：(A)
-46-
管理、提交、计算或任何其他与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何其他期限利率、SONIA利率或任何其他基准、或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)有关的 事项，包括任何此类替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何其他期限利率、SONIA利率、此类基准或任何其他 基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、SONIA利率或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于相关借款人的方式进行。根据本协议的条款，行政代理可根据其合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本费率、SONIA费率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对公司或任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第2条--贷款
第2.1节循环贷款。
(A)如果未进行结算前的资金选择，
贷款人根据本协议的条款和条件，分别而非共同同意，在到期日之前不时以美元或一种或多种替代货币向本公司或任何附属借款人发放贷款(每笔此类贷款、循环贷款和共同的循环贷款)，总金额不超过：(I)所有贷款人在任何一次未偿还的循环贷款承诺总额,
和(Ii)分别扣除该贷款人S对Swingline贷款的承诺比率和当时未偿还的L/C债务的美元等价物，该贷款人将不时进行循环贷款承诺以及(Iii)在某笔资金垫付的情况下，该笔资金升华;
(B)如果已作出结算前资金选择，则各贷款人根据下文规定的条款和条件，各自而非共同同意，在结算前资金日向行政代理垫付以美元计价的当天资金，金额应借款人要求，否则根据第2.2节，不超过贷款人在紧接垫款之前向S作出的某些资金承诺的金额；
-47-
但条件是，本公司或任何附属借款人均不得(且贷款人无义务)(X)在该日期根据第2.1条要求超出可用循环贷款承诺额的垫款，或(Y)以任何替代货币计值的垫款，但在生效后，以任何替代货币计值的未偿还垫款本金总额和未偿还信用证金额的美元等值，在每种情况下均超过以任何替代货币计值的替代货币。
第2.2节预付款的方式。
(A)利率的选择，
等。(X)本合同项下以美元计价的任何垫款，应由有关借款人选择作为基本利率垫款或某些资金预付款,伦敦银行同业拆借利率汇率预付款，(Y)本合同项下任何以英镑计价的预付款应作为索尼娅汇率预付款，(Z)本合同项下以任何其他替代货币计价的预付款应作为
预付款伦敦银行同业拆借利率利率垫付；但是，在每种情况下，在本协议项下发生并继续发生违约事件的时间，并应多数贷款人的要求，借款人无权(I)在以美元计价的循环贷款垫款的情况下，接受或继续
伦敦银行同业拆借利率术语
预付率或将基本预付率转换为伦敦银行同业拆借利率以美元计价的定期利率垫款或(Ii)在以替代货币计价的循环贷款垫款的情况下，接受或继续伦敦银行同业拆借利率期限利率提前，多数贷款人可以要求任何或所有当时未偿还的
伦敦银行同业拆借利率以年利率计价的循环贷款的期限预付款替代方案根据借款人的选择，(A)预付的
或(B)在当时的当前利息期的最后一天(如果借款人在收到通知后的三个营业日和(Y)适用的循环贷款的当前利息期的最后一天之前没有选择)，(A)预付的
或(B)以美元等值重新计价的替代货币(如果借款人没有做出选择)。此外，本公司(但不是任何其他借款人)可以要求将循环贷款形式的垫款作为某种资金垫款。如果公司
申请循环贷款，但未指明是否为某笔资金垫款，则该垫款将被视为不是某笔资金垫款。向管理
代理发出的与请求的
相关的任何通知伦敦银行同业拆借利率本协议条款
应在上午11：00之前向管理代理提供费率预付款。纽约市时间，以便此类工作日计入所需的最低工作日数
。尽管本协议有任何相反规定，(I)Swingline贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款和(Ii)有关Swingline贷款的借款程序应受第2.17节的管辖。
(B)基本利率垫款。
(I)垫款。在基本利率垫款不可撤销的情况下，相关借款人应在纽约市时间上午9：00之前立即向行政代理发出不可撤销的预先电话通知；但是，如果相关借款人S未能确认任何电话通知和预先请求
-48-
如果行政代理采取行动，则 不应使如此发出的任何通知无效。在收到相关借款人的通知后，行政代理应立即通过电话通知每个贷款人，随后立即通过电子邮件或传真将其内容通知每个贷款人。
(Ii)转换。相关借款人可以不考虑适用的付款日期，并在至少三(3)个工作日不可撤销的事先电话通知之后提出预付款请求，将基本利率预付款的全部或部分本金转换为预付款伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款。在有关借款人指定的日期，该基本利率预付款应如此转换。未能根据本协议及时通知任何基本利率垫款的支付日期，应将
视为请求将此类基本利率垫款作为下一个利息期间的基本利率垫款。
(c)
伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率定期利率基准或SONIA利率基准，并应将该利率基准通知相关借款人。
(i)
伦敦银行同业拆借利率期限
费率预付款。对于
，相关借款人应提供行政代理(A)伦敦银行同业拆借利率期限
以美元计价的循环贷款利率预付款至少三(3)个工作日不可撤销的事先电话通知，随后立即申请预付款，(B)在
情况下
伦敦银行同业拆借利率期限
以替代货币计价的循环贷款的利率垫款至少四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)不可撤销
在电话通知之前，紧随其后的是预付款请求，或(C)如果是伦敦银行同业拆借利率以加元或
澳元计价的循环贷款的定期利率预付款至少五(5)个工作日不可撤销的事先电话通知，紧随其后的是预付款请求；然而，在每种情况下，相关借款人S未能确认任何带有预付款请求的电话通知，如果行政代理采取行动，则不应使任何如此发出的通知无效。行政代理收到有关借款人的通知后，应立即通过电话、电子邮件或传真通知各贷款人其内容。
(Ii)转换和延续
定期利率
预付款。至少在付款日期前三(3)个工作日伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率以美元计价的循环贷款的定期利率预付款，每笔贷款至少在付款日期前四(4)个工作日
伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的循环贷款的提前利率期限，有关借款人应向行政代理机构发出电话通知，随后应发出书面通知，说明
是全部还是部分
伦敦银行同业拆借利率条款(A)将作为一个或多个条款全部或部分继续执行伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款，(B)全部或部分转换为基本利率预付款，或(C)偿还。如果相关借款人没有发出通知，该预付款应在其付款日作为
自动延续。伦敦银行同业拆借利率期限
利率预付款，利息期限为一个月。在此基础上
-49-
这样的付款日期
伦敦银行同业拆借利率在符合本协议规定的情况下，预付费率条款将在适用的情况下继续、转换或偿还。没有
伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期预付利率可以继续作为或转换为伦敦银行同业拆借利率以不同币种计价的循环贷款的定期利率预付款，但必须以该币种的原币预付或偿还伦敦银行同业拆借利率循环贷款的定期利率预付款，此后可用另一种货币再借入。
(3)索尼娅利率预付款。如果是SONIA费率预付款，相关借款人应至少提前三(3)个工作日向行政代理发出不可撤销的电话通知，随后立即发出预付款请求；但是，如果行政代理采取行动，相关借款人S未能确认任何带有预付款请求的电话通知，则不应使所发出的任何通知无效。在收到有关借款人的通知后，行政代理应立即通过电话通知各贷款人，并立即通过电子邮件或传真将其内容通知各贷款人。
(D)通知贷款人。在收到根据本合同第2.2(B)或(C)节规定的不可撤销的事先电话通知或预付款请求，或有关借款人在预付款付款日期之前就任何未清偿预付款发出的转换或继续预付款的通知后，行政代理应立即通过电话通知每一位有适用承诺的贷款人，并立即发出书面通知或传真，告知其内容以及该贷款人和S预付款的金额(和货币)。每个拥有适用承诺的贷款人应不迟于下午12：00。在通知中指定的借款日期的纽约市时间，在行政代理人S办公室或行政代理人指定的账户向行政代理人提供任何预付款中代表本协议项下以适用货币立即可用的资金进行额外借款的部分的金额。每一贷款人可选择通过促使其任何国内或国外分支机构或附属机构提供此类垫款来提供任何垫款；提供任何此类选择权的行使不应影响有关借款人根据本协议的条款偿还预付款的义务。
(E)支出。
(I)下午2时前纽约时间，在满足本合同第3条所述条件的情况下，行政代理应通过(A)根据相关借款人S指示以电汇方式将如此提供给行政代理的金额 转账，或(B)在没有此类指示的情况下，将如此提供的金额贷记到在行政代理处维护的相关借款人的账户中。
(Ii)除非行政代理在下午12：00之前收到贷款人的通知，该贷款人有适用的承诺。纽约市时间，在该贷款人不会向行政代理提供的任何垫款的日期，该贷款人应缴纳该垫款的S部分，该行政
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代理人可假定该贷款人已经或将在垫款之日向行政代理人提供该部分，行政代理人可根据该假设在该日期向提出请求的借款人提供相应的金额。如果适用的贷款人不向行政代理提供该应评税部分，则该贷款人同意 应要求向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向提出请求的借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。
(Iii)如果贷款人 应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，所偿还的金额应构成贷款人S部分的适用预付款。如果借款人在行政代理S提出要求后没有立即偿还相应金额，而行政代理已将相应金额提供给相关借款人，则行政代理应通知相关借款人，相关借款人应立即向行政代理支付相应金额，并按(A)联邦基金利率(如果是以美元计价的预付款)或(B)行政代理就该金额发生的资金成本 (如果是以替代货币计价的预付款)为利息，在每种情况下，自行政代理向相关借款人提供该金额之日起计算利息。有关借款人没有义务支付除上一句所规定金额以外的任何利息或费用， 且该金额不得累算。任何贷款人未能为其所承担的任何垫款提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自部分的垫款提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人不应对任何此类违约负责。
(f)
结案前的资金选举.
(I)尽管有上述规定，如已在成交前作出融资选择，且仅在符合(或获多数贷款人豁免)第3.5节所载条件(与指定合并相关的条件除外)的情况下，各贷款人应于下午12：00前。提前申请中指定的关闭前资金日期的纽约市时间(该日期
结算前资金日期)，该日期可以是此类预付款申请中规定的某些资金借款建议日期之前的一个或两个工作日
，资金进入结算前资金账户，在同一天资金中，贷款人S应对这类借款的部分进行评级(此类金额，即结算前资金金额？)。
(Ii)每个贷款人授权行政代理将贷款人存入结算前资金账户的所有金额
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借款人在成交日可动用的资金完全取决于在指定合并完成之日满足(或多数贷款人豁免)每项特定合并相关条件，因此行政代理机构将以借款人在预付款申请中向行政代理机构指定的一个或多个账户的即时可用资金形式向借款人提供此类资金； 提供(X)结算前资金选择是指借款人选择在结算前资金日期将结算前资金支付到结算前资金账户，该选择应在不迟于(I)伦敦银行同业拆借利率预付款的情况下，在上午10：00之前提交预付款申请或随附预付款申请。在收盘前融资日期之前的第三个工作日的纽约市时间，以及(Ii)在基本利率预付款的情况下，在收盘前融资日期之前的工作日的纽约市时间上午9：00，以及(Y)每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意第3.5节要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，在每种情况下，除非行政代理应在拟议的结算前供资日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
(Iii)在下午12：00前未满足(或多数贷款人放弃)第3.5节所述条件的情况下。纽约市时间在结算前资金日(归还日)之后的两个工作日内，结算前资金应在归还日的一个营业日内退还给各自的贷款人，借款人应同时支付结算前资金日至归还日期间的应计利息，以及根据第2.9节规定应支付的任何金额，计算时应将此类资金的归还视为在归还日以等额本金预付预付款； 提供为免生疑问，在已按照本句向贷款人退还结算前资金金额的范围内，(I)不得禁止借款人根据本第2.2节和
(Ii)确定各贷款人的承诺，而不应使该贷款人对结算前资金金额的承诺生效。
(4)借款人同意，应从结算前供资日期(包括结算前供资日期)起计提结算前供资金额的利息，如同结算前供资金额已作为本协议项下的预付款预付给借款人一样； 提供如果借款人进行了结算前资金选择，则在结算前资金账户中持有结算前资金金额的任何日期，均不会产生第2.4(A)节规定的承诺费和第2.4(C)条规定的自动记账费用。为免生疑问，(X)结算前资金金额的资金不应构成对借款人的垫款(或借款人的借款)，直至该款项已根据第(Br)条第2.2(F)款在结算日期发放给借款人，以及(Y)结算前资金金额的任何返还
-52-
根据本第2.2(F)条向贷款人支付的预付款不应构成预付款。
(V)就本第2.2(F)节而言，结算前资金账户是指以(I)行政代理人或行政代理人的附属机构或(Ii)由行政代理人指定并经借款人批准的金融机构(以托管代理人的身份)名义开立的账户，该账户已通过借款人给贷款人的书面通知而被确定为结算前资金账户。账户应具有令行政代理和借款人合理满意的条款，具体的合并相关条件是指第3.5(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(I)节中规定的
条件。
第2.3节利息。
(A)基本利率垫款。根据基本利率定义第(B)款计算的每笔基本利率预付款(包括Swingline贷款)的利息应以365/366天的年度为基础计算，而根据基本利率定义(A)条款计算的每笔基本利率预付款(包括Swingline贷款)的利息应以360天的一年为基础计算，在每种情况下均为实际经过的天数，并应按适用付款日期拖欠的此类预付款的基本利率基础支付。未偿还的基本利率预付款利息也应在到期日到期并支付。
(B)在
定期利率
预付款。每笔利息
伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率期限
预付费率应以一年360天为基础计算(或在每种情况下伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的按实际天数计价的定期利率预付款(根据市场惯例，市场惯例不同)，应在伦敦银行同业拆借利率此类预付款的定期利率基准，在适用付款日期的欠款
，此外，如果利息期限为
伦敦银行同业拆借利率期限
提前利率超过三(3)个月，利息伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款也应在该利息期间开始的每三(3)个月周年日到期并以欠款形式支付。利息，利息伦敦银行同业拆借利率未偿还的定期利率预付款也应在到期日
到期并支付。
(C)索尼娅利率预付款。每笔SONIA费率预付款的利息应 按每一年365天的实际天数计算，并应在适用的付款日期以SONIA汇率为基础支付欠款。未偿还的SONIA利率预付款的利息也应在到期日到期并支付。
(D)发生违约时的利息。在本合同第8.1(B)、(F)或(G)条规定的违约事件发生后，在多数贷款人就本合同项下的任何其他违约事件提出请求后，贷款的未偿还本金余额应按违约率计息。这种利息应在多数贷款人要求时支付，并应持续到(I)放弃或补救适用的违约事件、(Ii)多数贷款人同意(或，如果适用于
-53-
(Br)基础违约事件，贷款人)撤销按违约利率收取利息，或(Iii)全额偿付债务。
(e)
伦敦银行同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率本协议项下的定期利率预付款超过十(10)美元。
(F)适用保证金。
(I)对于任何贷款，适用保证金应为参照适用债务评级(该适用债务评级是根据第2.3(F)(Ii)节确定的)在下列规定的日期生效的百分比 ：
| 适用的债项 额定值 |
预付款和SONIA费率 |
基本费率预付款 适用保证金 | ||
| A. >A-/A3/A- |
0.875% | 0.000% | ||
| B. bbb+/baa1/bbb+ |
1.000% | 0.000% | ||
| C. bbb/baa2/bbb |
1.125% | 0.125% | ||
| D. bbb-/baa3/bbb- |
1.250% | 0.250% | ||
|
E. |
1.500% | 0.500% | ||
|
|
(2)适用保证金的变化；确定债务评级。对适用保证金的更改应自债务评级更改之日后的下一个营业日起生效。S、穆迪、S或惠誉确立的任何债务评级的任何变更，应自作出该变更的适用评级机构首次公开宣布该变更之日起生效，在该日及之后，变更后的债务评级应为该评级机构就本协议而言的债务评级。如果S、穆迪、S或惠誉均未获得有效的债务评级，则适用的保证金应按照第2.3(F)(I)节所列表格的F部分设定。如果S、穆迪、S或惠誉改变评级建立的基础，则每次提及S、穆迪S或惠誉宣布的债务评级时，应参考S、穆迪S或惠誉当时同等的评级。
(G) 符合 的初始基准更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知公司和
-54-
与任何基准的使用或管理相关的 合规性变更的有效性。
第2.4节承诺费和信用证费用。
(A)承诺费。
(I)在符合第2.16(A)(Iii)条的情况下，本公司同意向行政代理支付根据借款人S适用的承诺率、承诺费(美元)、循环贷款承诺可用金额的未使用部分 (贷款人的循环贷款承诺中与未兑现信用证的美元等值金额相对应的任何部分(不论是否提取)应被视为已使用)，从生效日期起至到期日(包括到期日)的每一天，根据下列规定的适用债务评级(该适用债务评级是根据第2.4(A)(2)节确定的)：
| 适用债务评级 | 年利率 | |
| A. >A-/A3/A- |
0.0800 % | |
| B. bbb+/baa1/bbb+ |
0.1000 % | |
| C. bbb/baa2/bbb |
0.1100 % | |
| D. bbb-/baa3/bbb- |
0.1500 % | |
|
E. |
0.2000 % | |
|
|
承诺费应按实际天数的365/366天的年度计算，应在2021年12月31日开始的每个财政季度结束后的第三个营业日每季度支付一次欠款，到期应全额赚取，支付时不予退还。就循环贷款承诺额支付的任何承诺费的最后付款应在到期日到期并支付。为免生疑问，在计算承诺费时，Swingline贷款余额不得计入循环贷款承诺额，也不得视为循环贷款承诺额 。
(二)承诺费变动 债务评级的确定。更改承诺费
和自动报价率和/或打卡费应自债务评级变更之日后的下一个工作日起生效
。对S、穆迪、S或惠誉确立的任何债务评级的任何更改，应自适用的评级机构首次公开宣布更改之日起生效，并在该更改之日及之后生效。
-55-
就本协议而言，评级机构应为该评级机构的债务评级。
如果S、穆迪、S或惠誉均未对其进行债务评级，承诺费和定时费
应按照第2.4(A)(I)节所列表格的F部分规定。如果S、穆迪、S或惠誉改变评级建立的基础，则提及S、穆迪S或惠誉宣布的债务评级的每个
应指S、穆迪S或惠誉(视情况而定)当时同等的评级。
(B)信用证手续费。
(I)本公司同意按本公司与该开证行书面商定的费率，就该开证行开具的每份信用证自签发之日起至该信用证到期日(包括到期日)，以美元为单位直接向开证行支付预付款，该费用应以该信用证项下每天可提取的金额为基础计算，按实际经过天数的365/366天计算，应在2021年12月31日开始的每个财政季度结束后的第三个营业日、信用证到期日及以后按需支付每季度的欠款(条件是，如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付信用证费用)，到期时应全额赚取，支付时不予退还。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.5节的规定确定。此外，公司应为自己的账户直接向适用开证行支付该开证行不时有效的与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(Ii)本公司同意代表作出循环贷款承诺的贷款人
向行政代理支付费用(行政代理应立即向作出循环贷款承诺的贷款人支付费用(
信用证手续费))，从信用证签发之日起至每份信用证到期日止的每一天，以美元计算任何未偿还信用证的规定金额(减去任何提款金额)，费率为
等于适用保证金的
。伦敦银行同业拆借利率循环贷款承诺项下的利率垫款期限；但是，(X)违约贷款人或本公司没有根据第2.15(A)款向开证行提供令开证行合理满意的现金抵押品，而违约贷款人或公司没有根据第2.15(A)款向开证行提供令开证行合理满意的现金抵押品，则应按照违约贷款人根据第2.16(A)(Iv)条可分配给该信用证的各自承诺比例的上调，向其他贷款人支付信用证费用，余额(如果有)：支付给适用的开证行，由开证行自己承担，并且(Y)不收取任何信用证费用
-56-
或在本公司已提供足以消除违约贷款人适用的预付风险的现金抵押品的范围内，根据未偿还信用证支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.5节的规定确定。此类信用证费用应以实际经过天数的365/366天的年度为基础计算，应在2021年12月31日开始的每个财政季度结束后的第三个营业日、信用证到期日及之后的要求时每季度支付一次欠款，到期时应全额赚取，支付时不予退还。第2.4(B)(Ii)条规定的信用证费用应在本合同第2.3(F)(I)条规定的日期和金额内增加和减少，其方式与调整适用保证金的方式相同。伦敦银行同业拆借利率定期利率预付。尽管本合同有任何相反规定，但应多数贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(c) 报价费。借款人同意向每个贷款人支付相当于自动报价费率的自动报价费用。打卡费
费率(？)等于第2.4(A)节规定的承诺费适用费率(根据365天或366天的实际天数计算，视具体情况而定)，从(X)签署和交付本协议和(Y)2022年1月13日至(Br)截止日期和完全可用期限中较早的最后一天并包括在内的期间内，每个贷款人的未支取金额和S递增可用金额，(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(Ii)在(X)截止日期和
(Y)全部可用期限中较早的日期。
第2.5节自愿承诺削减。
(a) 。在生效日期之后和到期日之前的任何时间，公司有权在至少三(3)个工作日之前向行政代理发出事先书面通知，在没有溢价或罚款的情况下，永久取消或减少全部或部分循环贷款承诺；但任何此类部分减少的金额不得低于5,000,000.00美元，且应为1,000,000.00美元的整数倍。自通知中规定的取消或减少之日起，循环贷款承诺额应永久减少到通知中所述的金额
，公司和任何相关附属借款人应向适用贷款人的行政代理支付必要的金额，以将循环贷款承诺项下所有循环贷款、所有摆动额度贷款和所有当时未偿还的L/C债务的本金总额减少到不超过减少的循环贷款承诺额。连同预付金额的应计利息和截至减额之日应计的承诺费
。自愿性
(b) 强制性。增量可用金额应在晚上11：59自动减少到零。纽约市全面开放的时间
到期。跟随
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在某些资金期间，
如果增量可用金额没有根据第2.5节终止，增量可用金额将与其他循环贷款承付款相同。
第2.6节预付款和 还款。
(A)提前还款。(I)可选。任何基本利率预付款(包括任何Swingline贷款)的本金可在任何时候全额或按比例部分预付，无需支付溢价或罚款，也不考虑预付款的支付日期。任何债券的本金伦敦银行同业拆借利率期限利率预付款可在三(3)个工作日前发出书面通知后全额预付或按比例预付部分(在
任何情况下伦敦银行同业拆借利率以美元计价的利率预付款期限)或四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的预付款，则为五个工作日)之前的书面通知(如果是
任何伦敦银行同业拆借利率以替代货币计价的预付汇率条款)，或电话通知，随后立即发出书面通知，不收取溢价或罚款；但条件是，在适用的付款日期之前预付的范围内伦敦银行同业拆借利率如本公司或有关附属借款人提前支付定期利率，本公司或有关附属借款人应在适用贷款人的要求或到期日之前，
向适用贷款人偿还任何此类贷款人因该等预付款而产生的任何损失或自付费用，如本协议第2.9节所述；
并进一步规定，(I)本公司或任何相关附属借款人S或任何相关附属借款人S未能以书面通知确认任何电话通知，并不会使如此发出的任何通知失效(如行政代理采取行动)及(Ii)本协议项下发出的任何预付款通知可随时由有关借款人撤销。任何SONIA费率预付款的本金可在五(5)个工作日前
天书面通知行政代理后全额预付或按比例预付，不收取溢价或罚款。本合同项下的任何预付款金额应不少于2,000,000.00美元，且为1,000,000.00美元的整数倍。对于循环贷款或Swingline贷款，根据第2.6(A)节的规定预付的金额应为完全循环，并可在符合本条款和条件的情况下进行再借款。预付金额应与预付金额的应计利息一起支付。
(Ii)强制性。(X)如果在任何日期，行政代理
通知公司，在任何付息日期，(A)所有以美元计价的预付款的本金总额加上所有当时以美元计价的未偿还信用证的总额加上
(B)美元等值的总和以美元计算所有以替代货币计价的预付款的本金总额加上当时以替代货币计价的所有未偿还信用证的总额超过贷款人在该日期的循环贷款承诺总额的105%(在该付息日期之前的第三个工作日确定)，借款人应在实际可行的情况下，无论如何在收到该通知后的两个工作日内，提前偿还借款人所欠的任何预付款的未偿还本金，其总额应足以将该金额减少到不超过贷款人在该日期的循环贷款承诺总额的100%，连同与此有关的任何累算利息及费用；如果借款人按照第2.15(A)节的规定持有现金担保信用证，则未偿还信用证的金额
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信用证应被视为减去了该现金抵押品的金额。(Y)如果在任何日期，行政代理通知公司，在任何付息日期，等值的美元以美元计算(在该利息支付日期之前的第三个营业日确定)所有以替代货币计价的预付款本金总额加上当时未偿还的以替代货币计价的所有未偿还信用证的总金额超过替代货币升华，借款人应在实际可行的范围内尽快并无论如何在收到通知后两个工作日内预付借款人欠下的任何此类预付款的未偿还本金金额，其总额足以将这笔款项减少到不超过替代货币再抵押的金额，以及与此相关的任何应计利息和费用；如果借款人按照第2.15(A)节的规定持有现金担保信用证，则未清偿信用证的金额应被视为减去了此类现金抵押品的金额。
行政代理应就本第2.6(B)(Ii)条规定的任何预付款及时通知本公司和贷款人，并应就其从任何贷款人收到的任何此类预付款通知及时通知本公司。
(B)还款。借款人应当按照下列方式偿还贷款：
(I)Swingline贷款。有关借款人应于(I)作出每笔Swingline贷款后十(10)个营业日及(Ii)到期日的较早日期(br})偿还每笔Swingline贷款。
(Ii)到期日。除上述规定外，所有贷款的最终付款，以及与之相关的应计利息和费用，应在到期日到期并支付。
第2.7节附注；贷款账户。
(A)贷款应按照本协议规定的条件和规定偿还。如果贷款人提出要求，由有关借款人的一个或多个授权签字人正式签署并交付的循环贷款票据一(1)张，由相关借款人签发，并按照该贷款人S对循环贷款的适用承诺比例支付给该贷款人。
(B)每家贷款人均可在其账面上以有关借款人的名义开立并维持一个关于其所占贷款份额及其利息的贷款账户。每一开立这种贷款账户的贷款人应将其垫付的每一笔贷款的本金金额和应计利息记入该贷款账户的借方，并应将其贷款本金或利息的每一次付款记入该贷款账户的贷方。贷款人关于其所保存的贷款账户的记录应为其贷款份额及其应计利息的表面证据，没有明显错误，但
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贷款人未作出该等批注或该等批注有任何错误或错误，不影响有关借款人S对该等贷款的还款义务。
第2.8节付款方式。
(A)任何借款人的每笔付款(包括但不限于任何预付款)(以替代货币计价的预付款本金和利息除外)不得迟于下午1：00支付。纽约市时间，在根据本协议向行政代理人S办公室的行政代理人付款的指定日期，由贷款人或行政代理人(视情况而定)以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付。任何借款人就以替代货币计价的预付款本金和利息支付的每笔款项(包括但不限于任何预付款)不得迟于下午1：00支付。纽约市时间，在根据本协议向行政代理人付款的指定日期，行政代理人S办事处，贷款人或行政代理人(视情况而定)的账户，以该替代货币同日资金支付。管理代理在下午1：00之后收到的任何付款纽约市时间应视为在下一个工作日收到。行政代理在下午1：00之前收到本合同项下任何贷款人的任何付款。任何工作日的纽约市时间应视为该贷款人在该工作日的收据 。对于贷款人账户的付款，行政代理将迅速但不迟于被视为收到此类付款之日的营业结束后，将收到的类似资金 分配给该贷款人。如果行政代理在到期时没有收到相关借款人的任何付款，行政代理将立即相应地通知适用的贷款人。如果行政代理未能按照本第2.8条的要求向任何贷款人进行分配，则行政代理同意支付该贷款人从付款到期之日起至按联邦基金利率支付为止的利息。
(B)每个借款人同意支付本协议或票据项下的本金、利息、手续费和所有其他到期金额，不得抵销、反索偿或任何扣除，但本协议第10.3节规定的除外。
(C)在根据本合同第8.2条加速贷款之前，如果行政代理收到了任何借款人就债务应支付的部分但少于全部的 金额，行政代理应按下列优先顺序将这些金额按比例分配给贷款人：(I)按比例支付当时应支付给行政代理和开证行的任何费用或支出，或当时应支付给贷款人的任何费用或支出；(Ii)按比例支付当时到期应付的贷款利息和按比例向贷款人支付当时到期应付的费用；(Iii)支付本第2.8条(C)项中未另外提及的、当时应付给行政代理人、开证行和贷款人，或根据本协议或根据票据或任何其他贷款文件而到期应付的所有其他款项；及(Iv)按比例支付当时到期应付的贷款本金。
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(D)除 利息期限定义中的任何相反规定外，如果本协议或任何其他贷款文件规定的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，在这种情况下，该时间的延长应计入与该付款相关的利息和费用(如有)计算中。
第2.9节报销。
(A)任何贷款人因以下原因而蒙受或招致任何损失或合理的自付费用：(I)任何借款人未能借入、继续、转换或预付任何伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款在发出借款意向通知后，
根据本合同第2.2或2.6款继续、转换或预付预付款(无论是因为相关借款人S选择不继续进行，或未满足本协议第三条规定的任何条件，但并非由于该贷款人未按照本协议的条款发放贷款)，或(Ii)在适用付款日期以外的任何预付款(或在发出通知后未预付)。伦敦银行同业拆借利率如果因任何原因提前支付全部或部分定期利率，有关借款人同意应贷款人S的要求，向该贷款人支付足以补偿该贷款人所有该等损失和自付费用的金额
。借款人S善意地确定此类损失或自付费用的金额，如书面陈述，并附有合理详细的计算，证明其要求的基础，应推定为
纠正不明显的错误。
(B)在不限制上述一般性的原则下，本协议项下需要偿还的损失应包括，任何贷款人或根据本协议允许的贷款人的任何参与者因重新使用预付、已付、已偿还、未借入或未支付的资金而发生的合理自付费用，但不包括因失去适用保证金或其他保证金而造成的损失。无论到期日因本协议的修改而改变(除非该修改明确放弃此类付款)或由于贷款的加速，均应支付需要偿还的损失。
(C)任何贷款人未能或拖延根据本第2.9节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利，但有关借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿在该贷款人通知有关借款人导致该损失或支出的情况以及该贷款人S打算就此提出赔偿的日期前六(6)个月以上发生的任何损失或费用。
第2.10节按比例计算的待遇。
(A)垫款。贷款人在本合同项下的循环贷款承诺项下的每笔垫款(Swingline垫款除外)应按比例计提。
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根据有循环贷款承诺的贷款人的适用承诺比率计算比率。
(B)付款。除第2.16节和第10条另有规定外，每笔贷款的付款、预付本金和利息应根据贷款人在紧接该等付款或预付之前的适用贷款项下未偿还的本金金额按比例支付给贷款人。
(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式，就其所作贷款的任何本金或利息获得付款，或就其在Swingline Loans和L/C债务中的参与获得付款，导致该贷款人S收到此类贷款或参与总额的 比例的付款，并且其应计利息高于本条款规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理 ，和(B)以面值现金购买其他贷款人的Swingline Loan和L/C债务的贷款参与权和次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自的承诺比例按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其在Swingline Loans或L/C债务中的参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款。
每一借款人均同意，根据第2.10(B)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括但不限于抵销权)，如同该购买贷款人是该借款人的直接债权人一样。
(D)削减承诺。本协议要求或允许的循环贷款承诺的任何减少，应根据每个贷款人对循环贷款承诺的承诺比例，按比例减少该贷款人的循环贷款承诺。
第2.11节资本充足率。如果在本合同日期之后， 通过了关于银行或银行控股的资本充足率或流动性的任何适用法律
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公司或适用法律的任何变更(无论是在生效日期之前或之后通过的)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，包括因制定或发布影响现有适用法律的任何法规或监管解释而导致的任何此类变化，或该贷款人(或该贷款人的银行控股公司)遵守任何关于任何此类政府当局、中央银行或类似机构的资本充足率或流动性(无论是否具有法律效力)的指令，已经或 将导致任何贷款人S资本的回报率因其在本协议项下对贷款和承诺承担的义务而降低至低于其若非采用、变更或合规时可达到的水平(考虑到贷款人S在紧接该采用、变更或合规之前关于资本充足性或流动性的政策，并假设该贷款人(或该贷款人的银行控股公司)在该采用、变更或合规之前已充分利用资本)，且该金额被该贷款人合理地认为是重要的，则应该贷款人的要求，有关借款人应立即向该贷款人支付足以补偿该贷款人(在税后基础上且不与相关借款人根据第10.3节支付的金额重复)的可合理分配给本协议的减少收益的额外金额，以及从要求之日或到期日(视情况而定)后第四(4)个营业日起至按违约利率全额付款为止的利息；但尽管本协议有任何相反规定 ，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在此后的日期之后颁布、采纳或发布，而不论其制定、采纳或发布的日期。出借人出具的证明书如列明有关借款人因本款所指任何事件而应向出借人支付的金额，并提供合理详细的支持计算，应推定为正确无误。尽管本第2.11节有任何其他规定，任何贷款人不得要求赔偿上述任何增加的成本或减少的费用，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求此类赔偿的话。任何贷款人未能或延迟根据第2.11节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人S要求赔偿的权利，但有关借款人不得要求 在贷款人通知有关借款人导致费用增加或减少的情况 之前六(6)个月以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，且贷款人S有意就此要求赔偿(但导致费用增加或减少的情况除外)。
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具有追溯力的，应延长上述六(6)个月的期限，以包括其追溯效力期间)。
第2.12节贷款人纳税申报表。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应 交付适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否需要遵守预扣或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为完成、签署或提交此类文件(本节第(Ii)(A)和(Ii)(B)段所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)在生效日期或之前以及此后每个日历年的第一个营业日或之前，每个非美国人的贷款人应向行政代理、本公司和任何相关附属借款人(外国附属借款人除外)提供 (A)(如果该贷款人是《守则》第881(C)(3)(A)条规定的银行)，并提供一份经妥善签署的美国国税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E)正本。国税局规定的)或W-8ECI(或任何后续表格)或其他令借款人和行政代理(视属何情况而定)满意的文件，证明(I)就根据本协议和本附注向该贷款人支付的所有 款项而言，借款人S的身份免于缴纳美国联邦预扣税，或(Ii)根据适用的税务条约，向该贷款人支付的所有款项均按适用的税收条约降至零的税率缴纳此类税款。或(B)如果该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，并且打算根据守则第871(H)或881(C)条就支付证券组合利息、表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)或其任何后续版本或其后继版本(以及，如果该贷款人提交表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)的付款申请豁免美国联邦预扣税)，表示该贷款人不是守则第881(C)节所指的银行、不是该守则第871(H)(3)(B)节所指的10%(10%)股东(且不是与本公司或任何(Br)有关附属借款人(该守则第864(D)(4)节所指)有关的受控外国公司)的证书，并由该贷款人正确填写及妥为签立，表示该贷款人有权获得本协议项下的付款，而不扣除或扣缴守则所允许的任何美国联邦所得税。如果根据本协议向贷款人支付的款项将是
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如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则受FATCA征收的预扣税的约束，该贷款人应在法律规定的时间和行政代理、公司或任何相关附属借款人合理要求的时间或时间交付给行政代理、本公司和任何相关附属借款人(外国附属借款人除外)，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及行政代理、本公司或任何相关附属借款人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人S义务，或确定扣除和扣缴的金额。
(B)在生效日期或之前，以及在适用的美国联邦法律允许的范围内，在此后每个日历年的第一(1)个营业日或之前，作为美国人的每个贷款人应向行政代理、公司和任何相关附属借款人提供一份正式填写并签署的国税局表格W-9或表明其是美国人的继任者表格的副本。
第2.13节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)每家开证行 根据第2.13节所述贷款人的协议并在其L信用证承诺的范围内，同意(1)在信用证到期日之前的任何营业日，不时为本公司或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证：和 (2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为公司或其子公司的账户出具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证信用展期后，(1)所有贷款和L/信用证债务的未偿还总额的美元等值不得超过循环贷款承诺总额， (2)任何贷款人的循环贷款未偿还总额的美元等值，加上该贷款人S相当于所有L/C债务的未偿还金额的美元等值的承诺比率加上该 贷款人S当时未偿还的贷款的承诺比率不得超过该贷款人S承诺，(3)开证行就信用证出具的L/信用证未偿债务的美元等值不得超过开证行S L/信用证承诺的美元等值，(4)L/C未偿债务的美元等值不得超过信用证的升华，(5)以任何替代货币计值的预付款本金总额和信用证未偿金额的美元等值均不得超过替代货币升华；并提供， 进一步，没有
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[br]加拿大皇家银行巴克莱银行或摩根士丹利银行有义务开立商业信用证。本公司每次提出签发或修改信用证的请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。附表2所列的每份信用证应被视为构成本协议项下签发的信用证，就第2.13节而言，作为该信用证开证行的每一贷款人应被视为该信用证的开证行，但任何此类信用证的续期或更换应由开证行根据本协议的条款开具。在上述限额内，并受本协议的条款及条件所规限，本公司取得信用证的能力应为完全循环，因此本公司可取得信用证以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(2)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：
(1)根据第2.13(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非多数贷款人已批准该到期日；但每份自动延期信用证的到期日不得被视为超过签发之日起十二(12)个月；或
(2)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。
(3)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：
(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行具有管辖权的政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或就信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本或流动资金要求(该开证行不因此而获得补偿)在本合同生效之日不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；但是，任何此类情况不应影响S根据第2.13(C)节承担的义务；
(2)信用证的开立违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；
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(3)除行政代理和开证行另有约定外，商业信用证的初始金额不超过10万美元，备用信用证的初始金额为500,000美元；
(4)除非行政代理和开证行另有约定，信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；
(5) 任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已与开证行达成安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行S(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约出借人的实际或潜在的正面风险(在第2.16(A)(Iv)条生效后)，该风险源于拟开立的信用证或该信用证以及该开证行实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务。可由其全权酌情决定；或
(6)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。
(I)如果开证行不允许开证行根据本条款开具经修改的形式的信用证，则开证行不得修改该信用证。
(2)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(3)各开证行应代表贷款人就其签发的任何信用证及与之相关的单据行事，且各开证行应享有第9条向行政代理行提供的所有利益和豁免(A)，即该开证行因其签发或提议签发的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的签发人文件，如同第9条中所用的行政代理一词包括了该开证行关于该等作为或不作为的那样，和(B)本合同关于开证行的另一项规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应 公司的要求开具或修改(视具体情况而定)交付给适用的开证行
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以信用证申请书的形式提交(复印件给行政代理)，并以适用开证行合理满意的方式适当填写，并由公司的 负责人签署。此类信用证申请必须在上午11：00之前由适用的开证行和行政代理收到。对于以美元计价的信用证，至少两(Br)个工作日(或者，如果开证行是巴克莱银行或其任何关联公司，则为三(3)个工作日)，对于以替代货币计价的信用证，至少为四(4)个工作日(或，如果开证行为巴克莱银行或其任何关联银行，则为五(5)个工作日)(或，在每种情况下，在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前，行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证行满意：(A)修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证行可能要求的其他事项。此外，公司应根据开证行或行政代理的要求，向适用的开证行和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人的文件。
(Ii) 在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，开证行将向行政代理提供副本。除非适用开证行已收到任何贷款人、行政代理或公司至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日发出的书面通知，否则不能满足第3条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期开立公司(或适用子公司)账户的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，S均按照该开证行的惯例和惯例办理业务。每份信用证开具后，每家贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用开证行购买该信用证的风险分担，金额相当于
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该贷款人S承诺比率的乘积乘以该信用证金额。
(Iii)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，则适用的开证行可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则公司不应被要求向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(A)开证行已确定其不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.13(A)条第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知多数贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或公司未满足第3.4节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用开证行还应立即向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实和 完整副本。
(C)抽奖和报销；为参加活动提供资金。
(I)在收到受益人的任何信用证的通知后，适用开证行应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在适用开证行在开证行根据信用证付款之日(每个开证日为一个光荣日期)，公司应通过行政代理向开证行偿付相当于该开证金额的金额；但是，如果信用证是以替代货币计价的，公司应以美元向开证行偿付，开证行应在确定提款金额后立即通知开证行美元等值金额。如果公司未能在该时间之前向适用的开证行偿付，行政代理应立即通知各贷款人
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未偿还提款金额(如信用证以其他货币计价，则以美元等值金额表示)(未偿还金额)，以及该贷款人的金额和S承诺的比例。在这种情况下，公司应被视为已要求在荣誉日在 支付与未偿还金额相等的基本利率垫款，而不考虑基本利率垫款本金的最小和倍数，但受可用循环贷款承诺额和 第3.3节规定的条件(交付垫款申请除外)的限制。开证行或行政代理根据第2.13(C)(I)款发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.13(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前将 资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)存入适用的开证行的S行政代理办公室，金额与其承诺的 未报销金额的比率相等。根据第2.13(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已按该金额向本公司预付了基本利率。行政代理应将收到的资金汇至适用的开证行。
(Iii)对于因不能满足第3.3节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率预付款 全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的开证银行发生未如此再融资的未偿还金额的L/C预付款，该L/C预付款应到期并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.13(C)(Ii)节向行政代理支付适用开证行的 账户的款项，应被视为就其参与L/信用证预付款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.13节项下的参与义务而向该贷款人提供的L/信用证贷款。
(Iv)在每一贷款人根据第2.13(C)款为其循环贷款或L/信用证贷款提供资金以偿还适用开证行根据其签发的任何信用证提取的任何金额之前，该金额的利息 应完全由开证行承担。
(V)每一贷款人S有义务提供循环贷款或L/信用证贷款，以偿还开证行根据第2.13(C)款所开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该开证行、本公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或状况，无论是否与上述任何情况类似；但条件是，每个贷款人S有义务作出
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根据第2.13(C)节规定的循环贷款须遵守第3.3节规定的条件(公司交付预付款申请除外)。此类L信用证贷款不得解除或以其他方式损害本公司向适用开证行偿还该开证行根据其开立的任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.13(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.13(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，自支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该开证行根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率，外加该开证行就上述规定通常收取的任何行政、处理费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的金额应 构成该贷款人S循环贷款或L/C贷款(视属何情况而定)，包括在有关垫款或L/信用证贷款内。适用开证行向任何贷款人(通过行政代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)开证行根据其签发的任何信用证付款并根据第2.13(C)节就该付款从任何贷款人S L/C获得贷款后的任何时间，如果行政代理为开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将按与行政代理收到的资金相同的资金按适用比例将其 份额分配给该贷款人。
(Ii) 如果行政代理根据第2.13(C)(I)节为开证行的账户收到的任何付款因其无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或被要求(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人与任何债务救济法或其他法律程序有关而被要求退还的，各贷款人应应行政代理的要求向该开证行的账户支付其承付款比例。外加从索款之日起至贷款人返还该金额之日止的利息，年利率相当于联邦基金
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不定期生效的汇率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。公司对其签发的每一张信用证项下的每一张开证行的每一笔提款和每一笔L信用证贷款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、开证行或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、该开证行或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，证明其在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)该开证行在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或其继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何破产或其他债务人济助法律进行的任何程序有关的任何款项；或
(V)任何其他 情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
本公司应迅速审查向其提交的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何关于不遵守本公司S指示或其他违规行为的索赔，本公司将立即通知适用的开证行。除非按上述方式发出通知，否则公司将被最终视为放弃了对该开证行及其代理机构的任何此类索赔。
(F)开证行的角色。贷款人和公司均同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询
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任何此类文件的有效性或准确性，或签署或交付任何此类文件的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在贷款人或多数贷款人(视情况而定)的要求下或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或文书的正当签立、有效性、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不旨在、也不应阻止本公司根据法律或任何其他协议对受益人或受让人行使其可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.13(E)款第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，如果该条款中有任何相反的规定，公司可以向开证行索赔，开证行可能对公司所遭受的任何直接损害负责，而不是间接的或惩罚性的，公司证明是开证行S故意不当或严重疏忽，或开证行S在开出即期汇票和证明(S)严格遵守信用证的条款和条件后，故意不在信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，开证行对转让或转让或声称转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，这些票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效。
(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时，开证行和公司另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的《UCP规则》应适用于每份商业信用证。
(H)与发行人文件冲突。 如果本协议条款与任何发行人文件条款有任何冲突，以本协议条款为准。
(I)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，本公司仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司 谨此确认，开立子公司账户信用证对本公司有利，本公司的S业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
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(J)公司弥偿。本公司将向行政代理人、各开证行、每家贷款人及上述人士赔偿，并使其免受行政代理人、各开证行、各贷款人及上述人士各自的雇员、代表、高级管理人员及董事的损害及所有索赔、责任、义务、损失(利润损失除外)、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出(包括合理的律师费，但不包括税金，由第10.3条规定)。任何开证行或任何此类贷款人不得以任何方式与信用证的签发有关或因信用证的签发而产生任何责任，但如因不可上诉的司法命令所确定的寻求赔偿的人的严重疏忽或故意不当行为而导致索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款，本公司不对行政代理、任何此类开证行或任何此类贷款人承担任何责任。本第2.13节(L)在本协议终止后继续有效。
(K)信用证报告。开证行应在信用证签发后两(2)个工作日内向行政代理发出书面通知，列明信用证的面额、到期日和受益人名称。信用证在规定的到期日之前被取消或终止时，适用开证行应以书面形式通知行政代理。在每个月的第二个(2)营业日，各开证行应向行政代理行提交一份报告，说明(I)它在上个月开出的每份信用证，(Ii)关于它所开出的每一份未结清的信用证，(A)上个月底的面值和最大潜在面值(B)上个月已提取的金额和(C)截至上个月的最后一个营业日未提取的金额。
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第2.14节增量承诺 。公司可在向行政代理发出五(5)个工作日的通知后，通过增加一个或多个贷款人或增加贷款人的循环贷款承诺额来增加循环贷款承诺额， 由公司自行决定，但须征得行政代理、Swingline贷款人和开证银行的同意(此类同意不得被无理扣留)，哪些贷款人或哪些贷款人愿意承诺增加循环贷款承诺额 (每个此类贷款人、一个新贷款人、一个或多个贷款人，以及此类承诺，增量承诺)；但条件是：(I)在违约事件发生后和违约事件持续期间，公司不得选择任何增量承诺，包括但不限于实施任何增量承诺后可能导致的任何违约事件；(Ii)每次增量承诺的金额应不少于1,000,000美元，或超出其5,000,000美元的整数倍；(Iii)在实施所有增量承诺后，循环贷款承诺总额不得超过相当于8,000,000美元的美元；及(Iv)在增量承诺的生效日期，每个新贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环贷款承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与。增量承诺应在每个适用的新贷款人签署本协议的副本并将其交付给行政代理后生效。在协议期限内，公司应将循环贷款承诺额增加不超过5倍。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节作出的任何增量承诺可通过添加以替代货币和/或定期贷款承诺计价的一批或多批循环贷款承诺(就第2.14节而言应被视为循环贷款承诺(上文第(Iv)款除外))来实现，贷款人同意，为履行增量承诺所需的任何修订可经本公司同意生效，且只有同意参与任何此类贷款的贷款人，只要承诺的总额在任何时候都不超过等值于美元的8,000,000,000美元。尽管本合同有任何相反规定，任何贷款人都不应被要求根据本第2.14节增加其承诺。
第2.15节现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。应行政代理或任何开证行的要求，(I)如果开证行已全额或部分兑现任何信用证项下的提款请求，并且该开证行已获得L信用证预付款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，本公司应在每种情况下立即将所有L/C债务中的未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或适用的开证行的要求，公司应立即向行政代理交付一定数额的现金抵押品
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足以覆盖所有前置风险(在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。
(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(信贷支持除外)应保存在美国金融机构的活期存款银行账户中，这些机构要么是联邦储备系统的成员银行，要么是受FDIC监管的州特许银行。为行政代理、开证行和贷款人的利益，本公司及任何贷款人提供的范围内，本公司特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保 权益，作为根据第2.15(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候合理地确定此类现金抵押品的总额低于适用的预付风险和由此担保的其他债务，公司或相关违约贷款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.6、2.13、2.16或8.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足具体的L/C义务、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和其他义务。
(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分 )应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或其受让人在遵守第12.4(B)(Vi)条后，视情况而定)的违约 贷款人身份)，或(Ii)行政代理人S善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)由本公司或其代表提供的现金抵押品不得在第8.2(A)或(B)节规定的贷款加速后解除，直至按照第8.2(A)或(B)款(视何者适用而定)支付所有到期款项为止，以及(Y)本公司或提供现金抵押品的适用违约贷款人(视情况而定)与适用的开证行可 一方面同意不解除现金抵押品，而代之以持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
第2.16节违约贷款人。(A) 调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
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(I)豁免和修订。违约贷款人S有权批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意，这一权利应按照第12.12节的规定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理根据本协议为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他 金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一向违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，偿还公司提供的任何现金抵押品；第四，应本公司的要求(只要没有违约发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，或偿还本公司根据本 协议为偿还违约贷款人S根据本协议与违约贷款人S的受让人根据第10.5节达成的书面协议而承担的债务而支付的任何款项；第五如果行政代理决定或要求任何开证行持有，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何信用证；第六，按照公司的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第七，如行政代理和公司决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第八任何贷款人或开证行因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决对该违约贷款人作出的任何应付给贷款人、Swingline贷款人或本开证行的任何款项；第九只要不存在违约，本公司获得的具有管辖权的法院对违约贷款人S违反其在本协议项下的义务的判决所导致的任何欠本公司的任何款项的支付；以及第十向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何垫款或L/C垫款的本金金额，并且(Y)该垫款或L/C垫款是在满足或免除第3.3节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C欠下的贷款，然后再用于向该违约贷款人的任何贷款或向该违约贷款人支付L/C贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或过帐现金
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{br]根据第2.16(A)(Ii)条规定的抵押品应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第2.4(A)款收取任何承诺费(本公司无需向违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的任何费用)，并且(Y)应受限于第2.4(B)(Ii)条规定的收取信用证费用的权利。
(4)重新分配承诺率，以减少正面风险。在出现违约贷款人的任何 期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.13节获得信用证或根据第2.17节提供Swingline贷款的义务的金额，应通过计算该承诺比率来重新分配每个非违约贷款人的承诺比率，而不影响该违约贷款人的循环贷款承诺；前提是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期，不存在违约的情况下，这种重新分配才应生效；以及(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证或Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环贷款承诺减去(2)该贷款人循环贷款余额总额的正差额(如果有)。
(B)违约贷款人 治愈。如果本公司、行政代理、Swingline贷款人和每一家开证行以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的范围内，在适用的范围内通知当事人， 购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其承诺比率(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款、有资金和无资金参与信用证和摆动额度贷款，因此该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，且在符合第12.24条的规定下，本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因S违约贷款人而产生的任何索赔。
第2.17节Swingline贷款
(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人应根据本节中规定的其他贷款人的协议，不时地向任何
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截止到到期日的工作日。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司或任何附属借款人可获得每笔此类Swingline贷款，其总额在任何时候不得超过Swingline再贷款的未偿还金额，即使此类Swingline贷款与Swingline贷款人的未偿还循环贷款金额和L/C债务的承诺比率合计后，可能会超过该贷款人对S的循环贷款承诺金额；但条件是：(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)所有循环贷款、Swingline贷款和L/C债务的未偿还金额之和不得超过循环贷款承诺总额，以及(B)任何贷款人的循环贷款未偿还金额总额，加上该贷款人S承诺的比率 所有Swingline贷款和L/C债务不得超过该贷款人S的承诺，(Ii)任何借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于对任何未偿还Swingline贷款进行再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，或通过此类借款可能具有预先风险，则Swingline贷款人不应承担任何提供Swingline贷款的义务。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人S获得Swingline贷款的能力应为完全循环的，因此任何借款人均可根据本节借款、根据第2.6节提前还款、根据本节再借款。每笔 摆动线预付款应为基本费率预付款。在发放Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，其金额等于该贷款人S承诺比率乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)Swingline贷款预付款程序。每笔Swingline预付款应在借款人S向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后支付，该通知可通过电话发出。每一份此类通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。在申请借款日期(br})，并应具体说明(I)借款金额和(Ii)Swingline预付款的申请日期(应为营业日)。每个此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面Swingline贷款通知的方式迅速确认；但是，如果相关借款人未能使用Swingline书面贷款通知确认任何电话通知，则如果Swingline贷款人采取行动，则不应使如此发出的任何通知无效。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline垫付之日(A)指示Swingline贷款人不得因第2.17(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)未能满足第3条规定的一个或多个适用条件，则根据本条款和条件，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在
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在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，使其Swingline贷款的金额可供相关借款人使用。
(C)Swingline贷款的再融资。
(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表有关借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个贷款人发放一笔循环贷款(以基础利率预付款的形式)，其金额等于该贷款人的S承诺比率乘以当时未偿还的Swingline贷款金额。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为预付款请求)，并应符合第2.2节的要求， 但受循环贷款承诺的未使用部分和第3.2节中规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的预付款申请通知送达行政代理后，立即向相关借款人提供一份适用的预付款申请副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供的金额等于其承诺比例乘以此类预付款申请中规定的金额(行政代理可在不迟于下午1：00之前将适用的Swingline贷款可用的现金抵押品用于Swingline贷款人的账户)。根据第2.17(C)(Ii)条的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向相关借款人提供了该金额的循环贷款(以基础利率预付款的形式)。行政代理人应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
(Ii)如果由于任何 原因，任何Swingline贷款不能根据第2.17(C)(I)节通过预付款进行再融资，则Swingline贷款人提交的循环贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，而每位贷款人S根据第2.17(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与向行政代理支付 。
(Iii)如果任何贷款人未能在第2.17(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.17(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于Swingline贷款人的账户，则Swingline贷款人应 有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较高者，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付上述金额(含利息和手续费)，则该金额应构成该贷款人S的循环贷款。
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相关资金参与相关Swingline贷款。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是无明显错误的确凿证据。
(IV) 根据本第2.17(C)节的规定，每一贷款人承担S提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括 (A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、相关借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续， 或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.17(C)节规定，每个借款人和S有义务提供循环贷款，但必须遵守第3.2节规定的 条件(相关借款人交付预付款请求除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害相关借款人偿还Swingline 贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买并为Swingline贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，Swingline贷款人将以与Swingline贷款人收到的资金相同的资金将其承诺比例分配给该贷款人。
(Ii)如果Swingline贷款人就任何Swingline贷款收到的本金或利息 被要求由Swingline贷款人退还，原因是该款项已失效、被宣布为欺诈性或优惠性、因根据任何债务救济法或其他方式(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)而被搁置或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其承诺比例，另加自索款之日起至退还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向相关借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每一贷款人根据本节为其循环贷款(以基本利率预付款的形式)或风险参与提供资金以对该贷款人进行再融资之前，S对任何Swingline贷款的承诺比率的利息应完全由Swingline贷款人承担。
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(F)直接向Swingline贷款人付款。有关借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。
第2.18节到期日延长。
本公司可在不迟于生效日期的三周年且每年不超过一次的情况下，通过向行政代理提供有关请求的通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求贷款人将循环贷款承诺续展最多两个额外的一年期间，并应具体说明延期生效的日期(延期日期)。如果贷款人以其个人和唯一自由裁量权同意延长其循环贷款承诺(延长贷款人)，它将在收到延期通知后20天内以书面形式将其决定通知行政代理。行政代理应在要求贷款人回应延期通知之日起五天内，将贷款人的决定以书面形式通知本公司。自延期之日起，延长贷款人的循环贷款承诺将从到期日起再续约一年，前提是延期贷款人和任何新贷款人延长或以其他方式承诺超过50%的循环贷款承诺。任何贷款人拒绝S公司的请求，或不回应S公司续签承诺的请求(不延期的贷款人)，其循环贷款承诺将在当时有效的到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)。本公司将有权接受行政代理、开证行和Swingline贷款人可接受的第三方金融机构的承诺，金额相当于任何非展期贷款人的循环贷款承诺额。尽管有任何相反规定， 到期日不得超过延期日的五周年。
第3条--先决条件
第3.1节本协议生效的先决条件。 本协议在生效日期的有效性取决于行政代理事先或同时履行(根据行政代理的合理意见)或(如果适用)行政代理收到下列各项(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理和贷款人合理地满意)：
(A)由所有有关各方正式签署的本协议；
(B)本公司截至生效日期的贷款证明，其格式与附件中的附件D大体相同，包括本公司每一位授权签字人的任职证书，以及下列物品：(I)在生效日期有效的公司公司章程和章程的真实、完整和正确的副本；(Ii)特拉华州国务卿签发的公司的良好信誉证书；以及(Iii)公司决议的真实、完整和正确的副本。
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公司授权其签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件；
(C)(I)公司特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)公司总法律顾问Edmund DiSanto，Esq.致各贷款人和行政代理的法律意见，日期为生效日期；
(D)公司收到的所有必要授权(必要授权除外)，如果没有这些授权，则不会产生实质性的不利影响，包括已获得或已达成的所有必要同意，且已完全生效，且不受任何未决的或据公司所知的威胁撤销或取消的影响；
(E)本合同第四条中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但那些因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在生效日期应是真实和正确的，当时不存在违约；
(F)在生效日期前至少三(3)个工作日，在生效日期前至少十(10)个工作日的合理书面要求范围内，行政代理和贷款人根据美国爱国者法案(P.L.107-56,115 Stat)第326节要求从公司获得的文件。272(2001))，以及根据《爱国者法案》、《银行保密法》(第91-508号法律公告，第84条)的任何其他规定。1118(1970))或包含适用于行政代理和贷款人的文件的此类法案或爱国者法案下的任何法规，以及(Ii)在本公司符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的范围内，向提出请求的每个贷款人颁发受益所有权证明；
(G)必须向行政代理、联合牵头安排行、开证行和贷款人支付的与本协议有关的所有费用和开支应已全额支付(或应同时支付)；
(H)截至12月31日的三个年度的经审计综合财务报表，2020以及截至2022年的三个季度的未经审计的合并财务报表2021年3月31日，6月30日，2021年和2022年9月30日 20212022年和2023年3月31日；但根据第(H)款要求交付的财务报表应被视为已于包含此类财务报表的报告在美国证券交易委员会S埃德加数据库上公开可用之日交付；
(I)本公司首席财务官或财务主管总裁关于本公司及其子公司财务业绩的证明，主要采用本文件所附附件E的形式，并在适用的范围内使用资料
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载于根据本第3.1节第(H)款提交的截至
季度的财务报表9月
303月31日，20212023;
(j) 借款人负责官员的证明，确认与桥梁承诺书有关的承诺额已(或与生效日期同时发生)减少3,400,000,000美元；以及[保留；]和
(K)现有多币种信贷协议项下的行政代理及贷款人应已收到(I)本公司及其他债务人在现有多币种信贷协议项下到期及应付的所有费用及其他款项，及(Ii)本协议项下的所有贷款及其他未清偿债务应已于生效日期或之前悉数支付或被视为本协议项下的债务。
第3.2节向每个附属借款人提供初始垫款的先决条件。每个贷款人向每个附属借款人提供初始贷款的义务取决于行政代理事先或同时履行(根据管理代理的合理意见)或(如果适用)行政代理收到下列各项(在每种情况下均采用表格 和令管理代理和贷款人合理满意的内容)：
(A)借款人该子公司的董事会批准本协议的决议的认证副本(如果其原件不是英文的，请附上经认证的英文译本)以及证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准的所有文件(如果有)。
(B)该附属借款人的适当高级人员的证书，证明获授权签署其指定协议的该附属借款人的高级人员的姓名和真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件。
(C)由本公司正式授权人员签署的证书，证明 该附属借款人已获得适用法律和法规所需的所有政府和第三方授权、同意、批准(包括外汇管制批准)和许可证，以便该附属借款人 签署和交付其指定协议并履行其在本协议项下的义务，但政府和第三方授权、同意、批准和许可证除外，如果没有这些授权、同意、批准和许可证，将不会单独或总体产生重大不利影响。
(D)由该附属借款人与本公司正式签署的指定协议。
(E)律师(可能是内部律师)就任何贷款人通过行政代理合理要求的事项向附属借款人提供的有利意见。
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(F)(I)行政代理人应已收到与适用的客户和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)相关的合理要求的有关该附属借款人的所有文件和其他信息，只要该附属借款人合理地以书面形式提出要求，以及(Ii)如果该附属借款人有资格成为《实益所有权条例》下的法人客户，则 在向该附属借款人发出的书面通知中要求有关该附属借款人的实益所有权认证的任何贷款人应已获得该等实益所有权认证。
(G)任何贷款人通过行政代理合理要求的其他批准、意见或文件。
第3.3节每次预付款的先决条件
(除某笔预付款外)。贷款人的义务是让每一笔预付款
(除某笔预付款外)生效日期或生效日期之后应满足以下各项条件，且紧接在预付款之前或同时：
(A) (I)本协议和其他贷款文件(本协议第4.1(F)(Ii)节和第4.1(I)节规定的文件除外)项下公司的所有陈述和担保，根据本协议第4.2节的规定， 在垫款之时和截止之时作出，此外，如果贷款是由附属借款人要求的，则指定协议中包含的该附属借款人的陈述和担保在任何情况下均应在当时的所有重要方面真实无误。除因重要性或实质性不利影响而受到限制的陈述和担保外，这些陈述和担保在实施该预付款的收益之前和之后，以及根据本协议条款对提供给贷款人的信息进行的任何更新生效后，均应真实和正确，但在生效日期声明的范围内除外，并且 (Ii)本协议项下不存在违约，也不会因此而导致违约；
(B)行政代理应已收到正式签署的循环贷款预付款请求，或者，如果是Swingline贷款的预付款，Swingline贷款人应已收到已正式签署的Swingline贷款通知；
(C)授权签字人的任职资格应载于公司在生效日期前或生效日期前交付行政代理人的证书中所载的适用任职证书，或随后修改并反映在提交给行政代理人和有循环贷款承诺的贷款人的任职证书中；
(D)如该项垫款是由附属借款人要求的，则该附属借款人不得成为第8.1(F)或(G)节所述的任何程序或诉讼的标的；及
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(E)如果预付款包括替代货币，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，使预付款以该替代货币计价是不可行的 。
第3.4节签发信用证的先决条件。开证行开立本合同项下任何信用证的义务，须在开立信用证之前或同时满足下列各项条件：
(A)公司在本协议项下的所有陈述和担保(本协议第4.1(I)节规定的除外)，按照本协议第4.2节的规定，是在预付款时作出的，此外，如果信用证是由附属借款人要求的，则其指定协议中包含的该附属借款人的陈述和担保在当时的所有重要方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外。在信用证签发之前和之后，以及根据本协议条款对提供给贷款人的信息进行的任何更新生效之后，均应真实和正确，但在生效日期声明的范围内除外；
(B)行政代理人和适用的开证行应已收到正式签署的信用证申请书；
(C)授权签字人的任职资格应载于公司在生效日期前或生效日提交给行政代理人的证书中所载的适用任职证书中，或随后修改后的证书中，并反映在提交给行政代理人和有循环贷款承诺的贷款人的任职证书中；
(D)在该信用证签发之日及生效后，不应存在本信用证项下的违约或违约事件；
(E)如果信用证是由附属借款人申请的，则该附属借款人不得成为第8.1(F)或(G)节所述的任何程序或诉讼的标的。
第3.5条 条件
某些资金垫付的先例。贷款人在特定资金期间内的结算日垫付特定资金的义务，须满足紧接在紧接
之前或与该等特定资金垫付同时发生的下列各项条件(或者，在已作出结账前资金选择的情况下，只需在第2.2(F)节所设想的结账前资金
日满足指定的与合并相关的条件以外的条件)：
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(A)
生效日期应已发生。
(B)指定合并应已完成，或应基本上与本协议项下的资金同时完成，在每种情况下，应根据指定合并协议中所载的条款和条件完成，且不实施对指定合并协议下的贷款人在任何重大方面不利且未经联合牵头安排人批准的修订、补充、豁免或其他修改或同意，此类批准不得被无理扣留或拖延(有一项理解和协议，即：(A)购买价格的任何下降应被视为对贷款人具有实质性不利，除非总降幅不超过10%，并被分配用于减少过渡性贷款下的承诺(或，如果过渡性贷款下的承诺已减至零，则减少364天定期贷款协议下的承诺，如果此类承诺已减至零，则减少2年期定期贷款协议下的承诺)，(B)收购价格的任何增加应被视为不是重大不利的(br}只要不是由产生的债务提供资金)以及(C)合并协议中对公司重大不利影响的定义的任何修订应被视为对贷款人
不利。
(C)就本公司而言，联席牵头安排人应已收到(I)经审核的综合资产负债表及相关经审核的营运报表，
在截止日期至少60天前最近三个财政年度的股东权益及现金流量(该等财务报表的审计报告不得受任何限制或持续经营业务披露的约束)及(Ii)未经审计的综合资产负债表及相关的未经审计的营运报表，股东在截止日期前至少40天(但不包括任何财政年度的第四季度)结束的每个后续会计季度的股本和现金流。根据上文第(I)和(Ii)款规定必须提交的报告和财务报表，应视为已于美国证券交易委员会S数据库公开提供此类报告或包含此类财务报表的报告的日期
交付。
(D)桥梁承诺书和费用函件(定义见桥梁承诺书)要求在截止日期或之前支付给联合牵头协调人、行政代理或贷款人的所有费用、费用、开支和其他补偿
应在截止日期前至少两个工作日支付给联合牵头安排人、行政代理或贷款人(如属费用，支付范围至少为截止日期前两个工作日开具的发票)。
(E)行政代理应已收到基本上采用附件B形式的偿付能力证书。
(F)在指明交易生效后，根据第8.1(B)、(F)或(G)条，将不会发生或继续发生任何失责事件。
(G)指明申述及指明合并协议申述应在所有重要方面均属真实及正确。
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(H)行政代理应已按照第2.2节的规定收到一份正式签署的循环贷款预付款申请。
(I)自合并协议日期起，概无
任何目标重大不利影响或任何个别或整体合理预期会对目标产生重大不利影响的事件、改变或影响。
本公司每次向行政代理提交关于某笔资金垫款的循环贷款预付款请求，以及本公司根据本协议接受每笔此类资金垫款的收益，应构成本公司在截止日期就该等资金垫款作出的陈述和
担保，即已满足本第3.5节所载条件。
第四条--陈述和保证
第4.1节陈述和保证。本公司特此声明并保证行政代理和每一贷款人在生效日期为受益人、截止日期(在指定交易生效后)以及第三条所列的其他日期：
(A)组织；所有权；权力；资格。本公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司有权拥有其 财产，并按目前及以后拟进行的方式继续经营业务。本公司的附属公司及其于生效日期的直接及间接拥有权载于本协议附件 的附表4。于生效日期，除不合理预期会产生重大不利影响外，本公司各附属公司均为公司、有限责任公司、有限责任公司或其他法律实体，或根据其注册成立或成立的司法管辖区法律成立、有效存在及信誉良好的公司、有限责任公司、有限合伙或其他法人实体，并有权及授权拥有其财产及经营其业务，一如现时及以后拟进行的 。
(B)授权；可执行性。本公司拥有法人权力，并已采取一切必要行动，授权本公司根据本协议借款，并根据本协议及本协议所属的每一份其他贷款文件各自的条款签署、交付和履行本协议，并完成在此及由此而拟进行的交易。本协议已由本公司正式签立及交付，本公司所属的每一份其他贷款文件均为本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利及补救的类似法律所规限，而就可执行性而言，亦须受一般衡平法的规限。
(C)遵守其他贷款文件和预期的交易。执行、交付和履行，根据其各自的
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本公司对本协议、票据和其他每一份贷款文件的条款，以及据此拟进行的交易的完成，不(I)需要任何尚未获得的政府或其他形式的同意或批准，(Ii)违反与本公司有关的任何适用法律，(Iii)与本公司的公司章程或章程(经修订)或任何契约、协议或其他文书(包括但不限于许可证)相冲突、导致违反或构成违约，本公司 为订约方或本公司或其各自财产受其约束，而该等财产在合并基础上对本公司及其附属公司具有重大意义，或(Iv)导致或要求在 本公司或任何主要附属公司现时拥有或其后收购的任何财产上设定或施加任何留置权，但根据本章程第7.2节准许的留置权除外。
(D)遵守法律。本公司及其附属公司均遵守所有适用法律，但如未能遵守法律则不会对个别或整体造成重大不利影响。
(E)资产所有权。于生效日期，本公司及其附属公司对其各自的所有资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的例外情况除外。本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产均不受任何留置权的约束，但根据本协议第7.2节允许的留置权除外。
(F) 诉讼。不存在任何针对本公司或其任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司或其各自财产的威胁，包括但不限于许可证在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构(包括但不限于FCC)面前或由任何政府机构(包括但不限于FCC)进行的，(I)质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性，或 (Ii)自生效日期起，有理由预期会产生重大不利影响，本公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况除外。
(G)税项。法律规定必须提交的公司及其重要子公司的所有联邦收入、其他重大联邦和重大州及其他纳税申报单已正式归档，所有联邦收入、其他重大联邦及重大州及其他税项，包括但不限于公司或其任何子公司要求支付或对公司或其任何子公司或其任何财产、收入、利润或资产征收的预扣税、评税和其他政府费用或征费，均已缴纳。 除(I)(X)本公司或其任何附属公司真诚地透过适当程序竭力反对支付的任何税项外，(Y)该等税项已根据公认会计原则拨备于有关人士的账面上 ，及(Z)除根据本章程第7.2节准许的留置权外，并无附加任何留置权，或(Ii)可能因尚未进行审核而导致，或(Iii)未能支付会 合理地预期不会产生重大不利影响。
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(H)财务报表。于生效日期，本公司已向或安排向行政代理提交本公司及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度经审计的综合财务报表、本公司及其附属公司于2021年9月30日的综合资产负债表，以及经本公司财务总监正式核证的本公司及其附属公司截至2021年9月30日止九个月的相关综合收益及现金流量表，该等报表均已按照公认会计准则编制，并按上述截至9月30日的资产负债表公平呈列。由于年终审计调整及没有脚注，本公司及其附属公司在各重大方面的综合财务状况于该等日期及截至该日的经营业绩 截至 止期间的财务状况，以及截至该日止九个月的收入及现金流量表。于生效日期，本公司或其附属公司概无在综合基础上对本公司及其附属公司有重大影响的任何或有或有负债，但如上文所述财务报表或本公司于生效日期前向证券交易委员会提交的报告或该等义务所披露者除外。
(一)无重大不利变化。除本公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况外，自12月31日以来未发生任何事件，20202022年已经产生或合理预期将产生重大不利影响的情况。
(J)ERISA。本公司及其附属公司及据彼等所知，其ERISA联属公司已就每项计划履行其根据ERISA的最低筹资标准及守则各自的责任，并在所有重大方面遵守ERISA及守则的现行适用条文 ，但如未能遵守或不遵守守则将不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。
(K)遵守规则U及X。本公司并不拥有或目前打算拥有董事会规则U及X(12 C.F.R.第221及224部)所界定的保证金股票(保证金股票)，相当于本公司总资产的25%(25%)或以上，按综合及非综合基准计算。贷款的发放及其收益的使用均不违反或与上述任何规定相抵触。
(L)投资公司法。根据修订后的1940年《投资公司法》的规定，本公司无需注册。
(M)偿付能力。截至生效日期和截止日期，以及于实施贷款文件拟进行的交易后，(I)本公司及其附属公司按公允估值进行的综合基础上的资产及财产，将超过本公司及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债；
(Ii)本公司及其附属公司在综合基础上的资本将不会不合理地偏小，以开展业务，因为该等业务现已进行，并预期将于生效日期后进行；(Iii)本公司及其附属公司在综合基础上的资本将不会不合理地偏小。
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综合基准将不会产生或打算产生超过其在到期时偿还该等债务的能力的债务；及(Iv)本公司及其附属公司按综合基准计算的资产及财产的现时公平可出售价值将大于在其成为绝对及到期时偿还其可能的 负债(包括债务)所需的金额。为本节的目的，任何时候的或有负债数额将按根据当时存在的所有事实和情况可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
(N)指定人员；制裁法律和条例。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事或高级职员均非指定人士。本公司、其附属公司及其各自的高级职员和员工，以及据本公司董事所知，在所有重大方面均遵守反腐败法律和适用的制裁法律和法规。
(O)实益所有权证明。自交付之日起，据适用借款人所知，借款人就本协议向任何贷款人提供的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
第4.2节申述及保证等的存续根据本协议和任何其他贷款文件(本协议第4.1(F)(Ii)节和本协议第4.1(I)节规定的除外)作出的所有陈述和担保应被视为在所有实质性方面都是真实和正确的，但
那些因重要性或实质性不利影响而受到限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在生效日期和截止
日应真实和正确，截止日期在每一笔预付款或信用证签发之日，除非在生效之日已付款，否则或截止日期。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应继续有效，且不得因贷款人和行政代理执行本协议、任何贷款人或行政代理进行的任何调查或查询或根据本协议垫付任何款项而放弃。
第5条--一般公约
只要有任何债务是未清偿的，或者贷款人有义务为本合同项下的垫款提供资金，或者任何开证行有义务签发本合同项下的信用证(在每种情况下，无论借用或签发信用证的条件是否已经或能够满足)：
5.1保存存续及类似事项。除非根据本协议第7.3节的许可，或在本公司或其任何附属公司维持其房地产投资信托基金地位所需的范围内，本公司将并将促使其每一附属公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维护及维持其存在及其重大权利、特许经营权、许可证及特权，包括：
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但不限于许可证和所有其他必要的授权，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。
第5.2节遵守适用法律。本公司将，并将促使其每一家子公司全面遵守所有适用法律的要求，除非未能遵守这些法律规定不会有合理的预期产生重大不利影响。
第5.3节财产的维护。本公司将，并将促使其每一家附属公司在正常业务过程中维护或安排维护当时在各自业务中使用或有用的所有财产(无论是拥有的或以租赁方式持有的)，使其处于良好的维修、工作状态和状况(合理损耗除外)，该等财产单独或合计对本公司及其附属公司在综合基础上开展业务具有重大意义，除非未能进行维护将合理地预期不会有 重大不利影响。
第5.4节会计方法和财务记录.本公司将，并将促使其各子公司在合并和合并的基础上，保持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，保存充分的记录和账簿，按照公认会计原则完整分录并反映要求按照公认会计原则反映的所有交易，并对各自的财产和资产保持准确和完整的 记录。
第5.5节保险。本公司 将并将促使各重大附属公司就其对本公司及其附属公司开展业务具有重大意义的财产和业务向负责任的公司按从事相同或类似业务的公司惯常支付的金额和风险进行保险(包括自保)，其所有保费将由本公司及重大附属公司支付。
第5.6节纳税和债权的缴纳。本公司将，并将促使其每一家子公司在附加罚款之日之前，支付和解除他们必须支付的或对他们或他们的收入或利润或属于他们的任何财产征收的所有联邦收入、其他物质联邦和物质州和其他物质税，如果不支付，可能成为其任何财产的留置权或押记(根据本条例第7.2节允许的留置权除外)；然而，如果该等税项、评税、收费、征费或索偿正由适当的法律程序真诚地竭尽所能地提出异议，并已根据公认会计原则为其拨备足够的准备金，或未能按合理理由预期不会产生重大不利影响，则无须支付该等税项、评税、收费、征费或索偿。
第5.7节访问和检查。本公司将，并将促使各主要附属公司在合理通知后，允许行政代理和任何贷款人的代表(A)访问和视察本公司的财产，或
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(B)于营业时间内查阅及摘录及复制彼等各自的簿册及记录，及(C)与彼等各自的主要行政人员及会计师(与本公司代表参与其会计师的讨论)讨论彼等各自的业务、资产、负债、财务状况、营运业绩及业务前景，一切均于合理时间及按合理要求频密进行。
第5.8节收益的使用。 (a)每个借款人将使用所有预付款的总收益(某些垫款除外)在生效日期或之后出于营运资金需要，为借款人及其子公司的收购和其他一般公司目的提供资金(包括但不限于对债务进行再融资或回购
并购买该借款人的已发行和未偿还的所有权权益)。
(B)本公司将使用在特定资金期间支付的所有
某些资金预付款的总收益，为指定交易的全部或部分提供资金。
第5.9节房地产投资信托基金地位的维持。本公司将始终以继续符合REIT资格的方式处理其事务，并根据所有适用的法律、规则和法规选择被视为REIT，直至本公司董事会认为其符合本公司及其股东的最佳利益为止。
第5.10节高级信贷 融资。如果任何现有信贷协议的第7条(消极契约)和/或第8条(违约)(以及其中使用的定义术语的定义)的规定被提议以对S公司而言更具限制性的方式进行修改或以其他方式修改(限制性变更)，本公司承诺并同意：(A)在该限制性变更生效之前，本公司应(A)向贷款人提供书面通知，说明该提议的限制性变更；和(B)多数贷款人提前十五(15)个工作日发出书面通知，要求对本协议实施此类限制性变更， 应采取必要步骤，对本协议作出多数贷款人和公司均可接受的限制性变更；但如本公司未能在该十五(15)个营业日内作出该等同等限制性 更改，则该现有信贷协议的该等限制性更改将自动适用于本协议；此外，前提是(I)不会仅因本协议或本公司任何其他债务协议的该等修订而发生违约或违约事件 ；及(Ii)如作出该等限制性更改会导致本公司无法维持或阻止其 选择房地产投资信托基金的地位，则不得作出该等限制性更改。尽管有上述规定，本协议项下的任何此类限制性变更应保持有效，直至该现有信贷协议到期或以其他方式终止，届时，除非本公司对S债务评级
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(或其相关展望)自本协议签署之日起拒绝，行政代理、贷款人和本公司将采取必要步骤修改本协议，以完全删除根据本协议第5.10节所作的任何此类修改；然而，倘若(A)适用的现有信贷协议已到期或以其他方式终止，以及(B)本公司的S债务评级(或其相关展望)自本协议签署之日起下降，则行政代理、贷款人及本公司应真诚协商，就本协议其余部分的申请修改该限制性变更。
第6条--信息公约
只要有任何债务未清偿，或贷款人有义务为本协议项下的垫款提供资金，或者任何开证行有义务签发本协议项下的信用证(在每种情况下，无论借款或开立信用证的条件是否已经或可以满足)，公司将在其办公室向行政代理人(与行政代理人一起向贷款人提供信用证)提供或安排提供：
第6.1节季度财务报表和信息。在本公司每个会计年度前三(3)个季度最后一天之后的四十五(45)天内，本公司及其子公司在该季度末和上一会计年度末的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度最后一天的本公司及其子公司的相关综合经营报表和相关的综合现金流量表，应以比较的形式列出该季度末和之前适当期间的数字，并应经公司首席财务官证明是按照公认会计原则编制的，并在所有重要方面公平地列报该期间末公司及其子公司的综合财务状况和经营结果，以及截至该期间最后一天的年度已过去部分，仅限于正常的年终和审计调整；但在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，如有必要确定是否符合第7.5节和第7.6节的规定，公司还应提供一份与《公认会计准则》相一致的财务报表；此外，尽管第6.1节有任何相反规定，依照第6.1节提交的任何财务报表均不需要包括脚注。
第6.2节年度财务报表和资料。在任何情况下，不迟于(A)美国证券交易委员会要求交付品的日期(如有的话)及(B)本公司每个财政年度结束后一百二十(120)天，本公司及其附属公司于该财政年度结束时的经审核综合资产负债表及该财政年度及本财政年度相关经审核综合经营报表中较早者。
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上一会计年度的相关经审计综合现金流量表和股东权益报表，应附有德勤会计师事务所、有限责任公司或行政代理合理接受的其他公认国家地位的独立注册会计师的意见，以及该等会计师关于其审计工作的声明(除非该报表违反了该会计师继续保持独立性的会计惯例)，他们没有注意到任何事情使他们相信本公司没有遵守本协议关于会计事项的第7.5和7.6节；但在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，如有必要确定是否符合第7.5和7.6节的规定，公司还应提供一份与该财务报表符合美国公认会计准则的对账单。
第6.3节绩效证书。在根据本合同第6.1节和第6.2节提供财务报表时，本公司首席财务官或财务主管总裁在综合基础上对本公司及其子公司的财务业绩的证明，基本上与本文件附件作为证据E的格式相同：
(A)在该季度期间或财政年度(视属何情况而定)完结时及结束时，列出为确定该公司是否遵从本条例第7.5及7.6条所需的算术计算；及
(B)说明，就其所知，截至该季度期间或年度(视属何情况而定)结束时，并无违约发生且仍在持续，或如已发生违约，则披露每项该等违约及其性质、何时发生、该违约是否持续以及本公司就该违约正采取的步骤。
第6.4节其他报告的副本。
(A)收到与本合同第6.2节所指的年度审计有关的管理信函副本后，应立即予以复印。
(B)收到有关任何许可证的任何不利通知或报告的副本后，如有理由认为该等通知或报告会产生重大不利影响，应立即提交。
(C)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料。
(D)在发送后立即 将公司发送给公司公共安全人员的所有报表、报告和其他信息的副本
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一般或公开向美国证券交易委员会提交文件，但仅在证券交易委员会未在EDGAR或类似系统上或公司在其互联网网站上公开提供任何此类声明、报告或信息的情况下。
第6.5节诉讼通知书和其他事项。除非之前在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，否则公司应立即发出通知，说明以下任何事件的性质和状态，但无论如何不得迟于以下任何事件发生后十五(15)天：
(A)开始由任何政府机构或在任何政府机构进行的所有诉讼和调查，以及在任何法院或任何仲裁员对本公司或其任何附属公司或(如本公司所知的)针对本公司或其任何附属公司的书面威胁的所有行动和程序，而这些行动和程序是合理地预期会产生重大不利影响的；
(B)有关本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何重大不利变化，但尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响的变化，以及本公司或其任何附属公司所处行业或整体经济或商业状况的变化除外；
(C)任何失责行为，并对失责行为作出描述，并指明拟就失责行为采取的行动；
(D)本公司或其任何附属公司或本公司的任何ERISA联属公司为撤回或部分退出任何计划或终止任何计划而采取的任何行动，或就该计划开始或威胁开始任何诉讼，或就该计划点名该计划或指定该计划或该计划的受托人，而该等行动在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响。
第6.6节某些电子交付；公共信息。根据本第6节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上的S公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，网址为附表5所列的网站地址 ；或(Ii)S代表本公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但行政代理应收到有关张贴任何该等文件的通知(以传真机或电子邮件方式)，并应让该行政代理(以电子邮件) 取得该等文件的电子版本(即软件副本)。
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本公司特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(本平台)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，并且(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关本公司或其
关联公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。本公司特此同意：(W)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚而显眼地标明？PUBLIC？，这至少意味着？PUBLIC？一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，公司应被视为已授权行政代理、发行银行和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息(但前提是，如果该等借款人材料构成机密信息，则应按第12.19节所述处理)；(Y)所有标记为公共信息的借款人材料允许通过指定为公共侧信息的平台的一部分提供；？和(Z)管理代理和编排者联合牵头安排人有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台未指定公共信息的部分上发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款人材料标记为公共。
第6.7节了解您的客户信息。在根据第7.3(B)条进行合并或合并时，本公司(或相关附属借款人)或本公司(或相关附属借款人)被合并或合并到的幸存公司应为贷款人、发证银行和行政代理的利益提交与该合并或合并有关的合理要求的其他文件，包括但不限于关于了解您的客户和类似要求的信息、任职证书和国家公认的独立律师的意见，或大多数贷款人合理地满意的其他独立律师的意见，大意是，根据第7.3(B)节的条款，本协议及其他贷款文件根据票据、本协议及其他贷款文件承担本公司(或有关附属借款人)的责任的所有协议或文书均可根据其条款强制执行，并遵守本协议的条款。
第6.8节额外要求的信息。行政代理或任何贷款人为遵守适用的客户和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件，应按要求及时提供。
第七条--消极公约
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只要有任何债务是未清偿的，或者贷款人有义务为本合同项下的预付款提供资金，或者任何开证行有义务签发本合同项下的信用证(在每种情况下，无论借款或开具信用证的条件是否已经或能够满足)：
第7.1节债务；公司及其子公司的担保。 公司不得也不得允许其任何子公司产生、承担、招致或以其他方式对任何债务(包括但不限于任何担保)承担或继续承担债务，或允许其继续承担债务，但以下情况除外：
(A)在本协议日期存在并在公司提交给证券交易委员会的公开文件中披露的债务，以及任何此类债务的任何再融资、延期、续期和替换(包括通过公开市场购买和投标要约)，而该等债务不会(I)增加未偿还本金和任何未根据其使用的现有承诺，或其累积价值(如果是公开市场购买和投标要约，则超过其当前市场价值)，加上其任何应计利息、任何保费金额和任何成本，以及为实现该等再融资、延期、续期或替换而产生的费用。(二)导致到期日提前或降低其加权平均寿命，或(三)改变直接债务人或任何或有债务人；
(B)欠本公司或其任何附属公司的债务；
(C)在本公司的附属公司(以前不是附属公司)时存在的债务 (I)成为本公司的附属公司或(Ii)与本公司的附属公司合并或合并为本公司的附属公司，以及任何此类债务(包括通过公开市场购买和投标要约)的任何再融资、延期、续期和替换(包括通过公开市场购买和投标要约)，而该债务不会(X)增加未偿还本金金额，包括任何未根据其使用的现有承诺，或其累积价值(或如果是公开市场购买和要约收购，则超过其当前市场价值)，外加任何应计利息，任何保费金额以及因实施此类再融资、延期、续期或更换或(Y)导致到期日提前或加权平均寿命缩短而产生的任何成本和支出；但该等负债不是在考虑该项合并或合并时产生的；
(D)以准许留置权作担保的债务；
(E)资本化租赁债务；
(F)套期保值协议规定的义务；但此类套期保值协议不得具有投机性；
(G)本公司附属公司的债务，只要(I)不存在或将不会因此而导致的债务，及(Ii)该等债务在产生时的本金未偿还金额不超过(与根据本协议第7.1(I)节产生的债务时的本金未偿还金额合计)
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(或由本公司任何附属公司担保的部分)合计为本公司及其附属公司截至最近完成的财政季度最后一天的调整后EBITDA的50%(50%)和(br}(X)3,500,000,000美元，两者中较大者)；
(H)在(I)每项现有ABS融资及(Ii)本公司或其任何附属公司订立的任何额外ABS融资(包括任何现有ABS融资的任何增加)项下的债务，只要在给予该ABS融资形式上的效力后，本公司均遵守本协议第7.5及7.6条；
(I)(I)贷款文件中的债务和(Ii)公司的其他债务，只要在每一种情况下，在给予该等其他债务形式上的效力后，公司遵守本条例第7.5和7.6条；
(J)公司对前述任何一项的担保，但第7.1(H)节规定的债务除外。
(K)除第7.1(H)节规定的债务外，公司任何子公司对前述任何事项的担保；但不得禁止公司的任何子公司担保(I)直接参与任何ABS融资的特殊目的实体，以及(Ii)除了直接或间接拥有直接参与此类ABS融资的特殊目的实体的权益外，没有其他重大资产；此外，由本公司任何子公司担保的本章程第7.1(I)节 规定的任何债务的本金未偿金额(或其部分)，合计不得超过本公司及其子公司截至最近完成的会计季度最后一天的调整后EBITDA的(X)$3,000,000,000和(Y)50%(50%)中的较大者(当与根据本章第7.1(G)节发生的债务时的本金未偿金额合计)；
(L)就本公司及一名或多名合资伙伴拥有的本公司附属公司而言，该等附属公司欠该等合资伙伴的债务；及
(M)
发生的无担保债务借款人公司
为指定合并的全部或部分提供资金。
为确定是否符合第(Br)条第7.1条的规定，(A)如果一项债务符合上述一种以上债务类型的标准，公司应自行决定对该债务项目进行分类，并且只需将该债务的金额和类型包括在其中一项条款中，尽管本公司可将一项债务划分为一种或多种债务类型，并可在以后以符合本第7.1节的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新划分或重新分类，且(B)以低于本金金额的价格发行的债务金额应等于根据公认会计准则确定的有关负债的金额。
第7.2节留置权的限制。本公司不得且 不得允许其任何子公司直接或间接对其任何财产或
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资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(I)担保债务(如果有)的留置权，(Ii)允许的留置权，以及(Iii)第7.1(A)节允许的保证债务的留置权(但仅当该债务(或再融资、延期、续期或 替换的债务)在本合同生效之日得到担保时，第7.1(C)条(但仅在该债务(或再融资、延期、续期或替换的债务)得到担保的情况下及在一定程度上)(但仅在该债务(或经再融资、延期、续期或替换的债务)获得担保的情况下续期或更换)于产生该等债务的附属公司成为本公司附属公司之日起获得担保(br}第7.1(G)节、第7.1(H)节或第7.1(K)节)。
第7.3节资产的清算、合并或处置。
(A)资产处置。本公司不得、也不得允许其任何子公司在任何时候 出售、租赁、放弃或以其他方式处置任何资产(在正常业务过程中处置的资产除外)，除(I)本公司与其子公司之间的资产转让(不包括子公司定义(B)款所述人员的子公司，如不符合第(A)款的要求)，或本公司子公司之间或之间的资产转让(如不符合第(A)款的要求，则不包括S定义第(B)款所述人员的子公司)，(Ii)本公司或其任何子公司向不受限制的子公司转让的资产，在任何给定的财政年度，金额不得超过：本公司及其子公司截至上一会计年度最后一天的综合调整EBITDA的15%(15%)，但从生效日期开始至转移日期结束的期间内，不超过本公司及其子公司截至该转移日期前一个会计年度最后一天的综合调整EBITDA的25%(25%)，或(Iii)只要不存在违约或不会因该等处置而导致发生，以公平市价处置资产；但就第(Iii)款 而言，本公司及其附属公司于任何财政年度出售的所有该等资产的公平市值，不得超过截至上一财政年度最后一天的综合总资产的15%(15%)。为免生疑问，现金及现金等价物不应被视为资产，但须遵守本第7.3(A)节的规定。
(B)清盘或合并。除(I)本公司或任何附属借款人与其一个或多个附属公司之间的合并或合并外，公司或任何附属借款人不得在任何时间清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式结束或进行任何合并或合并；但条件是，本公司或有关附属借款人为尚存人士，(Ii)与本公司或任何附属借款人为尚存人士的合并而进行的收购有关，或(Iii)本公司或任何附属借款人与任何其他人士(包括但不限于联属公司)之间的合并或合并(包括但不限于，与本协议所准许的收购有关)，而尚存人士(如本公司或附属借款人除外)(A)为公司、合伙、或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的有限责任公司，以及(B)在此类合并的生效日期或
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通过补充协议，合并明确假设本公司或相关附属借款人在票据、本协议和其他贷款文件项下的所有义务，以令多数贷款人合理满意的形式和实质，为其自身及代表贷款人和开证行签立并交付给行政代理，但在任何情况下，均不存在或不会因此而导致违约。
第7.4节限制支付。本公司不得、也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；然而，只要不存在违约或不会导致违约，本公司及其附属公司即可支付任何限制性付款，并且，此外，如果 (A)只要本公司是房地产投资信托基金，在违约持续期间，本公司及其附属公司可支付任何限制性付款，条件是自2013年3月31日起及之后的任何连续四个会计季度，(I)该四个会计季度运营资金的95%，或(Ii)为遵守第5.9节或为避免向本公司征收所得税或消费税而可能需要的较大金额，及(B)本公司可作出为遵守第5.9节所需的任何限制性付款，包括(为免生疑问)为符合守则第857(A)(2)(B)节或任何后续条文的规定所需的任何限制性付款，或为避免征收任何所得税或消费税。
第7.5节高级担保杠杆率。截至每个财政季度末，公司不得允许(I)该计算日期的高级担保债务与(Ii)截至该财政季度最后一天的调整后EBITDA的比率大于3.00至1.00。
第7.6节公司总杠杆率。截至每个会计季度末，公司不得允许(A)该计算日期的总债务与(B)截至该会计季度最后一天的调整后EBITDA的比率大于6.00至1.00；但作为前述规定的替代，对于在合格收购(定义见下文)之后且在该合格收购完成后的第四个完整会计季度的最后一天或之前发生的任何此类日期，公司将不允许截至该日期的比率超过 7.50至1.00；提供只有在紧随其后的上一季度内不适用上述升级时，上述升级才可用。
*合格收购是指公司或由公司授权人员指定给贷款人的任何子公司的收购，
只要在收购生效后，在预计基础上，在收购前公司最近结束的财政季度(其财务报表已根据6.1或6.2节交付)的最后一天，总债务与调整后EBITDA的比率不低于5.50至1.00；提供(I)在最近完成的合格收购完成后的第四个完整会计季度结束之前，不得就任何收购作出此类指定，除非在完成收购之前，截至公司最近结束的财务季度的最后一天的总债务与调整后EBITDA的比率不大于6.00至1.00,
和
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(Ii)该项收购的总代价(包括由此而承担的任何债务的本金总额)等于或大于8.50,000,000美元和(Iii)就本协议下的所有目的而言，指定的合并应构成合格收购.
第7.7条[已保留].
第7.8节关联交易。除(I)本协议明确规定的(Br)(包括但不限于第7.1、7.3和7.4节)、(Ii)对不受限制的子公司的现金和现金等价物投资、以及(Iii)本公司在生效日期前向证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况外，本公司不得、也不得允许其任何子公司在任何时间与关联公司进行任何交易，但本公司和/或公司的任何子公司之间或之间或在正常业务过程中进行的交易除外。或将其任何财产或资产转让或以其他方式转让予任何联营公司，在每种情况下，条款对本公司或该附属公司在任何重大方面均不如与非联营公司进行该等交易的情况下 有利。
第7.9节限制性协议。本公司不得，也不得允许其任何重要附属公司直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或 对本公司任何重要附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派或向本公司或本公司任何其他重要附属公司支付或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件的任何协议或其他安排；但(I)前述规定不适用于适用法律或任何贷款文件施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在出售之前出售公司重要附属公司的协议中所包含的限制和条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的重要附属公司，并根据本协议准许出售， (Iii)上述规定不适用于本公司或其任何重要附属公司在收购时有效的任何有关个人债务或所有权权益的文书所载的限制及条件(除非该等债务或所有权权益是在与该项收购有关或预期进行的情况下产生的)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人或任何人的财产或资产，除该人或如此取得的人的财产或资产，以及对该等文书的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资外；但任何此类修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的产权负担或限制，作为一个整体，并不比收购之日生效的文书中包含的产权负担或限制具有实质性的限制性，(Iv)上述规定不适用于客户或出租人在正常业务过程中签订的合同或租赁对现金或其他存款或净值施加的限制和条件。(V)前述规定不适用于对版权或专利材料或其他知识产权的转让施加的限制和条件，也不适用于限制
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(Br)本公司或其任何重要附属公司在正常业务过程中与S客户、出租人或供应商订立的合同或租赁所施加的限制及条件，及(Vii)上述不适用于借款人、发行人、担保人、质押人或贷款人在本协议第7.1(H)节所准许的ABS安排下所施加的限制及条件，或因本细则第7.1(H)节所准许的任何债务违约而产生的限制及条件。
第7.10节收益的使用。本公司 不得，也不得允许其任何子公司直接使用任何贷款或信用证所得款项，或间接向S公司提供资金，以资助在指定人士或受制裁国家的任何业务、任何投资或活动，或 向指定人士或受制裁国家支付任何款项，以重大违反反腐败法或以任何方式导致任何一方违反任何制裁法律和法规。
第8条--违约
第8.1节违约事件。下列各项均应构成违约事件， 无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府或非政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：
(A)根据本协议作出的任何陈述或保证，在根据本协议第4.2条作出或视为作出时，应被证明在任何重大方面都是不正确的。
(B)本公司或任何附属借款人 应拖欠(I)本协议项下或任何票据项下的任何利息或费用，或到期时根据任何贷款文件或其中任何贷款文件应支付给贷款人和行政代理的其他款项，且此类违约不应在到期日起五(5)个工作日内全额支付，或(Ii)到期时本协议或任何票据项下的任何本金；
(C)本公司或任何重要附属公司(视情况而定)不履行或遵守本协议第5.1、5.8、5.10、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.9条所载的任何协议或契诺；
(D)公司或其任何子公司(视情况而定)应在履行或遵守本协议中包含的任何其他协议或契诺时违约，该其他协议或契诺未在本8.1节的其他地方明确提及，且此类违约不应在三十(30)天内(或与本协议第5.3、5.4、5.5、5.6、6.4、6.5和7.8节有关)得到纠正。上述较长的期限不得超过六十(60)天，前提是该违约在该期限内是可以补救的，且本公司正本着诚意，尽一切努力补救该违约)(以(Br)(I)该违约的发生和(Ii)该违约为本公司所知的日期为准)；
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(E)公司在履行或遵守任何协议或契诺，或违反本协议或本条款8.1另有规定的任何贷款文件中所包含的任何陈述或保证时，应发生违约，且自公司得知违约之日起三十(30)天内(或较长的期间不超过六十(60)天，如果违约可在此期间内治愈，且公司正真诚地尽一切努力纠正违约)；
(F)根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律，或就本公司或任何重大附属集团的清盘人、受托人、受托人、托管人、扣押人或类似官员或其各自财产的任何主要部分，或命令清盘或清算 公司或任何重大附属集团的事务，应就本公司或任何重大附属集团或其各自财产的任何主要部分订立并未予搁置的法令或命令予以救济。或针对本公司或任何重要附属集团提出非自愿请愿书，且(I)此类请愿书不应受到激烈抗辩，或(Ii)任何此类请愿书应继续 未被驳回或未被搁置，连续九十(90)天；
(G)本公司或任何重大附属集团应提交请愿书、答辩书或同意书，根据现已制定或修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律寻求救济，或本公司或任何重大附属集团应同意根据该等法律提起诉讼或提交任何该等呈请，或同意委任或接管本公司或任何重大附属集团的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似的官员或其各自财产的任何主要部分，或本公司或任何重大附属集团在到期时一般不能偿还各自的债务或被判定破产；或本公司或任何重大附属集团应采取任何行动，以推动任何此类行动；
(H)未受保险或弥偿保障所涵盖的判决，如弥偿一方已同意作出弥偿，且 在财政上有能力这样做，则任何法院应针对本公司或任何重大附属集团作出赔偿，以支付超过单个或与其他该等判决合计超过600,000,000美元的款项，或对本公司或任何重大附属集团的财产发出或征收扣押令或执行程序或类似的程序，而该财产连同本公司或任何须经其他有关程序处理的其他该等财产， 合计价值超过600,000,000美元在其登录、发出或征收后三十(30)天内，该判决、手令或法律程序文件不得支付、解除、等待上诉或移走保释，或如果在任何该等暂缓执行期满后，则该判决、手令或法律程序文件不得支付、解除或移走保释；
(I)除非合理地预计不会对集体或个别产生实质性不利影响，否则(I)在任何时候都应存在任何累积的资金短缺，如ERISA或本守则第412节所定义，
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对于公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司维护的任何计划，或公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司对其负有任何责任的任何计划，或根据该计划设立的任何信托；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何此类计划；(Iii)PBGC应提起程序终止任何此类计划；(Iv)公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司应就终止任何此类计划向PBGC承担任何责任；或(V)根据公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司的任何计划创建的任何计划或信托应从事禁止交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，这将使任何此类计划、根据该计划创建的任何信托、其任何受托人或管理人或与任何此类计划或信托交易的任何一方对ERISA第502节或本守则第4975节规定的禁止交易征收实质性税或处罚；
(J)将发生(I)本公司或任何重大附属公司的本金总额超过600,000,000美元的任何债务的到期时间加快，或由于未能遵守其条款，该等债务应在预定到期日之前到期支付；或(Ii)未能(在任何适用的宽限期后)就公司或任何重大附属公司的任何债务(债务除外)在到期时支付本金总额超过600,000,000美元的任何款项；
(K)任何重大贷款文件或其任何重大条款，应在任何时间和出于任何理由由具有司法管辖权的法院宣布无效，或公司应启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或公司应否认其在支付据称根据任何贷款文件产生的本金或利息方面有任何责任或义务(按照其条款除外)；
(L)控制权发生变更；或
(M)只要本公司的任何附属公司为附属借款人，则细则第11条的任何条文应因任何 理由而不再对本公司有效、对本公司具约束力或对本公司可强制执行，或本公司应以书面声明。
第8.2节补救措施。
(A)如果第8.1节规定的违约事件(本协议第8.1(F)节或第(Br)(G)节规定的违约事件除外)已经发生并将继续发生，则行政代理应应多数贷款人的要求，在不违反本协议第9.3节的情况下，(I)(A)终止循环贷款承诺和/或 (B)宣布贷款和票据(如有)的本金和利息，以及本协议项下欠贷款人、开证行和行政代理的所有其他金额。票据及任何其他贷款文件应立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而不论本协议、票据或任何其他贷款文件是否有相反规定，本协议、票据或任何其他贷款文件中的任何规定均已明确放弃，循环贷款承诺应立即终止，及(Ii)要求本公司
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因此，公司应在行政代理的计息账户中存入一个计息账户，作为债务的现金抵押品，金额等于当前或以后任何时候可根据第2.15节从所有未偿还信用证中提取的最高金额。
(B)在本协议第8.1(F)或(G)条规定的违约事件发生并持续时，根据本协议及根据票据应支付的所有本金、利息及其他金额，以及所有其他债务随即到期并同时支付，循环贷款承诺应立即终止，未偿还贷款的本金应按违约利率计息，本公司应立即将其存入行政代理的计息账户，作为该等债务的现金抵押品。金额 等于根据第2.15款可从所有未清偿信用证中提取的当前或以后任何时间的最高金额，均未经行政代理、贷款人、多数贷款人、开证行或其中任何一方采取任何行动，也未提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均已明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定；但条件是，如果根据《联邦破产法》就任何附属借款人实际或被视为登记了救济令，则该附属借款人在本协议和票据项下到期的所有本金、利息和其他金额，以及 该附属借款人的所有其他债务，应随之到期并同时支付，本协议项下未偿还贷款的本金应按违约率计息。
(C)根据本合同第8.2(A)或(B)节的规定，一旦贷款加速，行政代理、开证行和贷款人应享有贷款文件和适用法律授予他们的所有或其中任何违约后权利。
(D)行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和救济应是 累积的，而不是排他性的。
(E)如果行政代理人按照第8.2节的规定设立现金抵押品账户，行政代理人应将活期存款银行账户中的所有资金投资于联邦储备系统成员银行或受联邦存款保险公司监管的州特许银行的美国金融机构。本公司在此承认并同意，从该等资金赚取的任何利息应由行政代理保留，作为债务的额外抵押品。在所有债务全部清偿和承诺终止后，行政代理应向公司支付当时在该账户中持有的任何金额。
(f) 关于某些资金升华的补救措施。尽管本合同有任何相反的规定，但对于与某些资金再增值有关的未提取循环贷款承诺，有一项理解和同意：(X)行政代理和贷款人均不得就本合同期间发生的任何违约或违约事件(根据第8.1(F)条或第8.1(G)条规定的违约或违约事件除外)采取本第8.2节所载的任何前述行动。
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在某些资金期限和
(Y)发生违约或违约事件(根据第8.1(F)条或第8.1(G)条发生违约或违约事件除外)时，行政代理和贷款人无权终止与该等资金转账有关的任何未提取循环贷款承诺。
第8.3节违约事件宣布后的付款。在根据本协议第8.2条加速贷款后，本协议项下向行政代理、开证行和贷款人支付或以其他方式收到的付款和预付款(但为免生疑问，不是现金抵押品)应支付给行政代理(如有必要)，并由行政代理分配如下：首先，向行政代理S、贷款人和开证行支付与收取此类付款或预付款有关的合理费用和费用(如果有)，包括但不限于本合同第12.2(B)条规定的所有金额；第二，向行政代理行和开证行支付本合同项下或当时到期应付的任何其他贷款单据项下的任何费用；第三，根据贷款人各自的未付本金金额(本合同第2.2(E)节规定的除外)，按比例向贷款人支付债务可能产生的任何未付利息以及本合同项下或任何其他当时到期应付的贷款单据下的任何费用；第四，按比例向贷款人支付贷款(包括对冲协议项下的上述责任及参与根据本协议第2.13(D)节购买的信贷函件)；第五，根据贷款人各自的未清偿金额，按比例支付任何其他未清偿债务；及第六，支付本公司或适用法律另有规定的其他未清偿债务。
第九条--行政代理
第9.1节任命和授权。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为本协议和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使 授权给管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。
第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受存款、贷款予、担任财务顾问或以任何其他顾问身分为及
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一般与本公司或其任何附属公司或其他 联属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
第9.3节免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但多数贷款人(或本文或其他贷款文件中明确规定的数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的本协议或其他贷款文件明确规定的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除在本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任 披露任何与公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露而承担责任，该等信息是以任何 身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经多数贷款人的同意或请求(或在第12.12和 节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司、贷款人、Swingline贷款人或开证行向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第3条所列任何条件
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或本协议的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。
第9.4节行政代理的依赖。行政代理有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对该条件满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。
第9.5节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、开证行和本公司。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权指定一位继任者，该继任者应(I)是一家在美国设有办事处的银行，(A)在美国设有办事处，或(B)在美国设有办事处的银行的附属公司，(B)超过250,000,000美元(A)和(B)合计超过250,000,000美元(A)和(B)合计的资本和储备超过250,000,000美元(A)和(B)代理人 资格)和(Ii)只要违约事件没有继续发生，公司就可以合理地接受。如果多数贷款人没有这样任命该继任人，并且在退任的行政代理人发出辞职通知(辞职生效日期)后三十(30)天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行并在与公司协商后，任命一名符合代理资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(V)款为违约贷款人，多数贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知本公司及该人士免去该人士的行政代理职务，并委任一名符合代理资格的继任行政代理，只要违约事件并无持续，公司即可合理地接受该行政代理。如果多数贷款人没有如此指定的继任者，并应在三十(30)天内(或较早的日期)接受该任命
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如经多数贷款人同意)(移出生效日期)，则此类移出应在移出生效日期按照通知的规定生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(以适用者为准)起生效：(1)退休的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任者为止)及(2)行政代理人须作出的所有付款、通讯及决定，应由每一贷款人和每一开证行直接向行政代理发出或通过行政代理发出，直至多数贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理为止。在接受S担任本合同项下行政代理的继任者后，该继任者将继承并被授予退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果不是 已经按照本章节上述规定从其解除)。本公司支付给后继者行政代理的费用应与支付给其前任者的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退任行政代理人S根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条及第12.2及12.5节的规定继续有效，以惠及该退任的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。
(D)多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成多伦多道明作为发行银行和Swingline贷款人的辞职。如果Toronto Dominion辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.17(C)节的规定要求贷款人发放循环贷款(以基本利率预付款的形式)或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦S的继任人被接受为本协议项下的行政代理，(I)该继任人将继承并被授予退任开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令退任开证行满意的其他安排，以有效承担退任开证行对该等信用证的义务。
第9.6节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一开证行承认，它在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地制定了自己的文件和信息
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签订本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续 自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.7节赔偿。贷款人各自而非共同同意按照各自的承诺比例，从任何及所有负债、债务、损失(在贷款破产或庭外解决的情况下本金、利息和手续费的损失除外)、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼或合理的自付费用、费用(包括但不限于专家、代理人、任何其他贷款文件，或任何其他贷款文件，或行政代理根据本协议采取或不采取的任何行动，任何其他贷款文件，或任何其他贷款文件，或本协议预期的任何其他行动，任何其他贷款文件，或本协议预期的任何其他文件，但贷款人不对行政代理承担任何责任，义务，损失，损害，处罚，诉讼，判决，诉讼，或 因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的合理自付费用、费用或支出，由对该事项拥有管辖权的法院的最终、不可上诉的司法命令确定。
第9.8节代理人不承担责任。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，辛迪加代理、联合牵头协调人和联合簿记管理人(如本协议首页所述)不承担任何职责， 辛迪加代理或任何联合牵头协调人或联合簿记管理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受信关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或负债 解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式针对辛迪加代理或任何联合牵头协调人或联合簿记管理人。
第9.9条贷款人ERISA很重要。各贷款人于本协议日期向行政代理及各联席牵头经办人及其附属公司陈述及保证，为免生疑问，该贷款人不是亦不会是(I)受ERISA第一标题规限的雇员福利计划、(Ii)受《国税法》第4975条规限的计划或账户；(Iii)被视为持有任何该等计划或账户的计划资产的实体，而该实体正使用任何该等计划或账户的计划资产。
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计划或账户，以资助或持有贷款或履行本协议项下的义务；或 (四)ERISA意义上的政府计划。
第9.10节错误付款。
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地，向该贷款人(无论该贷款人是否知道)错误地传输了一笔付款(或其部分)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得晚于其后两个工作日
，将该要求所涉及的任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金退还给管理代理，连同自该贷款人收到该付款之日起至该日向管理代理偿还该款项之日起的每一天的利息。NYFRB利率和NYFRB利率中较大者由行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人
不得就行政代理人就退还收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩，提出并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔。管理代理根据本条款9.10向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)或
(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款之日(或其部分)起至向行政代理偿还该款项之日起计的每一天的利息NYFRB利率和NYFRB利率中较大者由行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的比率。
(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人的所有权利，且
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对于该金额和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。
(D)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方当事人在本条款9.10项下的S义务应继续有效。
第十条--情况的变化
影响伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款和增加的成本
第10.1节利率基准确定不充分或不公平。
(A) 无法确定费率。除第10.1款第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果 对于任何拟议的定期利率垫付或任何利息期间的索尼娅利率垫付，
(I) 行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：
(X) (A)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用SONIA利率，则不能根据其定义确定SONIA利率，或(B)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用调整后期限SOFR或任何其他期限利率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定调整后期限SOFR或此类期限利率；或
(Y)对于以商定货币计价的任何这类贷款，外汇或银行间市场对这种替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化；
(aIi)如果关于任何
建议的LIBOR任何利息期间的预付款或索尼娅利率预付款，(A)多数贷款人通知行政代理，这种垫款的任何利息期的欧洲货币利率将不足以反映出这样的贷款人的成本或(B)行政代理在与贷款人协商后确定不存在足够和公平的手段来确定LIBOR基准或SONIA利率基础(视适用情况而定)，行政代理应立即将此通知借款人和贷款人，在行政代理通知借款人导致这种情况不再存在之前，任何受影响的贷款人在LIBOR垫款方面应暂停支付其份额的义务，每个受影响的贷款人应承担其份额
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Libor垫款作为基准利率垫款，对于SONIA利率垫款，任何受影响的贷款人应暂停承担其在此类SONIA利率垫款中的份额的义务，定期利率贷款或对其提出的任何请求，或其转换或延续，多数贷款人确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，以适用的商定货币向适用离岸银行间市场的银行提供该定期利率贷款的适用商定货币、金额或利息期，且多数贷款人已向行政代理发出关于这一决定的通知；或
(Iii) 多数贷款人认定：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额进行的任何计算中使用索尼娅利率，则多数贷款人出于任何原因而决定(X)在根据本协议或根据任何其他贷款文件计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额时使用索尼娅利率，则索尼亚利率没有充分和 公平地反映这些贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者(Y)如果调整后的期限SOFR或任何其他期限利率用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额、调整后的期限SOFR或适用的此类期限利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，在(X)或(Y)的情况下，多数贷款人已将这种决定通知行政代理，
然后，在每个 案例中，行政代理将立即通知公司和每个贷款人。行政代理向本公司发出通知后，贷款人以每种约定货币提供SONIA利率垫款或定期利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以该等约定货币(如果适用)的任何贷款转换为或继续以该等约定货币作为SONIA利率垫款或定期利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停 (以受影响的SONIA利率垫款或定期利率贷款为限，或在任何定期利率贷款的情况下，受影响的利息期限)，直至行政代理(根据第(Ii)或(Iii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的索尼娅利率垫款或定期利率贷款的借款、转换或延续请求(以受影响的索尼亚利率垫款或定期利率贷款为限，或在期限利率贷款的情况下，为受影响的利息期间)，或(I)在任何受影响的美元借款请求的情况下， 适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)如果请求以约定的货币进行受影响的借款，则该请求无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，和(Ii)任何未偿还的受影响的贷款将被视为在适用的借款人S选择时以约定的货币计价的任何未偿还受影响贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的美元等值)，或者，在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时，或(2)在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时全额预付；条件是，如果适用借款人在截止日期(即
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在(X)适用借款人收到通知后三个营业日或(Y)关于定期利率贷款，即当前利息期的最后一天，借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.05节要求的任何额外金额。如果管理代理机构确定(该确定 将是决定性的且无明显错误的具有约束力的)，则在任何一天无法根据其定义确定调整后期限SOFR，则基本利率贷款利率应由管理代理机构在不参考基本利率定义的(C)条款的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。
(B)
基准更换。无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举，视情况而定，及其相关基准更换日期发生在关于以下项目的参考时间任何设置当时的
当前任何基准，则(X)如果根据第(B)款(1)或(2)A)在该
基准替换日期的基准替换的定义中，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步的
行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件中的该基准设定和随后的基准设定的所有目的，在本合同项下和在任何贷款文件下，此类基准替换将被视为被修改，并且应被视为修改了经调整的术语SOFR的定义，以删除在任何计算中将术语SOFR调整添加到术语SOFR中；以及(Y)如果基准替换是根据第
条确定的，3B)基准替换的定义对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置方面，就本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件
任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付
。
(c) 尽管如此本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定
在符合以下本段但书的规定下，仅就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前，则适用的基准更换将取代 本协议项下或任何贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的当前基准，而不对或任何其他当事一方的进一步行动或同意、本协议或任何其他贷款文件；但本款(B)项只有在行政代理已向贷款人和本公司提交定期SOFR通知后方可生效。
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(dC)符合变更的基准替换。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权基准替换符合性
不时发生变化，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，基准
更换合规性变更无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效。
(eD)通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知公司和贷款人(I)基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)实施任何基准替换,以及(三、二)任何基准替换符合
个变更,
(四)使用、管理、采用或实施基准替代方案。管理代理
将根据以下条件通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限
子句第10.1条(fe)在下面以及(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段
。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第10.1条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第10.1节的明确要求。
(fE)无法获得基准的基调。尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果
这个任何当时的基准都是定期利率(包括术语SOFR或者是欧洲货币参考利率、欧洲银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率)，并且(A)此类基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管
提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调
不是或将不会不再是如果不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改
任何基准设置的利息的定义
期间(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕上或信息
基准服务(包括基准替换)或(B)不是或不再受其不是或将不会的公告的约束不再如果基准(包括基准替换)不具有代表性，则管理代理可以在
或之后修改所有基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以恢复之前删除的基准期。
-116-
(g)
本公司S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续使用伦敦银行同业拆借利率垫款的请求，或(如适用)借入、转换或继续借入SONIA利率垫款的请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的LIBOR垫款借款请求
转换为以美元计价的基本利率垫款借款请求，或(Y)以替代货币计价的任何借款将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(如有)基于当时的基准或该基准的该
基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的LIBOR垫款在本公司收到关于适用于该LIBOR垫款的相关利率的
基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该LIBOR垫款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在随后的
营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换成以美元计价的基本利率垫款，或(Ii)如果该垫款是以任何替代货币计价的，则该贷款应自确定之日起，或就定期利率而言，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，在借款人于该日之前的S选择之日，(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理人转换为，并且(除本款(B)款其余部分另有规定外)应构成：在该日以美元计价的基本利率(金额等于该替代货币的美元等值)(应理解并同意，如果借款人在该日纽约市时间下午12：00之前没有提前支付该贷款，则行政代理有权将该垫款转换为以美元计价的基本利率垫付)，并且在(B)款的情况下，在随后根据第10.1节对该替代货币实施基准替换时，以美元计价的基本汇率预付款随后应由行政代理在实施之日转换为以该原始替代货币计价的预付款
(金额等于该替代货币的等值替代货币)，以实施该替代货币的基准替代。
(F) 基准不可用期限。在公司S收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)适用的借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续索尼亚利率垫款的请求，或在每种情况下，在任何以适用货币计价的基准不可用期间进行、转换或继续进行的借入、转换或继续定期利率贷款的请求，如不适用，(A)任何受影响的SOFR贷款借款请求(如适用)，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基本利率贷款的请求，且(B)在任何受影响的借款请求中，在每种情况下，如果适用于商定的货币，则该 请求
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应无效，且 (Ii)(A)任何未偿还的受影响SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的SONIA预付款或定期利率贷款，在适用的借款人S选择的情况下，应(I)立即转换为以美元(金额相当于该协议货币的美元等值)计价的基本利率贷款，或 如果是定期利率贷款，在适用的利息期结束时或(2)立即全额预付，或就定期利率贷款而言，在适用的利息期结束时全额预付；但对于任何SONIA预付款，如果适用借款人在公司或适用借款人收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述第(I)款； 此外，就任何定期利率贷款而言，如适用借款人在(X)本公司或适用借款人收到该通知后三个营业日及 (Y)适用定期利率贷款的当前利息期最后一天之前(X)未作出选择，则适用借款人应被视为已选择上文第(I)项。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.05节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限不得用于任何 基准利率的确定。
第10.2条违法。如果在本合同生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何变更(无论是在生效日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人作出、维持或资助其在此类LIBOR垫款中的份额是非法的或不可能的，该贷款人应通知管理代理，行政代理机构应立即通知其他出借人和借款人。在根据第10.2款向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定不同的放贷机构，如果该指定将避免发出通知的需要，并且根据该贷款人的唯一合理判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，即使本章程第二条另有规定，有关借款人应于(A)适用于该受影响LIBOR垫款的当时当前利息期间的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持和为其部分LIBOR垫款提供资金的情况下)或(B)如果该贷款人不能合法地继续为其部分受影响的LIBOR垫款提供资金和资金的情况下，在(br}贷款人不能合法地继续为该部分受影响的LIBOR垫款提供资金和维持其部分的基本利率垫款的情况下)全额偿还该贷款人当时未偿还的本金，连同其应计利息或将该垫款转换为基本利率垫款。在偿还每笔受影响的伦敦银行同业拆借利率预付款的同时，任何借款人都可以从该贷款人那里借入基本利率预付款，
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无论是否有权进行该借款，如有要求，该贷款人应提供该垫款，其未偿还本金金额应等于该贷款人在紧接还款前受影响的LIBOR垫款的未偿还本金金额。
。如果任何贷款人认定任何适用的法律将其定为非法，或者任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SONIA或任何适用的定期利率确定的贷款，或根据SONIA或任何适用的定期利率确定或收取利息，或者对于任何定期利率贷款，任何政府当局对该贷款人在适用的离岸银行间市场上购买或出售任何适用的商定货币或接受适用的商定货币的存款的权力施加了实质性的限制。在贷款人通知适用借款人(通过行政代理)(违法性通知)后，(A)贷款人提供SONIA利率预付款或定期利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以受影响的约定货币继续提供SONIA利率预付款或定期利率贷款(如适用)的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和本公司，导致这种决定的情况不再存在。收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，公司应应任何贷款人的要求(向管理代理提供副本)预付 或(如果适用)将所有以受影响的协议货币计价的SONIA利率预付款或定期利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该协议货币的美元等值)(在每种情况下，如果 为避免此类违法性而有必要，行政代理应在不参考SONIA基准利率定义的(C)条款的情况下计算基本利率)，(A)关于SONIA利率预付款，在付款日期，如果 所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SONIA利率垫款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该SONIA利率垫款到该日，或(B)对于定期利率贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该期限利率贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持适用于该日的该等定期利率贷款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.05条要求的任何额外金额。
第10.3款增加了费用和额外金额。
(A)在本条例生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何更改(无论是在生效日期之前或之后通过的)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或解释或管理的任何变化，或任何贷款人遵守在任何该等当局、中央银行或类似机构生效日期(不论是否具有法律效力)之后发布的任何指令：
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(I)应对任何贷款人征收任何税款，
与其有义务将其份额
伦敦银行同业拆借利率利率垫款或其部分其他垫款，或应改变向任何贷款人支付其部分本金或利息的征税基础。伦敦银行同业拆借利率定期利率预付款或本协议项下到期的任何其他金额，或其支付其预付款部分的义务(对该贷款人的收入或净收入征收的税收的变化，以及本协议第10.3(B)节提到的任何税收除外)；或
(Ii)
应征收、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于董事会征收的准备金，但不包括
一个根据董事会D规则不时生效的任何百分比，因为该规则可能会不时修订
，作为适用于
对欧洲货币的最高准备金要求预留百分比负债(该术语在D规则中定义)，无论任何贷款人是否有任何此类欧洲货币负债
当时受准备金要求约束)、特别存款、资本充足率或流动性、评估或针对任何贷款人的资产的其他要求或条件、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为任何贷款人提供的承诺或信贷，或应对任何贷款人或伦敦银行间拆借市场施加任何其他条件，影响其在此类贷款中的份额伦敦银行同业拆借利率定期预付款或其在现有预付款中的份额；
(Iii)而上述任何一项的结果是增加了贷款人制作或维护其任何部分的伦敦银行同业拆借利率如果贷款人要求支付定期利率预付款，或减少该贷款人根据本协议或其附注收到的或
应收款项的金额，则在该贷款人提出要求后十(10)天内，有关借款人同意向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以便
在税后基础上补偿该贷款人增加的费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在本《巴塞尔协议III》之后颁布、采纳或发布，而不论其制定、采纳或发布的日期。
(B)除适用法律另有规定外，任何借款人根据本协议支付的所有款项均应免费 ，且不得因任何政府当局现在或今后征收、征收、扣缴或评估的任何现在或未来的收入或其他类似的税收、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴(税金)而予以扣除或扣缴。如果需要从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，有关借款人应支付可能需要的额外金额，以确保
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贷款人在扣留或扣除后的金额等于贷款人在没有要求扣缴或扣除的情况下应收到的金额；但是，如果贷款人未能遵守本协议第2.12节的要求，则相关借款人不应被要求增加向贷款人支付的任何此类金额；此外，如果相关借款人不被要求就根据FATCA征收的税款支付任何额外金额，提供, 进一步借款人不应被要求支付任何美国预扣税，该美国预扣税是在借款人获得贷款或承诺中的该等权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室(包括因根据第2.2(D)条行使贷款人S选择权)之日起生效的法律规定的，对应付给任何贷款人或为其账户征收的任何美国预扣税，除非在每种情况下，根据本第10.3条，与该等税项有关的款项，须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或于紧接该贷款人更换其借贷办事处前应付予该贷款人，提供, 进一步借款人不应因贷款人与征税司法管辖区之间的任何关联而被要求支付任何额外的税款，但仅可归因于执行、交付、履行或执行本协议并接受本协议项下付款的关联除外。当相关借款人根据本第10.3(B)条缴纳任何税款时，相关借款人应在此后尽快将相关借款人收到的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本发送给行政代理，作为其自己的账户或该贷款人的账户(视情况而定)。如果有关借款人因有关税务机关未能按第10.3(B)条的规定缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他文件证据汇回行政代理，则有关借款人应赔偿行政代理及贷款人因任何该等失败而可能须支付的任何递增税项、利息或罚款。有关借款人应在收到行政代理或任何贷款人(视情况而定)提出的书面要求后三十(30)天内，根据上一句的规定支付所需的任何款项。第10.3节中规定的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。每一贷款人应立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期 之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第10.3条获得赔偿，并将指定不同的贷款办公室，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的金额，并且根据该贷款人善意作出的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。
(C)根据第10.3款要求赔偿的任何贷款人应向有关借款人提供书面证明，列出根据本条款应向其支付的额外金额及其合理详细的计算。此类证书应推定为在无明显错误时正确无误。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。任何贷款人未能或迟迟未按照本节第10.3条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人S要求赔偿的权利，但除税收外，如果导致此类赔偿的情况发生，则借款人不应被要求按照本节前述规定赔偿贷款人
-121-
发生在该贷款人通知借款人该等情况以及该贷款人S对此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上(但如该等情况具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限
)。如果任何贷款人根据第10.3条要求赔偿，有关借款人可以在至少五(5)个工作日前通知该贷款人，全额预付该贷款人当时未偿还的S部分伦敦银行同业拆借利率期限
预付利率连同到预付款之日的应计利息和费用，以及本合同第2.9节和第10.3节规定的任何报销。
同时预付这部分
伦敦银行同业拆借利率期限利率垫款相关借款人无论当时是否有权进行这种借款，都可以借入基本利率垫款，或伦敦银行同业拆借利率不受此影响的定期利率垫款，如果贷款人提出请求，贷款人应垫付的金额应使垫付的未偿还本金金额等于受影响的未偿还本金
金额
伦敦银行同业拆借利率该贷款人在紧接该提前还款之前的利率垫付期限。
(D) 有关借款人应支付与本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或登记有关的任何现在或未来的印花税、转让税或单据税或任何其他消费税或财产税。
(E)如果任何一方收到根据第10.3款获得赔偿的任何税款的退款，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔款)， 扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(E)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(E)段有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(Br)(E)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
第10.4节对其他垫款的影响。如果已根据本合同第10.1、10.2或10.3节发出通知，则暂停任何贷款人的义务伦敦银行同业拆借利率期限利率预付，或要求此类贷款人S部分伦敦银行同业拆借利率应提前偿还或预付定期利率，则除非该贷款人通知借款人导致该还款的情况不再适用，否则本应由该贷款人作为其部分支付的所有金额
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伦敦银行同业拆借利率除非相关借款人另行通知，否则定期利率垫款应改为基本利率垫款。
第10.5节对增加的成本和税收的索赔；替代贷款人。如果任何贷款人(V)拒绝作出伦敦银行同业拆借利率根据本合同第10.1条和第10.2条规定的定期利率垫付，
(W)已通知借款人其有权根据本合同第10.3、2.8、2.9或2.11条要求赔偿，或无法填写所需的表格或因任何税收而被扣缴，(X)未同意根据本合同第2.18条提出的任何延长到期日的请求，或(Y)成为违约贷款人(每个此类贷款人均为受影响的贷款人)，相关借款人可自费指定替代贷款人(替代贷款人)承担循环贷款承诺和本协议项下任何受影响贷款人的义务，并购买受影响贷款人和受影响贷款人S在本协议项下和与之有关的权利的未偿还贷款，受影响贷款人应在指定后十(10)个工作日内(A)向受影响贷款人出售产品，而无需对受影响贷款人进行追索权、担保或费用，转让和假定基本上以本协议所附附件F的形式进行，购买价格等于(除非该贷款人同意一个较低的数额)受影响贷款人贷款的未偿还本金，加上所有应计利息和未付利息以及本合同项下欠受影响贷款人的所有其他金额，包括但不限于有关借款人根据本条款第2.9节向受影响贷款人支付的任何款项(但第12.4(B)(Iv)节规定的管理费不适用于本条(A)项所述的转让)，和(B)转让该受影响贷款人的循环贷款承诺，在被替代贷款人承担并购买后，就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，而就本协议而言，该受影响贷款人将不再是贷款人，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议，循环贷款承诺终止后仍应继续存在的任何义务或权利除外)；但有关借款人不得在任何违约持续期间更换任何违约贷款人。
第11条--担保
第11.1节无条件担保。
公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证，无论是在预定到期日还是在所需预付款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，在到期时准时支付对方借款人现在或以后根据或关于本协议和其他贷款文件的所有债务(包括但不限于任何或所有前述债务的延期、修改、替代、修订或续期)，无论是直接或间接、绝对或或有的，也无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉讼原因、费用、费用或其他方面(此类债务为担保债务)，并同意支付任何和所有记录在案的自付费用(包括但不限于，
-123-
合理且有据可查的费用和律师的自付费用)行政代理或任何贷款人在执行本协议项下的任何权利时产生的费用。在不限制前述一般性的情况下，公司对S的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，且借款人将根据或就本协议和其他贷款文件向行政代理或任何贷款人承担债务，但由于涉及该借款人的破产、重组或类似程序的存在，这些贷款文件不能强制执行或不被允许。这是付款的保证，而不是托收。
第11.2节绝对保证。(A)公司保证担保的债务将严格按照本协议和其他贷款文件的条款进行偿付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或行政代理或任何贷款人对此的权利。公司在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他借款人在本协议和其他贷款文件项下或就本协议和其他贷款文件承担的担保义务或任何其他义务，并可针对公司提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对任何借款人提起任何诉讼或任何借款人是否参与了任何此类诉讼。公司在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论公司现在拥有或以后可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩，公司在此不可撤销地放弃：
(I)本协议、任何其他贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(Ii)任何借款人在本协议和其他贷款文件项下或与本协议和其他贷款文件有关的所有或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意背离本协议或任何其他贷款文件，包括但不限于因向任何借款人或其任何子公司或其他机构提供额外信贷而导致的担保债务的任何增加；
(3)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、免除、修订、放弃或同意背离；
(Iv)以任何方式将任何抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款人在本协议和其他贷款文件或任何其他资产项下的所有或任何担保债务或任何其他债务的抵押品；
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(V)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；
(Vi)行政代理人或任何贷款人未能向本公司披露与行政代理人或该贷款人现在或以后所知的任何借款人的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(本公司免除行政代理人和贷款人披露此类信息的任何责任)；
(Vii)任何其他人没有签署或交付任何其他担保或协议，或公司或其他担保人或担保人没有免除或减少关于担保债务的责任；或
(Viii) 任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除责任。
(B)如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理或任何贷款人或任何其他人必须以其他方式退还，则本担保应继续有效 或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为未支付。
第11.3节放弃和确认。在适用法律允许的最大范围内：
(A)公司特此 无条件且不可撤销地放弃与任何已担保的义务和本担保有关的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。
(B)公司在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。
(C)公司在此无条件且不可撤销地放弃：(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，该抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响公司的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利或公司针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品进行诉讼的其他权利，以及(Ii)基于以下条件的任何抗辩
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针对公司在本合同项下的义务或与之相关的任何抵销或反索赔的权利。
(D)本公司特此无条件及不可撤销地免除行政代理或任何贷款人向本公司披露与借款人或其任何附属公司现在或将来所知的业务、财务状况(财务或其他)、营运、业绩、物业或前景有关的任何事宜、事实或事情。
(E)本公司承认将从本协议和《附注》预期的融资安排中获得重大的直接和间接利益，第11.2节和第11.3节所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的知情豁免。
-126-
第11.4节代位权。公司在此无条件且不可撤销地同意不对任何借款人或任何其他内部担保人行使其现在或以后可能拥有或获得的任何权利，该权利因S公司根据或与本担保有关的义务的存在、付款、履行或执行而产生，包括但不限于任何代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，以及参与行政代理或贷款人针对任何借款人或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于股权或合同、法规或普通法下，包括但不限于有权直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何借款人或任何其他内部担保人处收取因该债权、补救办法或权利而支付或担保的款项或担保，除非及直至所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，且承诺已到期或终止。如果在(A)全额现金支付担保债务和本担保项下所有其他应付金额、(B)最后到期日和(C)所有信用证的最后到期日或终止日期之前的任何时间，违反前一句话向公司支付任何金额，该金额应为行政代理和贷款人的利益以信托形式收取和持有，应与公司的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式支付或交付给行政代理(连同任何必要的背书或转让)，以根据本协议和其他贷款文件的条款贷记并应用于本担保项下的所有其他 应付金额，或作为任何担保义务或本担保项下此后产生的其他应付金额的抵押品 。如果(I)本公司应向行政代理或任何贷款人支付全部或任何部分担保债务，(Ii)本担保项下的所有担保债务和所有其他应付金额应以现金全额支付，(Iii)最后到期日应已发生，以及(Iv)所有信用证应已到期或终止，则行政代理和贷款人将在本公司提出S的要求和 费用的情况下，签署并向本公司交付适当的文件，且无追索权，也无代表或担保。证明公司根据本担保支付的担保债务中的权益以代位权的方式转让给公司是必要的。
第11.5条从属地位。本公司特此使任何借款人欠本公司的任何和所有债务、债务和其他义务(从属债务)从属于本第11.5节规定的担保债务，其范围和方式如下：
(A)禁止付款等除非在违约事件持续期间(包括启动和继续根据任何破产法破产、无力偿债或其他与借款人相关的类似法律)，
并且在行政代理通知不接受此类付款后，公司可能会收到
-127-
借款人因附属债务而定期支付的款项。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何法律程序的开始和继续破产法破产、资不抵债或其他与借款人相关的类似法律)，
然而，除非多数贷款人另有约定，否则本公司不得要求、接受或采取任何行动来收取因附属债务而产生的任何款项。
(B)预先支付担保债务。在任何法律程序中破产法破产、无力偿债或与该借款人有关的其他类似法律，本公司同意，行政代理和贷款人有权获得全额现金支付所有担保债务(包括在根据任何法律程序开始后产生的所有利息和费用破产法破产、资不抵债或其他类似法律，无论是否构成此类诉讼中的允许债权(请愿后权益)，在公司收到任何次级债务付款之前。
(C)移交。在任何失责事件发生后和持续期间(包括根据任何法律程序的开始和继续破产法
破产、无力偿债或与借款人有关的其他类似法律)，公司应在行政代理人提出要求时，收取、强制执行和收取作为行政代理人和贷款人受托人的次级债务的付款，并将此类
付款交付给行政代理以支付担保债务(包括所有张贴请愿书请愿后权益)，连同任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响本公司在本担保其他条款下的责任。
(D)行政代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法破产、无力偿债或与借款人有关的其他类似法律)，
行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以公司的名义收集和执行次级债务，并提交关于次级债务的债权，并将由此收到的任何
金额用于担保债务(包括任何和所有张贴请愿书请愿后权益)，以及(Ii)要求公司(br})(A)收集和强制执行，并提交关于附属债务的索赔，以及(B)向行政代理支付就该等债务收到的任何金额，以申请担保债务(包括任何和
所有发布
请愿书请愿后利息)，直至支付
全额担保债务。
第11.6节继续保证； 转让。本担保为持续担保，并将(A)保持十足效力，直至(I)以现金全额支付担保债务及本担保项下的所有其他应付款项，(br}(Ii)最迟到期日及(Iii)所有信用证的最迟到期日或终止日期，(B)对本公司、其继承人及受让人具有约束力，及(C)行政代理及贷款人及其继承人、受让人及受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前一句(C)款的一般性的情况下，行政代理人或任何贷款人可转让
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或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的预付款以及其持有的一张或多张票据)转让给任何其他人，而该其他人随即将与此相关的所有利益 授予管理代理或本协议中的贷款人或以其他方式获得，在每种情况下均应符合第12.4节规定的范围。
第十二条--杂项
第12.1条通知。
(A)一般通知。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给任何借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何开证银行，则寄往附表5上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如送达任何其他贷款人，则寄往指定予行政代理的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，包括只向贷款人指定的人士递交通知，而该等通知可能载有与本公司有关的重要非公开资料)。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理和本公司批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人、Swingline贷款人或开证行发出的通知 ，前提是该贷款人、Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和本公司其无法接收该条款下的通知。行政代理或公司可在其
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自由裁量权，同意按照其批准的程序接受本协议项下以电子通信方式向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送方和S收到预期收件人的确认(如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时收到；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收者按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。
(C)平台。平台 按可用方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就本公司或行政代理S或行政代理S通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址等。 借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行均可通过通知本协议其他各方的方式更改其地址、传真机或电话号码，用于本协议项下的通知和其他通信。其他每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证银行更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)准确的电报
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对这样的贷款人的说明。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人或代表该公共贷款人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据 该公共贷款人的S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过该平台的公共方面信息 部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的美国联邦或州证券法方面的重要非公共信息。
(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人有权依赖任何据称由公司或代表公司发出的通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。本公司应赔偿行政代理、Swingline贷款人、每家开证行、每家贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或代表本公司发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。所有给 的电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
第12.2款开支。借款人将立即付款或偿还：
(A)行政代理与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有记录的自付费用，以及根据本协议和根据本协议进行的任何修订、豁免和同意项下预期的交易，包括但不限于Davis Polk&WardwellSearman&Sterling LLP，行政代理的特别顾问；以及
(B)根据本协议或其他贷款文件，行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行根据本协议或其他贷款文件强制执行的所有有案可查的自付费用和费用，以及在票据付款中发生违约事件时的所有有文件记录的自付费用和托收费用，在每个 案例中，应包括但不限于行政代理、Swingline贷款人和开证行的一名律师和所有贷款人的一名律师的合理费用和自付费用。
第12.3条豁免。行政代理、贷款人和开证行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。行政代理、多数贷款人、贷款人、Swingline贷款人和开证行或其中任何一方在行使任何权利时的失败或拖延，不得视为放弃该权利。不放弃本协议或同意的任何条款
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本公司或其任何附属公司的任何离任，在任何情况下均应 有效，除非该放弃或同意获得第12.13节的许可，而该放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
第12.4节分配和参与。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理人、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，(Iii)按照本节第(G)款的规定，以担保权益质押或转让的方式，将担保权益质押或转让给SPC(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而产生的行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低金额 。
(A)对于转让贷款人S承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司的转让，不需要转让最低金额；以及
(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果承诺当时尚未生效，则指转让贷款人的贷款本金余额，但须受每项此类转让的限制，其确定日期为 与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或
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转让和假设中规定的日期截至交易日期不应少于$5,000,000，除非行政代理中的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司以其他方式同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下所有出让贷款人S与所转让贷款或承诺有关的权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人S就Swingline贷款所享有的权利和 义务；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人或贷款人的关联公司，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；
(B)如果转让给的人不是贷款人或该贷款人的关联方，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此种同意) ；和
(C)每项承诺转让均须征得各开证行和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。
(4)分配和 假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应以行政代理人合理满意的形式和内容向行政代理人提交一份行政调查问卷。
(V)不分配给 特定人员。不得(A)向本公司或本公司任何联营公司、或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款(B)项下将构成 本条款(B)所述任何上述人士的任何人士或(C)自然人的任何人士作出该等转让。
(Vi) 某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(
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可以是直接付款、受让人购买参与物或次级参与物，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理人同意，按适用比例资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额支付和满足本协议项下该违约贷款人当时到期和欠行政代理人的所有债务，任何开证行或本合同项下的任何贷款人(及其应计利息)和(Y)根据其承诺比例获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和摆动额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务， 及其项下的转让贷款人在该转让和假设所转让的利息范围内应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第10.3条、第10.2条和第10.5条关于转让生效日期之前发生的事实和 情况的利益。应要求，有关借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理(以及仅为税务目的的代理)应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，而且借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。本第12.4(C)节应被解释为使债务始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(以及颁布的《守则》或《财政条例》的任何其他相关或后续条款)所指的登记形式保持。
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(br}下文)。登记册应仅供公司和任何贷款人在合理的事先通知后的任何合理时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理或开证行同意或通知的情况下，随时向
任何人(除自然人、违约贷款人或本公司或S关联公司以外)(每个人均为参与者)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与L/信用证义务和/或)的权益。摇摆线借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就S在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.12(A)款第(Ii)(A)、(B)或(C)款所述影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者 应享有第10.3款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。
参与者无权根据第10.3条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.12节的利益，除非公司被通知将参与销售给该参与者，并且为了公司的利益，该参与者同意遵守第2.12节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与S在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非每个出售参与的贷款人应向借款人和行政代理人提供参与者登记册的副本，条件是该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册 中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、贷款人和行政代理应对待姓名记录在
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参与者在本协议的所有目的下注册为此类参与的所有者，尽管有任何相反通知。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议(包括其附注，如有)享有的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但 任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)可以 向由该授予贷款人赞助的特殊目的筹资工具(SPC)授予授予贷款人不时以书面形式指定的行政代理和相关借款人的选择权，以 向相关借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向相关借款人提供的全部或任何部分预付款；但(I)本合同中的任何条款均不构成任何SPC承诺提供任何预付款，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分预付款，则发放贷款的贷款人有义务根据本合同条款 提供该预付款。SPC在本协议项下的贷款应为授予贷款人的循环贷款，其程度相同，并应视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似的付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述事项，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它将仅以本协议一方和任何其他贷款文件的身份，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第12.4节有任何相反规定，任何SPC可(I)通知有关借款人和行政代理，但事先未经其书面同意，且无需为此支付任何处理费用，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经相关借款人和行政代理同意)，向该SPC账户提供流动性和/或信贷支持，以 支持为垫款提供资金或维持，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信贷的提供者披露与其垫款有关的任何非公开信息，或 向该SPC提供流动性增强。本第12.4(F)节未经本条款第一句中规定以书面形式指定并持有任何未偿还贷款的任何SPC的书面同意，不得修改。由授予贷款人指定SPC为垫款提供资金，应被视为该授予贷款人向借款人和本合同项下所有其他当事人作出的声明、担保、契约和协议：(A)此类SPC为此类垫款提供资金和维持不应构成禁止交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，以及(B)此类指定、资助和维持不会产生任何需要根据1933年《证券法》登记的利息。
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已修改，或符合任何州证券法的资格。SPC应不时向相关借款人提供根据本合同第2.12节所要求的有关该SPC的税金和其他表格，就像该SPC是本合同项下的贷款人一样。在任何情况下，任何借款人或授予贷款人以外的任何贷款人都不会因为授予贷款人S指定SPC或由该SPC提供资金或维持垫款而根据本协议的任何规定(根据本协议第10条或其他规定)有义务支付任何额外金额，超过相关借款人如果该授予贷款人没有做出此类指定而有义务支付的金额，并且该授予贷款人本身正在为此类垫款提供资金和维持此类垫款。行政代理应不时在根据本协议第12.4(C)节保存的登记册上预支登记任何SPC的权益。
(G)转让后辞去开证行或Swingline贷款人的职务。 尽管本协议有任何相反规定，但如果Toronto Dominion在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环贷款承诺和贷款，则Toronto Dominion可：(I)在向本公司及贷款人发出三十(30)天通知后，辞去开证行或Swingline贷款人的职务；及(Ii)在向本公司发出三十(30)天的通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果公司辞去开证行或Swingline贷款人一职，公司有权从贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行或Swingline贷款人；但公司未能指定任何该等继任者并不影响多伦多道明银行辞去开证行或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果多伦多道明辞去开证行的职务，它将保留开证行在其辞去开证行职务之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括根据第2.13(C)节的规定要求贷款人支付基本利率预付款或为风险分担提供资金的权利)。如果Toronto Dominion辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.17(C)节要求贷款人发放循环贷款(以基本利率预付款的形式)或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了 继任开证行或Swingline贷款人，(A)该继任者将继承并被授予即将卸任的开证行或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令多伦多道明满意的其他安排，以有效地承担多伦多道明对该等信用证的义务。
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第12.5条弥偿。借款人 同意赔偿每个贷款人、行政代理、开证行及其各自的关联公司、雇员、代表、股东、合作伙伴、代理人、高级职员和董事(上述任何人应为受偿人)，并使其免受任何和所有索赔、负债、义务、损失、损害、诉讼、合理和有文件记录的外部律师费用和开支(按合理发生的费用和开支)、罚款、判决、诉讼、合理和有记录的自付费用和任何第三方要求的损害，包括调查和辩护此类索赔的费用。无论本公司或寻求赔偿的人是否为(A)本公司违反或被指控违反根据本协议或任何贷款文件作出的任何陈述或保证所导致的胜诉方；或(B)因(I)本协议项下的承诺或以其他方式产生的任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，包括但不限于任何借款人以任何方式使用本协议项下的贷款收益或履行贷款文件规定的义务， (Ii)关于贷款人、行政代理、开证行或其中任何一方参与公司或其任何子公司事务的指控，或关于他们中任何人因任何原因与公司负有任何连带责任的指控，以及(Iii)对贷款人的任何索赔，行政代理、开证行或其中任何一家，借款人的任何股东或其他投资者或贷款人、借款人的任何经纪人或发现者或投资顾问或投资银行家，因本协议项下的承诺或其他原因而由借款人或任何其他第三方聘用，但在下列情况下除外：(A)在这种情况下，根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的司法命令，要求赔偿的人被认定为重大过失或故意不当行为，或(B)此类索赔是对损失的利润、可预见和不可预见的、相应的、特殊的、附带损害赔偿或间接损害赔偿或惩罚性赔偿。在收到任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼的书面通知后，接收方应立即通知行政代理(后者应立即通知本协议的其他各方)，并同意在适当的范围内进行磋商，以期将本协议项下的义务成本降至最低。在可行的范围内，本公司有权参与任何相关的诉讼，并有权与S选择的公司的律师一起就此进行辩护；但条件是，该律师应合理地令作为诉讼各方的受赔方满意；然而，此外，在公司承担了任何相关诉讼的抗辩之后，公司将不会和解、妥协或同意输入任何裁决或以其他方式处置针对任何受赔人的任何索赔的命令(1)如果该和解、妥协或命令涉及支付金钱 损害赔偿，除非公司同意支付该等金钱损害赔偿，并且如果不同时支付，则向该受赔人提供其支付能力的令人满意的证据，以及(2)如果该 和解，妥协或命令涉及对该受补偿人的任何救济，除非事先获得该受补偿人的书面同意(同意不得被无理拒绝)，但支付金钱损害赔偿金除外。尽管 公司当选为S辩护
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该相关诉讼、当事人中的受赔方有权聘请单独的律师并参与为该诉讼或诉讼辩护，费用由受赔方承担。本第12.5条规定的本公司义务是对本公司在任何其他贷款文件中可能承担的与本公司任何担保或类似义务相关的任何责任的补充，但不得以其他方式限制。尽管有上述规定，本第12.5节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
第12.6条附属借款人。(A)指定。本公司可于生效日期后任何指定的附属公司发出不少于15个营业日的通知后，随时通知行政代理本公司有意指定一间附属公司为本协议的附属借款人。于该通知发出后15个营业日或之后，本公司及各附属公司以附件H形式正式签署的指定函件送交行政代理及各贷款人后，该附属公司即成为本协议的附属借款人，并因此享有借款人的所有权利及义务 。行政代理应迅速通知本公司的每一贷款人S，本公司的该项待定指定及各附属公司的身份。在根据第12.6(A)条发出任何通知后，如果指定该附属借款人使行政代理或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户或类似的识别程序，则公司应应行政代理或任何贷款人的要求，立即：提供行政代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查的结果。
在收到本公司或本公司行政代理S有意指定一家子公司为附属借款人的通知后，在切实可行的范围内，无论如何不迟于该通知送达后五个工作日，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区法律组织的附属借款人，不得合法向其放贷的任何贷款人，直接或通过上一段所规定的贷款人(抗议贷款人)的关联公司直接或通过该附属借款人的账户建立信贷和/或与该附属借款人进行任何业务，应以书面通知本公司和行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，本公司应在该附属借款人根据本协议有权借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和该抗议贷款人终止该抗议贷款人的承诺；但该抗议贷款人应 已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司或本公司收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和/或信用证偿还义务、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的付款。
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相关子公司借款人(在所有其他金额的情况下)，或(B)取消其将该子公司指定为本合同项下子公司借款人的请求。
(B)终止。当任何附属借款人在本协议及附注项下的所有债务、负债及 义务全部清偿及履行后，只要对该附属借款人并无未清偿的垫款要求，该附属公司作为附属借款人的S地位即告终止 行政代理应通知贷款人(行政代理应在接获本公司的要求后立即发出通知)。此后，贷款人不再有义务向该附属借款人提供本协议项下的任何贷款。
第12.7节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些独立的副本应共同构成一个相同的文书。根据本协议和本协议拟进行的任何交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、预付款、豁免和同意请求)中或与本协议和本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
第12.8节适用法律；管辖权。(一)依法治国。本协议和附注应根据纽约州适用于已订立和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释并受其管辖; 提供确定指定合并是否已按照指定合并协议的条款完成
确定指定合并协议陈述是否准确，以及买方是否有权(考虑任何适用的补救条款)拒绝完成指定合并(S)或终止其在相关指定合并协议下的义务(或以其他方式没有义务完成)，以及目标重大不利影响的定义的解释以及目标重大不利影响是否发生，在每种情况下，并按照马里兰州的法律解释，但不适用法律冲突原则(无论是马里兰州的
-140-
马里兰州或会导致适用除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区)。.
(B)司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国地区法院以外的任何法庭上，对行政代理、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、 诉讼或任何类型的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面，以任何方式与本协议或与本协议或相关交易有关的任何其他贷款文件或交易。以及任何来自其任何 的上诉法院，且合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州此类法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序在本 节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第12.1条中规定的方式送达诉讼程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。各附属借款人在此同意可向本公司送达法律程序文件，并在此不可撤销地委任本公司其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意本公司未能就任何该等送达发出任何通知，不会损害或影响该等送达文件或在任何基于该等法律程序或诉讼中作出的任何判决的有效性。鉴于每个附属借款人已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，每个附属借款人在此不可撤销地放弃其在本协议项下的义务的此类豁免权。
第12.9节可分割性。在法律允许的范围内，本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在该禁止或不可执行的范围内无效，除非使其余条款无效
-141-
本条款在该司法管辖区或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第12.10节利息。
(A)在任何情况下，本协议或票据项下到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率 ，如果任何借款人无意中支付或行政代理或任何贷款人无意中收到任何此类付款，则超出的金额应计入本金的支付， 除非在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，相关借款人应书面通知行政代理或该贷款人它选择立即退还超出的金额。本协议的明确意图是借款人不付款，行政代理和贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。
(B)即使贷款人使用基本利率及欧洲货币如果以定期利率作为确定贷款利息的参考利率，则贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率相关的利率向借款人收取利息。
第12.11节目录和标题。本协议中使用的目录和各个部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式修改或修改本协议的任何条款或条款，也不得用于与本协议任何条款的解释相关的内容。
第12.12条修订和豁免。
(A)本协议或任何贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得口头修改，本协议或本协议中的任何条款也不得口头放弃，但只能通过由以下各方签署或经下列各方书面指示签署的书面文书：
(I)除以下第(Ii)及(Iii)项所述外，多数贷款人及(如属 任何修订)由本公司作出；
(Ii)对于(A)任何贷款人S承诺部分或承诺比例的任何增加，或任何贷款人S承诺的任何延期，(B)降低或推迟支付本合同项下到期的任何利息或费用，或向任何贷款人支付利息或费用，而任何借款人没有相应支付该利息或费用，(C)(1)因任何借款人未能支付本协议项下任何贷款人的任何款项而对违约的任何豁免，或(2)在没有相应付款的情况下对贷款本金或L/C债务的任何减少，(D)任何借款人从本协议中免除任何债务，除非与本协议下允许的合并、出售或其他处置有关(在这种情况下，此种免除不需要贷款人进一步批准)，并且，为免生疑问，对于任何附属借款人，
-142-
根据上文第12.6(B)节，(E)第8.3节中规定的对贷款人按比例处理的任何修正，(F)第12.12节、多数贷款人的定义或本节任何部分的任何修正，如果该节要求所有贷款人或开证行采取行动，(G)贷款的全部从属于任何其他债务，(H)任何贷款的到期日或任何其他预定到期日或付款时间的任何延长(第2.18节除外)，或(I)解除本合同第11条规定的任何担保，受影响的贷款人，以及在修订的情况下，本公司，以及Swingline贷款人或开证行(如适用)(应理解，就本第12.12(A)(Ii)条而言，对贷款文件中仅与一项或多项循环贷款有关的条款的更改应被视为仅影响持有此类贷款的贷款人)；和
(Iii)(X)除上述要求采取此类行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Y)除上述要求采取此类行动的贷款人外，除非以书面形式由各Swingline贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Z)不得除非开证行以书面形式签署，并由上述贷款人以外的开证行签署，否则将对开证行在本协定项下的权利或义务造成不利影响。
(B)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺额，也不得减少欠该贷款人的金额或延长其最终到期日，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。
(C)对于任何需要所有贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(拟议的变更)，如果获得多数贷款人的同意，但未征得其他需要同意的贷款人的同意(未经同意的任何该等贷款人被称为非同意贷款人)，则应本公司的S要求(并由本公司承担S的全部费用和费用)，本公司选定的、行政代理人合理接受的替代贷款人应有 权向该等非同意贷款人购买，而该等未经同意的贷款人同意，应本公司S的要求，将该未经同意的贷款人的所有循环贷款承诺和所有未偿还贷款出售并转让给该人，金额相当于该公司持有的所有贷款的本金余额
-143-
未经同意的贷款人及所有应计利息和手续费及其他应付款项(包括但不限于根据本合同第2.9节应支付给该非同意贷款人的金额)或截至销售之日为止未支付给该非同意贷款人的所有应计利息和手续费及其他金额，此类购买和出售将根据签立的转让和假设完成 基本上采用本合同附件F所示的形式。在根据第12.12(C)条执行任何转让和假设后，(I)替代贷款人有权就任何未决的放弃、修订或 同意进行表决，以代替被该替代贷款人取代的未经同意的借款人，(Ii)就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，(Iii)就本协议而言，该未经同意的贷款人将不再是贷款人，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(但根据本协议在循环贷款承诺终止后仍继续存在的任何义务或权利除外)。
第12.13节授权书。本公司各附属公司可不时授权及委任本公司为其事实上的受权人，以(A)代表该附属公司及以该附属公司的名义根据第12.1条签署任何修订、放弃或同意，及(B)代表该附属公司并以该附属公司的名义签署及交付本协议项下的任何通知或其他通讯。该授权应自该子公司向行政代理交付根据适用法律可强制执行的授权书和向行政代理提供使该授权书成为该子公司的合法、有效和具有约束力的义务所需的任何补充信息之日起生效。
第12.14节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议、其他贷款文件以及本协议或本协议中描述或预期的其他文件将包含本协议及其各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议及其标的相关的所有先前协议和谅解。
第12.15节其他关系；无信托关系 。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系，不得以任何方式影响行政代理、各开证行和各贷款人与本公司或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件具体设想的关系。本公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，本公司、其附属公司及其各自的联营公司，以及行政代理、贷款人、开证行及其各自的联营公司，将建立{br>业务关系，不会以暗示或其他方式产生行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自联营公司的任何受信责任，且不会被视为因任何该等交易或通讯而产生的 责任。
第12.16节直接或间接 。如果本协议中的任何条款提到任何人采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动
-144-
采取此类措施时，不论此类行动是由该人直接或间接采取的，不论是否在此类规定中明确规定，均应适用。
第12.17节各种规定的依赖和存续。本公司在本协议或根据本协议交付的任何证书中作出的所有契诺、协议、声明、陈述和保证，应(A)被视为行政代理、每一贷款人、Swingline贷款人和每一发证行的信赖，尽管他们迄今或以后进行了任何调查，(B)在本协议的签署和交付后仍然有效，只要任何贷款未偿还和未偿还，均应继续有效。获得本协议项下赔偿的任何权利，包括但不限于根据本协议第2.9、2.11、10.3、12.2和12.5条规定的权利，应在本协议终止以及所有义务的支付和履行后继续存在。
第12.18节优先债项。本合同双方的目的是对本公司的任何债务(根据其条款从属于本公司的任何其他债务)的偿还权具有优先的 。
第12.19节义务。行政代理、每个贷款人和每个开证行在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。
第12.20节保密。行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行应按照其处理此类机密信息的惯常程序并按照安全和稳健的借贷做法，在每个案例中保密所有非公开和专有信息以及公司指定为机密的所有其他信息，这些信息是根据本协议的要求从公司或其关联公司获得的。但是，行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行可向其审查员、附属公司、外部审计师、律师、顾问、评估师、代理人、其他专业顾问、与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该等对手方S 披露与本协议有关的任何此类信息，或根据任何拟议辛迪加成员或任何拟议受让人或参与者就任何票据或其中的参与而提出的合理要求(包括但不限于，在每种情况下，只要收到本第12.20条规定的任何人(审查员除外)被告知本第12.20条的规定并同意受其约束，(B)根据任何政府当局或自律机构或其代表的要求或要求，或与强制执行本条款或任何贷款文件或相关文件有关，或(C)根据法律程序，或就公司与行政代理人、贷款人、Swingline贷款人或开证银行之间或之间的任何诉讼，在每一种情况下，只要该人(任何审查人除外)被告知本条款第12.20条的规定，并同意受其约束，即(B)根据法律程序，或就本公司与行政代理人、贷款人、Swingline贷款人或开证银行中的任何一方或之间的任何诉讼。在任何情况下，行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行均无义务或要求退还公司提供的任何材料。上述规定不适用于行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行
-145-
关于以下信息：(I)公众(通过行政代理、该贷款人、Swingline贷款人或该开证行以外)普遍可获得的信息， (Ii)该行政代理、该贷款人、Swingline贷款人或该开证行已在非保密基础上拥有，或(Iii)由该行政代理、该贷款人、Swingline贷款人或该开证行以本公司或其附属公司以外的来源以行政代理不知道的方式获得。Swingline贷款人或该开证行因本公司或其关联公司而违反保密义务。
第12.21条判决。(A)如果出于在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日的上午11：00(伦敦时间)用该另一种货币购买美元的汇率 。
(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的替代货币兑换成美元，双方当事人在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是行政代理人可以按照正常银行程序于最终判决作出前一个营业日上午11：00(伦敦时间)在行政代理人S在伦敦的主要办事处用美元购买该替代货币的汇率。
(C)任何借款人就其在本协议项下以任何货币(主要货币)欠任何贷款人或行政代理的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到被判定为以该其他货币支付的任何款项的下一个营业日，该贷款人或该行政代理(视属何情况而定)可根据正常银行程序以该其他货币购买适用的主要货币；如果以适用的主要货币购买的金额少于以适用的主要货币欠贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务向该贷款人或行政代理(视属何情况而定)赔偿此类损失，并且如果如此购买的适用的主要货币的金额超过以适用的主要货币欠任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，则该贷款人或行政代理(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回该借款人。
第12.22节货币的替代。如果任何替代货币发生变化
根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或条例，本协定(包括但不限于以下定义)：欧洲货币利率)将根据行政代理(合理行事并与公司协商)确定的必要程度进行修订，以反映货币变化并使贷款人和借款人处于相同的地位，因此
-146-
如果这种替代货币没有发生变化，他们就会在可能的情况下出现。
第12.23节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或定期、临时或最终，以任何货币表示)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币表示)。向借款人或为借款人的信用或账户支付借款人现在或以后根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或关联公司或该开证行不同于持有该存款或承担该债务的分行、办事处或关联公司的债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的垫款。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权利)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第12.24节确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管本协议、任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
-147-
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何适用的决议授权机构的减值和转换权力有关的该等责任的条款的更改。
第12.25节《美国爱国者法案》。受该法(如下文所定义)约束的每个借款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《法案》)，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)识别每个借款人的其他信息。
第13条--放弃陪审团审判
第13.1条放弃陪审团审讯。在法律允许的范围内，公司、每个附属借款人和行政代理人、开证行和贷款人同意，就公司、任何附属借款人、任何贷款人、行政代理人、Swingline贷款人、任何开证行或其各自的继承人或受让人为当事一方的任何诉讼或诉讼中，公司、任何附属借款人、任何贷款人、行政代理人、Swingline贷款人、任何开证行或其各自的继承人或受让人是当事一方的权利，在法律允许的范围内，放弃并特此放弃在任何法院和任何类型的诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。第13.1节所列票据或其他借款文件以及当事人之间的关系。除法律禁止的情况外，本协议的每一方均放弃在本节提及的任何诉讼中可能要求或获得的任何权利、任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害以外的任何损害赔偿。本协议的每一方(A)证明，行政代理人、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，行政代理人、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人不会寻求执行上述豁免，以及(B)
-148-
确认IT部门因本节中的相互豁免和认证等原因而签订本协议和彼此的贷款文档。本节的规定已由当事各方充分披露并已向当事各方披露，不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本节的规定在所有情况下都不会得到充分执行 。
[页面的其余部分故意留空 ]
-149-
附件B
附表1
承诺额 金额
| 实体 |
循环贷款承诺
|
承诺率 | L/C承诺 | |||
| 多伦多道明银行纽约分行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 瑞穗银行有限公司 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 摩根大通银行，N.A. | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 巴克莱银行公司 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州美国银行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 三菱UFG银行有限公司 | $253,200,000 | 4.22% | $15,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $168,800,000 | 2.81% | $10,000,000 | |||
| 加拿大皇家银行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 桑坦德银行，S.A.，纽约分行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 法国兴业银行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 三井住友银行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 丰业银行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 荷兰国际集团都柏林分行 | $222,000,000 | 3.70% | -- | |||
| PNC银行，全国协会 | $222,000,000 | 3.70% | -- | |||
| 渣打银行 | $153,000,000 | 2.55% | -- | |||
| CoBank，ACB | $103,000,000 | 1.72% | -- | |||
| 法国巴黎银行 | $88,000,000 | 1.47% | -- | |||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 | $88,000,000 | 1.47% | -- | |||
| 北卡罗来纳州富国银行 | $88,000,000 | 1.47% | -- | |||
| 总计 |
$6,000,000,000
|
100% | $200,000,000 |
附件C
附件A
预付款申请表
日期：，
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，担任行政代理
女士们、先生们：
请参考日期为2021年12月8日的第三次修订和重新签署的多币种循环信贷协议，该协议经日期为2023年6月29日的第1号修正案修订(经如此修订，并经进一步修订、重述、扩展、补充或以其他方式不时以书面形式修改，即《协议》；此处定义的术语按其中的定义使用)，其中包括美国铁塔公司、特拉华州一家公司(以下简称公司)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
以下签署人请求(请选择一项)：
| ☐循环贷款的预付款 | ☐循环贷款的转换或延续 |
| 1. | 在_ |
| 2. | 款额为_。 |
| 3. | 以协定货币_。 |
| 4. | 由_组成。 |
[申请的循环贷款类型]
| 5. | 对于定期利率预付款：利息期限为_个月。 |
本协议要求的预付款(如有)符合《协议》第2.1节第一句的但书。
适用的借款人特此声明并保证，第3.3节中规定的条件应在申请垫款之日并自该日起满足。
本书面协议应 按照纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释和管辖。
[填写借款人姓名]
A-1
预付款申请表
| 发信人： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
A-2
预付款请求的格式