附件10.1

执行版本

第1号修正案

第二次修订和重述定期贷款协议

日期：2023年6月29日

由 以及美国塔楼公司、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的金融机构当事人(统称贷款人)和瑞穗银行有限公司作为贷款人的行政代理(以行政代理人的身份)对第二次修订和重述的定期贷款协议(本修正案)的第1号修正案。

初步声明：

(1)借款人、借款人、借款人和行政代理是日期为2021年12月8日的第二份修订和重新签署的定期贷款协议(截至本协议之日已修订、补充或以其他方式修改的贷款协议)的当事人。本修正案中未另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。

(2)本合同双方 希望按照以下条款对信贷协议进行修订(修订后的信贷协议、修订后的信贷协议)。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认所有这些文件的收据和充分性 ，双方同意如下：

第1节.对信贷协议的某些修改。

(A)本合同双方 同意，自修改生效日期(定义如下)起，对信贷协议进行修改，以删除损坏的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，并如附件 A所示，增加双下划线文本(文本表示方式与以下 示例相同：双下划线文本)。

(B)双方同意，自修订生效之日起，对信贷协议的附表 进行修订，以修改和重述信贷协议的附件A--预付款申请表，并将其作为本合同附件B的格式(为免生疑问，信贷协议的所有其他附件将在生效日期保持完全有效)。

(C)尽管本协议或经修订信贷协议另有规定，于紧接修订生效日期前尚未偿还的任何LIBOR垫款的利息将继续根据信贷协议参考欧洲美元利率厘定，直至该等LIBOR垫款的当前利息期满为止，届时利息将根据经修订信贷协议厘定。

1

第二节生效的条件。

上文第1节所述对信贷协议的修订应于满足以下条件的第一个日期(修订生效日期)生效：

(A)行政代理人应已收到行政代理人、借款人和每个贷款人签署的本合同副本；以及

(B)本修正案第3节所述的陈述和保证应真实无误。

第三节借款人申述。借款人特此声明并保证，截至修正案生效之日，(I)借款人在信贷协议和其他贷款文件(信贷协议第4.1(F)(Ii)节和第4.1(I)节所述除外)项下的所有陈述和担保，在每个情况下在当时的所有重要方面都是真实和正确的，但受重大或重大不利影响限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在本修正案生效之前和之后均为真实和正确的。并在按照信贷协议的条款对提供给贷款人的信息进行任何更新后生效，但在生效日期已声明的范围内除外，并且(Ii)本协议项下的违约将不会存在或导致违约。

第4节.对信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中凡提及本协议、本协议下之信贷协议或信贷协议之类似词语，以及任何其他贷款文件中提及信贷协议、信贷协议下之信贷协议、信贷协议下之信贷协议或类似含义之词语时，均指及参照经修订信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。

(D)本修正案受《信贷协议》第11.11节的规定约束，构成贷款文件。

第5节.费用和开支借款人同意所有合理的 文件自掏腰包行政代理因以下事项而产生的费用

2

根据现修订的《信贷协议》第11.2节的条款，准备、谈判、执行、交付和实施本修正案。

第6节对应物的执行。本修正案可执行副本(并由本合同的不同当事人以不同副本执行)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子成像手段(如pdf或tif)交付本修正案签字页的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。

第七节适用法律。本修正案应根据适用于纽约州已签订和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释并受其管辖。

[第 页的剩余部分故意留空]

3

特此证明，以下签署人已于上述日期起正式签署本修正案。

[定期贷款协议第1号修正案签字页 ]

[定期贷款协议第1号修正案签字页 ]

[定期贷款协议第1号修正案的签字页]

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附件A

修订后的信贷协议

(见附件)

执行版本截至2023年6月29日的第1号修正案的附件A

[通过第1号修正案得到确认]

第二次修订和重述定期贷款协议

其中

美国铁塔公司，

作为借款人；

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人的行政代理人；

和

本合同当事人的金融机构；

并与

道明证券(美国)有限责任公司

作为辛迪加代理；

巴克莱银行PLC

美国银行，北卡罗来纳州

北卡罗来纳州花旗银行

摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司

摩根大通银行，N.A.

和

加拿大皇家银行

作为联合文件代理；

和

瑞穗银行有限公司

道明证券(美国)有限公司

巴克莱银行PLC

美国银行证券公司

北卡罗来纳州花旗银行

摩根大通银行，N.A.

摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司

和

加拿大皇家银行资本市场¹

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

日期：2021年12月8日

1	加拿大皇家银行资本市场业务的品牌名称。

并经2023年6月29日第1号修正案修订

目录

				页面
第1条--定义					1
第1.1条		定义			1
第1.2节		释义			1726
第1.3节		交叉引用			1826
第1.4节		会计拨备			1826
第1.5条		师			1826
第1.6节		费率			27
第2条--贷款					1827
第2.1条		定期贷款			1827
第2.2条		垫款和付款方式			1827
第2.3条		利息			2131
第2.4条		费用			2233
第2.5条		[故意省略.]2021年定期贷款承诺终止和减少			2233
第2.6节		提前还款和还款			2234
第2.7条		票据；贷款账户			2334
第2.8条		付款方式			2335
第2.9条		报销			2435
第2.10节		按比例处理			2536
第2.11节		资本充足率			2537
第2.12节		出借人税表			2638
第2.13节		增量定期贷款			2839
第2.14节		违约贷款人			2840
第3条--先决条件					2940
第3.1节		[已保留]			40
第 节3.13.2		的前提条件本协议的有效性 第二次重述日期			2940
第3.3节		非合并条件 至2021年定期贷款融资日期			42
第3.4条		某些资金条件 2021年定期贷款融资日期的先例			42
第四条--陈述和保证					3043
第4.1节		申述及保证			3044
第4.2节		申述及保证等的存续			3347
第5条--一般公约					3347
第5.1节		保存存在及类似事宜			3347
第5.2节		遵守适用法律			3347
第5.3条		物业的保养			3447
第5.4节		会计方法和财务记录			3447
第5.5条		保险			3447
第5.6节		税款及申索的缴付			3448

(i)

目录表(续)

				页面
第5.7条		探访和视察			3448
第5.8条		收益的使用			3448
第5.9节		维持房地产投资信托基金的地位			3548
第5.10节		高级信贷安排			3548
第6条--信息公约					3549
第6.1节		季度财务报表和信息			3549
第6.2节		年度财务报表和信息			3649
第6.3节		绩效证书			3650
第6.4条		其他报告的副本			3750
第6.5条		诉讼通知书及其他事宜			3750
第6.6节		某些电子交付；公共信息			3851
第6.7条		了解您的客户信息			3952
第6.8节		要求提供的其他信息			3952
第七条--消极公约					3952
第7.1节		负债；借款人及其附属公司的担保			3952
第7.2节		留置权的限制			4154
第7.3条		资产的清算、合并或处置			4155
第7.4节		受限支付			4255
第7.5条		高级担保杠杆率			4256
第7.6节		借款人总杠杆率			4256
第7.7条		[已保留]			4356
第7.8节		关联交易			4356
第7.9条		限制性协议			4357
第7.10节		收益的使用			4457
第8条--违约					4458
第8.1条		违约事件			4458
第8.2节		补救措施			4660
第8.3节		宣布失责事件后的付款			4760
第九条--行政代理					4761
第9.1条		任命和授权			4761
第9.2节		作为贷款人的权利			4861
第9.3节		免责条款			4861
第9.4节		行政代理的依赖			4962
第9.5条		行政代理的辞职			4962
第9.6节		不依赖管理代理和其他贷款人			5063
第9.7节		赔偿			5064
第9.8节		代理商不承担任何责任			5164
第9.9节		贷款人ERISA很重要			5164
第9.10节		错误的付款			64

(Ii)

目录表(续)

				页面
第十条--情况的变化影响 伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款和增加的成本					5165
第10.1条		Libor基准确定不充分或 不公平 替代利率			5165
第10.2条		非法性			5268
第10.3条		增加的费用和额外的金额			5368
第10.4条		对其他进展的影响			5571
第10.5条		对增加的成本和税收的索赔；替代贷款人			5571
第11条--杂项					5672
第11.1条		通告			5672
第11.2条		费用			5874
第11.3条		豁免权			5874
第11.4条		分配和参与			5974
第11.5条		赔款			6378
第11.6条		同行			6479
第11.7条		管辖法律；管辖权			6480
第11.8条		可分割性			6481
第11.9条		利息			6581
第11.10条		目录和标题			6581
第11.11条		修订及豁免			6581
第11.12条		完整协议			6683
第11.13条		其他关系；没有受托关系			6783
第11.14条		直接或间接			6783
第11.15条		对各项规定的依赖和存续			6783
第11.16条		优先债			6783
第11.17条		义务			6783
第11.18条		保密性			6784
第11.19条		《美国爱国者法案通告》			6884
第11.20条		确认并同意保释 欧洲经济区受影响的金融机构			6884
第11.21条		抵销权			6985
第12条--放弃陪审团审判					6985
第12.1条		放弃陪审团审讯			6985

(Iii)

附表
附表1		定期贷款承诺额
附表2		现有的ABS设施
附表3		第二次重述日期的附属公司
附表4		行政代理S办公室，若干通知地址
展品
附件A		预付款请求的格式
附件B		[已保留]
附件C		纸币的格式
附件D		贷款证明书的格式
附件E		履约证书的格式
附件F		转让的形式和假设

(Iv)

第二次修订和重述定期贷款协议

此第二次修订和重新签署的定期贷款协议于2021年12月8日由特拉华州的美国塔楼公司(作为借款人)、瑞穗银行有限公司(作为行政代理)和金融机构各方(以及前述的任何允许继承人和受让人)签订。

独奏会

鉴于，借款人是借款人、行政代理和贷款人之间不时(在紧接第二个 重述日期之前的此类贷款人，即现有贷款人)之间于2019年12月20日修订的经修订的定期贷款协议(经如此修订的现有协议)的一方。

鉴于，根据现有协议的条款， 现有贷款人同意以以下形式向借款人发放信贷：(I)在第一个重述日期本金总额为1,000,000,000美元的定期贷款(初始定期贷款)，按根据现有协议偿还或预付的任何 定期贷款扣减，从而在紧接第二个重述日期之前的未偿还定期贷款本金总额为500,000,000美元。

鉴于借款人已请求现有贷款人将初始定期贷款的到期日延长至 定期贷款到期日(如本文所定义)(此类初始定期贷款，如延长的，即延长的定期贷款)。

鉴于本文件附表1所列的某些实体已同意在标有延期定期贷款承诺的一栏下提供延期定期贷款承诺，数额为附表1所列的 (此类实体，即延期定期贷款贷款人)。

鉴于借款人已要求将定期贷款承诺增加500,000,000美元，以使截至第二次重述日期的定期贷款承诺总额将等于1,000,000,000美元。

鉴于，本文件附表1所列的某些实体已同意在标有2021年定期贷款承诺额的一栏下提供2021年定期贷款承诺额(此类实体，即2021年定期贷款贷款人)。

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意在第二次重述日期对修订和重新声明的定期贷款协议进行如下修改和重述：

第1条--定义

第1.1节定义。就本协议而言：

“3642-天第 年定期贷款协议应具有生效日期信贷协议定义中所赋予的含义。

“2364-年第 天定期贷款协议应具有生效日期信贷协议定义中赋予其的含义。

？2021年定期贷款承诺对每个2021年定期贷款贷款人来说，是指其根据第2.1(B)节向借款人提供2021年定期贷款的义务，本金金额不得超过(A)在附表1中与该贷款人S姓名相对的栏中所列的本金金额，或 (B)转让和假设中规定的定期贷款承诺额，根据该转让和假设，该贷款人将成为本协议的当事方，视情况而定。

？2021年定期贷款承诺终止日期手段指(I)在没有为2021年定期贷款提供资金的情况下完成指定合并、(Ii)根据指定合并协议的条款终止或借款人公开宣布放弃指定合并(但为免生疑问，借款人可根据第3.3条为2021年定期贷款提供资金)和(Iii)纽约市时间2022年5月13日晚上11时59分的请求中最早发生的一项。

？2021年定期贷款资金提供日期是指第3.3节或第3.4节中规定的所有条件(视情况而定)得到满足或放弃的每个日期。

？2021年定期贷款贷款人应 具有本说明书中赋予其的含义。

Br}2021年定期贷款是指贷款人根据本协议向借款人提供2021年定期贷款承诺的预付款。截至第二次重述日期，2021年定期贷款的本金总额为5亿美元。

？ABS融资工具是指商业房地产证券化交易中可能包含的一个或多个担保贷款、借款或融资工具。

？收购是指(无论是通过购买、租赁、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或任何其他方法)(I)借款人或其任何子公司对不是借款人子公司的任何人的任何收购，该人应根据公认会计准则与借款人或该子公司合并；(Ii)借款人或其任何子公司对不是借款人子公司的任何个人的全部或任何主要部分资产的任何收购；(Iii)借款人或其任何附属公司对主要从事铁塔、铁塔管理或相关业务的任何业务(或相关合约)的任何收购；或(Iv)借款人或其任何附属公司对任何通讯铁塔或通讯铁塔场地的任何收购。

调整后的EBITDA对任何人来说，在计算日期之前的十二(12)个月期间，应指(A)净收入加上(B)在确定净收入时扣除的数额的总和 S (一)利息支出，(二)所得税支出，包括但不限于根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括国家税、特许经营税和类似税以及外国预扣税，(三)

-2-

(Br)折旧和摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)，(Iv)非常亏损和非经常性非现金费用和 费用，(V)所有其他非现金费用、费用和利息(包括但不限于与对冲协议有关的任何非现金损失、非现金减值费用、授予股票期权或授予限制性股票奖励的非现金估值费用或任何其他非现金补偿费用，以及提前消除债务造成的损失)。(Vi)因经营变化和改进而产生的非经常性整合成本和费用(包括但不限于遣散费和业务优化费用)和(Vii)非经常性费用和费用、重组费用、交易费用(包括但不限于与任何合并或收购有关的交易费用)以及与任何合并或收购有关的承销商费用、遣散费和保留费，在每一种情况下，在上述期间内，该期间就先前增加的非现金费用支付的较少非常收益和现金支付(未在确定净收入时扣除)；但是，(A)对于在该期间成为借款人的子公司的任何人，或与借款人或其任何子公司合并或合并为借款人或其任何子公司的任何人，或借款人或其任何附属公司在该期间对任何人的资产的任何收购，经调整的EBITDA应在借款人就上述任何或全部事项 选择的情况下，还应包括该人的调整后EBITDA或可归因于该等资产的调整后EBITDA(视适用情况而定)，包括在该期间的第一天发生的由该人进行的或与作为该等收购、合并或合并的一部分的该等资产同时进行的任何交易，以及(B)在该期间内已不再是借款人的子公司的任何个人，或借款人或其任何附属公司在该期间出售或以其他方式处置的借款人或其任何子公司的任何重大资产，经调整的EBITDA应 不包括该人士的调整后EBITDA或可归因于该等资产的调整后EBITDA，在该期间内，犹如该附属公司或该等资产的出售或处置是在该期间的第一天发生的一样。

？根据第10.1(B)节的规定，就任何计算而言，调整后的SOFR期限应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整后期限SOFR应小于下限，则应将调整后期限SOFR视为下限。

？行政代理人是指瑞穗银行有限公司，其作为贷款人的行政代理人， 或根据本合同第9.5节指定的任何继任行政代理人。

？行政代理S办公室是指行政代理S的地址和(视情况而定)附表4中规定的帐户，或根据本合同第11.1节的规定指定的其他地址或帐户。

预付款最初是指贷款人同时借出的借款。在贷款未偿还后，预付款是指贷款人根据本合同第二条向借款人预付的具有相同利率基础和利息期的总金额；预付款是指 多笔预付款。

-3-

受影响的金融机构指(A)任何 欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

受影响的贷款人应具有本合同第10.5节中赋予的 含义。

对于一个人来说，附属公司是指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制，应指通过合同或其他方式指导或导致 该人的管理和政策方向的权力。

“协议”是指经不时以书面形式修订、补充、重述或以其他方式修改的第二份经修订和重新签署的定期贷款协议。

？第1号修正案是指借款人、借款人、贷款方和行政代理之间于第1号修正案生效之日起对第二份修订和重新签署的定期贷款协议进行的第1号修正案。

？修正案第1号生效日期为2023年6月29日。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

？适用的债务评级是指从S、穆迪、S和惠誉中的任何一个获得的最高债务评级；但如果从任何此类评级机构收到的最低债务评级是比从任何此类评级机构收到的最高债务评级低两个或两个以上的评级级别，则适用的债务评级应是比最高的债务评级低一个级别的级别；但是，如果两个评级处于相同的最高级别，则适用的债务评级应为最高级别。

？适用法律对任何人而言，是指适用于该人的宪法、法规、条约、政府机构或监管机构的规则、条例和命令的所有规定，包括(但不限于前述)许可证、《通信法》、分区条例和所有环境法，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令、裁决、判决和法令。

？适用保证金应指适用于基本利率预付款和伦敦银行同业拆借利率SOFR根据本合同第2.3(F)节确定的每一种情况，视具体情况而定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

转让和假设是指实质上以本合同附件F的形式达成的转让和假设协议。

-4-

*任何售后回租交易的可归属债务在确定时应指承租人在此类售后回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的债务现值(包括此类租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限)。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。

？授权签字人是指某人正式授权并以书面形式指定的代表该人签署文件、协议和文书的高级人员。

？自确定之日起，就当时适用的基准而言，可用期限应为 (X)，如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的利息付款期，用于或可用于确定根据本协议依据基准计算的利息支付的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括随后根据第10.1(E)节从利息期限定义中删除的该基准的任何基准期。

？自救行动指适用决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

？自救立法应 指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2的较高者 和、(B)最近在《华尔街日报》货币利率部分公布的利率，作为美国的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。该等最优惠利率如有任何变动，将于公告所指定的开业之日起生效。于该日生效的最优惠利率及(C)调整后期限SOFR，于该日生效，为期一个月，另加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应从 和

-5-

包括最优惠利率的生效日期， 分别为联邦基金利率或调整后期限SOFR。

基本利率预付款是指借款人要求作为基本利率预付款或根据本协议第2.2节的规定转换为基本利率预付款的预付款，本金金额至少为1,000,000.00美元，且为500,000.00美元的整数倍。

基本利率基准是指等于(I)基本利率和 (Ii)适用于适用贷款的基本利率垫款的适用保证金之和的简单利率。基本利率基数应自开业之日起自动调整，以考虑到基本利率的每次变化，并应调整以反映适用于基本利率垫付的适用边际的变化。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。

？基本费率术语Sofr确定日具有术语Sofr？定义中指定的含义。

？基准 最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第10.1(B)节取代了以前的基准利率。

？基准 替换应指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个备选集合：

(A) (I)每日简单SOFR和(Ii)0.10% (10个基点)的总和；或

(B)总和： (I)行政代理和借款人选择的替代基准利率 适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准，以及(Ii)相关基准 替代调整。

如果根据上文第(A)款或第(Br)款(B)项确定的基准替代量将低于下限，则基准替代量将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

？基准替换调整指的是，e具有未调整基准的当前基准 替换、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑 (A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法，以将此类基准替换为

-6-

相关政府机构或 (B) 确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例适用的未调整基准替换为当时美元银团信贷安排的适用未调整基准替换 。

？基准 更换日期应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(A) 在基准过渡事件定义第(A)或 (B)款的情况下，” (I)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或 无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用期限的日期；

(B) 在基准过渡事件定义第 (C)条的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被确定并由监管主管宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考第(C)款中提及的最新声明或 出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，基准更换日期将被视为在第(A)或(B)款关于任何基准的 情况下发生，该基准的适用事件或其中所列事件涉及该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

？基准 过渡事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该 声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(B) 监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体所作的公开声明或信息公布， 声明该基准(或该组件)的管理员已停止或将停止提供该基准(或该组件)的所有可用基调

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永久地或无限期地)； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将 继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布部分)的每个当时可用基准期(或在计算该基准时使用的已公布部分)已发表上述声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

？基准 不可用期间是指：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下的所有目的以及根据第10.1节规定的任何贷款文件；以及(B)截止于基准替换用于本条款规定的所有目的和根据第10.1节规定的任何贷款文件的基准替换之时。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《实益所有权条例》指的是《联邦法规》第31编第1010.230节。

借款人应指特拉华州的美国铁塔公司。

借款人材料应具有本协议第6.6节中赋予的含义。

桥梁承诺书是指借款人与摩根大通银行之间日期为2021年11月14日的桥梁贷款承诺书。

桥梁贷款是指借款人在桥梁承诺书中描述的本金总额高达105亿美元的优先无担保桥梁贷款。

？营业日是指根据纽约州的法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子而且，如果这一天与任何欧洲美元利率贷款有关，则营业日也指同时也是伦敦银行日的任何这样的日子.

买方是指美国塔楼投资有限责任公司，一家加利福尼亚州的有限责任公司，借款人的全资子公司。

？资本化租赁义务应指 承租人根据租赁承担的任何义务中当时需要根据公认会计准则在该承租人的资产负债表上资本化的部分。

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现金等价物应指根据公认会计原则定义和确定的现金等价物。

？控制权变更应指(A)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)(3)条所用术语)通过合并或合并或其他方式，直接或间接获得借款人(如果借款人不是任何人的子公司)或借款人所属的最终母公司(如果借款人是任何人的子公司)的有表决权股票 的50%(50%)以上的投票权。或(B)借款人S董事会多数成员(包括董事长、总裁)在一年内发生变动，不再由留任的董事组成。

？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。

？承诺是指定期贷款承诺和增量定期贷款承诺。

？通信法是指1934年的通信法和任何类似或后续的联邦法规，以及FCC或其下的其他类似或后续机构的规则和条例，所有这些都可能不时生效。

？对于术语SOFR的使用或管理或任何 基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付的时间、转换或继续通知， 回顾期限的适用性和长度、第2.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定 可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场实践基本一致的方式使用和管理 (或，如果行政代理(在与借款人协商后)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例 ，则以行政代理(在与借款人协商后)决定的其他管理方式 在本协议和其他贷款的管理方面是合理必要的 文件)。

？综合总资产 是指借款人及其子公司在综合资产负债表上显示的截至任何日期的总资产，并根据公认会计原则确定。

继续、继续、继续和继续 是指根据本合同第二条的规定继续伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款作为 伦敦银行同业拆借利率SOFR 从一个利息期提前到另一个利息期。

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？继续董事系指 (A)在本协议日期是借款人S董事会成员，(B)在本协议日期后成为借款人S董事会成员，并且其任命、选举或提名 由借款人S股东经上文(A)款所述董事的多数正式批准供借款人S股东选举的人，或者 (C)在本协议日期后成为借款人S董事会成员的人，借款人或S股东推选或提名参选的董事，须经上文(A)及(B)条所述于委任、推选或提名时最少为该董事会多数成员的 董事以过半数正式批准。

？转换？、？转换？和？转换？是指根据本协议第二条的转换 伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款为基本费率预付款或基本费率预付款为基本费率预付款伦敦银行同业拆借利率如适用，预付款。

？每日简单SOFR指任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的惯例(将包括 回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

？债务评级是指，截至任何日期，S、穆迪、S或惠誉最近宣布的借款人的优先无担保债务评级。

-违约是指任何违约事件以及本协议第8.1节规定的任何事件，无论是否发生了将此类事件构成违约事件所必需的任何时间段或发出通知，或两者兼而有之。

？违约率应指简单的年利率，等于(A)当时适用的利率基础(包括适用的保证金)和(B)2%(2.0%)的总和。

除第2.14节另有规定外，违约贷款人是指由行政代理确定的任何贷款人，其直接或间接母公司已(I)根据任何 破产法或其他债务人救济法成为自愿程序的标的，或已成为自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，或(Iii)为进一步采取任何行动或表示同意，批准或默许根据任何破产法或其他债务人救济法或任何此类任命进行的任何自愿或非自愿程序；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。任何

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行政代理根据上文第(I)至(Iii)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的 错误，该贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.14节的约束)。

？指定人员是指受制裁法律和条例管辖的个人或实体，包括：(A)列于任何行政命令(定义见制裁法律和条例)附件中或受其规定约束的个人或实体；(B)被指名为美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上公布的最新名单(SDN清单)上特别指定的国家和被封锁的人； (C)任何 中所列的任何人与制裁相关联合国安全理事会、欧盟、联合王国或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单，(D)位于、组织或居住在受制裁国家的任何个人，或(E)SDN名单上的实体或个人(或此类实体或个人的任何组合)拥有50%或更多直接或间接所有权权益，或以其他方式直接或间接由SDN名单上的实体或个人(或此类实体或个人的任何组合)控制的任何个人。

？美元 或$？指美利坚合众国的合法货币。

EEA金融机构是指(A)在任何受欧洲经济区决议机构监管的欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“美元 ？或？$？是指美利坚合众国的合法货币。

欧洲经济区成员国应 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

？EEA决议 授权机构是指任何EEA成员国的任何公共行政机构或受托负责任何EEA金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

？生效日期为2021年12月8日。

？生效日期信贷协议是指(I)借款人、附属借款人和某些代理及贷款人之间于生效日期生效的第三份经修订及重新签署的多币种信贷协议，(Ii)借款人与某些代理及贷款人之间于生效日期生效的第四份经修订及重新签署的循环信贷协议，(Iii)借款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人于生效日期签订的两年期定期贷款协议，以及(Br)借款人、作为行政代理的摩根大通银行以及不时订立的某些代理和贷款人之间签订的364天定期贷款协议(364天定期贷款协议)。

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？ERISA？指不时生效的《1974年雇员退休收入保障法》及根据该法颁布的规则和条例。

？ERISA 附属公司是指借款人的子公司或附属公司，即借款人是其成员的任何组织集团的成员，并根据《守则》第414节被视为借款人的单一雇主。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该附表不时生效。

“欧洲美元汇率？指的是，就LIBOR垫付的任何利息期间而言，年利率等于(I)ICE基准管理结算利率(如果ICE基准管理机构不再提供此类利率，则为其后续利率)(？伦敦银行同业拆借利率)，由路透社(或行政代理可能不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两(2)个伦敦银行日，用于美元存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，或，(Ii)如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，行政代理厘定的年利率是指瑞穗银行有限公司应伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行的要求，于上午11：00左右向伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行提供美元存款的利率，该美元存款在该利息期的第一天交割，在同一天的资金中以大约相当于该利息期的LIBOR预付款的金额继续或转换，并且期限相当于该利息期。(伦敦时间)该利息期开始前两(2)个伦敦银行日；提供如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“欧洲美元储备 百分比？指根据《联邦储备系统理事会规则D》不时生效的百分比(该规则可不时修订)，作为适用于欧洲货币负债的最高准备金要求(该术语在D规则中定义)，无论任何贷款人当时是否有任何受该准备金要求约束的此类欧洲货币负债。

？违约事件应指本合同第8.1节中规定的任何事件；但前提是已满足本合同第8.1节中规定的任何通知和/或时间失效的要求。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

？现有的ABS贷款工具是指在第二次重述日期存在的、列于附表2中的每个抵押贷款工具。

《现有协议》应具有本协议摘录中所赋予的含义 。

？现有信贷协议是指(I)借款人、附属借款人以及某些代理人和贷款人之间的第三份经修订和重新签署的多币种循环信贷协议，日期为生效日期，(Ii)

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借款人与某些代理人和贷款人之间的第四次修订和重新签署的循环信贷协议，其日期为生效日期；(Iii)借款人、作为行政代理的摩根大通银行和某些代理人和贷款人之间的2年期定期贷款协议，其日期为生效日期；(Iv)借款人作为行政代理的美国银行与若干代理及贷款人之间于2021年2月10日订立的3年期定期贷款协议；及。(V)借款人、作为行政代理的摩根大通银行及若干代理及贷款人之间于生效日期生效的364天定期贷款协议。

现有贷款人应具有本说明书中赋予该词的含义。

？延期贷款承诺对每个延期贷款贷款人来说，是指其根据第2.1(A)节向借款人提供延期贷款的义务，本金金额不得超过(A)附表1中与该贷款人S姓名相对标明的延长期限贷款承诺栏中所列的金额，或(B)该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中规定的定期贷款承诺额(视情况而定)。

延长期限贷款贷款人应具有本说明书中赋予该词的含义。

？延长期限贷款应具有本说明书中赋予该词的含义。

*《金融行动和反洗钱法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订的 或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

？联邦通信委员会是指联邦通信委员会，或管理《通信法案》的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。

？在任何期间内，联邦基金利率指的是在该期间内的每一天的浮动年利率 等于纽约联邦储备银行为与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易而公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日的此类交易的报价；但条件是，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

？联邦储备委员会？ 手段指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

？首次重述日期应指2019年12月20日。

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？惠誉指惠誉，Inc.(惠誉评级)及其 继任者。

*下限 指的是等于0.00%的利率。

？外国子公司是指其注册、注册、组织或注册地在美利坚合众国境外的子公司。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

？运营资金应指净收入(根据公认会计准则计算)，不包括出售财产和非常及非常项目的收益(或损失) ，加对优先股宣布的折旧、摊销和股息，以及对未合并的少数股权进行调整后，借款人及其子公司的合并基础上。

？GAAP？指在美国得到普遍接受的会计原则， 在本协议之日一直适用并有效。

？政府权威是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

授予贷款人的含义应与本合同第11.4(F)节中赋予的含义相同。

？适用于债务的担保应指并包括(A)以任何方式直接或间接担保全部或部分此类债务，以及(B)任何直接或间接、或有或有或其他的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)全部或部分债务，包括在不限制前述规定的情况下，就未履行信用证或资本催缴要求的受益人提取的金额承担的任何偿还义务；但条件是，保证一词仅应包括对债务的保证。

？套期保值协议就任何人士而言，指该 人士作为一方的与任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易或任何其他类似交易有关的任何协议或其他安排，包括订立上述任何一项或上述任何组合的选择权。

非法性通知具有本协议第10.2节中规定的含义。

？递增定期贷款是指贷款人根据本协议向借款人承诺递增定期贷款的预付款。

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？增量定期贷款承诺应具有本协议第2.13节中赋予的含义。

？负债对于任何人和 都是指：

(A)该人所借款项的债项，以及该人的债项，并以应付票据、债券、债权证或其他相类票据或已承兑的代表信贷展延的汇票为证；

(B)通常向其支付利息费用的该人的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，但只有在该等账款是按惯例贸易条件支付的情况下和只要该等账款是按惯例贸易条件支付的)；

(C)该人的所有资本化租赁债务；

(D)该人对未付信用证的所有偿付义务；

(E)该人作为财产或服务的全部或部分付款而发行或承担的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，但只有在这种账款是按惯例贸易条件支付的情况下才能支付)；

(F)该人在确定之日根据按市值计价的对冲协议承担的所有债务净额；

(G)以任何留置权担保的任何其他人的所有直接或间接债务，而该留置权对该人所拥有的任何财产或资产具有约束力，但仅限于受该留置权约束的财产或资产的公平市值或账面价值中较高的一者(如低于该债务的数额)，如果由此担保的债务不应被承担的话；及

(H)该人对任何其他人的任何前述事项作出担保。

？受偿人应具有本合同第11.5节中所赋予的含义。

？初始定期贷款的含义应与本协议摘录中所指的含义相同。

？利息支出对任何人和任何期间而言，是指根据该等债务的条款，该个人在该期间与任何债务(包括但不限于债务)和应占债务有关的所有现金利息支出 (包括与资本化租赁债务和承诺费有关的推定利息)。

*利息期间应指：(A)就任何基本利率垫款而言，指自垫款作为或转换为基本利率垫款之日起至财政季度作为垫款或转换为基本利率垫款之会计季度最后一天结束的期间；但如果基础利率垫款是在任何财政季度的最后一天支付或转换的，则该垫款的利息期间应在最后一个会计季度结束，其支付日期应为

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下一个财政季度的日期，以及(B)与任何伦敦银行同业拆借利率预付款，这类合同的期限伦敦银行同业拆借利率由借款人选择或根据本协议以其他方式确定的预付款。然而，尽管有上述规定，(I)本应在非营业日结束的任何适用的利息期限应延长至下一个营业日，除非伦敦银行同业拆借利率SOFR仅预付款，该营业日适逢另一个日历月， 在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何适用的利息期间，伦敦银行同业拆借利率(I)除上文第(I)款另有规定外，(Iii)借款人不得就任何超出定期贷款到期日或较早日期的贷款选择利息期 ，以免妨碍借款人履行本协议第2.6节项下的还款义务。对于本合同第2.3节规定的任何预付款，应支付利息。

？利率基数是指基数 或 伦敦银行同业拆借利率视情况以SOFR为基础。

*投资是指借款人或其任何子公司对任何人的任何投资或贷款，而此人在该投资或贷款生效后并未根据公认会计准则与借款人及其子公司合并。

？联合牵头安排人是指瑞穗银行和在本协议封面上被确定为联合牵头安排人的其他金融机构。

？借款人所知，借款人所知或任何类似的短语，应指借款人的高管(包括但不限于首席执行官、首席运营官、 借款人的首席财务官和总法律顾问)知道或理应知道的。

？贷款人是指其姓名在附表1中显示为贷款人的人，在第二个重述日期之后通过签署基本上以本协议附件附件F的形式按照本协议规定以附件F的形式签署转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人；而贷款人是指上述任何一名贷款人。

“Libor 预付款？应指借款人要求作为、转换或继续作为 支付的预付款Libor先行本金金额至少为5,000,000.00美元，本金为1,000,000.00美元的整数倍。

“伦敦银行同业拆借利率基础？意味着简单的年利率 (如有必要，向上舍入到百分之一(1%)的最接近的百分之一(1/100))等于(A)商 (I)欧洲美元汇率四分五裂由(Ii)一(1)减号以小数表示的欧洲美元储备百分比(如果有的话)，加(B)适用保证金。伦敦银行同业拆借利率基准应适用于一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期，一旦确定，在适用的利息期内应保持不变，但为反映欧洲美元储备百分比和调整后的适用利润率

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根据本协议第2.3(F)节的规定。任何LIBOR垫付的LIBOR基准应自欧洲美元准备金百分比发生任何变化的生效日期起调整。

？许可证是指由FCC授予或颁发并由借款人或其任何子公司持有的任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可证、授权、合规证书、特许经营权、批准或许可证，无论是用于建造、所有权或任何通信塔设施的运营。

*留置权是指，就任何财产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、所有权保留协议或与该财产有关的其他任何形式的产权负担。

？贷款文件应统称为本协议、本附注、所有费用函、所有预付款请求以及借款人签署或交付的与本协议有关或预期的所有其他证书、文件、文书和协议。

？贷款是指定期贷款和增量定期贷款。

“伦敦银行日？是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

*多数贷款人是指当时未偿还贷款和/或承诺的总额超过当时未偿还贷款总额的50%(50%)的贷款人；但任何违约贷款人的承诺以及当时未偿还贷款所持有或被视为持有的部分应被排除，以使 成为多数贷款人的决定。

重大子公司是指借款人的任何子公司，其截至任何会计年度最后一天的调整后EBITDA大于借款人及其子公司在该日期的综合基础上调整后EBITDA的10%(10%)。

材料子公司集团是指借款人的一个或多个子公司作为一个整体，其截至任何会计年度最后一天的调整后EBITDA大于借款人及其子公司截至该日综合基础上调整后EBITDA的10%(10%)。

？重大不利影响是指(A)对借款人及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生的任何重大不利影响，或(B)对贷款文件项下贷款人或行政代理的任何重大权利或利益的重大不利影响。

穆迪S指穆迪S投资者S服务公司及其继任者。

？必要的授权是指任何政府或其他监管机构的所有批准和许可，以及任何政府或其他监管机构的所有备案和登记，包括(但不限于前述)《通信法》项下的许可和所有核准、许可、备案和登记，以使借款人及其子公司能够拥有，

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建设、维护和运营通信铁塔设施，并投资于拥有、建设、维护、管理和运营通信铁塔设施的其他人员。

？净收入对任何人来说，在任何确定期间，都是指按照公认会计准则确定的此人的净收入。

新贷款人应具有本合同第2.13节中所赋予的含义。

？未经同意的贷款人应具有本合同第11.11(B)节中所赋予的含义。

？非免税应具有本协议第10.3(B)节中所赋予的含义。

·非美国人指不是美国人的人。

Br}票据是指借款人向贷款人开具的承诺额以下的特定定期贷款本票，其原始本金总额为 ，每一张基本上以附件C的形式，以及对前述各项的任何延长、续订或修改或替换。

#NYFRB 手段是指纽约联邦储备银行吗？

？NYFRB 利率？ 手段对于任何一天， 指的是(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果在任何营业日的任何一天都没有公布这样的利率，则术语？NYFRB利率手段 是否指上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？债务是指借款人根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于贷款文件下的贷款利息、手续费和其他费用)向贷款人或行政代理或其中任何一方承担的所有种类、性质和描述的所有付款和履行义务(包括但不限于贷款文件下的贷款利息、手续费和其他费用，这些利息、手续费和其他费用如果不是针对借款人提起破产诉讼，无论在破产诉讼中是否允许此类索赔)，或由于发放贷款而产生的，无论此类义务是直接或间接的、绝对的还是或有的，到期或不到期，合同或基于侵权行为，清算或未清算，因法律实施或其他原因引起，现在存在或以后产生。

？OFAC？ 手段是不是指美国财政部S外国资产管制办公室。

“原始协议日期 ？指2013年10月29日。

所有权权益指适用于任何个人的公司股票和任何及所有证券、股份、合伙企业权益(无论是一般、有限、特别或其他)、

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责任公司权益、成员权益、股权权益、参与、权利或由该人(无论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体)发行的上述任何 公司股票的其他等价物(无论如何指定和性质)，包括但不限于可转换为所有权权益和权利的证券、认股权证或期权，以 获得所有权权益。

？支付日期应指任何利息期的最后一天(前提是持续时间超过三个月的任何利息期的支付日期应为该利息期最后一天之前的每个营业日，该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次)。

Pbgc？指养老金福利担保公司或其任何继承者。

？允许留置权指的是适用于任何人的集体留置权：

(A)(1)房地产或其他财产的税款、评税、政府收费或尚未拖欠的征款的留置权，以及(2)税款、评税、判决、政府收费或征款或索赔的留置权，该等留置权正在通过适当的程序真诚地努力提出异议，并已根据公认会计准则在S的账簿上为其留置足够的准备金；

(B)借款人S业务正常运作过程中产生的留置权(I)尚未到期或正在真诚努力争取的款项，或(Ii)因其资产所有权而产生的留置权，在每一种情况下，如承运人、仓库管理员、机械师、供应商(仅限于法律实施所产生的)、劳工和物料工的留置权，在每一种情况下，如已按照公认会计准则或为此计提适当准备金，都不是因借款而产生的；

(C)在正常业务过程中因S工伤保险和失业保险、社会保障义务、摊款或政府收费而产生的未逾期超过六十(60)天的留置权；

(D)《通信法》及其下的任何条例对转让借款人或其任何子公司的许可证或资产施加的限制。

(E)使用不动产的地役权、通行权、分区限制、许可证、保留或限制以及其他类似的产权负担，但不会对该人正常经营业务或该人在经营业务中使用这类财产造成实质性干扰；

(F)因法律的施行而产生的有利于购买者的留置权，但此种留置权仅对出售的财产构成阻碍；

(G)关于资本化租赁债务的留置权，只要这种留置权仅附加于根据其租赁的资产，以及由统一商业银行反映的留置权

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就借款人或其任何子公司的真实租赁或转租提交的代码融资报表；

(H)保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标的留置权；

(I)根据本合同第8.1(H)节不会导致违约事件的判决留置权；

(J)与托管或保证金有关的留置权，这些保证金是与本协议所允许的收购有关的；

(K)对借款人的不是借款人或其任何子公司持有的重要子公司的所有权权益的任何所有权权益设定的留置权；但条件是，这种留置权不保证借款人或其任何美国子公司的债务；

(L)以借款人或其子公司为受益人的留置权；

(M)银行家S的留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金类似的权利和救济；但此类存款账户不是(I)专用现金抵押品账户，且不受超过联邦储备委员会或其他适用法律规定的规定的取用限制；以及(Ii)打算向该托管机构提供抵押品；

(N)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中向其他任何人授予的许可证、再许可、租赁或再租赁；

(O)属受托人性质的留置权，而该等留置权是依据任何契据授予的，而该契据管限根据该契据准许的任何债项，而该等留置权的每一项均以该契据下的受托人为受益人，并只保证根据该契据的条款向该受托人支付补偿、偿还其开支及弥偿该受托人的义务；

(P)在借款人或其任何附属公司取得财产时对借款人或其任何附属公司的财产的留置权，包括借与借款人或该附属公司合并或合并而取得的财产，或以取得资产的方式取得的财产；但该等留置权 (I)并非因该项取得而设定、招致或承担，或并非为考虑该项取得而设定或承担；及(Ii)不得延伸至借款人或该附属公司所拥有的任何其他财产；

(Q)对借款人的任何外国子公司的财产或资产的留置权，以保证该外国子公司的债务。

(R)为对冲协议下的债务提供担保的留置权，在任何时候，此类债务的总额不得超过100,000,000美元。

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？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、信托或财产、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体。

？计划是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，或为借款人或其任何子公司或ERISA附属公司的员工维护的任何其他员工福利计划。

平台的含义应与本协议第6.6节所赋予的含义相同。

？结算前的资金数额应具有第2.2(F)节中赋予的含义。

？结算前资金账户应具有第2.2(F)节中赋予该账户的含义。

？结算前资金日期应具有第2.2(F)节中赋予该日期的含义。

？结算前资金选举应具有第2.2(F)节中赋予该词的含义。

？最优惠利率是指最近在《华尔街日报》货币利率部分公布的利率，作为美国的最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。该等最优惠利率如有任何变动，将于公布该变动的公告所指定的开市日期生效。

？提议的变更应具有本合同第11.11(B)节中赋予的含义。

？《登记册》应具有本协议第11.4(C)节所赋予的含义。

房地产投资信托基金是指根据守则第856-860节定义和征税的房地产投资信托基金。

？关联方？ 手段对于任何人而言， 应指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。

相关 政府机构是指联邦储备委员会或NYFRB，或由美联储或NYFRB正式批准或召集的委员会，或其任何继任者。

？替代贷款人应具有本合同第10.5节中赋予的含义。

？预付款申请应指指定为预付款请求的证书，由根据第2.1节申请预付款的借款人的授权签字人签署，或本合同项下的延续或转换，基本上应采用本合同所附附件A的形式，并应除其他事项外，(I)指定所请求的日期

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预付款、续付或转换(应为营业日)、预付款的金额、预付款的类型(伦敦银行同业拆借利率术语SOFR或基本汇率)，并且关于伦敦银行同业拆借利率(2)规定：(Br)在申请垫款、续贷或转换的日期及生效后，不应存在违约情况；(Iii)指明当时有效的适用保证金；(Iv)指明提取的承诺额(如有)；及(V)指明续贷或转换的贷款额。

Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

限制支付是指因借款人或其任何子公司的任何所有权权益(仅根据该人的所有权权益或在认股权证或其他权利或获得此类所有权权益的期权中支付的股息)而向任何人 (借款人或其任何子公司除外)支付的任何直接或间接分配、股息或其他付款。

？退货日期？应具有本合同第2.2(F)节中所赋予的含义。

·S和普华永道是指S全球评级公司及其继任者。

销售和回租交易是指直接或间接与任何第三方达成的任何安排 借款人或其任何附属公司将出售或转让任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，借款人或其任何附属公司届时或以后将作为承租人租用或租赁借款人或其任何附属公司打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的其他财产，但按公平市价计算的此类安排除外。

受制裁国家是指本身是由(A)OFAC或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国(目前是古巴、克里米亚)实施的全国范围或区域范围制裁方案的目标或对象的国家或领土区域所谓的顿涅茨克人民S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民(S共和国、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

？制裁法律和法规是指(I)美国政府实施的任何制裁、禁令或要求，包括任何美国行政命令(行政命令)或由OFAC实施的任何制裁计划；以及(Ii)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的任何制裁措施。

？第二次重述日期指本协议的日期。

对借款人及其附属公司而言，高级担保债务是指借款人及其附属公司在任何日期的担保债务总额加上该等个人在该日期的可归属债务(包括但不限于任何现有ABS项下的债务

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根据本协议第7.1(H)节订立的任何额外ABS贷款项下的贷款和债务)。

SOFR 应指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR 管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

*SOFR 预付款是指借款人根据本合同第2.2节的规定，要求作为SOFR贷款、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放的预付款，本金金额至少为5,000,000.00美元，且为1,000,000.00美元的整数倍。

SOFR 基数是指简单的年利率，等于(A)调整期限SOFR加上(B)适用保证金的总和。SOFR基准适用于一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期，一旦确定，将在适用的利息期内保持不变，除非发生变化以反映根据本协议第2.3(F)节调整的适用保证金的调整。

？SOFR 贷款是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是根据基本利率定义的第(C)款。

？SPC？应具有本协议第11.4(F)节中所赋予的含义。

？具体的资金相关条件应具有第2.2节中赋予的含义。

？指定合并指买方根据指定合并协议预期进行的收购 ，但未实施修订、补充、豁免或其他修改或指定合并协议下的同意，而该等修订、补充、豁免或其他修改或同意在任何重大方面对贷款人作为贷款人的身份不利，且未经联合牵头安排人批准 ，不得无理扣留或拖延批准。

？指定合并 协议是指American Tower Investments LLC、Applesed Holdco LLC、Applesed Merge Sub LLC、Applesed OP Merger Sub LLC、CoreSite Realty Corporation、CoreSite，L.P.和借款人之间的合并协议和计划，日期为2021年11月14日(根据本协议不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)。

？指定合并协议陈述指目标 及/或目标营运合伙(视何者适用而定)在指定合并协议中就目标及其附属公司及/或目标营运合伙(视何者适用而定)作出的对联合牵头安排人或贷款人的利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于借款人根据指定合并协议有权因该指定合并协议中的该等陈述及保证不真实及正确而有权不完成指定合并或终止其在指定合并协议下的义务的范围内。

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？指定的陈述应指(A)第4.1(A)节、(B)第4.1(B)节、(C)第4.1(C)(Iii)或(Iv)节的第一句中所包含的陈述和担保(如果是契约、协议或其他文书，仅在该等契约、协议或其他文书证明债务总额超过400,000,000美元(包括但不限于现有的信贷协议)的范围内)，而不影响其中的任何重大限定。(br}(D)第4.1(K)节，(E)第4.1节(L)，第(F)节，第4.1(M)节，第(G)节，第4.1(N)节(就反腐败法而言，仅限于贷款收益的使用)。

？附属公司指，适用于任何人的：(A)任何公司、合伙企业或其他实体，其所有权权益具有不少于多数的普通投票权以选举其董事会多数成员或其他执行类似职能的人，或该公司、合伙企业或其他实体，无论在 时间，任何其他类别的此类公司、合伙企业或其他实体的所有权权益是否由于发生任何意外事件而直接或可能拥有投票权，在当时由该人、 或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一间或多间附属公司；然而，如果该人士和/或该人士在S子公司直接或间接拥有少于 个该子公司S的所有权权益，则该子公司经营或管理文件必须要求(I)该子公司在建立准备金后向其股权持有人分配不少于 次的净现金，并且(Ii)征得该人士和/或该人士与S子公司的同意，以修改或以其他方式修改要求该等分配的经营或管理文件的条款，或(B)直接或间接控制或能够由该人控制的任何其他实体，或该人的一间或多间附属公司，或该人及该人的一间或多间附属公司。尽管有上述规定，就本协议或任何其他贷款文件而言，不受限制的子公司不应被视为借款人或其任何子公司的子公司。

？辛迪加代理是指TD Securities(USA)LLC。

·Target？指的是CoreSite Realty Corporation，一家马里兰州的公司。

目标材料不利影响应具有在2021年11月14日生效的指定合并协议中赋予术语公司材料不利影响的含义。

目标运营 合伙企业指的是特拉华州有限合伙企业CoreSite，L.P.。

？税费应具有第10.3(B)节中为其分配的含义。

？定期贷款承诺统称为2021年定期贷款承诺和延长的定期贷款承诺。

？定期贷款到期日应指 2027年1月31日，或贷款到期的较早日期(无论是否以加速方式)。

？定期贷款统称为延长定期贷款、2021年定期贷款和增量定期贷款。

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术语SOFR应指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用的利息期的当天(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR 管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，并且

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在 日(该日，基础利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用基期的SOFR参考汇率，并且关于期限SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR管理人发布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

术语SOFR调整指的是相当于每年0.10%的百分比。

术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

？竞价费率应具有本协议第2.4(B)节中赋予的含义。

？对于截至任何日期的借款人及其子公司，债务总额应指：(Br)(A)(A)(无重复)(I)截至该日期的贷款未偿还本金，(Ii)该等人士截至该日期的债务总额加可归属债务，(Iii)该等负债人截至该日期的所有担保的总额，以及(Iv)借款人应支付的金额，该金额等于借款人在本合同第7.1节允许的任何对冲协议下的总风险敞口，按按市值计价计算，截至接受测试的财政季度的最后一天或

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最近完成的财政季度的最后一天减去(B)借款人及其子公司截至该日期的所有不受限制的国内现金和现金等价物的总和 。

？交易是指(I)指定合并，(Ii)签订本协议和生效日期信贷协议，以及本协议和本协议项下与完成指定合并相关的资金，以及(Iii)支付与上述相关的成本和费用。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册 (经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

？美国人是指美利坚合众国的公民或居民、在美利坚合众国任何法律下或根据美利坚合众国任何法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或应缴纳联邦所得税的任何财产或信托，无论其收入来源如何。

？美国子公司是指不是外国子公司的任何子公司。

未调整 基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。

非限制性子公司指借款人此后通过通知管理代理和贷款人而指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司；但(A)未经多数贷款人事先书面同意，不得将任何重要子公司指定为非限制性子公司；(B)非限制性子公司的调整后EBITDA合计(不得重复)不得超过借款人及其子公司合并调整后EBITDA的20%；以及 (C)在违约发生后和违约事件持续期间，借款人的任何子公司不得被指定为非限制性子公司；此外，借款人可随时向管理代理和贷款人发出通知，撤销借款人将一家子公司指定为非限制性子公司的决定，只要不会因此导致违约，此后该子公司将不再是 非限制性子公司。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA决议授权机构，该EEA决议授权机构的减记和转换权力

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适用的欧洲经济区成员国的自救立法规定的时间，欧盟自救立法附表规定了减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.2节释义。除非另有特别限制，本协议或任何其他贷款文件中提及的 方包括该方及其继承人和受让人。此处使用的所有大写术语，如在本协议生效之日在纽约州或其他适用司法管辖区生效的《统一商法典》第9条中定义，且未在本协议中另行定义，应具有与本协议中所述相同的含义。只要本协议中定义了任何协议、本票或其他票据或单据， 该定义应被视为指从对其进行任何修订、重述、补充、确认或修改之日起及之后，经如此修订、重述、补充、确认或修改的该协议、本票或其他票据或单据，除非声明在特定日期有效。本协议中所有单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。

第1.3节相互参照。除非另有说明，本协议和其他贷款文件中对任何条款或条款的引用均指本协议或其他贷款文件中的该条款或条款，而除非另有说明，任何条款、条款或定义中对 任何条款的引用均指该条款、条款或定义中的该条款。

第1.4节会计规定.除非本协议另有明确规定，本协议中提及的所有公认会计原则均指财务会计准则委员会公布的在本协议生效之日生效的公认会计原则。本协议中使用且未在本协议中明确、完整或明确定义的所有会计术语应具有其各自的含义，并应根据公认会计原则进行解释。根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照适用的公认会计原则编制，其编制方式应与借款人及其子公司最近一次经审计的合并财务报表的编制方式一致。本协议规定的所有财务或会计计算或决定均应作出，凡提及借款人的财务报表、经调整的EBITDA、高级担保债务、总债务、利息支出、综合总资产和其他此类财务术语时，除非本协议另有明确规定，否则应被视为指借款人及其子公司在合并基础上的此类项目。尽管有上述规定，租赁应继续按照借款人在截至12月31日的财政年度的财务报表中所反映的基础进行分类和核算，

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在所有情况下，尽管与此相关的GAAP有任何变化，包括关于会计准则编码842的变化。

第1.5节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何 分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 不同人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织和收购。

第1.6节Libor 通知费率 。LIBOR垫付利率是参考伦敦银行同业拆息衍生的伦敦银行同业拆息厘定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何继任者)提交利率IBA为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定LIBOR垫付利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加 选举时，第10.1(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。根据第10.1(E)节，行政代理将根据LIBOR垫款利率所依据的参考利率 的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率定义中的其他利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，也不对其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第10.1(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)实施符合第10.1(D)节变更的任何基准 替换利率)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与LIBO利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

。管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语 SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括 任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否会与 相似或产生相同

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(Br)基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前的价值或经济等价性，或具有与之相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均对借款人不利。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务以确定基本费率， 术语Sofr参考费率、术语Sofr、调整术语Sofr]或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分 )的计算，不承担任何责任。

第2条--贷款

第2.1节定期贷款。

(A) 扩展延期定期贷款贷款人根据本协议的条款和条件，各自而非共同同意在第二个重述日期借出延期定期贷款。

(B)2021年定期贷款贷款人各自而非共同同意，根据本协议的条款及受本协议的 条件所规限，(X)如尚未作出成交前融资选择，则于2021年成交前贷款融资日及(Y)如已作出成交前融资选择，则于成交前 融资日期，金额合计不得超过(I)所有2021年定期贷款贷款人的2021年定期贷款承诺及(Ii)该等2021年定期贷款贷款人及(Ii)该等2021年定期贷款贷款人的S 2021年定期贷款承诺。

根据本第2.1节借入并偿还或预付的款项不得再借入。

第2.2节预付款的方式。

(A)利率等的选择本合同项下的垫款应根据借款人的选择，以一笔或多笔基本利率垫款或 伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款；但在本合同项下发生并继续发生违约事件时，应多数贷款人的要求，借款人无权 继续 伦敦银行同业拆借利率SOFR 垫付基本利率或将基本利率垫付转换为伦敦银行同业拆借利率索夫前进。向管理代理发出的与本协议项下请求的预付款或转换相关的任何通知应在上午11：00之前提交给管理代理。(纽约时间)，以便这样的营业日计入所需的最低营业日。

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(B)基本利率垫款。

(I)垫款。如果是基本利率预付款，借款人应在提议的基本利率预付款之日上午9：00(纽约时间)之前立即向行政代理发出不可撤销的事先电话通知，然后立即发出预付款请求；但是，借款人如未能确认任何带有预付款请求的电话通知，则如果行政代理采取行动，则不应使所发出的任何通知无效。行政代理收到借款人的通知后，应立即通过电话、电子邮件或传真通知各贷款人其内容。

(Ii) 转换。借款人可以不考虑适用的付款日期，并在至少三(3)个工作日不可撤销的事先电话通知之后提出预付款请求，将基本利率预付款的全部或部分本金转换为 伦敦银行同业拆借利率索夫前进。在借款人指定的日期，该基本利率预付款应如此转换。未能根据本协议及时通知任何基本利率预付款的付款日期应被视为申请基本利率预付款。

(c) 伦敦银行同业拆借利率SOFR前进。根据请求，行政代理的决定在没有明显错误的情况下应是决定性的，应确定可用的伦敦银行同业拆借利率并应将此通知借款人伦敦银行同业拆借利率根据SOFR申请适用的伦敦银行同业拆借利率索夫前进。

(I)垫款。借款人在以下情况下应向行政代理机构提供伦敦银行同业拆借利率SOFR至少提前两(2)个工作日提前两(2)个工作日发出不可撤销的事先电话通知，随后立即发出预付款请求；但是，借款人S如未确认任何带有预付款请求的电话通知，则如果行政代理采取行动，则不应使如此发出的任何通知无效。在收到借款人的通知后，行政代理应立即通过电话、电子邮件或传真通知各贷款人其内容。

(2)转换和续展。至少在付款日期前三(3)个工作日伦敦银行同业拆借利率在此之前，借款人应向行政代理发出电话通知，然后书面通知是否全部或部分伦敦银行同业拆借利率预付款(A)将全部或部分继续作为一个或多个 伦敦银行同业拆借利率预付款，(B)全部或部分转换为基本利率预付款，或(C)偿还。未发出通知应被视为请求继续作为预付款 伦敦银行同业拆借利率期限：1个月期限的软利率预付款。在该付款日期伦敦银行同业拆借利率在符合本合同规定的情况下，SOFR预付款将在适用的情况下继续、转换或偿还。

(D)通知贷款人。在收到根据本合同第2.2(B)或(C)条规定的不可撤销的事先电话通知或预付款请求，或借款人在该预付款付款日期之前就任何未清偿预付款发出的转换或继续预付款的通知后，行政代理应迅速但不迟于该通知当日营业结束时通知每一贷款人。

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以电话方式承诺或持有贷款，然后立即发出书面通知(可通过电子邮件发送)或传真，通知其内容以及该贷款人S预付款部分的金额。每一拥有适用承诺或持有受该预付款请求约束的贷款的贷款人，应在不迟于通知中指定的借款日期的中午12点(纽约时间) 之前，向行政代理人S办公室或行政代理人指定的账户提供其在本通知项下借款的任何预付款中其所占份额的金额 立即可用资金。

(E)支出。

(I)下午2时前(纽约时间)在本合同项下垫款之日，行政代理应在满足本合同第3条所述条件的前提下，通过(A)根据借款人S指示通过电汇转账的方式支付贷款人以同等资金向行政代理提供的金额，或(B)在没有此类指示的情况下，将如此提供的金额贷记到借款人在行政代理处维护的账户中。

(Ii)除非行政代理人已于申请垫款当日中午12：00(纽约时间)前收到持有受该项要求所规限的贷款的贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人应评税的预付款部分，否则行政代理人可假定该贷款人在垫款当日已向行政代理人提供或将会向行政代理人提供该部分，行政代理人可根据其全权酌情决定权及依据此项假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人不向管理代理提供该应评税部分，则该贷款人同意按要求向管理代理偿还相应的 相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率和管理代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率中的较大者，外加行政代理通常收取的与上述 相关的任何行政、处理或类似费用。

(Iii)如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，所偿还的金额应构成贷款人S的垫款部分。如果借款人在行政代理S提出要求后没有立即偿还相应的金额，而行政代理已向借款人提供了相应的金额，则行政代理应通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额， 自行政代理向借款人提供该金额之日起，按联邦基金利率计息。借款人没有义务就前一句中规定的 以外的金额支付任何利息或费用，该金额也不应应计。任何贷款人未能为其部分垫款提供资金的情况不应免除。

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任何其他贷款人在借款之日履行其在本协议项下的义务，为其各自的预付款提供资金，但任何贷款人均不对任何其他贷款人的违约负责。

(F)结束前的拨款选举。

(I)尽管有上述规定，如果已在成交前进行融资选择， 仅在满足(或多数贷款人放弃)第3.3或3.4节(以适用为准)中规定的条件(指定的融资相关条件除外)的前提下，每个贷款人应在下午12：00之前。纽约市 在提前申请中指定的关闭前资金日期(该日期，关闭前资金提供日期)的时间，该日期可以是提议的2021年期限借款日期之前的一到两个工作日 贷款，资金进入关闭前资金账户，在同一天资金中，这样的贷款人S对这种借款的应计部分(该金额，关闭前资金额度)。

(Ii)每个贷款人授权行政代理释放贷款人存入结算前资金账户的所有金额，并在2021年定期贷款资金提供日向借款人提供此类资金，但条件是在指定合并完成之日满足(或多数贷款人放弃)与指定资金有关的每个条件，然后行政代理将向借款人在预付款申请中指定的一个或多个账户提供此类资金；但是，(X)结算前资金选择是指借款人选择在结算前资金日期将结算前资金金额转入结算前资金账户，该选择应在(I)欧洲美元利率贷款的情况下，不迟于上午10：00提交预付款申请或随附预付款申请。在成交前融资日期之前的第三个营业日的纽约市时间，以及(Ii)在基本利率贷款的情况下，在成交融资日期之前的营业日的纽约市时间上午9：00，以及(Y)每一贷款人应被视为已同意、批准或接受 或对第3.3或3.4节(视情况而定)要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项感到满意，在每种情况下，除非行政代理应在拟议的结算前供资日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

(Iii)如果在下午12：00之前未能满足(或多数贷款人放弃)第3.3或3.4节中规定的条件 ，视情况而定。纽约市时间，即结算前资金日后两个工作日(归还日)，结算前资金应在归还日的一个营业日内退还给各自的贷款人，借款人应同时支付结算前筹资日至归还日期间的应计利息，以及根据第2.9节规定应支付的任何金额，计算时应将此类资金的归还视为在归还日以等额本金预付预付款；但为免生疑问，在结算前的资金已按规定退还贷款人的范围内

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在这句话中，(I)借款人不应被禁止根据本第2.2节提交随后的垫款请求，以及(Ii)各贷款人的2021年定期贷款承诺应在不影响贷款人S履行成交前资金金额的情况下确定。

(Iv)借款人同意，自结算前资金日起(包括该日)，结算前资金应计入利息，如同结算前资金已预支给借款人一样；但如果借款人已选择结算前资金，则不应在结算前资金账户中持有结算前资金金额的任何日期产生任何交易费用。为免生疑问，(X)对结算前供资金额的供资不应构成预付款(或借款方)借款人在根据本第2.2(F)条规定于2021年定期贷款资金日期向借款人发放该金额之前，(Y)根据本第2.2(F)条向贷款人退还结算前的资金金额不应构成预付款。

就第2.2(F)节而言，结算前资金账户手段指以(I)行政代理人或行政代理人的附属公司或(Ii)由行政代理人指定并经借款人批准的金融机构(以托管代理人的身份)名义开立的帐户，该帐户已通过借款人的书面通知被确定为结算前资金帐户，且该帐户的条款应合理地令行政代理人和借款人满意，并规定与资金有关的条件手段应指(A)节3.3(B) 和(D)或(B)节3.4(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中规定的条件。

第2.3节利息。

(A)基本利率垫款。根据基本利率定义第(B)款计算的每笔基本利率预付款的利息应以365/366天的年度为基础计算，根据基本利率定义(A)条款计算的利息应以360天为基准计算，在每种情况下均按实际经过的天数计算，并应按该预付款的基本利率基础支付，在适用的付款日期拖欠。当时未偿还贷款的基本利率垫付利息也应在定期贷款到期日 到期并支付。

(B)在伦敦银行同业拆借利率SOFR前进。每本书的利息伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款应按实际经过的天数按一年360天计算，并应在 支付伦敦银行同业拆借利率SOFR 此类预付款的基准，在适用的付款日期拖欠，此外，如果利息期限为 伦敦银行同业拆借利率预付款超过三(3)个月，利息伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款也应在该利息期间开始的每三(Br)(3)个月的周年日到期并支付欠款。利息，利息伦敦银行同业拆借利率未偿还的SOFR预付款也应在贷款到期日 到期并支付。

(c) [故意省略].

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(D)违约事件的利息。 在本合同第8.1(B)、(F)或(G)条规定的违约事件发生后，根据多数贷款人的要求，在发生任何其他违约事件后，贷款的未偿还本金余额应按违约利率计息。此类利息应应多数贷款人的要求支付，并应持续到(I)免除或补救适用的违约事件，(Ii)多数贷款人(或，如果适用于相关的违约事件，贷款人)同意撤销按违约利率收取利息或(Iii)全额偿付债务中的较早者。

(e) 伦敦银行同业拆借利率SOFR合同条款 任何时候都不能将未偿还的数量伦敦银行同业拆借利率以下SOFR预付款超过十(10)美元。

(F)适用保证金。

(I)对于任何贷款，适用保证金应为参照适用债务评级(该适用债务评级是根据第2.3(F)(Ii)节确定的)在下列规定的日期生效的百分比 ：

适用的债项 额定值		伦敦银行同业拆借利率软性 预付款 适用保证金		基本费率提升适用利润率		自动售票费率
A. >A-/A3/A-		0.875%		0.000%		0.0800 %
B. bbb+/baa1/bbb+		1.000%		0.000%		0.1000 %
C. bbb/baa2/bbb		1.125%		0.125%		0.1100 %
D. bbb-/baa3/bbb-		1.250%		0.250%		0.1500 %
E.  BB+/BA1/BB+		1.500%		0.500%		0.2000 %
F.		1.750%		0.750%		0.3000 %

(2)适用保证金和自动报价费率的变化；债务评级的确定。适用保证金和计价费率的变化应自债务评级变化之日后的下一个营业日起生效。对S、穆迪S或惠誉确立的任何债务评级的任何更改，应自作出该更改的适用评级机构首次公开宣布该更改之日起生效，在该日及之后，更改后的债务评级应为该评级机构的债务评级。如果S、穆迪、S或惠誉均未拥有有效的债务评级，适用的保证金和计价费率应按照第2.3(F)(I)节所列表格F部分的规定确定。 如果S、穆迪、S或惠誉改变了评级建立的基础，则每次提及S、穆迪S或惠誉(视情况而定)宣布的债务评级时，应参考S、穆迪、S或惠誉当时同等的评级。

(G)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权 随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效 ，无需本协议的任何其他任何一方或任何其他贷款的进一步行动或同意

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文档。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

第2.4节费用。

(A)费用。借款人同意向行政代理和联合牵头安排人支付与本协议的签署和交付有关的某些费用，这些费用在与本协议相关的费用函中有所规定。

(B)手续费。借款人同意向各2021年定期贷款贷款人支付等同于第2.3(F)节(按365或366天的实际天数计算，视情况而定)中规定的定额收费费率(定额收费费率)的2021年定期贷款贷款人的未支取金额，从(X)本协议的签署和交付和(Y)2022年1月13日(I)每年3月的最后一个营业日(I)的最后一个营业日开始，每季度支付定额费用。6月、9月和12月，以及(Ii)(X)2021年定期贷款融资日期和(Y)2021年定期贷款承诺终止日期中较早的一个。

第2.5节2021定期贷款承诺终止和减少。

(A)2021年定期贷款承诺将在第2.2(F)(Iii)节的(X)主体 、2021年定期贷款融资日期和(Y)2021年定期贷款承诺终止日期中较早的日期自动终止。

(B)自愿。借款人可随时终止或不时减少2021年的定期贷款承诺；但每次减少的2021年定期贷款承诺的数额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于2,000,000美元。

(C)借款人应至少在终止或减少2021年定期贷款承诺的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本条第(B)款规定的承诺，具体说明该选择是否终止或减少2021年定期贷款承诺及其生效日期，该通知可说明该通知以其他融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知2021年定期贷款贷款人。2021年定期贷款承诺的任何终止或减少都应是永久性的。2021年定期贷款承诺的每次减少应在2021年定期贷款贷款人之间根据其各自的2021年定期贷款承诺按比例进行。借款人应在本节第(B)款规定的每次终止或减少之日，为2021年定期贷款出借人的账户向行政代理支付终止或减少的2021年定期贷款承诺额的任何适用承诺费，但不包括终止或减少之日。

第2.6节提前还款和还款。

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(A)提前还款。任何基本利率预付款的本金可在任何时候全额预付或按比例部分预付，无需支付溢价或罚款，也不受预付款日期的影响。任何债券的本金伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款可在三(3)个工作日前向行政代理预付全部或按比例预付，或在三(3)个工作日后立即向行政代理发出书面通知，而不加任何保险费或罚款，该通知可说明该通知以其他融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定的 生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知；但条件是，在适用于该 的付款日期之前预付的范围内伦敦银行同业拆借利率根据本合同第2.9节的规定，借款人应在(A)适用贷款人的要求或(B)定期贷款到期日(A)要求或(B)定期贷款到期日(以较早者为准)向适用贷款人偿还与该预付款相关的任何损失或自付费用；但进一步的条件是：(I)借款人未能用书面的电话通知确认任何电话通知 ，该通知不应使所发出的任何通知失效，且(Ii)借款人可随时撤销本合同项下的任何预付款通知。本协议项下的任何预付款金额应不少于2,000,000.00美元，且为1,000,000.00美元的整数倍。预付金额应与预付金额的应计利息一起支付。

(B)还款。借款人应在定期贷款到期日全额偿还贷款及其应计利息和费用。

2.7节附注；借款 账户。

(A)应根据本协议规定的条款和规定偿还贷款。如果贷款人提出要求，借款人的一个或多个授权签字人应正式签署并交付一(1)张票据，由借款人签发并支付给贷款人，金额与贷款人S承诺的金额相同。

(B)每家贷款人可以借款人的名义在其账面上开立并维持一个关于其所占贷款份额及其利息的贷款账户。每一开立这种贷款账户的贷款人应将其每笔垫款的本金金额及其应计利息记入该贷款账户的借方，并应将其贷款本金或利息的每一次付款记入该贷款账户的贷方。贷款人关于其所保存的贷款账户的记录应为其贷款份额及其应计利息的表面证据，且无明显错误，但贷款人未作任何此类批注或在此类批注中有任何错误或错误，不影响借款人对此类贷款的偿还义务。

第2.8节付款方式。

(A)借款人就贷款本金或利息以及根据本协议或票据欠贷款人或行政代理或他们中的任何人的任何其他款项而支付的每笔款项(包括但不限于任何预付款)应不迟于下午1：00支付。(纽约时间)在本协议项下指定的日期向行政代理人S办事处的行政代理人支付以贷款人或行政代理人(视情况而定)的合法货币支付给行政代理人的款项

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美利坚合众国的即时可用资金。管理代理在下午1：00之后收到的任何付款(纽约，纽约时间)应视为在下一个营业日 收到。行政代理在下午1：00之前收到本合同项下任何贷款人的任何付款。(纽约，纽约时间)在任何营业日应被视为构成该一个或多个贷款人在该营业日的收据。对于贷款人账户的付款，行政代理将迅速(但不迟于被视为收到此类付款之日的营业时间结束)将如此收到的金额以同样的资金分配给该贷款人。如果行政代理在到期时没有收到借款人的任何付款，行政代理将立即相应地通知适用的贷款人。如果行政代理未能 按照本第2.8条的要求向任何贷款人进行分配，行政代理同意向贷款人支付从付款到期之日起至按联邦基金利率支付为止的利息。

(B)借款人同意支付本协议或票据项下的本金、利息、费用和所有其他到期金额，不得抵销、反索偿或任何扣除，但本协议第10.3节规定的除外。

(C)在根据本合同第8.2条加速贷款之前，如果行政代理收到了借款人就债务应支付的部分但少于全部的 金额，行政代理应按以下优先顺序将这些金额分配给贷款人：(I)按比例向贷款人支付：(I)按比例支付当时应支付给行政代理的任何费用或支出或当时应支付给贷款人的费用；(Ii)按比例支付当时到期应付的贷款利息和按比例向贷款人支付当时到期并应支付的费用；(Iii)支付本第2.8条(C)项下或根据本附注或任何其他贷款文件当时到期并应支付给行政代理和贷款人或其中任何人的所有其他款项；及(Iv)按比例支付当时到期并应支付的贷款本金。

(D)除利息期限定义中的任何相反规定外，如果本协议或任何其他贷款文件规定的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，在这种情况下，计算与付款有关的利息和费用时应计入延长的时间。

第2.9节报销。

(A)任何贷款人因以下原因而蒙受或招致任何损失或合理的自付费用：(I)借款人未能借入、继续或转换任何伦敦银行同业拆借利率在发出借款意向通知后， 根据本协议第2.2条或第2.6条继续或转换此类垫款(无论是由于借款人S选择不继续进行，或未满足本协议第3条规定的任何条件，但不是由于该贷款人未能按照本协议的条款发放贷款)，或(Ii)在适用付款日期以外的任何预付款(或在发出通知后未能提前付款)。伦敦银行同业拆借利率3.由于任何原因，借款人同意应借款人S的要求，向该贷款人支付一笔款项

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足以补偿该贷款人的所有此类损失和自付费用。借款人S对此类损失或自付费用金额的善意确定，如书面规定，并附有合理详细的计算，证明其要求的基础，应推定为在没有明显错误的情况下更正。

(B)在不限制上述规定的一般性的情况下，应包括因重新使用预付、已支付、已偿还、未借入或未支付的资金而发生的合理的自付费用，但不包括因失去适用保证金或其他保证金而造成的损失。无论定期贷款到期日因本协议的修订而改变(除非该修订明确放弃付款)或因贷款加速而导致的损失，均须支付须予偿还的损失。

(C)任何贷款人未能或迟迟未按照本第2.9节前述规定要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人赔偿在该贷款人将导致该损失或支出的情况通知借款人之日前六(6)个月以上发生的任何损失或费用，以及该贷款人S对此提出索赔的意向。

第2.10节按比例计算的待遇。

(a) [故意遗漏的。]

(B)付款。除本合同第10条另有规定外，每笔贷款本金和利息的支付和预付应根据贷款人在紧接该等付款或预付之前的适用贷款项下未偿还的本金金额按比例支付给贷款人。

(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到此类贷款总额的一部分付款，并应计利息 大于其在本协议规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整。因此，所有此类付款的利益应由贷款人按比例分享，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不应解释为适用于(Y)借款人或其代表依据和依据作出的任何付款

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根据本协议的明示条款，或(Z)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或 参与者而获得的任何付款。

借款人同意，根据第2.10(B)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括但不限于抵销权)，如同该购买贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.11节资本充足率。如果 在此日期之后，任何关于银行或银行控股公司资本充足性或流动性的适用法律的通过，或适用法律的任何变化(无论是在第二个重述日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，包括因制定或发布任何影响现有适用法律的法规或监管解释而产生的任何此类变化，或该贷款人(或该贷款人的银行控股公司)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足性或流动性的任何指令(不论是否具有法律效力) 已经或将会产生将任何贷款人S资本的回报率降低到如果不是采用、改变或遵守(考虑到该贷款人S在紧接采用之前有关资本充足性或流动性的政策)的情况下，其对贷款所承担的义务而产生的效果。变更或合规，并假设该贷款人(或该贷款人的银行控股公司)在采用、变更或合规之前已充分利用了S(或该贷款人的银行控股公司)的资本，而该贷款人合理地认为该金额是重要的，则应应该贷款人的要求，借款人应立即向该贷款人支付足以补偿该贷款人(在税后基础上且不与借款人根据第10.3条支付的金额重复)可合理分配给本协议的减少回报的额外金额。连同自要求之日或定期贷款到期日(以适用者为准)后第四(4)个营业日起至按违约率全额偿付该金额的利息； 但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在此后的日期之后颁布、采纳或发布，而不论制定、采纳或发布的日期是什么。借款人出具的、列明借款人因本款所指任何事件而应向该贷款人支付的金额的证明，以及合理详细的支持计算，应推定为无明显错误。尽管本第2.11节有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求此类赔偿，则贷款人不得要求对上述任何增加的成本或减少的费用进行赔偿。任何贷款人未能或迟延按照本第2.11节前述规定要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本条款前述规定赔偿贷款人

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在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的情况以及S对此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上发生的任何费用增加或减少的部分(但如果导致费用增加或减少的情况具有追溯力，则应延长上述六(6)个月的期限，以包括其追溯效力)。

第2.12节贷款人纳税申报表。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签署或提交此类文件(本节第(Ii)(A)和(Ii)(B)段所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述规定的一般性的情况下：

(A)在第二个重述日期或之前以及之后每个历年的第一个营业日或之前，在其可在该时间合法地这样做的范围内，每个非美国人的贷款人应向行政代理和借款人(A)(如果该贷款人是守则第881(C)(3)(A)条规定的银行)提供一份经妥善签署的美国国税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E)的正本。国税局规定的)或W-8ECI(或任何后续表格)或其他令借款人和行政代理(视属何情况而定)满意的文件，证明(I)借款人S的身份，对根据本协议和《票据》向该贷款人支付的所有款项免除美国预扣税，或(Ii)根据本协议和根据《票据》向该贷款人支付的所有款项均按适用税收条约降至零的税率缴纳此类税款。或(B)如果该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，并且打算根据守则第871(H)或881(C)条就以下事项申请免除美国联邦预扣税：W-8BEN表格(或W-8BEN-E表格，视情况适用而定)或其任何后续版本或后继版本(如果该贷款人提交W-8BEN表格(或W-8BEN-E表格，视情况而定)，由贷款人正确填写并正式签立的证书，表明该贷款人不是守则第881(C)节所指的银行，不是10%(10%)的股东(符合守则第871(H)(3)(B)节的含义，也不是与借款人有关的受控外国公司(符合守则第864(D)(4)节的含义)，表明该贷款人有权接受本协议项下的付款，而不扣除或扣缴守则所允许的任何美国联邦所得税。如果向贷款人支付的款项

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如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理或借款人合理要求的时间向行政代理和借款人交付预扣税，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，以确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。

(B)在第二次重述日期或之前，在适用的美国联邦法律允许的范围内，在此后每个日历年的第一个营业日或之前，作为美国人的每个贷款人应向行政代理和借款人提供一份正式填写并签署的国内收入服务表W-9或表明其是美国人的继任者表格的副本。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 在任何方面变得不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。此外，各贷款人同意，如果借款人或行政代理人提出书面要求，其以前提交的任何表格或证明已过期或作废，该贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

第2.13节递增定期贷款。借款人可以在向行政代理发出五(5)个工作日的通知后，请求贷款人承诺额外的定期贷款，或通过增加一个或多个贷款人的方式，由借款人自行决定，但须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝)，贷款人或贷款人愿意承诺增加贷款(每个此类贷款人、一个新贷款人和此类承诺，增量定期贷款承诺)；但条件是：(I)借款人不得在违约事件发生后和违约持续期间要求增量定期贷款承诺，包括但不限于任何增量定期贷款生效后可能导致的任何违约事件；(Ii)每笔增量定期贷款承诺的金额不得少于1,000,000美元，或超出增量定期贷款承诺金额5,000,000美元的整数倍；及(3)所有增量定期贷款承诺总额不得超过1,250,000,000美元。向行政代理发出的通知应说明根据此类增量定期贷款承诺作出的增量定期贷款的金额和预定支付日期。增量定期贷款承诺应在以下情况下生效：(A)每个适用的新贷款人签署本协议的副本，并将该副本交付给行政代理，以及(B)行政代理收到借款人的负责人的证书，该证书的日期为该增量定期贷款承诺的生效日期，证明截至该日期，本协议第4条中的每个陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实和正确的，因此不存在违约。在协议期限内，借款人可以要求增加不超过四次的定期贷款承诺

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(4)次。尽管本合同有任何相反规定，贷款人不应被要求根据本第2.13节提供增量定期贷款承诺。

第2.14节违约贷款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果 任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，该违约贷款人批准或不批准关于本协议的任何修订、放弃或同意的权利应受到第11.11节所述的限制。

(B)如果借款人和行政代理自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将据此通知各方，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的索赔。

第3条--先决条件

第3.1节[已保留].

第3.2节第二次重述日期之前的条件。本协议在第二个 重述日期的有效性取决于行政代理事先或同时履行(根据行政代理的合理意见)，或(如果适用)行政代理收到下列各项(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理和贷款人合理满意)：

(A)由所有有关各方正式签署的本协议；

(B)一份日期为第二次重述日期的借款人的贷款证书，其格式大体上与本文件附件中的附件D相同，包括借款人每个授权签字人的任职证书，以及下列物品：(I)在第二次重述日期有效的借款人的公司章程和章程的真实、完整和正确的副本，(Ii)特拉华州州务卿为借款人签发的良好信誉证书，以及(Iii)真实、完整和正确的副本。借款人授权其签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件的完整和正确的决议副本；

(C)借款人的特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和借款人的总法律顾问Edmund DiSanto的法律意见，致各贷款人和行政代理人，日期为第二次重述之日；

(D)借款人收到的证据表明，除必要的 授权外，所有必要的授权已经获得或完全生效，如果没有授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响，包括对结束本协议的所有必要同意。

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和效力，不受任何未决的或据借款人所知的威胁撤销或注销的约束；

(E)本合同第四条中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但那些因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在第二次重述之日应是真实和正确的，当时不存在违约；

(F)在第二次重述日期之前至少三(3)个工作日，只要在第二次重述日期前至少十(10)个工作日前，(I)行政代理和贷款人根据 美国爱国者法案(P.L.107-56,115 Stat.)第326条要求从借款人那里获得的文件。272(2001))，以及根据《爱国者法案》、《银行保密法》(第91-508号法律公告，第84条)的任何其他规定。第1118(1970)号)或此类法案或爱国者法案下包含适用于行政代理和贷款人的文件的任何法规，以及(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为法人客户的范围内，向提出请求的每个贷款人提供受益所有权证明；

(G)与本协议有关而需要支付给行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人和贷款人的所有费用和开支应已全额支付(或应同时支付)；

(H)截至2020年12月31日的三个年度的已审计综合财务报表，以及借款人及其附属公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个季度的未经审计综合财务报表；和

(I)借款人的首席财务官或财务主管总裁关于借款人及其子公司的财务业绩的证明，主要采用本协议附件E的形式，并在适用的范围内，使用根据本第3.2节第(Br)(I)款提交的截至2021年9月30日的季度的财务报表中包含的信息。

(J) 一份负责的 官员借款人的负责人 确认桥梁承诺书下的承诺已经(或将与第二个重述日期同时发生)减去本合同项下2021年定期贷款承诺的总额。

第3.3节非合并条件先于2021年定期贷款融资之日。在借款人S根据第3.4节选择为2021年定期贷款提供资金的情况下，每个2021年定期贷款贷款人在2021年定期贷款融资日要求发放的任何2021年定期贷款的义务须受该日期起的下列先决条件的约束 (或在已作出成交前融资选择的情况下，除特定融资相关条件外的其他条件仅需在第2.2(F)条预期的成交前融资日满足)。

(A)应已发生第二次重述日期。

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(B)(I)公司在本协议和其他贷款文件(本协议第4.1(F)(Ii)节和第4.1(I)节规定的除外)项下的所有陈述和担保，根据本协议第4.2节的规定，在上述借款发生时作出的所有陈述和担保，在任何情况下在当时的所有重要方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和担保应为真实和正确的，在实施该等借款收益的应用之前和之后，以及根据本协议条款对提供给贷款人的信息进行的任何更新生效之后，除非已声明在第二次重述日期的 ，并且(Ii)本协议项下的违约不应存在或由此导致。

(C)行政代理应已按照第2.2节的规定收到一份正式签署的预付款申请。

(D)行政代理应已 收到借款人的证书，证明已满足本第3.3节中包含的所有条件。

第3.4节在2021年定期贷款融资之日之前的某些资金条件。在借款人S选举中， 每个2021年定期贷款贷款人在2021年定期贷款融资日要求发放的任何2021年定期贷款的义务受该日期之前的以下先决条件的约束(或者，如果已经进行了成交前融资选择 ，则只需在第2.2(F)节规定的成交融资日满足指定资金相关条件以外的条件)：

(A)应已发生第二次重述日期。

(B)指定合并应已完成，或基本上与本协议项下的资金同时完成 应根据指定合并协议所载的条款及条件完成，且不实施在任何重大方面对贷款人不利且未经联合牵头协调人批准的对指定合并协议的修订、补充、豁免或其他修改或根据指定合并协议作出的其他修改或同意。此类批准不得被无理扣留或推迟(应理解并同意， (A)购买价格的任何下降应被视为对贷款人具有实质性不利，除非总降幅不超过10%，并被分配用于减少过渡性贷款下的承诺(或者，如果过渡性贷款下的承诺已减至零，则减少364天定期贷款协议下的承诺，如果此类承诺已减至零，则减少2年期定期贷款协议下的承诺)，(B)收购价格的任何增加 只要不是由产生的债务提供资金，应被视为不是重大不利影响，以及(C)指定合并协议中对目标重大不利影响定义的任何修订应被视为对贷款人造成重大不利影响(br})。

(C)就借款人而言，联合牵头安排人应已收到：(I)借款人最近三个财政年度截至2021年定期贷款供资日期前至少60天的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的经营报表、股东权益和现金流量(此类财务报表的审计报告不受任何限制或持续经营披露的约束)和(Ii)未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的经营报表，

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在2021年定期贷款融资日期(但不包括任何财政年度的第四季度)之前至少40天结束的每个后续财政季度，股东对借款人的权益和现金流进行评估。根据上文第(I)和(Ii)款规定必须交付的报告和财务报表，应被视为已于该等报告或包含该等财务报表的报告在美国证券交易委员会S数据库中公开可用之日起交付。

(D)桥梁承诺书和费用函件(定义见桥梁承诺书)要求于2021年定期贷款融资日期或之前支付给联合牵头协调人、行政代理或贷款人的所有费用、费用、开支和 其他补偿(就支出而言，应至少在2021年定期贷款融资日期前两个工作日开具发票)支付应支付的金额。

(E)行政代理应已收到基本上采用《桥梁承诺书》附件B附表一形式的偿付能力证书。

(F)在实施交易后，根据第8.1(B)、(F)或(G)条，不应发生或继续发生违约事件。

(G)指明申述及指明合并协议申述在所有重要方面均属真实及 正确。

(H)自指明合并协议日期起， 概无任何目标重大不利影响或任何个别或整体合理预期会对目标产生重大不利影响的事件、改变或影响。

(I)行政代理应已按照第2.2节的规定收到正式签署的预付款申请。

借款人每次向行政代理提交关于2021年定期贷款的预付款请求，以及借款人接受本协议项下每笔此类2021年定期贷款的收益，应构成借款人在2021年定期贷款融资日期 就此类2021年定期贷款作出的声明和担保，即已满足本第3.4节中包含的所有条件。

第4条-陈述和保证

第4.1节陈述和保证。借款人于第二次重述日期(第4.1(M)节除外)和2021年定期贷款资金提供日期(交易生效后)向行政代理和每一贷款人作出担保，并在此作出担保：

(A)组织；所有权；权力；资格。借款人是根据其公司司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。借款人有权拥有其财产，并有权按照目前和今后拟进行的方式经营其业务。 截至第二次重述日期，借款人的子公司及其直接和间接所有权载于本文件所附附表3。除非合理地预期不会有一个

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借款人的每家附属公司均为正式组织或组成的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法人实体，根据其注册成立或成立所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并有权拥有其财产及按现时及以后拟进行的方式经营其业务，因此，借款人的每间附属公司均有权拥有其财产及经营其业务。

(B)授权；可执行性。借款人拥有法人权力，并已采取所有必要行动，授权其根据本协议借款，并根据其各自的条款签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，并据此完成预期的交易 。本协议已由借款人正式签署和交付，借款人所属的每一份其他贷款文件都是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施，并受可执行性和一般衡平法的约束。

(C)遵守其他贷款文件和预期交易。借款人按照各自的条款签署、交付和履行本协议、票据和其他每一份贷款文件，以及完成本协议、票据和其他贷款文件的交易，不(I)需要任何尚未获得的政府或其他形式的同意或批准，(Ii)违反与借款人有关的任何适用法律，(Iii)与借款人的公司章程或章程(经修订)相冲突，导致违反，或根据任何契约、协议或其他文书，包括但不限于许可证，构成违约。借款人为当事一方，或借款人或其各自财产受其约束的，且(Br)借款人或其附属公司在合并的基础上对借款人及其附属公司具有重大意义，或(Iv)导致或要求对借款人或任何重要附属公司现在拥有或此后获得的任何财产或财产设定或施加任何留置权，但根据本合同第7.2节允许的留置权除外。

(D)遵守法律。借款人及其子公司遵守所有适用法律，除非未能遵守这些法律不会对个别或整体造成重大不利影响。

(E)资产所有权。借款人及其附属公司对其各自的所有资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的例外情况除外。借款人或任何重大子公司的任何财产或资产均不受任何留置权的约束，但根据本协议第7.2节允许的留置权除外。

(F)诉讼。在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构(包括但不限于FCC)之前或在任何政府机构(包括但不限于FCC)之前或由任何政府机构(包括但不限于FCC)对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产，包括但不限于许可证，在任何法院或在任何政府机构(包括但不限于FCC)面前或在任何政府机构(包括但不限于FCC)面前或在任何政府机构(包括但不限于FCC)面前或在任何 政府机构(包括但不限于FCC)面前或在任何 政府机构(包括但不限于FCC)面前或在任何政府机构(包括但不限于FCC)面前或在任何 政府机构(包括但不限于FCC)之前或在任何 政府机构(包括但不限于F

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借款人在第二次重述日期之前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的信息。

(G)税项。已按法律要求提交借款人及其重要子公司的所有联邦收入、其他重要联邦和重要州及其他纳税申报表 ，并且已支付所有联邦收入、其他重要联邦及重要州及其他税，包括但不限于，借款人或其任何子公司必须支付或对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产、收入、利润或资产征收的预扣税、评税和其他政府收费或征费。但下列税项除外：(I)(X)借款人或其任何附属公司正竭尽所能地通过适当程序真诚抗辩的任何税项；(Y)已根据公认会计准则为其提供足够准备金的税项；及(Z)除根据本条例第7.2节准许的留置权外，并未附加任何其他留置权的税项，或(Ii)可能因尚未进行审计而导致的税项，或(Iii)未能按合理理由预期不会有重大不利影响的税项。

(H)财务报表。于第二次重述日期，借款人已向行政代理提交或安排向行政代理提交借款人及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的综合经审计财务报表、借款人及其附属公司于2021年9月30日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日止九个月的相关综合损益表及现金流量表，并经借款人的首席财务官正式核证，所有该等报表均已按照公认会计准则编制，并按上述截至2021年9月30日的资产负债表公平列报。并表示截至该日止九个月的收入及现金流量表，包括年终审计调整及无脚注，在各重大方面反映借款人及其附属公司于该等日期及截至该日的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩。截至第二次重述日期，借款人或其附属公司在综合基础上并无任何对借款人及其附属公司具有重大意义的或有或有负债 ，但如上文所述财务报表或借款人在第二次重述日期前向美国证券交易委员会提交的报告中披露的或有或有负债，或借款人在第二次重述日期前向证券交易委员会提交的报告中披露的情况除外。

(一)无重大不利变化。除借款人在生效日期前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的情况外，自2020年12月31日以来，没有发生过已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件。

(J)ERISA。借款人及其附属公司及据彼等所知，其联营公司已就每项计划履行其在ERISA最低筹资标准及守则下各自的责任，并在所有重大方面符合ERISA及守则的现行适用规定 ，但如任何未能履行或不遵守的情况合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

(K)遵守条例U和X。借款人不拥有或目前不打算拥有条例U和X(12)所界定的保证金股票

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联邦储备系统理事会第221和224部分)(保证金股票)占借款人总资产的25%(25%)或更多，按综合和非综合基础计算。贷款的发放及其收益的使用均不违反或与上述任何规定相抵触。

(L)投资公司法。借款人不需要根据修订后的《1940年投资公司法》的规定进行登记。

(M)偿付能力。自第二次重述之日起，在实施贷款文件拟进行的交易后，(I)借款人及其子公司在合并基础上按公允估值进行的资产和财产将超过负债总额，包括借款人及其子公司在合并基础上的或有负债；(Ii)借款人及其子公司在合并基础上的资本将不会不合理地小到无法开展其业务，因为这种业务现在正在进行，并预计将在第二次重述之日之后进行。(Iii)借款人及其附属公司在综合基础上将不会招致或原本打算产生超出其在到期时偿付该等债务的能力的债务；及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上的资产及财产的现时公平可出售价值将大于在其成为绝对及到期时偿还其可能负债(包括债务)所需的金额。为本节的目的，任何时候的或有负债数额将根据当时存在的所有事实和情况计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

(N)指定人员；制裁法律和条例。借款人及其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事或高级人员均不是指定人士。借款人、其子公司及其各自的管理人员和雇员，据借款人董事所知，在每一种情况下，都在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁法律和条例。

(O)实益所有权证明。自交付之日起，据借款人所知，就本协议向任何贷款人提供的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第4.2节申述及保证等的存续根据本协议和任何其他贷款文件作出的所有陈述和保证，应被视为在所有重要方面都是真实和正确的，但在第二次重述日期(第4.1(M)节除外)和2021年定期贷款融资日期，受重大或重大不利影响限制的陈述和保证应 真实和正确。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应继续有效，且不得因贷款人和行政代理执行本协议、任何贷款人或行政代理进行任何调查或询问或根据本协议垫付任何款项而放弃。

第5条--一般公约

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只要有任何债务是未清偿和未支付的：

5.1保存存续及类似事项。除非根据本协议第7.3节的规定或在借款人或其任何附属公司维持其房地产投资信托基金地位所需的范围内，借款人将并将促使其每一附属公司维护和维持其在其注册成立或成立的司法管辖区内的存在及其实质权利、特许经营权、许可证和 特权，包括但不限于许可证和所有其他必要授权，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响 。

第5.2节遵守适用法律。借款人将并将促使其每一家子公司全面遵守所有适用法律的要求，除非无法合理预期不会产生实质性不利影响。

第5.3节财产的维护。借款人将，并将促使其每一家子公司在正常业务过程中维护或 维护当时在各自业务中使用或有用的所有财产(无论是拥有的还是租赁持有的)，使其处于良好的维修、工作状态和状况(无论是拥有的还是租赁持有的)，这些财产对借款人及其子公司在合并的基础上开展业务具有重要意义，但未能维护不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.4节会计方法和财务记录.借款人将，并将促使其每一家子公司在合并和合并的基础上，维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，保存充分的记录和账簿，其中将根据公认会计原则作出完整的分录，并反映要求按照公认会计原则反映的所有交易，并对各自的财产和 资产保持准确和完整的记录。

第5.5节保险。借款人将并将促使各重大子公司就其对借款人及其子公司开展业务具有重大意义的财产和业务向责任公司提供 保险(包括自我保险)，其金额和风险与从事相同或类似业务的公司的惯例相同，其所有保费将由借款人和重大子公司支付。

第5.6节纳税和债权的缴纳。借款人将，并将促使其每一子公司在附加罚款之日之前支付并解除他们必须支付的或对他们或他们的收入或利润或属于他们的任何财产征收的所有联邦收入、其他物质联邦和物质州及其他物质税，如果没有支付，可能成为对其任何财产的留置权或押记(根据本合同第7.2节允许的留置权除外)；但是，如果该等税项、评税、收费、征款或索偿已根据公认会计原则拨出充足的准备金，而该等税项、评税、收费、征款或索偿正由适当的诉讼程序真诚地竭力抗辩，则无须支付该等税项、评税、收费、征款或索偿。

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在适当的账簿上，或在不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况下。

第5.7节探访和视察。借款人将，并将促使各主要附属公司在合理通知下，允许行政代理和任何贷款人的代表(A)在营业时间内访问和检查借款人或任何重要附属公司的财产，(B)检查和摘录各自的账簿和记录，以及(C)与各自的主要管理人员和会计师(借款人的代表与其会计师一起参与讨论)讨论各自的业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景，所有这些都在合理的时间和经常合理地要求。

第5.8节收益的使用。借款人将把预付款的总收益用于营运资金需求，为借款人及其子公司的收购和其他一般公司目的提供资金(包括但不限于，对债务进行再融资或回购，以及购买借款人已发行和未偿还的所有权权益)。

第5.9节房地产投资信托基金地位的维持。借款人将始终以 方式处理其事务，以便继续符合REIT的资格，并根据所有适用的法律、规则和法规选择被视为REIT，直到借款人的董事会认为其最符合借款人及其 股东的最佳利益时为止。

第5.10节高级信贷安排。如果 第7条(消极公约)和/或第8条(违约)的规定根据借款人S的观点(限制性变更)，借款人约定并同意：(A)在任何情况下，借款人应(A)在任何情况下在 此类限制性变更生效之前，向贷款人提供描述该限制性变更建议的书面通知；以及(B)多数贷款人提前十五(15)个工作日发出书面通知，要求对本协议实施此类限制性变更，采取必要步骤，对本协议作出多数贷款人和借款人都能接受的限制性变更；但条件是，如果借款人未能在该 十五(15)个营业日期间内实施此类同等的限制性变更，则对该现有信贷协议的此类限制性变更应自动适用于本协议；此外，条件是：(I)不会仅因借款人对本协议或任何其他债务协议的此类修改而发生违约或违约事件；以及

(Ii)如果此类限制性变更会导致借款人无法维持或无法选择REIT地位，则不得作出此类限制性变更。尽管有上述规定，本协议项下对本协议作出的任何此类限制性变更应一直有效，直到适用的现有信贷协议到期或以其他方式终止，此时，除非借款人的S债务评级(或其相关展望)自本协议签署之日起下降，否则行政代理人、贷款人和借款人将采取必要的步骤修改本协议，以完全取消根据本协议第5.10节所作的任何此类修改；但条件是：(A)适用的现有信用协议已到期或以其他方式终止，以及(B)借款人S债务评级(或其相关前景)自本协议之日起下降

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如果 已签署，则行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以修改与其申请本 协议剩余部分相关的限制性变更。

第6条--信息公约

只要有任何债务未清偿，借款人应在其办公室向行政代理提供或安排提供给行政代理(由管理代理向贷款人提供)：

第6.1节季度财务报表和信息。借款人每个会计年度前三(3)个季度的最后一天后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该季度末和上一会计年度末的合并资产负债表，以及借款人及其子公司在该季度和截至该季度最后一天的过去部分的相关综合经营报表和相关综合现金流量表，应以比较形式列出该季度末和之前适当期间的数字，并应由借款人的首席财务官证明该数字是按照公认会计原则 编制的，并在各重要方面公平地列报借款人及其子公司在该期间末的综合财务状况和该期间的经营结果，以及截至该期间最后一天的该年度的已过去部分，但须作正常的年终和审计调整。但是，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在必要时提供符合第7.5和7.6节的财务报表，使其符合美国公认会计准则；此外，尽管第6.1节有任何相反规定，根据第6.1节提交的任何财务报表均不需要包括脚注。

第6.2节年度财务报表和资料。尽快，但无论如何不迟于以下日期中的较早者：(A)美国证券交易委员会要求提供此类可交付成果的日期(如果有的话)和(B)借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天，借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度和上一财政年度的相关经审计的综合经营报表，以及该财政年度和上一财政年度的相关经审计的综合现金流量和股东权益报表，应附上德勤会计师事务所、有限责任公司或行政代理合理接受的其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，以及该等会计师的声明(除非提供该声明违反了该会计师继续独立的会计惯例)，说明在其审计方面，没有发现任何事项使其相信借款人在与会计事项有关的范围内未遵守本协议第7.5条和第7.6条；但如果编制此类财务报表所采用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份符合《公认会计准则》的财务报表(如有必要)，以确定是否符合第7.5和7.6节的规定。

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第6.3节绩效证书。在根据本合同第6.1节和第6.2节提供财务报表时，借款人的首席财务官或财务主管总裁在综合基础上就借款人及其子公司的财务业绩出具的证明，基本上与本合同附件中作为证据E的表格相同：

(A)在该季度期间或财政年度(视属何情况而定)完结时及结束时，列出为确定借款人是否遵从本条例第7.5及7.6条所需的算术计算；及

(B)述明就其所知，在该季度期间或年度(视属何情况而定)完结时，并无违约发生，且仍在继续，或如已发生违约，则披露每次该等违约及其性质、何时发生、该违约是否持续，以及借款人正就该违约采取的步骤。

第6.4节其他报告的副本。

(A)收到与本合同第6.2节所指的年度审计有关的管理信函副本后，应立即予以复印。

(B)在收到许可证后，立即复制有关任何许可证的不良通知或报告的副本，而该等不良通知或报告应合理地预期会产生重大不利影响。

(C)行政代理或任何贷款人可能合理地 要求的有关借款人及其子公司的业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息。

(D)在发送后，借款人一般地或公开地向借款人的公共证券持有人发送的所有声明、报告和其他信息的副本立即提交给美国证券交易委员会，但仅在证券交易委员会尚未在EDGAR或类似系统上或借款人在其互联网网站上公开提供该等声明、报告或信息的情况下。

第6.5节诉讼通知书和其他事项。除非借款人之前在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，否则借款人应迅速但无论如何不迟于以下任何事件发生后十五(15)天发出通知，说明下列任何事件的性质和状态：

(A)由任何政府机构进行或在其面前进行的所有程序和调查的开始，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对借款人或其任何附属公司提起的所有诉讼和程序，或在借款人所知的范围内对借款人或其任何附属公司进行书面威胁的所有行动和程序，而这些诉讼和程序是合理地预期会产生重大不利影响的；

(B)借款人及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何重大不利变化，但没有也不会合理地 发生的变化除外

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除借款人或其任何子公司所在行业或总体经济或商业状况发生变化外，预计将产生实质性不利影响；

(C)任何失责行为，描述失责行为，并指明拟就失责行为采取的行动 ；及

(D)开始或威胁开始任何关于任何计划的诉讼，或就该计划命名该计划或该计划的受托人的诉讼，或借款人或其任何附属公司或借款人的任何ERISA关联公司为撤回或部分退出任何计划或终止任何计划而采取的任何行动，而在每种情况下，合理地预期这些行动都会产生重大不利影响。

第6.6节某些电子交付；公共信息。根据本第6节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的S网站上提供指向附表4所列 网站地址的链接；或(Ii)借款人S代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或行政代理人赞助)；但行政代理人应收到有关张贴任何该等文件的通知(以传真机或电子邮件方式)，并应让该行政代理人(以电子邮件)查阅该等文件的电子版本(即软拷贝)。

借款人特此 确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(？平台)上张贴材料向贷款人提供借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何人各自证券的非公开材料信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人 特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标明？公共？，这至少意味着？公共？一词应在其第一页的显著位置出现；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果此类借款人材料构成机密信息，则它们应被视为第11.18节所述)；(Y)允许通过指定为公共侧信息的平台的一部分提供标记为公共的所有借款人材料；？和(Z)行政代理和联合牵头安排者有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台未标记为公共投资者的部分上张贴。 尽管有上述规定，(1)借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共材料；(2)以下借款人材料应标记为公共材料，除非借款人立即通知行政代理任何此类

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文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件和(2)贷款条款变更通知。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择 私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人S合规程序和 适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的公共方信息部分获得且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的通信 。

第6.7节了解您的客户信息。在根据第7.3(B)条进行合并或合并时，借款人或借款人合并或合并到的幸存公司应为贷款人和行政代理的利益提交与该合并或合并有关的合理要求的其他文件，包括但不限于：与您的客户有关的信息和类似要求、任职证书和国家公认的独立律师或其他独立律师的意见，表明大多数贷款人合理地满意，表明所有承担借款人在票据项下义务的协议或文书，根据第7.3(B)节的条款，本协议和其他贷款文件可根据其条款强制执行，并遵守本协议的条款。

第6.8节额外要求的信息。应要求及时提供行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第七条--消极公约

只要有任何债务是未清偿和未支付的：

第7.1节负债；借款人及其子公司的担保。借款人不得、也不得允许其任何子公司对任何债务(包括但不限于任何担保)产生、承担、招致或以其他方式承担债务或继续承担债务，但以下情况除外：

(A)在本合同日期存在并在借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的债务，以及任何此类债务的任何再融资、延期、续期和替换(包括通过公开市场购买和投标要约)，而这些债务不会(I)增加未偿还的本金金额和 根据该债务未动用的任何现有承诺或其累计价值(如果是公开市场购买和投标要约，则超过其当前市场价值)，加上其任何应计利息、任何保费金额和任何因实现该等再融资、延期、续期或替换而产生的成本和开支，(二)导致到期日提前或降低其加权平均寿命，或(三)改变直接债务人或任何或有债务人；

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(B)欠借款人或其任何附属公司的债务；

(C)借款人的附属公司(以前并非附属公司)(I)成为借款人的附属公司或(Ii)与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司时存在的债务，以及任何此类债务的任何再融资、延期、续期和更换(包括通过公开市场购买和要约收购)不会(X)增加未偿还本金金额，包括任何未使用的现有承诺或其累积价值(或如属公开市场购买和要约收购，则超过其当前应计利息)，任何保费金额以及因实施此类再融资、延期、续期或更换或(Y)导致到期日提前或加权平均寿命缩短而产生的任何成本和支出；但该等负债不是在考虑该项合并或合并时产生的；

(D)以准许留置权作担保的债务；

(E)资本化租赁债务；

(F)套期保值协议规定的义务；但此类套期保值协议不得具有投机性；

(G)借款人子公司的债务，只要(I)不存在或不会因此而导致违约，以及(Ii)该债务产生时的本金未偿金额不超过(当与借款人的任何子公司担保的根据本协议第7.1(I)条发生的债务时的本金未偿金额(或其部分)合计)，借款人及其子公司在最近完成的财政季度的最后一天的合并基础上的(X)3,500,000,000美元和(Y)50%(50%)调整后EBITDA的较大者；

(H)在(I)每项现有ABS贷款和(Ii)借款人或其任何附属公司订立的任何额外ABS贷款(包括任何现有ABS贷款的任何增加)项下的债务，只要借款人在给予该ABS贷款形式上的效力后，均遵守本协议第7.5条和第7.6条；

(I)(I)贷款文件中的债务和(Ii)借款人的其他债务，只要借款人在形式上使该等其他债务生效后，均遵守本条例第7.5和7.6条；

(J)借款人对前述任何一项的担保，但本合同第7.1(H)节规定的债务除外；

(K)借款人的任何子公司对上述任何一项的担保，但第7.1(H)节规定的债务除外；但不得禁止借款人的任何子公司担保：(I)直接参与任何ABS融资的特殊目的实体，以及(Ii)除了直接或间接拥有直接参与此类ABS融资的特殊目的实体的权益外，没有其他实质性资产；此外，由借款人的任何子公司担保的本合同第7.1(I)节规定的任何债务(或其部分)的本金未偿金额

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不得超过借款人及其子公司在最近完成的财政季度最后一天的合并基础上调整后EBITDA的(X) $3,000,000,000美元和(Y)50%(50%)中的较大者(当与根据本协议第7.1(G)节产生的债务时的本金未偿还金额合计)；

(L)就借款人和一个或多个合资伙伴拥有的借款人的子公司而言，该等子公司对该合资伙伴的债务；以及

(M)借款人为为指定合并的全部或部分融资而产生的无担保债务。

为确定是否符合本第7.1条的规定，(A)如果一项债务满足超过上述一种债务类型的标准，借款人应自行决定对该债务项目进行分类，并且只需在其中一项条款中包括该债务的数额和类型，尽管借款人可以将一项债务划分和分类为一种或多种债务类型，并可以在以后以符合本第7.1节和 (B)的任何方式对全部或部分债务进行重新划分或重新分类，但以低于本金金额的价格发行的债务金额应等于根据公认会计准则确定的与之相关的负债额。

第7.2节留置权的限制。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对其任何财产或资产产生、产生或允许存在、产生或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(I)担保债务(如果有)的留置权；(Ii)允许的留置权；以及(Iii)第7.1(A)条允许的债务的留置权(但仅在此类债务(或再融资、延期、如第7.1(G)节、第7.1(H)节或第7.1(K)节，第7.1(C)节(但仅在发生此类债务的子公司成为借款人的附属公司之日，此类债务(或已再融资、延期、续期或替换的债务)已得到担保的情况下，且在一定程度上，该债务(或已被再融资、延期、续期或替换的债务)已得到担保。

第7.3节资产的清算、合并或处置。

(A)资产处置。借款人不得、也不得允许其任何子公司在任何时候出售、租赁、放弃或以其他方式处置任何资产(在正常业务过程中处置的资产除外)，除(I)借款人与其子公司之间的资产转移(不包括子公司定义第(B)款所述人员的子公司，如未以其他方式满足第(A)款的要求)，或借款人与子公司之间或子公司之间的资产转让(如未满足第(A)款的要求，则不包括子公司定义第(B)款所述人员的子公司)，(Ii)借款人或其任何子公司向不受限制的子公司转让资产，在任何给定的财政年度，借款人及其子公司在合并基础上的调整后EBITDA的15%(15%)，但合计自第二次重述日期开始至此类转移日期结束之日，

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(Br)不超过借款人及其子公司在合并基础上调整后EBITDA的25%(25%)，或(Iii)只要不存在违约或不会因此而导致违约，以公平市价处置资产；但就第(Iii)款而言，借款人及其附属公司在任何财政年度处置的所有此类资产的公平市值不得超过截至上一财政年度最后一天的综合总资产的15%(15%)。为免生疑问， 现金和现金等价物不应被视为资产，但须遵守第7.3(A)节的规定。

(B)清盘或合并。借款人不得在任何时候清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式结束或进行任何合并或合并，但下列情况除外：(I)借款人与其一家或多家子公司之间的合并或合并；然而，如果借款人是尚存的人，(Ii)借款人是尚存的人的合并所允许的收购，或(Iii)借款人与任何其他人(包括但不限于，包括但不限于，关联公司)之间的合并或合并(包括但不限于，在本协议允许的收购的情况下)，另一方面，尚存的人(如果不是借款人)(A)是 公司、合伙企业、或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的有限责任公司，并且(B)在此类合并或合并的生效日期， 通过补充协议，以令多数贷款人合理满意的形式和实质，为其本身和代表贷款人，承担借款人在票据、本协议和其他贷款文件项下的所有义务；然而，只要在每一种情况下，都不存在违约或不会由此导致违约。

第7.4节限制支付。借款人不得、也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；但是，只要借款人及其子公司不存在违约或不会由此导致违约，借款人及其子公司可以支付任何限制性付款，并且，进一步，前提是：(A)只要借款人是房地产投资信托基金，在违约持续期间，借款人及其子公司可以支付任何限制性付款，前提是借款人自2013年9月30日起及之后的任何连续四个会计季度，(I)该四个会计季度运营资金的95%，或(Ii)为遵守第5.9节或为避免向借款人征收所得税或消费税而要求的较大金额，以及(B)借款人可支付为遵守第5.9节所需的任何限制性付款，包括为免生疑问而为满足守则第857(A)(2)(B)节的要求或为避免征收任何所得税或消费税而必需的任何限制性付款。

第7.5节高级担保杠杆率。截至每个财政季度末，借款人不得允许(I)该计算日期的高级担保债务与(Ii)截至该财政季度最后一天的经调整EBITDA的比率大于 3.00至1.00。

第7.6节借款人总杠杆率。

自第二次重述日期或之后的每个财政季度结束时起，借款人不得允许(A)该计算日期的总债务与(B)调整后债务的比率

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截至该会计季度的最后一天的EBITDA大于6.00至1.00；但对于在合格收购之后(定义见下文)且在借款人完成该合格收购后的第四个完整会计季度的最后一天或之前的任何此类日期，只要该合格收购步骤不适用于紧接的上一个会计季度，借款人将不允许截至该日期的该比率超过7.50至1.00(合格收购步骤)。

？合格收购指借款人或被借款人的授权人员指定为合格收购的任何子公司的收购，前提是在收购生效后，在预计基础上，在收购前借款人最近结束的财政季度(其财务报表已根据6.1或6.2节交付)的最后一天，总债务与调整后EBITDA的比率不低于5.50至1.00；但条件是：(I)在最近完成的合格收购完成后的第四个完整会计季度结束之前，不得就任何收购作出此类指定，除非借款人在完成该收购之前最近一个会计季度结束的最后一天的总债务与调整后EBITDA的比率不大于6.00至1.00(其财务报表已根据6.1或6.2节交付)，(Ii)该等收购的总对价(包括由此承担的任何债务的本金总额)等于或大于8.50,000,000美元，及(Iii)就本协议所述的所有目的而言，指定合并应构成一项合资格收购。

第7.7条[已保留].

第7.8节关联交易。除非(I)本协议明确规定(包括但不限于本协议第7.1、7.3和7.4节)，(Ii)对非限制性子公司的现金和现金等价物投资，以及(Iii)借款人在第二次重述日期之前向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能披露的信息，否则借款人不得、也不得允许其任何子公司在任何时间与关联公司进行任何交易，借款人和/或借款人的任何子公司之间或之间或在正常业务过程中进行的交易除外。或将其任何财产或资产转让或以其他方式转让给任何联营公司，在每一种情况下，条款对借款人或该附属公司在任何实质性方面都不如与非联属公司进行此类交易的情况有利。

第7.9节限制性协议。借款人不得、也不得允许其任何重要子公司直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或对借款人的任何重要子公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派、向借款人或借款人的任何其他重要子公司支付贷款或垫款的能力施加任何条件的任何协议或其他安排； 但(I)前述规定不适用于适用法律或任何贷款文件施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于与借款人待出售的重要附属公司有关的协议中所载的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于待出售的重要附属公司，并且根据本协议允许出售；(Iii)前述规定不适用于管理借款人取得的人的债务或所有权权益的任何文书中所载的限制和条件

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该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于任何人的财产或资产，但对该等票据的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资则不适用；但任何此类修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的产权负担或限制，作为一个整体，并不比收购之日生效的文书中包含的产权负担或限制具有实质性的限制性，(br}上述规定不适用于客户或出租人在正常业务过程中签订的合同或租赁对现金或其他存款或净值施加的限制和条件，(V)前述规定不适用于对版权或专利材料或其他知识产权转让施加的限制和条件，以及协议中限制转让此类协议或其下任何权利的习惯条款；(Vi)前述规定不适用于借款人或其任何重要子公司在正常业务过程中与S客户、出租人或供应商在正常业务过程中签订的合同或租赁施加的限制和条件；(br}(Vii)前述规定不适用于借款人、发行人、担保人、质押人或贷款人在本合同第7.1(H)节允许的ABS贷款下受到的限制和条件，或因本合同第7.1(H)条允许的债务违约而产生的限制和条件，以及(Viii)不适用于根据第7.1(M)条允许的其他债务根据 债务规定施加的限制和条件。

第7.10节收益的使用。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接使用任何贷款所得款项，或间接向借款人S提供资金，以资助指定人员或受制裁国家的任何业务、任何投资或活动，或向 指定人员或受制裁国家支付任何款项，严重违反反腐败法，或以任何方式导致任何一方违反任何制裁法律和法规。

第8条--违约

第8.1节违约事件。以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府或非政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：

(A)根据本协议作出的任何陈述或保证，在根据本协议第4.2节作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面都是不正确的；

(B)借款人 应拖欠(I)本合同项下或任何票据项下的任何利息或费用，或根据任何贷款文件或其中任何贷款文件到期时应支付给贷款人和行政代理的其他款项，且此类违约不应在到期日起五(5)个工作日内全额支付，或(Ii)到期时本合同项下或任何票据项下的任何本金；

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(C)借款人或任何重要附属公司(视何者适用而定)不得履行或遵守本协议第5.1、5.8、5.10、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.9条所载的任何协议或契诺；

(D)借款人或其任何子公司(视情况而定)应在履行或遵守本协议中包含的任何其他协议或契诺时违约，该协议或契诺未在本条款8.1中的其他地方特别提及，且此类违约不应在三十(30)天内(或与本协议第5.3、5.4、5.5、5.6、6.4、6.5和7.8条有关)得到纠正。该较长的期限不得超过六十(60)天，前提是该违约在该期限内是可以补救的，且借款人正在尽一切努力真诚地处理该违约)，从(I)该违约发生和(Ii)该违约为借款人所知的较晚的日期起计算；

(E) 借款人在履行或遵守任何协议或契诺或违反任何贷款文件(本协议或本条款8.1另有规定的情况除外)中所包含的任何陈述或保证时，应发生任何违约，且该违约自借款人得知违约之日起三十(30)天内(或不超过六十(60)天的较长期限，如果该违约可在该期限内治愈，且借款人正竭尽全力真诚地处理该违约)，不得在该违约发生之日起的三十(30)天内治愈；

(F)应根据《美国法典》第11章(现已制定或随后修订)或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律，对借款人或任何重要附属集团或其各自财产的任何主要部分，或对借款人或任何重要附属集团的财产指定接管人、清盘人、受托人、托管人、财产扣押人或类似的官员，或命令将借款人或任何重要附属集团的事务清盘或清算；或针对借款人或任何重要附属集团提出非自愿请愿书，且(I)此类请愿书不应受到激烈争议，或(Ii)任何此类请愿书应继续进行，且不得被驳回或搁置90(90)天；

(G)借款人或任何重大附属集团应提交请愿书、答辩书或同意书，根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律寻求救济，或借款人或任何重大附属集团应同意根据其提起诉讼或提交任何此类请愿书，或同意任命或接管借款人或任何重大附属集团的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员，或借款人或任何重大附属集团或其各自财产的任何主要部分。或借款人或任何重大附属集团在债务到期时一般不能偿还其各自的债务，或被判定破产；或借款人或任何重大附属集团应采取任何行动，以推动任何此类行动；

(H)不在保险或弥偿范围内的判决，如弥偿一方已同意作出弥偿，且在财政上有能力作出弥偿，则任何法院均须针对借款人或任何重要附属集团，就一笔超过6亿元或与其他判决合计超过6亿元的款项，或由 发出的授权书，向借款人作出判决。

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应针对借款人或任何重大附属集团的财产发出或征收扣押、执行或类似程序，该财产连同借款人或受其他此类程序约束的任何重要附属集团的所有其他此类财产的总价值超过600,000,000美元，如果在登记、签发或征收后三十(Br)(30)天内，该判决、委托书或程序文件未被支付或解除，或等待上诉或被移走保释，或如果在任何该等暂缓执行程序期满后，该判决、委托书或 程序程序未被支付、解除或移走保证金；

(I)除非 预期不会对整体或个别产生重大不利影响，否则(I)在任何时候，借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司所维持的任何计划，或借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司对其负有任何责任的任何计划，或根据该计划设立的任何信托，应随时出现任何累积的资金短缺，如ERISA或守则第412节所界定；(Ii)受托人应由美国地区法院指定 管理任何此类计划；(Iii)PBGC应提起诉讼以终止任何此类计划；(Iv)借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司应对PBGC承担与终止任何此类计划相关的任何责任；或(V)根据借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司的任何计划创建的任何计划或信托应从事禁止交易(该术语在ERISA第406节或本守则第4975节中定义)，这将使任何此类计划、根据该计划创建的任何信托、其任何受托人或管理人或与任何此类计划或信托交易的任何一方受到ERISA第502节或本守则第4975节规定的禁止交易的实质性税或处罚。

(J)应发生：(I)借款人或任何重要附属公司本金总额超过600,000,000美元的债务加速到期，或由于未能遵守其条款，此类债务应在预定到期日之前到期并支付；或(Ii)借款人或任何重要附属公司(债务除外)本金总额超过600,000,000美元的债务到期时未予偿付；

(K)任何重要贷款文件或其任何重要规定，应在任何时间和基于任何 理由，由具有司法管辖权的法院宣布无效，或借款人应启动诉讼以确定其无效或不可强制执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或借款人应否认其有任何法律责任或义务支付据称是根据任何贷款文件产生的本金或利息(按照其条款除外)；或

(L)控制权发生变更。

第8.2节补救措施。

(A)如果第8.1节规定的违约事件(本协议第8.1(F)或(G)节规定的违约事件除外)已经发生并将继续发生，行政代理应应多数贷款人的要求，在不违反本协议第9.3节的情况下，宣布贷款和票据的本金和利息，以及本协议、票据和任何其他协议项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额

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贷款单据应立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本协议、附注或任何其他贷款单据中有任何相反规定。

(B)在本合同第8.1(F)或(G)款规定的违约事件发生和持续时，(I)本合同项下和票据项下到期的所有本金、利息和其他金额，以及所有其他债务应随之到期并同时支付，并且 本合同项下未偿还贷款的本金应按违约利率计息，所有这些都不需要行政代理人、贷款人、多数贷款人或他们中的任何一个采取任何行动，和/或(Ii)行政代理人，应多数贷款人的要求，但在符合本协议第9.3节的规定下，应宣布2021年定期贷款承诺终止，因此，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，2021年定期贷款承诺及其下的任何贷款义务应 立即终止，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都被明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定 。

(C)根据本合同第8.2(A)或 (B)节的规定，一旦贷款加速，行政代理和贷款人应拥有贷款文件和适用法律所授予的所有或其中任何违约后权利。

(D)行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施应是 累积的，而不是排他性的。

第8.3节宣布违约事件后的付款。在本协议第8.2条规定的贷款加速后，本协议项下向行政代理和贷款人支付的付款和预付款或任何此等人员以其他方式收到的付款和预付款应支付给行政代理(如有必要)，并由行政代理分配如下：第一，支付给行政代理S和贷款人，如有，与收取此类付款或预付款有关的合理成本和开支，包括但不限于本协议第11.2(B)条下的所有金额；第二，支付给行政代理，以支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何费用； 第三，根据贷款人各自的未付本金金额(本合同第2.2(E)节规定的除外)，按比例向贷款人支付债务可能产生的任何未付利息和本合同项下或根据当时到期和应付的任何其他贷款文件支付的任何费用；第四，按比例向贷款人支付贷款，直至所有贷款全部付清；第五，按贷款人各自的未付金额按比例支付任何其他未付债务；第六，对借款人或者适用法律另有要求的。

第九条--行政代理

第9.1节任命和授权。各贷款人特此不可撤销地指定瑞穗银行有限公司代表其作为本协议项下及其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。这个

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本条规定仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他 顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第9.3节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或多数贷款人要求行政代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其意见或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外， 没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责 (I)经多数贷款人的同意或请求(或在第11.11和8.2节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，说明该违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约。

行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)

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履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第9.4节由管理代理进行的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下贷款的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并且对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.5节行政代理人辞职。(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权指定继任者，继任者应(I)为银行 ，(A)在美国设有办事处，或在美国设有办事处的银行的附属公司，(B)超过250,000,000美元(A)和(B)合计资本和储备超过250,000,000美元(条款(A)和(B)合计，代理 资格)和(Ii)只要违约事件不持续，借款人就可以合理地接受。如果多数贷款人没有这样任命继任者，并且在退休行政代理发出辞职通知(辞职生效日期)后三十(30)天内接受了该任命，则退休行政代理可以(但没有义务)代表贷款人并在与借款人协商后任命一名符合代理资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人(I)根据任何破产法或其他债务人救济法成为自愿程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算业务的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许根据任何破产或其他债务人救济法或任何此类任命进行的任何自愿或非自愿程序，多数贷款人可：在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并任命一名符合代理人资格的继任行政代理人，只要违约事件没有继续发生，借款人就可以合理地接受该代理人。如果没有这样的继任者，应由多数贷款人如此任命，并应在以下时间接受任命

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三十(30)天(或多数贷款人同意的较早日期)(迁移生效日期)，则此类迁移仍应在迁移生效日期的通知中 生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(如适用)起生效：(1)退休的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品 除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止) 及(2)将由、应由或通过行政代理直接向每个贷款人支付，直至多数贷款人按照本节的上述规定指定继任者为止。一旦S的继任者被接受为本协议项下的行政代理，该继任者将继承并被授予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，而即将退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定 从中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人S根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条及第11.2节及第11.5节的规定继续有效，以使该退任行政代理人及其子代理人及其关联方受益。

第9.6节对行政代理和其他贷款人的不信赖。各贷款方确认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息， 独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.7节赔偿。贷款人各自而非共同同意按比例赔偿行政代理(以借款人未偿还的范围为限，但不影响借款人对其承担的义务)、任何及所有责任、义务、损失(在贷款破产或庭外解决时的本金、利息和手续费损失除外)、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼或合理的自付费用、费用(包括但不限于专家、代理人、顾问和律师的费用和支付)、或以与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何其他文件、行政代理根据本协议采取或不采取的任何行动、任何其他贷款文件或任何其他文件有关或产生的任何方式对行政代理施加、招致或主张的任何种类或性质的支出

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本协议所规定的责任，但贷款人不对行政代理人因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、 诉讼或合理的自付费用、费用或支出的任何部分承担责任，该责任由对标的拥有管辖权的法院的最终、不可上诉的司法命令确定。

第9.8节代理人不承担责任。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，辛迪加代理、联合牵头协调人和联合簿记管理人(如本协议首页所述)不承担任何职责， 辛迪加代理或任何联合牵头协调人或联合簿记管理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受信关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或 债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式针对辛迪加代理或任何联合牵头协调人或联合簿记管理人。

第9.9条贷款人ERISA很重要。每家贷款人自本协议之日起向行政代理和每一位联合牵头安排人及其各自的附属公司声明并保证，为避免疑问，为了借款人的利益，该贷款人不是也不会是(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受《国税法》第4975条约束的计划或账户；(Iii)被视为为《ERISA》或《国税法》的目的持有任何此类计划或账户的计划资产的实体，该实体利用任何此类计划或账户的计划资产为本协定规定的贷款或履行其义务提供资金或持有贷款或履行其义务；或(Iv)ERISA所指的政府计划。

第9.10节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地，付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日 ，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同从贷款人收到付款之日起至行政代理人按照NYFRB利率和行政代理人根据银行间同业拆借利率确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息 和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.11条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每个贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额不同于或不同于

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自行政代理(或其任何附属公司)就此类付款(付款通知)发出的付款通知中指定的日期，或(Y)在付款通知之前或之后未附带付款通知的情况下，在每种情况下，均应通知关于此类付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分付款)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业薪酬规则确定的利率向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息 。

(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误的 付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(D)在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中，每一方应在本条款9.11项下承担的S义务中继续存在。

第十条--情况的变化

影响伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款和增加的成本

第10.1节替代利率。

(A) 无法确定费率。符合第(Br)、(C)、(D)、 (E)条的规定, 和(F)和(G)在第10.1节中，如果、在生效日期任何利息期的第一天 伦敦银行间同业拆借利率预付款任何SOFR贷款：

(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在确定该利息期的伦敦银行同业拆借利率的足够和合理的手段；条件是当时不会发生基准转换事件；或 ·调整后的术语SOFR不能根据其定义确定，或

(Ii)管理代理的建议由多数贷款人这样的伦敦银行间同业拆借利率确定出于任何原因，在任何请求SOFR贷款或对其进行转换或其继续时，调整后期限SOFR为任何请求的利息期间 将关于拟议的SOFR贷款， 没有充分和公平地反映此类贷款人的贷款成本 或和 维护他们的贷款(或其贷款)包括在该利息期限内的借款中；这种贷款，而且多数贷款人已将这种决定通知行政代理，

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然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人：(Br)引起通知的情况已不复存在，(A)任何要求将任何贷款转换为LIBOR预付款或要求将任何贷款继续作为LIBOR预付款的转换或继续贷款的通知应无效，以及(B)如果任何预付款请求 LIBOR预付款，则此类借款应作为基本利率贷款。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(A)(Ii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)尚未提出的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求 ，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第2.9节要求的任何额外金额。根据第10.1节的规定，如果管理代理机构确定(该确定应是确凿的且无明显错误的具有约束力的)，则在任何一天无法根据其定义确定调整后期限SOFR，则基本利率贷款利率应由管理代理机构在不参考基本利率定义的(C)条款的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。

(B) 基准更换。尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举，视情况而定，及其相关基准更换日期之前已发生至关于以下各项的参考时间当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据第 条确定基准替换(1)或 (2A)替换基准的定义 对于该基准替换日期，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意，并且 调整后期限SOFR的定义应被视为修改，以删除在任何计算中将术语 SOFR调整添加到术语SOFR中；以及(Y)如果基准替换是按照第(3B)基准替换的定义对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置方面，就本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在基准更换之日之后的工作日通知贷款人 ，不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理尚未收到组成多数贷款人的贷款人对该基准更换的书面反对通知 。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息 将按季度支付。

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(c) 尽管如此本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定 在符合本段以下但书的前提下，如果术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件中就该基准设置和后续基准设置替换当时的基准，而不对其进行任何修改，或任何其他当事一方的进一步行动或同意、本协议或任何其他贷款文件；提供除非行政代理已向出借人和借款人发出定期SOFR通知，否则第(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(c) (d) 基准替换符合更改。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权基准替换符合性 不时发生变化，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，基准 更换合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(d) (e) 通知；决定和决定的标准。行政代理人将立即通知借款人和贷款人(I)基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)实施任何基准替换,以及(三、二)任何基准替换符合 更改，(Iv) 与使用、管理、采用或实施基准替代有关。行政代理将根据 通知借款人(X)移除或恢复基准的任何 基调条款 第10.1节(de ) 在下面以及(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第10.1条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第10.1节的明确要求。

(e) (f) 基准的基调不可用。无论本协议或任何其他贷款文件有何相反规定，在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBOR参考 Rate)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不是或将不再是不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改 任何基准设置的利息 期间的定义(或任何类似或类似的定义)以删除

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这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不受或不再受其不是或将不受影响的公告的影响不再如果基准(包括基准替换)不具有代表性，则管理代理可以在 或之后修改所有基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以恢复之前删除的基准期。

(f) (g) 基准 不可用期限。在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的申请伦敦银行同业拆借利率提早、转换或继续伦敦银行间同业拆借利率在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为一次借款基本利率贷款的预付款或转换为基本利率贷款。在.期间任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用基调的任何时间，这个基于当时基准或此类基准的基本利率(视情况而定)不得 用于确定这个基本利率。

就本第10.1节而言：

“可用男高音？ 意思是，截至任何确定日期，并根据当时的基准，视情况而定，此类基准的任何基调或参照该基准计算的利息付款期 ，视乎情况而定，该 用于或可能用于确定本协议规定的利息期为为免生疑问，不包括随后根据 从利息期定义中删除的该基准的任何期限第10.1节的第(F)款。

“基准？最初是指LIBOR；如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已相对于Libo利率或当时的基准发生，则？基准意味着适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了之前的基准利率第10.1节(B)或(C)款。

“基准替换？ 表示，对于任何可用的男高音，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理针对适用的基准更换日期确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；

(3)下列款项：(A)管理代理和借款人选择的备用基准利率作为适用的相应基调的当前基准的替代，同时适当考虑(i)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(Ii)用于确定替代基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例对于当时的基准 美元-

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当时计价的 银团信贷安排和(B)相关的基准置换调整；

但前提是，在第 (1)条的情况下，该未经调整的基准替换为显示在屏幕或其他信息服务上，不时发布价格 ，如下 由行政代理以其合理的酌情决定权进行选择; 如果进一步提供即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR 转换事件并交付期限SOFR时请注意，在适用的基准替换日期，基准替换应 恢复到本定义第(1)款所述的(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据第(B)款确定的基准更换1)、(2)或(3))将低于下限时，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准更换 调整？？意味着，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何情况 对于任何适用的利息期限和该等未调整基准替代的任何设定的可用期限：

(1)为基准替代定义第(1)和(2)款的目的，可由行政代理决定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)价差调整，或计算或确定这种价差的方法调整(可以是正值、负值或零)，截至 参考时间基准替换首先为相关政府机构选择或建议的利息期间 设定，以便用适用的相应期限的未调整基准替换该基准；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数 停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就基准替换定义第(3)款而言， 价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理和借款人 在适当考虑(I)的情况下适用的相应基调)任何选择或建议利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准。适用的基准更换日期或(Ii))用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于将该基准替换为适用的未调整的基准替换美元计价的银团信贷安排；

提供在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准更换调整。

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“符合 更改的基准更换？意味着，就任何基准而言 更换、任何技术、 管理或运营更改(包括对？基本汇率的定义？？营业日的定义？的定义利息期，计时确定利率和支付利息的频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间，回顾期限的长短、破损条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)由行政代理决定在其合理的酌情决定权下可能 适合反映采用和实施这样的基准替换并允许 由管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场惯例在管理上是不可行的，或者如果行政代理 确定没有用于管理的市场惯例这样的基准替换以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期？？意味着相对于当时的基准，最早发生以下事件中的 ：

(1)如属第(1)或(2)条)基准转换事件的定义，以较晚的 (a)公开声明或发布其中引用的信息的日期，以及 (B)该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用基期的日期；

(2)就第(3)款而言)基准过渡事件的定义， 公开声明或发布其中提及的信息的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，即根据第10.1(C)条向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个(Br)营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在日期 之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知。

为免生疑问，(一)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前和 (二)？在第(1)款的情况下，基准更换日期将视为已发生(1)或(2))关于任何基准关于所有当时电流的适用事件或其中所述事件的发生该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准转换 事件？？意味着相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1) 由该基准(或在其 计算中使用的已发布组件)的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布

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该管理员已停止或将停止提供此类基准的所有可用男高音(或其组成部分)，永久或无限期, 但在发生上述情况时，声明或发布时，没有继任管理员会继续提供任何该基准(或其组成部分)的可用基调；

(2) 监管主管针对 的公开声明或信息发布该基准(或在其计算中使用的已公布组件)的管理员，美国联邦储备委员会，NYFRB，一位有管辖权的破产官员 此类基准(或此类组件)的管理员、具有管辖权的解析机构优先于该基准(或该组成部分)的管理人，或具有类似于该 基准(或此类基准)管理人的破产或解决权限的法院或实体 组件)，声明该基准(或该 组件)的管理员具有永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音,但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3) 监管主管为该基准(或在其计算中使用的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人是不再具有代表性。

为免生疑问，基准过渡事件将被视为具有对于任何基准，如果上述信息的公开声明或 已就该基准的每个当时可用的基调进行了公开声明或发布(或其计算中使用的已发布组件 )。

“基准不可用期限？指期(如果有的话)(x)从基准更换日期开始根据该定义第(1)或(2)款是否发生了 如果在这个时候，没有基准取代当时的所有基准本协议和根据第10.1节的任何贷款文件的目的以及(y)在基准替换已替换当时的基准时终止，用于本协议项下和根据第10.1节的任何贷款文件的所有目的。

“对应的男高音就任何可用的期限而言，如果适用，是指期限(包括隔夜)或利息支付 期间，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“日常简单的软件？ 意思是，对于任何一天，SOFR，以及此 速率的约定(其中将包括回顾)由管理代理根据这一比率的惯例由有关政府机构选择或建议，以确定以下日期的每日简单索费商业贷款；提供，如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。

“提前选择加入选举？ 表示，如果当时的基准是LIBO利率，则发生：

(1)

行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方至少五个

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目前未偿还的美元银团信贷安排当时包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率 (包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中列出并公开供审查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“地板？指本协议最初规定的关于欧洲美元汇率的基准汇率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修正或续签时或其他情况)。

“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册 那就是.

“参考时间？与当时基准的任何设置有关的 应意味着(1)如基准为LIBOR，则上午11：00(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是LIBOR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“相关政府机构 ？？意味着联邦储备委员会或NYFRB，或由美联储或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“软性？指就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人S网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理员？指的是纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“Sofr管理员的网站 ？指纽约联邦储备银行S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语较软？指的是，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限费率。

“术语软件 通知？指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语软转换 事件？是指行政代理确定：(A)SOFR一词已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR一词的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，从而根据第10.1节替换了不是SOFR一词的基准。

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“未经调整的基准替换” 手段适用的 基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第10.2节非法性。 如果任何贷款人确定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款是非法的，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息 ，则在该贷款人向借款人(通过管理代理)发出有关通知(违法通知)后，(A)贷款人支付SOFR垫款的任何义务以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率贷款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率定义的第(C)条，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致此类确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR 垫款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率定义的(C)条款的情况下确定)，在利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR垫款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR预付款至该日，在每一种情况下， 直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.9节要求的任何额外金额。

。如果在本协议日期之后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何更改(无论是在第二次重述日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人 不能或不可能作出、维持或资助其在此类LIBOR垫款中的份额，则该贷款人应通知行政代理，行政代理人应立即将此事通知其他贷款人和借款人。在根据本第10.2条向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定不同的放贷机构，条件是该指定机构可以避免发出通知的需要，并且根据该贷款人的唯一合理判断，该机构不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，尽管本条款第2条另有规定，借款人应在(A)适用于该受影响LIBOR垫款的当前利息期间的最后一天(如果贷款人可以合法地继续维持和资助其在该日的LIBOR垫款)或(B)如果该贷款人不能合法地继续为该受影响的LIBOR垫款提供资金和资金的情况下，将该LIBOR垫款转换为基本利率垫款。

第10.3款增加了费用和额外金额。

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(A)如果在本协议日期之后，任何适用法律的通过，或任何适用法律的任何更改(无论是在第二次重述日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或解释或管理的任何变更，或任何贷款人在任何该等当局、中央银行或类似机构第二次重述日期(无论是否具有法律效力)之后发布的任何指令的遵守：

(I)任何贷款人应就其义务 缴纳任何税款 LIBORSOFR垫款或其部分其他 垫款，或应改变向任何贷款人支付其部分本金或利息的征税基础伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款或根据本协议应支付的任何其他款项，或其支付其部分预付款的义务(对该贷款人的收入或净收入征收的税收的变化，以及本协议第10.3(B)节所指的任何税收除外)；或

(Ii)应征收、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括适用的欧洲美元储备的任何百分比 )、特别存款、资本充足率或流动资金、针对任何贷款人的资产的评估或其他要求或条件、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或由任何贷款人提供的承诺或信贷，或应对任何贷款人或伦敦银行间拆借市场施加任何其他条件，以影响其在此类贷款中的份额的义务 伦敦银行同业拆借利率预付款或其在现有预付款中的份额；

而上述任何一项的结果都会增加贷款人制作或维护其所属部分的成本伦敦银行同业拆借利率借款人同意在该贷款人提出要求后十(10)天内，向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以在税后补偿该等增加的费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在本协定日期之后颁布、采纳或发布，而不论其制定、采纳或发布的日期。

(B)除适用法律另有规定外，借款人根据本协议支付的所有款项均应免费且明确，不得因或由于任何现在或以后由任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的当前或未来收入或其他类似的税收、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(税金)，但不包括因贷款人与征税管辖区之间的任何联系而对贷款人征收的任何税项，但仅可归因于执行、交付、收取、扣缴或评估的关系除外。履行或执行本协议并接受本协议项下的付款。如果需要从任何此类付款中扣缴或扣除任何此类非排除税(统称为非排除税)，借款人应支付

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为确保贷款人在扣缴或扣除后实际收到的净额等于贷款人在不要求扣缴或扣除时本应收到的金额而可能需要的额外金额 ；提供, 然而，，如果贷款人未能遵守本合同第2.12节的要求，则借款人不应被要求增加应付给贷款人的任何此类金额，提供, 进一步借款人无须就根据FATCA征收的税项缴付任何额外款额，提供, 进一步借款人不应被要求 支付任何美国预扣税，该美国预扣税是根据(I)任何贷款人获得贷款或承诺中的该等权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律而对应付给任何贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国预扣税，除非在每种情况下，根据第10.3节，有关该等税项的款项，须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S ，或于紧接该贷款人更换其借贷办事处前支付予该贷款人。当借款人需要支付任何非免税税项时，借款人应在此后尽快将借款人收到的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本 发送给行政代理，以供其自己或该贷款人(视属何情况而定)使用。如果借款人由于适当的税务机关未能支付任何 非排除税，或未能将所需的收据或其他文件证据汇给行政代理，借款人应赔偿行政代理和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何 增值税、利息或罚款。借款人应在收到行政代理或任何贷款人(视情况而定)提出的书面要求后三十(Br)天内，按上一句的要求支付任何款项。本第10.3节中规定的协议在本协议终止和支付 义务后继续有效。各贷款人应立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第10.3条获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且根据该贷款人善意作出的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

(C)根据第10.3条要求赔偿的任何贷款人应向借款人提供书面证明，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其合理详细的计算。该证书应推定正确，无明显错误。在确定这样的 金额时，该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。任何贷款人未能或迟迟未按照本节第10.3节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人S要求赔偿的权利，但除税务外，如果导致此类赔偿的情况发生在贷款人通知借款人这种情况以及贷款人S打算为此要求赔偿的日期前六(6)个月以上，则借款人不应根据本节前述规定要求赔偿(但如此种情况具有追溯力，则除外，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。如果任何贷款人根据第10.3条要求赔偿，借款人可以在至少 五(5)个工作日之前通知该贷款人，将该贷款人当时未偿还的S部分转换为基本利率预付款 伦敦银行同业拆借利率软性

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垫款，并向贷款人支付转换之日的应计利息和费用，以及本条例第2.9节和本第10.3节要求的任何补偿。

(D)借款人应支付与本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或登记有关的任何现在或未来的印花税、转让税或单据税或任何其他消费税或财产税。

(E)如果任何一方收到已根据第10.3条获得赔偿的任何税款的退款，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款，则应应受补偿方的要求，将根据本(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本(E)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(E)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付 将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的、其认为保密的任何其他信息)。

第10.4节对其他垫款的影响。如果已根据本协议第10.1、10.2或10.3节发出通知，暂停任何贷款人的义务，使其在任何 伦敦银行同业拆借利率索菲尔预付款，或要求这样的贷款人S部分伦敦银行同业拆借利率SOFR垫款将被转换，则除非且直到该贷款人 通知借款人导致这种转换的情况不再适用，否则将由该贷款人支付作为其份额的所有金额 伦敦银行同业拆借利率除非借款人另有通知，否则垫款应作为基本利率垫款。

第10.5节对增加的成本和税收的索赔；替代贷款人。在任何贷款人应 (Y)拒绝发放 伦敦银行同业拆借利率如果借款人根据本合同第10.1和10.2款垫款，或(Z)已通知借款人其有权根据本合同第10.3、2.8、2.9或2.11条要求赔偿，或因任何税收而无法填写所需的表格或被扣缴(每个借款人均为受影响的贷款人)，借款人可自费指定替代贷款人(替代贷款人)购买受影响贷款人和受影响贷款人的未偿还贷款，S在本合同项下及与此相关的权利如下：在该指定的十(10)个工作日内，受影响的贷款人应(A)以转让和假定的方式，以相当于(除非该贷款人同意较低的金额)该受影响贷款人的贷款的未偿还本金加所有贷款的购买价格，向该受影响的贷款人出售 ，而不追索受影响的贷款人的担保或费用。

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应计和未支付的利息以及本协议项下欠受影响贷款人的所有其他金额，包括但不限于借款人根据本协议第2.9节向受影响贷款人支付的任何款项(但第11.4(B)(Iv)节规定的管理费不适用于第(A)款所述的转让)，以及(B)根据该假设并由 替代贷款人购买就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，而就本协议而言，受影响的贷款人将不再是贷款人，并且不再承担本协议项下的任何义务或权利(但根据本协议在本协议终止后仍继续存在的任何义务或权利除外)。

第11条--杂项

第11.1条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表4上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如寄往任何其他贷款人，则寄往指定给行政代理人的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括只向贷款人指定的人发出的通知，而该等通知可能载有与借款人有关的重要非公开资料)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。按照行政代理和借款人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果借款人已通过电子通信通知行政代理和借款人它不能接收该条下的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信

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但此种程序的批准可仅限于特定的通知或来文。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但条件是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且 (Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为已收到，如上述第(Br)条所述通知或通信可用并标明其网站地址。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方) 不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人S或行政代理S通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该等借款人的准确电汇指示。此外，每个公共出借人同意促使至少一名在该公共出借人或代表该公共出借人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似标识，以使该公共出借人或其代表能够根据该公共出借人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人

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不是通过平台的公共端信息部分提供的材料，并且可能包含有关借款人或 美国联邦或州证券法规定的借款人或其证券的重要非公开信息。

(E)行政代理和贷款人的依赖关系 。行政代理和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

第11.2款费用。借款人将立即付款或偿还：

(A)行政代理与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及根据本协议和根据本协议及根据本协议计划进行的任何修订、豁免和同意项下进行的交易，包括但不限于行政代理律师的合理和有文件记录的费用和支出；以及

(B)行政代理和贷款人根据本协议或其他贷款文件执行的所有有案可查的自付费用和费用，以及如果票据付款发生违约事件时的所有有文件记录的自付费用和催收费用，在每种情况下，均应包括但不限于：行政代理的一名律师和所有贷款人的一名律师的合理费用和自付费用。

第11.3条豁免。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。行政代理、多数贷款人和贷款人或他们中的任何一方在行使任何权利时的任何失败或拖延， 不应视为放弃该权利。对本协议任何条款的放弃或同意借款人或其任何子公司的任何离开，在任何情况下均无效，除非得到第11.11条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

第11.4节作业和参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对 具有约束力，并符合本协议双方及其各自继承人的利益。

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在此允许转让，但借款人未经行政代理事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，各出借人和任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据本节(D)款的规定参与 ；(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(E)款的限制；或(Iv)根据本节第(F)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果是将当时全部剩余贷款金额转让给转让贷款人，或转让给贷款人、关联公司或贷款人的核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额的总额，自转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期不得少于1,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要违约事件没有发生和持续，借款人 以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下关于所转让贷款的所有权利和义务的比例部分转让；

(Iii)所需的同意。任何转让均不需要征得同意，但本节第(B)(I)(B)款要求的范围内的转让除外，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金；否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；

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对于本合同项下的任何贷款转让，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(Br)(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；以及

(B)如果转让的对象并非贷款人或该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)；

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何S关联公司或(B)向自然人转让此类转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权继续享有第10.2、10.3和10.5款中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并 向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的第(D)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(且该代理仅为税务目的)应在行政代理S办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址， 以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款本金(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。第11.4(C)节的解释应使义务始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(以及《守则》的任何其他相关或后续规定)所指的登记形式保存。

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(Br)或根据其颁布的财政部条例)。借款人和任何贷款人应在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册，以了解其承诺情况。

(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(除自然人、借款人或借款人的任何关联公司以外)(每个人均为参与者)出售S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括欠S的全部或部分贷款)的权益；但条件是(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应 继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)借款人、行政代理及贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的S权利及义务继续单独及直接与该贷款人打交道。

贷款人销售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可 规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.11(A)条第(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在符合下一款规定的前提下，借款人同意，每个参与者都有权享有第10.3节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(Br)(B)款通过转让获得其权益的程度相同。

根据第10.3条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则其无权享受第2.12节的利益，除非将参与销售给该参与者通知借款人，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.12节，就好像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息)，或本协议项下的其他义务(参与者登记册)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何 参与者的身份或与参与者有关的任何信息，包括在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益)，但出售参与的每个贷款人应向借款人和行政代理人提供参与者登记册的副本 ，条件是该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、贷款人和行政代理应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以

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该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向由该授予贷款人赞助的特殊目的融资工具(SPC)授予授予管理人和借款人不时书面确认的选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分预付款；但(I)本合同中的任何条款均不构成任何SPC承诺提供任何预付款，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分预付款，则授信贷款人有义务根据本合同条款提供该预付款。本协议项下由SPC提供的贷款应与授予贷款人的贷款具有相同的程度，并视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它将仅以本协议一方和任何其他贷款文件的身份，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第11.4条有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，且无需为此支付任何手续费，将其在任何预付款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该SPC提供流动性和/或信贷支持，或为该SPC的账户提供资金或维持预付款，并 (Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。本第11.4(F)条 未经本条款第一句中规定以书面形式指定并持有任何未偿还贷款的任何SPC的书面同意，不得修改。授予贷款人指定SPC为垫款提供资金，应被视为该授予贷款人向借款人和本协议项下所有其他各方作出的陈述、担保、契诺和协议，即(A)此类SPC为此类垫款提供资金和维持不应构成被禁止的 交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，并且(B)此类指定、资助和维持不会产生需要根据修订的1933年《证券法》登记的任何利息，也不会根据任何州证券法获得资格。SPC应不时向借款人提供根据本合同第2.12节所要求的有关该SPC的税金和其他表格，如同该SPC是本合同项下的贷款人一样。在任何情况下，借款人或授予贷款人以外的任何贷款人都不会因为授予贷款人S指定SPC或由该SPC提供资金或维持垫款而根据本协议的任何规定(根据本协议第10条或其他规定)有义务支付任何额外金额，超过借款人在该授予贷款人没有做出这种指定的情况下本应支付的金额，并且该授予贷款人本身是提供资金和维持此类资金的。

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预付款。行政代理应不时在根据本协议第11.4(C)节保存的登记册上登记任何SPC的预付款权益。

第11.5条弥偿。借款人同意赔偿每个贷款人、行政代理及其各自的关联方(前述任何一方均为受偿人)，使其免受任何和所有索赔、债务、义务、损失、损害、诉讼、合理和有文件记录的外部律师费用和开支(这些费用和开支是合理发生的)、罚款、判决、诉讼、合理和有文件记录的任何第三方的自付费用和要求，包括调查和辩护此类索赔的费用。无论借款人或寻求赔偿的人是否为胜诉方：(A)借款人违反或被指控违反根据本协议或任何贷款文件作出的任何陈述或保证；或(B)因(I)本协议、任何贷款文件或由此计划进行的任何交易而产生的其他，包括但不限于借款人以任何方式使用本协议项下的贷款收益或履行贷款文件规定的义务，(Ii)关于贷款人、行政代理或其中任何人参与借款人或其任何子公司事务的指控，或关于他们中的任何人因任何原因与借款人负有任何连带责任的指控，以及(Iii)对贷款人、行政代理或他们中的任何人的任何索赔，借款人的任何股东或其他投资者或贷款人、借款人或借款人聘请的任何经纪人、发现者、投资顾问或投资银行家，因本协议或根据本协议而产生的或根据本协议提出的索赔，但以下情况除外：(A)本协议项下寻求赔偿的人在这种情况下被有管辖权的法院的最终、不可上诉的司法命令判定为严重疏忽或故意不当行为，或(B)此类索赔是对损失的利润、可预见和不可预见的、后果性、特殊、附带或间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿的索赔。在收到任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼的书面通知后，收款人应立即通知行政代理(行政代理应立即通知其他当事人)，并同意在适当的范围内进行磋商，以期将借款人在本合同项下的义务费用降至最低。在可行的范围内，借款人应有权参与任何相关的诉讼程序，并有权与借款人S选择的律师一起为其辩护；但条件是，该律师应令当事人中的受偿方合理满意；但是，还规定，借款人在承担任何相关诉讼的抗辩之后，将不会和解、妥协或同意输入任何裁决或以其他方式处置针对任何受赔人的索赔的命令(1)如果该和解、妥协或命令涉及支付金钱损害赔偿，除非借款人同意支付该等金钱损害赔偿，并且，如果不同时支付，则向该受赔人提供其支付能力的令人满意的证据，以及(2)如果该和解协议达成，妥协或命令涉及对该受补偿人的任何救济，除非事先征得该受补偿人的书面同意(同意不得无理拒绝)，但支付金钱损害赔偿金除外。尽管借款人S选择为相关诉讼辩护，但作为诉讼当事人的被赔付人有权 聘请单独的律师并参与为该诉讼或诉讼辩护，费用由该被赔付人承担。借款人根据本条款第11.5款承担的义务是对借款人可能承担的与借款人的任何担保或类似义务有关的任何责任的补充，但不得以其他方式限制。

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任何其他贷款单据。尽管有上述规定，本节11.5不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第11.6条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一个相同的文书。就本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、提前请求、豁免和同意)中的任何文件或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，这些电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存记录，每个电子形式均具有相同的法律效力。在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，尽管本协议有任何相反规定。

第11.7节适用法律；管辖权。

(一)依法治国。本协议和附注应按照纽约州适用于已订立和将履行的协议的纽约州国内法律进行解释，并受其管辖；如果确定指定合并是否已按照指定合并协议的条款完成，确定指定合并协议陈述是否准确，以及买方是否有权(考虑任何适用的补救条款)拒绝完成指定合并(S)或终止其在相关指定合并协议下的义务(或以其他方式没有义务关闭)，则在每种情况下，买方有权拒绝完成指定合并(S)或终止其义务(或以其他方式没有义务关闭)，以及在每种情况下，目标重大不利影响的定义以及是否已发生目标重大不利影响应受以下约束：并按照马里兰州的法律解释，但不适用法律冲突原则(无论是马里兰州的法律，还是会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区)。

(B)司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭、纽约县法院、纽约州南区地方法院以外的任何法庭上，对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方提起与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面。 本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔均可进行听证，并且

-87-

由纽约州法院裁决，或在适用法律允许的最大范围内，由联邦法院裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.8节可分割性。在法律允许的范围内，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 不可执行，则在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在其他任何司法管辖区的有效性或可执行性。

第11.9节利息。

(A)在任何情况下，本合同或票据项下到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果借款人无意中支付或行政代理或任何贷款人无意中收到任何此类付款，则超出的金额应记入本金的支付，除非借款人未发生违约事件且仍在继续，借款人应书面通知行政代理或贷款人它选择立即退还超出的金额。本协议的明确意图是借款人不付款，行政代理和贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。

(B)即使贷款人使用基本利率及欧洲美元SOFR参考利率作为确定贷款利息的参考利率，贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率相关的利率向借款人收取利息。

第11.10节目录和标题。本协议中使用的目录和各个部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式修改或修改本协议的任何条款或条款，也不得用于与本协议任何条款的解释相关的内容。

第11.11条修订和豁免。

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(A)本协议或任何贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得口头修改，本协议或本协议中的任何条款也不得口头放弃，但只能通过由以下各方签署或经下列各方书面指示签署的书面文书：

(I)除以下第(Ii)及(Iii)项所述者外，多数贷款人及(如有任何修订)借款人；

(Ii)对于(A)任何贷款人S承诺部分的金额的任何增加或贷款人S承诺的任何延期，(B)降低或推迟支付本合同项下到期的任何利息或费用或向任何贷款人支付利息或费用，而借款人没有相应支付该利息或费用，(C)(1)因借款人未能支付本协议项下任何贷款人的任何款项而放弃任何违约，或(2)在没有相应付款的情况下对贷款本金金额的任何减少，(D)对借款人的任何免除，除非与本协议下允许的合并、出售或其他处置有关(在这种情况下，此类免除不需要贷款人的进一步批准)，(E)对本协议第8.3节规定的贷款人的按比例待遇的任何修改，(F)对第11.11节、多数贷款人的定义或本章任何部分的任何修订，如果该节要求所有贷款人采取行动，(G)任何贷款的全部从属于任何其他债务，或(H)定期贷款到期日的任何延长，受影响的贷款人，如有修订，则借款人，(应理解，就本第11.11(A)(Ii)条的目的而言，仅与一笔或多笔贷款有关的贷款文件条款的更改应被视为 仅影响持有此类贷款的贷款人)；和

(Iii)除上述要求采取此类行动的贷款人外，任何修正案、豁免或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(B)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意须经所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，方可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利的影响，则须征得该违约贷款人的同意。

(C)对于任何需要所有贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(拟议的变更)，如果已获得多数贷款人的同意，但未征得其他需要同意的贷款人的同意(未经同意的任何此类贷款人称为非同意贷款人)，则应借款人S的请求(并由借款人S承担全部费用)，由借款人选择一家行政部门合理接受的替代贷款人

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代理人有权向该非同意出借人购买，且该非同意出借人同意，应借款人S的请求，将该非同意出借人的所有贷款出售并转让给该人，其金额相当于该非同意出借人持有的所有贷款的本金余额以及所有应计利息和手续费及其他应付金额(包括但不限于根据本合同第2.9节应支付给该非同意出借人的金额)或截至销售之日为止未偿还给该非同意出借人的金额。此类购买和销售应按照本合同所附附件F所示形式的已签立转让和假设完成。在根据本第11.11(B)款执行任何转让和假设后，(I)替代贷款人有权就任何未决的放弃、修订或同意进行表决，以代替由该替代贷款人取代的非同意贷款人，(Ii)就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，以及(Iii)就本协议而言，该非同意贷款人将不再是贷款人，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议，贷款终止后仍继续存在的任何义务或权利除外)。

第11.12节完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议、其他贷款文件以及本协议或本协议中描述或预期的其他文件将包含本协议和协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议和本协议主题 相关的所有先前协议和谅解。

第11.13节其他关系；无受托关系。根据本协议或任何其他贷款文件创建的任何关系 不得以任何方式影响行政代理和每个贷款人与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系 。借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，借款人、其子公司及其各自的关联公司，以及行政代理、贷款人及其各自的关联公司，将建立一种业务关系，该关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、任何贷款人或其各自关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。

第11.14节直接或间接。如果本协议中的任何规定提到任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则无论该行动是由该人直接或间接采取的，不论是否在该规定中明确规定，该规定均应适用。

第11.15节各种规定的依赖和存续。借款人在本协议或依据本协议交付的任何证书中作出的所有契诺、协议、声明、陈述和担保应(A)被视为行政代理和每一贷款人所依赖，尽管他们在此之前或之后进行了任何调查，并且(B)在本协议的签署和交付后仍然有效，只要任何贷款未偿还和未偿还，则应继续有效。根据本协议获得赔偿的任何权利，包括但不限于根据第2.9、2.11、

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本协议第10.3、11.2和11.5款在本协议终止以及所有义务的支付和履行后继续有效。

第11.16节优先债项。本合同双方的目的是优先偿付借款人的任何债务，而根据其条款，该债务从属于借款人的任何其他债务。

第11.17节义务。行政代理和本协议项下的每个贷款人的义务是几个，而不是连带的。

第11.18节保密。行政代理和贷款人应根据其处理此类机密信息的惯常程序并按照安全和稳健的借贷做法，对借款人根据本协议的要求从借款人或其附属公司获得的所有非公开和专有信息以及借款人指定为机密的所有其他信息保密。但是，行政代理和贷款人可以向其审查员、附属公司、外部审计师、律师、顾问、评估师、代理人、其他专业顾问、与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者和掉期协议中的任何直接或间接的合同对手方或该对手方S的专业顾问，或根据任何拟议的辛迪加成员或任何拟议的受让人或参与者预期转让任何票据或参与(包括但不限于本协议第11.4(E)节所述的任何质权人)的合理要求，披露任何此类信息。在每种情况下，只要收到此类信息的任何此等人员(审查员除外)被告知第11.18条的规定，并同意受其约束，(B)任何政府当局或自律机构或其代表的要求或要求，或与执行本条款或任何贷款文件或相关文件有关的要求，或(C)根据法律程序或借款人与任何行政代理人或贷款人之间或之间的任何诉讼。在任何情况下，行政代理或任何贷款人都没有义务或要求归还借款人提供给它的任何材料。上述规定不适用于以下情况：(I)公众(行政代理或贷款人除外)普遍可获得的信息，(Ii)行政代理或贷款人已在非保密基础上拥有的信息，或(Iii)行政代理或贷款人从借款人或其关联方以外的来源以行政代理或贷款人不知道的方式获得的涉及因借款人或其关联方违反保密义务的信息。

第11.19节《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《法案》)，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人(视情况而定)根据该法案识别借款人的其他信息。

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第11.20节确认并同意受影响金融机构的自救 尽管本协议、任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和 同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任 ；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何适用的决议授权机构的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第11.21节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的附属机构在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人或任何该附属机构在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)，以及该贷款人或任何该附属机构在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，以借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司支付的任何和所有债务为贷方的信用或账户，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的垫款。各贷款人及其关联公司在本节项下的权利是该贷款人或其关联公司可享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利

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有。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12条--放弃陪审团审判

第12.1条放弃陪审团审讯。借款人、管理代理人和贷款人同意，在法律允许的范围内，放弃并在借款人、任何贷款人、行政代理人或其各自的继承人或受让人为当事一方的任何类型的诉讼或诉讼中，就本协议、任何票据或其他贷款文件以及本节第12.1条所列各方之间的关系直接或间接产生的所有事项和事情，放弃在任何法院和任何类型的诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。除法律禁止的情况外，本协议的每一方均放弃在本节提及的任何诉讼中可能要求或获得的任何权利、任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿。本协议的每一方(A)证明，行政代理或任何贷款人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，行政代理或任何贷款人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认除其他事项外，本节中的相互豁免和证明已诱使其签订本协议和彼此的贷款文件。本节规定已由当事各方充分披露，并已向当事各方充分披露，不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

[故意将页面的其余部分留空]

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附件B

预付款请求的格式

附件A

预付款申请表

日期： [_], 202[_]

致：瑞穗银行，有限公司，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年12月8日的特定第二次修订和重新签署的定期贷款协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他书面形式修改的《协议》；其中定义的术语在此定义)，由美国塔楼公司、特拉华州一家公司(借款人)、不时的贷款人和作为行政代理的瑞穗银行有限公司组成。

以下签署人请求(请选择一项)：

☐贷款预付款 ☐贷款的转换或延续

1. 在 (营业日)。

2.金额为 $。

3.由 组成。

[申请预付款的类型]

4.对于SOFR预付款：利息期限为[[一(1)][三(3)][六个 (6)]]月份[s].

本协议要求的预付款(如有)符合本协议第2.1节的规定。

借款人特此声明并保证第3.3节中规定的条件][3.4]应在预付款之日及截止之日付款。

本书面协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。