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美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

NetApp，Inc.

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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2023年委托书
及会议通知

2023年9月13日星期三
下午3：30太平洋时间

目录表

NetApp，Inc.
3060奥尔森博士
加利福尼亚州圣何塞95128

Www.netapp.com

2023年7月28日

2023年股东年会
NetApp，Inc.

致各位股东：

我谨代表我们的董事会(“董事会”)邀请您出席NetApp，Inc.S年度股东大会，时间为太平洋时间2023年9月13日星期三下午3：30。今年的会议将再次虚拟举行，为所有人提供一致和方便的体验，无论地点在哪里。您的投票很重要，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加虚拟会议。

我们的2023财年面临着许多挑战--从供应链和地缘政治中断到利率上升和经济放缓。即使客户为应对宏观经济环境而收紧预算，他们也会继续投资于推动企业生产率和增长的应用程序和技术。涉及业务分析、人工智能、数据安全和应用程序现代化的数字转型项目-无论是内部部署还是在云中-仍然是IT组织的首要任务。我们以现代的混合多云基础设施和数据管理方法参与这些优先支出领域，使客户能够以简单性、安全性和可持续性在其整个IT足迹中利用数据。尽管环境不确定，但NetApp团队仍然专注于我们的客户，推动创新，为所有利益相关者提供价值。通过专注于我们的优先事项，我们在2023财年实现了创纪录的年度净收入和每股收益。

对于推动业务业绩，同样重要的是我们对NetApp核心价值观的承诺。我们努力通过践行我们的价值观和履行我们对所有利益相关者的承诺来创建一家模范公司。

董事会精神、独立性和多样性。我们的公司治理准则概述了NetApp的董事资格标准，以确保每个董事都具有较高的职业和个人道德、强大的领导能力以及广泛的运营和商业专业知识。我们的董事会在独立第三方的协助下，定期评估现任董事、董事候选人和委员会组成，以确保专业知识、多样性、任期和视角的适当组合，以反映我们不断变化的业务需求，并在2023财年更新了委员会成员以及人才与薪酬委员会和审计委员会的主席。在过去的五年里，我们在董事会增加了两名新的独立董事，其中一名已经退休。我们有三个常设委员会，每个委员会由一个独立的董事领导。我们为我们的董事会多元化感到自豪：我们的董事中有三名是女性，两名是种族/民族多元化。

人才战略。我们的团队和在整个组织中吸引和留住高素质人才的能力是我们业务战略和创新引擎的基础。我们独特的灵活工作方式，以多种方式改善和多样化了我们的人才库，同时还创造了一个更健康、更高效、更协作、更具包容性和更具创新性的工作环境。为了增进归属感，并帮助员工与NetApp的股东、公司目标和整体业绩保持一致，我们采用了股权薪酬。我们已经将资格标准扩大到所有员工，无论级别如何，我们相信这将随着时间的推移支持关键人才的留住。今年投票中的股权计划提案是我们员工薪酬计划的关键要素，该计划支持我们的股东价值创造战略。

对环境和社会责任的承诺。我们的董事会和管理团队相信，商业成功包括我们对社会和环境的影响。随着我们继续将环境、社会和治理(“ESG”)整合到我们的整体业务战略中，我们进行了一项评估，将我们的努力和披露集中在对我们的利益相关者和业务最重要的领域。为了与确定的优先领域保持一致，我们已经对我们的ESG计划、政策和实践进行了正式的董事会监督和审查。在我们的2022年ESG报告中，我们公布了评估结果和我们的减排目标。此外，我们正在扩大对多样性、包容性和归属感计划的责任，将多样性绩效指标扩展到所有副总裁及以上。(有关我们ESG计划的更多信息，请参阅代理声明的ESG监督部分。)

股东约定。公司与股东的全年接触对于帮助董事会的决策过程起到了至关重要的作用。在2023财年，与投资者的讨论涵盖了一系列主题，包括业务战略、董事会组成、公司治理实践(包括股东权利条款)、高管薪酬和我们的ESG努力。

展望未来，我对我们的战略和我们的管理团队有能力执行并为所有利益相关者提供可持续的长期价值充满信心。我们将进入2024财年，产品组合重新焕发活力，运营模式更加集中。我们仍然致力于在全年中保持运营纪律，适当地进行调整，以推动营业利润率的扩大和收益的增长，同时进行长期投资。此外，我们将继续专注于我们强大的治理实践、董事会成员和结构，同时支持管理团队推动增长，推进我们的ESG计划，并与我们的股东保持畅通的沟通渠道。

我代表整个董事会和管理团队感谢你们对NetApp的持续支持和投资。

真诚地

Mike·内文斯
董事会主席

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关于NetApp

NetApp，Inc.(NetApp、The Company、We或Us)是一家以云为主导、以数据为中心的全球软件公司。在三十多年的创新基础上，我们为客户提供了跨混合多云环境管理应用程序和数据的自由。NetApp通过自动化和优化为IT团队提供简单、安全、节省、可持续的价值，让他们在本地、云中以及两者之间的任何地方都能蓬勃发展。我们是全闪存存储领域久经考验的领导者，拥有最大的云上唯一的本机可用的存储操作系统，我们相信我们提供行业领先的保护和安全以及创新的CloudOps服务。

NetApp帮助组织应对数据和云的快速增长、多云管理以及人工智能、Kubernetes和现代数据库等下一代技术的采用所带来的复杂性。我们设想了更好的IT体验构建解决方案，通过统一管理和人工智能驱动的优化，无论客户的数据和应用程序位于何处，都能推动更快的创新，使组织能够自由地做最适合当前业务的事情，并灵活地适应未来。

NetApp为组织的混合多云环境带来的主要优势包括：

●	操作简单性：NetApp使用开放源码、开放架构和API、微服务以及通用功能和数据服务，便于创建可在任何地方运行的应用程序。
●	灵活性和一致性：NetApp通过跨内部部署和多云环境的通用存储基础，在环境之间无缝移动数据和应用程序。
●	网络复原力：NetApp统一了监控、数据保护、安全、治理和合规性，以实现全面的网络弹性-跨环境的一致性和自动化。
●	连续运营：NetApp使用人工智能驱动的自动化进行持续优化，以尽可能低的成本为应用程序提供服务。
●	可持续性：NetApp拥有行业领先的工具来审计消耗、定位浪费并设置护栏以阻止过度配置。

我们相信，我们与数据驱动的数字和云转型的长期增长趋势保持一致，再加上我们严格的运营费用管理、平衡的业务投资方式和持续的资本回报，将创造显著的长期股东价值。


1992	~ 12,000	$6.36B
注册成立的年份	员工	2013财年净收入

我们的价值观

我们在NetApp共享的价值观决定了我们作为一家公司是谁，以及我们可以从彼此那里期待什么。我们努力通过践行我们的价值观和履行我们对利益相关者的承诺来创建一家模范公司。


以客户为中心	关爱彼此，关爱我们的社区	每天建立归属感
我们的目标是了解客户的旅程，以强烈的观点展示，并成为客户信任的、不可或缺的合作伙伴和盟友。	我们努力做到谦逊和善良，努力让彼此和我们的社区变得更好，努力让彼此之间建立更深、更真实的联系。	我们的目标是成为有形的捍卫者，为其他声音腾出空间，并将多样性和包容性嵌入到每一个决定中，以此来建立归属感。


	拥抱一种增长心态		以所有者的身份思考和行动
	我们选择进步而不是完美，投资于自己，从新的经历和相互学习中学习。		在努力创造今天的未来的过程中，我们负起责任，以诚信和快速的态度行事。

2023 委托书

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关于NetApp

2023财年业务亮点

在2023财年⁽¹⁾，我们纪律严明的管理使我们克服了许多不利因素，实现了创纪录的年度净收入和每股收益，尽管需求环境缓慢，从2022财年开始收入相对持平。我们在2023财年向股东返还了12.8亿美元，相当于运营现金的116%和自由现金流的148%，全年股票数量比上一年减少了4%。我们计划在2024财年继续实施向股东返还资本的强有力政策。我们的资产负债表仍然非常健康，年末我们有30.7亿美元的现金和短期投资。

我们的商业模式的基本面是健全的，我们对我们的战略和长期机会的健康的信心没有改变。进入2024财年，我们将有更多的创新和新的、更有针对性的运营模式来攻击优先支出领域。在这种不确定的环境中，我们将保持灵活，并继续作为业务的纪律管家，严格管理我们控制的元素，重振整个公司的努力，以支持我们的存储系统业务，并构建更专注于我们的公共云业务的方法。

净收入64亿美元	13亿美元GAAP净收入 11亿美元现金流来自运营	每股收益公认会计原则⁽³⁾$5.79 非公认会计原则⁽⁴⁾$5.59
公共云阵列⁽²⁾ $620M
全闪存阵列收入30亿美元


⁽¹⁾	我们的财年按52周或53周的时间报告，截止日期为4月的最后一个星期五，2023财年从2022年4月30日开始，到2023年4月28日结束(即2023财年)。
⁽²⁾	公共云年化收入运行率(ARR)是根据所有公共云客户承诺的年化价值计算的，假设在未来12个月内到期的任何承诺都将按其现有条款续订。
⁽³⁾	GAAP每股收益是使用列报期间的稀释后股份数计算的。
⁽⁴⁾	非公认会计准则每股收益是使用列报期间的稀释后股份数计算的。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。

在2023财年，NetApp创造了64亿美元的净收入，比2022财年增长了1%。GAAP 2023财年的净收入为13亿美元，或每股5.79美元。2023财年非公认会计准则净收入为12亿美元，或每股5.59美元(非公认会计准则与公认会计准则结果的对账见附件A)。在这一年中，我们从运营中产生了11亿美元的现金流，并向股东返还了约13亿美元。

另见本委托书第40页标题为“我们的2023财年公司业绩”一节。有关本公司产品及财务表现的详细资料，请参阅本公司截至2023年4月28日止年度的Form 10-K年报(下称“年报”)。

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会议通知和投票路线图

诚挚邀请您参加NetApp，Inc.2023年股东年会(以下简称年会)。为了方便更多的股东出席和参与，会议将于2023年9月13日(星期三)太平洋时间下午3：30举行，没有实际的面对面会议。您可以出席年会并通过互联网投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023. 会议议程和董事会(“董事会”)对每个议程项目的建议如下。

乔治·库里安
首席执行官
加利福尼亚州圣何塞
2023年7月28日


日期	时间	位置
2023年9月13日星期三	下午3：30 太平洋时间	在互联网上 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023

投票


谁有投票权？	网际网路	电话	邮件
截至2023年7月17日，股东有权发出通知并在会议上表决年会*	Www.proxyvote.com	1-800-690-6903	注明、签字、注明日期并及时邮寄随函附上的代理卡在邮资已付的信封里。

关于将于2023年9月13日举行的股东年会代理材料供应的重要通知。委托书和年度报告可在Http://investors.netapp.com.

*	有权在2023年股东年会上投票的股东名单将在会议前十天的正常营业时间内，根据与会议有关的任何目的，在我们的主要执行办公室(位于加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060Olsen Drive，California 95128)供任何股东要求查阅。

议程

本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。它不包含在此代理语句中找到的所有信息，并且完整地由此代理语句的其余部分限定。你应该仔细阅读整个委托书，并在投票前考虑所有信息。提供的页引用可帮助您在此代理语句中查找更多信息。

2023 委托书

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会议通知和投票路线图

建议书1

选举董事

董事会人口统计数据

性别多样性	33.3%女性
年龄	62.9年被提名者平均年龄
终身教职	9.1年被提名者平均任期
独立	●9名被提名者中有8人是独立的 ●审计委员会、人才和薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的
高度参与度冲浪板	●95.91%的董事会和董事会委员会会议总出席率 ●2023财年期间召开6次董事会会议和20次董事会委员会会议
股东婚约	●2023财年股东外展计划惠及总计64%已发行和流通股的股东 ●讨论的主题包括我们的董事会和董事会委员会的组成和更新、业务战略、公司治理实践包括股东权利条款、高管薪酬和我们的ESG努力

相关技能和经验

7/9	9/9	7/9	9/9

金融	管理层领导力	人力资本管理	战略
7/9	5/9	9/9	6/9

销售及市场推广	网络安全	技术	风险管理

董事会建议对每一位董事提名人进行投票。

请参阅第14页，了解
更多细节

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会议通知和投票路线图

提案2

咨询投票批准任命的高管薪酬(“薪酬话语权”)

高管薪酬目标

董事会认为，高管薪酬是一个有意义的工具，可以协调、加强和实现支持我们股东利益的业务优先事项。我们还认为，这是吸引、留住和认可我们的领导地位和关键人才的重要因素，这是NetApp的强大竞争优势。在设计有效的薪酬方案结构时，人才和薪酬委员会遵循以下原则：

●	绩效薪酬-使薪酬与各领导优先事项的绩效平衡观点保持一致，以支持股东对可持续业绩的兴趣；
●	适当的薪酬水平--确保根据职位、业绩和市场环境制定合理的目标；以及
●	强有力的治理-以均衡的激励设计构建我们的计划，以促进我们战略目标的成功执行并尽职尽责地管理风险。

我们的2023财年薪酬亮点和目标薪酬组合

与我们的薪酬目标一致，正如我们在下面的薪酬组合摘要中所指出的那样，2023财年我们的首席执行官(“CEO”)和其他被任命的高管(“NEO”)的薪酬组合在很大程度上是基于绩效，其中很大一部分是在风险薪酬中提供的。正如我们在薪酬讨论与分析(“CD&A”)中进一步描述的那样，我们在2023财年的财务运营业绩没有达到计划，导致年度奖金低于目标。我们的2021-2023财年基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)的收益高于目标。这些长期业绩奖励是基于2021-2023财年业绩期间三年的相对总股东回报业绩。

鉴于我们表现出的薪酬一致性，继续专注于发展我们的薪酬计划，以支持业务目标、对股东参与度的承诺以及以往对薪酬结果的强烈发言权，董事会建议投票支持这一提议。

CEO的薪酬组合⁽¹⁾	其他近地天体的平均薪酬组合⁽¹⁾

	薪金		基于绩效的长期激励(PBRSU)
	目标年度国际比较方案		服务授予的长期激励(RSU)

⁽¹⁾	图表反映了目标年度现金激励奖励价值和持续目标股权奖励价值。由于四舍五入的原因，这些图表中反映的金额加起来可能不完全等于100%，并且可能与“汇总薪酬表”中的金额不同，因为“汇总薪酬表”中的值基于会计标准，反映的是实际的奖金支出，而不是目标。

董事会建议对这项提议进行投票。

参见第39页，了解
更多细节

2023 委托书

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会议通知和投票路线图

提案3

关于“薪酬话语权”投票频率的咨询

根据《多德-弗兰克法案》和《交易所法案》第14A条，这项建议使我们的股东能够在咨询的基础上建议公司就我们指定的高管(“NEO”)的薪酬进行不具约束力的薪酬话语权咨询投票的频率，例如本委托书中的第2号建议。通过对这项第3号提案进行投票，股东可以表明他们是否更喜欢每一年、两年或三年进行一次关于薪酬的咨询性发言权投票。或者，股东也可以放弃投票。

在考虑了每个方案的好处和后果后，董事会建议继续每年进行薪酬话语权咨询投票，认为这是对公司最合适的方案。

在制定其建议时，董事会认为薪酬决定是每年作出的，年度薪酬话语权咨询投票将使股东能够在每个代理季向我们提供关于薪酬理念、政策和做法的直接意见。董事会认为，年度投票与本公司接受和考虑股东对高管薪酬和公司治理事项的意见的努力是一致的。

这项表决是咨询性质的，因此对人才与薪酬委员会、董事会或本公司没有任何约束力。董事会未来可能会决定，举行咨询薪酬话语权投票的频率或多或少高于我们股东批准的选项，这符合我们的股东和公司的最佳利益。在对这项提议进行投票时，股东不会投票赞成或反对董事会的建议。相反，股东将投票建议未来的咨询性薪酬话语权投票频率是否应该每一年、两年或三年进行一次，或者他们可能完全放弃对该提案的投票。

虽然不具约束力，但董事会和人才及薪酬委员会将仔细考虑股东的意见，并在决定何时将薪酬咨询发言权投票再次提交股东在年度会议上批准时予以考虑。投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。

董事会建议每年就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票。

请参阅第81页
更多细节

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会议通知和投票路线图

提案4

批准德勤会计师事务所成为独立注册会计师事务所
本公司要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2024年4月26日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会建议对这项提议进行投票。

请参阅第82页
更多细节

2023 委托书

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会议通知和投票路线图

建议书5

股东关于改进特别股东大会的建议

董事会建议投票反对这项提议。

参见第84页，了解
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会议通知和投票路线图

提案6

修改《公司员工购股计划》
本公司要求股东批准对本公司员工股票购买计划(“购买计划”)的修订，将根据购买计划授权发行的公司普通股(“股份”)数量增加3,000,000股。这项修正案于2023年7月24日获得董事会批准，但仍需得到股东的批准。要求增加的300万股相当于截至2023年7月17日公司普通股流通股的约1.42%。该公司的近地天体由于有能力参与采购计划，因此在第6号提案中有利害关系。建议修订的购买计划的副本作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用的方式并入本文。我们要求我们的股东增加根据购买计划授权发行的股票数量，以确保公司能够根据购买计划保持足够的可用股票储备。充足的储备将确保购买计划继续为本公司及其参与联属公司的合资格员工(无论是现在存在的还是后来成立的)提供机会，通过其累积的定期工资扣减每半年购买一次股票。本公司董事会相信，继续为雇员提供参与购买计划而取得本公司所有权权益的机会，从而鼓励他们继续受雇于本公司，并使他们的利益与股东的利益更紧密地保持一致，符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会建议对这项提议进行投票。

参见第87页，了解
更多细节

2023 委托书

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会议通知和投票路线图

提案7

修订公司2021年股权激励计划
董事会要求我们的股东投票赞成修订NetApp，Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)，将根据该计划可供发行的公司普通股数量增加12,700,000股，并澄清2021计划下的股份限额是如何计算的(统称为“增股修正案”)。增股修正案于2023年7月24日由董事会批准，但须经股东批准。除了股份增加修正案外，没有对2021年计划提出其他修正案。如果增持修正案获得批准，2021年计划下的股份限额将为22,465,221股，相当于2021年根据2021年计划最初批准发行的10,000,000股加上12,700,000股增加，减去2021年7月16日至1999计划终止之日根据1999计划授予的234,779股。建议修订的2021年计划的副本作为本委托书的附录B附在本委托书中，并通过引用并入本文。所要求的12,700,000股反映了根据我们最近的烧录率历史以及新招聘和年度赠款做法，我们预计为支持本财年和2025财年的股权薪酬计划所需的股票数量。根据2023年7月17日公司普通股每股78.02美元的收盘价，如果这项提议获得批准，根据2021年计划可用于股权奖励的12,700,000股额外股票的总市值约为990,854,000美元。截至2023年7月17日，我们有1,175,619股可根据2021年计划发行(该数字假设或有奖励，如下所定义，以现金而不是股票结算)。2021年计划是公司目前唯一向员工提供股权激励薪酬的计划，不包括允许员工以折扣价购买我们的股票的公司员工股票购买计划。这些剩余股份不足以支持我们2024财年的年度股权授予周期，包括或有奖励。为了支持我们为符合股权条件的员工维持具有市场竞争力的年度股权薪酬计划的能力，人才与薪酬委员会于2023年7月13日，向近地天体、3,570,309个服务授予单位和163,906个基于绩效的限制股票单位授予132,476个服务授予限制性股票单位(“RSU”)和326,510个基于绩效的限制性股票单位(“PBRSU”，假设目标业绩)，通过本组织向5,023名符合条件的其他员工(统称为“应急奖励”)授予更广泛的PBRSU。如果股东不批准增加2021年计划下可能需要奖励的最大股份总数的股份数量，当与之前根据2021年计划批准发行的所有股份金额一起计算时，足以允许2021年计划下所有当时未完成的奖励以股份结算(如第7号提案)，如果根据取得的业绩赚取或根据持续服务要求有资格授予，或有资格根据持续服务要求获得奖励，则将结算或有奖励。现金数额等于(X)一股我们普通股在紧接归属日期前一天的公平市场价值和(Y)归属的RSU或赚取的PBRSU的数量(视情况而定)的乘积，但授予以色列和英国个人的或有奖励(“非美国精选奖励”)将不以现金结算，如果在2023年12月31日或之前没有获得批准，将被取消。如果第7号提案获得批准，应急奖金将在赚取的情况下以股票结算。该公司被提名的高管、董事和董事提名人对这项提议感兴趣，因为他们有资格获得2021年计划下的奖项。如果股东不批准这项第7号建议，我们预计2021年计划下剩余可供授予的股份将不足以继续按照我们目前的水平提供股权激励。一旦2021计划下的股份储备耗尽，本公司可继续选择以其他方式提供补偿，如现金结算奖励或其他现金补偿。

董事会建议对这项提议进行投票。

参见第93页，了解
更多细节

目录表

目录表

关于NetApp	3
会议通知和投票路线图	5
企业管治事宜	14
建议1--选举董事	14
我们的董事会	15
公司治理	27
董事薪酬	36
高管薪酬	39
提案2--咨询投票批准被任命的高管薪酬	39
薪酬问题的探讨与分析	40
人才与薪酬委员会报告	62
高管薪酬表及相关信息	63
终止雇用及更改管制协议	70
薪酬比率	76
薪酬与绩效	77
提案3--关于“薪酬话语权”投票频率的咨询投票	81
审计委员会事项	82
建议4-批准独立注册会计师事务所	82
首席会计师费用及服务	82
审计委员会报告	83
特别会议股东提案	84
建议5-股东关于改进特别股东大会的建议	84
股权计划很重要	87
提案6--修订公司员工购股计划	87
提案7-修订公司2021年股权激励计划	93
附加信息	104
某些实益所有人和管理层的担保所有权	104
拖欠款项第16(A)条报告	105
与关联方的某些交易	105
一般信息	106
其他业务	110
附件A	111
非公认会计准则财务指标	112
附录A	114
修订后的员工购股计划	114
附录B	124
修订后的2021年股权激励计划	124

	经常请求的信息索引
	核数师费用	82
	受益权利表	104
	董事会多样性矩阵	25
	董事会领导力	28
	CEO薪酬比率	76
	追回政策	61
	行为规范	33
	薪酬顾问	48
	企业管治指引	27
	董事出席率	25
	董事独立自主	25
	董事资料简介	17
	董事技能矩阵	24
	财务业绩	40
	同级组	48
	关联方交易	105
	持股准则	61
	继任规划	29
	薪酬汇总表	63

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书可能包含符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有直接或间接提及未来事件或结果的陈述(及其基本假设)，因此本质上不是事实，而只是反映我们目前对未来的预测。因此，前瞻性陈述通常包括诸如“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“尝试”、“努力”或类似的词语，在每一种情况下，都是指未来的事件或情况。由于各种不确定性和风险，我们未来的结果可能与我们过去的结果以及前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些不确定性和风险包括但不限于，我们的年度报告第一部分第1A项(风险因素)中描述的那些。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日发表，并基于我们目前掌握的信息。这些声明并不是对未来业绩的保证。我们不承担在任何前瞻性声明中更新信息的义务。由于我们在Form 10-K年度报告中描述的因素以及其他重要因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述有所不同。

2023 委托书

目录表

企业管治事宜

建议1

	选举董事
	引言在年会上，将选出九(9)名董事任职至2024年年会，或直至选出该等董事的继任者并取得资格，或直至该等董事去世、辞职或卸任。董事会已提名九(9)名本公司现任董事连任，名单如下： ●T·迈克尔·内文斯 ●迪帕克·阿胡加 ●杰拉尔德·霍尔德 ●凯瑟琳·M·希尔 ●黛博拉·L·科尔 ●乔治·库里安 ●卡丽·佩林 ●斯科特·F·申克尔 ●乔治·T·沙欣
	每个被提名的人都同意在这份委托书中被点名，并同意在当选后担任董事的角色。董事会没有理由相信任何被提名人将无法获得或拒绝担任董事。然而，如果任何被提名人无法或拒绝担任董事，委托书将投票给我们董事会指定填补空缺的任何被提名人，并在适当披露该个人的身份后进行投票。本委托书征集的委托书不得投票选出超过九(9)名被提名人。关于被提名者的信息有关每一位被提名人的资格和经验的信息可在本委托书标题为“我们的董事会”的部分中找到。需要投票在无竞争对手的选举中，要当选为我们的董事会成员，每一位董事被提名人必须获得相当于所投选票的多数股份的赞成票，这意味着支持该董事被提名人的票数必须超过反对该董事被提名人的票数。根据我们的公司治理准则，每个董事必须提前提交一份不可撤销的有条件辞职，该辞职只有在以下两种情况下才有效：(1)董事面临连任的下一次股东大会未能获得所需票数；(2)董事会接受该辞职。如果现任董事未能获得连任所需的票数，公司治理和提名委员会将决定是否接受董事不可撤销的有条件辞职，并将其建议提交董事会审议。
	董事会的建议
	我们的董事会一致建议股东为每一位董事提名者投票。

目录表

企业管治事宜

我们的董事会

董事提名者

			董事自.以来	委员会 Membership†			其他当前公众董事职位
姓名和主要职业	独立的	年龄	董事自.以来	A	中广核	TC	其他当前公众董事职位
T·迈克尔·内文斯，主席Permira Funds高级顾问		73	2009				Ciena公司
Deepak Ahuja首席业务和 Zipline首席财务官		60	2020	*
Gerald 持有首席执行官， Hold Consulting，LLC		75	2009				Informatica公司
凯瑟琳·M·希尔		66	2013				穆迪公司塞拉尼斯公司
黛博拉·L·科尔华平管理合伙人		51	2017				奇科的Fas，Inc. 沃达丰集团
乔治·库里安NetApp首席执行官		56	2015				信诺公司
凯莉·佩林高级副总裁兼首席营销官，思科股份有限公司		51	2021
斯科特·F·申克尔		55	2017
乔治·T·沙欣首席执行官兼全球事务特别顾问管理委员会，安达信有限责任公司		79	2004				Marcus&Millichap Inc. 绿点公司

A-审计	TC-人才和薪酬	CGN-公司治理和提名		椅子		成员
*美国审计委员会财务专家 †的会员资格截至2023年4月28日

电路板快照

独立	年龄	终身教职


性别和种族/族裔多样性
56%多元	董事会更新在过去的5年里，2名新董事加入了我们的董事会，1名董事退休了。

2023 委托书

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企业管治事宜

技能和资格


金融		销售与市场营销
NetApp致力于严格的财务纪律、有效的资本配置、适当的资本结构和准确的披露做法。我们认为，在大型全球组织和金融机构拥有高级财务领导经验的董事，以及有能力分析财务报表、监督预算和配置资本的董事，是支持董事会监督我们的财务报告和职能的关键。		拥有销售、营销或品牌管理经验的董事为我们提高销售额和提升品牌的努力提供宝贵的指导和监督，包括在新市场。

管理层领导力		网络安全
曾在其他组织担任高级领导职务的董事具有识别和培养领导素质、激励和管理他人以及管理组织的经验，这是有效监督和发展管理的关键。拥有高级领导经验的董事也为企业战略和运营提供了实际的见解。		了解信息技术以及管理或监督企业运营面临的网络安全威胁的经验对于降低我们业务面临的风险非常重要。

人力资本管理		技术
我们的员工是我们最宝贵的资产之一。我们重视那些拥有组织招聘合适人员、有效管理和发展员工队伍以及优化生产力的实践经验的董事。		我们寻找与研究或开发尖端技术(如软件/硬件开发、高科技制造和云计算)的公司合作或为其工作的董事，因为这是了解我们的市场、研发、制造和供应链的核心。

战略		风险管理
制定和执行公司战略的经验对于成功规划和执行我们的长期愿景至关重要。NetApp运营的动态市场要求董事会具备通过多方面经验(包括扩展业务、收购和大规模转型)获得的战略洞察力。		识别、缓解和管理风险的经验帮助我们的董事有效地履行他们监督我们风险管理计划的职责。

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企业管治事宜

董事资料简介

截至2023年7月28日，公司各董事的姓名、年龄和职位如下。除下文所述外，每个董事在过去五年中一直从事其主要职业。我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。

技能	T·迈克尔·内文斯董事会主席	年龄	73
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2009
	职业亮点内文斯是国际私募股权基金Permira Funds的荣誉退休高级顾问。在Permira Funds任职之前，内文斯先生在麦肯锡公司为科技公司提供了23年的咨询服务，管理该公司的全球高科技业务，并担任该公司的IT供应商关系委员会主席。他还曾担任麦肯锡全球研究所的董事，该研究所负责研究经济和政策问题。内文斯先生自2015年6月以来一直担任理事会主席。内文斯先生目前是电信网络设备和软件服务公司Ciena Corporation的董事会成员，以及私营网络安全公司Long弓科技的董事会成员。
	其他上市公司董事职位(过去5年) ●Ciena公司(2014年至今) 其他私人公司董事职位(过去5年) ●朗博科技(2021年至今) 教育 ●圣母大学(物理学学士) ●普渡大学(工商管理硕士)	委员会 ●审计 ●企业管治与提名(主席)
	资格作为科技公司的投资者和顾问，内文斯先生为董事会带来了广泛的专业知识和对增长、管理、竞争战略和战略性长期业务规划的洞察力，以及企业技术的专业知识。内文斯先生在担任上市公司和非上市公司董事会成员期间，积累了丰富的经验，在动态的经济和市场条件下为公司提供咨询服务。此外，内文斯先生还为董事会提供了对影响上市公司的公司治理变化的洞察力。

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技能	迪帕克·阿胡加	年龄	60
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2020
	职业亮点阿胡贾于2022年9月30日加入Zipline，担任首席业务和财务官，负责全球金融业务，包括财务、会计、投资者关系和全球销售(不包括非洲地区)。在加入Zipline之前，Ahuja先生在2020年至2022年9月期间担任Verly Life Science的首席财务官(CFO)。此前，他曾在2008年至2015年和2017年至2019年担任特斯拉首席财务官。作为特斯拉任职时间最长的高管之一，阿胡贾在该公司从初创公司成长为大型能源公司的过程中发挥了作用。他是特斯拉的第一位首席财务官，除了筹集了数十亿美元的资本来推动其增长之外，他还帮助指导了特斯拉的IPO。在加入特斯拉之前，Ahuja先生在福特汽车公司担任了15年的各种财务职务，这为他提供了制造、营销和销售、产品开发、财务和收购/资产剥离方面的经验。2010年，阿胡贾被《硅谷商业日报》评为年度小型上市公司首席财务官。2014年，他被《旧金山商业时报》评为年度湾区大型上市公司首席财务官。
	教育 ●卡内基梅隆大学(工商管理硕士) ●西北大学宾夕法尼亚分校(材料工程硕士) ●巴纳拉斯印度教大学(理工科，陶瓷工程)	委员会 ●审计(主席)
	资格除了在Zipline、Verly、特斯拉和福特担任各种职务20多年来获得的丰富财务领导经验外，Ahuja先生还为董事会带来了管理高增长、创新技术公司以及监督高增长条件下的风险管理和战略金融交易方面的丰富经验。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，Ahuja先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

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技能	杰拉尔德·霍尔德博士。	年龄	75
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2009
	职业亮点霍尔德博士在数据管理领域领导了多年的开创性工作，20多年来一直担任各种技术公司的顾问，从早期的初创公司到大型上市公司。2006年至2010年，他担任分析数据库公司Vertica Systems的执行主席，该公司被惠普公司收购。赫尔德博士曾在董事公司任职，并曾在多家科技公司担任高管职务，其中包括Business Objects SA、Tandem Computers，Inc.、甲骨文公司、OpenWave Systems Inc.和SingleStore(前身为MemSQL Inc.)。赫尔德博士目前担任数据管理公司Informatica Corporation的董事会成员，以及包括Copia Global Inc.和Madaket，Inc.在内的几家非上市公司的董事会成员。
	其他上市公司董事职位(过去5年) ●Informatica公司(2008年至今) 其他私人公司董事职位(过去5年) ●Madaket，Inc.(2016年至今) ●Copia Global Inc.(2011年至今) ●Tamr，Inc.(2013-2021) ●SingleStore(前身为MemSQL，Inc.)(2015-2017) 教育 ●普渡大学(电气工程学士) ●宾夕法尼亚大学(系统工程硕士) ●加州大学伯克利分校(计算机科学博士)	委员会 ●补偿
	资格作为一名成功的科技公司企业家、高管、顾问和投资者，赫尔德博士为董事会带来了在数据管理领域的强大技术背景和广泛经验、对云空间的创业经验和洞察力，以及在科技组织和领先的初创公司所有成长阶段开发、管理和咨询技术组织和领先初创公司方面超过40年的经验。通过其丰富的技术经验，赫尔德先生还为董事会提供了强大的产品、产品营销和客户洞察力，以及在技术趋势和发展方面的专业知识。

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企业管治事宜

技能	凯瑟琳·M·希尔	年龄	66
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2013
	职业亮点希尔女士拥有30多年的数据网络技术业务领导者和产品开发经验。1997年至2013年，她在思科担任过多个工程和运营领导职位，包括：2011年至2013年担任执行顾问，2009年至2011年担任发展战略和运营主管高级副总裁，2008年至2009年担任接入网络及服务部高级副总裁，2005年至2008年担任以太网系统及无线技术部高级副总裁。在加入思科之前，希尔女士曾在多家科技公司担任过多个工程职务。希尔女士目前在塞拉尼斯公司和穆迪公司的董事会任职。
	其他上市公司董事职位(过去5年) ●塞拉尼斯公司(2015年至今) ●穆迪公司(2011年至今) 教育 ●罗切斯特理工学院(计算数学)	委员会 ●审计 ●公司治理与提名
	资格希尔女士为董事会带来了30多年在全球工程和运营组织的管理和领导方面的经验，包括在技术和应用程序大幅增长的时期在思科担任高管职务。希尔女士凭借其丰富的领导经验和在信息技术和商业运营方面的深厚背景，为企业和大型工程组织的管理带来了对信息技术的独特见解。希尔女士还拥有作为上市公司董事会成员的丰富经验，包括ESG知识和高管薪酬方面的专业知识。

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企业管治事宜

技能	黛博拉·L·科尔	年龄	51
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2017
	职业亮点科尔是华平的管理合伙人和价值创造联席主管，她于2017年加入华平担任高级顾问，2019年加入董事担任董事总经理。在此之前，科尔女士于2013年至2017年担任萨伯瑞公司执行副总裁总裁兼首席产品和技术官，并于2009年至2012年担任菲科执行副总裁总裁兼首席产品和技术官。在进入Sabre Corporation和FICO之前，克尔女士曾在惠普公司、百富勤系统公司和NASA喷气推进实验室担任高级领导职务。科尔女士目前在沃达丰集团的董事会任职，在那里她担任审计和技术委员会的成员，在CHICO的Fas，Inc.担任治理和提名、人力资源和薪酬以及ESG委员会的成员。
	其他上市公司董事职位(过去5年) ●沃达丰集团(2022年至今) ●CHICO的Fas，Inc.(2017年至今) ●ExlService Holdings(2015-2021) ●国际航空集团(2018-2020) 其他私人公司董事职位(过去5年) ●Defi解决方案(2020年至今) ●TRC(2022年至今) ●GA Foods(2021-2023) 教育 ●加州州立大学北岭分校(心理学学士) ●阿祖萨太平洋大学(计算机科学硕士)	委员会 ●审计
	资格科尔女士拥有30多年领导产品和技术组织的丰富经验，是软件行业久经考验的技术高管，她为董事会带来了广泛的领导力、产品和技术经验、云和数字方面的专业知识，以及重要的上市公司董事会经验。克尔女士在执行成功的转型、加速增长和创新以及在复杂环境中管理风险和变化方面拥有丰富的运营经验和宝贵的知识。

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企业管治事宜

技能	乔治·库里安	年龄	56
	首席执行官	董事自上个月以来一直在运营。	2015
	职业亮点库里安被任命为NetApp的首席执行官，并自2015年以来一直担任董事会成员。2013年至2015年，他担任产品运营执行副总裁总裁，负责我们整个产品组合的技术战略以及产品和解决方案开发的方方面面。Kurian先生于2011年4月加入NetApp，担任存储解决方案部门的高级副总裁，并于2011年12月被任命为Data ONTAP部门的高级副总裁。在加入NetApp之前，从2002年到2011年，Kurian先生在思科担任过几个职位，包括最近担任的副总裁和应用网络和交换技术部门的总经理。1999年至2002年，库里安先生在阿卡迈科技公司担任产品管理和战略副总裁总裁。在此之前，他是麦肯锡公司的管理顾问，并领导甲骨文公司的软件工程和产品管理团队。库里安是全球医疗服务公司信诺公司的董事会成员。
	其他上市公司董事职位(过去5年) ●信诺集团(2021年至今) 教育 ●普林斯顿大学(电气工程学士) ●斯坦福大学(M.B.A.)
	资格作为公司首席执行官，Kurian先生带来了卓越的领导技能、人力资本管理专业知识以及对公司业务、运营和战略的丰富经验和知识，这使他能够随时向董事会通报影响公司和行业的重大发展，并指导董事会对公司战略的讨论和审查。

技能	卡丽·佩林	年龄	51
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2021
	职业亮点佩林于2021年6月加入思科公司，担任高级副总裁兼首席营销官。此前，她在2019年2月至2021年4月期间担任Splunk Inc.的高级副总裁兼首席营销官。在加入Splunk之前，她曾在Box，Inc.和SendGrid，Inc.(被Twilio，Inc.收购)担任高级副总裁和首席营销官。2016年至2018年和2018年至2019年。在此之前，她曾担任IBM云数据服务市场营销副总裁总裁，并在戴尔16年的职业生涯中担任过各种营销领导职务。她目前是私营软件和服务公司EnterpriseDB的董事会成员。
	其他私人公司董事职位(过去5年) ●企业数据库(2020年至今) 教育 ●德克萨斯基督教大学(理工科)(传播)	委员会 ●补偿
	资格佩林女士拥有20多年领导销售和营销组织的经验，是软件行业的领导者，她为董事会带来了广泛的领导力、全球进入市场的战略、销售和营销经验以及云方面的专业知识。由于佩林女士在思科技术女性组织的大力倡导以及推动多样性、公平和包容性倡议的经验，她为董事会带来了关于发展、参与和倡导员工多样性和包容性的宝贵见解。

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企业管治事宜

技能	斯科特·F·申克尔	年龄	55
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2017
	职业亮点申克尔先生在医疗保健、技术和商业行业拥有超过25年的广泛商业和金融领导专长。他于2019年9月至2020年4月担任eBay，Inc.的临时首席执行官。他于2007年加入eBay，2015-2019年担任高级副总裁兼首席财务官，领导金融、分析和信息技术。2009年至2015年，他还担任过高级副总裁和eBay Marketplace的首席财务官，并担任过环球财务规划与分析副总裁总裁。此前，申克尔曾在通用电气公司任职近17年，担任过各种财务职务。
	其他私人公司董事职位(过去5年) ●火星露营俱乐部(2019年至今) ●福特(2022年至今) 教育 ●弗吉尼亚理工学院和州立大学(金融学士)	委员会 ●薪酬(主席)
	资格申克尔先生为董事会带来了超过25年的广泛的企业和财务领导经验，以及在技术和商业行业的运营专长。申克尔先生对财务和会计问题有深入的了解，并在财务规划和分析、战略、审计、并购、六西格玛和流程改进方面拥有丰富的经验。申克尔先生还为董事会提供了组织管理和运营方面的顶级领导视角。

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企业管治事宜

技能	乔治·T·沙欣	年龄	79
	独立的	董事自上个月以来一直在运营。	2004
	职业亮点 Shaheen先生于2022年7月加入Andersen LLC，担任首席执行官和全球管理委员会特别顾问，曾担任过各种高级领导职务，包括数据收集、存储和分析领域的技术公司Entity Labs，Ltd.的首席执行官和董事会主席，客户关系管理软件公司Siebel Systems，Inc.的首席执行官，Webvan Group，Inc.的董事会主席和安德森咨询公司(Andersen Consulting，Inc.)的全球管理合伙人。除了在公共和私人董事会任职外，Shaheen先生还担任过世界经济论坛的IT理事、西北大学凯洛格管理研究生院的顾问委员会和布拉德利大学的董事会成员。
	其他上市公司董事职位(过去5年) ●Marcus&Millichap Inc.(2013年至今) ●绿点公司(Green Dot Corporation)(2013年至今) ●光辉国际(2007-2019、2020-2022) 其他私人公司董事职位(过去5年) ●247.AI(2005年至今) 教育 ●布拉德利大学(工商管理学士) ●布拉德利大学(M.B.A.)	委员会 ●补偿 ●公司治理与提名
	资格 Shaheen先生在公共和私营公司董事会及其审计和薪酬委员会任职，为董事会带来了领导、管理和咨询技术公司的重要行政和战略经验以及合规事务方面的专业知识。Shaheen先生作为首席执行官的漫长职业生涯为领导大型组织和高管团队提供了独特的视角。他的咨询背景使他对公司运营的销售和以客户为基础的服务方面具有敏锐的洞察力。

技能列表

下表汇总了董事提名者为董事会带来的关键资历和技能，董事会认为这些资质和技能对我们的业务和行业很重要。

金融

高管级别领导力

人类
资本
管理

战略

销售额和
营销

网络安全

技术

风险
管理

T·迈克尔·内文斯

迪帕克·阿胡加

杰拉尔德·霍尔德

凯瑟琳·M·希尔

黛博拉·L·科尔

乔治·库里安

卡丽·佩林

斯科特·F·申克尔

乔治·T·沙欣

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企业管治事宜

董事会多样性

下面的矩阵汇总了截至本报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

董事会多样性矩阵

董事总数	9
		女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事		3	6	0	0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民		0	0	0	0
亚洲人		0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔		0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0	0	0	0
白色		3	4	0	0
两个或两个以上种族或民族		0	0	0	0
LGBTQ+⁽¹⁾		0
没有透露人口统计背景⁽¹⁾		1

⁽¹⁾	一位董事用户决定不提供有关他们LGBTQ+状态的信息。

独立董事

我们的大多数董事会成员和董事提名人选都是“独立的”，这在美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克股票市场上市标准(“纳斯达克”)中得到了定义。独立董事定期在执行会议上开会，没有管理层，这是我们董事会会议的正常议程的一部分。本公司主席内文斯先生为非雇员董事，并为独立人士(定义见纳斯达克上市规则)。

董事出席率

董事出席2023财年董事会和委员会会议的平均人数：

冲浪板		审计委员会		公司治理和提名委员会将选出一名候选人。		才能和薪酬委员会

在2023财年，所有董事至少参加了75%的董事会和委员会会议。

董事精选

我们的董事会已经通过了董事候选人的确定、评估和提名指南。

为了协助董事的提名，我们的董事会已经指派了公司治理和提名委员会负责审查和推荐被提名者到我们的董事会。虽然董事提名没有具体的最低资格要求，但理想的候选人应该具有最高的职业和个人道德和价值观，以及在商业、政府、教育、技术或公共服务的政策制定层面的广泛经验。在评估特定董事被提名人是否合适时，我们的董事会会考虑广泛的因素，包括但不限于商业经验、专业知识、服务年限、品格、诚信、判断力、独立性、种族多样性、性别和民族、年龄、技能、教育程度、对公司业务的了解以及其他承诺。此外，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑它可能不时认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

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企业管治事宜

公司治理和提名委员会致力于确保董事会的组成反映出不同的经验、专业、技能、观点、地域代表性、个人特征和背景。此外，尽管我们没有关于多样性的正式政策，但由于我们业务的全球性和复杂性，我们的董事会认为，重要的是确定其他合格的候选人，他们将增加我们董事会的种族、民族、性别和/或文化多样性。公司治理和提名委员会并不认为任何特定的标准必然适用于所有潜在的被提名者。当公司治理和提名委员会审查潜在的新候选人时，它会根据当时我们董事会的需要，考虑到当时董事的属性组合，具体审查候选人的资格。关于连任董事的提名，每一位留任的董事过去对我们董事会的贡献也被考虑在内。

在考虑新的董事候选人时，公司治理及提名委员会会审阅被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，并向董事会建议厘定，该厘定乃基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则及规例及(如有需要)大律师的意见。公司治理和提名委员会一般依靠各种资源来编制潜在候选人名单，其中包括(视情况而定)其联系人网络、对公司、学术和政府环境和资源的搜索，以及第三方高管猎头公司。近年来，董事会使用第三方高管猎头公司的情况有所增加。我们认为，利用如此广泛的资源有助于实现本委员会的目标，即确保确定和审议各种合格的候选人，包括但不限于妇女和少数族裔候选人。

在考虑董事会的职能和需要后，公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。公司管治及提名委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格，然后以多数票选出一名候选人向本公司董事会推荐。

1	审阅和推荐信	公司管治及提名委员会审阅被提名人就纳斯达克而言是否独立，并向董事会建议厘定，厘定乃基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则及规例及(如有需要)大律师的意见。

2	背景调查	在考虑董事会的职能和需要后，公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。

3	会议	公司管治及提名委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格，然后以多数票选出一名候选人向本公司董事会推荐。

如果公司治理和提名委员会决定为董事会成员物色新的独立董事候选人，它将与全体董事会合作，确定最适合我们董事会的技能和资格，并有权保留和批准第三方高管猎头公司的费用，以确定和面试潜在的董事被提名人。

公司治理和提名委员会使用相同的程序来评估所有被提名者，而不考虑提名的来源。公司治理和提名委员会定期保留一家高管猎头公司的服务，以帮助其寻找新的候选人加入董事会。

符合我们章程(包括我们的代理访问章程)中所有权要求的股东，如果希望在公司的代理材料中包括我们董事会选举的候选人，必须将提名书面提交给NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，注意：公司秘书在公司章程规定的时间段内。提名必须包括公司章程关于提名董事董事会成员所要求的相同信息，包括但不限于候选人的姓名和年龄；家庭和业务联系信息；主要职业或就业以及被提名人的雇主的姓名、业务类型和地址；有关被提名人和提名人对公司股票的所有权的信息；关于被提名人和提名人彼此或任何其他人关于未来就业或公司将或可能参与的任何未来交易的任何安排或谅解的描述；及一份书面提名同意书及书面声明，表明如获提名，该候选人将根据本公司的企业管治指引提出不可撤销的预先辞职。如本公司细则所详述，每名被提名人(不论由董事会或股东提名)亦须向本公司公司秘书递交若干书面陈述及协议，包括有关该人士与任何人士或实体的协议、安排或谅解的陈述及协议，以及该人士如当选为本公司董事成员，将如何就任何议题或问题投票的陈述及协议。

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企业管治事宜

公司治理

我们的董事会采纳了董事会认为最符合公司及其股东利益的政策和程序，同时遵守了2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定。

我们的董事会领导结构包括分离董事会主席和首席执行官的角色，反映了我们公司的领导需求，并提供了对公司管理和风险管理的有效监督。我们的九名董事中有八名是独立的，包括我们的董事会主席。在过去的五年里，公司在我们的董事会增加了两名新的独立董事，并增加了我们董事会的性别、种族和民族多样性。

董事会的运作和职能受我们的企业管治指引所管限。此外，公司的所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守我们的行为准则。

以下各节提供了有关我们的治理做法的更多细节。

公司治理亮点

我们致力于强有力的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，并加强了我们的董事会和管理层的责任。自2017年股东年会以来，为了回应股东的反馈，我们通过了代理访问附则，并同意在我们的网站上共享多样性数据(包括我们的合并EEO-1报告)，我们每年更新一次。本公司亦已采纳附例条文，规定持有本公司至少25%已发行股份的合资格股东有权要求召开特别股东大会，但须符合本公司附例的适用条款。2021年，我们通过了对公司注册证书和章程的修订，规定持有公司至少25%已发行股票的合格股东有权以书面同意的方式行事。

治理亮点包括：

除首席执行官外，我们的董事会由所有独立董事组成(即九名董事中有八名是独立董事)

将董事会主席和首席执行官的职责分开

更新换代

增加董事会的多样性

无竞争董事选举中的多数票

每个董事必须提交一份不可撤销的有条件辞职，只有在(1)未能获得连任所需的投票和(2)董事会接受该辞职的情况下才有效

三个活跃的常设董事会委员会，成员100%独立

稳健的行为准则

《ESG报告》年刊

多样性数据，包括EEO-1报告，发布在公司网站上

代理访问附例

股东召开特别会议的权利

股东以书面同意行事的权利

年度薪酬话语权投票

董事与高管持股指引

董事会参与制定长期公司战略

董事会对风险管理的监督，包括财务、业务、战略、数据隐私、网络安全、法律和监管风险

董事会对人力资本管理的监督，包括工作人员多样性和包容性

董事会对环境、社会和治理方案、政策和做法的监督

年度董事会和董事会委员会自我评估

独立薪酬顾问对董事薪酬的年度评估

我们的董事会已经通过了一套正式的公司治理指南，涉及与董事会成员、结构、职能和程序、董事会委员会、领导力发展(包括继任规划)、风险管理监督以及我们的道德帮助热线有关的各种问题。《企业管治指引》可于本局网站下载，网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

2023 委托书

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企业管治事宜

董事会结构和职责

董事会领导结构

我们的董事会并不认为任何特定的领导结构是首选的，并定期考虑适当的领导结构。这一考虑包括考虑到公司当时的经营和治理环境的其他领导结构的利弊，目标是实现董事会领导和董事会对管理的有效监督的最佳模式。

我们的董事会由九名董事组成，其中八名是独立董事。我们唯一非独立的董事是我们的首席执行官库里安先生。奈文斯是董事的独立人士，目前担任董事会主席。董事会相信，这一结构有利于董事会和公司，使首席执行官能够专注于运营和战略事项，同时使董事长能够专注于董事会和治理事项，包括(其中包括)创造长期股东价值和长期战略规划。

如下文更详细地描述，我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会都由独立董事组成，并由独立的董事担任主席。我们的董事会将主要责任下放给每个董事会委员会，这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。我们相信，我们的独立董事会委员会及其各自的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。

董事会监督

战略规划

我们的董事会监督和促进公司战略的形成，并监督管理层执行和完善我们的战略计划。董事会在每次董事会会议上都会就我们的公司战略进行讨论，并至少每年收到公司短期和长期目标的正式更新，包括公司的运营计划和长期战略计划。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

冲浪板在其监督作用中，我们的董事会有责任使自己确信，由我们的执行干事设计和实施的风险管理程序是充分的，并按照设计发挥作用。董事会参与制定我们的长期业务战略是董事会监督风险管理的关键部分，并使董事会能够评估和确定什么构成公司的适当风险水平，并审查和考虑管理层在风险管理中的角色。我们的董事会定期收到管理层和外部顾问关于公司面临的重大风险的最新情况。至少每年，企业风险管理负责人和高级管理层成员都会报告我们最大的企业风险，以及管理层已经或将采取的缓解这些风险的步骤。我们的首席安全官还定期向董事会提供与网络安全、我们的企业和产品相关的最大风险的最新信息。我们还通过了关于将网络安全事件升级到本委员会的指导方针。

委员会我们董事会的每个委员会监督风险管理的具体方面，并在执行会议上与管理层会面，讨论我们的风险和风险敞口。我们的委员会定期向董事会报告他们的调查结果。
审计委员会	人才与薪酬委员会	企业管治与提名委员会
监督我们的财务报表、会计和审计事项的整体完整性，我们遵守法律、法规和公开披露要求的情况，我们的企业风险管理计划，以及我们与信息安全和网络安全有关的举措，包括预防和监测	监督我们激励计划的设计，并审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险；审查人力资本战略和计划，以帮助了解我们的企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、发展和参与度	监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理；监督并定期审查我们的环境、社会和治理方案、政策和做法

管理在董事会的监督下，我们的高管负责公司面临的重大风险的日常管理。除本公司董事会或本公司董事会委员会在执行会议期间开会外，高级管理层出席本公司董事会及其委员会的所有会议，并随时回答董事就风险管理和其他事项提出的问题。

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企业管治事宜

继任规划董事会计划接替首席执行官和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。人才和薪酬委员会审查首席执行官和其他高级管理职位的继任计划以及发展计划和战略，以加快内部候选人的准备。人才和薪酬委员会和管理层每年与董事会一起审查继任计划。为了协助董事会进行这项工作，首席执行官向董事会提供对其他高管及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被认为是某些其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。董事会讨论和评价这些评估，包括在非公开会议上，并向首席执行官提供反馈。管理层负责为潜在继任者制定保留和发展计划，并向董事会提供定期进度报告和审查。

ESG监督
在NetApp，我们的灵感来自这样一种信念，即商业成功不仅仅是利润和我们的股价，还包括我们对社会和环境的影响。为了我们所有利益相关者的利益，包括我们的员工、客户、合作伙伴和股东，我们致力于有效的ESG管理。

ESG报告和标准
自2020财年以来，我们每年发布一份ESG报告，更详细地说明我们对健全治理、社会影响和可持续做法的承诺。我们的年度ESG报告计划与我们的财务报告保持一致，我们的ESG报告在NetApp财年结束后发布。我们的ESG报告是根据领先的ESG框架编制的，包括价值报告基金会的可持续发展会计准则委员会(SASB)标准、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和全球报告倡议(GRI)。我们预计将继续我们发布ESG年度报告的做法。

在2023财年，我们制定了2030年的范围1、范围2和范围3的减排目标，并在我们的2022年ESG报告中公布了这些目标。

治理、企业领导力和管理
根据公司章程，公司治理和提名委员会负责监督和定期审查公司的ESG计划、政策和做法，并考虑从股东那里收到的任何反馈。管理层每年至少两次向公司治理和提名委员会提交有关公司ESG计划的最新情况。公司治理和提名委员会负责评估NetApp管理层设定的ESG目标，并确保这些目标与NetApp声明的价值观和长期战略保持一致。董事会其他委员会还通过监督其职责范围内的相关风险，协助董事会履行其监督责任，包括：

人才与薪酬委员会	监督与关键人力资本管理战略和方案相关的举措，包括多样性、包容性和归属感举措
审计委员会	监督公司公司诚信、内部控制、披露和合规计划的实施和有效性

我们的ESG负责人向伊丽莎白·M·奥卡拉汉、执行副总裁总裁、首席法务官兼公司秘书汇报工作，负责推动公司ESG战略的发展，并协调这些努力在整个业务中的实施。

ESG领导人领导我们的全球商业行为理事会(GBCC)，该理事会负责对公司的ESG计划进行管理监督，包括战略、目标设定、进展和报告。GBCC是一个跨职能的领导团队，包括来自我们的财务、人力资源、法律、市场营销、投资者关系、内部审计、运营和工程团队的高管。

在2023财年，我们完成了一项评估，以确定影响我们公司和利益相关者的关键ESG问题并确定其优先顺序。我们与主要利益攸关方接触，了解他们关注的领域，并验证我们自己的ESG方法，并在我们的2022年ESG报告中公布了我们的评估结果。

有关我们的ESG计划的更多信息，包括我们的ESG报告，请访问我们网站的投资者关系部分，网址为Https://www.netapp.com。我们的网站、ESG报告和我们网站上提供的其他信息不是本委托书的一部分，也不会以引用的方式并入本委托书。

2023 委托书

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企业管治事宜

董事会各委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，每个委员会都根据董事会批准的章程运作：审计委员会、公司治理和提名委员会以及人才和薪酬委员会。

企业管治与提名委员会

成员T·迈克尔·内文斯(主席) 凯瑟琳·M·希尔乔治·T·沙欣	会议企业管治及提名委员会举行五2023财年期间的会议。
责任 ●检讨与企业管治有关的事宜，并向董事会提供建议。 ●审查董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议。 ●对董事会成员候选人的评估和推荐，以及对符合上述“董事”条件的股东推荐的被提名人的考虑。 ●对董事会业绩的评价。 ●审查董事会成员和公司管理人员的利益冲突。 ●审查和批准关联人交易。 ●监督和管理与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险。 ●发展公司管治政策及其他管治指引及程序，并向董事会提出建议。 ●监督和审查公司的ESG计划、政策和实践。根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克上市规则，公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。企业管治及提名委员会的职能详载于《企业管治及提名委员会章程》，该章程可于本公司网站Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

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企业管治事宜

人才与薪酬委员会

成员斯科特·F·申克尔(主席) 杰拉尔德·霍尔德卡丽·佩林乔治·T·沙欣	会议人才与薪酬委员会召开五2023财年期间的会议。
责任 ●审查公司的整体薪酬和福利理念和战略，并为公司管理层提供建议。 ●协助董事会完成监督、评估和批准公司首席执行官、所有执行副总裁、所有高级副总裁、其他高管和非雇员董事薪酬的职责。 ●审查与薪酬相关的公司目标，以及我们的高管和领导力发展政策。 ●根据人才和薪酬委员会章程审查和批准公司的薪酬和福利计划和方案。 ●制定薪酬指导方针，管理层根据该准则确定公司非高级职员和其他雇员的工资。 ●管理公司的薪酬和福利计划。 ●为我们的高级管理人员和非雇员董事建立工资、激励和股权薪酬计划，以及其他形式的薪酬。 ●监督与公司薪酬政策和计划相关的风险管理。 ●监督公司的人力资本管理战略和计划，包括公司的人才战略和与企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、参与度、发展和留住有关的关键计划。 ●审查高管和领导力发展政策、计划和做法，以留住和发展高管和领导力人才，包括与首席执行官和向首席执行官报告的高管继任计划董事会一起进行年度审查。 ●根据适用的纳斯达克上市规则，审查和评估任何薪酬顾问、法律顾问或其他向人才与薪酬委员会提供建议的顾问的独立性。根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克上市规则，人才与薪酬委员会的所有成员都是独立的。在2023财年期间，Hill女士一直担任人才和薪酬委员会的主席和成员，直到2022年11月她离开人才和薪酬委员会加入审计委员会，申克尔先生以主席和成员的身份加入人才和薪酬委员会。在履行其职责时，人才和薪酬委员会有权将其某些职责、权力和权力下放给人才和薪酬委员会认为适当的小组委员会。具体地说，人才与薪酬委员会有权指定一个小组委员会，有权向本公司的非执行董事员工授予购股权、限制性股票单位或其他股权奖励，并修订该等股权奖励。人才与薪酬委员会的职能详见人才与薪酬委员会章程，该章程可在公司网站上找到，网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance。人才和薪酬委员会定期与独立于管理层的外部顾问举行会议。

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企业管治事宜

审计委员会

成员迪帕克·阿胡加(主席)
T·迈克尔·内文斯
凯瑟琳·M·希尔
黛博拉·L·科尔

会议
审计委员会在2023财年期间举行了十次会议。

责任

●监督公司财务报表的完整性和公司内部控制的充分性。

●任命、补偿、保留、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的工作，该事务所直接向审计委员会报告。

●审核各项审计及会计事宜，包括选择本公司独立注册会计师事务所、年度审计范围、须支付予独立注册会计师事务所的费用、本公司独立注册会计师事务所的表现、本公司的会计实务及审计委员会约章所详述的其他职能。

●监督公司内部审计职能的质量，该职能直接向审计委员会报告。

●监督公司的风险管理计划，包括财务、运营、战略、隐私、网络安全、法律和监管风险。

●监督遵守法律、法规和公开披露要求的情况。

根据美国证券交易委员会适用法律法规和纳斯达克上市规则，审计委员会全体成员均为独立人士。审计委员会的所有成员也符合适用的金融知识要求。审计委员会的每一名成员都具备必要的财务管理专业知识。董事会认定，根据美国证券交易委员会的规章制度，Ahuja先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

2023财年，申克尔先生一直担任审计委员会主席，直到2022年11月离开审计委员会(担任人才和薪酬委员会主席)，阿胡贾先生被任命为主席，希尔女士作为成员加入。

审计委员会的职能详见《审计委员会章程》，该章程可在本公司网站上查阅，网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

我们董事会的会议和出席情况

我们的董事会在2023财年举行了六次会议，并以书面同意采取了行动。于2023财年，本公司董事会每名成员出席的会议至少占以下总数的75%：(1)本公司董事会于2023财年期间举行的会议总数；及(2)该董事服务过的所有董事会委员会举行的会议总数，每次涵盖该董事服务于本公司董事会或该等委员会(视情况而定)的2023财年期间。

董事出席股东大会我们没有关于董事出席年会的正式政策，但从历史上看，所有董事都会出席。当时在任的所有董事都出席了虚拟举行的2022年股东年会(简称2022年年会)。

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企业管治事宜

董事会问责性和程序

股东沟通政策

股东可以通过写信联系公司的任何董事，地址：加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号NetApp，Inc.，邮编：95128，收信人：公司秘书。员工和其他希望联系我们的董事会或审计委员会任何成员报告可疑做法的人可以匿名方式使用此地址并将通信指定为“机密”。

董事会自我评估

我们的董事会保持定期和强有力的评估程序，旨在持续评估其有效性。董事会每年都会对董事会的每个委员会、个别董事以及整个董事会进行正式评估。我们的流程旨在评估对以下方面的理解和有效性：董事会组成和行为；会议结构和材料；董事会委员会组成；战略规划和监督；继任规划；文化和多样性；以及其他相关主题，如危机管理和ESG相关视角和技能。

回顾和设计评估过程	标准面试问题	一对一讨论	评估结果
●公司治理和提名委员会每年审查评估过程，并设计每年的评估过程和面试主题 ●董事会考虑董事会当前的动态、公司及其战略、我们的行业、以往年度评估的形式以及我们投资者最关心的问题	内容包括： ●董事会效率、效力和流程 ●董事会和董事会委员会的组成 ●董事会和董事会委员会讨论的质量 ●提供的信息和材料的质量 ●公司战略 ●董事会领导力与董事教育 ●董事会流程和文化	使用标准的面试问题，在独立的第三方调解人与每个董事和某些高级管理层成员之间进行一对一的讨论，征求他们对董事会有效性的意见	●与董事会主席讨论初步评估结果，然后是公司治理和提名委员会 ●董事会会议上讨论的最终评价结果和建议

在过去几年中，评估流程使董事会会议涵盖的主题范围更广，改进了董事会流程，改变了董事会和董事会委员会的组成、领导力和结构，并确定了与我们董事会的服务相关的新的关键技能和资格。

今年的评估确定了继续重点关注的领域，包括：

●	董事会对ESG事务的监督，
●	公司战略和更广泛的市场趋势，
●	客户的数字化转型战略和流程，
●	支持长期战略的董事会组成，以及
●	管理层、董事和委员会继任规划。

在年度评估之后，为了回应投资者的反馈，董事会任命Ahuja先生为审计委员会主席，接替Schenkel先生，并任命Schenkel先生为人才和薪酬委员会成员和主席，接替Hill女士。

行为规范

公司通过了一项行为准则，其中包括一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的利益冲突政策。所有员工必须书面确认他们对《行为准则》的理解和接受。

《行为准则》已张贴在公司网站上：Http://investors.netapp.com/corporate-governance。本公司将在其网站上公布对《行为准则》条款的任何修订或豁免。

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企业管治事宜

股东参与度和外展

公司与股东和其他利益相关者的关系是我们公司治理状况的重要组成部分，董事会认识到考虑他们的意见的价值。除其他事项外，这种接触有助于董事会和管理层了解公司运营的更大背景和影响，了解我们对业绩的预期，评估可能影响我们的业务或我们运营的其他方面的新问题，并制定政策。

在年度股东会议之后的几个月里，我们每年都会与股东进行正式接触，以获取投资者的观点，这是下文所述的全年参与过程的一部分：

冬末/春秋	春季/初夏	夏末/初秋
我们与我们的许多投资者接触，就对他们重要的问题进行讨论，并征求他们对高管薪酬、公司治理、ESG、投资者“首要考虑”和其他问题的意见。我们的外展团队包括投资者关系、Total Rewards、ESG和NetApp管理团队的法律代表，如有要求，还包括董事会独立董事。	我们在评估和构建我们的高管薪酬计划、ESG优先事项以及准备委托书披露时，会考虑投资者的反馈和观点。	在代理材料提交后，我们邀请我们最大的投资者讨论将在下一次年度股东大会上审议的提案。

在2022年年会之后的2023财年，我们邀请了约占我们流通股64%的股东参与我们的股东参与计划，并与约占流通股27%的股东进行了接触。

我们的股东参与和外联计划使我们能够收集和了解股东的反馈、关切和观点。讨论的主题包括我们的公司战略、我们在重要性评估中确定的环境和社会优先事项、我们对人力资本管理的方法、高管薪酬、董事会和董事会委员会的组成以及茶点。

此外，我们在2022年年会上讨论了投票项目的结果，包括一项股东提案，要求将召开股东特别会议的门槛从25%降至10%。我们花费了大量时间，试图了解股东如何在NetApp现有的治理实践、股东基础、对股东的响应历史和市场实践的背景下评价这项提议。股东对召开股东特别会议的适当门槛有一系列意见，但对于低于目前25%的具体门槛没有达成共识。股东还普遍表示，他们对股东能够参与召开特别会议的一年持有期要求并不感到担忧。

根据在这些讨论中收到的反馈，董事会决定，最适当的前进道路是维持本公司目前的特别会议权利条款，并在未来一年继续征求股东对这一主题的反馈，以了解股东对这一主题的看法的任何变化。

董事会及人才和薪酬委员会非常重视与股东的接触，并已考虑并将继续在未来的审议中考虑股东的反馈。股东的沟通和询问将酌情与公司管理层、董事会主席及其委员会分享。下面的薪酬讨论和分析部分提供了有关我们的外展计划及其对我们高管薪酬计划的影响的更多信息。

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企业管治事宜

董事入职与继续教育

我们的董事会维持对新董事的入职培训计划，以及对所有董事的继续教育和报销政策。

迎新计划是根据每个新董事的需求量身定做的，具体取决于他或她在其他董事会任职的经验水平以及对NetApp和科技行业的了解。提供给新董事的材料包括有关公司战略计划、财务事项、公司治理准则、行为准则和其他关键政策和实践的信息。入职过程包括与其他董事和高级管理层成员会面。

董事继续教育是通过我们的继续教育和报销政策来促进的，公司将报销董事参加董事教育研讨会和机会的费用，并鼓励我们的董事寻找必要主题的继续教育机会，以帮助他们履行职责。

政治捐款政策

公司的政治捐款政策和行为准则禁止公司或代表公司进行任何形式的政治捐款。我们的行为准则还要求事先批准任何NetApp资产或资金的捐赠。我们认为，这为执行我们针对公司政治捐款的政策提供了额外的监督措施。

向行政人员和董事发放的个人贷款

本公司不向任何高管或董事提供个人贷款或授信。

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企业管治事宜

董事薪酬

人才与薪酬委员会在其独立薪酬顾问子午线薪酬伙伴公司的协助下，每年对非员工董事薪酬计划进行评估。作为这一过程的一部分，人才与薪酬委员会审查董事薪酬的市场数据，来自公司的薪酬同行小组，也就是我们用于高管薪酬审查的小组，包括现金薪酬、股权薪酬和股权要求。董事非员工薪酬一般以市场中位数为目标，并会定期调整，以保持与市场和同行薪酬实践的一致。非雇员董事因其在本公司董事会的服务而获得年度现金聘用金和股权奖励。补偿的细节将在下面的叙述中讨论。雇员董事作为我们董事会成员的服务不会获得任何报酬。

董事薪酬表

下表汇总了公司在2023财年支付给董事的总薪酬。

名字	赚取的费用或现金支付 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	选择权奖项 ($)⁽⁴⁾	不公平激励计划补偿 ($)	更改中养老金价值和不合格延期补偿收益 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
T·迈克尔·内文斯	195,000	316,193	—	—	—	—	511,193
迪帕克·阿胡加	102,500	243,225	—	—	—	—	345,725
杰拉尔德·霍尔德	90,000	243,225	—	—	—	—	333,225
凯瑟琳·M·希尔	118,125	243,225	—	—	—	—	361,350
黛博拉·L·科尔	95,000	243,225	—	—	—	—	338,225
卡丽·佩林	90,000	243,225	—	—	—	—	333,225
斯科特·F·申克尔	121,875	243,225	—	—	—	—	365,100
乔治·T·沙欣	100,000	243,225	—	—	—	—	343,225
乔治·库里安⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—

⁽¹⁾	此列中的金额代表在2023财年获得的薪酬。我们的董事会年度与我们的会计年度不一致。我们的董事会年度从每次年度会议的日期开始，一直持续到下一次年度会议。现金董事会的费用是按季度拖欠的。2022财年最后一个季度赚取的部分费用是在2023财年第一季度支付的，包括在本表中。同样，2023财年最后两个季度赚取的部分费用是在2024财年第一季度支付的，不包括在本表中。
⁽²⁾	每名非员工董事都获得了一个服务既有限制性股票单位奖励，代表了获得普通股的或有权利。报告的金额代表了董事根据2021年NetApp，Inc.股权激励计划(“2021年计划”)授予RSU奖励的授予日期公允价值，并根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718(FASB ASC718)计算。该等奖励的估值所使用的假设载于年报附注10。这些金额并不代表非员工董事可能实现的实际价值。
⁽³⁾	下表列出了截至2023年4月28日由在2023财年在董事会任职的非雇员董事持有的RSU的总数，其中包括由董事推迟支付股票的RSU：

名字	未完成选项的数量 (以股份计)	RSU数量 (以股份计)	总股本奖杰出的
T·迈克尔·内文斯	—	4,485	4,485
迪帕克·阿胡加	—	6,157	6,157
杰拉尔德·霍尔德	—	41,626	41,626
凯瑟琳·M·希尔	—	6,157	6,157
黛博拉·L·科尔	—	8,906	8,906
卡丽·佩林	—	3,450	3,450
斯科特·F·申克尔	—	3,450	3,450
乔治·T·沙欣	—	20,144	20,144

⁽⁴⁾	截至2023年4月28日，2023财年在董事会任职的非雇员董事没有持有未偿还期权。
⁽⁵⁾	在2023财年，库里安先生担任我们的首席执行官和董事会成员。库里安先生没有因在我们的董事会任职而获得任何额外报酬。关于库里安先生作为我们首席执行官的薪酬的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬表和相关信息-薪酬汇总表”。

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企业管治事宜

董事薪酬政策综述

下表列出了截至2023财年末我们针对非员工董事的总薪酬政策摘要：

电路板固定器		委员会聘用人

2023年7月，人才与薪酬委员会按照其年度惯例对非雇员董事的薪酬进行了评估，包括将董事的现金和股权薪酬与我们的薪酬同行组(如本委托书第48页开始的题为“薪酬同行组和市场数据的使用”一节披露的那样)进行基准比较。在这项评估中，人才和薪酬委员会审查了我们非雇员董事的年度现金预聘金、年度股权赠款、委员会服务费、主席费用、首次任命时的赠款和股权指导方针。人才与薪酬委员会审查了子午线编制的数据，包括同行公司每董事的平均薪酬、委员会成员和董事长聘任者、董事股权授予做法和其他相关董事薪酬做法。人才和薪酬委员会在其独立顾问的协助下决定，支付给我们非雇员董事的董事会聘用金低于同行公司支付的中位数，董事会聘用金应该向上调整，以与我们的薪酬做法保持一致，并保持竞争力。因此，自股东周年大会起，给予非雇员董事的年度股权授予将增加25,000美元，这意味着我们的主席将获得价值350,000美元的年度股权授予，而其他董事将获得价值275,000美元的年度股权授予。董事的薪酬没有其他变化。

我们的非雇员董事：(I)在2022财年之前(包括2022财年)，根据NetApp，Inc.修订和重新修订的1999年股票期权计划自动获得年度股权授予；以及(Ii)从2023财年开始，根据我们董事会和人才与薪酬委员会采用的外部董事薪酬政策，根据2021计划自动获得年度股权授予，该政策可能会根据我们的董事会或人才与薪酬委员会认为适当而不时进行修订。自2016财年起，所有非员工董事年度自动股权授予都以RSU的形式进行。

在2022年年会之后，每位再次当选为董事非员工的个人都获得了下表所示的关于他们根据2021年计划自动获得的年度股权奖励的RSU数量。

名字	RSU	股票期权授予(以股票为单位)	股票期权行使价(美元)	授予日期
T·迈克尔·内文斯	4,485	—	—	2022年9月9日
迪帕克·阿胡加	3,450	—	—	2022年9月9日
杰拉尔德·霍尔德	3,450	—	—	2022年9月9日
凯瑟琳·M·希尔	3,450	—	—	2022年9月9日
黛博拉·L·科尔	3,450	—	—	2022年9月9日
卡丽·佩林	3,450	—	—	2022年9月9日
斯科特·F·申克尔	3,450	—	—	2022年9月9日
乔治·T·沙欣	3,450	—	—	2022年9月9日

2023 委托书

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企业管治事宜

根据董事外部薪酬政策的规定，新当选或委任的非雇员董事在首次当选或委任为董事会成员时，会自动收到价值250,000美元(如有关选举或委任发生在适用年度2月之前)或125,000美元(如有关选举或委任发生在适用年度2月或之后)的奖励单位。于每次股东周年大会日期，但在该日期进行股东投票后，董事以外获连任的每位股东将自动获得一项价值250,000美元的赠款，但董事会主席除外，他将获得价值325,000美元的赠款。自年度会议起生效，再次当选的外部董事将获得价值275,000美元的赠款，董事会主席将获得价值350,000美元的赠款。

非雇员董事的股权奖励以美元价值表示。为此，任何RSU奖励的价值将等于(1)授予该奖励之日一股普通股的公平市场价值与(2)RSU总数的乘积。

根据董事外部薪酬政策的条款，每位非员工董事还有资格获得其董事会和委员会服务的年度现金预聘金。人才与薪酬委员会已经批准了一项针对非雇员董事的延期计划，允许每位非雇员董事根据适用的税法选择将其年度现金预付金的接收推迟到较晚的日期。此外，对于任何以RSU形式的自动股权授予，董事可以根据联邦税法选择他或她将从其既有RSU获得支付的时间，并将所得税推迟到奖励支付之后。与此延期有关的是，董事可以选择在以下情况中最早的30天内收取款项：(1)如果董事有此规定，指定日期不早于紧接RSU归属日期后第二个日历年的1月1日；(2)董事因任何原因停止充当董事的日期(根据美国国税法第409a条及其下的规定(“第409a条”))；以及(3)控制权发生变更的日期。如果董事没有根据上述第(1)款规定日期，则应以上述第(2)款和第(3)款中较早发生的日期为准支付RSU。有关“控制权变更”的定义，请参阅下文“终止雇佣和变更控制权协议--控制权变更协议中的定义”。选择推迟支付既有RSU并不是为了增加支付给非员工董事的价值，而是为了让非员工董事能够灵活地决定他或她何时将就该奖励征税。任何选择推迟支付任何已授予的RSU都不会改变授予的其他条款，包括归属要求。在2020财年，授予非雇员董事的每笔股权奖励将累积股息等价物，如果任何此类股权奖励已归属但已被董事推迟，则从该等股权奖励开始。

目录表

高管薪酬

提案2

咨询投票批准任命的高管薪酬(“薪酬话语权”)

引言

根据《交易法》第14A条，我们要求股东批准一项咨询决议，批准本委托书中报告的对我们近地天体的补偿。正如CD&A所述，人才和薪酬委员会设计了我们近地天体的薪酬，这对我们的长期成功至关重要，使每个近地天体的薪酬与我们的短期和长期业绩以及股东的利益相一致，并提供吸引、激励和留住我们的近地天体所需的薪酬和激励。建议您阅读CD&A中的披露，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策，以及提供有关我们近地天体薪酬的详细信息的薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和叙述性披露。

我们的薪酬计划反映了我们对绩效薪酬的持续承诺，每个NEO的薪酬中有很大一部分处于风险之中，并受到与长期股东价值相一致的重要绩效衡量标准的制约。在2023财政年度，每个近地天体的总薪酬中有相当大一部分(如《薪酬汇总表》所述)存在风险，包括基于业绩的现金奖金机会、预算外资源单位和预算外资源单位。人才和薪酬委员会根据近地天体年度财务和运营目标的实现情况确定部分薪酬，这些目标旨在推进我们的长期业务目标并创造可持续的长期股东价值。我们的绩效薪酬要素以人才和薪酬委员会的长期薪酬目标为指导，即使薪酬结果与股东的经验保持一致，并为股东创造价值。此外，我们继续致力于负责任的薪酬治理做法。人才和薪酬委员会认为，我们近地天体的补偿安排符合市场惯例，并根据我们的表现和每个近地天体的表现规定了合理的补偿。此外，人才和薪酬委员会禁止过分的薪酬做法，如过高的额外津贴或征税“总向上”付款，作为我们近地天体薪酬的要素。

在咨询的基础上批准我们的近地天体补偿的决议，通常被称为“薪酬话语权”建议，使股东有机会就我们近地天体的补偿发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，请你在年会上就以下决议进行表决：

决议：根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准公司2023年股东年会委托书中披露的近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、2023财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。

薪酬话语权投票是咨询意见，因此对我们、人才和薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和人才与薪酬委员会重视我们股东的意见，人才与薪酬委员会在评估是否需要采取任何行动来解决这些问题时，将考虑第2号提案的结果。在2022年年会上，根据我们董事会的建议，我们的股东投票支持我们的薪酬话语权咨询决议，超过94.4%的人投了赞成票(不包括经纪人的非投票)。鉴于这次表决的结果，并在考虑了各种其他因素后，人才和薪酬委员会在2023财政年度继续把重点放在基于业绩的薪酬上。我们的股东还在2017年年会上投票赞成董事会建议的关于近地天体薪酬的年度咨询投票频率。如提案3所述，我们正在进行另一次咨询投票，以批准在年度会议上就近地天体补偿问题进行咨询投票的频率。年会结束后，我们将在2029年股东年会上就近地天体薪酬咨询投票的频率进行下一次咨询投票。

需要投票

有投票权的股票的大多数人亲自出席或由代理人代表的赞成票才能批准这项提案2。除非您另有说明，否则您的代理人将投票赞成该提案。

	委员会的建议
	我们的董事会一致建议股东在咨询的基础上投票支持提案2。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

本CD&A解释了我们高管薪酬计划设计的目标和实践，以及在2023财年向我们的近地天体支付的薪酬：

乔治·库里安	首席执行官
迈克尔·J·贝瑞	常务副总裁兼首席财务官
塞萨尔瑟努达	总裁
哈文德·S·贝拉	执行副总裁总裁兼首席产品官
伊丽莎白·奥卡拉汉	常务副首席法务官兼公司秘书总裁

有关本公司行政人员的某些资料，请参阅我们的表格10-K第I部分第1项中的“有关本公司行政人员的资料”。

高管薪酬目标

人才和薪酬委员会为我们的高管薪酬计划设定的目标是：

●	通过将高管薪酬的重要部分与将推动或反映股东价值创造的财务和非财务措施联系起来，推动长期股价升值；
●	在公司争夺人才的竞争劳动力环境中，帮助招聘和留住有经验和高素质的高管；以及
●	激励我们的高管尽力而为，同时要求他们对业务结果负责，并以合乎道德的方式获得这些结果。

我们的2023财年公司业绩

净收入63.6亿美元

调整后营业收入12.3亿美元⁽¹⁾

三年期16.27%
TSR⁽²⁾

⁽¹⁾	非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。
⁽²⁾	股东总回报是指从2021财年第一天到2023财年最后一天，包括支付的股息、股票拆分和类似的公司交易在内的调整后每股平均收盘价的年化百分比增减。

在2023财年，我们专注的执行实现了创纪录的年度净收入和每股收益，而收入同比增长了1%。通过推出面向容量的全闪存阵列的完整系列C系列，我们增强了我们在全闪存阵列关键市场的竞争地位。我们的公共云服务收入增长了45%，达到5.75亿美元的新高。值得注意的是，尽管外汇环境不利，上半年供应链受到前所未有的限制，下半年宏观经济环境恶化，但我们还是取得了这些成绩。

●	我们的领先创新继续得到第三方的认可并获奖。
●	我们是Gartner主存储魔力象限的领导者，我们的AFF在Gartner的2022年主存储关键功能的云IT运营用例和容器用例中获得了第一名的分数。
●	我们在面向中型企业的主存储、面向大型企业的主存储、高性能横向扩展文件系统、云文件系统和云可观察性的GigaOm雷达领域处于领先地位，表现优异。
●	我们是2022年Omida宇宙：混合和多云管理的领导者，BlueXP在三个子类别中得分最高，在第四个子类别中得分第二。
●	我们被商业智能集团的人工智能卓越奖计划评为自然语言处理的获胜者。

目录表

高管薪酬

我们对环境、社会和治理的承诺也得到了认可：

●	我们被列为CRN健康和福祉认可奖的获奖者，以表彰2022年频道奖中的女性和多样性。
●	我们被评为残疾人100%：IN的残疾人平等指数2022最佳工作场所之一。
●	我们因其位于爱尔兰科克导航广场的国际总部而获得最高LEED(能源与环境设计领导地位)白金认证。
●	我们被EcoVadis授予金牌，EcoVadis是一家领先的基于证据的ESG评级机构，在被评级公司中排名前7%。

一年期TSR		三年期TSR		5年期TSR

“同级”指的是我们的TSR同级组的中位数TSR(在下面的“薪酬同级组和市场数据的使用”一节中的CD&A中确定)。

收入	调整后的营业收入	营运现金流
($ 单位：百万)	($ 单位：百万)	($ 单位：百万)

支持可持续绩效-继续关注组织健康和员工敬业度

NetApp的业务表现和竞争优势取决于我们雇用、激励和聘用高才华员工的能力。在2023财年，我们继续发展我们的“遍地开花”计划，我们灵活的工作模式，使我们的员工能够高效和协作地工作，以实现业务目标，同时平衡个人优先事项。在竞争激烈的科技人才市场，我们相信灵活的工作计划是支持我们员工的正确方式，并将为我们的业务和客户提供长期服务，提高员工的健康和敬业度，留住员工，并最终实现业务成果。我们的年度员工敬业度调查结果证明了这一点，在调查结果中，NetApp员工对公司如何实现高效灵活的工作给予了高度评价。NetApp在员工敬业度得分方面保持了其强劲的历史趋势，我们灵活的工作环境在2023财年成为一个核心贡献因素。这种工作方式支持我们继续为客户提供价值，并作为一家以云为主导、以数据为中心的软件公司展开竞争。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

我们的董事会、人才和薪酬委员会以及高级管理领导团队致力于保持和改善我们组织的健康发展，并培养积极的员工敬业度。在2023财年维持和发展我们的组织健康状况的行动和结果示例包括：

●	实施强化的高管薪酬指标，其中我们侧重于推进我们的多样性、公平性、包容性和归属感目标(本CD&A在下文“2023财政年度薪酬关键要素摘要”一节中进行了说明)，以推动性别和任职人数不足群体的代表性逐年提高；
●	定期召开面对面和虚拟的跨职能高级领导会议，以确保与整个组织的企业业务优先事项保持一致，并加强有效领导NetApp人员和团队所需的能力；
●	实现符合行业基准的强劲整体员工敬业度，并保持低于技术行业平均水平的自然流失率；
●	董事会委员会监督关键的人力资本/人才战略以及与企业文化、劳动力多样性和包容性、人才获取、参与度、发展和留住有关的某些计划；以及
●	随着我们专注于团队实力和继任渠道，我们将招聘和提拔领导人才担任关键职位，其中包括加入NetApp担任执行副总裁总裁兼云运营(CloudOps)业务总经理的宋海燕，以及被提升为首席营销官的Gabrielle Boko。

我们的2023财年薪酬亮点

我们的薪酬计划旨在使我们的高管团队与股东保持一致。此外，该计划通过将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，推动了NetApp业务的增长，并建立了长期股东价值。我们首席执行官和其他近地天体在2023财年的目标薪酬组合主要是长期的，并以业绩为基础，如下表所示。

CEO的薪酬组合⁽¹⁾		其他近地天体的平均薪酬组合⁽¹⁾

	薪金		基于绩效的长期激励(PBRSU)
	目标年度国际比较方案		服务授予的长期激励(RSU)

⁽¹⁾	图表反映了目标年度现金激励奖励价值和持续目标股权奖励价值。由于四舍五入的原因，这些图表中反映的金额加起来可能不完全等于100%，并且可能与“汇总薪酬表”中的金额不同，因为“汇总薪酬表”中的值基于会计标准，反映的是实际的奖金支出，而不是目标。

目录表

高管薪酬

2023财年薪酬要素摘要

我们2023财年高管薪酬计划的主要内容如下：

	功能
补偿元素	表格	性能/ 归属期间	性能公制	对齐到补偿目标	与2022财年相比的变化⁽¹⁾
基本工资	现金	–	–	根据市场比率设置角色，并进行调整以反映绩效和工作范围	我们对2023财年的方法没有变化
年度国际比较报告	现金	财政年度	取决于AOI(定义如下)、收入和云ARR(定义如下)门槛目标的实现情况：分别为25%，其余25%基于领导力和组织目标(15%)以及多样性、公平、包容性和归属感目标(10%)的目标实现情况	使高管薪酬与旨在推动长期股东回报的近期关键财务运营目标和领导优先事项保持一致	2023财年的总体结构没有变化；关于修订的多样性、股权、包容性和归属感结构和指标，请参阅下文“年度比较方案”部分
长期的股权奖	服务授权的RSU	25%在第一年后归属，其余部分按季度等额分期付款归属	–	促进留存，并与股东经验直接相关	2023财年没有变化
长期的股权奖	PBRSU	PBRSU在三年业绩/归属期后进行归属(三年之前没有归属)	50%的vest基于我们的TSR与三年测算期内的绩效同行组 50%的vest基于比林斯，在三个年度测算期内进行衡量，以支持持续业绩	激励专注于价值创造的关键驱动因素，同时使高管薪酬结果与股东体验保持一致	●增加了“比林斯”，以反映增长和价值创造的透明领先财务指标 ●保持相对的TSR，以进一步使高管与股东利益保持一致

⁽¹⁾	由人才和薪酬委员会于2023财年第一季度批准。

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目录表

高管薪酬

激励计划结构和支出

公司高管薪酬计划下的2023财年年度激励薪酬计划(“年度ICP”)由四个要素提供资金：(1)收入，(2)调整后的营业收入(“AOI”)，(3)公共云年化收入运行率(“Cloud ARR”)，以及(4)管理业务目标(“MBO”)，每个要素的权重为25%。此外，2023财年的长期激励支出是根据自2021财年授予起的三年期间的相对总股东回报表现确定的。

年度国际比较报告：2023财年大奖

财务(75%的奖励)

目标：支持我们云业务增长、盈利能力和现金生成以及加速的关键财务业绩指标。

2023财年业绩：财务业绩没有达到目标预期，导致支出低于目标。我们没有达到收入或云ARR方面的业绩门槛水平，并在2023财年实现了略低于目标的AOI业绩。

下表提供了我们2023财年的业绩范围和结果的详细信息。收入、AOI和云ARR的实际结果以不变货币计量，汇率与制定目标时使用的外币汇率相同。

	性能(单位：百万)			绩效占目标的百分比	按以下方式支付目标的百分比
	*门槛	目标	最高可达美元。	绩效占目标的百分比	按以下方式支付目标的百分比
收入 (25%权重)				93.9%	0%
AOI (25%权重)				99.4%	90.5%
云阵列 (25%权重)				74.8%	0%

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高管薪酬

领导力、多样性、公平性、包容性和归属感目标收购(占奖项的25%)

目标：将高层领导的重点放在2023财年的措施和行动上：

多样性、公平性、包容性和归属感(Dei&B)管理层收购(获奖10%)：

●	提高妇女和代表不足群体的代表性(“URG”)，并在规划和对如何实现我们的目标的洞察力的支持下进行有意义的改进。在2023财年，我们更加重视女性和URG在企业层面的代表性，以及高级董事及以上员工群体的多样性。如下文进一步描述的那样，所有近地天体都要遵守在2023财政年度开始时设定的相同的代表性指标。

NetApp在2023财年改善了目标群体的代表性，但没有达到门槛预期，导致此计划组成部分没有支出。

以下是我们2023财年Dei&B管理层收购目标和结果的详细信息。

	阈值(目标的50% 派息)	目标 (100%的目标派息)	极大值 (目标的200% 派息)	性能目标的百分比	支付百分比为目标奖
女人表示法 (25%权重)				95%	0%
URG 表示法 (25%权重)				97%	0%
中国的多样性领导层 (50%权重)				84%	0%

^*	总体绩效/付款基于每个指标的加权平均值。

领导力与协作目标管理(15%的奖励)：

●	重点关注具有团队和公司需求的领导者的参与，以及通过选择、培训和整合团队成员来有效地构建团队，并在NetApp作为一家多产品公司不断发展的过程中展示跨职能参与。
●	每个NEO在2023财年都有自己的目标，以支持这一总体MBO，他们的个人业绩和成就在2023财年结束后不久由人才和薪酬委员会确定。

人才及薪酬委员会和高层领导团队于年内对管理层目标进行定期检讨，以支持这些关键措施/领先业绩指标的进展。与这些目标相关的成就和相应支出因近地天体目标的93%至100%而有所不同。个人业绩在“2023年财政年度比较方案决定”一节中有进一步的描述。.

		目标的性能百分比		支付百分比为目标奖
领导力和协作目标管理(个别结果将在本CD&A稍后介绍)		0%-200%		23%-25%

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高管薪酬

长期激励措施：2021财年三年期PBRSU奖

人才和薪酬委员会根据从2021财年开始到2023财年结束的业绩期间相对于预先确定的相对股东总回报目标的结果，批准了2021财年授予PBRSU的业绩结果。

相对TSR(100%奖励)

目标：推动股东价值创造和优越的股价，以支持NetApp成为我们同行中的首选股票。

绩效期间结果：在此期间，NetApp的股东回报率为20.14%，超过了我们的目标，导致了高于目标的派息。我们的亲戚TSR在63^研发我们同龄人群体中与目标153%的支出相关的百分比。

		阀值		目标		极大值		目标奖金的支出百分比
TSR VS 19 Peer 家公司⁽¹⁾								153%

⁽¹⁾	2021年PBRSU(适用于2021财年授予2023财年的PBRSU)同行公司包括：Akamai Technologies、Arista Networks、思科、Citrix Systems、Commvault Systems、Dell Technologies Inc.、F5 Networks、惠普企业公司、国际商业机器公司、瞻博网络、微软、Nutanix、Palo Alto Networks、Pure Storage、Seagate Technology plc、Teradata、VMware、西部数据、施乐控股。不再公开上市的公司是从最后一个交易日开始计算的。


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目录表

高管薪酬

关于高管薪酬的股东参与度和咨询投票

NetApp重视股东对我们薪酬计划的投入。我们每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。我们还定期与股东沟通，以更好地了解他们对包括薪酬在内的治理问题的意见。

具体到我们2022年的薪酬话语权结果，超过94%的投票是投票支持我们的高管薪酬提案(不包括经纪人的非投票)。人才和薪酬委员会考虑了这次投票的结果，认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，并得出结论，我们的高管薪酬政策不需要因为投票而做出具体的改变。

在我们的年度股东会议之后，为了准备我们2024财年的薪酬设计周期，我们对持有我们64%流通股的股东进行了正式接触；其中包括与代表我们流通股约27%的股东讨论高管薪酬问题。我们参与的结果表明，股东支持我们的高管薪酬结构、薪酬一致性和信息披露的透明度。我们将继续征求股东的意见，作为我们年度薪酬规划周期的一部分。

人才和薪酬委员会在做出未来的高管薪酬决定时，将继续考虑股东的意见和我们年度薪酬话语权投票的结果。

高管薪酬政策和做法

NetApp的人才和薪酬委员会致力于遵循薪酬相关治理的最佳实践，如下表所示：

我们所做的

我们不做的事

他们将采用按业绩支付的理念，反映在计划设计和近地天体目标薪酬水平上

*不鼓励过度冒险的设计计划

*上限最高年度激励和绩效既得股权奖励

*维持高级管理人员和董事的股权指导方针

他们依赖独立的人才和薪酬委员会，并聘请独立的薪酬顾问

*将维持追回政策

它们仅提供控制权归属的双触发更改

我会定期与股东接触

**保证奖金

他们提供税收总额

*支付未归属股权奖励的股息/股息等价物

*允许员工或董事对冲或质押公司股票

他们提供了大量的额外福利

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高管薪酬

确立补偿

人才与薪酬委员会的作用

人才和薪酬委员会负责监督和批准我们近地天体的所有薪酬安排。每年，人才和薪酬委员会：

●	审查我们的高管薪酬计划的设计和有效性，并调整该计划以支持我们的业务，考虑到业务需求、薪酬同行数据和其他市场流行度和趋势数据、我们的首席执行官和薪酬顾问的建议、保留和继任规划考虑因素以及法律、财务和监管发展；
●	批准近地天体的补偿决定，考虑到首席执行官对除他本人以外的所有近地天体的建议，为本财政年度我们薪酬方案中基于业绩的部分设定报酬水平和目标，并证明业绩目标的实现情况，并确定上一财政年度的相关支出；
●	评估我们首席执行官的表现(与我们董事会的独立成员一起)；
●	处理因人事变动、地位变动和留任考虑而在本财政年度内出现的高管薪酬问题；以及
●	评估我们高管薪酬计划的有效性，包括该计划是否鼓励过度冒险。

关于我们对人才的关注和员工敬业度的重要性：

根据其章程，人才和薪酬委员会负责对人力资本战略进行定期监督，包括与企业文化、劳动力多样性和包容性、人才获取、员工参与度、发展、留任和继任规划相关的某些计划。这些要素是可持续绩效和支持积极工作环境的基础。我们定期征求员工的反馈，以了解我们文化的关键原则，并调整员工投资，这将与人才和薪酬委员会一起审查，并在考虑我们未来的计划时使用。这是一个持续的周期，并将继续致力于确保对业务的整体看法。

CEO的意见

人才和薪酬委员会征求我们的首席执行官对向他汇报的高管(包括他本人以外的所有近地天体)支付薪酬的所有要素的意见。作为年度审查过程的一部分，我们的首席执行官根据我们的薪酬原则和有竞争力的市场数据为高管提供薪酬建议。他的建议是基于他对每个NEO的责任和对公司整体业绩的贡献的评估。

确定CEO薪酬

关于首席执行官的薪酬，人才和薪酬委员会主席审查首席执行官的自我评估，并征求董事会对首席执行官和公司业绩的看法。人才和薪酬委员会批准CEO薪酬的方方面面。

薪酬顾问的角色

人才和薪酬委员会在作出有关薪酬的决定时，会征求独立薪酬顾问的意见和意见。在2023财年，人才和薪酬委员会再次聘请子午线薪酬合伙人有限责任公司(“顾问”)作为其独立的薪酬顾问。该顾问就我们的薪酬策略、同行群体、竞争性薪酬水平和薪酬实践、投资者和代理顾问偏好、我们高管薪酬与绩效之间的一致性、我们激励计划的设计(包括绩效衡量和目标)、我们的年度薪酬风险评估和董事会薪酬提供信息和指导。除了人才和薪酬委员会在2023财年要求和批准的服务外，该顾问没有向公司提供任何其他服务。人才和薪酬委员会根据“美国证券交易委员会规则”对该顾问的独立性进行了评估，得出结论认为，不存在妨碍该顾问向人才和薪酬委员会独立提供咨询意见的利益冲突。

薪酬同业集团与市场数据的使用

每年，人才和薪酬委员会都会审查和批准一个由科技公司组成的同行小组，其收入中值接近NetApp的收入。根据选择标准和市场条件，同业群体的组成可能每年都不同。人才和薪酬委员会审查同行组内的收入范围，并在评估相关市场数据时考虑NetApp的规模定位。

目录表

高管薪酬

在2023财年，同业组中的公司主要是根据以下标准选择的：

●	类似的收入、市值、员工数量和其他可比业务考虑因素；
●	类似的商业模式/股价行为；以及
●	在我们争夺人才的各个市场开展业务。

人才和薪酬委员会还使用这些同行的相关子集来评估某些其他薪酬做法，包括薪酬工具和激励计划中使用的措施的组合。对于2023财年，人才和薪酬委员会在考虑了上述因素后，从2022财年起没有对“薪酬同行组”进行任何调整。在人才和薪酬委员会审查时，NetApp在业务和人才目标以及以下所示的公司规模和范围考虑的因素方面仍处于适当的地位。

	NetApp⁽¹⁾	百分位数
往绩12个月收入	$6,193M
市值	$16,915M
雇员人数	11,000

⁽¹⁾	资料来源：S和宝洁资本智商；基于评估时的价值。

2023财年“薪酬同行小组”包括：


Arista 网络 Citrix系统惠普企业公司 NortonLifeLock 纯存储现在服务 vmware	阿卡迈 Commvault系统直觉 Nutanix 希捷科技闪闪发光西部数据	土坯 F5网络瞻博网络 Palo Alto Networks Salesforce Teradata 工作日

人才和薪酬委员会审查了每个NEO目前的目标总薪酬以及25%的基本工资、目标年度现金激励和股权薪酬的范围^这是, 50^这是、和75^这是薪酬对等组中的百分位数。然后，人才和薪酬委员会运用其判断，核准了近地天体各组成部分的适当补偿水平。多个因素影响NEO的薪酬定位，包括但不限于内部公平和等级制度、继任计划、个人业绩、公司业绩、战略角色和任期。

2023财年的结果是为近地天体制定了一个目标总补偿方案，该方案的目标是^这是和75^这是薪酬同级组的百分比。

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目录表

高管薪酬

补偿的构成部分

我们2023财年高管薪酬计划的关键要素-基本工资、年度国际比较方案和长期(激励性)股权薪酬-将在下文中更详细地介绍。

基本工资

是什么？		基本工资提供固定水平的现金薪酬，旨在与高管的业绩、资格、经验、责任、潜力和任期相称。
如何设置？		人才和薪酬委员会至少每年审查一次基本工资，目的是支付具有市场竞争力的基本工资，以吸引和留住关键的管理人才。年度加薪由人才和薪酬委员会自行决定，不是自动增加的，也不是保证的。
为什么它很重要？		基本工资促进了我们业务的日常管理和运营的卓越。基本工资也是年度比较方案和其他遣散费福利的基础。

2023财年基本工资决定根据上述标准，人才和薪酬委员会在顾问的支持下进行了全面的年度薪酬审查。对下文所列每个干事的薪金进行了审查，得出了下表所示的2023财政年度薪金。

在审查了市场信息以及Kurian先生2023财年的业绩后，人才和薪酬委员会确定不需要进行调整，因为基本工资与薪酬同级组首席执行官的市场中位数保持一致，并与人才和薪酬委员会关于竞争性薪酬的理念一致。

没有提供其他neo加薪，因为neo的薪酬被认为是与NetApp的薪酬理念保持一致的竞争性定位。

名字	2023财年基本工资		百分比增加从2022财年开始
乔治·库里安	$	1,000,000	—
迈克尔·J·贝瑞	$	600,000	—
塞萨尔瑟努达⁽¹⁾	$	742,146	—
哈文德·S·贝拉	$	700,000	—
伊丽莎白·奥卡拉汉	$	500,000	—

⁽¹⁾	Cernuda先生的薪酬是欧元。上述金额已根据截至2023年4月28日的汇率折算为美元；工资与上年同期相比没有变化。

年度国际比较方案

是什么？		年度国际比较计划是根据NetApp的财务业绩(加权75%)和个人MBO(加权25%)赚取的现金。业绩的门槛水平是获得奖励的必要条件。
如何设置？		人才和薪酬委员会在批准本财政年度第一季度制定的条款和条件，包括业绩目标和支出水平时，确定近地天体参加年度比较方案的资格。NetApp不保证每年支付的ICP金额达到任何NEO。
		人才和薪酬委员会对所取得的业绩水平进行认证，并在财政年度结束后不久确定由此产生的支出。
为什么它很重要？		年度国际比较方案旨在使高管薪酬与我们的年度业绩保持一致，并推动关键业务业绩的实现，最终带来长期股东价值。它还为推动战略目标创造了责任，并奖励了近地天体。

目录表

高管薪酬

目标年度国际比较计划大奖为近地天体设定目标年度比较方案奖，以便目标短期现金补偿总额(工资加上目标年度比较方案奖)一般在50%之间^这是和65^这是相对于薪酬对等组的百分位数。2023财政年度近地天体国际比较方案奖的目标没有改变，因为目标年度比较方案奖被认为是与NetApp的薪酬理念相一致的竞争定位。我们首席执行官的目标年度国际比较方案奖励是基本工资的170%，根据他的职责范围，这高于其他近地天体的目标。较高的年度国际比较方案目标获奖百分比：

●	反映库里安先生有责任推动公司的战略，以在快速发展的数据服务和存储市场中保持竞争力；以及
●	根据业绩，在他的年度现金薪酬总额中放置更大的比例。

名字	2023财年目标ICP奖 % 工资的百分比		与2022财年相比的变化
乔治·库里安	170	%	—
迈克尔·J·贝瑞	110	%	—
塞萨尔瑟努达	130	%	—
哈文德·S·贝拉	110	%	—
伊丽莎白·奥卡拉汉	80	%	—

裁决的决定分红是根据NetApp相对于财务目标的表现以及每个NEO完成MBO的情况来获得的。人才和薪酬委员会在每个财年开始时批准这样的目标和管理层收购。每个参与者都有资格获得最高为其目标奖励的200%的奖励。在2023财年结束后，人才和薪酬委员会确定了公司实现收入、AOI和云ARR目标的水平以及各自的资金水平。人才和薪酬委员会还根据相对于财务目标的公司财务业绩、与公司Dei&B目标以及领导和协作目标相关的管理层收购的近景目标以及领导和协作目标的近程业绩，确定对每一位近地主管的奖励，如下所述。在一个财政年度内退休的符合退休条件的近地天体可能有资格根据其在适用财政年度内的受雇期间按比例获得奖金目标和分红。

^(a)	基本工资等于2023财年支付的实际基本工资总额

2023 委托书

目录表

高管薪酬

财务目标在2023财年，年度国际比较方案中使用的财务指标是收入、AOI和云ARR。财务目标的措施、权重和理由如下：

收入(25%权重)
		指标定义：GAAP净收入战略角色：通过市场开发和市场份额获取，鼓励增长和长期创造股东价值
		指标定义：GAAP净收入战略角色：通过市场开发和市场份额获取，鼓励增长和长期创造股东价值
2023财年收入目标(百万)

AOI(25%权重)
		指标定义：非GAAP营业收入减去基于股票的薪酬支出战略角色：鼓励有效管理公司资源和创造股东价值
		指标定义：非GAAP营业收入减去基于股票的薪酬支出战略角色：鼓励有效管理公司资源和创造股东价值
2023财年AOI目标(百万)

目录表

高管薪酬

云阵列(25%权重)
		指标定义：所有公共云客户承诺的非GAAP年化收入运行率战略角色：支持我们在云软件市场增长的关键指标
		指标定义：所有公共云客户承诺的非GAAP年化收入运行率战略角色：支持我们在云软件市场增长的关键指标
2023财年云ARR目标(百万)

非GAAP营业收入的衡量来自我们产品和服务的净收入以及与产生这些收入相关的成本，包括收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政费用。为了促进有纪律地使用基于股权的薪酬用于激励性薪酬目的，NetApp将AOI定义为非GAAP营业收入减去基于股票的薪酬支出。2023财年的非GAAP营业收入和AOI，无论是在实际基础上还是在目标基础上，都不包括我们认为不能反映我们短期经营业绩的项目，如无形资产的摊销、重组费用以及出售资产的收益或减值损失。云ARR是我们的云客户承诺的年化价值，假设在未来12个月内到期的任何承诺都将按其公开披露的现有条款续签。我们定期在公司季度收益公告的基础上公开披露GAAP与非GAAP净收入和营业收入的详细对账，以及其他经营报表项目。用于对照比较方案财务目标评估业绩的实际结果以不变货币计量，汇率与确定目标所用的外币汇率相同。非GAAP营业收入和AOI与GAAP营业收入的对账，以及这些不变货币结果与公司季度收益公告中的结果的对账，见附件A。

领导力管理层收购在2023财年，NetApp的领导力MBO旨在确保支持我们认为是可持续业绩进步的基本要素--(1)通过领导力和协作实现组织效率，(2)通过Dei&B实现文化和参与度。在确定我们的MBO时，我们考虑以下因素：

●	与NetApp的整体业务战略保持一致，包括短期和长期；
●	设定团队层面的业务目标，以帮助推动企业行为和“One NetApp”的文化；
●	包括关键驱动因素指标和领先指标；
●	保持简单和专注--几乎没有衡量标准；
●	反映投资者、组织和员工的关注点。

2023财年的管理层收购结构包括：

领导力与协作(15%权重)

●	围绕领导班子和整个公司的需要积极参与
●	积极努力打造一支强大的团队

2023 委托书

目录表

高管薪酬

确定首席执行官以外的近地天体年度管理层收购的领导力和协作绩效的流程：

首席执行官考虑NEO在管理层收购方面的成就。	CEO向人才和薪酬委员会建议为每个NEO支付一笔奖金。	在审查了CEO的评估和建议后，人才和薪酬委员会决定并批准最终的支出。
确定首席执行官年度管理层收购中领导力和协作表现的流程：
CEO向人才和薪酬委员会提交自我评估。	在审查了CEO的自我评估后，人才和薪酬委员会决定并批准CEO的支出。	人才和薪酬委员会在更广泛的期望范围内考虑CEO的成就。

多样性、公平性、包容性和归属感(10%权重)

●	妇女的企业代表权
●	URG表示(仅限美国)
●	女性(全球)和URG(仅限美国)在领导职位中的代表性

在2023财年，我们包括了支持我们的价值观和文化的具体目标，因为我们知道，在推动长期、可持续的业绩方面，我们如何合作与我们取得的成果一样重要。提高女性和URG作为企业和领导角色的代表性，是我们整体员工参与度、包容性和生产力努力的关键方面。这些目标传达并与我们“每天建立归属感”的价值观保持一致，这一价值观认识到在我们继续转型为一家云软件服务公司的过程中，多元化思维、视角、背景以及最终解决方案对业务的重要性。我们的目标是有意义的改进，并得到计划、洞察力、责任感和行为的支持，以推动实现。所有近地天体都受制于相同的企业目标。

2023财年国际比较方案年度结果下图显示了收入、AOI和云ARR目标以及我们在2023财年的成就。收入、AOI和Cloud ARR的实际结果以不变货币计量，汇率与制定目标时使用的外币汇率相同。

年度ICP的75%是基于公司的财务业绩以及收入、AOI和云ARR相对于预先设定的业绩目标的成就，每个目标的权重为25%。

		性能(单位：百万)⁽¹⁾		性能目标的百分比	支出为的1%目标
	阀值	目标	极大值	性能目标的百分比	支出为的1%目标
收入 (权重为25%)				93.9%	0%
AOI (25%权重)				99.4%	90.5%
云阵列 (权重为25%)				74.8%	0%

⁽¹⁾	通过在表中显示的离散点之间的表现内插法确定的奖励金额。

目录表

高管薪酬

多样性、公平性、包容性和归属感的结果(占管理层收购25%的10%)：

虽然女性代表、代表不足的群体和领导层的多样性同比有所改善(受强劲的多元化招聘推动)，但由于2023财年下半年的招聘和自然减员水平有限，业绩低于2023财年的门槛绩效水平，而且没有实现这一指标的支出。

	阀值 (50% 目标支出)	目标 (100% 目标支出)	极大值 (200% 目标支出)	性能百分比目标的数量	支付百分比为目标奖
妇女代表(25%权重)				25%	0%
URG表示法(25%权重)				12.4%	0%
领导层的多样性(50%权重)				31.5%	0%

*	整体绩效/报酬基于每个指标的加权平均绩效。

领导力和协作的结果(在管理层收购的25%中占15%)：

每个NEO的个人绩效因素基于对其绩效的评估，以对照2023财年开始制定的高管领导目标(在上文CD&A中的激励计划结构和支出部分进行描述)，重点是围绕公司的业务需求积极参与，努力建立强大的团队，选择、指导和管理绩效以增强我们团队的实力，并强化我们的核心价值观。如下表所示，近地天体的成就从目标的23%至25%不等：

名字	领导力和协作评估因素
乔治·库里安	25	%
迈克尔·J·贝瑞	24	%
塞萨尔瑟努达	23	%
哈文德·S·贝拉	24	%
伊丽莎白·奥卡拉汉	25	%

在确定领导力和协作绩效的结果时，人才和薪酬委员会考虑了各种因素，包括每位高级管理人员在建立与业务战略目标和组织健康目标相一致的领导能力和继任方面的进展、关键领导角色的成功聘用和发展、执行组织重组以支持NetApp向软件主导的商业模式转型、过渡到新的领导角色和职能，以及NetApp价值模型的明显展示。

根据上述比较方案业绩构成部分的结果，2023财政年度干事的支出如下：

名字	目标授奖⁽¹⁾		财务目标性能因素		单个个MBO 性能因素		2023财年年度国际比较方案		实际的奖励(%) 目标奖的得主
乔治·库里安	$	1,700,000	22.6	%	3.8	%	$	448,375	26.4	%
迈克尔·J·贝瑞	$	660,000	22.6	%	3.6	%	$	172,838	26.2	%
塞萨尔瑟努达⁽²⁾	$	964,790	22.6	%	3.5	%	$	251,750	26.1	%
哈文德·S·贝拉	$	770,000	22.6	%	3.6	%	$	201,644	26.2	%
伊丽莎白·奥卡拉汉	$	400,000	22.6	%	3.8	%	$	105,500	26.4	%

⁽¹⁾	目标奖励以实际支付的工资为基础。
⁽²⁾	Cernuda先生的薪酬是欧元。显示的价值是根据2023年4月28日的外汇汇率换算成美元的。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

长期股权激励薪酬

向我们的近地天体授予股权奖励旨在使他们的利益与股东的利益保持一致，并从拥有企业股权的所有者的角度为他们提供管理公司的重大激励。人才和薪酬委员会每年审查PBRSU和RSU的组合，每年可能会发生变化。

目标授权值给予每个新业务实体的实际股权授予规模旨在创造一个有意义的股权机会，并基于几个因素，包括新业务实体的当前位置、业绩水平、与基准的比较、市场数据、对公司的战略重要性、未来责任和晋升的潜力，以及公司股权计划下的剩余股份储备。人才和薪酬委员会在作出决定时并不特别重视任何单个因素，也不严格遵守任何具体的指导方针。

2023财年长期股权激励薪酬决定2023财年，人才和薪酬委员会向近地天体颁发了PBRSU和RSU。股权奖励的目标组合为首席执行官75%的PBRSU和25%的RSU；首席产品官兼首席财务官总裁的70%PBRSU和30%的RSU；以及首席法务官的60%PBRSU和40%的RSU。我们认为，这些高管的长期业绩奖励和服务奖励的组合适当地反映了他们对我们股价表现的相对影响和责任。

首席执行官	首席运营官兼首席财务官总裁	克罗

下表显示了2023财年向我们的近地天体提供的PBRSU和RSU赠款。赠款的目标美元价值可能不同于汇总补偿表中的美元价值，因为汇总补偿表中的价值是根据规定的估值和披露标准计算的。

名字	合计目标金额批地的价值		目标第个 PBRSU	RSU
乔治·库里安	$	12,300,000	138,032	46,010
迈克尔·J·贝瑞	$	4,500,000	47,132	20,199
塞萨尔瑟努达	$	7,000,000	73,318	31,422
哈文德·S·贝拉	$	5,500,000	57,606	24,688
伊丽莎白·奥卡拉汉	$	2,800,000	25,136	16,758

目录表

高管薪酬

PBRSU
他们是什么?		PBRSU为每个NEO提供了一个机会，根据人才和薪酬委员会批准的业绩目标的实现情况，赚取我们普通股的股份。
它们是如何设置的？		人才和薪酬委员会每年在财政年度开始时，在批准绩效目标、绩效期间、薪酬和绩效同行小组以及可赚取的目标份额金额时，确定每个近地组织是否有资格获得PBRSU。本公司不保证向任何高管提供PBRSU赠款或最低支付。
		人才和薪酬委员会在考绩期间结束后不久对所取得的业绩水平和由此产生的支出进行核证。
为什么它们很重要？		基于业绩的长期股权薪酬使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，奖励提供长期业绩的高管，作为一种重要的留住工具，并使近地天体的贡献和努力与NetApp未来的成功保持一致。

在2023财年，人才和薪酬委员会修改了PBRSU项目的结构，将比林斯作为与相对TSR一起的第二个衡量标准。比林斯是衡量长期增长和价值创造的重要指标。

在2023财年，50%的PBRSU奖励取决于基于相对于业绩同行组中公司的3年累计TSR业绩的目标的实现情况。人才和薪酬委员会选择在2023财年PBRSU业绩指标中保持相对TSR，因为它是公司长期业绩的客观指标，并在近地天体和股东的利益之间提供了强有力的一致性。TSR性能将与我们的2023 Performance Peer Group进行比较。

其他50%的PBRSU可根据公司相对于财务账单目标(按不变货币计算)的业绩来赚取和发行。鉴于宏观层面持续的不确定性和波动性以及我们业务的演变性质，人才和薪酬委员会决定在业绩期间的每个财政年度开始时设定年度比林斯目标，使人才和薪酬委员会能够考虑到每年业务背景的变化。

PBRSU在基于公司在履约期内的业绩的总3年履约期结束时(除非因控制权变更或因死亡或残疾而终止)在获得的范围内授予，但须在归属日期之前继续服务。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

2023财年批准的PBRSU具有以下特点：

在三年业绩期间的每个会计年度，通过将适用年度的所有公司账单的价值除以该年度的账单目标来计算“账单结果计算”。比林斯的目标是在3年业绩期间的每年年初设定的。比林斯结果计算转换为奖励协议中规定的“比林斯结果百分比”。在三年绩效期间结束时，将比林斯结果百分比平均为“比林斯结果平均值”。比林斯结果平均值乘以PBRSU的目标数量，所产生的合格PBRSU通常在3年实施期结束时归属。

目标值与显示值由于第63页《薪酬汇总表》的编制规则，《薪酬汇总表》中报告的2023财年授予的RSU和PBRSU的授予日期值与第56页的表中规定的目标奖励值不同。如上所述，人才和薪酬委员会批准以美元计价的目标奖励值。这些目标奖励价值使用授权日前20个交易日纳斯达克收盘价的未加权平均值转换为RSU和PBRSU的实际数量。

就RSU而言，摘要补偿表中反映的价值按授予RSU数目乘以授予日收盘价减去归属期间预期股息现值的乘积计算，并按无风险利率贴现。

在基于TSR的PBRSU三年绩效期间的第一年开始时，人才和薪酬委员会制定基于TSR的PBRSU三年绩效期间的绩效目标。上表中列出的目标授权值反映了与TSR性能相关的整个2023个PBRSU的价值。

目录表

高管薪酬

如上所述，关于基于比林斯的PBRSU，人才和薪酬委员会在基于比林斯的PBRSU三年业绩期间的每一年开始时确定该年度的比林斯目标。上表中列出的目标赠款价值反映了整个2023年PBRSU的价值，而不考虑比林斯目标是在什么时候建立的。

根据适用的报告规则，某些表，包括汇总补偿表，仅反映在确定适用目标的年度内发放的赠款的价值。关于2023年基于比林斯的预算外资源单位，在2023财政年度授予预算外预算资源单位时，只批准了2023财政年度的比林斯目标，这是3年履约期的第一个财政年度。因此，对于2023年基于比林斯的PBRSU，某些表，包括汇总补偿表，不包括2024财年或2025财年的PBRSU的价值。这些数额将列入适用的表格，包括在确定比林斯目标时分别作为股权补偿列入2024财政年度和2025财政年度的汇总补偿表。人才和薪酬委员会在发放基于比林斯的2023年PBRSU赠款时，考虑了2023年PBRSU奖励的全部价值。

退休的影响根据NetApp的PBRSU奖励协议的条款，符合退休资格的高管将按比例获得其未偿还PBRSU的归属(基于适用的PBRSU绩效期间结束时的实际业绩)，并根据该高管退休时在适用的绩效期间内完成的服务月数按比例进行评级。

2021财年PBRSU的支出2021财年授予的PBRSU允许接受者根据我们的TSR相对于业绩同行组在业绩期末的中位数TSR的相对业绩，赚取数量可变的普通股股票。2021财年批准的PBRSU的履约期截至2023年4月28日。人才和薪酬委员会根据以下预先确定的支付比例对近地天体的业绩和授予进行了认证：

2021财年-2023年PBRSU计划

NetApp在2021财年至2023财年PBRSU绩效期间的TSR为20.14%，相对绩效结果为第63个百分位数，这导致高于目标的支出为目标的153%。人才和薪酬委员会由近地天体认证PBRSU业绩和授予如下：

名字		PBRSU股票既得
乔治·库里安		255,510
迈克尔·J·贝里		69,615
塞萨尔·塞努达		137,531
哈文德·S·贝拉		—
伊丽莎白·M·奥卡拉汉		—

Bhela先生和O‘Callahan女士没有获得2021财年PBRSU奖励。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

服务授权的RSU
它们是什么？		服务授予的RSU允许接受者获得固定数量的普通股，用于他们继续为公司提供服务。RSU的年度奖励在授予日期一周年时授予25%的RSU，此后按季度授予，但须持续服务至适用的归属日期。新雇用的RSU奖项在三年内每年颁发一次。
如何设置？		人才和薪酬委员会每年在财政年度第一季度批准授予的份额金额时，确定每个近地天体获得RSU的资格。本公司不保证向任何高管发放RSU奖励金。
为什么它们很重要？		人才和薪酬委员会授予服务归属的RSU以促进保留，同时将最终奖励价值直接与我们的股票价格在归属期间的变化保持一致。

从2021财年发放的服务归属RSU赠款开始，符合退休资格的高管在退休时将按比例获得归属，其数量等于下一个预定归属日期本应归属的服务归属RSU的数量，但按自最近归属日期(或如果没有归属日期，则为归属开始日期)以来完成的服务月数按比例进行评级。

展望未来-2024财年薪酬计划

人才和薪酬委员会和管理团队定期审查和评估高管薪酬计划的结构和一致性。对于2024财年，人才和薪酬委员会对年度国际比较方案进行了以下更改：调整后的营业收入和收入将分别占40%的权重，其余20%分配给战略增长计划和其他业务优先事项，包括继续关注可衡量的代表目标。人才和薪酬委员会进行了这一修订，以侧重于衡量增长和运营效率的关键指标，并将领导目标与本年度的关键战略举措保持一致。高管长期股权激励计划的结构在2024财年没有改变。

对近地天体的其他补偿

分开及更改管制安排

人才与薪酬委员会维持其主要高层管理人员控制权变更的遣散费协议，以：(1)确保我们的高级管理人员将继续尽忠职守和客观，尽管公司控制权可能发生变化，从而使这些主要高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致，涉及收购公司的潜在有利要约；以及(2)创建一个与我们的同行群体具有竞争力的整体高管薪酬计划。人才和薪酬委员会不定期决定哪些关键高管将获得控制权变更遣散费协议。根据需要挑选个人，以支持上述目标。

公司控制权变更遣散费协议的条款在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的描述。人才和薪酬委员会认为，这些控制权变更遣散费协议符合上述目标，并确保主要高管专注于公司的目标和目的以及我们股东的利益。

我们的每个近地天体都与公司签订了控制权变更遣散费协议，与各自的招聘或晋升有关。有关控制权变更遣散费协议的进一步信息，请参阅下面的“终止雇佣和变更控制权协议-控制权变更离职协议”。

NetApp可向离任高管支付现金补偿，以换取任何要求的服务，例如有序和以股东为中心的过渡到各自的继任者、在高管离职前的预备期内的表现，和/或换取释放和限制性契约。

根据NetApp的股权奖励协议条款，符合退休资格的高管在退休时将按比例获得其未偿还RSU和PBRSU(基于适用的PBRSU绩效期间结束时的实际业绩)的归属。NetApp不向即将退休的高管支付现金遣散费。人才和报酬委员会通过了一个框架，规定符合退休条件的近地天体如果在财政年度退休，将获得按比例发放的奖金(根据财政年度的实际业绩和在比较方案年度业绩期末雇用的时间)。

NetApp关于终止雇佣的其他政策也包含在下面的“终止雇佣和变更控制协议”中。

目录表

高管薪酬

附加福利和额外津贴

该公司为我们的近地天体提供有限的补充福利和额外津贴。

我们的近地天体还有权享受每年体检的预防性医疗福利，非执行董事不能享受每一日历年高达2500美元的医疗福利。

其他福利和报销

近地天体有资格参加当地员工福利计划，如医疗、牙科、视力、团体人寿保险和意外死亡和肢解保险，我们的非限定递延补偿计划，以及针对美国高管的401(K)计划。我们将前2%的符合条件的收入100%匹配到我们的401(K)计划，并将接下来4%的符合条件的收入的50%匹配到每个日历年最多6,000美元。根据公司的非限定递延薪酬计划(下文将进一步详细讨论)，符合条件的参与员工(包括近地天体)可延期支付一定比例的薪酬。该计划允许在递延纳税的基础上缴费，超过美国国税局对401(K)计划施加的允许限制，并符合第409a条的规定。

Cernuda先生位于西班牙，有资格参加当地的员工福利计划，包括西班牙的固定缴款计划，该计划在实质上类似于公司的符合纳税条件的401(K)计划。每年的缴费金额是应计养恤金收入的5%。应计养恤金收入的定义是基本工资加上本年度和过去一年目标年度国际比较方案的平均值。

薪酬政策和做法

持股准则

董事会认为，公司董事和管理人员的股权有助于使公司董事和管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。公司为公司董事、首席执行官和执行副总裁制定了以下最低持股指导方针：

薪酬/现金董事会聘用金的倍数准则

独立董事

首席执行官

执行副总裁

一旦代保高管或独立董事受到这些准则的约束(即通常在受聘、晋升或选举时)，他们有五年的时间来遵守这些准则。一旦实现，必须保持指导金额的所有权。截至2023财年末，所有受访高管都遵守了指导方针。截至2023财年末，除佩林外，所有董事都达到了指导方针。佩林于2021年2月被任命为董事会成员，在2026年之前不需要遵守指导方针。

退还政策

董事会通过了一项针对近地天体和其他高级管理人员的追回政策，赋予董事会酌情决定权，要求指定的公司员工向公司偿还现金激励或股权薪酬，如果董事会确定个人的行为导致或部分导致公司大幅重述计算该等薪酬的全部或部分财务报表。这一决定必须由董事会在提交适用财务报表之日起三年内作出。人才和薪酬委员会认为，公司的追回政策符合良好的公司治理标准，并降低了公司高管承担过度风险的可能性。董事会或人才与薪酬委员会将采取新的追回政策(或修改当前的追回政策)，以符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对美国证券交易委员会和纳斯达克的新要求。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

反套期保值和反质押政策

本公司董事会已通过一项政策，禁止所有雇员及董事会成员就其持有的本公司任何股本证券进行任何对冲交易，包括购买任何旨在对冲或抵销该等股本证券市值下跌的金融工具(包括预付可变远期合约、股本互换、套期及外汇基金)。公司的内幕交易政策禁止公司的所有员工和董事会成员将公司的证券质押为贷款抵押品。

补偿的税额扣除

根据美国税法第162(M)条的规定，支付给某些“受保员工”的薪酬在每个纳税年度超过100万美元，通常是不可扣除的。尽管人才与薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但人才与薪酬委员会可能会给予不可扣除的薪酬，因为它认为这符合公司及其股东的最佳利益。

人才与薪酬委员会报告

以下人才及薪酬委员会报告所载资料不得被视为征集资料或向美国证券交易委员会提交，亦不得将该等资料以参考方式纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何未来文件，除非本公司特别以参考方式将其纳入该等文件。

人才与薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K法规第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

董事会人才与薪酬委员会提交：

斯科特·申克尔，主席杰拉尔德·霍尔德
卡丽·佩林
乔治·T·沙欣

目录表

高管薪酬

高管薪酬表格和
相关信息

薪酬汇总表

下表汇总了2023财政年度、2022财政年度和2021财政年度近地天体的补偿信息。

名称和主体地位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	库存奖项 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾	选择权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	更改中养老金价值和不合格延期补偿收益 ($)	所有其他补偿 ($)⁽¹⁰⁾	总计 ($)
乔治·库里安^(5A、5B)	2023	1,000,000	—	9,908,566	—	448,375	—	13,482	11,370,423
首席执行官	2022	991,346	—	15,745,686	—	2,133,037	—	13,482	18,883,551
首席执行官	2021	968,269	—	10,779,520	—	2,600,000	—	11,063	14,358,852
迈克尔·J·贝里^(6A、6B)	2023	600,000	—	3,646,112	—	172,838	—	12,972	4,431,922
常务副总裁兼首席财务官	2022	600,000	—	5,911,920	—	835,560	—	11,934	7,359,414
常务副总裁兼首席财务官	2021	611,538	—	3,532,400	—	1,060,163	—	11,589	5,215,690
塞萨尔·塞努达^(7A、7B)	2023	742,141	—	5,671,847	—	251,750	—	158,767	6,824,505
总裁	2022	708,877	—	9,182,310	—	1,180,497	—	145,346	11,217,030
总裁	2021	675,869	1,000,000	16,179,689	—	1,384,724	—	70,689	19,310,971
哈文德·S·贝拉^(8a、8b)	2023	700,000	—	4,456,341	—	201,644	—	10,168	5,368,153
执行副总裁总裁兼首席产品官	2022	199,231	1,000,000	18,939,458	—	271,827	—	6,182	20,416,698
伊丽莎白·M·奥卡拉汉^(9A、9B) 常务副首席法务官兼公司秘书总裁	2023	500,000	—	2,294,808	—	105,500	—	10,600	2,910,908
	2022	449,038	—	2,226,546	—	449,606	—	11,307	3,136,497

⁽¹⁾	我们的2023财年和2022财年是52周。我们的2021财年是53周的一年。
⁽²⁾	Bhela先生和Cernuda先生在2022财年和Cernuda先生在2021财年的金额是与他们各自开始受雇于本公司相关的一次性签约奖金。
⁽³⁾	所示金额为根据FASB ASC 718就2023财年、2022财年和2021财年授予的RSU和PBRSU以及2022财年和2021财年授予Cernuda先生的以销售为基础的PBRSU(“SPBRSU”)的财务报表报告目的而计算的授予日公允价值合计。PBRSU的估计公允价值不同于(或低于)以下脚注中提出的PBRSU和SPBRSU的最高价值。根据适用的会计规则，上表所列2023年数额代表(X)赠款时授予的2023年基于TSR的PBRSU目标数量的全额价值和(Y)赠款时授予的2023年基于比林的PBRSU目标数量的三分之一的价值，因为2023财政年度开始的三年业绩期间的第一年比林斯目标在2023财政年度仅传达给获奖者，如上文“薪酬讨论和分析”中“目标值与所示价值”中所述。人才和薪酬委员会在发放2023年基于比林斯的PBRSU赠款时考虑了2023年PBRSU奖励的全部价值，下面显示的金额代表了2023年RSU、基于TSR的PBRSU和基于比林斯的PBRSU奖励的授予日期的公平(全)价值，每个RSU的公允价值为58.53美元；在目标水平和最高绩效水平下，每个基于TSR的PBRSU为84.17美元；在目标水平和最高绩效水平上，每个基于比林斯的PBRSU为61.14美元。基于TSR的PBRSU奖励的总授予日期公允价值通过以下进一步描述的蒙特卡罗计算模型乘以目标股票数量来确定，该模型确定了授予日期的公允价值。基于比林斯的PBRSU奖励的总授予日期公允价值是通过将目标股票数量的三分之一乘以授予日我们普通股的市值减去归属期间预期股息的现值，按无风险利率贴现确定的。

名字	RSU		基于TSR的目标位置的PBRSU 水平绩效		基于比林斯的目标位置的PBRSU 水平绩效		2023年库存奖项(完整授予日期公允价值)		PBRSU 位于最高级别性能方面的
乔治·库里安	$	2,692,965	$	5,809,076	$	1,406,525	$	9,908,566	$	14,431,204
迈克尔·J·贝瑞	$	1,182,247	$	1,983,550	$	480,315	$	3,646,112	$	4,927,731
塞萨尔瑟努达	$	1,839,129	$	3,085,588	$	747,130	$	5,671,847	$	7,665,437
哈文德·S·贝拉	$	1,444,988	$	2,424,348	$	587,005	$	4,456,341	$	6,022,707
伊丽莎白·奥卡拉汉	$	980,845	$	1,057,848	$	256,115	$	2,294,808	$	2,627,927

2023 委托书

目录表

高管薪酬

这些数额不一定代表近地天体可能实现的实际价值。该等奖励的估值所使用的假设载于年报附注10及以下脚注。

⁽⁴⁾

蒙特卡罗计算模型的描述：基于TSR的PBRSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型使用以下假设：(I)基于NetApp和指定同行组的历史价格波动的预期波动率；(Ii)基于截至授权日的美国国债利率的预期无风险利率；以及(Iii)预期期限。下表提供了模拟中使用的特定输入。关于我们基于股票的薪酬费用会计政策的说明，请参阅年度报告的附注1。

TSR 假设
	2023财年	2022财年	2021财年
预期波动	39.9%	44.1%	41.9%
预期无风险利率	2.8%	0.4%	0.2%
预期为期限(年)	2.8	2.8	2.8

基于比林斯的PBRSU公允价值计算说明：基于比林斯的PBRSU奖励的公允价值等于奖励授予日我们普通股的市场价值减去归属期间预期股息的现值，按无风险利率贴现。公允价值计算采用以下假设：(I)基于授予日的美国国债利率的预期无风险利率；(Ii)预期期限；以及(Iii)预期股息收益率。下表提供了计算中使用的特定输入。关于我们基于股票的薪酬费用会计政策的说明，请参阅年度报告的附注1。

比林斯假设
	2023财年	2022财年	2021财年
预期无风险利率	2.8%	—	—
预期为期限(年)	2.8	—	—
预期股息收益率	2.7%	—	—

⁽⁵⁾	(A)2023财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，项目预算资源单位奖励的价值(不包括某些基于比林斯的项目预算资源单位--见上文注3)为11,618,153美元。对于2022财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在授予日，PBRSU奖励的价值为25,890,096美元。对于2021财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为17,261,120美元。(B)就薪金和年度比较而言，Kurian先生在2023财年领取其合资格收入的26%，在2022财年领取其合资格收入的127%，在2021财年领取其合资格收入的139%。
⁽⁶⁾	(A)2023财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，项目预算资源单位奖励的价值(不包括某些基于比林斯的项目预算资源单位--见上文注3)为3 967 100美元。对于2022财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为8,255,160美元。对于2021财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为4,702,880美元。(B)就工资和年度比较而言，Berry先生在2023财年获得其合格收入的26%，在2022财年获得其合格收入的127%，在2021财年获得其合格收入的133%。
⁽⁷⁾	(A)2023财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，项目预算资源单位奖励的价值(不包括某些基于比林斯的项目预算资源单位--见上文注3)为6 171 176美元。2022财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在授予日，PBRSU和SPBRSU奖励的价值为12,825,408美元。在2021财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款日，PBRSU奖和SPBRSU奖的价值为8,895,514美元。(B)就薪金和年度比较而言，Cernuda先生在2023财年领取其合资格收入的26%，在2022财年领取其合资格收入的128%，在2021财年领取其合资格收入的111%。Cernuda先生于2021财年第一季度开始工作。切尔努达的现金薪酬以欧元支付，2021年财年欧元兑美元汇率为0.8307欧元，2022年财年欧元兑美元汇率为0.9482欧元，2023年财年欧元兑美元汇率为0.9057欧元。
⁽⁸⁾	(A)2023财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，项目预算资源单位奖励的价值(不包括某些基于比林斯的项目预算资源单位--见上文注3)为4,848,697美元。对于2022财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为31,026,440美元。(B)就薪金和年度比较而言，Bhela先生在2023财政年度获得其符合资格的收入的26%，在2022财政年度获得其符合资格的收入的125%。Bhela先生于2022财年第三季度开始工作。
⁽⁹⁾	(A)2023财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，项目预算资源单位奖励的价值(不包括某些基于比林斯的项目预算资源单位--见上文注3)为2,115,697美元。在薪资和年度国际比较计划方面，奥卡拉汉在2023财年拿到了她合格收入的26%，在2022财年拿到了她合格收入的125%。奥卡拉汉女士在2022财年第三季度被任命为执行副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书。
⁽¹⁰⁾	显示的金额包括公司在符合纳税条件的401(K)计划中的匹配缴费的现金补偿部分，公司支付的人寿保险费的价值，以及适用的西班牙医疗保险、人寿保险费或固定缴款计划。

目录表

高管薪酬

所有其他薪酬表

名字	年	401(k) ($)^(A)	人寿保险补价 ($)^(B)	其他 ($)^(C)	总计 ($)
乔治·库里安	2023	6,000	7,482	—	13,482
	2022	6,000	7,482	—	13,482
	2021	6,000	5,063	—	11,063
迈克尔·J·贝里	2023	6,000	6,972	—	12,972
	2022	6,000	5,934	—	11,934
	2021	5,769	5,820	—	11,589
塞萨尔·塞努达	2023	—	9,166	149,601	158,767
	2022	—	10,817	134,529	145,346
	2021	—	4,504	66,185	70,689
哈文德·S·贝拉	2023	6,442	3,726	—	10,168
	2022	5,250	932	—	6,182
伊丽莎白·M·奥卡拉汉	2023	5,836	4,764	—	10,600
	2022	7,217	4,090	—	11,307

^(A)	所示金额代表该公司在符合纳税条件的401(K)计划下的相应缴费。Company Match的日历年上限为6,000美元，超过这一上限的金额代表各财年的拨款时间，并保持在日历年的上限内。
^(B)	所示金额为本公司支付的人寿保险费的美元价值；不过，除了切尔努达2021年财年4,504美元的总价值包括2021年7月至12月底在美国缴纳的2,042美元保费，以及他2021年1月至2021年4月的西班牙人寿保险费(估计为2,045欧元)，并使用1美元兑0.8307欧元的汇率进行兑换外，切尔努达2022财年总计10,817美元的价值由他2022财年的西班牙人寿保险保费组成，并使用1美元兑0.9482欧元的汇率进行兑换。切尔努达2023财年的总价值为9,166美元，其中包括他在2023财年支付的西班牙人寿保险保费，折算汇率为1美元兑0.9057欧元。
^(C)	Cernuda先生2021年财政年度的金额是公司为西班牙固定缴款计划缴纳的31,017美元和2021年财政年度额外医疗保险保费35,168美元的应计金额，每一项都以1美元兑0.8307欧元的汇率兑换；2022年财政年度是公司为西班牙固定缴款计划捐款应计96,101美元，2022年财政年度额外医疗保险保费38,428美元，每一项都使用1美元兑0.9482欧元的汇率兑换；2023年财政年度是该公司为西班牙固定缴费计划缴纳的98,901美元，以及2023年财政年度额外医疗保险的保费50,700美元，每一项费用都使用0.9057欧元兑1美元的汇率进行兑换。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

基于计划的奖励的授予

下表汇总了在2023年4月28日结束的2023年财政期间授予近地天体的所有基于计划的奖励的信息。

名字	类型：授奖⁽¹⁾	格兰特日期	预计未来支出在非股权激励下计划大奖⁽²⁾			预计未来支出在股权激励下计划大奖⁽³⁾			所有其他股票奖项：数量的股份库存或单位 (#)⁽⁴⁾	格兰特日期公允价值的库存奖项 ($)⁽⁵⁾⁽⁶⁾
名字	类型：授奖⁽¹⁾	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他股票奖项：数量的股份库存或单位 (#)⁽⁴⁾	格兰特日期公允价值的库存奖项 ($)⁽⁵⁾⁽⁶⁾
乔治·库里安	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	46,010	2,692,965
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	34,508	69,016	138,032	—	5,809,076
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	11,503	23,005	46,011	—	1,406,525
	比较方案		425,000	1,700,000	3,400,000
迈克尔·J·贝瑞	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	20,199	1,182,247
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	11,783	23,566	47,132	—	1,983,550
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	3,928	7,855	15,711	—	480,315
	比较方案		165,000	660,000	1,320,000
塞萨尔瑟努达	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	31,422	1,839,129
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	18,330	36,659	73,318	—	3,085,588
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	6,110	12,220	24,440	—	747,130
	比较方案		241,198	964,790	1,929,581
哈文德·S·贝拉	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	24,688	1,444,988
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	14,402	28,803	57,606	—	2,424,348
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	4,801	9,601	19,202	—	587,005
	比较方案		192,500	770,000	1,540,000
伊丽莎白·奥卡拉汉	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	16,758	980,845
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	6,284	12,568	25,136	—	1,057,848
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	2,095	4,189	8,378	—	256,115
	比较方案		100,000	400,000	800,000

⁽¹⁾	本表格中的所有奖项均根据2021年计划颁发。所颁发的奖项类别包括：

比较方案	年度高管薪酬计划
RSU	限售股单位
PBRSUT	基于TSR的绩效既得限制性股票
PBRSUB	基于比林斯业绩的既有限制性股票单位，2023年第1年-2025年PBRSU奖

⁽²⁾	上述各栏所示金额为人才与薪酬委员会于2023年5月厘定的本公司高管薪酬计划下各NEO可能派发的现金金额范围。请参阅上文“薪酬讨论与分析”中“年度比较方案”部分的讨论。
⁽³⁾	代表根据2021年计划授予的PBRSU奖励。每个PBRSU都有基于绩效的归属标准(除了服务归属标准)，因此PBRSU在三年绩效期间结束时进行悬崖归属，三年绩效期间从2023财年的第一天开始，到2025财年的最后一天结束。在适用的业绩和服务期结束时，为结算PBRSU而发行的普通股数量将从最初授予的目标数量的0%至200%不等，并将取决于公司在与业绩同行相比的股东总回报中的百分位数排名，以及与人才和薪酬委员会在业绩期间所涵盖的每个会计年度设定的比林斯目标相比的业绩。有关2023财政年度授予我们的近地天体的PBRSU的具体条款的更多信息，请参阅上文“补偿讨论和分析”中关于“PBRSU”的讨论。在归属时，每个PBRSU自动转换为一股公司普通股，并且没有行使价或到期日。由于会计规则规定的基于比林斯的PBRSU的授予日期发生在设定适用的比林斯目标时，因此所显示的“目标”金额占2023年授予的2023财政年度基于比林斯的PBRSU总数的三分之一。有关2023年基于比林斯的PBRSU赠款的全部价值的更多信息，请参见摘要补偿表脚注3。
⁽⁴⁾	RSU是根据2021年计划授予的。每项奖励于授出日期一周年起授予25%的股份，其后每季授予6.25%的股份，但须受新设董事持续为本公司服务直至该等日期的规限。
⁽⁵⁾	所示金额代表为财务报表报告目的根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值合计，适用于2023财年授予的RSU和PBRSU。PBRSU的估计公允价值不同于(或低于)本文规定的PBRSU的最大值。这些数额不一定代表近地天体可能实现的实际价值。这些赔偿的估值中使用的假设包括在年度报告附注10和上文薪酬摘要表的脚注中。
⁽⁶⁾	受目标PBRSU奖励和RSU奖励的股票数量的比例与CD&A中描述的PBRSU与RSU的组合一致(即，我们的首席执行官为75%/25%，我们的首席财务官兼首席财务官总裁为70%/30%，CLO为60%/40%)，但授出日期公允价值与这些比例不匹配。这种差异是根据FASB ASC 718为财务报表报告目的如何计算价值的函数。

目录表

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年4月28日近地天体持有的股票奖励的信息。市值是根据我们在2023年4月28日的收盘价计算的，即每股62.89美元。

	授予日期	股票大奖
	授予日期	数量股份或单位的股票尚未授予 (#)	的市场价值股份或单位股票有未归属 ($)	股权激励计划获奖人数：未赚取股份，单位或其他权利尚未授予 (#)	股权激励计划奖项：市场或派息未赚取股份的价值，单位或其他权利尚未授予 ($)
乔治·库里安	6/3/2019⁽¹⁾	9,250	581,733	—	—
	7/1/2020⁽²⁾	27,750	1,745,198	—	—
	7/1/2021⁽³⁾	20,307	1,277,107	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	46,010	2,893,569	—	—
	7/1/2020⁽⁵⁾	—	—	167,000	10,502,630
	7/1/2021⁽⁶⁾	—	—	108,200	6,804,698
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	69,016	4,340,416
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	23,005	1,446,784
迈克尔·J·贝里	4/15/2020⁽⁹⁾	29,220	1,837,646	—	—
	7/1/2020⁽²⁾	15,250	959,073	—	—
	7/1/2021⁽³⁾	12,938	813,671	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	20,199	1,270,315	—	—
	7/1/2020⁽⁵⁾	—	—	45,500	2,861,495
	7/1/2021⁽⁶⁾	—	—	34,500	2,169,705
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	23,566	1,482,066
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	7,855	494,001
塞萨尔·塞努达	7/1/2021⁽³⁾	20,082	1,262,957	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	31,422	1,976,130	—	—
	8/17/2020⁽⁵⁾	—	—	89,890	5,653,182
	7/1/2021⁽⁶⁾	—	—	53,600	3,370,904
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	36,659	2,305,485
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	12,220	768,516
哈文德·S·贝拉	2/15/2022⁽¹⁰⁾	19,579	1,231,323	—	—
	7/1/2022⁽³⁾	24,688	1,552,628	—	—
	2/15/2022⁽⁶⁾	—	—	117,471	7,387,751
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	28,803	1,811,421
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	9,601	603,807
伊丽莎白·M·奥卡拉汉	6/3/2019⁽¹⁾	1,000	62,890	—	—
	7/1/2020⁽²⁾	2,500	157,225	—	—
	7/1/2021⁽³⁾	16,144	1,015,296	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	16,758	1,053,911	—	—
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	12,568	790,402
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	4,189	263,446

⁽¹⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在四年内按等额年度分期付款方式归属，自归属开始日期起计算，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖项的归属开始日期为2019年6月1日。
⁽²⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在四年内按等额年度分期付款方式归属，自归属开始日期起计算，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖项的授予开始日期为2020年6月1日。
⁽³⁾	就该等奖励而言，25%的RSU股份于归属开始日期的一周年归属，其后按季归属6.25%的股份，但须持续服务至每个适用归属日期。这些奖励的归属开始日期为2021年5月15日。
⁽⁴⁾	就该等奖励而言，25%的RSU股份于归属开始日期的一周年归属，其后按季归属6.25%的股份，但须持续服务至每个适用归属日期。这些奖项的归属开始日期为2022年5月15日。
⁽⁵⁾	这些奖项是基于TSR的PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值为截至2023年4月28日的目标金额。最高可赚取目标金额的100%，这取决于我们的TSR相对于我们业绩同行组中列出的公司的TSR中值的相对表现。这些PBRSU奖项在2020年4月25日至2023年4月28日结束的表演期结束后授予。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

⁽⁶⁾	这些奖项是基于TSR的PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值为截至2023年4月28日的目标金额。最高可赚取目标金额的100%，这取决于我们的TSR相对于我们业绩同行组中列出的公司的TSR中值的相对表现。这些PBRSU奖项将在表演期结束后授予，表演期从2021年5月1日开始，到2024年4月26日结束。
⁽⁷⁾	这些奖项是基于TSR的PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值为截至2023年4月28日的目标金额。最高可赚取目标金额的100%，这取决于我们的TSR相对于我们业绩同行组中列出的公司的TSR中值的相对表现。这些PBRSU奖项将在表演期结束后授予，表演期从2022年4月30日开始，到2025年4月25日结束。
⁽⁸⁾	这些奖项是基于比林斯的PBRSU。由于会计规则下基于比林斯的PBRSU的授予日期发生在设定适用的比林斯目标时，因此表中报告的股份数量和股份价值是截至2023年4月28日总目标金额的三分之一。根据比林斯目标绩效目标的实现情况，最高可赚取目标金额的100%。这些PBRSU奖项将在表演期结束后授予，表演期从2022年4月30日开始，到2025年4月25日结束。有关基于比林斯的PBRSU赠款的全部价值的更多信息，请参见摘要补偿表脚注3。
⁽⁹⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在四年内按等额年度分期付款方式归属，自归属开始日期起计算，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖项的授予开始日期为2020年4月15日。
⁽¹⁰⁾	对于这些奖励，股票将在自归属开始日期起计算的两年内以相等的年度分期付款方式归属，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖励的归属开始日期为2022年2月15日。

2023财年的期权行使和股票授予

下表提供了分别行使和授予的期权和股票奖励的信息，以及每个近地天体在2023财政年度实现的价值。

	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量通过锻炼获得的 (#)	已实现的价值论锻炼 ($)	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)⁽¹⁾
乔治·库里安	—	—	302,928⁽²⁾	20,138,937
迈克尔·J·贝里	—	—	116,522⁽³⁾	7,766,944
塞萨尔·塞努达	—	—	217,686⁽⁴⁾	14,932,645
哈文德·S·贝拉	—	—	19,578⁽⁵⁾	1,345,204
伊丽莎白·M·奥卡拉汉	—	—	15,681⁽⁶⁾	1,127,287

⁽¹⁾	代表以下乘积：(1)归属于RSU和PBRSU时发行的公司普通股数量；(2)归属日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
⁽²⁾	在这一数额中，148,530股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽³⁾	在这笔金额中，43,664股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁴⁾	在这笔金额中，100,257股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁵⁾	在这一数额中，5577股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁶⁾	在这笔金额中，6039股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。

目录表

高管薪酬

非限定延期补偿

根据公司的延期补偿计划，包括近地天体在内的关键员工可以推迟获得1%至100%的补偿。递延补偿计划允许在税收递延的基础上缴费，超过美国国税局对401(K)计划施加的允许限制，并遵守第409a条。符合条件的员工可以推迟选定的符合条件的收入百分比，包括基本工资、销售激励薪酬和公司激励薪酬。符合条件的员工是美国工资单上的董事级别及更高级别的员工。根据递延补偿计划作出的选择在其适用的期间(计划年度)内不可撤销，且不能更改或终止。如果没有为下一个计划年度进行新的选举，则选举将为0%。之前的选举不会继续进行。

本计划所持金额产生的利息(收益)不是由本公司计算的，也不与本公司上一财年的收益相关。相反，延期(根据参与者的指示)被放置在通过富达投资管理的各种上市交易共同基金中。可用的共同基金反映了我们401(K)计划中的基金。可用的共同基金由401(K)委员会挑选和监测，该委员会由一群高管(没有一位是近地天体)组成，外部投资顾问和富达投资顾问提供意见。参与者被允许在任何时候改变他们的投资选择(但不允许他们的延期百分比)，但始终是在上市交易共同基金的家族内。本公司的普通股或任何其他发行人的证券均不在投资选择之列。然而，该公司的普通股可能构成这些共同基金持有的投资组合的一部分。

在初始注册时，参与者还必须选择分发选项。备选办法包括离职分配(在雇用终止后六个月支付)或可选的在职分配(在指定的固定未来日期支付)。参赛者不得更改离职分配的时间。在职分发从指定年份的1月15日开始，延期必须至少两年才能开始分发。参与者可以推迟在职分配的时间，但对时间的任何修改必须将分配推迟至少五年。

我们的近地天体均未参与公司的递延补偿计划。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

终止雇用及更改管制协议

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更解除协议

本公司与包括我们的每个近地天体在内的关键高级管理人员就其各自的招聘或晋升事宜签订控制权变更遣散费协议(控制权变更离职协议)。

人才和薪酬委员会认为，这些协议对于我们在收购公司的情况下留住主要高管是必要的。在批准协议时，人才和薪酬委员会S的目标是(1)确保我们的高级管理人员将继续尽职尽责和客观，尽管公司控制权可能发生变化，从而使这些主要高级管理人员的利益与股东的利益保持一致，涉及收购本公司的潜在有利要约；以及(2)创建一个与我们的薪酬同行集团具有竞争力的整体高管薪酬计划。

控制权变更协议期限解除协议

每份控制权变更解除协议的初始期限为三年，并将自动续期一年，除非本公司或高级管理人员在自动续期日期前至少12个月发出不续期通知。尽管有上述规定，如发生控制权变更(定义见下文)，而协议期限内尚余不足24个月，则控制权变更解除协议的有效期将自控制权变更生效日期起自动延长24个月。如一名高级行政人员根据其控制权变更豁免协议有权领取遣散费，则控制权变更豁免协议将不会终止，直至控制权变更豁免协议的所有责任均已履行为止。

根据控制权变更豁免协议触发付款的情况

每份控制权变更豁免协议规定，倘若本公司无故终止聘用S的高级管理人员(定义见下文)或该高级管理人员因正当理由辞职(定义见下文)，而该等终止或辞职发生在控制权变更当日或之后24个月内，则该高级管理人员将获得若干福利(定义见下文)。高级管理人员在控制权变更后被解聘时，将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利，但其控制权变更协议中规定的除外。

倘若高级管理人员自愿终止受雇于本公司(在控制权变更当日或之后24个月内的正当理由除外)，或如本公司以正当理由终止聘用高级管理人员S，则该高级管理人员将无权领取遣散费或福利，但本公司根据S现有的遣散费及福利计划及做法或根据与本公司订立的其他书面协议规定的遣散费或福利除外。

倘若本公司因高级管理人员S残疾而终止聘用高级管理人员S，或高级管理人员S因去世而终止雇用S，则该高级管理人员将无权领取遣散费或福利，但本公司S根据现有遣散费及福利计划及做法或根据与本公司订立的其他书面协议规定的遣散费或福利除外。

倘高级管理人员自愿终止聘用而有关终止是有充分理由的，或本公司无故终止聘用S的高级管理人员，而在上述两种情况下，终止雇用并非于控制权变更当日或之后24个月内发生，则该高级管理人员将无权收取遣散费或福利，但本公司根据S现有的遣散费及福利计划及做法或根据与本公司订立的其他书面协议所规定的遣散费或福利除外。

该公司有适用于所有员工(包括近地天体)的一般遣散费指导方针，规定根据服务年限额外支付数月的工资和福利，以及访问职业中心和办公室资源、一对一指导和访问在线工作数据库的时间，但根据指导方针支付的任何遣散费和其他福利是可自由支配的。对于近地天体，这些遣散费准则规定了最长12个月的薪金和连续的福利福利，并按比例支付非股权激励计划奖金。此外，根据本公司订立的雇佣协议，于本公司无故终止及以其签署(及不撤销)本公司与S订立的离职协议为条件时，Cernuda先生有权获得相等于其基本工资的18个月加其被终止所在财政年度的目标奖金的付款。

目录表

高管薪酬

根据其授出协议，于本公司无故终止及以其签立(及不撤销)本公司离职协议为条件时，Bhela先生有权：(1)继续归属其新聘用之服务营运单位一年，及(2)如其新聘用之营运营运单位已完成至少一年的履约期，则(根据其于履约期内的受雇情况)按比例分派(以较少者为准)(A)按业绩衡量所赚取的股份数目及(B)其目标股份。S先生的新聘股权授予协议亦规定，于S先生去世或残疾而终止时，其未归属的新聘股权单位应立即归属，而其新聘的PBRSU应立即归属于Target。Bhela先生及S先生的其他股权授予并不包含此等归属条款。

尽管有上述规定，如该高级行政人员有资格根据其控制权变更豁免协议收取任何款项，则该高级行政人员将没有资格根据任何公司遣散费计划、政策、指引或其他安排收取任何款项或福利。

根据控制权变更分红协议支付分红的时间和形式

除非第409A条另有规定，否则根据控制权变更协议支付的任何遣散费将按照控制权变更协议的条款一次性支付。在高级管理人员与公司之间的离职协议和索赔解除生效之前，不会支付或提供遣散费或其他福利。如果高管在所有遣散费支付完毕之前去世，任何未支付的金额将一次性支付给高管S指定的受益人。根据控制权变更协议支付的所有付款和福利将减少适用的预扣税。

根据控制权变更遣散费协议支付的遣散费

如果本公司无故解雇S高级管理人员或该高级管理人员有正当理由辞职，并且该终止发生在控制权变更后24个月或24个月内，该高级管理人员将获得以下福利：

●	(1)高级管理人员S在紧接S离职日期前有效的年度基本工资的150%(对于库里安先生为200%)，或(如果更高)在紧接控制权变更前有效的水平；以及(2)高级管理人员S目标年奖金的150%(对于库里安先生来说是200%)，在紧接高管S终止日期之前有效的或(如果更高的)在紧接控制权变更之前有效的水平；
●	一笔现金支付，数额为：(1)高管S离职所在会计年度的有效年度目标奖金，或(如果较大)紧接控制权变更前有效的年度目标奖金，或(2)高管终止时基于财务会计目的应计的实际业绩与紧接高管S离职日期前生效的适用于高管S的业绩目标的业绩安排之间的奖金，两者中的较大者将按比例分配给该高管受聘于本公司的会计年度；
●	根据任何公司计划或政策应支付给高级管理人员的所有费用报销、工资和其他福利(高级管理人员将没有资格根据任何公司遣散费计划、政策或其他安排获得任何福利)；以及
●	加快授予高管S杰出股权奖励如下：

●	受服务归属限制的股权奖励将归属于在适用的高级管理人员S离职日期后48个月期间内本应归属的奖励部分，如果该高级管理人员在该期间内仍在受雇的话。此外，除非适用的股权奖励协议另有规定，否则高级管理人员将有权获得根据业绩基准标准(如有)安排授予的所有未完成股权奖励中当时未归属部分的额外100%加速归属。
●	每位高级管理人员将在其离职之日起一年内行使任何未偿还的股票期权或其他类似权利以收购公司股票(但离职后的行权期不会超过最初授予的最长期限)。
●	倘高级管理人员根据《眼镜蛇条例》为其本人及其合资格受养人选择续保，本公司将向高级管理人员退还眼镜蛇保险的保费，直至(1)18个月(库里安先生为24个月)；或(2)高级管理人员及/或高级管理人员S符合资格的受养人获类似计划承保或不再有资格享有《眼镜蛇条例》下的保险之日，以较早者为准。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

根据控制权变更分红协议收取分红的条件

高级管理人员S在收取根据控制权变更豁免协议支付的任何款项或利益时，须继续遵守高级管理人员与本公司订立的任何保密资料协议的条款及遵守控制变更豁免协议的规定。此外，根据控制权变更协议收取任何遣散费须以高级管理人员签署而非撤销与本公司的离职协议及解除债权为条件，而该等解除须如控制权变更协议所载般生效。如果一名高级管理人员因适用法律的实施而有权获得任何现金遣散费、持续健康福利或归属加速(根据控制权变更服务协议除外)，则根据控制变更服务协议支付的相应遣散费和福利将减去支付或提供给该高级管理人员的该等其他福利的金额。

管制变更免税协议下的消费税

如果根据《控制权变更协议》向高管支付的遣散费和其他福利构成了美国税法第280G条下的降落伞支付，并将需要缴纳适用的消费税，则高管S的遣散费福利将被(1)全额支付；或(2)以较小的幅度交付，导致该等福利的任何部分不需要缴纳消费税，以导致高管在税后收到最大数额的福利的结果为准。只要高级管理人员S的遣散费全额支付，本公司将不会向高级管理人员提供任何税款总额，以支付任何消费税的成本。

《控制权变更免责协议》中的定义

每份控制权变更协议将原因定义为：(1)高管S在收到公司书面业绩要求后，继续故意且明显地不履行与其职务有关的职责(因S精神或身体残疾而造成的任何此类不履行)，而高管未能在收到通知后30天内纠正这种不履行行为；(2)高管S被董事会合理地认为已经或将对公司声誉或业务造成重大损害的重罪被定罪或抗辩不履行；(三)高管S对公司有欺诈、贪污、挪用、故意失职、失信等行为，造成重大损害的。

每份控制权变更协议将控制权变更定义为下列事件之一：(1)公司所有权的变更，发生在任何一个人或一个以上作为一个集团行事的人获得公司股票的实益所有权之日，该股票连同该人持有的股票一起，占公司股票总投票权的50%以上；(2)在任何12个月期间，董事会过半数成员被任命或选举之日之前未经董事会过半数成员认可的董事取代之日，公司实际控制权发生变化；或(3)于任何人士向本公司收购(或于截至该等人士最近一次收购之日止十二个月期间内已收购)公平市价总值总额相等于或高于紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值50%之资产之日，本公司大部分资产之拥有权发生变动。尽管本定义有前述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

库里安·S先生未经其同意，在发生下列任何情况后，在任何治疗期届满后90天内，未经其同意，将其终止雇佣的充分理由定义为：(1)大幅减少其权力或责任，条件是，由于控制权变更而直接导致的权力或责任的减少，以及公司成为更大实体的一部分，将不被视为库里安·S先生的权力或责任的实质性减少；而导致库里安先生在控制权变更后不再具有相同的职能监督权力和责任，或库里安·S先生报告职位发生变化，使其在控制权变更后不再直接向母公司首席执行官或董事会报告的任何变化，将构成其权力或责任的大幅减少；(2)其基本工资或目标年度奖励(基本薪酬)的大幅减少，除非公司也同样降低本公司所有其他员工的基本薪酬；(3)他必须提供服务的地理位置发生重大变化；(4)在没有首先满足其协议中规定的程序保护的情况下，因任何声称终止其雇佣关系的理由；或(5)公司未能获得继承人和/或收购人接受该协议，以及该人将在收购人或合并后或尚存的公司中保留与交易前基本相同的责任的协议。

目录表

高管薪酬

《其他高级管理人员，包括其他近地天体的控制变更协议》将“充分理由”定义为在下列任何情况发生后90天内未经高级管理人员同意而终止雇用：(1)相对于紧接在此之前有效的高级管理人员的权力或责任，大幅减少高级管理人员的权力或责任；或高级管理人员报告职位的改变，使得高级管理人员不再直接向高级管理人员报告的高级管理人员职位或其职能相当的职位报告(除非高级管理人员在控制权变更后向母公司在受控公司集团中的可比高级管理人员职位报告)；(2)大幅削减高级管理人员的基本工资或目标年度奖励(“基本薪酬”)，除非公司也同样降低公司所有其他与高级管理人员的职位、职责和责任相当的员工的基本薪酬；(3)高级管理人员必须提供服务的地理位置的重大变化；(4)任何声称因“原因”而终止高级管理人员的雇用，而没有首先满足其协议中规定的程序保护；或(5)本公司未能取得继承人及/或收购人的协议，以及高级管理人员将在收购人或合并后或尚存的公司中保留与交易前大致相同的责任的协议。

PBRSU

如果在PBRSU授予的适用履约期结束前发生公司控制权变更(如适用授予协议中所定义)，则在适用履约期结束时归属于PBRSU的股份数量(此类归属，“控制权变更归属”)将通过以下方式确定：(1)使用与控制权变更相关的应付给股东的公司普通股的每股价值来确定公司TSR的相对业绩，并将对照同一时期的适用基准进行衡量。和/或(2)截至控制权变更之日衡量的任何财务目标的实现情况，但在所有情况下，均须由近地天体连续服务至履约期结束。如果近地天体在控制权变更之日或之后被无故终止或因“充分理由”而辞职(每一项均在近地天体变更控制权解除协议中定义)，则近地天体终止或辞职之日起，PBRSU的归属将加速，归属的PBRSU数量将根据控制权变更归属而确定。

如果一名新员工(Bhela先生的新员工PBRSU除外)因其死亡或永久残疾而终止雇佣(“符合资格的终止”)，则测算期应在符合资格的终止之日终止，授予的PBRSU数量(根据公司TSR的实际绩效或公司绩效(视情况而定)将根据在适用的绩效期间工作的时间百分比按比例计算。根据他的授予协议，仅就Bhela先生的新雇用PBRSU而言，如果Bhela先生的雇用因符合资格的终止而终止，则测算期应在符合资格终止之日终止，未归属的新雇用PBRSU应立即归属于目标。如果近地组织自愿终止雇用(A)年满62岁，或(B)年满55岁并在其附属公司连续服务至少10年后满55岁，则近地组织的PBRSU将在适用的履约期内保持未偿还状态，归属的PBRSU的数量将根据适用的履约期内工作时间的百分比按比例分配。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

终止雇佣和/或控制权变更时的估计付款

下表提供了在上述情况下，根据当时生效的《变更管制协定》，在2023财政年度结束时为每个近地天体提供的估计付款和福利的信息。除以下说明外，支付和福利是在假设触发事件发生在2023财年最后一个工作日(2023年4月28日)的情况下估计的，而公司普通股的每股价格是纳斯达克全球精选市场截至该日的收盘价62.89美元。如果触发事件在任何其他日期或以任何其他价格发生，或用于估计潜在付款和福利的任何其他假设不正确，则不能保证触发事件将产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在福利支付的性质和金额的因素很多，任何实际支付和福利可能会有所不同。

		可能的付款方式为
		非自愿终止				自愿终止有充分的理由
名字	福利类型	在.之前变化的控制力 ($)		在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)		在.之前更改控制 ($)		在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)
乔治	现金遣散费	3,200,000	⁽¹⁾	5,848,375	⁽²⁾	3,200,000	⁽¹⁾	5,848,375	⁽²⁾
库里安人	服务既得权益的归属加速⁽³⁾	—		6,497,606	⁽⁴⁾	—		6,497,606	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速	17,932,644	⁽⁵⁾	51,976,321	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	17,932,644	⁽⁵⁾	51,976,321	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹⁰⁾	44,424		59,232		44,424		59,232
	离职福利总额	21,177,068		64,381,534		21,177,068		64,381,534
	以前既有权益的总价值	—		—		—		—
	完全的“走开”价值	21,177,068		64,381,534		21,177,068		64,381,534
迈克尔·J。	现金遣散费	1,260,000	⁽¹⁾	2,062,838	⁽¹¹⁾	1,260,000	⁽¹⁾	2,062,838	⁽¹¹⁾
浆果	服务既得权益的归属加速⁽²⁾	—		4,393,244	⁽⁴⁾	—		4,393,244	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速	5,295,904	⁽⁵⁾	7,995,331	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	5,295,904	⁽⁵⁾	7,995,331	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾	21,579		32,369		21,579		32,369
	离职福利总额	6,577,483		14,483,782		6,577,483		14,483,782
	以前既有权益的总价值	—		—		—		—
	完全的“走开”价值	6,577,483		14,483,782		6,577,483		14,483,782
塞萨尔	现金遣散费	2,078,041	⁽¹³⁾	2,812,193	⁽¹¹⁾	2,078,041	⁽¹³⁾	2,812,193	⁽¹¹⁾
切努达	服务既得权益的归属加速⁽³⁾	—		2,481,136	⁽⁴⁾	—		2,481,136	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速	9,437,336	⁽⁵⁾	13,635,055	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	9,437,336	⁽⁵⁾	13,635,055	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾	—		—		—		—
	离职福利总额	11,515,377		18,928,384		11,515,377		18,928,384
	以前既有权益的总价值	—		—		—		—
	完全的“走开”价值	11,515,377		18,928,384		11,515,377		18,928,384
作者声明：Harvinder S.	现金遣散费	1,470,000	⁽¹⁾	2,406,644	⁽¹¹⁾	1,470,000	⁽¹⁾	2,406,644	⁽¹¹⁾
贝拉	服务既得权益的归属加速⁽³⁾	1,231,323	⁽⁷⁾	2,298,755	⁽⁷⁾	1,231,323	⁽⁷⁾	2,298,755	⁽⁴⁾⁽⁷⁾
	PBRSU的归属加速	8,595,239	⁽⁵⁾⁽⁸⁾	11,010,593	^(4)(6)(7)(9)	8,595,239	^(4)(6)(7)(9)	11,010,593	^(4)(6)(7)(9)
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾	30,112		45,168		30,112		45,168
	离职福利总额	11,326,674		15,761,160		11,326,674		15,761,160
	以前既有权益的总价值	—		—		—		—
	完全的“走开”价值	11,326,674		15,761,160		11,326,674		15,761,160

目录表

高管薪酬

		可能的付款方式为
		非自愿终止除因由外				自愿终止有充分的理由
名字	福利类型	在.之前变化的控制力 ($)		在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)		在.之前更改控制 ($)		在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)
伊丽莎白·M。	现金遣散费	900,000	⁽¹⁾	1,455,500	⁽¹¹⁾	900,000	⁽¹⁾	1,455,500	⁽¹¹⁾
奥卡拉汉	服务既得权益的归属加速⁽³⁾	—		1,847,079	⁽⁴⁾	—		1,847,079	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速	526,767	⁽⁵⁾	1,580,803	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	526,767	⁽⁵⁾	1,580,803	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾	34,148		51,222		34,148		51,222
	离职福利总额	1,460,915		4,934,604		1,460,915		4,934,604
	以前既有权益的总价值	—		—		—		—
	完全的“走开”价值	1,460,915		4,934,604		1,460,915		4,934,604

⁽¹⁾	根据公司于2023年4月28日生效的适用于近地天体的遣散费指导方针，这一数额是首席执行官18个月的年薪和其他高级管理人员12个月的年度基本工资的总和，以及根据公司的遣散费指导方针按比例支付的非股权激励计划奖金的按比例分配，在本表中列出了12个月的按比例分配期限。
⁽²⁾	根据经修订的库里安先生于2023年4月28日生效的控制权变更豁免协议的适用条款，这笔金额相当于库里安先生年度基本工资的200%、库里安先生目标年度奖金的200%以及库里安先生在2023财年获得的奖金金额。
⁽³⁾	我们的近地天体都没有任何未解决的选择。对于未归属的RSU，总市值是通过(1)截至2023年4月28日接受此类奖励的股票数量乘以(2)公司2023年4月28日的收盘价62.89美元来确定的。如果此行中没有列出任何金额，则个人不持有任何未授权的限制性股票和/或RSU。
⁽⁴⁾	根据于2023年4月28日生效的《控制权变更解除协议》的适用条款，服务归属的股权奖励将归属于高级管理人员离职日期后48个月期间内本应归属的奖励部分，如果高级管理人员在该段期间内继续受雇的话。此外，高级管理人员将有权获得根据业绩基准标准安排授予的所有未完成股权奖励中当时未归属部分的额外100%加速归属，除非适用于股权奖励的奖励协议另有规定。根据PBRSU授予协议的条款，授予的履约期在本公司控制权变更时视为终止，归属PBRSU的数量将由以下因素决定：(1)本公司以适用基准衡量的TSR或(2)本公司累计AOI目标的实现情况和实际奖励金额。
⁽⁵⁾	根据PBRSU授予协议的条款，如果高级管理人员因其死亡或永久残疾(“符合资格终止”)而终止雇用，则测算期应于符合资格终止之日终止，而授予PBRSU的数量(根据(1)本公司TSR相对于适用基准(视情况而定)的实际表现或(2)本公司累计AOI目标的实现情况)将根据在适用业绩期间工作的时间百分比按比例计算。
⁽⁶⁾	根据PBRSU授予协议的条款，PBRSU的归属将在高级管理人员离职或辞职之日加快，归属的PBRSU数量将根据控制权归属的变更而确定。在本表中，公司普通股在2023年4月28日的收盘价(62.89美元)被用作与控制权变更相关的应付给股东的公司普通股的每股价值。
⁽⁷⁾	根据Bhela先生的雇佣协议和授予协议的条款，Bhela先生将有权(1)继续归属其新的租赁服务归属RSU一年，以及(2)如果其新雇用的PBRSU已完成至少一年的业绩期间，(A)根据业绩指标的成就赚取的股份数量和(B)其目标股份中较少的部分(基于其在业绩期间的雇用情况)按比例分配。
⁽⁸⁾	根据Bhela先生对其新雇用的PBRSU的授予协议的条款，如果Bhela先生的雇用因符合条件的终止而终止，则测算期应在符合条件的终止之日终止，新雇用的PBRSU应立即归属于目标。
⁽⁹⁾	根据Bhela先生对其新雇用的PBRSU的授予协议的条款，PBRSU的归属将在Bhela先生被终止或辞职之日加快，新的雇用PBRSU应立即归属于Target。在本表中，公司普通股在2023年4月28日的收盘价(62.89美元)被用作与控制权变更相关的应付给股东的公司普通股的每股价值。
⁽¹⁰⁾	根据本公司的遣散费指引和《控制权变更服务协议》的适用条款(均于2023年4月28日生效)，如果Kurian先生根据COBRA为自己及其合格的受抚养人选择继续承保，则公司将向Kurian先生偿还COBRA保费，直至(1)在控制权变更前18个月非自愿终止或出于正当理由自愿终止的情况下，以及在控制权变更后24个月内，或(2)库里安先生和/或他的合格受抚养人被纳入类似计划的日期或不再有资格享受《眼镜蛇》保险的日期。
⁽¹¹⁾	根据2023年4月28日生效的《控制权变更离职协议》的适用条款，这一金额是高级管理人员年度基本工资的150%、高级管理人员目标年度奖金的150%和高级管理人员在2023财年获得的奖金金额的总和。
⁽¹²⁾	根据公司的遣散费准则和《控制权变更豁免协议》的适用条款(均于2023年4月28日生效)，如果高级管理人员(Cernuda先生除外，他没有资格以非美国雇员的身份享受COBRA继续承保)根据COBRA为高级管理人员及其合格的受抚养人选择继续承保，公司将向高级管理人员偿还COBRA保费，直至(1)在控制权变更前12个月非自愿终止或因正当理由自愿终止的情况下，以及在控制权变更后18个月的情况下，公司将向高级管理人员偿还此类保险；或(2)高级管理人员和/或其符合资格的受抚养人在类似计划中承保的日期不再符合《眼镜蛇法案》的承保条件。
⁽¹³⁾	Cernuda先生的雇佣协议规定，如果本公司无故解雇，他有权获得3个月的通知，在这种情况下，在签署本公司的离职协议后，他有权获得相当于其基本工资的18个月的付款加上他被解雇的会计年度的目标年度奖金。

2023 委托书

目录表

高管薪酬

薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官乔治·库里安的年度总薪酬之间的关系的信息。

根据薪酬比率规则，一家公司只需每三年确定其中位数员工一次，并每年计算该员工的总薪酬，前提是在公司上一个完整的财政年度内，其员工人数或员工薪酬安排没有发生它有理由相信会导致其薪酬比率披露发生重大变化的变化。该公司在2023财年完成了员工队伍的重组，这对员工人数构成了重大变化，因此在2023财年选择了一名新的中位数员工。此外，该公司最近一次确定了截至2021年5月12日的员工中位数，并将用于确定员工中位数的日期改为2023年4月26日，以与公司2023财年的最后一天更接近。

为了确定员工的中位数，我们依赖于一种方法和某些重要的假设、调整和估计，如本段所述。我们使用截至2023年4月26日的2023财年预期年度总薪酬确定了截至2023年4月26日(本财年最后三个月内的日期)的全球公司员工总数(CEO除外)的中位数员工。预计年度薪酬总额包括基本工资、现金奖励和佣金。所有外币都使用2023年4月的平均汇率兑换成美元。我们对一年中一部分时间受雇的员工的工资和目标激励措施进行了年化。我们没有将任何雇员排除在中位数的计算之外，也没有使用任何生活费调整。

截至2023年4月26日的2023财年员工总薪酬中值的计算方式与我们计算CEO总薪酬的方式相同，如薪酬汇总表中所示。我们确定员工的年总薪酬中位数为154,521美元。在2023财年，我们CEO的年总薪酬为11,370,423美元，如薪酬汇总表所示。2023财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为74：1。

NetApp认为，其方法与美国证券交易委员会的要求一致，对薪酬比率做出了合理的估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。

目录表

高管薪酬

薪酬与绩效

这一部分应与本委托书中的薪酬讨论和分析一起阅读，其中包括对我们高管薪酬计划的目标以及这些目标如何与公司的财务和运营业绩保持一致的额外讨论。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关实际支付的高管薪酬(如美国证券交易委员会规则所定义)(CAP)与公司某些财务业绩指标之间的关系的以下信息。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。

薪酬与绩效对比表


			平均摘要补偿适用于非 PEO命名执行人员高级船员(元)	平均值补偿实际支付至非PEO 已命名执行人员高级船员(元)⁽³⁾	最初定额$100的价值投资依据：
财政年度⁽¹⁾	摘要补偿表合计首席执行官/首席财务官(美元)	补偿实际支付致CEO/PEO ($)⁽²⁾	平均摘要补偿适用于非 PEO命名执行人员高级船员(元)	平均值补偿实际支付至非PEO 已命名执行人员高级船员(元)⁽³⁾	总计股东返还(美元)	同级组总计股东返还(美元)⁽⁴⁾	净收入 (百万美元)	调整后的运营中收入 (百万美元)⁽⁵⁾
2023	11,370,423	4,654,387	4,883,872	5,106,463	159.90	175.17	1,274	1,227
2022	18,883,551	17,384,526	8,466,683	4,539,483	180.47	162.08	937	1,251
2021	14,358,852	41,911,587	6,478,405	14,519,390	179.77	159.07	730	987

⁽¹⁾

每年的PEO是乔治·库里安。(I)2023财年的非PEO近地天体是Michael J.Berry、Cesar Cernuda、Harvinder S.Bhela和Elizabeth M.O‘Callahan，(Ii)2022财年的非PEO是Michael J.Berry、Cesar Cernuda、Harvinder S.Bhela、Elizabeth M.O’Callahan、Bradley R.Anderson和Matthew K.Fawcett，以及(Iii)2021财年是Michael J.Berry、Cesar Cernuda、Bradley R.Anderson、Matthew K.Fawcett和Henri Richard。

⁽²⁾	实际支付给CEO/PEO的薪酬反映了对汇总薪酬表中报告的薪酬总额的以下调整：

总股权奖励调整，以确定CEO/PEO的“实际支付”薪酬	2023财年(美元)	2022财年(美元)	2021财年(美元)
汇总薪酬表中报告的合计	11,370,423	18,883,551	14,358,852
在报酬汇总表“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏下报告的精算现值变动较少	0	0	0
加上养老金计划的“服务费”	0	0	0
在薪酬汇总表的“股票奖励”栏下报告的金额减少	(9,908,566)	(15,745,686)	(10,779,520)
在薪酬汇总表的“期权奖励”栏下报告的数额较少	0	0	0
加上所涵盖年度年终时授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值	8,899,916	14,770,570	29,091,755
加上在所涉年度之前授予的截至年终的未清偿和未归属奖励的公允价值从上一年度年终到本年末的变化	(5,660,045)	(1,191,418)	4,602,065
加上在所涵盖年度内授予和归属的奖励的公允价值	0	0	0
加上在覆盖年度内授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的变化	(47,341)	667,509	4,638,435
减去上一年度的公允价值--在承保年度内被没收的在承保年度之前授予的赔偿的公允价值	0	0	0
加上在归属日期之前的所涵盖年度内支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等收益在其他方面并未包括在内	0	0	0
股权奖励总额调整	(6,716,036)	(1,499,025)	27,552,735
实际支付的赔偿金	4,654,387	17,384,526	41,911,587

“实际支付的补偿”与每个会计年度实现的现金或权益补偿总额无关，不同于“补偿讨论与分析”中报告的“可变现”或“已实现”补偿。相反，这是一种细微差别的计算方法，其中包括根据S-K条例第402(V)项的规定，在每个财政年度增加或减少某些补偿要素的价值，包括上一年度给予的补偿。实际上，最终收到的补偿金额可能不同于薪酬与绩效表这些栏中披露的金额。

⁽³⁾	支付给非PEO近地天体的平均“实际支付的赔偿额”反映了从赔偿表汇总中报告的总赔偿额作出的以下调整：

2023 委托书

目录表

高管薪酬

确定非PEO近地天体“实际支付”补偿的总股权奖励调整	2023财年平均值(美元)	2022财年平均值(美元)	2021财年平均值(美元)
汇总薪酬表中报告的合计	4,883,872	8,466,683	6,478,405
在报酬汇总表“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏下报告的精算现值变动较少	0	0	0
加上养老金计划的“服务费”	0	0	0
在薪酬汇总表的“股票奖励”栏下报告的金额减少	(4,017,277)	(7,139,096)	(4,951,122)
在薪酬汇总表的“期权奖励”栏下报告的数额较少	0	0	0
加上所涵盖年度年终时授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值	3,673,680	4,018,049	10,225,420
加上在所涉年度之前授予的截至年终的未清偿和未归属奖励的公允价值从上一年度年终到本年末的变化	582,622	(261,591)	1,260,053
加上在覆盖年度内授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的变化	(16,434)	212,106	895,941
加上已授予和归属于所涵盖年度的奖励的公允价值	0	0	610,693
减去上一年度的公允价值--在承保年度内被没收的在承保年度之前授予的赔偿的公允价值	0	(756,668)	0
加上在归属日期之前的所涵盖年度内支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等收益在其他方面并未包括在内	0	0	0
股权奖励总额调整	222,591	(3,927,200)	8,040,985
实际支付的赔偿金	5,106,463	4,539,483	14,519,390

⁽⁴⁾	就本披露而言，我们选择S信息技术板块作为我们的同行组，这是本公司在2023年6月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的行业同行组。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

⁽⁵⁾	调整后的营业收入代表公司用来将最近结束的财政年度实际支付给我们的近地天体(包括我们的首席执行官)的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标(否则不需要在表中披露)。调整后的营业收入为非GAAP营业收入减去股票薪酬支出。有关调整后营业收入与最直接可比的公认会计原则财务指标的核对，以及管理层如何考虑调整后营业收入的见解，请参阅本委托书附件A。

对薪酬与绩效表中所列信息的分析

正如在本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了我们对绩效薪酬的承诺。我们选择调整后的营业收入作为我们公司选择的衡量标准，是为了评估薪酬与绩效之间的关系，因为它是我们年度比较方案中的一个关键绩效指标，也是实现我们长期激励性薪酬计划的绩效目标的基本因素。虽然公司使用多个绩效指标来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司指标都在上面的薪酬与绩效表中列出。根据S-K条例第402(V)项的规定，现以图表形式说明薪酬与绩效表中所列信息之间的关系。

目录表

高管薪酬

CAP和TSR

下图显示了(I)我们普通股的三年股东总回报和S信息技术板块的回报之间的关系，在每种情况下，假设于2020年4月24日将100美元投资于我们的普通股和S信息技术板块，并将任何股息进行再投资，(Ii)我们首席执行官/首席执行官的CAP和我们的非PEO近地天体在2023、2022和2021财年的平均CAP。

实际支付薪酬与公司/同业集团总股东回报的关系

CAP与TSR

上限和净收入

下图显示了我们的净收入与我们CEO/PEO的CAP以及我们的非PEO NEO在2023、2022和2021财年的平均CAP之间的关系。

实际支付的薪酬与净收入的关系

上限与净收入

2023 委托书

目录表

高管薪酬

上限和调整后的营业收入

下图显示了我们调整后的运营收入与我们CEO/PEO的CAP以及我们的非PEO近地天体在2023、2022和2021财年的平均CAP之间的关系。

实际支付薪酬与调整后营业收入的关系

上限与调整后营业收入

最重要的财务业绩衡量指标列表

正如在本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按业绩支付薪酬的理念。我们基于推动盈利增长和增加股东价值的目标，将指标用于我们的短期和长期激励性薪酬计划。下面列出了财务和非财务业绩指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2023财年向包括首席执行官在内的近地天体实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标。

这些衡量标准不是按重要性排序的。

调整后的营业收入

收入

比林斯*

*	比林斯不是根据公认会计准则编制的。关于这一非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的协调以及管理层如何考虑这一非GAAP财务指标，请参阅本委托书附件A。

目录表

高管薪酬

提案3

就频率问题进行咨询投票
“薪酬话语权”投票

引言

根据《多德-弗兰克法案》和《交易所法案》第14A条的规定，这项建议使我们的股东能够在咨询的基础上建议公司就我们近地天体的薪酬进行不具约束力的薪酬话语权咨询投票的频率，例如本委托书中的第2号建议。通过对这项第3号提案进行投票，股东可以表明他们是否更喜欢每一年、两年或三年进行一次关于薪酬的咨询性发言权投票。或者，股东也可以放弃投票。

在考虑了每个方案的好处和后果后，董事会建议继续每年进行薪酬话语权咨询投票，认为这是对本公司最合适的方案。

虽然不具约束力，但董事会和人才及薪酬委员会将仔细考虑股东的意见，并在决定何时将薪酬咨询发言权投票再次提交股东在年度会议上批准时予以考虑。投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。我们将在2029年股东年会上就咨询薪酬发言权的投票频率进行另一次投票

需要投票

委员会将考虑获得最高票数的频率(每一年、两年或三年)，以确定今后就我们的近地天体赔偿问题进行咨询投票的频率。除非您另有说明，否则您的委托书将以“每年”为频率进行投票。

	委员会的建议
	董事会建议每年就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票。

2023 委托书

目录表

审计委员会事项

提案4

独立注册人的认可
公共会计师事务所

引言

本公司要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2024年4月26日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果股东未能批准任命，我们董事会的审计委员会将考虑为下一个会计年度选择另一家独立注册会计师事务所。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。

德勤律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

需要投票

有投票权的股票的大多数人亲自出席或由代理人代表的赞成票才能批准这项第4号提案。除非您另有说明，否则您的代理人将投票赞成该提案。

	委员会的建议
	我们的董事会一致建议股东投票支持第4号提案。

首席会计师费用及服务

审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所提供的服务，并根据审计委员会章程审查审计师账单。所有关于审计、审计相关、税务和其他服务的请求必须提交给审计委员会进行具体的预先批准，并且在批准之前不能开始。通常情况下，预先批准是在定期安排的会议上提供的。不过，在必要时在两次会议之间给予具体预先批准的权力已下放给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次定期会议上向审计委员会通报任何获得具体预先核准的服务的最新情况。

本公司在2023财年和2022财年产生的费用总额分别指公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自的联属公司(统称为“德勤”)收取或将收取的费用。在2023财政年度和2022财政年度，下表所列的所有服务都是审计委员会根据上文讨论的预先核准政策预先核准的。

	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	6,877,000	$	6,323,000
审计相关费用⁽²⁾	$	—	$	—
审计和与审计有关的费用总额	$	6,877,000	$	6,323,000
税费⁽³⁾	$	785,000	$	789,000
所有其他费用⁽⁴⁾	$	109,000	$	160,000
总费用	$	7,771,000	$	7,272,000

⁽¹⁾	包括在2023财年和2022财年发生的与以下方面有关的专业服务费用：(1)公司年度综合财务报表的审计及其对财务报告的内部控制；(2)对公司10-Q表格季度报告中包括的中期综合财务报表的审查；以及(3)与法定和监管文件或业务有关的服务。

目录表

审计委员会事项

⁽²⁾	包括与审计或复审业绩合理相关的费用，但不包括“审计费用”项下的费用。这一类别的服务主要涉及在审计过程中未产生的审计和报告要求的技术咨询。
⁽³⁾	包括税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用。这些服务包括关于联邦、州和国际税务合规、纳税申报单审查、税务审计和杂项咨询服务的协助。
⁽⁴⁾	包括上述服务以外的专业服务的费用。这些服务包括允许的商业咨询和咨询服务，外国财务报表的翻译，以及订阅会计监管数据库。

审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合维持主要核数师的独立性，并相信该等服务符合维持核数师的独立性。

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将该信息纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何未来备案文件，除非本公司通过引用将其具体纳入该等备案文件。

审核委员会已与管理层及本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)审阅及讨论本公司的综合财务报表。审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审阅了PCAOB有关独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的德勤的书面披露和函件，并已与德勤讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司于2023年6月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月28日的会计年度10-K表格年报。

董事会审计委员会提交：

迪帕克·阿胡加椅子T·迈克尔·内文斯
凯瑟琳·M·希尔
黛博拉·L·科尔

2023 委托书

目录表

审计委员会事项

特别会议
股东提案

建议书5

股东关于特别计划的建议
改进股东大会

加利福尼亚州90278雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号约翰·切夫登是该公司价值2,000美元或更多普通股的实益拥有人，他已经发出通知，他打算在年会上提出一项建议。按照美国证券交易委员会规则，以下是与提交完全一致的提案全文。我们在切夫登先生提供的材料周围放了一个盒子，这样读者就可以很容易地区分他提供的材料和公司提供的材料。股东提案包括一些我们认为具有误导性的断言。我们没有处理所有这些断言，我们对股东提议不承担任何责任。

建议5--改进特别股东大会

股东要求我们的董事会采取必要的步骤，修改适当的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股20%的所有者最大限度地召开特别股东大会的权力，而不管他们的持股时间长短。

目前要求持股一年才能正式参与召开特别股东大会的要求，可以作为一剂毒丸，威慑那些有现实机会要求召开特别股东大会的股东。在回应这样的提议时，从来没有一家公司引用过任何一家美国公司的股东在目前NetApp类型的一年排除适用时成功呼吁召开特别股东大会的例子。

目前，召开特别股东大会理论上需要所有流通股的25%。它从这里开始走下坡路。

所有未连续持有全年的NetApp股票将被100%取消正式参与召开特别股东大会的资格。

此外，还有一份复杂的NetApp股权名单，也是100%被取消了正式参加特别股东大会的资格。

因此，拥有适当类别NetApp股票25%的股东可以召开特别股东大会，如果将他们持有的股票连续全年持有不到一年，则可以确定他们拥有35%的股票。然后，他们可以确定，如果他们随后添加了不适合召开特别会议的股票类别，即他们拥有NetApp 40%的股票。

然后，这些股东可以确定，他们40%的股权相当于在年会上投票的股票的48%。因此，目前理论上25%的股权要求可以转化为48%的股权要求。对于管理层来说，召开特别股东大会需要48%的股权并不是什么值得吹嘘的事情。

那些可能对管理层有盈利的新想法的股东，不想在一年内持有自己的股票，直到他们有一次特别会议的吸引力，将他们的想法带给管理层。

请投赞成票：

改进特别股东大会--提案5

委员会的回应

我们的董事会仔细考虑了这一股东提案，并一致建议投票反对该提案。董事会认为，采纳该条款并不符合本公司或其股东的最佳利益，而本公司现有的特别大会权利是适当的。

目录表

审计委员会事项

投票反对这项提议的理由

●股东目前有权召开一次特别会议，平衡我们投资者的利益与狭隘、短期利益的股东可能滥用的权利。

●董事会已仔细考虑本公司目前的特别大会权利是否适当，并考虑到股东的反馈，并已确定不需要做出任何改变。

●本公司目前的特别会议权利门槛与更广泛的市场惯例一致。

●NetApp对强有力的公司治理的承诺确保了董事会的问责制，并促进了长期股东价值。

股东目前有权召开一次特别会议，平衡我们投资者的利益与狭隘、短期利益的股东可能滥用的权利。

公司章程允许连续持有公司至少25%普通股至少一年的股东或股东团体召开特别会议。我们认为，目前的特别会议权利是合理的，并在向股东提供召开特别会议的权利和保护我们的投资者免受具有短期或特殊利益的股东的影响之间取得了适当的平衡。组织满足我们目前章程要求的股东并不是什么负担；截至2023年4月，NetApp的四个最大股东总共占已发行股票的32%以上。其中两个大股东使用积极(而不是指数)投资策略。所有这四位股东持有该公司普通股的时间都超过一年。

目前25%的门槛和一年的持有期使董事会能够维护其对股东的受托责任。例如，如果特别会议的门槛设定得太低，寻求以不适当的价格收购公司的敌意竞购者可以利用特别会议的权利来增加他们的谈判筹码，或者完全避免与董事会谈判。同样，按照提议的要求取消持有期，将赋予短期和敌对活动家权力，损害董事会和管理层为我们的核心、长期投资者的利益服务的能力。

特别会议需要董事会、管理层和员工的大量关注和规划，分散了他们对最大化长期财务回报和以股东最佳利益运营公司业务的主要重点的注意力。由于特别会议需要大量转移资源，这类会议应仅限于有相当数量的长期股东认为某一事项足够紧迫或非常，必须在年度会议之间讨论的情况。

根据第5号提案的要求，将特别会议的所有权门槛从25%降至20%，并取消持有期，将使少数有短期利益的股东能够利用特别会议平台推进自己的议程，这可能会损害我们更大和更长期的股东基础。

董事会已仔细考虑本公司目前的特别大会权利是否适当，并考虑到股东的反馈，并已确定不需要做出任何改变。

股东一般没有对当前的特别会议权利表示担忧。在该公司去年的年度会议上，同一倡导者提出了一项类似的建议，试图降低特别会议的所有权门槛。我们的大多数股东反对这项提议。在2022年年会之后，本公司与持有64%流通股的股东进行了接触，以确保我们理解并充分回应他们对特别会议权利等议题的意见。在这一接触的基础上，我们会见了截至2023年5月持有27%流通股的持有人。我们继续寻求与更多股东的接触。在我们的会议期间，我们讨论了2022年投票的结果、公司目前特别会议条款的理由以及与特别会议权利相关的市场趋势。总的来说，投资者没有对目前的一年持有期表示担忧，某些投资者承认，鉴于公司股票的所有权集中，公司对降低门槛感到担忧。根据2022年投票的结果和在这些会议期间收到的反馈，董事会认为我们的特别会议权利是适当的。

此外，董事会认为，目前25%的所有权门槛在增强我们的股东在重要和紧急事项上采取行动的能力和防止少数股东滥用权利之间取得了合理的平衡，这些股东的利益可能没有得到大多数股东的分享。

董事会亦相信，目前的一年持股期与美国证券交易委员会股东建议规则所要求的最短拥有期一致，只向已证明拥有本公司经济权益并持续对本公司作出承诺的股东享有此项权利，从而令股东受益。它还规定，在升级为特别会议要求之前，有合理的时间与公司进行建设性对话，以解决任何问题。

2023 委托书

目录表

审计委员会事项

本公司目前的特别会议权利门槛与更广泛的市场惯例一致。

董事会已考虑了S标准普尔500指数成份股公司的特别会议惯例，并确定网易应用现有的25%持股门槛继续与其他S标准普尔500指数成份股公司的门槛一致。截至2023年5月，在允许股东召开特别会议的S 500指数成份股公司中，最常见的总持股门槛是25%。

NetApp对强有力的公司治理的承诺确保了董事会的问责制，并促进了长期股东价值。

董事会鼓励股东根据我们对强有力的公司治理的更广泛承诺来考虑本公司现有的特别会议。除了公司长期和稳健的投资者参与计划外，董事会还定期审查和调整我们的公司治理做法，以保持领先的治理做法。公司实施了许多公司治理措施，以及召开特别会议的有意义的权利，这些措施反映了股东的意见，适当地平衡了董事会和管理层的角色，并保护了股东的利益：

●股东书面同意诉讼：股东有能力通过书面同意采取行动，但须受某些限制，以防止少数短期股东为了自己的特殊利益而利用这种权利的风险；

●代理访问：股东可以提名董事被提名人，并将其包括在公司的年度会议材料中，但必须满足我们的章程要求；

●独立董事会主席：我们有一位独立的董事会主席；

●我们的九名董事中有八名是独立董事：除首席执行官外，我们的董事会由所有独立董事组成；

●独立委员会成员：董事会有三个活跃的常设董事会委员会，成员100%独立；

●一年一度的董事选举董事每年由股东在无竞争的选举中以多数票标准选举产生；

●股东参与度：我们定期与股东接触，并为股东向公司治理和提名委员会推荐董事被提名人制定了明确的程序；

●董事会评估：董事会利用第三方调解人和确定的面试问题，进行年度董事会和董事会委员会自我评价；

●多元化董事会：董事会在技能、经验、性别、种族和族裔方面带来不同的观点；以及

●行为规范：所有NetApp董事、高级管理人员和员工都必须遵守我们强大的行为准则。

出于这些原因，董事会认为第5号提案不符合本公司或我们股东的最佳利益。

需要投票

第5号提案是一项咨询和非约束性股东提案。有投票权的股票的多数人亲自出席或由代理人代表的赞成票才能批准这项第5号提案。除非您另有说明，否则您的代理人将投票反对该提案。与所有提案一样，如果提案方在年会上没有恰当地提出提案，将不会对其进行表决。

	委员会的建议
	我们的董事会一致建议股东投票反对第5号提案。

目录表

股权计划很重要

提案6

修订《公司员工购股计划》

引言

本公司要求股东批准对本公司员工股票购买计划(“购买计划”)的修订，将根据购买计划授权发行的公司普通股(“股份”)数量增加3,000,000股。这项修正案于2023年7月24日获得董事会批准，但仍需得到股东的批准。要求增加的300万股相当于截至2023年7月17日公司普通股流通股的约1.42%。该公司的近地天体由于有能力参与采购计划，因此在第6号提案中有利害关系。建议修订的购买计划的副本作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用的方式并入本文。

我们要求我们的股东增加根据购买计划授权发行的股票数量，以确保公司能够根据购买计划保持足够的可用股票储备。充足的储备将确保购买计划继续为本公司及其参与联属公司的合资格员工(无论是现在存在的还是后来成立的)提供机会，通过其累积的定期工资扣减每半年购买一次股票。

本公司董事会相信，继续为雇员提供参与购买计划而取得本公司所有权权益的机会，从而鼓励他们继续受雇于本公司，并使他们的利益与股东的利益更紧密地保持一致，符合本公司及其股东的最佳利益。

需要投票

在股东周年大会上亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投赞成票的大多数股份持有人(只要该投票亦构成所需法定人数的过半数赞成票)将需要获得多数股份持有人的赞成票才能批准本建议编号6。除非您另有说明，否则您的受委代表将对该建议投“赞成票”。

	委员会的建议
	我们的董事会一致建议股东投票支持第6号提案。

一般

收购计划于1995年9月26日被我们的董事会采纳，并于1995年11月20日生效，与公司首次公开发行普通股有关。

经最新修订的采购计划的条款和规定摘要如下。然而，该摘要并不是对采购计划的完整描述。购买计划全文载明，并作为本委托书的附录A附呈。以下摘要以《采购计划》全文为准。任何股东都可以通过向公司位于加利福尼亚州圣何塞的主要办事处的公司秘书提出书面请求，获得实际计划文件的副本。

在考虑其修订购买计划以预留额外3,000,000股供发行的建议时，本公司董事会考虑了过去三年根据购买计划购买的股份的历史数量。在2021财年、2022财年和2023财年，根据购买计划购买的股票数量分别为2,421,417股、2,776,750股和2,312,675股。在任何一年，根据购买计划实际购买的股票数量将取决于许多因素，包括参与者的数量、参与者的参与率和我们的股票价格。根据2023财年的使用量，额外的300万股将持续一到两年。审计委员会还审议了管理层关于增加数额的建议及其对参加采购计划的雇员人数的预期。

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

采购计划说明

采购计划由董事会人才和薪酬委员会管理，作为计划管理人(“计划管理人”)。作为计划管理人，该委员会完全有权通过行政规则和程序，并解释采购计划的规定。

股份储备

如果第6号提案获得批准，在购买计划期限内为发行保留的最大股票数量将为73,700,000股。截至2023年7月17日，根据申购计划已发行69,154,814股，未来可发行1,545,186股。2023年7月17日，我们普通股的收盘价为78.02美元。

根据购买计划可发行的股份可从授权但未发行的股份或本公司重新收购的普通股股份中获得，包括在公开市场上购买的股份。

如果已发行普通股发生任何变化(无论是由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、股票交换或合并，或其他影响已发行普通股的类别而未收到公司对价的变化)，将对(1)根据购买计划可发行的证券的最大数量和类别进行适当调整；(2)每个参与者在任何一个半年度购买日可购买的证券的最大数量和类别；(3)所有参与者在任何一个购买日可购买的股票的最大数量和类别(如果适用)；(四)每项尚未行使的购买权所涉及的证券的数量、种类及其有效的每股购买价。此类调整旨在防止任何稀释或扩大购买计划下的利益或根据购买计划下的未偿还购买权。

认购期和购买权

根据购买计划，股票通过一系列重叠的发售期限发售，每个发售期限不超过24个月。此类要约期将于购买计划期限内每年6月1日和12月1日开始。因此，每个日历年将开始两个不同的服务期。

每个销售期将由一系列一个或多个连续的购买间隔组成。购买间隔从同年6月的第一个工作日至同年11月的最后一个工作日，以及从每年12月的第一个工作日至下一年5月的最后一个工作日。因此，将在每年5月和11月的最后一个营业日购买股票，并在每个该半年度购买日结束时从参与者那里收取工资扣减。

如果在特定发售期间内的任何半年购买日期的普通股每股公平市值低于该发售日期开始日普通股的每股公平市值，则该发售期间的参与者将自动从代表他们购买股份后的该发售期间转移到新的发售期间，新的发售期间从该购买日期的下一个营业日开始。

资格和参与

受雇于本公司或任何参与计划的母公司或附属公司(包括在购买计划期间的任何时间成为此类公司的任何公司)，或计划管理人根据适用法律和采购计划的规定在任何日历年制定的任何较少的每周小时数和/或月数的任何个人，其受雇基础是他或她定期受雇于本公司或任何参与母公司或子公司(包括后来在购买计划期间的任何时间成为此类公司的任何公司)，其每周工作时间超过20小时，每历年超过5个月，有资格参加购买计划。

在任何提供期间的开始日期是合格员工的个人可以加入该提供期间，但受购买计划中包含的某些登记和时间限制的限制，方法是根据计划管理员根据购买计划的条款建立的程序适当地选择参与该提供期间。然而，任何员工不得一次参与多个招聘期。

截至2023年7月17日，约有12,000名员工，包括我们目前的近地天体，有资格参加购买计划。

目录表

股权计划很重要

购进价格

在每半年一次的购买日，代表每名参与者购买的股份的收购价将等于(1)参与者登记的发售期间开始日的每股公平市值或(2)半年购买日的公平市值中较低者的85%。

根据收购计划，在任何特定日期的每股公平市值将被视为等于该日期在纳斯达克全球精选市场公布的每股收盘价。2023年7月17日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股78.02美元。

工资扣减和股票购买

每名参与者可授权定期扣减工资，扣减幅度为1%的任意倍数，最高不得超过其现金收入总额的10%(一般为基本工资、奖金、加班费、佣金、当前利润分享分配和其他激励性付款)，用于每半年一次的股票收购。因此，在每个半年度购买日(每年5月和11月的最后一个营业日)，每名参与者的累计工资扣减将自动应用于按该参与者在该购买日的有效购买价购买整个股票。任何在购买日未适用于股票购买的工资扣除应在购买日后及时退还给参与者。

特殊限制

购买计划对参与者获得普通股的权利施加了某些限制，包括以下限制：

●	授予参与者的购买权不得允许该个人在尚未行使购买权的每个日历年度购买价值超过25,000美元的股票(在授予每个购买权时的价值)。
●	如任何个人于授出购股权后紧接拥有或持有尚未行使的购股权或其他权利以购买拥有本公司或其任何联属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股份，则不得授予该个人购买权。
●	任何参与者在任何一个购买日不得购买超过1,500股股票。

计划管理员将拥有自由裁量权，可在采购计划下的任何新产品期限开始日期之前增加、减少或实施每个参与者和任何参与者总数的限制。

撤销权与解雇权

参与者可以在下一个预定采购日期之前的第七个工作日或之前的任何时间退出采购计划(受计划管理员的授权，可根据采购计划的规定指定不同的提取日期，并受适用司法管辖区的任何法律约束)，并且在及时提取时，他或她的累计工资扣减将立即退还。

当参加者终止受雇或失去合资格的雇员身份时，工资扣减将自动停止。参赛者在停止受雇或丧失资格的半年度期间所作的任何工资扣减，将立即退还。

引言

在以参与者的名义实际购买股份之前，任何参与者都不会对其购买权所涵盖的股份拥有任何股东权利。对于记录日期早于购买日期的股息、分派或其他权利，不会进行调整。

可分配性

购买权不能由参与者转让或转让，只能由参与者行使。

控制权的变更

如果控制权发生变更，所有尚未行使的购买权将在紧接控制权变更生效日期之前自动行使。每名参与者的有效买入价将等于以下两者中较低者的85%：(1)参与者在控制权变更发生时登记的发售期间开始日的每股公平市价；或(2)紧接该控制权变更生效日期之前的每股公平市价。

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

在下列情况下，控制权变更将被视为发生：(1)公司通过合并或合并被收购，其中公司超过50%的已发行有表决权股票转让给不同于紧接交易前持有股票的人；(2)公司出售、转让或处置其全部或几乎所有资产；或(3)任何人士或相关团体根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，获得占公司已发行证券总投票权50%以上的证券的所有权。

份额分配

如果在任何特定日期根据未偿还购买权购买的股票总数超过(1)所有参与者在任何一个购买日期可购买的最大股票总数(如果适用)，或(2)根据购买计划当时可供发行的股票数量，则计划管理人将在统一和无歧视的基础上按比例分配可用的股票。在这种情况下，计划管理员将退还每个参与者的累计工资扣减，只要这些扣减超过按比例分配给该个人的股票的应付购买价格。

修订及终止

除非获董事会较早终止，否则收购计划将于(1)根据已行使购买权出售所有可供发行股份之日或(2)就控制权变更行使所有购买权之日终止，两者中以较早者为准。

本公司董事会可随时更改、修订、暂停、终止或终止收购计划，并将在符合国内税法或其他适用法律、法规或证券交易所规则所需的范围内，寻求股东批准任何更改。

采购计划的好处

下表显示了近地天体和特定群体在2023财政年度根据《购买计划》购买的股票数量，以及截至购买之日这些股票的价值。

参与采购计划

参加采购计划是自愿的，取决于每个合格雇员选择参加的情况以及他或她对工资扣减水平的决定。因此，采购计划下的未来采购不能确定。非雇员董事没有资格参与购买计划。下表列出了自购买计划开始以来至2023年7月17日根据购买计划购买的股份的某些信息，适用于每个近地天体、作为一个集体的所有现任高管以及作为一个集体参与购买计划的所有其他员工：

经修订的计划福利

员工购股计划

姓名和职位	数量购得股票	美元购买价值股份(美元)⁽¹⁾
乔治·库里安，首席执行官	—	$	—
迈克尔·J·贝里、常务副总经理总裁和首席财务官	1,951	$	60,571
塞萨尔·塞努达、总裁	1,751	$	44,520
哈文德·S·贝拉、常务副总裁总裁兼首席产品官	712	$	7,151
伊丽莎白·M·奥卡拉汉常务副秘书长、首席法务官兼公司秘书总裁	4,046	$	66,673
所有现任执行干事，作为一个整体(5人)	8,460	$	178,915
所有现任董事，但不是执行干事，作为一个整体(8人)	—	$	—
每名董事候选人(9人)	—	$	—
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人士(0人)	—	$	—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他每一人(0人)	—	$	—
全体雇员，包括非执行干事的现任干事(27538人)	69,146,354	$	1,054,685,703

⁽¹⁾	按购入当日股份的公平市价减去购入计划下的购入价格厘定。

目录表

股权计划很重要

新计划的好处

没有授予购买权，也没有发行股票，这是第6号提案的主题。由于购买计划下的福利将取决于符合条件的员工在未来不同日期参加的选举，因此无法确定高管和其他员工将获得的福利。

美国联邦所得税的某些后果摘要

以下摘要仅作为有关参与购买计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国国家的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

该购买计划旨在成为《国税法》第423节所指的员工股票购买计划。根据员工股票购买计划，参与者不会在授予或行使购买权时确认应纳税所得额，公司也不允许扣除。在出售或以其他方式处置根据购买计划获得的股份之前，或在参与者死亡时仍拥有所购买的股份的情况下，应纳税所得额将不会被确认。

如果参与者在收购该等股份的要约期开始日期后两年内，或在该等股份的实际每半年购买日期后一年内出售或以其他方式处置已购买的股份，则该参与者将在出售或处置年度确认相当于该等股份在购买日期的公平市值超过购买该等股份的买入价的数额的普通收入，而本公司将有权就发生该等处置的课税年度获得相当于该超额数额的所得税扣减。参与者还将确认资本收益，该金额等于出售或处置时实现的金额超过为股票支付的总购买价和与收购相关的确认的普通收入之和。

如果参与者在收购股份的要约期开始日期后两年以上以及该等股份的实际每半年购买日期之后一年以上出售或处置已购买的股份，则参与者将在出售或处置年度确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(1)股份在出售或处置日期的公平市值超过为该等股份支付的购买价的金额；或(2)股份在该要约期开始日期的公平市值的15%。出售带来的任何额外收益将作为长期资本利得征税。本公司将无权就此类处置获得所得税扣减。

如参与者于去世时仍拥有已购买的股份，则下列两者中以较少者为准：(1)去世当日股份的公平市价超出买入价的数额；或(2)收购该等股份的发售期间开始日期股份的公平市价的15%，将构成该年的一般收入。

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年4月28日根据公司现有的股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。该表不包括受本公司根据股权补偿计划授予的未行使期权和奖励的股份的信息，该股权补偿计划与最初授予该等期权和奖励的公司的合并和收购有关。表格脚注5列出了截至2023年4月28日在行使这些假定的期权和奖励时可发行的普通股总数和加权平均行使价格。

	A	B		C
计划类别	行权时须发行的证券数目未完成的选项，认股权证和权利 #⁽¹⁾	加权平均行使价格：未完成的选项，认股权证和权利 ($)⁽²⁾		剩余证券数量可供未来发行在股权薪酬项下计划(#)(不包括证券反映在A栏中)⁽³⁾
股东批准的股权补偿计划⁽⁴⁾	13,276,849		—	3,432,603
未经股东批准的股权补偿计划⁽⁵⁾	—		—	—
总计⁽⁶⁾	13,276,849		—	3,432,603

⁽¹⁾	包括10,648,215股可于归属及派发受未偿还RSU奖励的股份时发行的普通股，以及2,628,634股于归属及支付须予PBRSU奖励的股份时可发行的普通股(假设归属的最高股份数目)。不包括根据公司采购计划应计的购买权。收购计划获得了股东的批准，与公司普通股的首次公开发行有关。根据收购计划，每名合资格员工可在每年5月和11月的最后一个营业日每半年购买1,500股普通股，每股购买价相当于以下两者中较低者的85%：(1)员工进入半年购买日的两年要约期的普通股收盘价；或(2)半年购买日的每股收盘价。
⁽²⁾	B栏不考虑在授予已发行的RSU时可发行的股份，这些股份没有行使价。
⁽³⁾	包括(1)根据2021年计划可供发行的982,008股普通股；(2)根据购买计划可供发行的2,450,595股普通股。截至2023年7月17日，根据2021年计划，可供发行的股票为1175,619股。截至2023年7月17日，根据购买计划，可供发行的股票为1,545,186股。
⁽⁴⁾	该类别包括公司1999年计划、2021年计划和采购计划。
⁽⁵⁾	该表不包括本公司承担的与最初设立这些计划的公司的合并和收购有关的股权补偿计划的信息。截至2023年4月28日，根据本公司承担的与并购有关的所有股权补偿计划，共有344,743股未偿还股份可予奖励，其中203,129股须予未偿还购股权奖励，141,614股须予未偿还十足价值奖励。截至当日，未偿还股票期权的加权平均行权价为每股12.9527美元，加权平均剩余期限为5.9年。在这些假定的计划下，不能再给予额外的奖励。
⁽⁶⁾	截至2023年4月28日，根据本公司所有股权薪酬计划，包括本公司与并购有关的股权薪酬计划，共有13,621,592股股份须予奖励(包括以最高业绩显示的PBRSU奖励)，其中203,129股须予未偿还购股权奖励，13,418,463股须予未偿还十足价值奖励。截至当日，未偿还股票期权的加权平均行权价为每股12.9527美元，加权平均剩余期限为5.9年。截至2023年7月17日，根据本公司所有股权补偿计划，包括本公司与并购相关的股权补偿计划，共有10,671,766股未偿还股票(包括假设最高业绩显示的PBRSU奖励)，其中140,513股未偿还期权奖励，10,531,253股未偿还全额奖励。截至该日，未偿还股票期权的加权平均行权价为12.3883美元，加权平均剩余期限为6.53年。

目录表

股权计划很重要

提案7

修订公司2021年股权激励计划

引言

董事会要求我们的股东投票赞成修订NetApp，Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)，将根据该计划可供发行的公司普通股数量增加12,700,000股，并澄清2021计划下的股份限额是如何计算的(统称为“增股修正案”)。增股修正案于2023年7月24日由董事会批准，但须经股东批准。除了股份增加修正案外，没有对2021年计划提出其他修正案。如果增持修正案获得批准，2021年计划下的股份限额将为22,465,221股，相当于2021年根据2021年计划最初批准发行的10,000,000股加上12,700,000股增加，减去2021年7月16日至1999计划终止之日根据1999计划授予的234,779股。建议修订的2021年计划的副本作为本委托书的附录B附在本委托书中，并通过引用并入本文。

所要求的12,700,000股反映了根据我们最近的烧录率历史以及新招聘和年度赠款做法，我们预计为支持本财年和2025财年的股权薪酬计划所需的股票数量。根据2023年7月17日公司普通股每股78.02美元的收盘价，如果这项提议获得批准，根据2021年计划可用于股权奖励的12,700,000股额外股票的总市值约为990,854,000美元。

截至2023年7月17日，我们有1,175,619股可根据2021年计划发行(该数字假设或有奖励，如下所定义，以现金而不是股票结算)。2021年计划是公司目前唯一向员工提供股权激励薪酬的计划，不包括允许员工以折扣价购买我们的股票的公司员工股票购买计划。这些剩余股份不足以支持我们2024财年的年度股权授予周期，包括或有奖励。

为了支持我们为符合股权条件的员工维持具有市场竞争力的年度股权薪酬计划的能力，人才与薪酬委员会于2023年7月13日，向近地天体、3,570,309个服务授予单位和163,906个基于绩效的限制股票单位授予132,476个服务授予限制性股票单位(“RSU”)和326,510个基于绩效的限制性股票单位(“PBRSU”，假设目标业绩)，通过本组织向5,023名符合条件的其他员工(统称为“应急奖励”)授予更广泛的PBRSU。如果股东不批准增加2021年计划下可能需要奖励的最大股份总数的股份数量，当与之前根据2021年计划批准发行的所有股份金额一起计算时，足以允许2021年计划下所有当时未完成的奖励以股份结算(如第7号提案)，如果根据取得的业绩赚取或根据持续服务要求有资格授予，或有资格根据持续服务要求获得奖励，则将结算或有奖励。现金数额等于(X)一股我们普通股在紧接归属日期前一天的公平市场价值和(Y)归属的RSU或赚取的PBRSU的数量(视情况而定)的乘积，但授予以色列和英国个人的或有奖励(“非美国精选奖励”)将不以现金结算，如果在2023年12月31日或之前没有获得批准，将被取消。如果第7号提案获得批准，应急奖金将在赚取的情况下以股票结算。该公司被提名的高管、董事和董事提名人对这项提议感兴趣，因为他们有资格获得2021年计划下的奖项。

如果股东不批准这项第7号建议，我们预计2021年计划下剩余可供授予的股份将不足以继续按照我们目前的水平提供股权激励。一旦2021计划下的股份储备耗尽，本公司可继续选择以其他方式提供补偿，如现金结算奖励或其他现金补偿。

需要投票

有投票权的股票的大多数人亲自出席或由代理人代表投票才能批准这项第7号提案。除非您另有说明，否则您的代理人将投票赞成该提案。

	董事会的建议
	我们的董事会一致建议股东投票支持第7号提案。

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

投票支持这项提案的主要原因

股权奖励对我们吸引、激励和留住有经验和有才华的员工的能力至关重要

我们相信，我们未来的成功和创造长期股东价值的能力在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高管、管理、专业和技术员工的能力。在软件行业和我们所在的社区，股权薪酬是薪酬的重要组成部分，对于我们竞争优秀人才以提供独特的客户价值、创新和生产力，同时实现卓越运营在竞争激烈和快节奏的行业中脱颖而出至关重要。

股权薪酬使员工激励与股东的长期利益保持一致

股权奖励对我们的人力资本管理战略非常重要，让员工专注于他们的个人业绩如何为公司带来价值，这反过来又提供了一个机会，让他们基于对我们股权的所有权，分享长期财富积累。在历史上，我们一直在组织中授予股权奖励，认为所有权文化对于我们实现短期和长期业务目标的能力非常重要，我们的成功取决于我们的员工对未来的投入。在2023财年，我们向6,343名员工颁发了股权奖励。我们相信，我们的股权拨款做法有助于吸引和留住我们的人才，这一点通过低于我们行业的市场自然流失率的自愿流失率和较高的工作机会接受率来观察。

薪酬计划灌输绩效文化薪酬

我们的股权薪酬计划历来主要由PBRSU和RSU组成，正如我们在上面的薪酬讨论和分析中更详细地描述的那样。在2023财年，我们批准了110万个PBRSU(假设目标性能)和700万个RSU。

●

从历史上看，根据2021财年计划，有很大一部分奖励是以PBRSU的形式存在的，这些奖励有资格根据我们在2023财年激励计划下三年绩效期间的相对TSR和账单等特定绩效目标的实现情况来获得和授予。PBRSU既是一种留住工具，也是我们基于绩效的薪酬计划的关键要素，进一步推动了我们按业绩支付薪酬的理念，并激励强劲的财务业绩和股东回报。

●

RSU主要用作保留工具，因为它们通常需要在指定的归属时间表上继续受雇，通常为四年，才能完全归属于该奖项。这两种类型的奖励都有助于将我们作为一家公司的成功与个人业绩联系起来，从而使我们员工和其他服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。

除了有意义的归属时间表和业绩期限外，授予高管和董事的所有形式的股权薪酬均受严格的股权指导方针、12个月的归属后持有期和追回政策的约束。

未经股东批准，我们将无法继续我们的股权激励计划

如果股东不批准这项第7号提案，我们预计剩余可供授予的股份将不足以让我们继续在竞争激烈的市场水平上提供股权激励，从而限制我们吸引和留住有才华的员工和其他服务提供商的能力，并需要更多的现金分配来支持我们的激励计划。

我们的计划保留了几个最佳实践

本公司董事会认为，2021年计划继续促进股东利益，并符合良好公司治理的原则，包括：

●	没有长荣共享池。《2021年计划》不包括一项将在未经股东批准的情况下增加可用股票数量的“常青树”股份池条款。
●	禁止某些自由股份回收交易。用于满足预扣税款或作为股票期权行权价格支付的股票不会重新纳入2021年计划，用于未来的授予。
●	未获授权的奖项没有分红。股息和股息等价物可能不会在当前基础上以非既得性奖励支付。
●	没有自由更改控制的定义。《2021年计划》中并不包括对控制权的“自由”变更定义。
●	未经股东批准不得重新定价。2021年计划不允许在未经股东事先批准的情况下重新定价或交换未完成的奖励(包括现金买断水下期权或股票增值权)，除非与某些公司交易有关。

目录表

股权计划很重要

●	追回。根据2021计划赚取或支付的任何赔偿将根据公司可能不时采取的任何追回或追回政策被没收、追回或采取其他行动。
●	对高管的岗位背心持股要求。我们对近地天体采用了背心后12个月的持有期要求。

稀释度和燃烧率概述

NetApp对其年度股权授予做法采取了深思熟虑的方法，考虑了公司相对于其直接竞争对手和行业规范的稀释、烧损率和成本概况，新员工、现有合格员工和董事的估计股份使用需求，以及股票回购计划对帮助抵消股权授予的稀释影响的潜在影响。

在决定本建议获得批准后根据2021年计划可供授予的额外股份数量(12,700,000股)时，我们的董事会考虑了我们在过去三个财政年度授予的股权数量和我们预期的未来需求。在2021财年、2022财年和2023财年，根据我们的股权薪酬计划，我们分别就580万股、580万股和810万股授予了股权奖励(假设基于业绩归属的奖励的目标业绩，并将我们的股权薪酬计划排除在我们的收购之外)。2021财年、2022财年和2023财年，我们的普通股加权平均流通股数量分别为2.221亿股、2.23亿股和2.166亿股。因此，我们三年的平均烧伤率为3.0%。烧伤率是根据毛利率1比1计算的。

	已授予的股份			股份已交付/既得/行使
	2021	2022	2023	2021	2022	2023
选项⁽¹⁾	—	—	—	198,861	—	—
PBRSU⁽²⁾	1,042,426	931,812	1,091,384	99,219	74,584	335,812
RSU⁽³⁾	4,775,900	4,883,746	7,013,013	1,688,805	1,802,576	2,705,660
总计	5,818,326	5,815,558	8,104,397	1,986,885	1,877,160	3,041,472


⁽¹⁾	反映过去三个财政年度授予的期权和行使的期权。
⁽²⁾	单位有资格在规定的时间段内实现公司业绩目标并满足时间分配要求后进行分配。
⁽³⁾	受时间归属要求的单位。

要求股东批准的12,700,000股增持相当于截至2023年7月17日我们已发行普通股总数的6.02%。摊薄是指已授予(减去注销)的股权奖励股份总数除以年末已发行普通股总数。过去三个财年的平均年摊薄比例为2.4%。

我们用来衡量2021计划累积影响的另一个指标是悬而未决(假设业绩最好，可进行股权奖励但未行使的股份数量，加上可授予的股份数量，除以年底已发行的普通股总数)。在过去三个财政年度的每一年，我们的盈余平均为9.5%。如果这项7号提案获得批准，我们的积压将增加到12.9%。

根据我们在人才和薪酬委员会和董事会批准2021年计划时的历史做法和预期的未来增长，我们相信，如果第7号提案获得批准，2021年计划下的可用股票将使我们能够以股票形式结算或有奖励，并在2024财年和2025财年按市场竞争力的比率向新员工和现有员工提供广泛的年度股权薪酬奖励。我们根据2021计划使用股票的实际比率可能或多或少超过我们预期的未来使用量，并将取决于各种未知因素，如招聘和促销活动、参与程度、长期激励奖励组合和车辆、罚没率和我们股票价格的未来表现。增持修正案对于帮助我们吸引和留住人才，以及继续我们在组织中深入授予股权奖励的历史惯例以及大量的绩效奖励具有重要意义。我们打算继续监控股票使用情况，如燃烧率和相关指标，以确保我们继续对股权薪酬采取有纪律的方法。

本届大奖杰出奖

以下是有关本公司所有股权补偿计划(包括2021年计划)及本公司就合并及收购而承担的股权补偿计划下现有流通股的资料。

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

截至2023年7月17日的精选数据
根据公司的所有股权补偿计划，包括公司因合并和收购而承担的股权补偿计划以及或有奖励而须予奖励的股份数目⁽¹⁾		9,758,481
受未偿还期权约束的股份数量		140,513
未偿还期权的加权平均行权价	$	12.3883
未偿期权加权平均剩余期限(年)		6.53
受流通股限制的股份数量		8,704,683
受已发行PBRSU约束的股票数量(假设最高业绩)		1,826,570
2021年计划下剩余待授予的股份(在第7号提案获得批准之前)		1,175,619
2021年计划下剩余待授予的股份(假设本提案第7号获得批准)		13,875,619
根据所有其他股权补偿计划尚待授予的股份		—


⁽¹⁾	不包括根据本公司员工购股计划预留供发行的股份。

展望这项提议的未来影响

如果第7号提案不获批准，我们预计我们将需要采取不太有利的战略行动，可能包括：

●	重新审查我们在整个组织各级的招聘和股权授予做法--这可能会对我们更广泛的人力资本管理目标和战略产生负面影响；
●	使用现金而不是股权来吸引、留住和激励员工-导致会计处理不那么有利，影响现金流，并削弱我们的长期激励价值主张；和/或
●	更多地依赖非股东批准的激励计划来奖励新员工。

新计划的好处

如上所述，2023年7月13日，为了履行我们2024财年的年度赠款承诺，并为我们所有符合股权资格的员工保留市场适当的价值，人才和薪酬委员会和董事会向近地天体和其他5,023名员工颁发了应急奖励。如果第7号提案得到我们股东的批准，或有奖励将以股票形式结算。如果第7号提案未获批准，或有奖励将以现金结算，除非股东随后批准了足够的增持股份，前提是如果在2023年12月31日或之前没有获得批准，精选非美国奖励将被取消。

在股东批准本提议的前提下或与之相关的情况下，并无其他授予。本公司期望于股东周年大会当日授予于股东周年大会上获选连任的非雇员董事年度董事奖励(“2024年红杉奖励”)。2021年计划下的其他赠款将由署长酌情决定，因此尚不能确定。

以下是《2021年计划》的新计划福利表，列出了与目前计划根据《2021年计划》发放的临时奖励和2024年董事赠款有关的信息：

NetApp，Inc.2021年股权激励计划，建议修改

姓名和职位	美元价值⁽¹⁾	单位数⁽¹⁾⁽²⁾
乔治·库里安，首席执行官	13,800,000	323,166
迈克尔·J·贝里、常务副总经理总裁和首席财务官	5,000,000	113,744
塞萨尔·塞努达、总裁	7,000,000	159,241
哈文德·S·贝拉、常务副总裁总裁兼首席产品官	5,500,000	125,115
伊丽莎白·M·奥卡拉汉常务副秘书长、首席法务官兼公司秘书总裁	3,000,000	64,230
所有现任执行干事作为一个整体(6人)	34,650,000	790,179
所有现任董事，但不是作为一个整体的执行干事(8人)⁽³⁾	2,275,000	30,436
全体雇员，包括非执行干事的所有现任干事(5022人)	278,889,522	3,893,438

⁽¹⁾

受我们股权奖励的股票数量的计算方法是：(X)人才和薪酬委员会或董事会批准的奖励的美元价值除以(Y)我们在授予日前20个交易日的调整后收盘价的平均值(“20日往绩平均值”)。除脚注3另有规定外，美元价值栏包括人才和薪酬委员会或董事会批准的或有奖励的价值，单位数的计算方法是将美元价值栏中的适用金额除以74.73美元，后者是适用于或有奖励的20天往绩平均值。

目录表

股权计划很重要

如果第7号提案或类似提案未获我们的股东批准，或有奖励将以现金形式结算，金额等于(X)一股我们普通股在紧接归属日期前一天的公平市场价值和(Y)归属RSU或赚取的PBRSU的数量(视情况而定)的乘积，前提是如果由于特定国家/地区的考虑而未在2023年12月31日或之前获得此类批准，则将取消选择非美国奖励。非美国精选奖项授予292名员工，其中包括173,946名RSU。

⁽²⁾

除本表脚注3另有规定外，本表中的赠款以预算资源单位和预算外预算资源单位的形式表示临时奖励。应急奖励不可行使，也没有行使价格或到期日。

对于PBRSU，此列假设在达到最高业绩水平时可赚取的目标股票的最大归属为200%。在100%目标归属时，表中反映的PBRSU份额将减少50%。

请参阅下表，了解有关PBRSU(最高性能)和受或有奖励的RSU的组合的详细信息，以股份数量表示：

姓名和职位	数 RSU的数量	PBRSU数量 (最多)
乔治·库里安，首席执行官	46,166	277,000
迈克尔·J·贝里、常务副总经理总裁和首席财务官	20,072	93,672
塞萨尔·塞努达、总裁	28,101	131,140
哈文德·S·贝拉、常务副总裁总裁兼首席产品官	22,079	103,036
伊丽莎白·M·奥卡拉汉常务副秘书长、首席法务官兼公司秘书总裁	16,058	48,172
所有现任执行干事作为一个整体(6人)	137,159	653,020
全体雇员，包括非执行干事的所有现任干事(5022人)	3,565,626	327,812

⁽³⁾	在每次年度股东大会的日期，但在该日期进行股东投票后，董事以外的每位连任股东将自动获得价值275,000美元的RSU赠款，但董事会主席除外，他将获得价值350,000美元的赠款。此行中的值代表此类赠款(即，2024年董事赠款)。受 2024董事资助的单位数量最终将通过将美元值除以适用的20天往绩平均值来计算。鉴于截至记录日期，2024董事奖助金的适用20天往绩平均数无法确定，因此通过将美元值除以适用于或有奖励的20天往绩平均数来估计此行的单位数。

经修订的计划福利

自2021年计划开始至2023年7月17日，根据该计划授予某些人的股票总数如下表所示。

NetApp，Inc.2021年股权激励计划

姓名和职位	选项授与⁽¹⁾	数量股份标的至其他库存授予的奖项⁽²⁾
乔治·库里安，首席执行官	—	184,042
迈克尔·J·贝里、常务副总经理总裁和首席财务官	—	67,331
塞萨尔·塞努达、总裁	—	104,740
哈文德·S·贝拉、常务副总裁总裁兼首席产品官	—	238,922
伊丽莎白·M·奥卡拉汉常务副秘书长、首席法务官兼公司秘书总裁	—	41,894
所有现任执行干事作为一个整体	—	643,662
所有现任董事，但不是作为一个整体的执行人员	—	29,154
每名董事候选人	—	213,196
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人	—	—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他人	—	—
作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事	—	8,670,980

⁽¹⁾	截至2023年7月17日，2021年计划下没有悬而未决的选项。
⁽²⁾	其他股票奖励形式为RSU、PBRSU和SPBRSU，基于业绩的奖励假定目标业绩。此表不包括附带奖励和2024年董事补助金，它们包括在上面的新计划福利表格中。

该计划的说明

以下各段概述了2021年计划及其运作的主要特点。以下摘要参考作为本委托书附录B的《2021年计划》全文，对全文有保留意见。

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

一般信息

2021年计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU或业绩奖励来提供的。

授权股份

在符合《2021年计划》所载调整条款的情况下，根据《2021年计划》可予奖励及发行的最高股份总数为22,465,221股。这个数字等于2021年根据2021年计划最初批准发行的1000万股加上增加的12700,000股，减去从2021年7月16日到1999计划终止之日根据1999计划授予的234,779股。此外，根据下一段，股票可能可以根据2021年计划发行。这些股份可以是授权但未发行的，也可以是重新获得的股份。

如果根据2021计划授予的奖励到期或在尚未全部行使的情况下无法行使，或就限制性股票、RSU或业绩奖励而言，由于未能归属本公司而被没收或回购，则受该奖励限制的未购回、没收或回购的股份将可用于2021计划下的未来授予或出售(除非2021计划已终止)。关于行使以股份结算的股票增值权，已行使奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该项行使而实际发行，将不再适用于2021年计划。如果根据限制性股票、RSU或业绩奖励发行的股份因未能归属而被本公司回购或没收，则该等股份将可供未来根据2021年计划授予。根据2021年计划，用于支付奖励的行使价的股份或公司使用期权行使收益回购的股份将不能用于未来的授予或出售，用于履行与奖励相关的纳税义务或扣缴的股份将可用于根据2021计划的未来授予或出售。根据裁决支付现金而不是股票，不会导致根据2021年计划可供发行的股票数量减少。

受2021年计划影响的股份调整

如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或公司结构发生其他影响公司股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整2021计划下可能交付的股票数量和类别，未偿还奖励股票的数量、类别和价格，以及2021计划中的数字股份和美元限额。

行政管理

2021年计划将由董事会、董事会的任何委员会、董事会委员会或满足董事会根据2021年计划的条款任命的适用法律的其他个人(“管理人”)管理。如果交易，包括对公司某些高级职员和关键员工的授予，打算符合交易所法案第16b-3条规则豁免的资格，委员会成员必须符合交易所法案第16b-3条规则的“非雇员董事”资格。(就本2021年计划摘要而言，“署长”一词将指董事会或董事会指定的管理2021年计划的任何委员会。)

在符合《2021年计划》条款的情况下，行政长官有权解释和管理《2021年计划》，包括但不限于，酌情选择将根据其服务获得奖励的员工、顾问和董事，决定奖励的条款和条件，修改或修订每项奖励(受《2021年计划》的限制)，包括加速授予或放弃没收限制，延长适用于奖励的终止后行使期限，以及解释《2021年计划》和尚未执行的奖励的规定。管理人可以允许参与人推迟收到本应支付给该参与人的现金或股票。行政长官可制定与为满足适用于非美国联邦法律的目的而建立的子计划有关的规则和条例，并可作出被认为是管理2021年计划所必需或可取的所有其他决定。如果署长认为中止裁决对于行政目的或遵守适用法律是必要或适当的，则署长可暂时中止裁决的可行使性，但这种中止必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除。管理人不能建立奖励交换计划，在该计划下，未完成的奖励被交出或取消，以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金，参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体，或者降低或增加未完成奖励的行使价格。

目录表

股权计划很重要

资格

奖励可授予本公司的员工、董事和顾问，以及本公司任何母公司或子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。截至2023年7月17日，约有1.2万名员工、8名董事和0名顾问有资格参与2021年计划。

股票期权

根据2021年计划授予的每个期权将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受该期权约束的股份数量以及符合2021年计划要求的期权的其他条款和条件。

每项期权的行权价格不得低于授予日公司普通股的公允市场价值。然而，对于公司以符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第424(A)节的方式收购的公司员工所持有的期权，授予的任何期权均可例外。此外，授予在授予时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权10%以上的股票的员工的任何奖励股票期权，其每股行使价必须至少等于授予日股票公平市值的110%。任何参与者在任何历年首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的公平市值总额也不得超过100,000美元。一般而言，普通股的公允市场价值是指我们的股票在适用日期在任何已建立的证券交易所或国家市场体系中的收盘价。

《2021年计划》规定，署长将确定行使期权的可接受对价形式(S)。当本公司收到行使通知及将行使股份的全额付款连同任何适用的扣缴税款时，购股权将被视为已行使。

期权可在署长确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在奖励协议中规定，前提是任何期权的期限不超过七(7)年，而且授予10%股东的激励性股票期权的期限必须不超过五(5)年。

署长将在每一授标协议中确定并单独酌情规定在服务提供者停止服务后适用于每一选项的行使期限。在署长没有作出这种决定的情况下，参加者一般可以在(1)因死亡或残疾以外的原因停止服务后三(3)个月内行使选择权，(2)在因残疾而停止服务后十二(12)个月内行使选择权，或在持有选择权的情况下死亡后行使选择权。如果因死亡或残疾以外的原因停止服务后行使选择权将导致根据《交易法》第16(B)节承担责任或违反《证券法》下的注册要求，则授标协议可规定延长服务终止后的行使期限。

股票增值权

股票增值权使参与者有权在授予奖励之日至行使股票之日以公司普通股的公允市场价值获得增值。根据2021年计划授予的每项股票增值权将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了授予的行使价和其他条款和条件，与2021年计划的要求一致。

每股股票增值权的行权价格不得低于授予当日股票的公允市值。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得一笔金额，其计算方法为：(I)将股份于行使日的公平市价与行权价格的差额乘以(Ii)行权股份的数目。本公司可以现金、股票或两者的某种组合方式支付增值。股票增值权的期限将在奖励协议中规定，但不得超过七(7)年。与上述期权服务停止后的行使期限有关的条款和条件也适用于股票增值权。

限制性股票奖

限制性股票奖励是指获得或购买股票的权利，这些权利是根据署长全权酌情确定的条款和条件授予的。每个授予的限制性股票奖励将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了奖励的股份数量以及奖励的其他条款和条件，符合2021年计划的要求。限制性股票奖励可受

2023 委托书

目录表

股权计划很重要

根据管理人指定的归属条件(如果有)，在归属之前，参与者不得转让所获得的股份。管理署署长可自行决定授予限制性股票不受任何归属条件的限制。

除非管理人另有规定，否则参与者将丧失在参与者停止服务之前限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理署署长另有规定，并受《2021年计划》有关股息(如下所述)的一般规则所规限，持有限制性股票的参与者将有权对股票投票并获得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分派将受到与标的股票相同的可转让性和可罚性的限制，而与受奖励的股票有关的股息或其他分派将不会在标的股票归属之前支付，除非标的股票归属。行政长官可自行决定减少或免除任何限制，并可加快任何限制失效或取消的时间。

RSU

管理人可以授予RSU，该RSU代表参与者授予协议中规定的在未来日期获得股份的权利。根据2021年计划授予的每个RSU将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了授予的股份数量以及与2021年计划的要求一致的其他奖励条款和条件。

只有在实现了绩效目标或管理员可能建立的其他授予标准或以其他方式授予奖励的情况下，RSU才会向参与者付款。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准，根据这些标准的实现程度，这些标准将决定支付给参与者的RSU数量。

在授予RSU裁决后，署长可自行决定减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。参赛者将自奖励协议规定的日期起丧失任何未赚取的RSU。管理人可自行决定以现金、股票或现金和股票的组合形式结算赚取的RSU。

表演奖

根据2021年计划，还可能颁发绩效奖。只有在实现了管理员可能建立的绩效目标或其他授予标准，或者以其他方式授予绩效奖励时，绩效奖励才会向参与者付款。根据2021年计划授予的每个绩效奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了绩效期限以及奖励的其他条款和条件，符合2021年计划的要求。获得的绩效奖励将以现金、股票或两者相结合的形式进行结算，由管理人自行决定。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。

在授予绩效奖励后，署长可自行决定减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他授权条款。参赛者将丧失在奖励协议中规定的日期未获得或未授予的任何绩效奖励。

股息等价物

管理署署长可酌情在授标协议中规定，参与人将有权获得与支付现金股息有关的股息等价物，这些股票的记录日期早于赔偿结算日或没收之日。根据《2021年计划》的限制，股息等价物(如有)将以署长全权酌情决定的方式和条款及条件计入奖励。如以股份支付股息或分派，或因本行资本改变而作出任何其他调整，将对奖励作出适当调整，使其有权在结算时收取任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外)，而该等新的、替代或额外的证券或其他财产将立即受适用于奖励的相同归属及结算条件所规限。

非员工对董事的限制

2021年计划规定，在符合2021年计划调整条款的情况下，在公司的任何日历年度，董事的非员工不得向其支付、发放或授予总价值超过100万美元的现金预聘费和股权奖励(无论是以现金还是股票结算)(每笔奖励的价值基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计原则确定)。在个人作为雇员或顾问期间支付给他们的任何现金补偿或奖励将不计入这一限制的目的。

100

目录表

股权计划很重要

分红

与受股权奖励的股份(包括股息等价物)有关的应付股息或其他分派将不会在相关股份归属前及除非于相关股份归属前支付，并须遵守与相关股份相同的没收条款。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将不支付股息或其他分配，尽管这一规则不会排除署长根据《2021年计划》的调整、清算和合并或控制权变更条款行使其权力和权力。

裁决的可转让性

除非行政长官另有决定，并受《2021年计划》条款(包括禁止交换奖励计划)的约束，否则根据《2021年计划》授予的奖励通常不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且授予参与者的奖励的所有权利在参与者的有生之年仅适用于参与者。

持有期条件

根据奖励的行使或归属而向当时被指定为“指定高管”的参与者发行的任何股票(在出售或扣留该等股票以支付任何行使价或适用的预扣税款后)将受到下一句中讨论的持有期条件的约束。“持有期条件”是指，对于在行使或授予奖励以及发行和结算该等股份后收到的某些股份，不得在(I)该等股份行使或结算之日起十二(12)个月纪念日、(Ii)公司“控制权变更”、(Iii)参与者因参与者死亡或残疾而停止提供服务之日、或(Iv)参与者不再被指定为指定高管之日之前出售、转让、质押、质押或以其他方式处置该等股份；但是，参与者可以进行仅涉及改变参与者拥有此类股份的形式的交易。为执行持有期条件，本公司可酌情采取其认为合理或必要的任何行动，该等条件只有在符合持有期条件的情况下才会终止。

解散或清盘

如本公司建议解散或清盘，管理人将于该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有行使过裁决，裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。

控制权的变化

2021年计划规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体，或“控制权变更”(定义见2021年计划)，且除非奖励协议另有规定，否则收购或继承的公司(或其关联公司)将承担每项尚未授予的奖励，或由收购或继承公司(或其关联公司)替代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整(受下一段规定的限制)。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使参与者未承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，对未承担或替代的限制性股票、RSU和业绩奖励(或其部分)的所有限制将失效，对于基于业绩的归属(或其部分)的此类奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平，并根据合并或控制权变更之日起经过的适用业绩期间的部分，以及与该等奖励的按比例分配部分相关的所有其他条款和条件，被视为已达到目标水平和每项奖励的按比例分配部分，除非参与者与公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。此外，除非参与者与本公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有特别规定，否则如果一项期权或股票增值权(或其部分)未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权(或其适用部分)将在管理人自行决定的一段时间内可予行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期限届满时终止。

终止或修订

2021年计划将继续有效，直至被管理人终止，但在2021年董事会首次通过2021年计划之日起十(10)年后，不得授予符合准则第422条规定的激励性股票期权。行政长官可随时修订、更改、暂停或终止《2021年计划》，但公司须取得股东对任何修订的批准，以符合任何适用法律的规定。任何修改、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另行商定。

2023 委托书

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目录表

股权计划很重要

美国联邦所得税的某些后果摘要

以下摘要仅作为参与2021年计划的美国联邦所得税重大后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。感兴趣的各方应就具体的税收后果咨询自己的税务顾问，包括外国、州和当地法律的适用和影响。

激励性股票期权

受购权人确认没有因授予或行使根据守则第(422)节符合资格的激励性股票期权而用于正常所得税目的的应税收入。购股权持有人如未在授出购股权日期后两(2)年内或行使购股权后一(1)年内出售其股份，通常会确认相等于股份售价与买入价之间的差额(如有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股份时满足了这些持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如购股权持有人于授出日期后两(2)年内或行使日期后一(1)年内处置股份(“丧失资格处置”)，股份于行使日期的公平市值与期权行使价格之间的差额(如处置是一项如持续会确认亏损的交易，则不得超过出售时的实际收益)将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。

购股权行权价格与行使日股份公平市价之间的差额被视为计算购股权持有人的替代最低应课税收入时的调整，若该等税款超过该年度的一般税项，则可能须缴交替代最低税项。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。

非法定股票期权

未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不得就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票而获得任何税务扣减。

股票增值权

一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖

获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《守则》第83(B)节，参与者可选择将普通所得税事件加速至收购日，方法是在股票收购日后三十(30)天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。

102

目录表

股权计划很重要

RSU奖

一般情况下，收到RSU的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下，被授予RSU的参与者将被要求确认普通收入，其数额等于在适用的归属期结束时收到的现金或向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果较晚，则为署长或参与者选择的结算日期。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

表演奖

参赛者一般不会在授予表现奖时确认任何收入。在这类奖励达成协议后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。

第409A条

《守则》第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配活动的不合格或递延补偿安排的某些要求。根据具有延期功能的2021年计划授予的奖励将符合该守则第409A节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a节的约束，并且未能满足《守则》第409a节的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，在既得范围内确认根据裁决递延的金额的普通收入。此外，如果受第409a节约束的裁决未能遵守第409a节的规定，第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州已经颁布了类似于第409A条的法律，对不合格的递延补偿安排征收额外的税收、利息和罚款。该公司还将对此类金额提出扣缴和报告要求。

医疗保险附加税

根据《美国国税法》第1411节的定义，参与者的年度投资净收入可能需要缴纳3.8%的联邦附加税(通常指的是联邦医疗保险附加税)。净投资收入可包括因出售股份而产生的资本收益和/或损失，但受参与者根据2021年计划奖励的限制。参与者的净投资收入是否需要缴纳联邦医疗保险附加税，将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

对公司的税务影响

本公司一般将有权获得与2021计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。特别规则限制根据第162(M)节和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给这些指定高管中任何一人的年度薪酬仅可扣除不超过100万美元。

在美国证券交易委员会注册

如果这项建议第7号获得批准，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，涵盖本公司根据2021年计划预留发行的新股。

2023 委托书

103

目录表

附加信息

某些实益所有人和管理层的担保所有权

据公司所知，下表列出了截至2023年7月17日公司普通股的实益所有权的某些信息，除下文另有规定外，这些信息包括：(1)公司所知的实益拥有公司普通股5%以上的每个个人或实体；(2)公司的每一位董事和董事的提名人；(3)薪酬汇总表中列出的每一位公司被点名的高管；(4)公司作为一个整体的所有现任董事和高管。

除非另有说明，受益人的地址是c/o NetApp，Inc.，3060Olsen Drive，San Jose，California 95128。有关持有该公司超过5%普通股的持有者的信息是根据交易法第13(D)或13(G)节从美国证券交易委员会提交的文件中获得的。

实益拥有人姓名或名称	受益人拥有的股份数量	百分比：班级⁽¹⁾
先锋集团⁽²⁾先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	28,009,270	13.29
贝莱德股份有限公司⁽³⁾ 东52街55号纽约州纽约市，邮编：10055	18,300,508	8.68
PrimeCap管理公司⁽⁴⁾ 科罗拉多大道177号，11楼加利福尼亚州帕萨迪纳91105	16,141,234	7.66
资本国际投资者⁽⁵⁾ 希望南街333号，55楼加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	12,240,689	5.81
乔治·库里安⁽⁶⁾	283,681	*
迈克尔·J·贝里⁽⁷⁾	172,247	*
塞萨尔·塞努达⁽⁸⁾	127,629	*
哈文德·S·贝拉⁽⁹⁾	20,000	*
伊丽莎白·M·奥卡拉汉⁽¹⁰⁾	15,921	*
T·迈克尔·内文斯⁽¹¹⁾	21,789	*
迪帕克·阿胡加⁽¹²⁾	10,107	*
杰拉尔德·霍尔德⁽¹³⁾	26,541	*
凯瑟琳·M·希尔⁽¹⁴⁾	9,084	*
黛博拉·L·科尔⁽¹⁵⁾	19,150	*
卡丽·佩林⁽¹⁶⁾	3,450	*
斯科特·F·申克尔⁽¹⁷⁾	24,606	*
乔治·T·沙欣⁽¹⁸⁾	32,341	*
所有现任董事和执行干事作为一个集团(13人)⁽¹⁹⁾	775,891	*

*	不到1%。
⁽¹⁾	类别百分比是基于2023年7月17日发行的210,815,365股普通股。受股票期权和RSU约束的普通股股票，目前可行使或将在2023年7月17日起60天内可行使或可发行的，在计算持有该等期权和/或RSU的个人或集团的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他个人或集团的百分比时不被视为未偿还。此表不包括我们董事持有的已被推迟发布的既有期权或RSU。除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
⁽²⁾	先锋集团从2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第9号获得有关股权的信息，其中报告了该等普通股中326,802股的共享投票权、27,058,956股普通股的唯一处分权和950,314股普通股的共享处分权。

104

目录表

附加信息

⁽³⁾	有关股权的信息是从贝莱德公司2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第11号中获得的，该修正案报告了对16,176,534股该普通股的唯一投票权和对18,300,508股普通股的唯一处分权。
⁽⁴⁾	关于股权的信息是从2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案10中获得的，该修正案报告了对15,683,624股该普通股的唯一投票权和对16,141,234股普通股的唯一处分权。
⁽⁵⁾	有关股权的信息来自凯投国际于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案4，其中报告了对该等普通股的唯一投票权和对12,240,689股普通股的唯一处置权。
⁽⁶⁾	包括(I)库里安先生登记持有的278,550股普通股；及(Ii)于2023年7月17日起60天内归属库里安先生时可向库里安先生发行的5,131股普通股。
⁽⁷⁾	包括(I)Berry Family Trust登记在册的169,548股普通股；及(Ii)于2023年7月17日归属Berry先生后60天内可向Berry先生发行的2,699股普通股。
⁽⁸⁾	包括(I)Cernuda先生登记持有的123,435股普通股；及(Ii)于2023年7月17日RSU归属后可向Cernuda先生发行的4,194股普通股。
⁽⁹⁾	包括(I)Bhela先生登记持有的18,457股普通股；及(Ii)Bhela先生于2023年7月17日归属RSU后可向其发行的1,543股普通股。
⁽¹⁰⁾	包括(1)O-Callahan女士登记持有的13,081股普通股；以及(2)在2023年7月17日RSU归属后60天内可向O-Callahan女士发行的2,840股普通股。
⁽¹¹⁾	包括(I)由奈文斯先生为受托人的信托所登记持有的17,304股普通股；及(Ii)于2023年7月17日起60天内归属内文斯先生时可向内文斯先生发行的4,485股普通股。
⁽¹²⁾	包括Ahuja先生登记在册的10,107股普通股。
⁽¹³⁾	包括(I)23,091股由Hold先生登记持有的普通股；及(Ii)3,450股可于2023年7月17日起60天内归属RSU时向先生发行的普通股。
⁽¹⁴⁾	包括由希尔女士是受托人的一个信托基金登记持有的5634股普通股；以及(Ii)3450股普通股，可在2023年7月17日归属RSU后向希尔女士发行。
⁽¹⁵⁾	包括(I)科尔女士登记在册的15,700股普通股和(Ii)可于2023年7月17日起60天内归属科尔女士时向科尔女士发行的3,450股普通股。
⁽¹⁶⁾	包括3450股普通股，可在2023年7月17日起60天内授予佩林。
⁽¹⁷⁾	包括(I)申克尔先生登记在册的21,156股普通股普通股和(Ii)在2023年7月17日RSU归属后可向申克尔先生发行的3,450股普通股。
⁽¹⁸⁾	包括(I)28,892股沙欣先生登记在册的普通股普通股及(Ii)3,450股可于2023年7月17日起60天内归属沙欣先生时向沙欣先生发行的普通股。
⁽¹⁹⁾	包括(I)我们现任董事、董事被提名人和高管登记持有的733,504股普通股，以及(Ii)在RSU归属2023年7月17日起60天内可向我们现任董事、董事被提名人和高管发行的42,387股普通股。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法令第16(A)节规定，本公司董事、高管及持有S所持本公司登记类别股权证券超过10%的人士，须向美国证券交易委员会提交其持有本公司普通股及其他股权证券的初始所有权报告及所有权变动报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给公司的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，公司认为在2023财年，其高管、董事和超过10%的股东遵守了第16条的所有备案要求。

与关联方的某些交易

我们的公司治理和提名委员会负责审查、批准和批准与相关人士的交易。

具体地说，公司治理和提名委员会有权：

●	考虑董事会成员和公司管理人员可能存在的利益冲突问题；
●	审查董事会成员和公司管理人员的实际和潜在的利益冲突，并明确该等人士是否参与可能涉及利益冲突的事项；
●	建立审查和批准关联人交易的政策和程序，如适用的美国证券交易委员会规则中所定义的；
●	对潜在的关联人交易进行持续审查；以及
●	审核和批准所有相关人员交易。

2023 委托书

105

目录表

附加信息

根据美国证券交易委员会S的规章制度，相关人士包括但不限于本公司董事、高管和持有S超过5%的公司已发行普通股的实益拥有人。如果确定相关人士在任何公司交易中拥有重大利益，则完全由所有独立董事组成的公司治理和提名委员会负责审查和批准或批准该交易。如果需要，获批的交易将根据美国证券交易委员会规则进行披露。如有关人士为本公司的董事或某董事的家族成员，则该董事不会参与该等讨论。

在我们的正常业务过程中，我们与Alphabet的谷歌云部门进行交易。我们首席执行官的兄弟托马斯·库里安和总裁是谷歌云的首席执行官。我们与谷歌云的关系早于托马斯·库里安·S先生在那里工作。我们相信，与谷歌云的交易是在正常业务过程中进行的，并在独立的基础上进行，对我们的任何相关人士并不构成重大利益。

一般信息

为什么我会收到这些材料？

NetApp，Inc.的董事会已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已向您提供与征集股东年度大会及其任何延期、延期或其他延迟有关的委托书的印刷委托书。NetApp，Inc.是特拉华州的一家公司，在本委托书中称为公司、NetApp、WE或Our。本委托书描述了您作为股东正在被要求投票的提案。它还为您提供有关这些建议的信息以及其他信息，以便您能够做出明智的决定。作为股东，阁下获邀出席股东周年大会，并就本委托书所述事项进行表决。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料在互联网上可用的通知？

根据美国证券交易委员会采纳的规章制度，我们通过互联网向股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的每位股东。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知(？通知)，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有信息。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的委托书。如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的说明索取该等材料。

谁可以在年会上投票？

截至2023年7月17日(记录日期)登记在册的股东有权在年会上投票。如果您的股票直接以您的名义登记在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，就那些普通股而言，您被视为登记在册的股东。如果您的普通股由银行、经纪人或其他被提名人持有，则您被视为这些股票的实益所有人，这些股票以街道名义持有。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票您的股票的指示，则您的银行、经纪人或其他代名人不得就任何非例行事项投票您的股票，但可酌情就例行事项投票您的股票。有关例行公事和非例行公事的更多信息，请参见下面的哪些是弃权票和经纪人不投票？

年会将于何时何地举行？

为了方便股东出席，董事会决定我们的年度会议将于2023年9月13日星期三下午3：30举行。太平洋时间，没有实际的面对面会议。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023.

我如何出席年会？

我们致力于确保股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会。你可出席股东周年大会，并透过互联网以电子方式投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023。要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明上包含控制号码。

106

目录表

附加信息

年会期间是否有机会提问？

作为年会的一部分，我们将为股东提供机会，在时间允许的情况下，在会议期间或之前在线提交与公司和会议事项相关的问题。只有以股东(而不是来宾)身份通过遵循上述如何参加年会？？中概述的程序进入年会的股东才能在年会期间提交问题。每个股东被限制在不超过三个问题。问题应该简明扼要，只涉及一个主题。我们不会回答以下问题，其中包括：

●	与公司业务或年会业务无关；
●	涉及本公司的重大非公开信息；
●	与个人冤情有关的；
●	对个人或品味低劣的贬损；
●	其他股东已重复陈述的；
●	促进股东S的个人或商业利益；或
●	会议主持人或公司秘书在其合理判断下认为不符合议事程序或不适合举行股东周年大会。

有关股东提问机会的更多信息将在年度会议网页上的行为和程序规则中提供，供以股东(而不是主宾)身份遵循上述程序进入年度会议的股东查阅。

要有多少股份才能召开年会？

如欲召开会议及进行业务，S持有大部分已发行及已发行并有权于股东周年大会上投票的普通股，不论亲身或委派代表出席，均须亲身或委派代表出席。这被称为法定人数。就年度会议的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。

有多少NetApp普通股有权在年会上投票？

在年度会议上，每名普通股持有人有权就其在记录日期持有的每股普通股股份投一票。于记录日期，本公司有210,815,365股已发行普通股，并有权在股东周年大会上投票。本公司并无流通股S优先股。没有累积投票权。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将担任选举检查人员，并将选票制表。

每一项提案需要多少票？

对于第1号提案，如果就董事被提名人S选举投出的票数超过对该被提名人S选举投出的反对票数，则该候选人将当选为董事会成员。要批准第2、4、5、6和7号提案中的每一项，都需要有亲自出席或由受委代表出席的有投票权的股票的多数人投赞成票。对于第3号提案，获得最多选票的频率(每一年、每两年或每三年)将被视为股东建议的频率。投票结果将在当前的Form 8-K报告中公布，该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

我该怎么投票？

本公司向登记在册的股东提供四种投票方式：(1)你可以通过电话投票；(2)你可以在互联网上投票；(3)你可以按照会议网站上的说明在年会上以电子方式投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023；和(4)最后，您可以向我们索要代理卡，并在卡上签名并注明日期，然后将卡邮寄或以其他方式退还所提供的预付信封，以表明您的投票。

如果您提交了代理卡，但没有指定您的投票，您的普通股将被投票：

●	？选举1号提案中点名的所有董事提名人；
●	2、4、6和7号提案；
●	·每年就第3号提案进行审议；
●	反对第5号提案。

未获指示的委托书将由委托书持有人S酌情决定任何其他可能提交股东周年大会的事项。

2023 委托书

107

目录表

附加信息

如果您在记录日期是股东，或者您持有由您的银行、经纪人或年会代名人提供的法定代表，您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。请与您的银行、经纪人或其他被指定人联系，以获取有关获得合法代表的信息。

我如何更改我的投票或撤销我的委托书？

任何有记录的股东有权在年度大会投票结束前的任何时间撤销委托书。阁下可向本公司秘书提交撤销文书或注明较后日期的正式签立委托书，以撤销阁下的委托书，或如阁下以虚拟方式出席股东周年大会，阁下可以电子方式更改投票。如果您是您股票的实益所有人，我们建议您联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何撤销您的委托书或更改您的投票的指示。

什么是弃权票和中间人反对票？

为确定(1)处理事务的法定人数是否达到法定人数，以及(2)有权在年度会议上就提案表决的股份总数，将计入弃权票。因此，弃权与对提案投反对票具有相同的效果，但对提案1和3不起作用。

？当为实益所有人持有股票的银行、经纪或其他被提名人没有对特定提案投票，因为该银行、经纪或其他被提名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到实益所有人的投票指示时，就会发生经纪人无投票权。经纪人的非投票将被计算用于确定是否有足够的法定人数进行业务交易，但不会被计算用于确定就一项提案所投的票数。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会影响对提案的投票结果。

如果您的股票是以街头名义持有的，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，您的银行、经纪人或其他代名人可以酌情决定让您的股票没有投票权或在例行事项上投票，但不允许在非例行事项上投票。4号提案被认为是例行公事。提案编号1、2、3、5、6和7被认为是非例行事项，因此，经纪人不投票对这些事项的结果没有影响。

有多少份代理材料将交付给同一地址的股东？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托对账单，满足对同一地址的两个或多个股东对代理材料的交付要求。这一过程通常被称为持家，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则本公司及一些银行和经纪商将使用代理材料。在任何时候，如果您不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书并且只希望收到一份，请(1)在您通过互联网投票时遵循所提供的说明；或(2)联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，可以拨打免费电话(800)542-1061，或者写信给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Holding Department，51 Mercedes way，Edgewood，New York 11717。

我在哪里可以获得年报的副本？

本通知、本委托书及本公司截至2023年4月28日的财政年度10-K表格S年报已于本公司网站上公布。我们的财政年度按52周或53周的时间报告，截止日期为4月的最后一个星期五，我们的2023财政年度从2022年4月30日开始，2023年4月28日结束。年度报告不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。年报刊载于以下网址：Http://investors.netapp.com/financial-information/annual-reports.

谁来支付委托书的费用？

我们将承担征集代理的费用。募集材料的副本将根据要求提供给以其名义持有由他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人，以转发给这些受益所有人。本公司可补偿此等人士将招标材料转交予该等实益拥有人的费用。该公司聘请了专业委托书征集公司InnisFree并购公司，协助向公司股东征集委托书。InnisFree并购公司可以通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。该公司预计，它将向InnisFree并购公司支付一笔常规费用，估计约为25,000美元，外加在征集委托书过程中发生的合理的自付费用。此外，本公司的董事、高级管理人员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式补充最初的委托书征集。任何此类服务都不会向这些个人支付额外的补偿。

108

目录表

附加信息

我如何及何时可以在明年的股东周年大会上提交建议以供审议？

本公司股东可在股东周年大会上提交建议供审议。股东也可以推荐候选人进入我们的董事会参加年会(见“公司治理-公司治理和提名委员会”)。

将考虑纳入NetApp的代理材料的提案

根据《交易法》第14a-8条规则，股东建议可包括在我们的2024年委托书中。任何此类股东提案必须在2024年3月30日之前以书面形式提交给NetApp，Inc.，地址为加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060Olsen Drive，邮编：95128，也就是本委托书邮寄日期一周年前的120日历日。

董事提名纳入NetApp的代理材料(代理访问)

根据本公司的委托书细则，连续持有本公司已发行股票最少3%的股东(或不超过20名股东)可提名最多两名董事或董事会20%的董事被提名人，并将其包括在本公司的年度大会上，条件是股东和被提名人必须满足章程规定的要求。代理访问提名的通知必须在不迟于2024年3月30日但不早于2024年2月29日收到，以供我们2024年年会审议。

其他建议和提名

根据本公司的章程，股东拟在2024年股东周年大会上提交供考虑的建议书，但不寻求在公司的委托书中纳入2024年股东周年大会的材料(包括提名一名个人担任董事的代表，但不包括根据上文所述的委托书)，必须在股东周年大会一周年前不少于120个历日，也不超过150天，由公司秘书(按上一段指定的地址)收到。股东提交的文件必须包括公司章程中规定的信息。

有兴趣提交此类提案的股东请联系知识渊博的法律顾问，了解适用证券法的详细要求。

如果股东在上述规定的适用截止日期之后发出关于提案或提名的通知，该通知将不会被及时考虑，并且股东将不被允许在2024年年会上向股东提交提案或提名以供表决。

通用代理规则

此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年7月15日提交通知，其中阐明了《交易法》第14a-19条所要求的信息。

2023 委托书

109

目录表

附加信息

其他业务

据我们的董事会所知，没有其他业务将在年会上提交审议。然而，如果其他事项适当地提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项表决其所代表的股份。

表格10-K

公司于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年报。我们的互联网地址是Www.netapp.com。我们网站上的信息不会以引用方式并入本委托书。我们在以电子方式将材料存入美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)节提交或提供的报告的修正案。股东也可以免费向位于加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号的公司主要执行办公室投资者关系部副总裁克里斯·牛顿索取本报告的副本，邮编：95128。

根据董事会的命令

乔治·库里安首席执行官

2023年7月28日

110

目录表

附件A

NetApp，Inc.非公认会计原则与公认会计原则的对账
财务报表信息
(单位：百万，每股净收益除外)
(未经审计)

	截至的年度
	2023年4月28日			2022年4月29日
净收入	$	1,274		$	937
调整：
无形资产摊销		68			46
基于股票的薪酬		312			245
诉讼和解		—			2
重组费用		120			33
收购相关费用		21			13
出售股权投资的收益		(32	)		—
所得税效应		(51	)		(68	)
被收购公司合并产生的所得税(福利)费用		(27	)		1
所得税事宜的解决办法		69			—
实体内知识产权转让带来的所得税优惠		(524	)		—
非公认会计准则净收益	$	1,230		$	1,209
营业收入	$	1,018		$	1,157
调整：
无形资产摊销		68			46
基于股票的薪酬		312			245
诉讼和解		—			2
重组费用		120			33
收购相关费用		21			13
来自运营的非GAAP收入	$	1,539		$	1,496
调整：
基于股票的薪酬		(312	)		(245	)
调整后的运营收入(非公认会计准则)	$	1,227		$	1,251
调整：
外币汇率波动的影响		120			*
不变货币调整的营业收入(非公认会计准则)	$	1,347			*
每股净收益	$	5.79		$	4.09
调整：
无形资产摊销		0.31			0.20
基于股票的薪酬		1.42			1.07
诉讼和解		—			0.01
重组费用		0.55			0.14
收购相关费用		0.10			0.06
出售股权投资的收益		(0.15	)		—
所得税效应		(0.23	)		(0.30	)
被收购公司合并产生的所得税(福利)费用		(0.12	)		—
所得税事宜的解决办法		0.31			—
实体内知识产权转让带来的所得税优惠		(2.38	)		—
非公认会计准则每股净收益	$	5.59		$	5.28
净收入	$	6,362			*
调整：
外币汇率波动的影响		181			*
不变货币净收入(非公认会计准则)	$	6,543			*

由于四舍五入，每股金额可能不会相加或重新计算。
*	未计算2022财年的财务状况：财务状况：财务状况；财务状况

2023 委托书

111

目录表

附件A

非公认会计准则财务指标

为补充NetApp根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报的简明综合财务报表信息，NetApp向投资者提供某些非GAAP衡量标准，包括但不限于历史非GAAP经营业绩、净收益和稀释后每股净收益。出于内部规划、业绩衡量和资源分配的目的，NetApp管理层使用非GAAP净收益计量方法，不包括：(A)无形资产摊销，(B)基于股票的补偿费用，(C)诉讼和解，(D)收购相关费用，(E)重组费用，(F)出售或注销资产的损益，(G)出售股权证券投资的收益/损失，(H)债务清偿成本，以及(I)我们的GAAP税收拨备，但包括基于本会计年度前三个季度的预计年度非GAAP有效税率和本财年第四季度的实际非GAAP税收拨备的非GAAP税收拨备。NetApp对如下所述的某些税务事项的非公认会计准则税项拨备进行了额外调整。NetApp管理层在做出运营决策时使用这些非GAAP衡量标准，因为他们认为这些衡量标准提供了有关NetApp持续运营业绩的有意义的补充信息。这些非GAAP财务衡量标准用于：(1)对照历史业绩衡量公司业绩；(2)便于与竞争对手的经营业绩进行比较；(3)提高管理层在财务和经营决策中使用的信息的透明度。此外，这些非公认会计准则财务指标用于衡量公司业绩，以确定员工激励计划薪酬。

如上所述，NetApp从其非GAAP衡量标准中排除了以下项目：

A. 无形资产摊销. NetApp记录了与其业务合并相关的无形资产的摊销。无形资产的摊销因收购活动的不同而不同。管理层认为，将这些费用排除在外有助于评估各种业务费用的适当水平，以协助编制预算、规划和预测未来期间以及衡量业务业绩。

B. 基于股票的薪酬费用. NetApp将基于股票的薪酬支出排除在其非GAAP衡量标准之外，主要是因为该金额可能会根据与基础业务业绩无关的变量而波动。虽然管理层认为股票薪酬是我们留住员工和长期激励的关键因素，但我们不认为它是用于评估任何给定时期的运营业绩的费用。

C. 诉讼和解. NetApp可能会定期产生与诉讼和解相关的费用或福利。NetApp不包括这些费用和福利，因为它认为这些费用和福利不能反映持续的业务和运营结果。

D. 与收购相关的费用. NetApp不包括与收购相关的费用，包括(A)尽职调查、法律和其他一次性整合费用，以及(B)减记NetApp不打算在其持续业务中使用的收购资产，主要是因为它们与我们持续业务或成本基础无关，因此对未来规划和预测不太有用。

E. 重组费用. 这些费用包括根据重组决定的特定事实和情况而产生的重组费用，包括雇佣和合同和解条款，以及其他相关费用，并且可能在规模和频率上有所不同。因此，我们在评估业务业绩时将它们排除在外。

F. 出售或终止确认资产的损益. 这些是我们出售财产和其他交易的收益/损失，在这些交易中，我们将资产控制权转移给第三方。管理层认为，这些交易并不反映我们正在进行的基础业务的结果，因此对未来规划和预测的用处较小。

G. 出售股权证券投资的损益。这些是出售我们在某些股权证券投资的收益/损失。通常情况下，这类投资是由于基础业务的控制权发生变化而出售的。管理层认为，这些交易并不反映我们正在进行的基础业务的结果，因此对未来规划和预测的用处较小。

H. 清偿债务成本。NetApp不包括因提前清偿债务而产生的某些非经常性费用。管理层认为，这种非经常性成本并不反映其基本的持续业务的结果，因此对未来规划和预测的用处较小。

I.所得税调整。NetApp的非GAAP税项拨备是基于本财年前三个季度的预计年度非GAAP有效税率和本财年第四季度的实际非GAAP税项拨备。在适用的情况下，非公认会计准则的税务规定还不包括：(A)由于税法、权威指导、所得税审计结算、法规失效和/或法院裁决等事件而导致的与一个或多个先前会计期间有关的税费或福利；(B)可归因于异常或非经常性账簿和/或税务会计方法变化的税费或福利；(C)非常规外国现金汇回造成的税费；(D)因不频繁地重组公司税务结构而产生的税费或福利。(E)因估值免税额变化而产生的税费或利益，以及(F)因合并收购知识产权而产生的税费。管理层认为，使用非公认会计准则的税务拨备可以更有意义地衡量公司的经营业绩。

112

目录表

附件A

从2023财年开始，NetApp使用净收入、AOI和云ARR的不变货币金额来衡量相对于ICP目标的业绩。这一恒定货币信息假定当年用于确定比较方案目标的相同外币汇率也被用于换算当年的实际结果。汇率对云ARR的影响对于2023财年来说并不重要。

使用非GAAP财务计量有其局限性，因为非GAAP财务计量不是按照公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。此外，非GAAP财务指标的价值是有限的，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。管理层通过在GAAP和非GAAP的基础上分析当前和未来的业绩，并在我们的收益新闻稿和准备好的备注中提供GAAP衡量标准，来弥补这些限制。非公认会计准则财务信息的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国公认会计原则编制的直接可比财务措施的替代品。非GAAP财务措施旨在补充GAAP财务措施，并与GAAP财务措施一起看待。投资者应审阅我们的新闻稿和准备好的发言中提供的有关非公认会计准则财务指标的信息。

2023 委托书

113

目录表

附录A

NetApp，INC.EMPLOYEE股票购买计划

经修订后生效[—], 2023

一、计划的目的

本员工购股计划旨在促进NetApp，Inc.的利益，为符合条件的员工提供机会，通过参与基于工资扣除的员工购股计划来获得公司的专有权益，该计划旨在根据《守则》第423条获得资格。

本文中的大写术语应具有附件中赋予这些术语的含义。

该计划于二零零一年八月重述的若干条文(“二零零一年重述”)于要约期自二零零一年十二月三日起生效，于该日期前并无任何效力或效力。

本文件中的所有股票编号反映：(I)1997年12月19日生效的普通股二比一拆分；(Ii)1998年12月22日生效的普通股二比一拆分；(Iii)1999年12月21日生效的普通股二比一拆分；以及(Iv)2000年3月23日生效的普通股二比一拆分。

二、计划的管理

计划管理人应完全有权解释和解释本计划的任何规定，并采用其认为必要的规则和条例来管理本计划，以符合规范第423节的要求，包括在本计划下指定单独的产品。在不限制上述一般性的情况下，计划管理人被特别授权采用关于以下方面的规则和程序：参与资格、确定哪些补偿符合现金收益、处理公司可能允许参与者为根据计划授予的购买权的行使提供资金的工资扣减和其他额外付款、向计划提供捐款(包括但不限于工资扣减以外的形式)、设立持有捐款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣留程序以及处理根据当地适用要求而有所不同的股票。此外，在未经股东同意和不限制第X.A节的情况下，计划管理人有权更改要约期、指定单独的要约、限制要约期间预扣金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率、允许预扣的工资超过参与者指定的金额以调整公司处理适当完成的扣缴选择的延迟或错误、设立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应。并建立计划管理人自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。

计划管理人的决定是最终的，对所有与计划有利害关系的各方都具有约束力。

三、库存以计划为准

A.根据本计划可购买的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括在公开市场上购买的普通股。在计划期限内可发行的普通股最高数量不得超过7370万股(73,700,000股)，包括(1)于1998年8月11日经董事会授权并于1998年10月8日经股东批准的增持160万(1,600,000)股，(2)于1999年8月17日经董事会授权并于1999年10月26日批准的增持100万(1,000,000)股，(3)于8月9日经董事会批准的增持300万(3,000,000)股，(Iv)于2002年7月2日经董事会批准并于2002年8月29日举行的2002年股东周年大会上批准的增持240万(2,400,000)股；(V)于2003年6月12日经董事会批准并于2003年9月2日举行的2003年股东周年大会上批准的增持100万(1,000,000)股；(Vi)于7月7日经董事会批准的增持130万(1,300,000)股；(Vii)于2005年7月1日经董事会批准并于2005年8月31日举行的2005年股东周年大会上批准的增持股份150万(1,500,000)股；(Viii)于2006年7月10日经董事会批准并于2006年8月31日举行的2006年股东周年大会上批准的增持160万(1,600,000)股；(9)于7月13日经董事会批准的增持160万(1,600,000)股；(X)董事会于2008年7月11日授权并批准的增持股份290万(2,900,000)股

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目录表

附录A

股东于2008年9月2日举行的2008年股东周年大会上，(Xi)于2009年8月17日经董事会批准并于2009年10月14日举行的2009年股东周年大会上批准增持670万(6,700,000)股；(12)于2010年7月13日经董事会授权并经股东于2010年8月31日举行的2010年股东周年大会上批准的增持500万(5,000,0000)股；(Xiii)于7月14日经董事会授权增持350万(3,500,0000)股；(十四)2012年7月18日董事会授权、股东于2012年8月31日召开的2012年年会上批准的增持500万(5,000,000)股；(15)2013年7月31日董事会薪酬委员会(根据董事会授权)批准、股东于2013年9月13日召开的2013年年会上批准的增持500万股(5,000,000)股；(16)2013年7月23日董事会授权的增持500万股(5,000,000)股；(Xvii)于2015年7月24日经董事会薪酬委员会授权(根据董事会授权)并经股东于2015年9月11日举行的2015年年度大会上批准的增持股份；(Xviii)根据董事会薪酬委员会的建议并经股东于2016年9月15日举行的2016年年会上批准的增持250万(2500,000)股；(Xx)根据董事会薪酬委员会的建议并经股东于2019年9月12日举行的2019年年会批准，于2018年7月19日批准并由股东在2018年9月13日举行的2018年年会上批准的增持200万(2,000,000)股；(Xxi)2019年7月26日董事会批准并经股东在2019年9月12日举行的2019年年会上批准的增持200万(2,000,000)股；(XXII)根据董事会薪酬委员会的建议及股东于2021年9月10日举行的2021年股东周年大会上批准的，董事会于2021年7月19日批准的增资三百万(3,000,000)股；以及(XXIII)根据董事会薪酬委员会的建议并经股东于2023年年会上批准的，董事会于2023年7月24日批准的增资三百万(3,000,000)股。

B.如果由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、股份合并、换股或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而导致普通股发生任何变化，而公司没有收到对价，则应对(I)根据本计划可发行的证券的最大数量和类别，(Ii)在任何一个购买日每个参与者可购买的证券的最大数量和类别进行适当的调整，(Iii)所有参与者于根据该计划于任何一个购买日期总共可购买的证券的最高数目及类别，及(Iv)为防止利益被摊薄或扩大而根据每项尚未行使的购买权而有效的证券数目及类别及每股价格。

四、产品供应期

A.普通股应根据本计划通过一系列重叠的要约期进行要约购买，直至(I)根据本计划可供发行的普通股的最大数量已被购买或(Ii)本计划已较早终止。

B.每个要约期的持续时间(不得超过二十四(24)个月)由计划管理员在该要约期开始日期之前确定。在本计划的剩余期限内，发售期间应在每年6月和12月的第一个营业日开始，每半年一次。因此，在2001年重述仍然存在的每个日历年，应开始两(2)个不同的要约期。然而，根据2001年重述，首次发售期限应从2001年12月的第一个营业日开始，到2003年11月的最后一个营业日结束。

注：在2001年12月3日之前，普通股股票根据该计划通过一系列连续的发售期间进行发售，每个发售期限最长为二十四(24)个月。上一次发售期间由1999年12月的第一个营业日开始，至2001年11月30日终止。

C.每个要约期应由一系列一个或多个连续的购买间隔组成。采购间隔从每年6月的第一个工作日到同年11月的最后一个工作日，从每年12月的第一个工作日到次年5月的最后一个工作日。

如果在2001年12月3日或之后开始的任何要约期内的任何购买日期的普通股每股公平市价低于该要约期开始日普通股的每股公平市价，则参加该要约期的个人在该要约日代表他们购买普通股后，应立即从该要约期转至该要约期，并在该要约期之后的下一个要约期自动登记。

五、资格

A.在本计划下任何要约期的开始日期是合格员工的每个人都可以在该开始日期进入该要约期(符合第V.B节的规定)；但是，如果计划管理人在未来要约期的所有购买权的任何要约期开始日期之前，不时地酌情确定

2023 委托书

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目录表

附录A

(在统一和非歧视的基础上)参加未来招聘期的等待期，自参与者受雇之日起不超过两(2)年。然而，一名符合条件的员工一次只能参加一个优惠期。如果属于非美国司法管辖区的公民或居民的雇员的参与被适用司法管辖区的法律禁止，或者如果遵守适用司法管辖区的法律会导致计划或要约违反《守则》第423条，则可将其排除在参与计划或要约的范围之外。

B.除第IV.D节另有规定外，符合资格的员工必须在计划管理员规定的统一和非歧视的基础上完成在线投保流程或填写计划管理员指定的投保表(包括股票购买协议和工资扣除授权表)，并在第七(7)日或之前向计划管理员(或其指定人员)提交这些表格，以便在特定提供期间参加计划^这是)适用的要约期开始日期之前的工作日或计划管理人在该要约期或之前以统一和非歧视的方式确定的日期。

六、工资扣减

答：参与者为在要约期内购买普通股而授权的工资扣除可以是在该要约期内每个购买间隔内支付给参与者的现金收益的1%(1%)的任意倍数，最高可达10%(10%)。参与者如此授权的扣减率将在整个报价期内继续有效，除非该扣除率根据以下指导原则进行了更改：

(i)	参与者可在提供期间的任何时候，在向计划管理员提交适当的表格后，尽快降低他或她的工资扣减率以使其生效。但是，参与者在每个购买间隔内不得实施一(1)次以上的此类减价。
(Ii)	参与者可以在优惠期间内任何新的购买间隔开始之前，通过向计划管理员提交适当的表格来提高他或她的工资扣减率。新税率(不得超过10%(10%)的最高限额)应自提交该表格后的第一个购买间隔的开始日期起生效。

B.代表参赛者的工资扣减应从参赛者参加的招聘期开始日期后的第一个发薪日开始，并将一直持续到该招聘期最后一天或之前的发薪日(除非参与者提前终止)。如此收取的金额应贷记在本计划下参与者的账面账户中，但除适用法律可能要求公司决定的以外，不得对该账户中不时未偿还的余额支付利息，如果需要，将适用于相关发售的所有参与者，除非美国财政部法规第1.423-2(F)条另有允许。从参与者收取的金额不得存放在任何单独的账户或信托基金中，可以与公司的一般资产混合使用，用于一般公司目的，除非适用当地法律要求从公司的一般公司资金中收取的金额从公司的一般公司资金中分离出来和/或为非美国司法管辖区的参与者将从参与者那里收取的金额存入独立的第三方。

C.根据本计划的规定，当参与者退出要约期或其购买权终止时，工资扣减应自动停止。

D.参与者在任何购买日期根据本计划收购普通股，既不限制也不要求参与者在随后的任何购买日期购买普通股，无论是在相同的要约期内还是在不同的要约期内。

E.计划管理人有权在本计划规定的任何要约期开始日期之前行使酌处权，以决定参与者在该要约期内授权的工资扣减是按基本工资的百分比计算，还是按现金收入的百分比计算。

七、购买权

A. 授予购买权。参与者应被授予在其登记的每个招标期内单独购买的权利。购买权应在要约期开始之日授予，并应向参与者提供在该要约期内分系列连续分期付款购买普通股的权利，条件如下。参与者应签署一份股票购买协议，其中包含计划管理人认为适当的条款和其他规定(不与计划相抵触)。就本计划而言，计划管理人可根据本计划指定符合条件的员工将参与的单独产品(其条款不必相同)，即使每个此类产品的适用产品期限的日期相同。

在任何情况下，不得根据本计划向任何符合条件的员工授予购买权，条件是该个人在授予后立即拥有(符合守则第424(D)条的含义)或持有未偿还的期权或其他购买权利，该股票拥有公司或任何公司附属公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多。

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目录表

附录A

B. 行使购买权。每项购买权将在要约期内的每个连续购买日自动分期行使，并相应地在每个该购买日代表每个参与者购买普通股。购买应受以下影响：将参与者在该购买日期结束的购买间隔内的工资扣减适用于以该购买日期对参与者有效的购买价格购买普通股的全部股票。

C. 购买价格。在参与者登记的特定发售期间内的每个购买日期，代表其购买普通股的每股购买价格应等于(I)该发售期间开始日普通股每股公平市值或(Ii)该购买日普通股每股公平市值中较低者的85%(85%)。

D. 可购买股份的数量。参与者在其登记的特定发售期间的每个购买日期可购买的普通股数量，应为在截至该购买日期的购买间隔期间通过扣除工资从参与者那里收取的全部股票数量除以该购买日期对该参与者有效的购买价格。然而，在任何一个购买日期，每个参与者可购买的普通股的最大数量不得超过1,500股(1,500股)，但如果公司资本发生某些变化，则须进行定期调整。然而，计划管理人有权在计划下的任何要约期开始前行使酌情权，增加或减少或实施对每个参与者可购买的股份数量以及在该特定要约期内登记的所有参与者在该要约期内发生的每个购买日期的股份总数的有效限制。

E. 超额工资扣减。任何不适用于在任何购买日期购买普通股的工资扣除，因为它们不足以购买整个普通股，应在每个购买日期后及时退还给参与者。

F. 暂停工资扣减。如果参与者由于第八条的应计限制而被禁止在其登记的要约期内的一个或多个购买日期购买额外的普通股，则不得就该购买日期向该参与者收取进一步的工资扣减。暂停此类扣减不应终止参与者在其登记的要约期内的购买权，一旦参与者能够在该要约期内按照第VIII条的应计限制再次购买股票，工资扣减应自动恢复。

G. 退出要约期。以下规定适用于参与者退出本计划下的要约期：

(i)

参与者可以在计划管理人规定的统一和非歧视的基础上完成在线退出过程，或在第七(7)日或之前的任何时间向计划管理人(或其候任人)提交适当的表格，从而退出其登记的要约期^这是)提供期间内下一个预定购买日期之前的营业日(除非适用司法管辖区的法律禁止这种时间限制)，不得就该提供期间向参与者收取进一步的工资扣减；但是，计划管理人可在未来提供期间的所有购买权的任何提供期间开始日期之前，不时地(以统一和无歧视的基础)确定一个不同的日期，以便从计划中有效提取。在购买期间所收取的任何工资扣减应尽快退还，并且在下一个购买日不会代表该参与者购买任何股票，如果没有及时提取，并且在适用司法管辖区的法律的约束下，在购买间隔内收取的任何工资扣减将用于在下一个购买日代表该参与者购买股票。

(Ii)

参与者退出要约期是不可撤销的，参与者随后不得重新加入该要约期。为了在随后的任何提供期间恢复参与，该个人必须在第七日(7)或之前重新参加计划(通过以计划管理员规定的方式完成在线登记过程或通过及时提交规定的登记表格)^这是)适用服务期间开始日期之前的营业日，或计划管理员根据该服务期间第五节确定的日期。

H. 终止合格员工身份。如果参与者因任何原因(包括死亡、残疾或身份变更)不再是合格员工，而他或她的购买权仍然悬而未决，则该购买权应立即终止，并应立即退还参与者在购买权终止期间的所有工资扣减。参与者的购买权在任何终止通知期内(如花园假等)不得终止。直至通知中规定的参与者终止雇用的生效日期，无论参与者是否正在为公司提供积极服务。但是，如果参与者因批准的无薪休假而停止现役服务，则参与者有权行使至第七(7)日^这是)在开始休假的购买间隔的前一个工作日(除非适用司法管辖区的法律禁止这种时间限制)，可以撤回该购买间隔迄今为止代表他或她收取的所有工资扣减。

2023 委托书

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目录表

附录A

但是，在任何情况下，在休假期间不得以参加者的名义收取任何进一步的工资扣减；但可代表参加者收取在休假期间因参加者在休假前提供的服务而支付的工资扣减。当参与者恢复现役服务时，(I)在休假开始后三(3)个月内，或(Ii)在法规或合同保障参与者重新受雇于公司的任何较长期限届满之前，除非参与者在返回之前退出计划，否则计划下的工资扣减应自动恢复到休假开始时的有效水平。在休假期间超过适用时间后返回在职工作的个人，在随后参加计划时应被视为新员工，因此必须在7日(7)或之前重新参加计划(以计划管理员规定的方式完成在线登记过程或及时提交规定的登记表格)^这是)适用提供期间开始日期之前的营业日，或计划管理员根据其希望参与的任何提供期间的第五节确定的日期。

I. 控制权的变化。每项尚未行使的购买权应在紧接控制权变更生效日期之前自动行使，方法是将每名参与者在控制权变更发生的购买期间的工资扣除应用于以每股购买价相当于(I)参与者在控制权变更时登记的要约期开始日普通股公平市价或(Ii)紧接控制权变更生效日期前普通股每股公平市价的较低者的每股购买价的85%(85%)的购买价格购买普通股。然而，对每个参与者可购买的普通股股份数量的适用限制应继续适用于任何此类购买，但不适用于所有参与者在任何一个购买日期可购买的普通股股份总数的限制。

公司应尽最大努力在控制权变更发生前至少十(10)天发出书面通知，参与者在收到该通知后，有权在控制权变更生效日期前终止其未完成的购买权。

J. 购买权的按比例分配。如果在任何特定日期根据未完成购买权购买的普通股股份总数超过(I)所有参与者在该日期可购买的股份总数的最大限制，或(Ii)根据本计划当时可供发行的股份数量，则计划管理人应在统一和非歧视的基础上按比例分配可用的股份，并且每个参与者的工资扣除超过按比例应支付给该个人的普通股总购买价，应予以退还。

K. 可分配性。购买权只能由参与者行使，不得由参与者转让或转让。

L. 股东权利。在按照本计划的规定以参与者的名义购买股票并且参与者已成为所购买股票的记录持有人之前，参与者对于受其未偿还购买权约束的股票不具有股东权利。

八、应计制限制

A.任何参与者在与(I)根据本计划授予的任何其他购买权项下应计的普通股购买权和(Ii)根据公司或任何公司附属公司的其他员工股票购买计划(在代码第423节的含义内)项下应计的类似权利合计时，均无权根据本计划下任何未完成的购买权获得普通股应计权利，否则将允许该参与者在每个历年的任何时间购买价值超过2.5万美元(25,000美元)的公司或任何公司附属公司的股票(根据授予该权利的日期的每股公平市价确定)。

B.为了将这种应计限制应用于根据本计划授予的购买权，下列规定应有效：

(i)	根据每项尚未行使的购买权获得普通股的权利，应在尚未行使该权利的要约期内的每个连续购买日分批产生。
(Ii)	如果参与者在同一日历年度内已根据一(1)项或多项其他购买权以相当于价值2.5万美元(25,000美元)的普通股(根据授予日期或多个授予日的每股公平市价确定)的比率获得普通股的权利，则不会产生根据任何尚未行使的购买权获得普通股的权利。

C.如果由于这些应计限制，参与者的任何购买权在特定的购买间隔内没有产生，则参与者在该购买间隔内就该购买权所做的工资扣除应立即退还。

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目录表

附录A

D.如果本条的规定与本计划或根据该计划发布的任何文书的一项或多项规定有任何冲突，应以本条的规定为准。

IX.本计划的生效日期和期限

答：该计划于1995年9月26日由董事会通过，随后经股东批准并于生效时间生效。

B.该计划于1998年8月11日经董事会修订(“1998年修订”)，将根据该计划授权发行的普通股最高股数增加160万股(160万股)。1998年的修正案在1998年的股东年会上获得了股东的批准。

C.1999年8月17日，董事会修订了该计划，以(I)将根据该计划批准发行的普通股的最高数量增加100万股(1,000,000股)，以及(Ii)对该计划的某些行政规定进行修订(“1999修正案”)。1999年修正案于1999年10月26日获得股东批准。

D.董事会于2001年8月9日通过了2001年重述，并对计划进行了以下更改：(I)将根据计划授权发行的股票数量增加300万股(300万股)，(Ii)从每年每半年一次开始实施一系列重叠的二十四(24)个月的发售期限，(Iii)在每个此类发售期限内设立一系列半年度购买日期，(Iv)减少11月30日之后的任何一个购买日期每个参与者可购买的普通股的最大数量，(V)将所有参与者于2001年11月30日后的任何一个购买日期可购买的普通股总数限制为100万(1,000,000)股，(Vi)将计划的最长期限延长至2011年5月的最后一个营业日，以及(Vii)修订计划文件的某些条款，以方便计划的管理。在2001年重述授权增加3,000,000股股份的基础上，没有根据该计划行使购买权，也没有发行普通股，直到2001年重述获得股东在2001年年度股东大会上批准。

E.董事会于2002年7月2日对该计划进行了修订(“2002年重述”)，将根据该计划授权发行的股票数量增加240万股(2,400,000股)。2002年的重述于2002年8月29日得到股东的批准。

F.该计划于2003年6月12日经董事会修订(“2003年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加100万股(1,000,000股)。2003年的重述在2003年的年度股东大会上得到了股东的批准。

G.该计划于2004年7月7日经董事会修订(“2004年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加130万股(1,300,000股)。2004年的重述在2004年的年度股东大会上得到了股东的批准。

H.该计划于2005年7月1日经董事会修订(“2005年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加150万股(1,500,000股)。2005年的重述在2005年的年度股东大会上得到了股东的批准。

该计划于2006年7月10日经董事会修订(“2006年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加160万股(1,600,000股)。2006年的重述在2006年股东年会上得到了股东的批准。

J.该计划于2007年7月13日经董事会修订(“2007年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加160万股(1,600,000股)。2007年重述在2007年年度股东大会上获得股东批准。董事会薪酬委员会于2007年11月28日修订了该计划，将所有参与者在任何一个购买日期可购买的普通股总数限制在150万股(1,500,000股)。

K.该计划于2008年5月23日被董事会薪酬委员会修订，以取消所有参与者在任何一个购买日期可购买的普通股股份总数上限。

L.该计划于2008年7月11日经董事会修订(“2008年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加290万股(2,900,000股)。2008年重述在2008年年度股东大会上获得股东批准。

2023 委托书

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目录表

附录A

M.该计划于2009年8月17日经董事会修订(“2009年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加670万股(6,700,000股)。2009年的重述在2009年股东年会上得到了股东的批准。

N.该计划于2010年7月13日由董事会修订(“2010年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加500万股(5,000,000股)，修订资格要求，并取消该计划的固定期限到期日。2010年的重述在2010年的年度股东大会上得到了股东的批准。

O.2011年7月14日，董事会对该计划进行了修订(“2011年重述”)，将根据该计划授权发行的股票数量增加350万股(3500,000股)。2011年的重述在2011年的年度股东大会上得到了股东的批准。

P.该计划于二零一二年七月十八日由董事会修订(“二零一二年重述”)，以增加根据该计划授权发行的股份数目额外五百万股(5,000,000股)。二零一二年重述已获股东于二零一二年股东周年大会上通过。

问：2013年4月16日，董事会的薪酬委员会对该计划进行了修订，对登记和退出该计划的时间以及暂停参加该计划的能力进行了行政修改。

R.该计划于二零一三年七月三十一日由董事会薪酬委员会修订(根据董事会授权)(“二零一三年重述”)，以增加根据该计划授权发行的股份数目额外五百万股(5,000,000股)。二零一三年重述在二零一三年股东周年大会上获股东通过。

该计划于2014年6月26日被董事会薪酬委员会修订，向参与者退还在每个购买日未用于购买全部股票的供款，而不是保留在下一个购买日购买股票的供款。该计划于二零一四年七月二十三日经董事会修订(“二零一四年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加五百万股(5,000,000股)。2014年的重述在2014年股东年会上获得了股东的批准。

T.董事会于2015年7月17日修订了该计划，以澄清与购买权有关的终止条款。该计划于2015年7月24日(根据董事会授权)由董事会薪酬委员会修订(“2015重述”)，以增加根据该计划授权发行的股份数目额外500万股(5,000,000股)。2015年的重述在2015年度股东大会上获得股东批准。

U根据董事会薪酬委员会的建议，董事会于2016年7月30日修订了该计划(“2016年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加250万股(2,500,000股)。2016年的重述在2016年度股东大会上获得通过。

该计划于2017年7月17日由董事会修订(“2017年重述”)，以增加根据该计划授权发行的股份数目额外250万股(2500,000股)。2017年的重述在2017年度股东大会上获得股东批准。

W.根据董事会薪酬委员会的建议，董事会于2018年7月19日修订该计划(“2018重述”)，以增加根据该计划授权发行的股份数目额外200万股(2,000,000股)。2018年重述在2018年股东年会上获得股东批准。

根据董事会薪酬委员会的建议，董事会于2019年7月26日修订了该计划(“2019年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加两百万股(2,000,000股)。2019年重述在2019年股东年会上获得股东批准。

Y.根据董事会薪酬委员会的建议，董事会于2021年7月19日修订了该计划(“2021年重述”)，以增加根据该计划授权发行的股份数目额外三百万股(3,000,000股)。2021年的重述在2021年股东年会上得到了股东的批准。

Z.根据董事会薪酬委员会的建议，董事会于2023年7月24日修订了该计划(“2023年重述”)，将根据该计划授权发行的股份数目增加300万股(3,000,000股)。2023年的重述在2023年股东年会上得到了股东的批准。

120

目录表

附录A

AA.公司应遵守1933年法案的所有适用要求(包括在提交给美国证券交易委员会的S-8登记表中登记根据本计划可发行的额外普通股)、所有适用的纳斯达克国家市场关于这些股票的上市要求以及法律或法规确立的所有其他适用要求。

阿布。除非由董事会较早终止，否则该计划将于(I)根据该计划行使购买权而出售根据该计划可供发行的所有股份的日期或(Ii)因控制权变更而行使所有购买权的日期(以较早者为准)终止。终止后，根据本计划，不得授予或行使进一步的购买权，也不得收取进一步的工资扣减。

十、图则的修订

A.董事会可随时更改、修改、暂停、终止或终止本计划，以便在任何购买间隔结束后立即生效。在遵守守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则)所必需的范围内，本公司应以所需的方式及程度取得股东批准。然而，本计划可在董事会采取行动后立即修订或终止，前提是并在必要的范围内，以确保本公司不会为财务报告的目的确认与根据本计划要约购买的普通股相关的任何补偿费用，前提是在生效时间适用于本计划的财务会计规则随后被修订，要求在没有此类修订或终止的情况下确认补偿费用。

习。一般条文

A.本计划管理过程中发生的所有费用和费用应由公司支付；但是，每个计划参与者应承担其个人在出售或以其他方式处置根据本计划购买的任何股份时发生的所有费用和费用。

B.本计划中的任何内容不得赋予参与者在任何特定期限内继续受雇于公司或任何公司附属公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用该人的任何公司附属公司)或参与者在任何时间以任何理由、无论是否有理由终止雇用该人员的权利，这些权利在此明确保留。

C.本计划的条款应由加利福尼亚州的法律管辖，不得诉诸该州的法律冲突规则。

附录

以下定义应在本计划下生效：

A. 基本工资应指一家或多家参与公司在该个人参与本计划下的一个或多个要约期期间支付给该参与者的定期基本工资。该基本工资应在扣除(A)任何所得税或就业税预扣或(B)参与者对公司或任何公司附属公司现在或以后建立的任何代码第401(K)条工资递延计划或任何代码第125条自助餐厅福利计划所作的任何税前贡献之前计算。下列补偿项目应当不包括在基本工资中：(I)所有加班费、奖金、佣金(用作基本工资等价物的除外)、利润分享分配和其他激励性类型的付款，以及(Ii)公司或任何公司附属公司根据现在或以后建立的任何员工福利或福利计划代表参与者所作的任何和所有贡献(代码第401(K)条或代码第125条除外)。

B. 冲浪板指公司的董事会。

C. 现金收益应指(I)一家或多家参与公司在个人参与本计划下的一个或多个要约期期间支付给参与者的基本工资，加上(Ii)在此期间收到的所有加班费、奖金、佣金、当前的利润分享分配和其他激励性付款。此类现金收入应在扣除(A)任何所得税或就业税预扣或(B)参与者对公司或任何公司附属公司现在或以后建立的任何代码第401(K)条工资递延计划或任何代码第125条自助餐厅福利计划所作的任何税前贡献之前计算。然而，现金收益不应包括公司或任何公司附属公司代表参与者对现在或今后建立的任何员工福利或福利计划所作的任何贡献(从此类现金收益中扣除的代码第401(K)条或代码第125条除外)。

2023 委托书

121

目录表

附录A

D. 控制权的变化指通过下列任何一项交易改变公司的所有权或控制权：

(i)	将拥有公司已发行证券总投票权50%(50%)以上的证券转让给与紧接交易前持有该等证券的人不同的一人或多人的合并或合并。
(Ii)	在公司完全清盘或解散的情况下，出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；或
(Iii)	任何个人或相关团体(公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外)根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，直接或间接收购拥有公司已发行证券总投票权50%(50%)以上的证券的实益拥有权(1934年法令第13d-3条所指的)。

E. 代码应指经修订的1986年国内收入法。

F. 普通股指公司的普通股。

G. 薪酬委员会指董事会的人才及薪酬委员会(其名称可能不时更改)，或其任何继任者或前任。

H. 企业附属公司应指公司的任何母公司或子公司(根据法典第424节确定)，无论是现在存在的还是后来成立的。

I. 公司指NetApp，Inc.，特拉华州的一家公司，以及NetApp，Inc.的所有或几乎所有资产或有表决权的股票的任何公司继承人，该公司应通过适当的行动采用本计划。

J. 有效时间指公司首次公开发行普通股的承销协议签署并最终定价的时间。在该生效时间之后成为参与公司的任何公司关联公司，应为其员工参与者指定随后的生效时间。

K. 符合条件的员工应指受雇于参与公司的任何人员，在此基础上，他或她应定期提供每周二十(20)小时以上的服务，每一日历年超过五(5)个月，以获得根据守则第3401(A)节被视为工资的收入，或计划管理人为任何单独提供的目的而制定的任何较少的每周小时数和/或任何日历年的月数(如果根据适用的当地法律要求)。

L. 公平市价任何有关日期的每股普通股，应按照下列规定确定：

(i)

如果普通股当时在纳斯达克全国市场交易，则公平市值应为普通股在有关日期的收盘价，该价格由全国证券商协会在纳斯达克全国市场或任何后续系统上报告并发表在《华尔街日报》上。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

(Ii)

如果普通股当时在任何证券交易所上市，则公平市值应为计划管理人确定为普通股一级市场的有关日期普通股在证券交易所的每股收盘价，因为该价格在该交易所的交易综合磁带中正式报价，并发表在《华尔街日报》上。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

M. 1933年法案应指经修订的1933年证券法。

N. 供奉指计划下的购买权要约，可在第七节进一步描述的要约期内行使。为了计划的目的，计划管理人可以指定符合条件的员工将参与的计划下的单独要约(其条款不必相同)，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同。

122

目录表

附录A

O. 参与者应指参与公司中积极参与本计划的任何合格员工。

P. 参与公司指本公司及董事会不时授权的一间或多间公司联营公司，以将本计划的福利扩展至其合资格的员工。

Q. 平面图应指公司的员工股票购买计划，如本文件所述。

R. 计划管理员应指由董事会任命的由两(2)名或更多董事会成员组成的委员会，负责管理该计划。

S. 购买日期应指每个购买间隔的最后一个营业日。

T. 购买间隔指在要约期内连续六(6)个月的期间，在该期间结束时，应代表每一参与者购买普通股。

U. 证券交易所指美国证券交易所或纽约证券交易所。

* * *

2023 委托书

123

目录表

附录B

NetApp，Inc.2021年股权激励计划

经修订后生效[—], 2023

1. 该计划的目的。本计划的目的是：

●	为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
●	为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
●	以促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

2.1 “管理员”指董事会或其任何委员会，将根据本计划第4节管理本计划。

2.2 “适用法律”指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3 “奖”指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的。

2.4 《奖励协议》指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每个奖项的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

2.5 “董事会”指公司董事会。

2.6 《控制权的变化》指发生下列任何事件：

(a) 公司所有权的变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或作为一个集团的一个以上的人(“人“)取得本公司股份的拥有权，连同该人持有的股份，构成本公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本款(A)项而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股份，不会被视为控制权的改变。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(b) 公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款(B)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(c) 公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或已经在截至该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内从公司获得的)资产的所有权发生变化，而该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%(50%)；但就本款(C)项而言，

124

目录表

附录B

以下不会改变公司大部分资产的所有权：(I)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(Ii)公司将资产转让给：(A)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的股票，(B)公司直接或间接拥有总价值或投票权50%(50%)或以上的实体，(C)拥有、直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款(C)而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2.6节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

2.7 “代码”指修订后的《1986年美国国税法》。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章或其他具有普遍或直接适用性的正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。

2.8 “委员会”指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本计划第4节任命的满足适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

2.9 “普通股”指公司的普通股。

2.10 “公司”指NetApp，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

2.11 “顾问”指本公司或其任何母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何自然人，包括顾问，只要服务(A)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(B)不直接推动或维持根据证券法颁布的S-8表格所指的本公司证券市场，且进一步规定顾问只包括根据证券法颁布的S-8表格可能获登记发行股份的人士。

2.12 “董事”指管理局成员。

2.13 “残障”指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

2.14 “股息等值”指由管理人酌情决定或本计划另有规定，以现金或股票支付给参与者账户的信贷，其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。在第6节条文的规限下，根据管理人的酌情决定权，股息等价物可受与受奖励的相关股份相同的归属限制。

2.15 “员工”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

2.16 《交易法》指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案颁布的规则和条例。

2.17 “交流计划”指(A)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限不同)、不同类型的奖励和/或现金；(B)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体；和/或(C)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理员不能实施Exchange计划。

2.18 “公平市价”指截至任何日期，除非管理人另有决定，否则普通股的价值确定如下：

2023 委托书

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目录表

附录B

(A)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票在确定之日在该交易所或系统所报的收市价(或如果在该日没有报告收市价，则为报告最后一个交易日的收市价，如华尔街日报 或署长认为可靠的其他来源；

(B)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股份的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日没有报告出价和要价，则在报告的最后一个交易日)。华尔街日报 或署长认为可靠的其他来源；或

(C)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

此外，除确定期权或股票增值权的行使价格外，为确定股票的公允市值，管理人应以符合适用法律的方式确定公允市价，并为此目的始终如一地适用。为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

2.19 “财政年度”指公司的会计年度。

2.20 “激励性股票期权”指一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合代码第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的含义。

2.21 《董事内幕》指的是董事的雇员。

2.22 “非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

2.23 “军官”指根据《交易法》第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

2.24 “选项”指根据本计划授予的股票期权。

2.25 “董事之外”指不是员工的董事。

2.26 “父母”指代码第424(E)节所定义的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

2.27 “参与者”指杰出奖项的持有者。

2.28 “表演奖”指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，可以现金或股票计价，并可根据本计划第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

2.29 “演出期”指本计划第11.1节中定义的履约期限。

2.30 “限制期”指限制性股票的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间(如有)。这类限制的依据可能是时间流逝、继续服务、实现目标业绩水平、实现业绩目标或发生署长确定的其他事件。

2.31 “计划”指本2021年股权激励计划，可能会不时修改。

2.32 “限制性股票”指根据本计划第9条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

2.33 “限制性股票单位”指根据本计划第10条授予的记账分录，其金额等于一股的公平市价。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

2.34 “规则16b-3”指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对本计划行使酌情权时有效。

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目录表

附录B

2.35 “第16B条”指《交易法》第16(B)条。

2.36 “第409a条”指法典第409a条和美国财政部在其下的条例和指导方针，以及任何可随时颁布、修订或修改的同等适用的州法律。

2.37 《证券法》指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.38 “服务提供商”指的是员工、董事或顾问。

2.39 “分享”指根据本计划第16节调整的普通股份额。

2.40 “股票增值权”指根据本计划第8节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

2.41 “子公司”指代码第424(F)节所界定的“附属公司”，无论是现在还是以后存在。

2.42 “交易日”指一级证券交易所、国家市场系统或其他交易平台(如适用)，普通股在其上上市(或由行政长官自行决定定期交易)。

2.43 《美国财政部条例》指《守则》的库务规定。提及特定的库务条例或守则的章节，将包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似条文。

3. 受本计划约束的股票。

3.1 受本计划约束的股票。根据本计划第16节规定的公司资本变动作出调整后，根据本计划可予奖励并已发行的最高股份总数将为22,465,221股(“股份限额“)。股份限额等于根据本计划于2021年初步批准发行的1,000万股股份加上本公司股东于2023年股东周年大会上批准的12,700,000股增发股份减去自本公司2021年股东周年大会记录日期至本公司2021年股东周年大会会议日期之间根据1999年股票期权计划授予的股份数目234,779股。此外，根据该计划的第3.2节，股票可能可供发行。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。

3.2 已失效的奖项。倘若奖励到期或未能全数行使，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收或由本公司购回，则受奖励影响的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使而实际发行，将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；然而，如果根据受限股票奖励、受限股票单位或业绩奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价的股票或公司使用期权行使收益回购的股票将不能用于未来的授予或出售。除认购权或股票增值权外，用于偿还与奖励有关的纳税义务或扣缴的股票将可供未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管如此，根据本计划第16节规定的调整，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于本计划第3.1节所述的总股数，在代码第422节及其颁布的美国财政部条例允许的范围内，加上根据本计划第3.2节根据本计划可供发行的任何股份。

3.3 股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4. 计划的管理。

4.1 程序。

(a) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

2023 委托书

127

目录表

附录B

(b) 规则16B-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

(d) 授权进行日常行政管理。除适用法律禁止的范围外，行政长官可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。

4.2 管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(A)确定公平市价；

(B)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(C)决定根据本条例授予的每项裁决所涵盖的股份数目或金额；

(D)核准在本计划下使用的授标协议表格；

(E)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的时间或次数(可根据业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制(包括但不限于，如果署长认为暂停奖励的行使出于行政目的是必要的或适当的，或为了遵守适用的法律，但前提是必须在奖励的最长期限和终止后可行使期限届满之前解除)，则必须在每个情况下根据署长将决定的因素暂停奖励的行使；

(F)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(G)规定、修订和废除与《计划》有关的规则和条例，包括与为便利遵守适用的非美国法律、简化《计划》的管理和/或根据适用的非美国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的分项计划有关的规则和条例，每种情况均由署长认为必要或可取；

(H)修改或修改每项裁决(受计划第6条和第21.3条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期的酌处权(受本计划第6.1(B)、7.4和8.5条的约束)；

(I)允许参与者以《计划》第17节规定的方式履行预扣税义务；

(J)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；

(K)决定奖励(期权或股票增值权除外)是否将根据股息等价物进行调整；

(L)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及

(M)作出为执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

4.3 管理人决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6. 限制。

6.1 激励股票期权。

(a) 100,000美元限制。即使任何期权被指定为激励性股票期权，但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股份的公平总市值超过100,000美元，

128

目录表

附录B

期权将被视为非法定股票期权。就第6.1(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市场价值将在授予该等股票的期权时确定，计算将根据守则第422节及其颁布的美国财政部条例进行。

(b) 最大期权期限。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总额的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

6.2交换计划。管理员无法制定Exchange计划。

6.3超出董事限制。在任何日历年度，董事以外的公司不得支付、发放或授予总价值超过1,000,000美元的现金预订费和奖励(无论是以现金还是股票结算)(每个奖励的价值基于其授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定))。在个人还是雇员期间，或者当他或她是顾问但不是董事的外部人员时，向他或她支付的任何现金补偿或奖励，都不计入本第6.3节下的限制范围。上述限制将根据第16.1节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。

6.4股息支付。与受奖励股份(包括股息等价物)有关的应付股息或其他分派将不会在相关股份归属前及除非于相关股份归属前支付，并须遵守与相关股份相同的没收条款。不会就受未行使期权或股票增值权约束的股票支付任何股息或其他分派，前提是第6.4节的任何规定不得阻止管理人行使第16节规定的权力和权力。

6.5持有期条件。

(a) 适用性。根据奖励的行使或归属，向当时被指定为“指定高管”的参与者(根据证券法颁布的S-K法规第402项的含义)发行的任何股票，以及该等股票的发行和结算(在出售或扣留该等股票以支付奖励的行使价格(如果有)和适用的预扣税款义务后)将受持有期条件的约束。

(b) 定义。“持有期条件“指的是，对于在行使或授予奖励以及发行和结算该等股份后收到的某些股份，不得在(I)该等股份行使或结算之日起十二(12)个月的周年纪念日；(Ii)控制权变更；或(Iii)参与者因参与者死亡或残疾而不再是服务提供者的日期或(Iv)参与者不再被指定为”指定主管人员“的日期之前出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置该等股份；然而，只要参与者可以进行仅涉及参与者拥有此类股份的形式的改变的交易(例如，将股份转让给Intervivos参与者在其有生之年是受益人的信托。为澄清起见，就根据行使购股权或股票增值权而取得的股份而言，符合持有期条件的期限将自行使奖励及交付股份之日起计算，而非于奖励归属之日起计算。此外，在任何情况下，满足持有期条件的开始日期都不会早于奖项授予的日期。为执行持有期条件，本公司可酌情采取其认为合理或必要的任何行动，包括在股份上附加适用的图例，或将股份转移至由本公司选择的托管账户或专属自保经纪人，以及该等条件将于根据前一句话满足持有期条件后终止。

7. 股票期权。

7.1 授予期权。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理员可随时、不时地向服务提供商授予选项，金额由管理员自行决定。

7.2 期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。

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目录表

附录B

7.3限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

7.4 选择权的期限。根据6.1节有关奖励股票期权的规定，每项期权的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过七(7)年。

7.5 期权行权价格和对价。

(a) 行权价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)，但须受6.1节有关奖励股票期权的规定所规限。尽管有本第7.5(A)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(b) 等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

(c) 对价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(A)现金(包括现金等价物)；(B)支票；(C)期票，在适用法律允许的范围内；(D)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市场价值等于行使该期权的股票的总行权价格，而且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如管理人根据其全权酌情决定的那样；(E)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)收取的代价；(F)以净行使方式收取；(G)在适用法律许可的范围内，发行股份的其他代价及付款方式；或(H)上述付款方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

7.6行使选择权。

(a) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同任何适用的扣缴税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第16节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

(b)终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供者，但由于参与者死亡或残疾而终止时除外，参与者可在终止后三(3)个月内或在奖励协议中规定的较短或较长时间内行使其选择权，但不得迟于奖励协议或计划第7.4节中规定的选择权期限届满。然而，除非管理人另有规定，或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司之间的授予协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中的规定，否则如果在该终止日期，参与人未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内行使他或她的选择权，选择权将终止，选择权所涵盖的股份将恢复到计划。

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目录表

附录B

协议或本计划第7.4节(视情况而定)。然而，除非管理人另有规定，或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司之间签订的奖励协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中的规定，否则在终止之日，如果参与人没有被授予其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(d) 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可在参与者去世后十二(12)个月内，或在奖励协议中规定的较长或较短的时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议或本计划第7.4条规定的选项期限届满后)行使选择权，但该受益人必须在参与者去世前以行政长官可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允许指定受益人或参与者未指定受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法被转让选择权的人(S)行使。法定代表人“)。如果根据第7.6(D)条行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可罚没性限制。然而，除非管理人另有规定，或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司(视情况而定)之间的授予协议或管理人授权的其他书面协议中有所规定，否则在参与者去世时，其未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(e) 通行费到期。参与者的授标协议还可以规定：

I.如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致第16b条下的责任，则期权将在(I)奖励协议中规定的期权期限届满时或(Ii)第十(10)日(较早者)终止^这是)在该行为将导致根据第16B条承担法律责任的最后日期之后的第二天；或

二、如果参与者停止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使将在任何时间被禁止，仅因为发行股票将违反证券法下的注册要求，则期权将在(I)期权期限届满或(Ii)参与者作为服务提供者的地位终止后三十(30)天内终止，在此期间行使期权将不违反此类注册要求。

8. 股票增值权。

8.1 授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

8.2 股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。

8.3行权价格和其他条款。根据本计划第8.6节的规定，将决定行使股票增值权时将收到的付款金额的每股股票行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

8.4 股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

8.5股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，本计划第7.4节有关最长期限的规则及本计划第7.6节有关行使的规则亦适用于股票增值权。

8.6 支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(A)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以

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目录表

附录B

(B)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

9.限制性股票。

9.1 授予限制性股票。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

9.2 限制性股票协议。根据本计划的条款和条件，每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如有)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。管理人可全权酌情决定限制性股票奖励不受任何期限的限制，奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

9.3 可转让性。除第9节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

9.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

9.5 取消限制。除本第9条另有规定外，在任何限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

9.6投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

9.7 分红及其他分派。在任何适用的限制期内，根据第6.4条的规定，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

9.8 将限制性股票返还给公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的限制性股票将归还本公司，并在符合第3条的情况下，将再次可根据该计划授予。

10.限制性股票单位。

10.1 格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

10.2归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

10.3 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

10.4付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的时间(S)支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

10.5 取消。于授予协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，并在符合第3条的情况下，将再次可用于根据该计划授予。

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目录表

附录B

11.表演奖。

11.1 奖励协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“表演期“)，以及管理人决定的其他条款和条件。每个绩效奖励将有一个初始值，该值由管理员在授予之日或之前确定。

11.2 目标或归属条款以及其他术语。署长将制定任何目标或授权条款，视实现任何此类目标或授权条款的程度而定，以确定绩效奖励支出的价值。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

11.3 获得表演奖。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可酌情减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。

11.4付款的形式和时间。获得的绩效奖励的支付将在署长决定并在奖励协议中规定的时间(S)支付。管理署署长可自行决定以现金、股票或两者的组合形式结算所赚取的表现奖。

11.5 取消工作表现奖。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效奖励将被没收给本公司，并且在符合第3条的情况下，将再次可根据该计划授予。

12. 股息等价物。行政长官可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权获得与支付现金股息有关的股息等价物，这些股票的记录日期早于奖励结算或没收之日。在符合第6条所载限制的情况下，股息等价物(如有)将按署长全权酌情决定的方式及条款及条件计入奖励。如以股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出第16条所述的任何其他调整，奖励将作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取因奖励结算时可发行的代价而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受适用于奖励的相同归属及交收条件所规限。

13.符合第409A条的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在豁免或满足第409a条的要求，并将按照该意图(包括任何含糊或含糊的术语)进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务，向参与者(或任何其他人)偿还、赔偿或使其免受因第409A条的规定而可能对参与者(或任何其他人)征收的任何税收、罚款或利息或产生的其他费用。

14. 休假/在不同地点之间调任。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的赔偿金将继续授予。在下列情况下，参与者将不再是雇员：(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

15.奖项的可转让性有限。除非管理人另有决定(并受第6.2节规定管理人不能实施交换计划的规定的约束)，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励(为澄清起见，应视为包括根据计划第7.6(D)节规定的受益人指定)，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

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目录表

附录B

16. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

16.1 调整。如果本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别，每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制和第6节中的股票数量和美元限制。

16.2 解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

16.3 控制权的合并或变更。倘若本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更，且除非奖励协议另有规定，否则收购或继承公司(或其联营公司)将承担每项尚未支付的奖励，或实质上相同的奖励将由收购或继承的公司(或其联营公司)作出适当调整，以调整股份数目及种类及价格(受下一段条文规限)。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使此类奖励的股票，对未被假定或替代的限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励(或其部分)的所有限制将失效，并且对于未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平，并根据合并或控制权变更之日起经过的适用绩效期间的部分，以及与该等奖励的按比例分配部分相关的所有其他条款和条件，被视为已达到目标水平和每个奖励的按比例分配部分，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或署长授权的其他书面协议另有规定。此外，除非参与者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)订立的适用授予协议或管理人授权的其他书面协议另有特别规定，否则如在发生合并或控制权变更时，购股权或股票增值权(或其适用部分)并未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段期间内行使，而购股权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满后终止。

就本第16.3节而言，如果在合并或控制权变更之后，奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前购买或接受奖励的每股股份的权利，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位或业绩奖励时收到的代价，应为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价。为免生疑问，行政长官可决定，就以下本计划第16.3节而言，本公司是部分或全部奖项的继承人。

尽管第16.3节有任何相反规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间适用的奖励协议或署长授权的其他书面协议另有规定；然而，仅为反映继任者公司在控制公司结构变化后的控制公司结构变化而对该等绩效目标进行的修改将不被视为无效。

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目录表

附录B

尽管本第16.3节有任何相反规定，除非授奖协议另有规定，否则，如果根据授奖协议授予、赚取或支付的奖励受第409a条的约束，并且如果授奖协议(或与该奖励相关的其他协议，视情况而定)中包含的控制定义的变更不符合第409a条规定的分配的“控制变更”的定义，则根据第16.3条规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

17. 预扣税金。

17.1 扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款到期的较早时间，公司(或其任何母公司、子公司或附属公司雇用或保留参与者的服务，视情况而定)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何母公司、子公司或附属公司，视情况适用)或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国、以及与该奖励(或其行使)有关的需要预扣或支付的其他税款(包括参保人的FICA或其他社会保险缴费义务)。

17.2 扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过管理人确定的方法，全部或部分地履行该纳税义务或预扣义务，包括但不限于：(A)支付现金、支票或其他现金等价物；(B)选择扣留公司其他可交付现金或股票，其公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定；(C)向公司交付公平市值相当于规定扣缴的最低法定数额或管理人在每种情况下决定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，由管理人凭其全权酌情决定权决定；。(D)出售足够数量的原本可交付予参与者的股份，而该等股份是由管理人凭其全权酌情决定权(不论是透过经纪或其他方式)决定的，相等於所需扣留或支付的款额；。(E)在适用法律允许的范围内，署长为履行纳税义务或预扣义务而决定的其他对价和支付方法；或(F)上述支付方法的任何组合。预扣义务的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。

18.对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利，而不受本计划项下的任何责任或索赔的影响。

19.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

20. 计划期限。在符合本计划第24条的情况下，本计划将在公司股东批准后生效。本计划将继续有效，直至根据本计划第21条终止，但在董事会采取最初行动采纳本计划之日起十(10)年后，不得授予符合第422条所指的激励性股票期权的任何期权。

21.本计划的修订和终止。

21.1 修改和终止。行政长官有权随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

21.2 股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

21.3 修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

2023 委托书

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目录表

附录B

22. 股票发行时的条件。

22.1 法律合规性。将不会根据奖励发行股份，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

22.2 投资代表。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

23.无法获得授权。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，则公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

24.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

25.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的约束，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。此类事件可包括但不限于，参与者作为雇员和/或其他服务提供者的身份因构成终止该参与者作为雇员和/或其他服务提供者身份的原因或参与者的任何特定行动或不作为而终止，无论是在终止雇佣和/或其他服务之前或之后。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律(以下简称《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)另有要求而必须采用的任何追回政策进行扣减、取消、没收、退还、或重新收购。退还政策“)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款，或在必要或适当的情况下，要求参与者没收、返还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守适用法律，包括但不限于关于先前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中明确提到并放弃本第25条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司任何母公司或子公司的任何协议因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。

* * *

136

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奥尔森大道3060号
加利福尼亚州圣何塞95128
美国

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计算机共享
C/O NetApp，Inc.
拉沙尔街北2号，3楼
芝加哥，IL 60602

网上投票
在会议之前-转至Www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码

使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023

你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。

投票电话：1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。

邮寄投票
在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

V21176-P96720		把这部分留作你的记录
		分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

NetApp，Inc.

董事会一致建议对每个人进行投票提案1中点名的被提名人。
1、*

提名者：		为	vbl.反对，反对	弃权
1a.	T·迈克尔·内文斯	☐	☐	☐
1b.	迪帕克·阿胡加	☐	☐	☐
1c.	杰拉尔德·霍尔德	☐	☐	☐
1d.	凯瑟琳·M·希尔	☐	☐	☐
1e.	黛博拉·L·科尔	☐	☐	☐
1f.	乔治·库里安	☐	☐	☐
1g.	卡丽·佩林	☐	☐	☐
1h.	斯科特·F·申克尔	☐	☐	☐
1i.	乔治·T·沙欣	☐	☐	☐

董事会一致建议对提案2和4进行表决，并对提案3进行一年表决。			为		vbl.反对，反对		弃权
2.	举行咨询投票，批准被任命的高管薪酬。		☐		☐		☐

		1年	2年	3年	弃权
3.	举行咨询投票，以批准未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率。	☐	☐	☐	☐
			为	vbl.反对，反对	弃权
4.	批准任命Deloitte&Touche LLP为NetApp截至2024年4月26日的财政年度的独立注册会计师事务所。		☐	☐	☐
董事会一致建议投票反对提案5：			为	vbl.反对，反对	弃权
5.	批准关于改进特别股东大会的股东提案。		☐	☐	☐
董事会一致建议对提案6和7进行投票。			为	vbl.反对，反对	弃权
6.	批准NetApp员工股票购买计划的修正案。		☐	☐	☐
7.	批准NetApp 2021年股权激励计划修正案。		☐	☐	☐

请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。


签名[请在方框内签名]	日期	签名(共同所有人)	日期

目录表

关于提供2023年9月13日股东大会代理材料的重要通知：
通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

V21177-P96720

NetApp，Inc.
股东年会
太平洋标准时间2023年09月13日下午3：30

本委托书是由董事会征集的

兹任命George Kurian和Michael J.Berry或他们中的任何一人为下文签署人的合法代理人和代理人(具有下文签署人如果亲自出席将拥有的所有权力，包括完全的替代权)，以代表下文签署人有权在2023年9月13日(星期三)下午3：30举行的NetApp股东年会上投票的NetApp，Inc.(下称“NetApp”)普通股的所有股份并投票。太平洋时间及其任何休会或延期(“年会”)。年会将以虚拟方式举行，您可以通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023出席。

本委托书将按指示投票表决，或如无指示，将投票选出提案1、提案2、提案4、提案6和提案7中点名的每一名被提名人，就提案3和提案5进行为期一年的投票，并由上述被点名的人酌情就其他可能提交股东周年大会审议的事项进行表决。该委托书可在投票前随时撤销。

请立即使用电话或互联网投票选项投票，或在卡片上签名、注明日期，然后用随附的邮资已付信封退回这张卡片。

继续，并在背面签字

净收入64亿美元	13亿美元GAAP净收入 11亿美元现金流来自运营	每股收益公认会计原则⁽³⁾$5.79 非公认会计原则⁽⁴⁾$5.59
公共云阵列⁽²⁾ $620M
全闪存阵列收入30亿美元