附录 3.1

华纳音乐集团公司

第五章经修订和重述的章程

2023 年 7 月 25 日生效

华纳音乐集团公司

第五章经修订和重述的章程

目录

第 I 条股东大会

 1

第 1.01 节。

 年度会议 1

第 1.02 节。

 特别会议 1

第 1.03 节。

 通过远程通信参与会议 1

第 1.04 节。

 会议通知；豁免通知 2

第 1.05 节。

 代理 3

第 1.06 节。

 投票名单 3

第 1.07 节。

 法定人数 4

第 1.08 节。

 投票 4

第 1.09 节。

 休会 4

第 1.10 节。

 组织；程序 5

第 1.11 节。

 股东同意代替会议 6

第 1.12 节。

 股东提案和提名通知 7

第 1.13 节。

 向公司交货 17

第 1.14 节。

 对某些持有人的股票进行投票 17

第 1.15 节。

 国库股 17

第 1.16 节。

 记录日期 17

第 1.17 节。

 选举检查员 18

第二条董事会

 18

第 2.01 节。

 一般权力 18

第 2.02 节。

 任职人数和任期 18

第 2.03 节。

 董事选举 18

第 2.04 节。

 定期会议 19

第 2.05 节。

 特别会议 19

第 2.06 节。

 会议通知；豁免通知 19

第 2.07 节。

 法定人数；投票 19

第 2.08 节。

 电话通信采取的行动 19

第 2.09 节。

 休会 20

第 2.10 节。

 不开会就行动 20

第 2.11 节。

 法规 20

第 2.12 节。

 董事辞职 20

第 2.13 节。

 罢免董事 20

第 2.14 节。

 空缺和新设立的董事职位 20

第 2.15 节。

 补偿 20

第 2.16 节。

 对账目和报告等的依赖 20

第 2.17 节。

 董事会主席 21

i

第三条委员会

 21

第 3.01 节。

 委员会的指定 21

第 3.02 节。

 成员和候补成员 21

第 3.03 节。

 委员会程序 21

第 3.04 节。

 委员会的会议和行动 22

第 3.05 节。

 辞职和免职 22

第 3.06 节。

 空缺 22

第四条主席团成员

 22

第 4.01 节。

 军官 22

第 4.02 节。

 选举 23

第 4.03 节。

 补偿 23

第 4.04 节。

 免职和辞职；空缺 23

第 4.05 节。

 官员的权力和职责 23

第 4.06 节。

 首席执行官兼总裁 23

第 4.07 节。

 副总统 24

第 4.08 节。

 秘书 24

第 4.09 节。

 财务主任 25

第五条股本

 25

第 5.01 节。

 股票证书；无凭证股票 25

第 5.02 节。

 传真签名 26

第 5.03 节。

 证书丢失、被盗或损坏 26

第 5.04 节。

 股票转让 26

第 5.05 节。

 注册股东 26

第 5.06 节。

 过户代理人和注册商 27

第 5.07 节。

 记录日期 27

第六条办公室

 27

第 6.01 节。

 注册办事处 27

第 6.02 节。

 其他办公室 27

第七条一般规定

 27

第 7.01 节。

 股东协议 27

第 7.02 节。

 分红 27

第 7.03 节。

 储备 28

第 7.04 节。

 文书的执行 28

第 7.05 节。

 以股东身份投票 28

第 7.06 节。

 财政年度 28

第 7.07 节。

 海豹 28

第 7.08 节。

 账簿和记录；检查 28

第 7.09 节。

 电子传输 28

第 7.10 节。

 豁免通知 29

ii

第 7.11 节。

 可分割性 29

第八条章程修正案

 29

第 8.01 节。

 修正案 29

第九条紧急情况章程

 30

第 9.01 节。

 紧急章程 30

第 9.02 节。

 会议；通知 30

第 9.03 节。

 法定人数 30

第 9.04 节。

 责任 31

第 9.05 节。

 修正案 31

第 9.06 节。

 废除或更改 31

第 9.07 节。

 定义 31

第 X 条施工

 31

第 10.01 节。

 施工 31

iii

华纳音乐集团公司

第五章经修订和重述的章程

2023 年 7 月 25 日生效

第一条

股东会议

第 1.01 节。年度会议。华纳音乐集团公司（ Corporation）的股东年会应根据公司章程（不时修订， 本章程）在特拉华州内或之外举行年度股东大会，以选举董事和交易其他业务（如有）和时间在特拉华州内外。由公司董事会（ 董事会）的决议指定。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 1.02 节。特别会议。公司股东特别会议只能按照当时有效的公司注册证书 中规定的方式召开（公司注册证书可能会不时修订）。除非法律另有要求，否则在公司特别股东大会上开展的业务应仅限于公司会议通知中规定的业务，召开此类会议的个人或团体应拥有确定此类通知中包含的业务 的专属权力。任何股东特别会议均应在特拉华州内或境外，在特别会议通知中规定的地点（如果有）以及日期和时间举行。

第 1.03 节。通过远程通信参与会议。董事会可自行决定，根据经不时修订的特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款以及任何其他适用法律 股东和代理股东通过远程通信参与股东大会，并可决定任何股东大会不会在任何地方举行，但将在任何地方举行只能通过远程通信。遵守此类程序和指导方针并有权在股东大会上投票的股东和 代理持有人应被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点 举行还是仅通过远程通信举行；前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准在会议上投票的每个人都是 股东或代理持有人，(ii) 公司应实施采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供参与会议和就提交给 股东的事项进行表决的合理措施，包括有机会在会议进行基本同时阅读或听取会议记录，以及 (iii) 如果任何股东或代理持有人通过 远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 1.04 节。会议通知；豁免通知。

(a) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则秘书或任何助理秘书应安排以DGCL允许的方式向有权在该会议上投票的每位记录在案的股东大会发出通知， 当时允许的例外情况除外。通知应具体说明 (i) 此类会议的地点（如果有）的日期和时间；（ii）股东和代理持有人可以被视为亲自出席 并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）；（iii）如果是特别会议，召开该会议的目的或目的，以及（iv）法律要求或可能要求的其他信息召集会议的官员或董事会认为合适 。如果根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的住户规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。如果本章程第 1.06 节中提及的股东名单可通过电子网络访问，则会议通知必须说明如何访问股东名单。如果股东大会仅通过电子通信方式举行，则会议通知必须提供在会议期间访问此类股东名单所需的 信息。

(b) 在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知均可以书面形式发给公司记录中显示的股东邮寄地址（或 通过电子传送方式发送给股东的电子邮件地址，如适用）。通知 (i) 如果邮寄到美国邮政中，则应预付邮费 ，(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在股东地址时以较早者为准，或 (iii) 如果通过电子邮件发出，则通过电子邮件 电子邮件地址发出（除非股东以书面或电子方式通知公司反对接收通知 DGCL 禁止通过电子传输方式发送电子邮件或此类通知）。通过电子邮件发送的 通知必须包含一个显著的说明，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及任何超链接到网站的信息，前提是 此类电子邮件包含可以协助访问此类文件或信息的公司官员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、 公司注册证书或本章程的任何条款（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）向股东发出的任何通知只能以该股东同意的形式发出，通过 电子传输方式发出的任何此类通知均应被视为按照 DGCL 的规定发出。此处使用的电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输等术语应具有 DGCL 中赋予的含义 。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过亲自送达、邮寄或 电子传输形式发出的，应成为其中所述事实的初步证据。

2

(c) 由股东签署的书面会议通知豁免或股东通过电子 传输的豁免，无论是在通知中规定的会议时间之前还是之后给出，都被视为等同于通知。股东出席会议即免除对此类会议的通知，除非股东出席会议 的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召开为由反对在会议上处理任何事务。

第 1.05 节。代理。

(a) 有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式 对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权他人通过在会议之前或会议期间向秘书提交的代理人代表该股东行事。

(b) 股东可以通过执行由该股东签署的书面文书，或通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）将他或她的签名 粘贴到此类书面上，或者通过传输或授权电子传输（定义见本章程第 7.09 节）来授权被指定为持有人的人 作为代理人，从而授权有效代理人代理人、代理招标公司或类似的授权代理人。通过电子传输的代理人必须陈述或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的 。根据本节创建的文件（包括任何电子传输）的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，如果原始文件的副本、传真电信或其他复制品是整个原始文件的完整复制品，则可以用原始文件代替原始文件的任何和所有用途。

(c) 自委托之日起三 (3) 年届满后，不得对任何代理人进行表决或采取行动，除非该代理人提供 更长的期限。除非代理人声明其不可撤销且适用法律规定其不可撤销，否则每份委托书均可由股东随意撤销。股东可以通过以下方式撤销任何不可撤销的委托： 出席会议并亲自投票，或提交书面撤销委托书的文书，或者向秘书提交另一份正式签署的附有稍后日期的委托书。任何直接或间接向 其他股东征求代理人的股东都可以使用除白色或灰色以外的任何代理卡颜色，这些代理卡应留给董事会专用。

第 1.06 节。投票名单。公司应在每次股东大会前至少 10 天准备一份完整的 名单，列出有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量，除非确定有权投票的股东的记录日期在会议前不到 10 天，在这种情况下，名单应反映股东自会议日期前第十天起有权投票。本第 1.06 节中的任何内容均不得要求 公司在此列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。根据DGCL 或其他适用法律的要求，该名单应在会议之前向任何股东开放，用于与会议相关的任何目的。该名单可在可合理访问的电子网络上公布，但前提是必须提供查阅该名单所需的信息

3

会议通知或可能在公司主要营业地点 的正常工作时间内公布。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息只提供给 公司的股东。股票账本应是证明谁是本节规定的股东有权审查本节所要求的名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.07 节。法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则记录在案的持有人亲自或 代理人出席有权在股东大会上投票的公司当时已发行股本的总投票权的大多数即构成在该会议上进行 业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，则亲自出席、通过远程通信出席（如果有）或 由代理人代表的该类别或系列股份的多数表决权应构成有权就此类表决采取行动的法定人数。

第 1.08 节。投票。 除非公司注册证书另有规定，否则每位有权在股东大会上投票的股票记录持有人有权在公司账簿上以其名义发行的每股股票获得一票 (x) 在该会议记录之日营业结束时，或 (y) 如果没有确定记录日期，则在发出通知的前一天营业结束时开会，或者 免除通知，则在会议开会当天前一天下班结束时举行举行。此类投票可以亲自进行，也可以通过远程通信（如果有）或通过本章程第 1.05 节的规定由代理人进行。除董事选举外， 任何有法定人数出席的会议的所有事项，均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题进行表决的 公司当时已发行股本总投票权的多数持有人投赞成票决定，除非公司注册证书的规定另有明确规定或最低投票率，这些章程、适用于任何证券交易所的 规则或法规公司，或适用于公司或其证券的任何法律或法规，在这种情况下，该不同或最低投票率应是对该问题的适用表决。 任何类别或系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，如该类别或系列优先股的指定证书所规定， 董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的当时已发行普通股的至少多票的持有人投赞成票决定 董事的选举，除非另有明确规定公司注册证书。股东无权在董事选举中累积选票。

第 1.09 节。休会。任何有权 主持或担任该会议秘书的官员均可不时宣布任何股东大会休会或休会，也可以由亲自出席或由代理人代表出席 会议（尽管少于法定人数）的公司当时已发行股本总表决权的多数持有人投票决定延期或休会地点，无需就任何此类休会或休会会议（包括休会）发出通知

4

(i) 在 休会或休会的会议上宣布了 休会或休会时会议的地点（如果有）、日期和时间（以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式，如果有的话），则解决无法使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障），(ii) 在预定的会议时间内显示用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络或 (iii) 载于根据本章程发出的会议通知中。如果休会时间超过 30 天，或者休会后为休会确定了新的记录日期，在这种情况下，应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出 根据本章程第 1.04 节休会的通知。在休会或休会会议上，公司可以交易 在原始会议上可能已交易的任何业务。

第 1.10 节。组织；程序。董事会主席应担任公司 股东大会的主席，并应主持每一次股东大会。如果董事会主席缺席或丧失职能，则会议主席应由董事会选出，如果董事会不采取行动，则由 公司当时已发行股本总投票权的持有人亲自出席或由代理人代表选出。秘书应担任会议秘书，或在他或她缺席或残疾的情况下，由会议主席 的任命者担任会议秘书。董事会可为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反任何此类规则和条例的前提下， 会议主席应有权和有权召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，为此类会议制定规则、规章和程序，并采取 主持人认为适合适当举行该会议的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容： (i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 确定会议表决的任何给定事项的投票何时开始和结束；(iii) 规则、条例 以及维持会议秩序的程序出席者的安全；（iv）限制有权出席或参加会议的股东在会议上投票，他们经正式授权和组成的 代理人或会议主席应决定的其他人；(v) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(vi) 限制分配给与会者提问或 评论的时间；(vii) 罢免任何拒绝遵守会议规则、规章或程序的股东或任何其他个人；(viii) 结论，休会或休会，不论 是否达到法定人数，推迟到以后的日期和时间并在会议上宣布的地点（如果有）；（ix）限制使用录音和视频录制设备、手机和其他电子设备； (x) 遵守任何州或地方法律或法规（包括与安全、健康和安保有关的法律或法规）的规则、规章或程序；（xi）要求与会者提前通知公司 他们打算参加会议的程序（如果有）以及（xii）任何会议主席可能认为适当的规则、规章或程序，涉及以下人员的参加：没有亲自出席会议的股东和 代理持有人进行远程通信的手段，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行。会议主席除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某一事项或

5

未将事务妥善提交会议，如果会议主席（或 在任何会议之前 的董事会）作出这样的决定，则会议（或董事会）的主席（或董事会）应向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项或事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主席确定 ，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 1.11 节。股东同意代替会议。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，在Access Affiliated Group（定义见下文 ）停止（直接或间接）实益拥有公司当时已发行有表决权股票总表决权的百分之五十（50%）的第一个日期（多数持有人日期）之前，股东年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动 未经会议、事先通知和未经股东表决即采取的，前提是征得同意或说明所采取行动的书面同意， 由 (i) 已发行股票的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权就此进行表决的股票都出席并进行表决，(ii) 通过向公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人交付给公司保管记录在 60 年以内的 股东会议记录的账簿自首次向公司交付书面同意之日起的天数。此处所用，Access Affiliated Group 是指 Access Industries, Len Blavatnik、Blavatnik Family Foundation LLC、Access 的任何直接或间接股权持有人、Access 的任何直接或间接股权持有人的任何家庭成员、由 Access 或 Access 关联公司直接或间接控制或管理的实体，以及任何关联公司或许可受让人（定义见中上述任何内容的公司注册证书），包括任何许可受让人的任何关联公司（访问的定义是什么）关联集团 应进行修订，前提是公司注册证书中准入的定义通过对公司注册证书的修正或其他方式进行了修订）。

(b) 如果要在没有股东大会的情况下给予股东同意，而董事会尚未确定确定有权参与此类同意的股东的记录日期，那么：(i) 如果 DGCL 在拟议的股东行动之前不要求董事会采取行动，则记录日期应为签署书面同意书面同意书面同意书的第一个日期，说明已采取或拟议采取的行动如果 DGCL 要求，则在第 1.11 (a) (ii) 节所述的任何地点交付给公司；以及 (ii)董事会在拟议的 股东行动之前采取的行动，记录日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议之日营业结束之日。

(c) 秘书应在未达成一致书面同意的情况下立即向那些未以书面形式表示同意的 股东发出在没有开会的情况下采取行动的通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是向公司提交足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意的日期，他们本来有权收到会议通知根据DGCL。

6

第 1.12 节。股东提案和提名通知

(a) 年度股东大会.

(i) 只有在年度股东大会上 才能提名参选董事会的人选和拟由股东考虑的事项提名 (A) 根据公司根据本章程第 1.04 条发布的会议通知（或其任何补编），(B) 由 董事会或董事会正式授权的委员会或在董事会正式授权的委员会的指导下提出，后者应符合公司与Access签订的股东协议的条款和条件自2020年5月29日起生效 普通股在纽约证券交易所首次上市之日（《股东协议》可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改），或 (C) 由 公司任何有权在会议上投票、遵守本第 1.12 (a) 条第 (ii) 和 (iii) 条规定的通知程序的股东以及在会议之日之前向 秘书发出此类通知时，谁是记录在案的股东，但须遵守本第 (c) (ii) (D) 段第 1.12 节。上述条款 (C) 应是股东在年度股东大会上提名或提议业务（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条在公司代理材料中包含的业务 除外）的专有手段。

(ii) 除了任何其他适用的要求外，股东必须根据本章程第 1.12 (a) (i) 节 (C) 款将提名或其他事项妥善提交给 年会，股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出通知，而且，对于除 董事会成员提名以外的业务，此类其他事务必须这是股东采取行动的适当事项。为了及时起见， 公司主要执行办公室秘书必须在营业结束前不少于九十 (90) 天或上一百二十 (120) 天之前收到股东通知；但是，如果 年会的日期提前了三十 (30) 天或延迟超过三十 (30) 天自前一年年会的周年纪念日起七十 (70) 天，股东及时发出通知 必须不早于第一百二十 (120) 营业结束时交付第四) 该年会前一天，不迟于该年会前一天 第九十 (90) 天营业结束或首次公开发布该会议日期之后的第十 (10) 天营业结束之日。

(iii) 为了采用适当的书面形式，根据本第 1.12 节发出通知的任何记录在案的股东（每个 通知方）的通知应载明：

7

(A) 关于通知方提议提名参加 当选或连任董事的每个人（每人均为拟议被提名人），（1）该拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（2）该拟议被提名人的主要 职业和就业情况；（3）过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他货币协议、安排或谅解的描述，无论是书面还是口头 (3) 年以及该拟议被提名人或任何此类被提名人之间或之间的任何 其他关系一方面，被提名人、关联公司或关联公司（定义见下文），另一方面 任何通知方或任何股东关联人（定义见下文），包括根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有信息，就好像该通知方和任何股东关联人是该规则所指的 注册人，而拟议的被提名人是董事或执行董事一样该注册人的官员；(4) 对任何可能的商业或个人利益的描述合理地预计这种 拟议被提名人与公司或其任何子公司存在潜在的利益冲突；(5) 与此类拟议被提名人或拟议被提名人关联公司有关的所有其他信息 必须在该通知方或股东关联人为在有争议的选举中招募代理人或以其他方式要求提交的委托书或其他文件中披露 根据并根据第 14 (a) 条《交易法》及根据该法颁布的规章制度（统称为《代理规则》），（6）书面陈述和协议，应由该拟议被提名人按照公司要求的形式 签署（通知方应以书面形式要求秘书提出，秘书应在 收到此类请求后的十 (10) 天内向该通知方提供），前提是该拟议被提名人：(I) 不是并且不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明 该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）采取行动或投票，这些问题或问题可能限制或 干扰此类拟议被提名人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力; (II) 现在和将来都不会成为与任何 协议、安排或谅解的当事方公司以外的个人或实体就与董事或被提名人的服务或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿 未向公司披露；(III) 如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、 公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德, 利益冲突, 保密,股票所有权和交易政策以及公司所有其他指导方针和政策，通常适用于 董事（将在秘书收到该拟议被提名人的任何书面请求后的五 (5) 个工作日内向该被提名人提供其他指导方针和政策），以及州法律规定的所有适用的信托责任 ；(IV) 同意在公司委托书、其他委托材料和委托书中被提名为被提名人作为被提名人；(V) 打算在整个任期内担任董事如果当选，这些 被提名人将参加竞选，以及 (VI) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息是真实和正确的，而且 不会省略陈述任何必要的事实，以便根据发表陈述的情况，不具有误导性；以及 (7) 一份填写完毕并签署的问卷，公司应在提出要求后的十 (10) 天内提供哪份问卷 寻求提名候选人的股东；

8

(B) 关于通知方提议在会议之前提出 的任何其他事项：(1) 对希望提交会议的业务的合理简要描述；(2) 提案或事项的文本（包括任何提议审议的决议的文本， 如果此类事项包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的案文）；(3) 其理由在会议上开展此类业务以及该通知方和 任何股东在该业务中的任何重大利益关联人；(4) 与此类业务有关的所有其他信息，该通知方或任何股东关联人 要求在委托书或其他文件中披露这些信息，这些文件与该通知方或任何股东关联人根据委托规则招募代理人支持此类拟议业务有关；以及

(C) 关于通知方、代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及任何 股东关联人：(1) 公司账簿上显示的通知方和每位股东关联人的姓名和地址，以及该受益所有人（如果有）；(2) 股本的类别或 系列和数量由该通知方或任何关联股东直接或间接拥有并记录在案（具体说明所有权类型）的公司个人（包括将来任何时候收购实益所有权的任何权利 ，无论该权利可立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足后行使）；收购此类股份的日期；以及此类收购的投资 意图；(3) 该通知方实益拥有但未记录在案的公司任何证券的每位被提名持有人的姓名和数量或任何股东关联人以及此类 通知方或任何关联股东的任何承诺与任何此类证券有关的人；(4) 完整而准确地描述所有书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头 头寸、利润权益、对冲交易、远期合约、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股票以及所谓的股票 借贷协议或安排）或代表该通知方或任何股东关联人，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券 价格变动中受益，或者维持、增加或减少该通知方或任何股东关联人对公司证券的投票权，无论此类票据或权利 是否应以公司股本的标的股份（上述任何一种衍生工具）进行结算；(5) 任何直接或间接的重大权益（包括任何该通知方或公司的任何股东关联人或其任何关联公司的现有或潜在商业、业务或合同关系（由于 产生的权益除外

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公司证券的所有权，而该通知方或该股东关联人没有获得未分享的额外或特殊利益 按比例计算同一类别或系列的所有其他持有人 的依据；(6) 完整而准确地描述该通知方与任何股东关联人 之间或彼此之间的所有书面或口头协议、安排或谅解 或 (II) 在每种情况下与该通知方或任何股东关联人以及任何其他个人或实体（点名每个此类个人或实体）有关的所有协议、安排或谅解公司或其证券或其表决， 包括 (x) 任何代理人、合同、安排、谅解或关系根据该协议，该通知方或任何股东关联人有权直接或间接地对公司的任何证券进行投票（ 除外，该通知方或任何股东关联人通过附表14A提交的招标书而提供的任何可撤销的委托书），以及 (y) 这种 通知方或任何股东关联人与任何股东关联人的任何书面或口头理解公司的股东（包括该股东的姓名），说明该股东将如何做在 公司股东大会上对此类股东持有的公司股份进行投票，或采取其他行动支持该通知方或任何股东关联人员的任何拟议被提名人或其他业务，或将要采取的其他行动；(7) 该通知方或任何与公司标的股份分离或分离的公司 股权的任何分红权；(8) 公司或衍生品股份的任何比例权益由普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的工具，其中通知方或任何股东关联人 (I) 是普通合伙人 合伙人，或者直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，或 (II) 是经理、管理成员，或者直接或间接实益拥有该普通合伙企业或管理成员的权益有限责任公司或类似实体；(9) 任何重大股权或任何该通知方或任何 股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的衍生工具；(10) 该通知方或任何股东关联人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要 竞争对手（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何合同或安排中的任何直接或间接权益；(11) 此类通知的任何重大利益的描述一方或任何股东关联人员在该通知方提出的 业务（如果有）或任何拟议被提名人的选举中；(12) 陈述 (I) 该通知方或任何股东关联人均未违反与公司签订的任何合同或其他 协议、安排或谅解，除非根据本协议向公司披露，以及 (II) 该通知方和每位股东关联人已遵守并将遵守所有适用规定 州法律和《交易法》对本文件所述事项的要求第 1.12 节；(13) 完整而准确地描述了 通知方或任何股东关联人可能因公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外），包括共享同一个家庭的任何股东 关联人直系亲属可能获得的任何此类费用

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有权；(14) 根据《交易法》第 13d-1 (a) 条提交的 附表 13D 或根据《交易法》第 13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的所有信息，前提是该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人必须根据《交易法》提交此类声明，关于公司（无论该个人或 实体是否真的需要提交附表 13D），包括描述该通知方、任何股东关联人或其各自的关联公司根据附表 13D 第 5 项或第 6 项要求披露的任何协议；(15) 与该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人有关的所有其他信息，这些信息需要在委托书或其他要求提交的文件中披露 与招募代理人以支持提议的业务有关此类通知方（如果有），或在有争议的 选举中或根据代理规则以其他方式选举任何拟议被提名人；

(iv) 声明通知方在发出通知时是 公司股票的记录持有人，将有权在该会议上投票，并将亲自出席或促使该通知方的合格代表（定义见下文）亲自出席会议，提议 此类业务或提名（如适用），并确认如果该通知方（或合格通知方）该通知方的代表）似乎没有在这样的 上介绍此类企业或拟议被提名人（如适用）会议，公司无需在该会议上出示此类业务或拟议被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到了此类投票的代理人；

(v) 完整而准确地描述任何悬而未决或据该通知方所知的威胁法律诉讼 ，在该诉讼中，该通知方或任何股东关联人是涉及公司的当事方或参与者，或者据通知方所知，是公司任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人；

(vi) 识别该通知 方所知道的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持该通知方提交的提名或其他商业提案，以及该其他 股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的所有公司股本的类别和数量（如已知）；

(vii) 该通知方的陈述，说明该通知 方或任何股东关联人是否打算或属于打算 (x) 向批准或通过该提案所需的公司当时已发行的 股本的总投票权百分比的持有人提交委托书和/或委托书，或者如果是被提名人，则该人合理相信足以选出被提名人，(y) 向被提名人提交委托书和 委托书拥有公司已发行股本中至少百分之六十七（67％）的投票权的持有人有权在董事选举中投票，以及（z）以其他方式向 股东征集代理人以支持该提案或提名，如果是，则提供此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；

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(viii) 一份书面陈述，说明通知方和任何股东 关联人已经遵守并将遵守《交易法》第14a-19条；以及

(ix) 关于该通知方和任何股东关联人（如果有）是否遵守了与通知方或股东关联人收购公司股本或其他证券和/或通知 方或股东关联人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明。

(x) 如果股东已通知公司，他或她打算根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提出提案（提名除外），并且此类股东提案已包含在公司为征求该类 年会的代理人而编写的委托书中，则该股东应被视为满足了上述通知要求。

(xi) 尽管本章程第 1.12 (a) (ii) 条中有相反的规定，如果 在年会上当选董事会的董事人数有所增加，并且公司在前一年年会一周年前至少一 百 (100) 个日历日之前没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明增加董事会的规模，那么根据本第 1.12 (a) 节发出的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此类增加而设立的任何 个新职位的提名人，前提是秘书不迟于公司 首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时在公司主要执行办公室收到该提名。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在 股东特别大会上提交的业务才能在该会议上进行。董事会成员的提名可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司会议通知 选出董事 (i) 由董事会或董事会为此目的任命的委员会或股东根据 公司注册证书第八条第 A 节任命的委员会或股东，或 (ii) 董事会或股东根据证书第八条第 A 节选出 of Corporation 已决定，董事应由任何人在这样的会议上选出有权在会议上投票的公司 的股东，他遵守本第 1.12 (b) 节规定的通知程序，并且在会议之日之前向秘书发出此类通知时是记录在案的股东，但 受本第 1.12 节 (c) (ix) 段的约束。如果公司召开股东特别会议以选举公司的一名或多名董事，则任何有权在该会议上投票的股东均可提名 个人（视情况而定）竞选公司规定的职位，前提是

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股东按照本 章程第 1.12 (a) (ii) 节的要求，以适当的书面形式及时发出通知。为及时起见，秘书应在公司主要执行办公室收到此类通知，不得早于该特别会议前一百二十 (120) 天营业结束时，也不得迟于该特别会议前第九十 (90) 天或首次公开宣布特别会议日期之后的第十 (10) 天营业结束之日 将选出哪些董事。为了采用适当的书面形式，此类通知应包括上文第 1.12 (a) 节所要求的所有信息，该股东和任何拟议的被提名人应遵守第 1.12 节，就好像此类通知是与年度股东大会有关的 提交一样。

(c) 普通的.

(i) 只有根据本第 1.12 节被提名的人才有资格担任董事， 只有根据本第 1.12 节在年度股东大会或特别股东大会上开展此类业务。股东可以提名参加 会议选举的被提名人人数不得超过该会议上当选的董事人数，为避免疑问，在 第 1.12 (a) 节或第 1.12 (b) 节（如适用）规定的期限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则股东大会主席应有权力和责任 (x) 确定 是否根据本第 1.12 节规定的程序（包括提名或提案是代表谁提出、征求提名或提案的股东或受益所有人（如果有）（或是请求（视情况而定）或没有这样征集代理人作为支持的团体的一员根据本第 1.12 节 (a) (ii) (C) (4) 条的要求的股东 陈述，以及 (y) 如果任何拟议的提名或业务不符合本第 1.12 节，则宣布此类有缺陷的提名应被忽视 或不得交易此类拟议业务。在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，股东不得在股东大会上提出董事提名（任何此类被提名人 都将被取消竞选或连任的资格），尽管如果该股东、任何受益所有人（如适用）、任何控制人（如适用）或任何董事候选人（如适用）采取相反的行动，公司可能会收到此类投票的代理人获得本第 1.12 节所要求的任何陈述、证明或协议，以其他方式未能遵守本第 1.12 节或向公司提供任何虚假或误导性信息。该股东、任何受益所有人（如适用）、任何控制人（如适用）或任何被取消资格的董事候选人（如适用）所要求的任何代理人应在适用的会议上被视为弃权。

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(ii) 如果根据本第 1.12 节提出 提名或提案的通知方（或其合格代表）没有出席提出此类提名或提案的股东大会，则应无视提名和/或不处理拟议的业务，尽管公司可能已经收到了支持该提名或提案的委托人 。

(iii) 股东就拟议的董事会选举提名或其他拟议提交会议的业务（无论是根据本章程第 (a) (ii) 段还是本章程第 1.12 节 (b) 段发出）提供 通知时，应不时更新这种 通知，使该通知中提供或要求提供的信息真实正确 (x) 如确定有权获得 会议通知的股东的记录日期，以及 (y) 截至十五 (15) 天的日期在会议或任何休会或推迟会议之前，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期是会议或任何休会或延期前不到十五 (15) 天，则应在以后的日期补充和更新信息。任何此类更新和补充均应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的五 (5) 天内以书面形式提交给公司主要执行办公室秘书 ，不迟于会议日期前十 (10) 天会议或其任何休会或推迟（如需要更新或补充） 在会议、休会或推迟会议前十五 (15) 天提出，不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 天，但不迟于会议之前的日期 或任何休会或推迟（如果需要在会议日期前少于十五 (15) 天之前进行任何更新和补充）会议或其任何休会或推迟）。 公司可能会要求任何拟议被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其规章制度以及适用的证券交易所规则确定该董事 的独立性。此外，寻求在年会之前提出提名或任何其他业务项目的股东应立即提供公司合理要求的任何 其他信息。董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该被提名人应在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十 (10) 天内让自己参加任何此类 面试。

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(iv) 如果任何 通知方根据本第 1.12 节提交的任何提名个人竞选或连董事或提议在股东大会上考虑的业务的信息不准确（由董事会或其委员会决定），则此类信息应被视为 不是根据本第 1.12 节提供的。任何此类通知方均应在得知后两个 (2) 个工作日内以书面形式将根据本第 1.12 节 提交的任何信息 （包括任何通知方或任何股东关联人是否不再打算根据根据第 1.12 (a) (iii) (G) 条提出的陈述征求代理人）通知公司主要执行办公室秘书不准确或更改，任何此类通知均应明确指出不准确或更改，但不言而喻此类通知不得纠正该通知方先前提交的任何与 有关的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，任何此类通知方应在收到此 请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后的七 (7) 个工作日内提供 (A) 董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该通知提交的任何 信息的准确性根据本第 1.12 节和 (B) 一方对所提交的任何信息的书面确认截至较早日期，该通知方根据本第 1.12 节发出。如果通知 方未能在此期限内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 1.12 节提供。

(v) 尽管此处有任何相反的规定，如果 (A) 任何通知方或任何股东 关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (B) (1) 该通知方或股东关联人 随后任一 (x) 通知公司该通知方或股东关联人不再打算征求代理人根据《交易法》第 14a-19 (b) 条，支持该拟议被提名人的选举或连任，或 (y) 失败遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或者未能及时提供足够的合理证据，使公司确信该通知方或股东关联人根据以下句子符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求）以及 (2) 没有其他通知方或根据《交易法》第14a-19 (b) 条就此类拟议被提名人 (x) 向公司发出通知的股东关联人根据根据《交易法》第 14a-19 条或本章程提供的信息，仍打算根据《交易法》第 14a-19 (b) 条，征求代理人支持该被提名人的当选或连任，并且 (y) 已遵守第 14a-19 (a) (2) 条和规则 14a-19 (a) (3) 的要求《交易法》和以下句子中规定的要求，则应无视此类拟议被提名人的提名，也不得对此类提名 被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已经收到了有关此类投票的委托书）。如果任何通知方或任何股东关联人根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，则该通知方应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日向秘书提供合理的证据，证明该通知方 和股东关联人（如果有）遵守了《交易法》第14a-19条的要求（如适用）。如果通知方在任何时候未能及时满足《交易法》第14a-19条的任何要求，则通知方应在三 (3) 个工作日内通知公司。

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(vi) 就本第 1.12 节而言，(A) 关联公司和联营公司应具有《交易法》第 12b-2 条规定的相应含义；(B) 受益所有人或 实益拥有者应具有《交易法》第 13 (d) 条中规定的此类术语的含义；(C) 营业结束应指任何日历日的美国东部时间下午 5:00，不管 工作日；(D) 公开公告是指道琼斯新闻社、美联社报道的新闻稿或类似的全国新闻中的披露送达或在公司 根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中；(E) 通知方的合格代表是指 (I) 该通知方的正式授权官员、经理或 合伙人，或 (II) 由该通知方签署的书面文件（或可靠的书面复制或电子传输）授权的人在 向股东提出任何提名或提案之前，由该通知方向公司发出会议指出，该人有权在股东大会上作为该通知方的代理人行事，必须在股东大会上出示书面或电子传输，或 书面或电子传输的可靠复制品；(F) 就通知方而言，股东关联人是指公司股票的任何 受益所有人，如果与通知方不同，则指公司股票的任何 受益所有人代表该通知方就任何提名或其他事项发出通知提议，(1) 任何直接或间接控制、受该通知方或受益所有人 共同控制的人，(2) 该通知方的任何直系亲属或共享同一个家庭的受益所有人，(3) 作为 集团成员的任何个人或实体（该术语在《交易法》第13d-5条或任何后续条款中使用）at law)) 与该通知方或其他股东关联人 一起行事，或以其他方式知会与该通知方共同行事，例如公司股票的受益所有人或任何其他股东关联人，(4) 该通知方的任何关联公司或关联公司，此类受益所有者或任何其他股东关联人，(5) 如果该通知方或任何此类受益所有人不是自然人，则为任何责任人，(6) 任何参与者（定义见 段 (a) (ii)-(vi) 附表 14A 第 4 项指示 3 与该通知方、该受益所有人或任何其他股东关联人就任何拟议的 业务或提名（如适用），(7) 该通知方或任何其他股东关联人（作为存管人的股东除外）拥有的公司股票的任何受益所有人，以及 (8) 任何拟议的被提名人。

(vii) 本第 1.12 节中的任何内容均不应被视为影响 (x) 股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或 (y) 任何系列优先股 的持有人根据公司注册证书或相关优先股指定证书的任何适用条款选举董事的权利。

(viii) 年度会议或特别会议（或公开 公告）的休会、休会、推迟、司法中止或改期，不得开始发出上述股东提名或股东提案通知的新时限（也不得延长任何时限）。

(ix) 股东（以及受益所有人和控制人，如适用）还应遵守与本第 1.12 节所述事项有关的所有适用法律 （包括联邦和州法律以及据此颁布的规章制度），任何违反上述规定的行为均应被视为未能遵守本 第 1.12 节。

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(x) 尽管本 第 1.12 节中有任何相反的规定，但只要股东协议仍然有效，Access 就不受本第 1.12 节规定的有关任何年度或特别股东大会的通知程序的约束。

第 1.13 节。交付给公司。每当本第一条要求除Access以外的一个或多个人（包括记录或 股本受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或 协议）交付文件或信息时，除非文件或信息完全是书面形式（而不是电子形式），否则公司无需接受此类文件或信息的交付传输）并完全由人工交付（包括 隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件，要求退货收据。

第 1.14 节。某些 持有人的股票投票。以另一家国内或外国公司或实体的名义持有并有权投票的公司股票可由该公司 公司或实体的章程或其他内部法规规定的高管、代理人或代理人投票，如果没有此类规定，则由该公司或实体的董事会或类似机构决定。在《美国法典》第 11 章规定的案件中，以死者、 未成年人、无行为能力者或债务人的名义持有并有权投票的公司股票可以由管理人、遗嘱执行人、监护人、保护人投票， 拥有财产的债务人或受托人，视情况而定，亲自或通过代理人，不得将此类股份转让到官员或其他表决者的名义下。质押公司股票的股东有权对这些股票进行投票，除非在公司的转让记录中，该股东明确授权质押人对这些股票进行投票，在这种情况下，只有质押人或质押人的代理人才能对这些股票进行投票。

第 1.15 节。国库股。属于公司或另一家公司的 股票，在董事选举中有权投票的大部分股份由公司持有，不得在公司 的任何股东大会上投票，也不得计入已发行股票总数以确定是否有法定人数。本第 1.15 节中的任何内容均不得限制公司对其以信托身份持有的公司 股票的投票权。

第 1.16 节。录制日期.为了使公司能够确定有权获得公司任何股东大会或其任何续会的通知的股东 ，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期， ，该记录日期不得超过该会议之日前六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票 的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为会议日期

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做出这样的决定。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天 营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天的工作结束时。有权获得 股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会，但董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为 ，与确定股东会议的固定日期相同或更早持有人有权根据本第 1.16 节的上述规定在 休会时投票会议。

第 1.17 节。选举监察员。在公司举行任何股东大会之前， 董事会主席、首席执行官或董事会应通过决议任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提交书面报告。可以指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代 任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有要求，否则检查员 可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地履行检查员的职责，尽其所能 。检查员应履行法律规定的职责，负责民意调查，并在投票完成后，应就投票结果和适用法律可能要求的其他事实提供证书 。

第二条

董事会

第 2.01 节。一般权力。除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司的事务和 业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法律、公司注册证书或本章程 要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。董事只能作为董事会行事，个别董事无权担任董事会。

第 2.02 节。人数和任期。受任何系列优先股持有人选举 额外董事的任何权利、公司注册证书和股东协议条款的任何要求的前提下，董事人数应固定不时变更，但无论如何 公司的董事人数不得少于一 (1)。每位董事（无论何时当选）均应任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 2.03 节。选举董事。除非本章程第 2.14 节另有规定，否则在 股东选举董事的每次会议上，只要达到法定人数，董事应按照本章程第 1.08 节的规定选出。

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第 2.04 节。定期会议。董事会定期会议应在 的日期、时间和地点由董事会决议不时决定。

第 2.05 节。特别会议 。每当董事会主席、首席执行官兼总裁、秘书或当时在任的大多数董事召集时，董事会特别会议均应在相应的通知或豁免通知中规定的地点、日期和时间举行。任何业务都可以在董事会特别会议上进行。

第 2.06 节。会议通知；豁免通知。

(a) 应向每位董事发出特别会议通知，影响一次或多次例会的日期、时间或 地点的每项决议或其他行动应通知未出席会议的每位董事，但须遵守本章程第2.09节。通知应亲自发出，或通过电话，或通过 传真或电子邮件发给每位董事，地址由该董事不时指定给秘书。每项此类通知都必须在特别会议举行前至少 24 小时发出，或者在 人或召集此类会议的人认为必要或适当的时间内发出更短的通知。

(b) 由董事签署的书面会议通知豁免 或董事通过电子传输方式作出的豁免，无论是在该通知中规定的会议时间之前还是之后给出，均被视为等同于通知。董事出席会议即表示放弃对该类 会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召开为由反对在会议上处理任何事务。除非法律要求，否则无需在董事会任何例行或特别会议上处理的 业务或董事会任何例行或特别会议的目的。如果所有董事 都在场，或者如果没有出席的董事根据本第 2.06 节放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。

第 2.07 节。法定人数； 投票。在董事会的所有会议上，授权董事总数的大多数出席应构成业务交易的法定人数。除非法律、公司注册证书或 本章程另有要求，否则出席任何达到法定人数的会议的董事的投票应为董事会的行为。

第 2.08 节。电话通信的行动。董事会成员可以通过 会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备互相听见，根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议。

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第 2.09 节。休会。出席会议的大多数董事可以将任何 会议延期至其他日期、时间或地点，无论是否达到法定人数。除非在 休会时没有宣布休会的日期、时间和地点，在这种情况下，应向每位董事发出符合本章程第 2.06 节中适用于特别会议的要求的通知，或者 (ii) 会议休会超过 24 小时，在这种情况下 第 (i) 应发给那些没有出席延期会议日期、时间和地点的公告的董事。

第 2.10 节。不开会就行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，则可在董事会任何会议上采取任何要求或允许采取的任何行动 而无需开会。采取行动后，与之相关的同意或同意应与董事会的议事记录一起以与会议记录相同的纸质 或电子形式提交。

第 2.11 节。法规。在符合适用法律、 公司注册证书和本章程的前提下，董事会可以采用董事会认为适当的规章制度来举行董事会会议以及管理公司的事务和业务。 董事会可从其成员中选出一名或多名主席或副主席主持会议并履行董事会可能指定的其他职责。

第 2.12 节。董事辞职。任何董事都可以随时通过提交电子文件或 向董事会主席或秘书发出书面辞职通知来辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或在 特定事件发生时确定的生效日期，而且，除非此类通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 2.13 节。罢免董事。董事只能按照公司注册证书中规定的方式被免职。

第 2.14 节。职位空缺和新设立的董事职位。任何空缺或新设立的董事职位均应按公司注册证书中的 规定填补，并符合《股东协议》的条款和条件。当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 2.15 节。补偿。董事 应有权因其服务而获得补偿。董事会可通过决议确定董事在提供此类服务时有权获得报销的费用。

第 2.16 节。对账目和报告等的依赖。董事本人或董事会任何委员会的成员，应真诚地依靠公司的记录以及公司任何高管或 员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述，从而充分保护其履行职责在其他人的专业或专家能力范围内，以及谁被选中由 公司或其代表 采取合理的谨慎态度。

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第 2.17 节。董事会主席。根据《股东协议》的条款和条件，董事会主席应由董事会 多数董事任命。根据公司注册证书和股东协议的条款，董事会主席有权召集股东特别会议和召开董事会特别会议。如果出席会议，董事会主席应主持股东会议和董事会会议。董事会主席应拥有通常与董事会主席办公室相关的其他权力和职责，以及董事会不时分配给他或她的任何其他权力和职责。

第三条

委员会

第 3.01 节。委员会的指定。董事会应设有审计委员会、薪酬委员会、提名 委员会，并在多数股东日期之前设立执行委员会。根据《股东协议》的条款和条件，董事会可以不时成立其他由其成员组成的委员会。每个委员会应由 董事会不时确定的董事人数组成，在董事会授予该委员会 的范围内，在董事会授予该委员会 的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但任何委员会均无权 (i) 批准或通过或向股东推荐任何行动或事项（除外董事的选举或罢免）是由 DGCL 明确要求提交给股东的批准，(ii) 通过、修改或废除任何本章程，或 (iii) 法律或公司注册证书可能排除的章程，除非董事会授权，否则任何委员会均不得将其任何权力或权力委托给小组委员会。在多数持有人日期之后，董事会应解散执行委员会。

第 3.02 节。委员和候补成员。每个委员会的成员和任何候补成员应由 董事会选出。理事会可规定成员和候补成员随意任职。候补委员可在委员会任何会议上接替缺席或被取消资格的成员。候补委员应收到委员会会议的所有通知 ，可以出席委员会的任何会议，但只有当候补委员缺席或被取消资格时，才能计入法定人数并投票。

第 3.03 节。委员会程序。每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非委员会只有 一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或者除非董事会规定的法定人数更高。在达到法定人数的会议上，出席会议的大多数委员会成员的投票应为 委员会的行为。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程条款不一致的其他规章制度， 每个委员会均可通过自己的政府规章制度，但不得与本章程或董事会通过的规章和条例不一致。

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第 3.04 节。委员会的会议和行动。每个 委员会的会议和行动应受本章程以下各节的规定管辖、举行和执行，此类章程被视为指委员会及其成员，代替董事会及其成员：

(a) 第2.04节（在与常会的地点和时间有关的范围内）；

(b) 第2.05节（关于特别会议）；

(c) 第 2.06 节（关于通知和放弃通知）；

(d) 第 2.08 和 2.10 节（关于电话通信和不开会的行动）；以及

(e) 第 2.09 条（关于休会和休会通知）。

委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开。

第 3.05 节。辞职和免职。任何委员会的任何成员（和任何候补成员）均可随时在 辞去该职务，方法是向董事会主席或秘书发出书面辞职通知或通过电子传输方式辞职。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。董事会可随时将任何委员会的任何成员（以及任何 候补成员）免去该职务，无论有无理由。

第 3.06 节。空缺职位。如果任何委员会因任何原因出现空缺，只要达到法定人数，其余成员（和任何候补成员） 可以继续行事。委员会空缺只能由董事会填补，但须遵守本章程第 3.01 节，只要股东协议生效，就必须遵守股东 协议的条款和条件。

第四条

军官们

第 4.01 节。军官。董事会应选举首席执行官兼总裁（其职位可由同一 人担任）和秘书担任公司高管。董事会还可以选举一名财务主管、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管，以及董事会可能确定的其他官员和代理人。此外， 董事会可不时将任命下属官员或代理人的权力下放给任何官员，并规定他们各自的权利、任期、权限和职责。任命官员的任何行动都可能被董事会的 行动所取代。同一个人可以担任任意数量的职务，但不得由一个人同时担任首席执行官和总裁一职以及秘书一职。任何高级职员都不必是 公司的董事或股东。

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第 4.02 节。选举。董事会 选出的公司高管应由董事会随意任职。根据第 4.01 节规定的授权任命的官员和代理人（如果是代理人，则按照第 4.06 节的规定），其任期应由任命官员不时确定 。每位官员的任期应直至其继任者当选或被任命并获得资格为止，或直至其早些时候去世、辞职或被免职。

第 4.03 节。补偿。公司所有高级管理人员和代理人的工资和其他薪酬应由 董事会或董事会规定的方式确定。

第 4.04 节。免职和辞职；空缺职位。根据《股东协议》的条款 ，董事会可以随时出于理由或无缘无故地罢免任何高管。根据第 4.01 节的规定，任何被授予任命下属官员和代理人的权力的官员均可出于或无缘无故地罢免该官员任命的任何下属官员或 代理人。任何高级管理人员或代理人都可以随时辞职，方法是向董事会或首席执行官 官兼总裁提交由该官员签署的书面辞职通知或通过电子传输。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。根据股东协议的条款，公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，均可由董事会或任命以前担任该职位的人的 高管（如果有）填补。

第 4.05 节。官员的权力和职责。公司的高级管理人员应拥有并行使 权力和履行以下职责：(i) 法律可能要求的，(ii) 在不违反本章程规定的法律范围内，(iii) 在不违反法律或本章程的范围内，如董事会决议所规定的那样 ，以及 (iv) 在与上述任何条款不一致的范围内由任命官员就根据第 4.01 节下授权 任命的下属官员指定。

第 4.06 节。首席执行官兼总裁。首席执行官兼总裁应 担任公司的首席执行官和首席运营官，应全面控制和监督公司的政策和运营，并应确保董事会的所有命令和决议生效 。除非董事会另有规定，否则他或她应管理和管理公司的业务和事务，还应履行通常与公司首席执行官 和首席运营官办公室有关的所有职责和所有权力。他或她有权以公司的名义并代表公司签署支票、订单、合同、租约、票据、草稿以及与公司业务有关的所有其他文件和文书。他或她有权安排雇用或任命公司业务可能要求的公司雇员或代理人，确定他们的薪酬， ，罢免或暂停任何雇员或任何高级管理人员雇用或任命的任何代理人，或者暂停董事会任命的任何代理人的职务。如果没有选出财务主管，首席执行官兼总裁应拥有财务主管的职责和权力，并应拥有董事会可能不时规定的其他职责和权力。董事会可以决定将首席执行官和总裁的角色分开，在每种情况下，董事会可能不时分配给 他或她的职责和权力。如果如前一句所述，首席执行官和总裁的角色分开，则本章程中提及首席执行官和总裁的内容应仅指首席执行官 。

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第 4.07 节。副总统。如果选出了一位或多位副总裁， 每位副总裁应履行董事会或首席执行官兼总裁不时分配给他的职责和权力。如果首席执行官 和总裁缺席或丧失职能，首席执行官和总裁的职责应由董事会指定的副总裁履行，其权力可由董事会指定的副总裁行使，如果未指定该职位，则由副总裁按该职位的选举资历顺序行使。

第 4.08 节。秘书。除非董事会另有决定， 秘书应具有以下权力和职责：

(a) 秘书应在为此目的提供的账簿中保存或安排保存 股东、董事会及其任何委员会会议的所有议事记录。

(b) 秘书应促使 根据本章程的规定和法律要求正式发出所有通知。

(c) 每当根据董事会的决议任命任何委员会 时，秘书均应向该委员会的成员提供该决议的副本。

(d) 秘书应是公司记录和印章的保管人，并安排在公司股份发行之前在代表公司股份的所有证书以及董事会或公司任何高级管理人员确定应盖章签发的所有文件和文书上盖上该印章（或其传真），可以（与任何其他授权官员一起 ）签署任何此类文件或文书，以及盖上印章后，他或她也可以证明这一点。

(e) 秘书应妥善保存和归档所有账簿、报告、报表、证书以及法律、公司注册证书或本章程所要求的所有其他文件和记录。

(f) 秘书应负责公司的股票账簿和账本，并应安排保存股票和转让账簿 ，以便随时显示公司已发行和流通的每类股票的数量、此类股票的登记持有人的姓名（按字母顺序排列）和地址、 每位持有人持有的股票数量以及每位持有者的截止日期持有人成为记录持有者。

(g) 应授权秘书签署代表公司股份的 证书，这些证书的发行应由董事会授权。

(h) 一般而言，秘书 应履行秘书办公室附带的所有职责以及本章程中可能规定的或董事会或首席执行官兼总裁可能不时分配给秘书的其他职责。

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第 4.09 节。财务主管。除非董事会另有决定，否则 财务主管（如果有）应为公司的首席财务官，并具有以下权力和职责：

(a) 财务主管应负责和监督公司的款项、证券、收据和支出，并应保存或安排保存其完整和准确的记录。

(b) 财务主管应安排将公司的资金和其他有价值的财物以 公司的名义存入董事会、首席执行官兼总裁或董事会 或首席执行官兼总裁可能授权作出此类决定的公司其他高管确定的银行或信托公司或其他存管机构。

(c) 财务主管应促使公司的款项通过支票或汇票（由公司的高级管理人员或代理人签署，并以董事会或首席执行官兼总裁可能不时确定的方式）支付给公司的授权 存管人，并安排提取和保存所有已支付资金的适当代金券。

(d) 财务主管应根据要求向董事会或首席执行官兼总裁提交一份关于公司财务状况和公司交易的报表，并在需要时在 股东年会上提交完整的财务报告。

(e) 财务主管应有权不时要求公司所有高级管理人员或代理人 提供他或她可能想要的有关公司任何和所有财务交易的信息的报告或报表。

(f) 应授权财务主管签署代表公司股票的证书，这些证书的发行应由董事会授权 。

(g) 一般而言，财务主管应履行财务主管办公室的所有职责以及本章程中可能规定的或董事会或首席执行官兼总裁不时分配给财务主管的其他 职责。

第五条

股本

第 5.01 节。股票证书；无凭证股票。公司的股票应以 证书表示，除非董事会通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的 股票。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得由 公司的两名授权官员签署的证书（据了解，每位首席执行官都是

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执行官兼总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书应为此类目的的授权官员），代表 以该持有人名义注册的股票数量和类别。在符合适用法律的范围内，此类证书应采用董事会可能确定的公司注册证书和本章程的形式。

第 5.02 节。传真签名。本章程第 5.01 节中提及的证书上的任何或所有签名均可采用传真形式 。如果任何已签署证书或已签发传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册服务商，则证书在签发该证书之前应不再是该官员、过户代理人或注册商， 该证书可以由公司签发，其效力与他在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 5.03 节。证书丢失、被盗或销毁。只有在向公司交付该证书的所有者（或其法定代表）的宣誓书，说明此类指控，以及董事会指定的公司财务官员可能满意的保证金或 其他企业时，才能签发一份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书 可因所称的任何物品丢失、被盗或毁坏而对其提起诉讼这种 证书或任何此类新证书的签发。

第 5.04 节。股票转让。

(a) 以证书为代表的股份的转让应在向公司交出 份股票证书后在公司账簿上进行，该证书经正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，以及以其他方式符合适用法律。在无凭证股票转让后的合理时间内， 公司应以书面或电子传输方式向注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第151、156、202 (a) 和218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息。 未由证书代表的股票应根据适用法律进行转让。根据适用法律以及公司注册证书、本章程和股东协议的规定，董事会可以 就公司股份的发行、转让和注册制定其认为适当的其他规章制度。

(b) 公司可以与股东签订协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让公司的股票。

第 5.05 节。注册股东。在妥善交出 转让登记证书之前，公司可以将注册所有者视为完全有权获得股息和其他分配、投票、接收通知和其他行使该证书所代表的股份 所有者的所有权利和权力的人，公司没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或合法主张或权益，无论是否是公司应就此类索赔或 权益发出通知。如果股份转让是为了抵押担保，而不是绝对的，则在向公司出示证书进行转让或要求转让无凭证的股份时，转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中说明这一事实。

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第 5.06 节。过户代理人和注册商。董事会可以任命一个或多个 过户代理人和一个或多个注册服务商，并可能要求所有代表股票的证书都必须有任何此类过户代理人或注册商的签名。

第 5.07 节。录制日期.为了使公司能够确定有权获得任何 股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期， 哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期应在确定记录日期的决议通过之日之前在采取此类行动之前不超过六十 (60) 天。如果没有确定记录日期， 为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束日期。

第六条

办公室

第 6.01 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中提供的 地点。

第 6.02 节。其他办公室。根据董事会不时确定的或公司业务的要求，公司可以在特拉华州内外的其他地点设立办公室或 营业场所。

第七条

一般规定

第 7.01 节。股东协议。在《股东协议》生效期间， 《股东协议》（定义见本章程第 1.12 节）的条款应以引用方式纳入并管理本协议的相关条款，此类条款的解释和适用应与《股东协议》的条款 一致。

第 7.02 节。分红。

(a) 在不违反任何适用的法律规定和公司注册证书的前提下，董事会可以宣布公司股票 的分红，任何此类股息可以从DGCL所定义的盈余中以现金、财产或公司股票的形式支付，如果没有盈余，则从宣布分红的财年和/或上一财年的净利润中支付年份，或DGCL允许的其他方式。

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(b) 董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员 应受到充分保护，因为他们善意地依赖公司的记录，以及其任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他 人就董事合理认为属于其他人专业或专家职权范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述由公司或代表公司对价值和金额采取合理的谨慎态度公司的资产、 负债和/或净利润，或与盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，这些资金可以适当地申报和支付股息。

第 7.03 节。储备。可以从公司任何可用于分红的资金中分出 董事会不时认为合适的一笔或多笔储备金，用于支付意外开支、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会可能认为有利于公司利益的其他目的或目的 ，董事会也可以同样修改或取消任何此类储备金。

第 7.04 节。 执行仪器。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会或董事会授权的公司任何高级管理人员可授权公司的任何其他高级管理人员或代理人以公司的名义签订 任何合同或执行和交付任何文书。任何此类授权必须以书面形式或通过电子传送方式进行，可以是一般性的，也可以仅限于特定的合同或文书。

第 7.05 节。以股东身份投票。除非董事会决议另有决定，否则首席执行官和 总裁或任何副总裁应有充分的权力和权力代表公司出席公司可能持有股票的任何公司或其他实体的股东会议，并采取行动、投票（或执行代理人 进行投票），亲自或通过代理人行使任何此类证券的所有其他权利、权力和特权开会，或者不开会就采取行动。董事会可不时通过决议将这种 权力和权力（一般或仅限于特定情况）授予任何其他人或个人。

第 7.06 节。财年 年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第 7.07 节。海豹。公司的印章 应采用通告形式，并应包含公司名称、成立年份以及公司印章和特拉华州字样。此类印章的形式可由董事会更改。 可以通过打印、粘贴或复制印章或其传真来使用印章，也可以以任何其他合法方式使用。

第 7.08 节。账簿和记录；检查。除非法律另有要求，否则{ br} 公司的账簿和记录应保存在董事会不时确定的特拉华州内外的一个或多个地方。

第 7.09 节。电子传输。本章程中使用的电子传输是指任何形式的 通信，不直接涉及纸质的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），这些网络或数据库创建 记录可供接收者保留、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动过程以纸质形式直接复制。

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第 7.10 节。豁免通知。每当根据DGCL或本章程的规定要求向 公司任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，或由有权获得此类通知的个人 通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法律要求，否则无需在任何年度股东大会或特别会议或董事会或其委员会的任何 例行或特别会议上进行交易的业务或目的。

第 7.11 节。可分割性。如果本章程的任何条款在没有本第 7.11 节的情况下， 因任何原因无效、非法或不可执行，则此类条款应与本章程的其他条款分开，本章程的所有条款应被解释为使本 章程所表达的意图生效，包括尽最大可能无效、非法的条款或无法执行。

第八条

章程修订

第 8.01 节。修正案。根据《股东协议》的条款和条件以及 公司注册证书的规定，本章程可以修改、修改或废除：

(a) 如果董事会的任何特别会议或例行会议有法定人数，则至少获得当时 在任董事会任何特别会议或例会的董事的赞成票，前提是该会议的通知或豁免通知中包含此类修订、修改或废除的通知，或

(b) (i) 在多数股东日期之前，由有权在任何年度或特别股东大会上投票的公司当时已发行股本的总投票权 的持有人投赞成票，前提是 该会议的通知或豁免通知中包含此类修正、修改或废除的通知，或 (ii) 自多数持有人之日起及之后，由至少占总数三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票有权在任何年度股东大会或特别股东大会上投票的公司当时已发行股本的合并投票权 ，前提是 该会议的通知或豁免通知中包含此类修订、修改或废除的通知。

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只要《股东协议》仍然有效，董事会就不得批准对本章程中任何违反或不符合《股东协议》条款和条件或本句的任何条款的 修订、修改或废除，也不得通过任何新的章程。尽管有上述规定，但在法律允许的最大范围内，就本第 8.01 节而言，对股东协议的任何修订（无论该修正案是否修改了本章程所适用的股东协议的任何条款）均不得被视为对本 章程的修订。

第九条

紧急章程

第 9.01 节。紧急章程。本第九条应在任何紧急情况、灾难或灾难期间生效，如 DGCL 第 110 节所述 或其他类似的紧急情况（包括疫情），无论董事会或其委员会的法定人数是否可以随时召集采取行动（每项都是紧急情况）， 尽管本章程的前几节或公司注册证书中有任何不同或相互矛盾的条款。在不违反本第九条规定的范围内，这些 章程的前几节和公司注册证书的规定将在此类紧急情况期间继续有效，在这种紧急情况终止后，除非发生另一次 紧急情况，否则本第九条的规定将停止生效。

第 9.02 节。会议; 通知.在任何紧急情况下，董事会或其任何委员会的会议 可由董事会或该委员会的任何成员或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书召集。召集会议的人应通过任何可用的 通信方式向董事或委员会成员和指定官员（定义见下文）发出会议地点、日期和时间的通知，前提是召集会议的人认为可以联系到的人。在召集会议的人认为情况允许的情况下，应在会议之前发出此类通知。

第 9.03 节。法定人数。在根据上文第 9.02 节召开的任何董事会会议上，三 (3) 名董事的出席或参加 应构成业务交易的法定人数，在根据上文第 9.02 节召集的任何董事会委员会会议上，一 (1) 名委员会成员 的出席或参与应构成业务交易的法定人数；前提是，在多数持有人日期之前就董事会会议而言，该法定人数应包括至少两 (2) 名准入指定董事不是 独立董事（每位董事的定义见股东协议），如果是任何委员会的会议，该法定人数应包括至少一 (1) 名同时不是独立董事的访问指定董事，前提是 该委员会包含任何不同时也是独立董事的准入指定董事。在多数股东日期之后，如果必要数量的董事在紧急情况下无法出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应在没有任何额外的法定人数要求的情况下担任董事或委员会成员，视情况而定，并拥有担任公司董事或 委员会成员（视情况而定）的全部权力； 提供的在Access Affiliated Group首次停止（直接或间接）实益拥有公司当时已发行有表决权股票总数的百分之五（5％）以上的百分之五（5％）之前，包括指定官员在内的任何法定人数都应包括至少一（1）名非独立董事的访问指定董事。

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第 9.04 节。责任。除故意不当行为外，根据本第九条的规定行事的公司 的任何高管、董事或雇员均不承担责任。

第 9.05 节。 修正案。在根据上文第 9.02 节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会（视情况而定）可以修改、修改或增加本第九条的规定，前提是它认为这符合公司的最大利益，也可以在紧急情况下切实可行或必要； 提供的对本第 IX 条或本章程 任何其他条款的任何修改、修正或补充均应停止生效，并且在董事会确定紧急情况已经结束时恢复在通过任何此类修改、修正或补充之前生效的章程，除非董事会在确定紧急情况已经结束后批准此类修改、修正或补充。

第 9.06 节。 废除或更改。根据本章程第七条，董事会采取进一步行动或股东采取行动，可以废除或更改本第九条的规定，但此类废除或变更 不得修改上文第 9.04 节关于在废除或变更之前采取的行动的规定。

第 9.07 节。定义。就本第九条而言，“指定官员” 一词是指在公司高管编号名单上确定的官员 ，在获得法定人数之前，为了在紧急情况下获得法定人数，他应被视为公司董事或董事会委员会成员，视情况而定 或委员会成员（视情况而定）在这种紧急情况下无法以其他方式获得，董事会指定了哪些官员不时 ，但无论如何，在紧急情况可能发生之前。

第 X 条

施工

第 10.01 节。施工。如果不时生效的本章程的规定与不时生效的公司注册证书的规定之间存在任何冲突，则应以该公司注册证书的规定为准。

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