POS AM

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

2022年1月5日，戴夫公司（以下简称 “公司”）完成了先前宣布的合并协议（截至2021年6月7日的合并协议（合并协议）、VPC Impact Acquision Holdings III, Inc.、业务合并前的公司名称（定义见下文）（VPCC）、特拉华州的一家公司（Legacy Dave）和某些其他实体（此类合并）以及合并协议中设想的其他交易，即业务合并）。

2022年2月2日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了 S-1 表格（文件编号333-262478）（初始注册声明）的注册声明，该声明于2022年2月11日被美国证券交易委员会宣布生效。最初的注册声明最初注册了我们的A类普通股331,404,740股，面值为每股0.0001美元（A类普通股），其中包括 (i) 根据2021年6月7日签订的认购协议在私募中发行的21,000,000股A类普通股，(ii) 48,450,639股A类普通股可在转换我们的第五类普通股后由我们发行，面值首席执行官持有的每股 0.0001 美元（第五类普通股）；(iii) 5,392,582最初在VPCC的首次公开募股（IPO）中向VPC Impact Aquision Holdings, LLC（发起人）私募发行的A类普通股，其中51,000股随后分配给了VPCC的某些股东；（iv）我们在行使最初发行的5,100,214份认股权证后可发行的5,100,214股A类普通股以每股A类普通股11.50美元的行使价向发起人进行与首次公开募股相关的私募配售；(v) 6,344,150我们在行使最初与首次公开募股有关的6,344,150份认股权证后可发行的A类普通股股份，行使价为先前注册的每股A类股票11.50美元；(vi) 业务合并完成后发行的 244,949,074 股A类普通股，由我们的某些董事和高级管理人员以及其他注册权持有人持有；以及（vii) 168,135股A类普通股标的期权，用于购买某些人持有的Legacy Dave普通股股普通股Legacy Dave 的前雇员。2023年1月5日，公司进行了反向股票拆分，导致普通股的调整比率为 1 for-32。反向股票拆分未反映在上述普通股和认股权证的股票数量中。

2022 年 4 月 7 日，公司提交了初始注册声明的第 1 号生效后修正案（生效后修正案第 1 号以及与初始注册声明合为注册声明），该修正案于 2022 年 4 月 13 日被美国证券交易委员会宣布生效。

公司正在提交这份 S-3表格S-1的生效后第3号修正案（本生效后第3号修正案），目的是（i）将注册声明转换为 S-3表格上的注册声明，以及（ii）更新有关根据此处包含的招股说明书发行的证券的某些信息。本生效后第3号修正案不注册任何额外的证券，仅涉及先前注册的证券。所有适用的注册费均在提交初始注册声明时支付。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售证券的持有人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成。日期为 2023 年 7 月 28 日。

LOGO

戴夫公司

最多 8,517,556 股 A 类普通股

行使认股权证后最多可发行357,635股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出证券持有人（卖出证券持有人）不时转售我们最多8,517,556股面值每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股），其中包括根据订立的认购协议私下配售的140,624股A类普通股 2021年6月7日以每股320.00美元的价格收购，(ii) 我们在转换第五类后可发行的1,514,082股A类普通股普通股，面值由我们的首席执行官持有的每股0.0001美元，以换取Legacy Dave（定义见下文）普通股，这些普通股在Legacy Dave成立时作为创始人股票发行，面值等于0.00001美元； (iii) 1,593股A类普通股最初在首次公开募股时以私募方式向VPC IMPACT Holdings Sponsor III, LLC发行 VPC Impact Acquision Holdings III, Inc.（我们在业务合并之前的名字（定义）的（首次公开募股）下文））以每股0.1237美元的价格收购；（iv）159,381股A类普通股，这些认股权证是我们行使最初在私募中向发起人发行的与首次公开募股有关的5,100,214份认股权证，行使价为每股A类普通股368.00美元，以每份认股权证1.50美元的价格购买；(v) 198,254 我们在行使最初与首次公开募股有关的6,344,150份认股权证时可发行的A类普通股，行使价为每股368.00美元以前注册的A类股票（认股权证），作为普通股和四分之一认股权证组成的单位的一部分购买，价格为每单位320.00美元；(vi) 在我们的业务合并完成后发行的6,445,921股A类普通股，由我们的某些董事和高级管理人员以及其他注册权持有人以每股0.004美元至166美元不等的价格收购每股2.62股；以及 (vii) 415,336股用于购买普通股的A类普通股标的期权（期权）在Legacy Dave（Option Shares）的某些关联公司和前雇员持有的业务合并（Legacy Dave）之前的Dave Inc.，其加权平均行使价为每股20.39美元。 2023 年 1 月 5 日，公司进行了反向股票拆分，导致普通股的调整比率为 1 for-32（反向股票拆分）。除非另有说明，否则本招股说明书中的每股价格，包括上述价格以及本招股说明书中行使认股权证和期权时可发行的A类普通股和A类普通股的数量，均已进行调整，以反映反向股票分割。

本招股说明书向您提供了此类证券的一般描述，以及卖出证券持有人发行或出售证券的一般方式。有关卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款，可以在招股说明书补充文件中提供，除其他外，该补充文件描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

除了我们在行使认股权证时收到的金额外，我们不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得的任何收益。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何折扣和佣金除外。截至本招股说明书发布之日，认股权证已过时，这意味着认股权证所依据的A类普通股的交易价格低于认股权证的368.00美元行使价。只要认股权证仍然不合时宜，我们期望认股权证持有人行使认股权证。

除其他外，根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议下的注册权，我们正在注册上述证券，供出售证券持有人转售。我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着卖出证券持有者将发行或出售任何证券（如适用）。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行、出售或分配本招股说明书所涵盖的全部或部分证券。卖出证券持有人将承担因出售A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们在标题为的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售股票的更多信息分配计划.”

截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中要转售的A类普通股，不包括期权股以及A类普通股标的认股权证和第五类普通股的股份，约占我们A类普通股已发行股份总额的62.9％。此外，如果所有股票期权、认股权证和第五类普通股都被行使或转换，则此类股票期权、认股权证和第五类普通股的持有人将额外拥有2,287,052股A类普通股，相当于截至本招股说明书发布之日我们已发行A类普通股总股的17.9％（假设此类行使或转换）。出售本招股说明书提供的证券可能会增加我们A类普通股和认股权证市场价格的波动性，或者导致我们的A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下跌，但由于购买上述证券的购买价格较低，某些卖出证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。参见与已发行证券相关的信息，风险因素某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了公司证券，根据当前交易价格，回报率可能为正。我们公司的未来投资者可能不会获得类似的回报率，风险因素出售证券持有人和/或现有股东在公开市场上出售我们的大量证券可能导致我们的A类普通股和认股权证的价格大幅下跌。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，其上市公司报告要求有所降低。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为DAVE和DAVEW。2023年7月27日，最新公布的A类普通股销售价格为每股5.69美元，上次公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.027美元。

请参阅本招股说明书第11页开头标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
关于该公司		4
这份报价		6
风险因素		11
所得款项的使用		13
确定发行价格		14
出售证券持有人		15
分配计划		18
证券的描述		21
《证券法》对普通股转售的限制		27
某些美国联邦所得税注意事项		28
法律事务		34
专家们		34
在这里你可以找到更多信息		34
以引用方式纳入某些信息		34

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行可发行的A类普通股。我们将从行使认股权证中获得现金收益。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们的或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或陈述除外。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和注册声明的任何适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为在哪里可以找到更多信息.”

除其他外，我们根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议下的销售证券持有人注册权利，注册上述证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出证券持有人将酌情发行、提供或出售任何证券。卖出证券持有人可以按现行市场价格或协议价格出售、出售或分配在此公开或通过私下交易注册的全部或部分证券。我们不会从此类出售A类普通股或认股权证中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，，包括与遵守州证券法或蓝天法有关的成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。见 分配计划从本招股说明书的第 13 页开始。

2022 年 1 月 5 日（截止日期），我们完成了 VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc. (VPCC)、特拉华州公司 Dave Inc.（Legacy Dave）和某些其他实体（合并以及合并协议所设想的其他交易，即业务合并）所设想的合并协议（合并协议）中先前宣布的合并）。随着Business 合并的关闭，我们将更名为VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.，Legacy Dave合并后的实体以Dave Operating LLC的名义运营，作为我们的子公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、戴夫、我们、我们、我们的条款和类似术语是指Dave Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.）及其合并子公司。提及 VPCC 是指业务合并完成之前的我们的前身公司。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及招股说明书中以引用方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述是前瞻性的，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务业绩、业务战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、管理计划和目标的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的许多假设，不能保证业绩。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中使用时，诸如展望、相信、期望、潜力、继续、可能、应该、会、可以、寻找、大约、预测、打算、计划、估计、预期、项目或这些词或其他类似词语或短语的否定版本等词语可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

•

戴夫在其竞争激烈的行业中竞争的能力；

•

戴夫跟上其行业和更大的金融服务行业快速技术发展的步伐的能力；

•

戴夫作为上市公司管理其增长的能力；

•

戴夫保护知识产权和商业秘密的能力；

•

影响运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断变化的政府法规；

•

吸引或维持合格劳动力的能力；

•

可能导致 Dave 会员（会员）使用竞争对手服务的产品服务故障程度；

•

调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；

•

能够维持我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元（A类普通股）在纳斯达克股票市场（纳斯达克）的上市；

•

COVID-19 疫情、俄乌战争、利率上升或通货膨胀上升对戴夫斯业务的影响；

•

Dave 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•

标题一节中描述的其他风险和不确定性风险因素在本招股说明书的第 11 页上。

我们提醒您，上述可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或无法发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

本招股说明书包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估算和研究以及从包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未单独验证这些数据。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但除非法律要求，否则建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中做出的任何其他披露。有关在哪里可以找到这些报告的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入.”

Dave 成立于 2016 年，是一个集成的全数字化金融服务平台，与传统银行、信用合作社和独立金融公司等传统金融服务现有企业相比，它以低廉的成本为数百万美国人无缝访问各种直观的金融产品，且透明度和价值实现速度要快得多。我们的使命是打造创造公平金融竞争环境的产品。我们的战略侧重于为任何靠薪水生活的人提供卓越的银行体验。

戴夫提供了一套创新的金融产品，旨在帮助我们的会员（会员）改善财务状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用和获得短期流动性，戴夫通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过Dave Banking，我们提供现代支票账户体验以及建立长期财务健康的宝贵工具。我们还通过我们的 Side Hustle 产品为会员提供补充工作机会，以及通过我们最近推出的调查产品（会员可以通过参与调查获得补充收入）来帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入。我们的预算工具可帮助会员管理即将到来的账单，以避免超支。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等现象，但我们迄今为止的进展表明，人们需要戴夫为普通人重组的金融体系。自成立以来，已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中超过600万人使用了我们目前的至少一种产品，我们相信我们有很大的机会在未来继续扩大我们的会员基础。

自Legacy Dave成立以来，我们的运营资金主要来自普通股和优先股的发行、可转换票据的发行、债务和信贷额度下的借款资金以及因2022年1月5日完成的业务合并而获得的资金。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券总额为3.018亿美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物、有价证券和短期投资余额分别约为1.920亿美元和 1.950亿美元。我们认为，自本招股说明书发布之日起，我们的手头现金应足以满足我们至少12个月的营运资金和资本支出需求。我们可以通过私募股权或公共股权或债务融资筹集额外资金。我们未来资金需求的金额和时间（如果有的话）将取决于许多因素。如果有，则无法保证会以我们可接受的条件提供额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会大幅削减运营，修改现有的战略计划和/或处置某些业务或资产。

企业信息

我们于 2021 年 1 月 14 日以特拉华州的一家公司名义成立，名为 VPC Impact Acquision Holdings III, Inc. (VPCC)，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、重组或类似的业务合并。2021年3月4日，VPCC完成了普通股和认股权证的首次公开募股（IPO）。2022年1月5日，VPCC根据合并协议完成了与戴夫的业务合并，并将其更名为Dave Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶南科克伦大道 1265 号 90019。我们的电话号码是 (844) 857-3283。我们的网站地址是 www.dave.com。我们的上包含的信息

159,381股A类普通股在行使5,100,214份认股权证（私募认股权证）时可发行，这些认股权证最初是特拉华州有限责任公司VPCC的发起人，也是业务合并之前某些vpcc高管和董事的关联公司，这些认股权证以每股1.50美元的价格收购逮捕令；以及

•

198,254股A类普通股在行使6,344,150份认股权证时可发行，最初作为vpccc首次公开募股中作为单位的一部分出售，在业务合并结束后，这些认股权证成为购买戴夫A类普通股（认股权证）的认股权证，这些认股权证是作为单位的一部分购买的，包括普通股和四分之一的认股权证，价格为每单位320.00美元；

在行使所有认股权证和期权以及所有第五类普通股的转换之前流通的A类普通股股份

10,470,714 股 A 类普通股（截至2023年6月26日）

假设行使所有认股权证和期权并转换所有第五类普通股，则已发行A类普通股的已发行股份

12,757,767 股 A 类普通股（截至2023年6月26日）

认股权证的行使价格

每股368.00美元，可能有所调整

所得款项的用途

假设行使所有认股权证以换取现金，我们将从行使认股权证中获得1.3161亿美元。假设行使全部期权以换取现金，我们将从行使期权中获得总额约为850万美元的收入。尽管我们相信我们可以用手头现金为我们的运营提供资金，但我们预计将把行使认股权证和期权的净收益（如果有的话）用于一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，认股权证是出来的money，这表示我们 A 类股票的交易价格

我们的认股权证所依据的普通股低于认股权证的368.00美元行使价。只要认股权证仍然存在出来的钱，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书中包含的415,336股期权股中，只有52,083股期权股票可以在行使期权时发行，其价格低于2023年6月26日上次公布的A类普通股5.08美元的股价。如果期权的行使价格超过我们A类普通股的市场价格，则期权持有人行使这些期权的可能性就会降低。无法保证期权会在到期之前到期，因此，期权到期可能一文不值。因此，我们可能因行使此类证券而获得的任何现金收益将取决于我们的A类普通股的交易价格。请参阅所得款项的用途.”

卖出股东提供的证券

卖出股东发行的A类普通股股票

8,875,191 股 A 类普通股，包括

•

1,514,082 股 A 类普通股在转换我们的 5 14,082 股已发行的 V 类普通股后可发行，面值为每股 0.0001 美元（V 类普通股，以及 A 类普通股，普通股），由我们的首席执行官在交易中获得 Legacy Dave 的某些普通股，这些普通股最初是在Legacy Dave成立时以面值发行的价值;

•

159,381股A类普通股可在行使5,100,214份认股权证（私募认股权证）时发行，这些认股权证是特拉华州有限责任公司VPCC的发起人，也是业务合并前某些vpcc高级管理人员和董事的关联公司，每份认股权证的价格为1.50美元；

•

根据2021年6月7日签订的与业务合并有关的认购协议以私募方式发行的140,624股A类普通股，价格为每股320.00美元；

•

发起人在首次公开募股之前通过私募方式购买了1,593股VPCC B类普通股，企业合并后将其转换为A类普通股（创始人股），以每股0.1237美元的价格收购；

假设行使所有认股权证以换取现金，我们将从认股权证的行使中获得总共约1.316亿美元的收入。假设行使全部期权以换取现金，我们将从行使期权中获得总共约850万美元的收入。尽管我们相信我们可以用手头现金为我们的业务提供资金，但我们预计将把行使认股权证和期权的净收益（如果有的话）用于一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，认股权证已用完，这意味着我们作为认股权证基础的A类普通股的交易价格低于认股权证的368.00美元行使价。只要认股权证资金不足，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书中包含的415,336股期权股份中，只有52,083股期权股票可以在行使期权时发行，价格低于2023年6月26日我们上次公布的A类普通股5.08美元的股价。如果期权的行使价超过我们A类普通股的市场价格，则期权持有人行使这些期权的可能性就会降低。无法保证期权在到期之前会继续保持不变，因此，期权到期可能一文不值。因此，我们可能因行使此类证券而获得的任何现金收益将取决于我们的A类普通股的交易价格。请参阅所得款项的用途.”

发行条款	本招股说明书中提到的卖出证券持有人（卖出证券持有人）将决定何时以及如何处置根据本招股说明书注册的用于转售的A类普通股。

风险因素	参见风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论在投资我们的证券之前应考虑的因素。

纳斯达克股票市场符号

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为DAVE和DAVEW。

转售198,254股A类普通股，这些认股权证是我们在行使最初与首次公开募股有关的6,344,150份认股权证时发行的A类普通股，行使价为每股368.00美元，这些认股权证是作为普通股和四分之一认股权证组成单位的一部分购买的，价格为每单位320.00美元（IPO认股权证）；

•

转售在我们的业务合并完成后发行的、由我们的某些董事和高级管理人员以及其他注册权持有人持有的6,445,921股A类普通股，价格从每股0.004美元到每股162.62美元不等；以及

•

转售415,336股A类普通股标的期权，其加权平均行使价为每股20.39美元。

下表包括与特此发行的A类普通股股票有关的信息，包括每类出售证券持有人为其证券支付的购买价格以及与此类证券相关的潜在利润。下表部分基于 Daves 的内部记录，仅用于说明目的。除了说明性质外，不应将该表用于任何目的。首次公开募股的公开募股价格为每股10.00美元，反向股票拆分调整为320.00美元。因此，如下表所示，即使A类普通股的每股市场价格低于每股 320.00美元，一些卖出证券持有人也可能通过出售本招股说明书提供的A类普通股获得正回报率。由于他们支付的购买价格与我们A类普通股的当前交易价格存在差异，在业务合并后在纳斯达克购买我们的A类普通股的投资者购买的证券的回报率可能不会相似。


出售证券持有人	的数量已提供股份		有效购买每人价格已提供分享			潜力每笔利润已提供股份⁽¹⁾
PIPE 股票		140,624	$	320.00			*
股票以换取第五类普通股		1,514,082	$	0.00		$	7,691,537
赞助商股票		1,593	$	0.12		$	7,895
赞助权证		159,381	$	369.50	⁽²⁾		*
IPO 认股证		198,254	$	320.00			*
董事和高级管理人员以及其他注册权持有人持有的股份
以某些持有人支付的最低价格		6,445,921	$	0.004		$	32,719,495
以某些持有人支付的最高价格		6,445,921	$	162.62			*
期权股		415,336	$	20.39	⁽³⁾		*

(3)	代表加权平均行使价。截至2023年6月26日，本招股说明书中包含的415,336股期权股票中有52,083股期权可在行使期权时发行，其价格低于2023年6月26日我们上次公布的每股5.08美元的A类普通股股价。如果行使此类期权，我们将获得约62,000美元的收益。

截至2023年6月26日，卖出证券持有人根据本招股说明书发行的证券约占我们已发行和流通普通股总额的68.8％，前提是行使所有未偿还的认股权证、将所有 V类普通股转换为A类普通股以及行使所有期权后发行A类普通股。根据本招股说明书发售的认股权证占我们目前未偿还认股权证总额的100％。只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，卖出证券持有人就可以出售其在本协议下注册转售的所有股票。经反向股票拆分调整后，卖出证券持有人以每股0.00美元至每股320.00美元不等的价格收购了本招股说明书所涵盖的已发行A类普通股。相比之下，经反向股票拆分调整后，首次公开募股中向公众股东发行的价格为每单位320.00美元，包括一股和一份认股权证的四分之一。因此，某些卖出证券持有人在出售本招股说明书所涵盖的股票时可能会获得正回报率。鉴于卖出证券持有人根据本招股说明书所包含的注册声明注册了大量证券可能转售，卖出证券持有人出售此类证券，或者市场认为卖出证券持有人可能或打算出售全部或很大一部分此类证券，可能会增加我们A类普通股和认股权证市场价格的波动性或导致大幅下跌在我们 A 类普通股的公开交易价格中股票和认股权证。

由于出售了本招股说明书发行的全部或大量的A类普通股或认股权证，或者市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或很大一部分此类证券，这可能会对我们在我们认为适当或根本无法接受的时间发行额外证券以筹集额外资金的能力产生不利影响未来。请参阅风险因素了解更多细节。

假设行使所有认股权证以换取现金，我们可能从行使认股权证中获得高达1.316亿美元的收入，但是不是从出售此类行使时可发行的A类普通股股票中获得的。截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证是出来的 money，这意味着我们的认股权证所依据的A类普通股的交易价格低于认股权证的368.00美元行使价。只要认股权证仍然存在出来的钱，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。因此，我们可能因行使此类证券而获得的任何现金收益将取决于 A类普通股的交易价格。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于一般公司和营运资金目的，尽管我们认为我们的手头现金应足以满足自本招股说明书发布之日起至少12个月内的营运资金和资本支出需求。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，除了上面讨论的风险和不确定性 关于前瞻性陈述的警示性说明，你应该仔细考虑标题下关于风险和不确定性的讨论风险因素包含在我们最新的 10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中，以及我们在根据《交易法》提交的文件中以引用方式包含或纳入本招股说明书的所有其他信息及其任何修正案中，这些信息以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件全文以及其他本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的信息，文件在此及其中以引用方式纳入，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。见在哪里可以找到更多信息. 除下文所述以及在本招股说明书发布之日后提交的任何10-Q表季度报告和8-K表当前报告中披露的情况外，截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了公司的证券，根据当前的交易价格，可能会获得正回报率。我们公司的未来投资者可能不会获得类似的回报率。

经反向股票拆分调整后，Selling Securityholders以每股0.00美元至 320.00美元的有效购买价格收购了本招股说明书提供的转售未偿还证券。2023年6月26日，纳斯达克公布的A类普通股最新公布的销售价格为每股5.08美元。由于我们的A类普通股股票的当前市场价格高于某些卖出证券持有人为其证券支付的价格，也高于某些卖出证券持有人持有的购买A类普通股的期权的行使价，因此卖出证券持有人根据本招股说明书所包含的注册声明出售股票的可能性更大。鉴于我们的一些股东为收购证券和行使价格而支付的购买价格相对较低，我们的一些期权持有人可能为行使期权收购期权而支付的价格，与我们A类普通股的当前交易价格相比，这些股东在某些情况下将获得正的投资回报率，这可能是一个可观的正回报率，具体取决于我们A类普通股的市场价格此类股东选择出售其股票时的股票A类普通股。企业合并后在纳斯达克购买我们的A类普通股的投资者购买的证券可能不会获得类似的回报率，因为他们支付的购买价格与我们A类普通股的当前交易价格存在差异。根据2023年6月26日我们上次公布的A类普通股的销售价格以及上述A类普通股的相应购买价格，出售证券持有人可能获得每股高达5.08美元的潜在利润。

截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书中包含的415,336股期权中，只有52,083股期权股票可以在行使期权时发行，其价格低于2023年6月26日上次公布的A类普通股股价。如果期权的行使价格超过我们A类普通股的市场价格，则期权持有人行使这些期权的可能性就会降低。无法保证期权在到期之前会到期，因此，期权到期可能一文不值。因此，我们因行使本招股说明书中提供的与期权股有关的期权（如果有）而获得的任何现金收益都将取决于我们的A类普通股的交易价格。

出售证券持有人和/或我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格大幅下跌。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以转售我们的A类普通股至6,588,138股，约占截至本招股说明书发布之日已发行A类普通股总额的62.9％，前提是没有行使认股权证和期权，也没有转换我们的 V类普通股，或

假设此类行使或转换，截至本招股说明书发布之日，我们已发行A类普通股总股的约17.9％。本招股说明书中发行的证券占我们已发行和流通的A类普通股和认股权证的很大比例，卖出证券持有人在公开市场上出售此类证券，或者认为这些出售可能发生，可能会增加我们A类普通股和认股权证市场价格的波动性，或者导致我们的A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下跌。我们证券的市场价格下跌，可能会对我们在我们认为适当的时候或将来以可接受的条件发行额外证券以筹集额外资金的能力产生不利影响。我们无法预测此类销售可能对我们的A类普通股和认股权证的现行市场价格产生什么影响。

此外，卖出证券持有人收购了本招股说明书所涵盖的A类普通股股，价格从每股0.00美元到每股320.00美元不等。相比之下，经反向股票拆分调整后，首次公开募股中向公众股东发行的价格为每单位320.00美元，其中包括一股股和一份认股权证的四分之一。因此，即使 A类普通股的市场价格低于每股320.00美元，某些卖出证券持有人也可能通过出售本招股说明书提供的股票获得正回报率。请参阅标题为 “与已发行证券相关的信息” 的部分，了解各种卖出证券持有人通过出售其持有的证券可能获得的潜在利润。

无法保证认股权证的行使价会低于我们在纳斯达克的A类普通股的交易价格，而且到期时可能一文不值，如果当时未偿还的认股权证中至少有50％的持有人批准此类修订，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

截至本招股说明书发布之日，认股权证是出来的 money，这意味着认股权证所依据的A类普通股的交易价格低于认股权证的368.00美元行使价。只要认股权证仍然存在出来的钱，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。因此，我们可能因行使此类证券而获得的任何现金收益将取决于 A类普通股的交易价格。无法保证我们的认股权证会在到期之前到期，因此，我们的认股权证到期时可能一文不值。

认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人的同意，可以修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时未偿还认股权证中至少50％的持有人的批准才能做出任何对认股权证已注册持有人利益产生不利影响的变更。因此，如果当时未偿还的认股权证中至少有50％的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。尽管我们在获得当时未偿还的认股权证中至少50％的同意下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子包括修改认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

假设所有未偿还的认股权证都使用现金，我们总共将获得约1.316亿美元。截至本招股说明书发布之日，认股权证已用完，这意味着认股权证所依据的A类普通股的交易价格低于认股权证的 368.00美元的行使价。只要认股权证资金不足，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。因此，我们可能因行使此类证券而获得的任何现金收益将取决于我们的A类普通股的交易价格。

假设行使全部期权以换取现金，我们将从行使期权中获得总计约850万美元的收入。我们预计将行使认股权证或期权（如果有）所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书中包含的415,336股期权股中，只有52,083股期权股可在行使期权时发行，价格低于2023年6月26日上次公布的5.08美元的A类普通股股价。如果行使此类期权，我们将获得约62,000美元的收益。如果期权的行使价格超过我们股A类普通股的市场价格，则期权持有人行使这些期权的可能性就会降低。无法保证期权在到期之前会到期，因此，期权到期可能一文不值。对于行使认股权证或期权所得的任何收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。

无法保证认股权证或期权的持有人会选择行使其任何或全部认股权证或期权（如适用）。如果任何认股权证和期权均在无现金基础上行使，则我们从行使认股权证和期权中获得的现金金额将减少。

卖出证券持有人将支付出售证券持有人因经纪业务、会计、税务或法律服务而产生的任何折扣、佣金和费用，或者出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担注册本招股说明书所涵盖的证券所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

本招股说明书涉及卖出证券持有人不时转售我们的A类普通股多达8,875,191股。发起人收购了与首次公开募股相关的创始人股份。某些创始人股份随后转让给了珍妮特·克洛彭堡、彼得·奥芬豪瑟和库尔特·萨默斯（前任独立董事）。在与《合并协议》所设想的交易有关，某些曾是Legacy Dave的高管、董事或其他关联公司的Legacy Dave股东收购了A类普通股，而我们的首席执行官官杰森·威尔克收购了第五类普通股。

根据注册声明注册的证券（本招股说明书构成的一部分）是根据向某些卖出证券持有人授予的上述证券的注册权进行注册的。有关这些注册权的其他信息，请参阅标题为的部分证券投资者权利的描述.”

下表列出了截至2023年4月24日的某些信息，涉及每位卖出证券持有人根据本招股说明书可能不时发行的A类普通股。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

我们无法告知您卖出证券持有人实际上会出售任何或全部此类证券。特别是，下文确定的卖出证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。必要时，出售证券持有人向我们提供的任何变更或新的信息，包括有关每位出售证券持有人身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明修正案中列出。

请参见标题为的部分分配计划了解有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息。


	A 类普通股的股份
姓名	数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册待售特此		数字受益地已拥有之后提供		百分比已拥有之后提供
阿拉米达研究风险投资有限责任公司⁽¹⁾		46,875		46,875		—		—
克拉伦斯·琼斯		81		81		—		—
丹·普雷斯顿⁽²⁾		24,125		24,125		—		—
由 Corbin Capital Partners 推荐的基金， L.P.⁽³⁾		93,749		93,749		—		—
JAK II LLC⁽⁴⁾		215,863		215,863		—		—
珍妮特·克洛彭堡		531		531		—		—
杰森威尔克⁽⁵⁾		1,872,083		1,872,083		—		—
KPC 风险投资有限责任公司⁽⁶⁾		163,712		163,712		—		—
库尔特·萨默斯		531		531		—		—
Kyna Payawal		1,643		1,643		—		—
凯尔·贝尔曼⁽⁷⁾		80,242		80,242		—		—
Lauryn Nwankpa		1,842		1,842		—		—
马克·库班		223,675		223,675		—		—
Norwest 风险合伙人 XIV，LP⁽⁸⁾		582,675		582,675		—		—
奥利维亚·卡贾诺		148		148		—		—


	A 类普通股的股份
姓名	数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册待售特此		数字受益地已拥有之后提供		百分比已拥有之后提供
帕拉斯·奇特拉卡		876,002		876,002		—		—
彼得·奥芬豪瑟		531		531		—		—
理查德·菲克林		740		740		—		—
第 32 节基金 1, LP⁽⁹⁾		2,886,003		2,886,003		—		—
SV Angel VI LP⁽¹⁰⁾		204,688		204,688		—		—
TCG 数字有限责任公司⁽¹¹⁾		243,044		243,044		—		—
Jonathan A. Kraft 1996 Family 信托基金⁽¹²⁾		34,098		34,098		—		—
杰森·威尔克 2021 年不可撤销信托下的基尔家族信托基金⁽¹³⁾		28,558		28,558		—		—
杰森·威尔克 2021 年不可撤销信托下的剩余信托⁽¹⁴⁾		789,375		789,375		—		—
Jason Wilk 2021 不可撤销信托下的威尔克家族信托基金⁽¹⁵⁾		28,558		28,558		—		—
铁木尔·明纳赫梅托夫		798		798		—		—
TWO R LLC⁽¹⁶⁾		91,859		91,859		—		—
胜利公园资本顾问有限责任公司附属基金⁽¹⁷⁾		143,493		143,493		—		—

(1)	塞缪尔·班克曼-弗里德对阿拉米达研究风险投资有限责任公司持有的股份拥有投票权和投资控制权，可能被视为实益拥有阿拉米达研究风险投资有限责任公司拥有的证券。

(2)	由Legacy Dave和RSU的24,125股A类普通股标的期权组成，将在2023年4月24日后的60天内归属。

(3)

包括 (i) Corbin ERISA 机会基金有限公司 (Corbin ERISA) 持有的38,437股A类普通股，(ii) Corbin Opportunity Fund, L.P.（Corbin Opportunity）持有的16,875股A类普通股，以及（iii）Pinehurst Partners, L.P. Corbin Capital 持有的38,437股A类普通股 Partners, L.P.（CCP）是Corbin Opportunity、Corbin ERISA和Pinehurst Partners, L.P.（统称为 Corbin Funds）的投资经理。CCP及其普通合伙人Corbin Capital Partners GP, LLC可能被视为Corbin Funds在此注册出售的公司证券的受益所有人。作为CCP的首席投资官，克雷格·伯格斯特罗姆为Corbin Funds做出投票和投资决策，并可能被视为实益拥有Corbin Funds直接拥有的A类普通股。这些实体和个人的地址均为麦迪逊大道 590 号，31^st楼层，纽约，纽约，10022。

(4)	乔纳森·克拉夫特对JAK II LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权，可以被视为实益拥有JAK II LLC直接拥有的证券。

(5)	包括 (i) 1,514,082股A类普通股标的V类普通股和 (ii) Legacy Dave 的358,001股A类普通股标的期权。

(6)	KPC Venture Capital LLC 由 Chestnut Hill Management Corp. 管理 Robert K. Kraft 和 Jonathan A. Kraft 对KPC Venture Capital LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权，可被视为实益拥有KPC Venture Capital LLC直接拥有的证券。

(7)	包括 (i) 根据本招股说明书注册转售的77,811股A类普通股和 (ii) Legacy Dave 2,431股A类普通股标的期权。

(8)

Norwest Venture Partners XIV, L.P. 的普通合伙人是创世风险投资伙伴XIV, LLCGenesis VC Partners XIV, LLC 的管理成员是 NVP Associates, LPromod Haque、Jeffrey Crowe 和 Jon Kossow 是 NVP Associates, LLC 的联合首席执行官。这些人对Norwest Venture Partners XIV, L.P. 持有的股份拥有共同的投票权和投资权。Norwest Venture Partners XI, L.P. 的地址是 1300 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克 94025。

(9)	第 32 条 GP 1, LLC 是第 32 节 Fund 1, LLC 的普通合伙人，可被视为对第 32 节 Fund 1, LP 持有的股票拥有投票权和处置权。Section 32 Fund 1, LP持有的股票的投资决策由第32条GP 1, LLC的管理成员William J. Maris做出。所有与 Section 32 Fund 1、LP 有关联的实体和个人的地址是 171 Main Street，#671，加利福尼亚州洛斯阿尔托斯 94022。

(10)	SV Angel VI LP 由 SV Angel GP VI LLC 管理。

(11)	TCG Digital, LLC 由 TCG, LLC 管理，后者由 Chernin Group, LLC 管理。

(12)	乔纳森·克拉夫特1996年家族信托基金罗伯特·克拉夫特是乔纳森·克拉夫特1996年家族信托的受托人，对乔纳森·克拉夫特1996年家族信托持有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。因此，克拉夫特先生可能被视为此类股份的受益所有者。

(13)	Jason Wilk 2021 不可撤销信托旗下的基尔家族信托是一家企业信托，Premier Trust， Inc. 被任命为拥有投资权力的公司受托人。Jason Wilk 2021 不可撤销信托旗下的基尔家族信托的地址为内华达州拉斯维加斯南琼斯大道 4465 号 89103。

(14)	Jason Wilk 2021 不可撤销信托下的剩余信托是一种企业信托，Premier Trust, Inc. 被任命为拥有投资权力的公司受托人。Jason Wilk 2021 不可撤销信托下的剩余信托的地址为内华达州拉斯维加斯南琼斯大道 4465 号 89103。

(15)	Jason Wilk 2021 不可撤销信托旗下的 Wilk Family Trust 是一家企业信托，Premier Trust， Inc. 被任命为拥有投资权力的公司受托人。Jason Wilk 2021 不可撤销信托下的 Wilk Family Trust 的地址是内华达州拉斯维加斯南琼斯大道 4465 号 89103。

(16)	罗伯特·克拉夫特对TWO R LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权，可以被视为实益拥有TWO R LLC直接拥有的证券。

(17)

包括 (i) 行使由 Victory Park Capital Advisors, LLC (VPC) 持有的认股权证时可发行的21,216股A类普通股，(ii) 行使VPC专业贷款投资中间控股有限责任公司 (VPCSLI) 持有的认股权证时可发行的25,911股A类普通股， (iii) 行使持有的认股权证后可发行的20,724股A类普通股 VPC 特别机会基金 III 在岸有限责任公司 (VPCSO) 和 (iv) 在行使 DayofHay, LLC 持有的认股权证后可发行的75,642股 A 类普通股 (DayofHay）。VPCSLI、VPCSO 和 DayofHay 均由 Victory Park Management, LLC 管理。Victory Park Management LLC由Victory Park Capital Advisors, LLC管理，这是一家特拉华州有限责任公司，由伊利诺伊州有限责任公司雅各布资本有限责任公司管理。理查德·利维是Jacob Capital, L.L.C. 的唯一成员，可以被视为拥有发起人直接持有的A类普通股的实益所有权。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的各自的A类普通股和认股权证的股份。销售证券持有人将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在一个或多个交易所进行非处方药按当时的现行价格和条件或以市场价格或其他方式进行, 或按与当时的市场价格有关的价格或在谈判的交易中进行.卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合方法出售其证券：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会进行头寸和作为委托人转售部分区块以促进交易；

•

一个非处方药根据纳斯达克股票市场的规则分配；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的，这些招股说明书规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是；

•

通过质押有担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

•

向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品通过销售代理进行的销售；

•

在私下谈判的交易中;

•

在期权交易中；以及

•

通过组合上述任何销售方法（如下所述）或适用法律允许的任何其他方法。

此外，任何根据规则144有资格出售的证券均可根据规则144出售（如果有），而不是根据本招股说明书出售。见《证券法》对普通股转售的限制——规则144限制空壳公司或前壳牌公司使用第144条.”

此外，作为实体的销售证券持有人可以通过提供带有分配计划的招股说明书，选择根据本招股说明书所包含的注册声明，向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配。

在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在与证券的分配或其他方面有关的，卖出

证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲他们在卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括卖空交易）所涵盖的证券。如果是这样，则第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，并且可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售证券持有人聘请的代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商均可被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪交易商的薪酬均可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得了的注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》下M条例的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与涉及出售证券的交易的经纪交易商提供赔偿，使其免于承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

在提出特定证券要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权以及拟议的出售向公众公开发布价格。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是的客户，与我们或我们各自的一家或多家关联公司和/或销售证券持有人或各自关联公司的一家或多家关联公司有借贷关系，与他们进行其他交易或为他们提供服务，包括投资银行服务。

认股权证持有人可以在认股权证代理人办公室交出持有此类认股权证的认股权证代理人，在认股权证代理人办公室交出证明此类认股权证的证书，上面列明的选择购买形式，在认股权证代理人办公室交出证明此类认股权证的证书，其中规定的购买选择格式为认股权证的证书，认股权证持有人可以在认股权证代理人办公室以认股权证代理人的身份行使认股权证持有人行使其认股权证并正式执行，同时全额支付行使价和任何和与行使此类认股权证有关的所有适用税款，但须遵守根据认股权证协议与无现金行使有关的任何适用条款。

我们已同意向2022年1月5日投资者权利协议的卖出证券持有人以及Dave、保荐人、前独立董事和Legacy Dave股本的某些持有人就这些持有人在业务合并（投资者权利协议）完成后持有的普通股向这些证券持有人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的与注册有关的某些责任由A类普通股或认股权证发行的股份根据本招股说明书，此类销售证券持有人将有权获得我们对这些负债的缴款。投资者权利协议的出售证券持有人一方将向我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，我们将有权就这些负债向此类出售证券持有人缴款。此外，我们或投资者权利协议的销售证券持有人一方可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。有关《投资者权利协议》的其他信息，请参阅标题为证券描述-投资者权利.”

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息，并且参照了我们的章程、我们的章程和投资者权利协议，这些是本招股说明书所包含的注册声明的附录。我们敦促您完整阅读我们的章程、章程和投资者权利协议，以完整描述我们证券的权利和偏好。

授权和流通股票

根据我们于 2022 年 1 月 5 日发布的第二份经修订和重述的公司注册证书（于 2023 年 1 月 5 日修订）的条款，该条款可能会不时进一步修改、补充或修改（《章程》），我们的授权股本包括：

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500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；

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1亿股第五类普通股，每股面值0.0001美元；以及

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1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（优先股）。

截至2023年6月26日，(i) 78名登记持有人持有10,402,531股已发行A类普通股，(ii) 一位登记持有人持有1,514,082股已发行第五类普通股，(iii) 没有已发行优先股。

A 类普通股和 V 类普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则根据我们的章程，普通股持有人拥有或将拥有董事选举的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项，并且有权或将有权在适用的情况下就股东将要表决的事项进行每股一票。第五类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项获得该持有人记录在案的 V 类普通股的每股十票。A类普通股和第五类普通股的持有人应始终作为一个集体就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）共同投票；但是，除非法律另有要求，否则A类普通股和第五类普通股的持有人无权对我们的章程的任何修正案（包括与指定证书有关的任何指定证书）进行表决仅与一个或多个已发行系列的条款相关的任何优先股系列）如果这种受影响系列的持有人有权根据我们的章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起对优先股进行投票。

分红

在遵守我们的章程和DGCL规定的任何已发行优先股持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得董事会不时宣布的股息和其他分配（如果有），并应在每股基础上平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果戴夫自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权获得公司所有剩余资产可供分配给

在法律允许的最大范围内，除非我们另有书面同意，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦特区或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为提起的任何诉讼 (i) 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛代表 Dave，(ii) 任何声称违反了由或任何其他人所承担的信托义务的诉讼本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东的不当行为，(iii) 根据 DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条款或DGCL赋予大法官法院管辖权的任何规定对公司提起索赔的任何行动，(iv) 任何解释、适用、执行或确定我们的章程或章程中任何条款有效性的行动，或 (v) 主张受内政学说管辖的主张的任何其他行动。

该规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的章程将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择备选法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》或根据该法颁布的规则和法规提出的诉讼理由的投诉的专属论坛。

我们的章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得选定的司法论坛解决与公司或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的纠纷的能力。如果任何其他具有管辖权的法院认定我们章程中的任何一项专属诉讼地条款不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据向联邦法院提起索赔的联邦法庭选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法庭选择条款尚不确定。

董事选举

董事会目前分为三类，I 类、II 类和 III 类，每年只选举一类董事，每个类别的任期为三年。

根据我们的章程，董事选举没有累积投票，结果是董事将由普通股持有人在股东大会上投票的多数票中选出。

我们的章程规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。董事会有权确定每个此类系列股份的指定、授予、权力（包括投票权）、优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他权利（及其资格、限制或限制），并增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。

优先股的授权股份数量也可以增加或减少（但不低于当时已发行的优先股数量），除非根据任何证书的条款要求任何此类持有人进行投票，否则优先股的所有当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票，无需优先股或其任何系列的持有人单独投票指定一系列优先股的名称。

在特拉华州法律规定的限制下，董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权的优先股和其他权利，这可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在不经股东批准的情况下发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变更或解散我们的管理层，并可能对A类普通股的市场价格以及戴夫持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的章程生效之日，我们没有已发行优先股。尽管我们的董事会目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证我们的董事会将来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

2022 年 3 月 4 日可行使的认股权证只能对整批股票行使。根据认股权证协议的规定，我们同意维持涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明（本招股说明书的一部分）的有效性，并维持与A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回。尽管如此，如果 A 类普通股的股票在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对承保证券的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的持有人在无现金基础上行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会必须提交或维持有效的注册声明，如果我们不这样做 elect，我们将使用商业上合理的方式在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

认股权证的行使价为每股368.00美元，有待调整，并将于2027年1月5日或更早在赎回或清算时到期。由于2023年1月5日生效的反向股票拆分，导致普通股按照的比率进行调整32 比 1，每份认股权证可行使为每股A类普通股的1/32。只能对整股 A 类普通股行使认股权证。此外，如果我们以每股股 A 类普通股的发行价或有效发行价格低于 9.20 美元（此类发行价格或有效发行价格由董事会真诚地确定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何此类发行价格或有效发行价格），则不考虑任何因素在此类发行之前保荐人或此类关联公司（如适用）持有的股份）（新发行价格），认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于新发行价格的115％。

当且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过每股576.00美元（经股票细分、股票分红、重组、资本重组等调整后，在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，经股票细分、股票分红、重组、资本重组等因素调整）。

除非根据《证券法》签发的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与A类普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，除非认股权证可以在无现金基础上行使，而且根据《证券法》，此类无现金行使免于注册。

我们可以将未偿还的认股权证兑换为A类普通股：

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全部而不是部分;

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每份认股权证的价格为0.10美元，需至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前在无现金的基础上行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值（定义见下文）确定的股票数量，除非下文另有说明；

•

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日内的任何 20 个交易日内，A 类普通股的收盘价等于或超过每股公开发股 320.00 美元（因调整行使时可发行的股票数量或认股权证行使价而调整）；以及

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如果在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的 30 个交易日内，任何 20 个交易日的 A 类普通股收盘价低于每股 576.00 美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行了调整），则还必须同时要求私募认股权证以与认股权证行使价相同的条款进行赎回未执行的认股权证，如上所述。

A类普通股的公允市场价值是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知前第三个交易日的 10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何认股权证。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何认股权证。

行使认股权证

认股权证持有人可以在认股权证协议规定的到期日当天或之前根据认股权证协议行使其认股权证行使，方法是在认股权证代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的办公室交出证明此类认股权证的证书，其形式为选择购买，正确填写并正式执行，，同时全额支付行使价以及与行使此类认股权证有关的任何和所有适用税款，但须遵守与以下有关的任何适用条款根据认股权证协议进行无现金活动。

私募认股权证与认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私募认股权证时发行的A类普通股在2022年3月4日之前不可转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与认股权证相同的基础上行使。

我们的过户代理和认股权证代理人

我们普通股的转让代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。我们已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人和认股权证代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员提供赔偿，因其以该身份开展的活动所实施或不作为的行为可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的责任除外。

特拉华州法律和我们的组织文件的某些反收购条款

根据我们的章程和章程（统称组织文件），我们不会选择退出 DGCL 第 203 条。根据DGCL第203条，在任何股东（感兴趣的股东）以拥有公司（收购）至少 15% 的已发行有表决权股票之后的三年内，我们将被禁止与任何股东进行任何业务合并，除非：

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董事会在收购完成之前批准了收购；

•

收购完成后，感兴趣的股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票；或

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业务合并由董事会批准，并由其他股东在会议上以2/3的多数票批准。

通常，业务合并包括任何合并、合并、资产或股票出售或为利益股东带来经济利益的某些其他交易。除某些例外情况外，利益股东是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有我们 15% 或更多有表决权的股票的人，或者在过去三年中拥有我们 15% 或以上的有表决权股份。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL 第203条将使成为利益股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购收购戴夫的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。

这还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

股东的书面同意

根据我们的组织文件，在不违反当时未偿还的任何系列优先股权利的前提下，要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的戴夫年度股东大会或特别股东大会上生效，不得经此类股东书面同意生效。

根据我们的组织文件，无论先前授权的董事职位是否存在空缺，只能由董事会主席、公司首席执行官或总裁或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集戴夫的股东特别会议，也不得召集由任何其他人或个人召集。只有股东特别会议通知中规定的此类业务才能在股东特别大会上审议。

股东提案和董事提名的预先通知要求

根据我们的章程，股东在任何股东大会之前提交的关于董事选举的股东提名和业务的预先通知应按照我们的章程规定的方式和范围内发出。

投资者权利

根据投资者权利协议，我们已经向美国证券交易委员会提交了转售注册声明（本招股说明书是其中的一部分）（费用由我们自行承担），我们将尽商业上合理的最大努力，根据投资者权利协议，在合理可行的情况下尽快宣布注册声明生效。在某些情况下，的某些注册权持有人可以要求最多三次承保发行，所有注册权持有人都将有权获得惯常的搭便车注册权。如果我们未能履行《投资者权利协议》规定的任何义务，《投资者权利协议》并未规定我们应支付任何现金罚款。

证券上市

A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为DAVE和{ br} DAVEW。

根据第 144 条，持有普通股或认股权证限制股至少六个月的个人有权出售其证券，前提是 (a) 该人在出售前三个月的任何时间均未被视为我们的关联公司之一；(b) 我们在出售前至少三个月内受《交易法》定期报告要求的约束，并且在 12 个月（或更短的时间内）提交了交易法第 13 或 15 (d) 条规定的所有必要报告在销售之前我们被要求提交报告的时期）。已实益拥有A类普通股或认股权证限制性股票至少六个月但在出售时或出售前三个月的任何时候是关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内仅出售不超过的证券数量：

•

该等戴夫证券当时已发行股票总数的1％；或

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在在144表格上提交出售通知之前的四个日历周内，此类戴夫证券每周报告的平均交易量。

我们的关联公司根据规则 144 进行的销售还受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。

以下讨论总结了通常适用于我们的A类普通股和认股权证（我们统称为证券）的所有权和处置的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于截至本招股说明书发布之日的美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化或不同解释，可能具有追溯效力。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、证券交易商或交易商、免税组织（包括私人基金会）、已选择的纳税人按市值计价会计、美国公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控外国公司、将持有 A 类普通股或认股权证作为美国联邦所得税目的跨界、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有 A 类普通股或认股权证的美国持有人（定义见下文），全部谁可能受与之有重大差异的税收规则的约束这些问题总结如下。本摘要未讨论美国联邦的其他税收后果（例如遗产税或赠与税）、任何州、地方或非美国的税收注意事项，也未讨论医疗保险税或其他最低税。此外，本摘要仅限于根据《守则》将我们的证券作为资本资产（通常为投资持有的财产）持有，并根据本招股说明书以现金收购我们的A类普通股和认股权证的投资者。已经或将来没有就本文讨论的任何事项征求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税收方面背道而驰的立场。

就本摘要而言，美国持有人是证券的实益持有人，就美国联邦所得税而言，是：

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身为美国公民或美国居民的个人；

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或政治分支机构创建，或根据美国法律组建；

•

出于美国联邦所得税的目的，其收入包含在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

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信托 (A) 的管理受美国法院的主要监督，以及由一名或多名有权控制信托所有重大决定的美国人（在本守则的含义范围内）或（B）根据适用的财政部法规作出有效选择，将视为美国人。

非美国持有人是证券的实益持有人，该持有人既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人、成员或其他受益所有者的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及合伙人、成员或其他受益所有者级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就我们证券的所有权和处置的税收后果咨询您的税务顾问。

本关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。潜在持有人应就拥有和处置我们的证券对他们产生的美国联邦所得税后果以及任何州、地方和非美国证券的申请向其税务顾问咨询。收入、遗产和其他税收注意事项。

如果我们向美国A类普通股持有人支付分配或进行建设性分配（我们的股本的某些分配或收购股本的权利除外），则根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过我们当前和累计的收益和利润的分配将构成资本回报，资本回报率将用于抵消和减少（但不低于零）我们的A类普通股中美国持有人调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或其他处置A类普通股的已实现收益，并将按下文所述处理美国持有人——出售、应税交易或其他应纳税处置的收益或亏损普通股 如下。

如果必要的持有期限得到满足，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的而被视为投资收入的股息），只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的的股息通常构成合格股息，将按长期资本收益的最高税率纳税。如果未满足持有期的要求，则公司可能没有资格获得所得股息扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

A 类普通股的出售、应税交易或其他应纳税处置的收益或损失

美国持有人通常会确认我们的A类普通股的出售、应税交换或其他应纳税处置的损益。如果美国持有人以这种方式处置的 A类普通股的持有期超过一年，则任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。确认的收益或亏损金额通常等于 (1) 在此类处置中获得的任何财产的现金金额和公允市场价值的总和，以及 (2) 美国持有人以此方式处置的A类普通股调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股的税基通常等于美国持有人收购此类A类普通股的成本（或者，如果是行使戴夫认股权证时获得的A类普通股，则等于美国持有人对该A类普通股的初始基础，如下文所述），减去任何先前被视为资本回报的分配。资本损失的可扣除性受到限制。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如果以这种方式处置的A类普通股的美国持有期为一年或更短，则出售或其他应纳税处置股票的任何收益都将受到短期资本收益待遇，并将按照普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

行使认股权证

除非下文关于无现金行使认股权证的讨论，否则美国持有人在行使现金认股权证时通常不会确认应纳税的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股份额的初始税基通常等于美国持有人收购认股权证成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日开始；但是，无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能无需纳税，要么是因为该活动不是变现事件，要么是因为该活动是

被视为出于美国联邦所得税目的的资本重组。无论哪种情况，美国持有人在获得的A类普通股中的初始税基通常都应等于认股权证中持有人调整后的税基。如果将无现金行使视为不变现事件，则尚不清楚美国持有人持有A类普通股的期限是从行使认股权证之日开始，还是从认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。相反，如果将无现金活动视为资本重组，则A类普通股的持有期通常将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金行使认股权证部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，可以认为美国持有人交出了正在行使的部分认股权证，的价值等于此类认股权证的行使价，以满足该行使价。尽管并非毫无疑问，但此类美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常应等于为满足行使价而交出的认股权证的公平市场价值与此类认股权证中美国持有人调整后的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人获得的A类普通股的初始税基将等于行使价和美国持有人在行使的认股权证中调整后的税基的总和。目前尚不清楚美国持有人持有A类普通股的期限是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日后的天开始；无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。由于美国联邦所得税对无现金活动的待遇（包括收到的A类普通股的持有期何时开始）存在不确定性和缺乏授权，敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

认股权证的出售、交换、赎回或到期

出售、交换（行权除外）、赎回（赎回A类普通股除外）或认股权证到期时，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，其金额等于（1）此类处置或到期时实现的金额与（2）认股权证中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本，再加上该美国持有人收入中包含的任何建设性分配金额（如下文所述）美国持有人——可能的建设性分配）。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人在认股权证中确认的资本损失等于该持有人调整后的税基。资本损失的可扣除性受到某些限制。

出于美国联邦所得税的目的，本招股说明书中描述的A类普通股认股权证的赎回应被视为资本重组。因此，您不应确认赎回我们的A类普通股认股权证所产生的任何收益或损失。您在赎回时收到的A类普通股的初始税基准总额应等于您赎回的认股权证中调整后的总税基，您在赎回认股权证时获得的A类普通股的持有期应包括您交出认股权证的持有期。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款规定调整可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价。具有防止摊薄作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加），则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性的分配

行使时获得的A类普通股数量），这是向我们的A类普通股持有人分配现金的结果，作为分配应向此类持有人征税。如上文所述，这种建设性分配将需要纳税美国持有人-分配税就像该美国持有人从我们那里获得等于增加利息的公允市场价值的A类普通股的现金分配一样。

信息报告和备份预扣款

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置 A 类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或已收到美国国税局的备用预扣税通知（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定预扣的任何款项都可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，只要及时向美国国税局提供所需信息，此类持有人有权获得退款。

非美国持有者

分配税

一般而言，是指我们向非美国人进行的任何分配（包括建设性分配）我们的A类普通股持有人，只要从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内进行贸易或业务，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或上）W-8BEN-E，（如适用）。如果是任何建设性分红（如下所述）非美国持有者-可能建设性分布），这笔税可能会从欠非美国人的任何款项中扣除适用的预扣代理人的持有人，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整了其A类普通股股票的税基，如果此类分配超过了非美国股份持有人调整了税基，即出售或其他处置A类普通股所实现的收益，将按下文所述处理非美国持有人——出售、应税交易所或其他类应纳税处置所得收益普通股和认股权证下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为美国不动产控股公司（见非美国持有人——出售、交换或其他应纳税处置的收益普通股和认股权证下文），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

我们向非美国人支付的股息实际上与此类非美国人有联系的持有人持有人在美国境内（或者如果税收协定适用）的贸易或业务行为归因于非美国人维护的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其税率与适用于美国持有人的个人或公司税率相同。如果非美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

美国联邦对非美国人的所得税待遇持有人行使认股权证通常将对应于美国联邦所得税对待美国持有人行使认股权证时的美国联邦所得税待遇，如下所述美国持有人——行使逮捕令如上所述，尽管在无现金活动导致应纳税交易所的范围内，但对非美国交易所的税收后果持有者将与下文所述的持有者相同非美国持有人——出售、交换或其他应纳税资产处置所得收益 普通股和认股权证.”

赎回A类普通股认股权证

赎回本招股说明书中所述的A类普通股认股权证证券说明-认股权证出于美国联邦所得税的目的，应被视为资本重组。因此，您不应确认赎回我们的A类普通股认股权证所产生的任何收益或损失。您在赎回时收到的A类普通股的初始税基准总额应等于您赎回的认股权证中调整后的总税基，您在赎回认股权证时获得的A类普通股的持有期应包括您交出认股权证的持有期。

出售、交换或其他应纳税处置 A 类普通股和认股权证的收益

非美国持有人通常无需就出售、应税交易所或其他应纳税处置我们的A类普通股或认股权证的到期或赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关在美国境内的持有人（如果适用的税收协定有此要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

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非美国持有人是在应纳税处置年度在美国居留 183 天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

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在截至处置之日的五年期或非美国联邦所得税期限中较短的时间内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司持有人持有我们的A类普通股或认股权证，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股在处置前的五年期或此类非美国持有人持有我们A类普通股股票的期限中较短的时间内，持有人在任何时间内直接或建设性地拥有我们A类普通股5％以上的股份。为此，无法保证我们的 A类普通股会被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。

上述第一个要点中描述的收益将像非美国联邦所得税一样按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。霍尔德是美国居民。上述第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或更低的适用协定税率）。上文第二点中描述的收益通常需要缴纳30％的美国联邦所得税。非美国敦促持有人就根据所得税条约获得福利的可能资格咨询其税务顾问。

如果上述第三点适用于非美国人持有人和适用的例外情况不存在，该持有人在出售、交换或其他处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，我们的 A 类普通股或认股权证的买家可能需要按处置后变现金额的15％的税率预扣美国所得税。如果我们的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过美国不动产权益的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司

我们在全球不动产权益的公允市场价值加上我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的总和，由美国联邦所得税目的确定。我们不相信我们目前是或将要成为美国的不动产控股公司，但是在这方面无法保证。非美国敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款规定调整可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价。具有防止摊薄作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，非美国例如，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时获得的A类普通股的数量），则认股权证持有人将被视为获得我们的建设性分配，将被视为从我们那里获得的建设性分配，这是因为向我们的A类普通股持有人分配了现金，对此类持有者应纳税。非美国持有人将需要缴纳上文所述的美国联邦所得税预扣税非美国持有人-分配税根据该节，其方式与非美国人相同持有人从我们那里获得了等于增加利息的公允市场价值的A类普通股的现金分配。

《外国账户税收合规法》

《守则》和《财政条例》以及据此颁布的行政指导的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常规定，在某些情况下，对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们证券的股息（包括建设性股息）按30％的税率预扣股息，除非任何此类机构 (1) 与美国国税局签订并遵守协议，报告情况按年计算，相关信息对于由某些美国人拥有的机构以及由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有并扣留某些款项，或者 (2) 如果美国与适用外国之间的政府间协议有要求，则向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要进行此类预扣的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的投资者持有的我们的证券的股息通常需要按税率预扣税，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣代理人证明该实体没有任何重要的美国所有者，或者 (2) 提供有关该实体主要美国所有者的某些信息，这将然后提供给美国财政部。FATCA规定的预扣税原定适用于出售或以其他方式处置产生来自美国的利息或股息的财产所得的总收益，但是，美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议形式最终确定，将取消对此类总收益的预扣义务。尽管这些拟议的《财政条例》不是最终法规，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与支付股息以及出售或以其他方式处置股A类普通股和认股权证的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定自己不是美国人，以避免信息报告和备用扣税要求。根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国支付的款项中任何备用预扣的金额持有人将被允许作为抵免此类持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可以授权此类持有人获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

如报告所述，Dave Inc. 截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明其他地方的已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，以引用方式纳入此类财务报表，以引用方式纳入该公司的报告。

Dave Inc.（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日止年度截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书，该报告以引用方式纳入本招股说明书。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类合并财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 SEC 在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 https://www.dave.com 上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。在本招股说明书所涵盖的发行终止之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件以及在本招股说明书所包含的注册声明之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（但是，前提是我们在每种情况下均未纳入任何被视为的文件或信息已提供但未根据美国证券交易委员会的规定提交）：

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我们于 2023 年 3 月 13 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告，包括我们在 2023 年 5 月 1 日提交的附表 14A 的最终委托书中以引用方式专门纳入其中的信息；

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我们于 2023 年 5 月 9 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的 10-Q 表季度报告；

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我们于 2023 年 4 月 7 日和 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新报告；以及

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对我们普通股的描述包含在我们于 2022 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 4.3 中，以及随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、其中或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入的声明修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向申请人提供已以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本，包括本招股说明书所收取的任何受益所有人。

如需此类信息，请通过以下地址联系我们的公司秘书：

戴夫公司

南科克伦大道 1265 号

加利福尼亚州洛杉矶 90019

注意：公司秘书

电话：(844) 857-3283

请在请求中附上您的联系信息。

(a) 公司有权赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的或其权利的行动除外）的当事方或威胁要成为任何受威胁的诉讼或诉讼的当事方的人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人或其他企业，用于支付该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关时实际和合理承担的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚信行事，其方式有理由认为该人违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 公司有权赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的请求而被威胁成为任何受威胁者诉讼或诉讼的当事方的人，或该公司有权作出有利于公司的判决的人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，用于支付费用（包括律师）费用）该人在与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的费用，前提是该人本着善意行事，其方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，除非不得就任何情况作出赔偿

II-1

关于该人应被裁定对公司负有责任的索赔、问题或事项，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院经申请后裁定，尽管已作出责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得此类开支的赔偿，{br Chancape Court of br} 法院或其他此类法院应认为是适当的。

(c) (1) 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在为本节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时在案情或其他方面胜诉，则该人应获得补偿，以弥补该人为此实际和合理承担的费用（包括律师费）和。为了赔偿 2020 年 12 月 31 日之后发生的任何作为或不作为，就本节第 (c) (1) 和 (2) 段而言，提及的官员仅指在发生此类作为或不作为时，根据第 10 章 § 3114 (b) 向公司注册代理人交付法律程序而被视为同意提供服务的人（用于仅在本句中，将该州的居民当作非居民对待（对本句适用第 10 章第 3114 (b) 节）。(2) 公司可以向任何非公司现任或前任董事或高级管理人员的其他人提供赔偿，以支付该人实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是他或她在为本节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，以案情或其他方式胜诉。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在具体案例中授权的作出，前提是确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在这种情况下是适当的，因为该人已符合本节小节 (a) 和 (b) 中规定的适用行为标准。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，应作出此类决定，

(1) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票表决，即使少于法定人数，或

(2) 由经此类董事多数票指定的董事组成的委员会，即使少于法定人数，或

(3) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或

（4）由股东作出。

(e) 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可由公司在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该金额的承诺后支付（包括律师费），前提是该人无权获得公司授权的赔偿在本节中。前高级管理人员和董事或其他雇员和代理人产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 不得将本节其他小节提供或根据本节其他小节发放的补偿和预支排除在寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他情况下可能享有的任何其他权利，既包括以此类人员官方身份采取行动，也不得排除在担任该职务期间以其他身份采取行动的任何其他权利。在民事、刑事、刑事、章程所涉的作为或不作为发生后，不得通过修订公司注册证书或章程条款取消或损害根据该条款获得赔偿或预支费用的权利

II-2

(g) 公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份承担或由此产生的任何责任个人身份本身，无论公司是否有权对此进行赔偿根据本节承担此类责任的人。

(h) 就本节而言，除合并后的公司外，提及公司还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力并有权向其董事、高级职员和雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的组成公司（包括成分公司的任何组成部分），或者正在或曾经应此类组成公司的要求任职根据本节，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与人在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

(i) 就本节而言，提及其他企业应包括员工福利计划；提及的罚款应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职的应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其为雇员提供服务的任何服务 benefit 计划、其参与者或受益人；以及符合以下条件的人本着善意行事，并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为其行为与本节所述公司的最大利益不违背公司的最大利益。

(j) 除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节发放的补偿和预支费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 特此授予大法官专属管辖权，可审理和裁定根据本节或任何法律、协议、股东或无利益关系董事投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。大法官可以即决确定公司预付费用（包括律师费）的义务。

只要根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债（董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将向具有适当管辖权的法院提起赔偿，除非其法律顾问认为该问题已通过控制性先例得到解决问题是它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据DGCL第 102 (b) (7) 条，注册人修订了并重述了公司注册证书，规定任何董事均不得因以下原因对注册人或其任何股东承担个人责任

II-3

因违反董事的信托义务而造成的金钱损失，除非DGCL不允许这种责任限制或免除。该条款对注册人的修改和重述的公司注册证书的影响是取消注册人和股东的权利（通过股东代表注册人提起的衍生诉讼），因违反董事的信托谨慎义务，包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违规行为，除非受第 102 (b) (7) 条的限制 DGCL 的。但是，该条款并未限制或取消注册人或任何股东在违反董事谨慎义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的责任，则根据注册人经修订和重述的公司注册证书，注册人董事对其或其股东的责任将在经修订的 DGCL 授权的最大范围内取消或限制。对注册人经修订和重述的公司注册证书中限制或取消董事责任的条款的任何废除或修订，无论是股东还是通过法律变更，或者采用任何其他与之不符的条款，都只能是预期的（除非法律另有要求），除非此类法律修正案或变更允许注册人追溯地进一步限制或取消董事的责任。

注册人经修订和重述的公司注册证书规定，它将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿其现任和前任高级管理人员和董事，以及在其公司董事或高级管理人员期间担任或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括在员工福利计划方面任职）的人员，待审或已完成的诉讼, 无论是民事, 刑事,行政或调查，针对任何此类人员在任何此类诉讼中合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决费、罚款、ERISA 消费税和罚款以及在和解中支付的金额）。

尽管如此，根据注册人经修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在注册人董事会批准的情况下，注册人才能就该人提起的诉讼向该人提供赔偿，执行赔偿权的诉讼除外。

注册人赋予的获得赔偿的权利经修订和重述的公司注册证书是一项合同权利，包括注册人有权在最终处置之前向注册人支付辩护或以其他方式参与上述任何诉讼所产生的费用，但是，如果 DGCL 要求，则预付注册人官员或董事（仅以高级管理人员或董事的身份）产生的费用的公司）只有在交付给后才能发货如果最终确定注册人无权根据注册人修订和重述的公司注册证书或获得此类费用的赔偿，则由该高级管理人员或董事承担或代表承担的偿还所有预付款项的注册人。

根据法律、注册人修订和重述的公司注册证书、注册人章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他方式，获得赔偿和预支费用的权利不得被视为不包括注册人经修订和重述的公司注册证书所涵盖的任何人可能拥有或以后获得的任何其他权利。

对经修订的注册人和重述的影响赔偿权的注册人条款的任何废除或修订，无论是注册人股东还是通过法律变更，或者通过任何其他与之不一致的条款，都只有的潜在目的，除非法律另有要求，否则此类修正案或法律变更允许注册人追溯提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式削弱或不利影响存在的任何权利或保护废除、修正或通过与任何法案不一致的条款的时间或

II-4

注册人章程包括与预付费用和赔偿权有关的条款，这些条款与注册人经修订和重述的公司注册证书中规定的一致。此外，《注册人章程》规定，如果注册人未在规定的期限内全额支付赔偿或预支费用索赔，则有权提起诉讼。注册人章程还允许其自费购买和维护保险，以保护注册人和/或注册人公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论注册人是否有权就DGCL下的此类费用、责任或损失向该人提供赔偿。

对注册人章程中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是注册人董事会、股东还是适用法律的变更，或通过与之不符的任何其他条款，都只能是预期的（除非法律另有要求），除非法律另有规定允许注册人追溯提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或对其中现有的任何权利或保护产生不利影响尊重在这类废除、修正或通过此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为。

注册人已与的每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向注册人提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。

项目 16。展品。


展览没有。		描述

2.1*		VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC和Dave Inc. 之间的协议和合并计划，日期为2021年6月7日 7日（参照公司于2021年6月10日向委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。

3.1**		Dave Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的当前表格 8-K 报告的附录 3.1 纳入）。

3.2**		经修订和重述的 Dave Inc. 章程（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）。

3.3**		Dave Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年1月5日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

4.1**		戴夫公司的认股权证样本证书（参照公司于 2021 年 3 月 9 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 附录 B 纳入）。

4.2**		Continental Stock Transfer 和信托公司与VPCC之间的认股权证协议，日期为2021年3月4日（参照公司于2021年3月9日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

II-5


展览没有。		描述

4.3**		戴夫公司与FTX Ventures, Ltd.之间的可转换票据表格（参照公司于2022年3月21日向委员会提交的当前表8-K报告附录4.1纳入）。

4.4**		投资者权利协议，日期为2022年1月5日，由公司、保荐人珍妮特·克洛彭堡、彼得·奥芬豪瑟和库尔特·萨默斯以及Legacy Dave的某些普通股持有人签订，日期为2022年1月5日 5（参照公司于2022年1月11日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）。

5.1**		Orrick、Herrington 和 Sutcliffe LLP 的意见（参照注册人于 2022 年 2 月 2 日提交的公司 S-1 表格注册声明附录 5.1 纳入）。

23.1		Moss Adams LLP 的同意。

23.2		德勤会计师事务所的同意。

23.3**		Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1**		委托书（包含在此处的签名页上）。

107**		申请费表

*	根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何遗漏附表的副本。

†	表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

先前已提交

项目 17。承诺。

(a) 下面签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提出生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果数量和价格的变化总体上代表最大总发行量的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的注册费计算表中规定的价格注册声明；以及

(iii) 将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大变更纳入注册声明；

但是，已提供，如果上文 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明中或包含在提交的招股说明书中，则不适用根据作为注册声明一部分的证券法第 424 (b) 条。

II-6

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 节所要求的信息 (a) 自《证券法》所述发行中证券的第一份销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中的任何声明在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在紧接之前的任何此类的文件中作出这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签署人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖家买方，会被视为向该买方提供或出售此类证券吗：

(i) 下列签署人注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券和发行有关的新注册声明当时的此类证券应被视为为初始证券善意为此提供。

II-7

注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

II-8


签名	容量	日期

//杰森威尔克杰森威尔克	首席执行官兼董事 (首席执行官)	2023年7月28日

/s/ 凯尔·贝尔曼凯尔·贝尔曼	首席财务官 (首席财务和会计官)	2023年7月28日

* 特蕾莎·阿拉贡斯	导演	2023年7月28日

* 布伦丹·卡罗尔	导演	2023年7月28日

* 安德里亚米切尔	导演	2023年7月28日

* 迈克尔·波普	导演	2023年7月28日

* 丹·普雷斯顿	导演	2023年7月28日

亚丁·罗佐夫	导演



*来自：		/s/ 凯尔·贝尔曼
		凯尔·贝尔曼
		事实上的律师

II-9


特拉华		86-1481509
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


	金额
美国证券交易委员会注册费	$	290,266	⁽¹⁾
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
杂项		*

总计	$	*


DAVE INC.

来自：		//杰森威尔克
		姓名：杰森威尔克
		职务：首席执行官兼董事

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