投资协议

在之前和之间

加州银行，Inc.

和

CB Laker买家L.P.

日期：2023年7月25日

页面
第一条

购买；成交

第1.1条	购买	2
第1.2节	结业	2
第二条

申述及保证
第2.1条	实质性不良影响	7
第2.2条	公司的陈述和保证	9
第2.3条	买方的陈述和保证	25

第三条

圣约
第3.1节	备案；其他行动	31
第3.2节	信息权	32
第3.3节	保密性	33
第3.4条	公告	35
第3.5条	收盘前的行为	36

第四条

其他协议

第4.1节	转让限制	38
第4.2节	对冲	39
第4.3节	传说	40
第4.4节	银行监管事宜	41
第4.5条	预约发行	42
第4.6节	赔款	42
第4.7条	交易所上市	46
第4.8条	州证券法	46
第4.9条	收益的使用	46
第4.10节	公司机会	47
第4.11节	没有追索权	47
第4.12节	税务事宜	48
第4.13节	承诺补偿和交易费用	48

第五条

终止

第5.1节	终端	48
第5.2节	终止的效果	50

第六条

其他

第6.1节	修正案	52
第6.2节	延期；豁免	52
第6.3节	费用	52
第6.4条	通告	52
第6.5条	释义	54
第6.6节	同行	54
第6.7条	完整协议	54
第6.8节	管辖法律；管辖权	55
第6.9节	放弃陪审团审讯	55
第6.10节	转让；第三方受益人	56
第6.11节	特技表演	56
第6.12节	可分割性	56
第6.13节	机密监管信息	56
第6.14节	通过电子传输进行交付	57

展品清单
证据A：	手令的格式

证据B：	股权承诺书

附件C：	有限担保

附件D：	注册权协议的格式

附件E：	无表决权普通股补充条款格式

已定义术语索引

联属	54
协议	1
补充条款	4
折算基数	39
《六六六法案》	9
董事会	12
工作日	54
选定的法院	55
加拿大帝国商业银行法案	28
索赔通知书	43
结业	2
截止日期	3
代码	13
普通股	2
公司	1
公司章程	4
公司银行	3
公司福利计划	18
《公司章程》	13
公司披露时间表	10
公司股权奖	11
公司基本代表	46
公司选项	11
公司优先股	10
公司PSU奖	11
公司监管协议	22
公司报告	14
公司RSU奖	10
公司股票发行	2
公司股票计划	11
公司股东大会	12
公司子公司	10
机密信息	34
保密协议	33
数据泄露	21
最低限度索赔	44
直接索赔	43
可执行性例外	12
股权承诺书	1
股权融资	29
ERISA	19
《交易所法案》	14
FDIC	8, 10
美联储	14
欺诈	51

三、

公认会计原则	8
政府实体	3
受赔方	43
赔付方	43
信息权利期	32
机构认可投资者	24
投资额	7
法律	3
留置权	11
有限担保	1
损失	42
可用	54
实质性不良影响	7
物质负担沉重的条件	41
合并	1
合并协议	1
合并子	1
合并	1
非党外分支机构	47
无投票权普通股等价股	4
无投票权普通股	2
纽交所	4
订单	3
普通课程	54
正常业务流程	54
其他投资协议	11
其他手令	12
PACW	1
PACW NDA接头	34
大流行	9
大流行措施	9
聚会	55
每股发行价	7
允许的转移	38
许可受让人	38
人	54
个人资料	21
安置代理	16
结账前期间	36
采购商	1
采购商基本代表	46
注册权协议	2
代表	33
必要的监管审批	49
必要的股东表决权	12
回复通知	43

四.

第二步合并	1
证券	2
证券法	14
赞助商	1
SRO	14
子公司	9
税收	18
报税表	18
税费	18
终止日期	50
第三方索赔	44
门槛金额	44
已发行股份总数	6
转接	40
美国	54
投票表决普通股	1
搜查令	1

投资协议，日期为2023年7月25日(此“协议“)，由马里兰公司加州银行(”公司“)和特拉华州有限合伙企业CB Laker买方L.P.(”买方“)签署。

独奏会：

A. 合并协议。在执行本协议的同时，本公司已与PacWest Bancorp、特拉华州的一家公司(“PACW”)、本公司和Cal Merge Sub，Inc.、一家特拉华州的一家公司以及本公司的一家直接全资子公司(“合并子公司”)签订了截至本协议日期的特定协议和合并计划(根据协议和本协议的条款不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)。根据该协议，除其他事项外，本公司将完成一项战略业务合并交易，其中包括：(A)合并子公司将与PACW合并并并入PACW(“合并”)，使PACW成为合并中幸存的公司，以及(B)合并生效后，公司应立即促使PACW与公司合并并并入公司(“第二步合并”，与合并一起称为“合并”)，因此，该公司是第二步合并中幸存的公司。

B. 投资公司。与合并有关，本公司希望向买方出售及发行，而买方希望向本公司购买本公司每股面值0.01美元的有表决权普通股股份(“有表决权普通股”)作为对本公司的投资。

C. 本公司将根据认股权证的条款，向买方发行认股权证(“认股权证”)，以根据认股权证的条款购买表决权普通股。本公司将根据认股权证的条款向买方发行认股权证(下称“认股权证”)，以购买认股权证条款所载的表决权普通股股份，其形式大体上与本协议附件A所示形式相同。

D. 股权承诺。作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，Centerbridge Special Credit Partners IV Master，L.P.和Martello Re Limited(统称为“发起人”)已正式签署并向买方交付了一份股权承诺书，其副本作为附件B (该股权承诺书，包括其所有修订、证物、附件、附件和附表，即“股权承诺书”)，向买方提供其中所述的现金股权融资金额，并受其条款和条件的限制。

E. 有限保证金。作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，保荐人向本公司提供了一份以本公司为受益人的有限担保，该担保的副本作为附件C附于本协议，根据该担保，保荐人同意根据本协议的条款和条件为买方的某些付款义务提供担保(“有限担保”)。

F. 证券公司。“证券”一词统称为(A)(I)投票权普通股股份及(Ii)可据此发行的认股权证及(B)将于认股权证行使时发行的投票权普通股股份。

G. 注册权协议。于交易完成时，本公司与买方将订立一份登记权协议，其格式大致与本协议附件所载附件 D(“登记权协议”)的格式相同。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

购买；成交

第1.1节：*购买. 根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，(A)买方应向本公司购买，本公司应向买方出售和发行正式授权的、有效发行的、已缴足的、不可评估的、无任何留置权(定义见下文)的投票权普通股股份(根据本协议或适用的证券法规定的转让限制除外)，(B)本公司将向买方发出正式授权、有效发行及不可评估的认股权证，以购买根据本协议及认股权证的条款厘定的若干数目的有投票权普通股股份，且无任何留置权(根据本协议、认股权证或适用证券法施加的转让限制除外)(条款(A)-(B)，统称为“公司股份发行”)。如本文所用，“普通股” 应指本公司的有表决权普通股及/或B类无表决权普通股，每股面值$0.01(“无表决权普通股”)。

第1.2节结业.

(a) 关闭的时间和日期。在满足或在法律允许的范围内，书面放弃第1.2(B)节中规定的条件(不包括因其性质需要在结案时满足的条件，但必须满足这些条件，或在法律允许的范围内，由有权给予放弃的一方书面放弃)，本公司股票发行的结束(“结束”)应基本上与完成合并同时进行，远程方式是以电子方式交换拟于结束时或各方书面同意的其他日期和/或地点签署和交付的文件和协议的对应签名页。成交日期称为“成交日期”。本公司应(I)尽合理最大努力向买方提供预期合并完成日期的至少五(5)个工作日前的书面通知，及(Ii)在不迟于下午1：00之前向买方提供条件满足日期(定义见合并协议)的通知。东部时间发生之日；但如果有任何一天在下午1：00之后成为条件满足日。东部时间，则“条件满足日”应被视为该日的下一个工作日。

(b) 成交条件。

(i) 买方和公司完成结算的义务一方面取决于买方和公司在下列条件结束前的满意程度，或者在法律允许的范围内书面放弃：

(1) 任何政府实体(每个、一个或多个)的禁令、命令、判决、令状、指令、执行行动、法令或监管限制禁止完成本公司股份发行或本协议拟进行的任何其他交易，或禁止、限制或禁止买方或其关联公司根据其条款拥有任何证券或对任何有表决权证券进行表决的任何其他法律限制或禁止均属有效(且买方、本公司或加州银行、国民协会、全国银行协会及本公司的全资附属公司(“公司银行”)均未收到任何政府实体的任何正式书面通讯，该通讯声称前述任何事项不得撤回)。任何具有管辖权的法院、行政机关或委员会或其他政府机构或文书或SRO(各自为“政府实体”)禁止或非法完成公司股票发行或本协议所规定的任何其他交易的任何法院、行政机关或委员会或其他政府机关或文书或SRO(各自为“政府实体”)不得颁布、颁布、颁布或执行任何适用的法律、法规、法典、条例、规则、规章、要求、政策或指导方针(每个“法律”)、任何政府实体或证券交易所或命令(每个“法律”)均不得颁布、颁布或执行(这些法律仍然有效)。根据条款限制或禁止买方或其关联公司拥有任何证券或投票任何有表决权的证券；

(2) 买方应已收到美联储法律部工作人员相当满意的口头确认，即根据BHC法案或CIBC法案及其适用的实施条例，完成结算不会导致买方被视为拥有或已获得对公司或其任何子公司(包括公司银行)的“控制”，(A)单独或(B)作为与任何其他人就本协议预期在成交时发生的交易而“联合”或“协调行动”的一部分，这些术语由美联储根据Y规则(12 C.F.R.第225部分)定义和解释；

(3) 本公司应已就根据本协议发行的有投票权普通股(A)提交所需的补充上市申请，及(B)将于行使认股权证时根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则在每种情况下发行。纽约证券交易所“)，除正式发行通知外，不需要采取进一步行动授权该等额外股份上市；

(4) 合并协议中规定的合并结束前的所有条件应已满足或放弃(如果是根据合并协议和本协议的任何放弃)，但在合并结束时其性质只能满足或放弃的条件除外(但受当时满足或放弃的条件的约束(如果是放弃的情况，则根据合并协议和本协议)，并且合并应已完成。或将根据合并协议的条款和条件，在完成交易的同时完成；

(5) 公司应向买方交付第#中所述的项目第1.2(C)(I)条；及

(6) (X)购买及出售投票权普通股股份及公司的无投票权普通股等值股票，每股票面价值0.01美元(向公司提供的收益连同投资额大于或等于400,000,000美元)应已完成，或将在收盘时基本上同时完成。在各重大方面，根据上述其他投资协议(S)及(Y)根据前款(X)所指的其他投资协议(S)发行的无投票权普通股已按《无投票权普通股补充条款》(以下简称《公司章程》)所载条款发行，该等条款将作为本公司第二份重述细则(“公司章程”)的一部分。通过提交马里兰评估和税务局商业服务司的补充条款。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。买方完成结算的义务还取决于买方在以下每个附加条件完成之前满足或(在法律允许的范围内)书面放弃：

(1) 第(A)项所载本公司的陈述及保证第2.2(B)(I)节、第2.2(C)(Iii)节、第2.2(G)节、第2.2(H)(I)节和第2.2(R)节应真实无误(但第2.2(B)(I)节的情况除外，在本合同日期和截至截止日期的所有方面的真实和正确的故障)(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，截止日期为该日期)；(B)第2.2(A)(I)-(Iii)节、第2.2(B)(Ii)节和第2.2(C)(I)节(在每一种情况下，在不影响该等陈述和保证中所阐述的关于重要性或实质性不利影响的任何限制的情况下阅读)，在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在结束时和截止之时所作的一样(除非该等陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在该情况下，以该日期为准)；以及(C)第2.2节所述公司的所有其他陈述和保证(在每种情况下，阅读时均未对该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限制)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为截止日期)；但就本款第(Br)(C)款而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非(S)未能个别或整体证明该等陈述及保证是如此真实及正确，且并未对该等陈述或保证所载有关重要性或重大不利影响的任何资格给予效力，而该等陈述及保证已造成或可合理预期会产生重大不利影响；

(2) 公司应在所有实质性方面履行并遵守在本协议项下结束时或之前要求其履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

(3) 自本协议之日起，不会发生任何重大不利影响，也不会发生任何情况、事件、变化、发生、发展或影响，而这些情况、事件、变化、发生、发展或影响，无论是个别或总体，都不会合理地预期会产生重大不利影响；

(4) 买方应已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的截止日期的证书，证明下列条件符合第1.2(B)(Ii)(1)节、第1.2(B)(Ii)(2)节和第1.2(B)(Ii)(3)节；以及

(5) 买方应已收到公司秘书或助理秘书(或同等高级管理人员)的证书，日期为截止日期，证明(I)附件是(X)董事会和(Y)公司银行董事会在每种情况下与本协议和/或合并协议(视情况适用)以及本协议和/或由此(视情况适用)拟进行的交易有关的决议的真实和完整副本。且该等决议案具有十足效力及效力，且为与本决议案或相关决议案(视乎适用而定)而通过的决议案，及(Ii)(A)附件为公司章程及公司细则以及类似的公司银行管理或组织文件的真实及完整副本，及(B)该等管理文件或组织文件于截止日期完全有效及有效。

(三)三、三、三公司完成关闭的义务取决于公司在关闭以下附加条件之前满足或在法律允许的范围内书面放弃：

(1) 此处包含的买方的陈述和保证(不使该陈述和保证中包含的任何“实质性”或“重要性”资格生效)在本声明的日期和截止日期应是真实和正确的，尽管该陈述和保证是在交易结束时作出的(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)，但该陈述或保证未能(S)个别或整体真实和正确的情况除外。且在不实施此类陈述和保证中包含的任何“实质性”或“实质性”资格的情况下，不会阻止、实质上损害或延迟买方完成结案的能力；

(2) 买方应在本合同项下成交时或之前履行和遵守其要求履行或遵守的所有重要方面的契诺和协议；以及

(3) 公司应已收到买方授权签字人代表买方签署的证书，日期为截止日期，证明下列条件第1.2(B)(三)(1)节和第1.2(B)(三)(2)节已经完成。

(i) 在交易结束时，该公司将向买方交付：

(1) 以买方合理接受的形式提供证据，以买方的名义记账记账，证明有投票权的普通股的股份总额，且没有任何留置权(根据本协议或适用的证券法施加的转让限制除外)，等于(X)投资额(定义如下)，除以(Y)每股发行价(定义如下)，向下舍入到最接近的整数股(这样的股份数量，即“已发行总股份”)；

(2) 认股权证购买一定数量的正式授权、有效发行和不可评估的投票权普通股，金额相当于(X)已发行的总股份，乘以(Y) 50%(该数字可根据认股权证的条款进行调整)，由公司正式执行，且无任何留置权(本协议、认股权证或适用证券法律规定的转让限制除外)。

(3) 中引用的每个证书第1.2(B)(Ii)(4)及1.2(B)(Ii)(5)条；

(4) 由公司正式签署的《登记权协议》的副本页；以及

(5) 公司外部法律顾问关于(X)证券的适当授权、有效发行和不可评估性以及(Y)证券豁免注册的惯常书面法律意见，在每种情况下，均与公司股票发行有关。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。如果在收盘前，由于公司资本重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或其他类似变化，投票权普通股的流通股已经变更为不同数量或种类的股票或证券，或者存在以投票权普通股股份计价的任何非常股息或分派，则应对(A)根据以下规定交付的投票权普通股股数进行适当和比例的调整第2.2节：不同的人，不同的人。

公司陈述和担保。除(I)本公司同时向买方提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中披露的情况外；如果(A)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为例外，(B)仅将某一项目列入公司披露计划中作为声明或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、效果、变更、事件、情况、条件、发生或发展，或该项目将或将合理地预期将导致重大不利影响，以及(C)关于第2.2节的任何披露，应被视为使本第2.2节的任何其他节(1)特别引用或交叉引用，或(2) 如果表面上合理明显(即使没有具体的交叉引用)该披露适用于该其他节，或(Ii)本公司在 1月1日之后公开提交的任何公司报告，2023年(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)，公司特此向买方作出如下声明和保证：

(1) 企业组织。本公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据1956年《银行控股公司法》正式注册的银行控股公司(“

(2) Bhc 法案“)。本公司有法人权力及权力拥有或租赁其所有物业及资产，并继续经营其现正进行的业务。本公司已获正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，而在每个司法管辖区内，因其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置而需要该等许可、资格或资格，但如未能获如此许可或资格或信誉良好，则不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。自本协议之日起生效的《公司章程》和《公司章程》(定义见下文)的正确完整副本已提供给买方。(二)中国政府、中国政府和中国政府。

(3) 除不会发生的情况外，本公司的每一子公司(A)有理由预计会产生重大不利影响

公司附属公司“)(A)已妥为组织，并根据其司法管辖区的法律有效地存在，(B)已获正式许可或有资格开展业务，且(如该概念获法律承认)在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要获得如此许可或资格或良好信誉的所有司法管辖区内信誉良好，及(C)拥有所有必需的公司权力及权力以拥有或租赁其财产及资产及按现时进行的方式经营其业务。对任何公司子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受监管实体的公司子公司而言，对股息或分配的限制一般适用于所有类似监管实体。除公司银行和公司披露明细表第2.2(A)(Ii)节规定的子公司外，截至本报告日期，没有任何公司子公司。

(三)三、三、三

公司银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金(定义见1950年《联邦存款保险法》第3(Y)节)，在法律允许的最大范围内，支付与此相关的所有保费和摊款，并在到期时支付所有保费和摊款，不存在终止此类保险的诉讼待决或威胁。公司银行是旧金山联邦住房贷款银行信誉良好的成员，并拥有所需数量的股票。.

(a) (四)中国政府、中国政府和中国政府自本协议发布之日起，除

(b) 根据公司披露附表第2.2(A)(Iv)条，本公司在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或不是本公司附属公司的其他实体中并无任何股权或其他投资。

(i) “大写。

公司的法定股本包括450,000,000股有表决权的普通股，其中包括3,136,156股非有表决权的普通股，以及50,000,000股优先股，面值为0.01美元(““公司优先股“)。截至2023年7月24日，共有57,431,871股普通股已发行和发行，(除上述外)(A)8,383,337股以国库形式持有的普通股，(B)543,620股普通股，在结算未完成的基于时间的限制性股票单位奖励(“公司RSU奖”和，连同根据公司股票计划授予的、在紧接合并生效前尚未发行的普通股的基于业绩的限制性股票单位奖励(“公司PSU奖励”)和公司期权，(C)806,590股普通股，在已发行的公司PSU奖励结算后预留发行(假设业绩目标在最大水平上得到满足)，(D)14,904股根据公司股票计划授出的未行使购股权(“公司购股权”)及(E)零股已发行公司优先股。截至本合同日期，除上一句所述外，按照任何其他合同或协议的规定，发行有表决权的普通股和/或无表决权的普通股等价股，连同投资额为400,000,000美元的股份，以推进合并协议预期的交易(每项交易均为“其他投资协议”)，以及自2023年7月24日以来的变动。归属或交收上一句所述的任何公司股权奖励，本公司并无其他股份的股本或其他股本或有投票权的证券已发行、预留供发行或发行在外。投票普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先认购权，其所有权并无个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务对本公司股东可投票表决的任何事项有投票权。截至本协议日期，除(1)合并协议、本协议或任何其他投资协议所载的第2.2(B)条或(2)所述于本协议日期前发出的公司股权奖励外，并无(X)未清偿认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、优先认购权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、承诺或任何性质的协议，或可转换或可交换为本公司股本或其他股本或本公司有表决权证券或所有权权益的股份，或可参照该等股份行使或估值的证券或权利，或(Y)本公司有义务发行额外股本或本公司其他股本或有表决权证券或本公司所有权权益的合约、承诺、谅解或安排，或本公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何股份的证券或权利。除本协议及任何其他投资协议外，本公司或其任何附属公司并无参与或受制于投票或转让本公司普通股或其他股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他类似协议。本文所使用的“公司股票计划”是指BANC 2018年综合股票激励计划和BANC 2013综合股票激励计划。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。“本公司直接或间接拥有本公司各附属公司所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、债权、所有权瑕疵、按揭、质押、押记、产权负担及任何担保权益(“

留置权“)，且所有该等股份或股权所有权权益均获正式授权及有效发行，并已悉数支付、不可评税(但根据美国法典第12篇第55节或适用州法律的任何类似条文所规定的银行附属公司除外)，且无优先购买权，且其所有权不附带任何个人责任。除合并协议所述外，本公司任何附属公司并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或任何性质的协议约束该附属公司购买或发行任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式收取该附属公司任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。权威；没有违规行为。公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务的全部公司权力和授权，并在获得必要的股东投票和本协议所述的其他行动的前提下

(a) 第第2.2(C)节和第2.2(D)节，以完善结案。本协议的签署和交付、本公司履行本协议项下义务以及完成收盘(包括发行本公司股票)已得到本公司董事会(“董事会”)的正式有效批准，董事会已采纳本协议并宣布其为可取的。于本公布日期或之前，董事会已决定(A)本公司按本协议所载条款及条件发行本公司股份，(B)根据合并协议发行有表决权普通股及据此拟进行的其他交易，按合并协议所载条款及条件进行，及(C)发行有表决权普通股及非有表决权普通股及认股权证(S)(定义见其他投资协议，“其他认股权证”)，在每种情况下，根据其他投资协议和拟进行的其他交易，在每种情况下，按照其中规定的条款和条件，在每种情况下，都符合公司及其股东的最佳利益并已指示根据本协议发行有表决权普通股和无表决权普通股等价股，合并协议和相互投资协议将提交给有投票权普通股的持有人，以供该等股东的会议批准，并已就上述内容通过了一项决议。除(X)批准公司股票发行、根据合并协议发行有表决权普通股以及发行有表决权普通股和无表决权普通股等价股，包括可行使其他认股权证的有表决权普通股或无表决权普通股股份外，根据其他投资协议，在就该等发行进行表决的公司股东会议(“必要的股东投票”和该会议，即“公司股东大会”)上，有表决权普通股的持股人投赞成票的多数票)和(Y)任何其他批准、采纳、除本公司及其附属公司完成合并协议第4.3(A)节所载合并所需的授权及同意外，本公司或其任何附属公司无需进行任何其他公司程序以批准或采纳本协议，或本公司履行本协议项下的义务或完成完成合并。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并(假设买方妥为授权、签立及交付)构成本公司一项有效及具约束力的责任，可根据其条款向本公司强制执行(但在所有情况下，该等可执行性可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或类似法律而受到限制，该等法律涉及或影响一般债权人的权利及衡平法补救的可获得性(“可强制执行例外情况”))。

(i) (二)中国政府、中国政府和中国政府。本公司签署和交付本协议，本公司履行本协议项下的义务，完成本公司股票发行，或本公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(A)违反本公司章程的任何规定或本公司第六次修订和重新修订的章程(“

《公司章程》)或(B)假设第2.2(D)节中提及的同意和批准已正式获得，(X)违反适用于本公司、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，或(Y)违反、导致违反任何条款或损失其下的任何利益，构成违约(或在通知或过期后构成违约的事件，或两者兼而有之)，根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，加速本公司或其任何附属公司的任何财产或资产所需的履行，或导致根据任何条款、条件或条款对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或根据该等条款、条件或规定对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产具有约束力的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务项下的终止或注销权利；除非(在上文(B)(X)和(B)(Y)条的情况下)此类违规、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或创建不会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。(三)中国政府、中国政府和中国政府。根据本协议将发行的有表决权普通股股份已获得有效授权(取决于收到必要的股东表决权)，发行时将有效发行、全额支付、不可评估、免费且不存在所有留置权，公司的任何现任或前任股东将不对此享有任何优先购买权或类似权利。可行使认股权证的有表决权普通股股票已获得有效授权(取决于收到必要的股东表决权)，发行时将有效发行、已全额支付、不可评估和免费且不存在所有留置权。本公司的任何现任或前任股东将不会就任何该等发行或行使享有任何优先购买权或类似的权利。投票权普通股的发行不会违反任何适用的法律。

同意和批准。除(I)向纽约证券交易所提交必要的补充上市申请和任何其他必要的申请、备案文件和通知(视情况而定)以及批准根据本协议发行的有投票权普通股(A)的上市和(B)可行使认股权证的上市外，(Ii)向美国证券交易委员会提交根据1934年证券交易法(“交易法”)适用规定所需的任何备案文件，包括以与公司股东会议有关的最终形式的联合委托书/招股说明书的备案文件。及(br}(Iii)根据各州证券或“蓝天”法律须就本公司股份发行作出或取得的备案及批准，与(A)本公司签署及交付本协议或(B)本公司股份发行及本协议拟进行的其他交易不需要获得任何政府实体的同意或批准或备案或登记。于本公告日期，本公司并无知悉将不会收到必要的监管批准及同意以完成本公司股份发行及本协议拟进行的其他交易的任何原因。报告。自2021年1月1日起，本公司及其各子公司已及时向下列政府实体提交(或提交)自2021年1月1日起它们必须提交(或提交，视情况适用)的所有报告、登记和声明，以及与此相关的任何修订：(A)任何州监管机构，(B)美国证券交易委员会，(C)联邦储备系统或旧金山联邦储备银行理事会(统称“

美联储“)，(D)货币监理署，(E)任何外国监管机构和(F)任何自律组织(”SRO“)，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的法律、规则或条例要求提交(或提供)的任何报告、表格、通信、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非没有提交(或提供，视情况适用)此类报告，注册或声明或支付此类费用和评估，不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。除第6.13节的规定外，除政府实体在公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，(X)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体发起或等待对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何诉讼，或据公司所知，对公司或其任何子公司的业务或运营的调查仍未解决，(Y)没有悬而未决的违规、批评、任何政府实体对与公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明的例外，以及(Z)自2021年1月1日以来，任何政府实体未就公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行任何正式或非正式的调查，或与任何政府实体存在分歧或争议；在每一种情况下，合理地预计都会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。(二)中国政府、中国政府和中国政府。自2021年1月1日以来本公司根据《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)向美国证券交易委员会提交或提供的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本。

(b) 《证券法》或《交易法》(《公司报告》)均可公开查阅。截至报告日期(注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，该等公司报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况，没有误导性地陈述其中所述的任何重大事实。但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有公司报告在所有实质性方面均符合美国证券交易委员会已公布的规则和规定。截至本文发布之日，(A)本公司无任何高管未能通过《萨班斯-奥克斯利法案》第302或第906条对其进行认证，(B)美国证券交易委员会未就任何本公司报告提出任何未解决的意见或未解决的问题。

(i) 财务报表。本公司报告(包括相关附注，如适用)(包括相关附注)所包括(或以参考方式并入)的本公司及其附属公司的财务报表(A)根据本公司及其附属公司的账簿和记录编制并符合该等账目和记录，(B)在所有重大方面公平地列报综合经营成果、现金流量、本公司及其子公司在各自会计期间或截至本文所述各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表须服从性质和金额正常的年终审计调整)，(C)截至各自提交给美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和法规，以及(D)根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制，除非在每一种情况下，此类声明或其附注中另有说明。自2021年1月1日起，公司及其子公司的账簿和记录一直按照公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求保存，并在所有重要方面得到保存。自2021年1月1日至本公告日期前，本公司并无任何独立会计师事务所因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知本公司有意辞职)或被辞退本公司独立会计师职务。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。除个别或整体有理由预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均无任何公认会计原则规定须在本公司综合资产负债表中反映的负债(不论绝对、应计、或有或有或其他，亦不论是否到期或将到期)，但(I)在截至3月31日止财政季度的 Form 10-Q财务季度报告中反映或预留于本公司综合资产负债表中的负债除外，(Ii)自2023年3月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的负债，(Iii)支付给任何财务顾问、律师或其他专业人士的与本协议、合并协议或每项其他投资协议相关的费用和开支，以及据此或由此拟进行的交易，以及(Iv)本协议、合并协议或任何其他投资协议项下的义务。(三)三、三、三

(c) 本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以本公司或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但任何非独家所有权及非直接控制除外，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司已(X)实施并维持披露控制及程序(如《交易所法案》第13a-15(E)条所界定)，以确保与本公司包括其附属公司有关的重要信息由本公司的行政总裁及财务总监知悉，以便及时作出有关所需披露的决定，并作出《交易所法案》及《萨班斯-奥克斯利法案》第302及906条所要求的证明；及(Y)根据在本法案生效日期前的最新评估，披露：向公司外部审计师和董事会审计委员会报告：(A)财务报告内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)的设计或运作中的重大缺陷和重大弱点，而这些缺陷和重大弱点有理由被认为会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)欺诈，无论是否重大，这涉及在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。据本公司所知，没有理由相信本公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时无保留地提供根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例所要求的证明和证明。

(i) (四)中国政府和中国政府。自2021年1月1日以来，(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括有关贷款损失准备金、减记、减记)的重大投诉、指控、主张或索赔，不论是书面或口头的。(Br)本公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或索赔，以及(B)本公司或其任何子公司的代表律师，无论是否受雇于本公司或其任何子公司，均未报告有重大违反证券法律的证据。本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人向董事会或其任何委员会，或据本公司所知，向任何董事或本公司高级职员违反受信责任或类似的违规行为。

截至2023年6月30日，公司的批发净资金额(该术语定义为合并协议)等于公司披露明细表第2.2(F)(V)节(“银行参考批发资金净额”)。中介费。除J.P.Morgan Securities LLC(“配售代理”)和Piper Sandler& Co.外，本公司或其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发行人、配售代理或财务顾问，或就与本公司股票发行及拟进行的交易有关的任何经纪人手续费、佣金或发行人手续费承担任何责任。

没有某些变化或事件。自2021年1月1日至本协议日期，未发生任何单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展。

(d) (二)中国政府、中国政府和中国政府。

(e) 自2021年1月1日起至本协议日期止，除与本协议、合并协议及相互投资协议所拟进行的交易有关外，本公司及其附属公司于正常过程中在各重大方面经营各自的业务。

(i) 法律诉讼。自本协议之日起，根据第6.13节的规定：本公司及其任何附属公司均不参与以下任何事项：(I)对本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管进行的任何性质的政府或监管调查；(I)个别或合计可合理地预期会导致对以下各项的实质性限制的任何待决或书面威胁，或(据本公司所知，以其他方式受到威胁的)法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、审计、审查、行动或政府或监管机构的调查。或对本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务施加重大责任，(Ii)合理地预期将个别或整体产生重大不利影响，或(Iii)挑战本协议、合并协议或其他投资协议所拟进行的交易的有效性或适当性；和

(二)中国政府、中国政府和中国政府。本公司、其任何附属公司或其任何现任或前任董事或行政人员(以其各自的身分)或本公司或其任何附属公司的资产并无被合理预期为对本公司及其附属公司整体而言属重大的命令。税金和纳税申报单。

(f) 本公司及其附属公司已在所有司法管辖区及时(包括所有有效的适用延期)提交其须提交的所有重要报税表，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司或其任何附属公司均不会受惠于任何延长提交任何重大报税表的时间(延期提交在正常业务过程中取得的报税表除外)。本公司及其附属公司的所有应缴重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已足额及及时缴交。本公司及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包人或其他第三方的款项预扣及支付所需的所有重大税项。本公司或其任何附属公司均未批准延长或豁免适用于仍然有效的任何重大税项的时效期限。本公司及其附属公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的联邦所得税报税表已由美国国税局审查，或者是适用法律规定的适用评估期限在延期或豁免生效后已过的纳税申报单。本公司或其任何附属公司概无收到与任何重大税项有关的书面评税通知或建议评税，亦无收到任何有关本公司及其附属公司的任何重大税项或本公司及其附属公司的资产的书面威胁或未决争议、申索、审计、审查或其他法律程序。本公司或其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或弥偿协议或安排(本公司与其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外)的订约方，亦不受其约束。本公司或其任何附属公司(A)均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(但作为本公司的共同母公司的集团除外)，或(B)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，以合同或其他方式对任何人(本公司或其任何子公司除外)的纳税负有任何重大责任。本公司或其任何子公司均未在过去两(2)年内或以其他方式作为1986年《国内税法》(《税法》)第355(E)条所指的“计划(或一系列相关交易)”的一部分。

(i) 本公司或其任何附属公司并无参与库务规例第(1.6011-4)(B)节所指的“上市交易”。本公司或其任何附属公司并无参与库务规例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。在过去五(5)年内，本公司从未是本守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。如本文所用，(A)“

税收“或”税收“是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、无人认领的财产、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备份扣缴、增值、替代性或附加最低、估计和其他税费、收费、征税或类似评估，以及所有罚款和税收及利息附加；和(B)“纳税申报表”是指提供给或要求提供给政府实体的任何与税收有关的申报表、声明、报告、退款要求、资料申报表或报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修订。员工和员工福利计划。

如本文所使用的，“公司福利计划“是指所有员工福利计划(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定)、是否受《雇员退休收入保障法》的约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、股票基础、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、福利或其他福利计划、计划或安排、留任、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散费计划、计划、政策、做法、为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事的利益而维持、由本公司或其任何附属公司作出、赞助或维持或须向其作出贡献的协议或安排(不论是否获得资助，亦不论是否以书面形式)，在每种情况下，不包括《雇员权益法》第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)。

(v) (二)中国政府、中国政府和中国政府。每个公司福利计划都是根据其条款以及所有适用法律(包括ERISA和《守则》)的要求在所有实质性方面建立、运作和管理的。根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个公司福利计划都收到了美国国税局的有利决定函，据本公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，都没有发生任何事情。根据守则第401(A)节的规定，可以合理地预期这将对此类公司福利计划的合格状态产生不利影响。本公司或本公司任何附属公司并无根据守则第4975或4976条或ERISA第502条进行可能令本公司或其任何附属公司受到重大税项或重大惩罚的交易。

(g) (三)三、三、三

(h) 没有公司福利计划不受ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节的约束，在过去六年中的任何时候，本公司或其任何子公司或ERISA关联公司从未根据ERISA第四章或第302条向员工福利计划缴款或负有向员工福利计划缴款的义务。本公司、其子公司或任何ERISA关联公司(定义见下文)在过去六年的任何时间均未参与或有义务向任何多雇主计划或有两个或多个出资发起人的计划缴费，其中至少有两个发起人不在ERISA(A)第4063条所指的共同控制之下

(i) 多雇主计划“)，本公司及其子公司或任何ERISA关联公司均未因从多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA标题IV副标题E第1部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任。如本文所用，”ERISA关联公司“指，就任何实体、贸易或业务、任何其他实体、贸易或业务而言，或在有关时间是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一个实体、贸易或企业，或者是或在相关时间是与《ERISA》第4001(A)(14)节规定的第一个实体、贸易或企业相同的“受控集团”的成员。

(四)中国政府、中国政府和中国政府除守则第4980B节所规定外，本公司、其任何附属公司、发起人或其任何附属公司对任何为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划并无任何责任。

(i) 法律或任何计划文件规定必须向任何公司福利计划缴纳的所有缴费，以及与资助任何公司福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在本协议日期之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或在本协议日期或之前无需支付或支付的程度，已充分反映在公司的账簿和记录中，但个别或总体情况除外，合乎情理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成任何重大责任。

(i) (六)中国政府和中国政府。

除本协议、其他投资协议或合并协议外，本协议、其他投资协议或合并协议、本协议拟进行的交易、其他投资协议或合并协议或公司股票发行的任何签署和交付均不会(单独或与任何其他事件一起)(A)使公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人有权获得任何付款或利益，(B)导致、加速、导致归属、公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或独立承包商的任何付款、权利或其他福利的可行使性、资金、支付或交付，或其金额或价值的增加，(C)加快或促使公司或其任何子公司转让或留出任何资产，为任何公司福利计划下的任何实质性福利提供资金， (D)导致对公司或其任何子公司修改、合并、终止或接受任何公司福利计划或相关信托基金的资产返还，或(E)导致守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。“没有任何公司福利计划规定根据守则第4999或409a条的税项总额或退还税项，或以其他方式。(七)中国政府和中国政府。

(j) 本公司及其附属公司自2021年1月1日起，在所有重要方面均遵守，并自2021年1月1日起在所有重要方面遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、补偿及福利、工资及时数、带薪病假、将雇员列为豁免或非豁免雇员及雇员或独立合同工、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、雇佣歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿、失业保险、残疾权利或福利、报复、移民、家庭假和病假、职业安全和健康、工厂关闭和裁员以及与任何减员有关的其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。

(i) 遵守适用法律和隐私义务。本公司及其各附属公司持有并自2021年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可证或授权的成本(或未支付任何费用或评估)不会，无论是个别的还是总体的，合理地预计会产生重大不利影响，据本公司所知，不会威胁到暂停或取消任何该等必要的许可证、特许经营权、许可或授权。本公司及其附属公司已遵守适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，包括与构成“个人资料”、“个人识别资料”、“非公开个人资料”、“个人资料”或类似条款的资料或资料的私隐及安全有关的所有法律，但个别或整体而言不会产生重大不利影响的除外。

《个人资料法》、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》，房地产结算程序法和X法规，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、外国资产控制、美国制裁法律和法规、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求的任何其他法律。公司银行的社区再投资法案评级为“满意”或更高。(二)中国政府、中国政府和中国政府。除个别或整体合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士，均未直接或间接(A)将本公司或其附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支。(B)从本公司或其附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(C)违反任何可能导致违反1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定；(D)设立或维持本公司或其附属公司的任何金钱或其他资产的非法基金；(E)在本公司或其附属公司的账簿或记录中作出任何欺诈记项；或(F)进行任何非法贿赂、非法回扣、非法支付，非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是以金钱、财产还是服务的形式，无论是以金钱、财产还是服务的形式，以在确保业务时获得优惠待遇，以获得公司或其子公司的特殊优惠，为已担保的业务支付优惠待遇，或为公司或其子公司已经获得的特别优惠付款，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁。

(k) (三)中国政府、中国政府和中国政府。

(i) 公司维护书面信息隐私和安全计划，采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性，以防止(A)个人数据的丢失或滥用，(B)对个人数据进行的未经授权的或非法操作，或(C)任何其他危及个人数据安全或机密性的行为或不作为(条款(A)至(C)，a)数据泄露“)。本公司并未经历过任何数据泄露事件，无论是个别数据泄露还是整体数据泄露，均可合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司的信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，这些漏洞无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响。自2021年1月1日起，本公司及其附属公司均遵守其书面资料私隐及保安政策，以及本公司及其附属公司有关私隐、资料保护、资料保安及收集、储存、使用及其他处理个人资料的所有合约承诺，自2021年1月1日起，除个别或整体外，本公司及其附属公司均遵守其书面资料私隐及安全政策及所有有关个人资料收集、储存、使用及其他处理的合约承诺。

(四)中国政府和中国政府。除不会发生的情况外，无论是单独的还是总体的，有理由预计会产生实质性的不利影响：(A)公司银行已遵守冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案和Paycheck保护计划的所有要求，包括与其参与Paycheck保护计划相关的适用指导；(B)公司及其各附属公司已根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户；及(C)本公司、其任何附属公司、或其或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的账目均真实、正确及完整，并准确反映该等受信账户的资产及结果。

与政府实体达成的协议。除第6.13款另有规定外，自本协议日期起，本公司或其任何附属公司均不受任何停止令约束，亦不是与任何政府实体签订的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，亦不是任何承诺函或类似承诺的一方，或自2021年1月1日以来一直被任何政府实体的任何监管函件的收件人或自2021年1月1日起被勒令支付任何重大民事罚款，或自2021年1月1日以来根据任何政府实体的指示通过任何董事会决议，在每一种情况下，(A) 目前在任何重大方面限制或将合理地预期在任何重大方面限制其业务的进行，或(B)在任何重大方面涉及其资本充足性、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，不论是否在公司披露明细表、“公司监管协议”中阐明)，且本公司或其任何附属公司亦未获书面通知，或据本公司所知，自2021年1月1日至本协议之日，受到任何政府实体的口头威胁，表明其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。投资证券和大宗商品。本公司及其附属公司均在各重大方面对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)拥有良好的所有权，该等证券及商品于综合基础上对本公司及其附属公司具有重大意义，且无任何留置权，但截至本协议日期本公司报告所载财务报表所载或在正常业务过程中为担保本公司或其附属公司的责任而质押该等证券或商品的情况除外。该等证券及商品在本公司账面上根据公认会计原则在所有重大方面进行估值。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。本公司及其附属公司及其各自的业务采用本公司认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序，而自2021年1月1日起，本公司及其附属公司一直在所有重要方面遵守该等政策、做法及程序。在本协议签订之日之前，公司已向买方提供了此类政策、做法和程序的条款。

(v) 贷款组合。

截至本协议日期，本公司及其任何附属公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为、本公司或本公司任何附属公司为债权人，于2023年6月30日有1,000,000美元或以上未偿还余额，而根据该条款，债务人于2023年6月30日拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上。公司披露明细表第2.2(O)(I)节列出了一份真实、正确和完整的清单：(A)截至2023年6月30日，公司及其子公司的所有贷款，其投资记录为1,000,000美元或以上，并被公司归类为“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”，“有关贷款”、“观察名单”或类似的字眼，连同每笔贷款的本金金额和贷款类别(例如商业、消费等)，以及按类别划分的贷款本金总额，及(B)截至2023年6月30日归类为“其他拥有的房地产”的本公司或其任何附属公司的每项资产及其账面价值。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。除非有理由预期本公司及其附属公司的每笔贷款(不论个别或整体)将会产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司的每笔贷款(A)均由票据、协议或其他债务证据证明属实、真实及其声称的债务，(B)已以有效留置权(视何者适用而定)作为抵押，及(C)其中所列债务人的法定、有效及具约束力的债务，可根据其条款强制执行，但须受可强制执行性例外情况的规限。

(l) (三)中国政府、中国政府和中国政府。

(i) 本公司或其任何附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)均由本公司或其任何附属公司征集及发放，并已进行管理及在适用的情况下获得服务，相关贷款档案正根据有关附注或其他信贷或证券文件，在所有重要方面按照本公司及其附属公司的书面承销标准(及，如果是为转售给投资者而持有的贷款，应遵守适用投资者的承销标准(如有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。(四)中国政府和中国政府。

本公司或其任何附属公司并无向本公司或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(根据美联储颁布的O规则界定)作出任何未偿还贷款，但受及已作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。关联方交易记录

。本公司或其任何附属公司之间并无任何交易或一系列关连交易、协议、安排或谅解，亦无任何建议交易、协议、安排或谅解或一系列关连交易、协议、安排或谅解，一方面，及任何现任或前任董事或其任何附属公司或其任何附属公司的现任或前任高管(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上已发行有表决权普通股(或此等人士的任何直系亲属或附属公司)(本公司附属公司除外)的人士，根据《交易所法》颁布的S-K条例第404条规定须在任何公司报告中报告的类型，但未及时报告。发行证券。本公司、其任何附属公司或代表本公司或其利益行事的任何人士均未(I)直接或间接采取任何行动(包括在需要将本公司任何证券的发售与根据证券法及根据证券法颁布的美国证券交易委员会的规则和规定发行的任何证券的发售合并的情况下发售本公司的任何证券)，使本公司的股票发行遵守证券法的登记要求，或(Ii)将证券或任何类似证券出售给，或向买方以外的任何人士、每项其他投资协议的对手方及其他机构认可投资者以外的任何人士征求任何购买该等证券的要约，或以其他方式与任何人士接洽或谈判购买该等证券的任何要约，而每一机构认可投资者均已以私下出售的方式获提供该等证券以供投资。这里使用的“机构认可投资者”是指证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7) 所界定的机构认可投资者。除买方、双方投资协议的交易对手及其他机构认可投资者外，本公司或其任何附属公司均未于本协议日期前六(6)个月内向任何人发售证券或任何类似证券。除合并协议、本协议或其他投资协议另有规定外，本公司无意于本协议日期起计六(6)个月内提供证券或任何类似证券。其他投资。根据其他投资协议购买的普通股每股收购价不低于每股发行价。除非在截至本协议签署之日签署的其他投资协议中有明确规定，并且在执行本协议的同时交付给买方，否则每个其他投资协议不包括与权利相比更有利于购买方的条款，买方在本协议项下的利益和义务(应理解，每个其他投资协议在买方对本公司的治理权利方面可能有所不同)。除上一句关于任何其他投资协议的规定外，本公司及其任何子公司均未签订(或修改任何现有的)合同、协议、与其他投资协议的任何买方(或其任何关联公司)之间的安排或谅解，其效果是以比买方在本协议中的权利、利益和义务更有利的方式确立权利或以其他方式使该其他买方受益。

一般恳求。本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未曾或将从事任何与证券发售或销售有关的形式的一般征集或一般广告(符合证券法D条的含义)，包括任何(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的文章、广告、通知或其他通讯；(Ii)网站张贴或广泛分发的电子邮件；或(Iii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议。没有其他陈述或保证。

(m) 除本公司在本

(n) 根据第2.2条，本公司、其任何附属公司或任何其他人士均不就本公司、其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司、其任何附属公司或任何其他人士均未就以下事项向买方或其任何关联公司或其各自的代表作出或已作出任何陈述或保证：(A)与本公司或其任何附属公司或其各自业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料；(B)除本公司在本节2.2中作出的陈述及保证外，在(X)对本公司或其附属公司的尽职调查、(Y)本协议的谈判或(Z)拟进行的交易或(C)PACW、其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(或其他)或前景的过程中提供给买方或其任何关联公司或其各自代表的任何口头或书面信息。

(i) (二)中国政府、中国政府和中国政府。

公司确认并同意，买方或任何其他人未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第2.3节，股权承诺书或有限担保。

(o) 第2.3节

(i) 买方的陈述和担保。买方特此向公司声明并保证：

企业组织。买方按其组织所在的司法管辖区的法律进行组织、有效存在并具有良好的信誉。买方拥有公司、合伙企业或有限责任公司拥有或租赁其所有财产和资产的权力和授权，并继续经营其目前正在进行的业务。买方已获正式许可或有资格开展业务，且在法律认可的情况下，买方在每个司法管辖区的信誉良好，而买方所进行的业务的性质或所拥有或租赁的物业和资产的性质或位置使其有必要获得许可、资格或资格，但如未能获得许可或资格或信誉良好，则无论是个别或整体而言，合理地预期不会对买方履行其在本协议项下的义务或及时完成预期交易的能力造成重大不利影响。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。截至本协议日期，买方在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他实体中并无任何股权或其他投资。

权威；没有违规行为。买方拥有完全的公司、合伙或有限责任公司签署和交付本协议的权力和授权，履行本协议项下的义务，并在符合本协议所述其他行动的情况下

(p) 第节2.3(B)和第2.3(C)节，以完善结案。本协议的签署和交付、买方履行其在本协议项下的义务以及完成收盘(包括公司股票发行)已由买方董事会或其他同等管理机构(视情况而定)及时有效地批准。买方或买方的任何合伙人或股权持有人无需进行其他公司程序即可批准或采纳本协议，无需买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易。本协议已由买方正式及有效地签署及交付，(假设本公司作出适当授权、签署及交付)构成买方的一项有效及具约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行(但在所有情况下因可执行性例外情况或会限制该等可执行性)。(二)中国政府、中国政府和中国政府。

(q) 买方签署和交付本协议，买方履行本协议项下的义务，完成本协议中预期的交易，包括公司股票发行，或者买方遵守本协议的任何条款或规定，均不会(A)违反买方证书或公司章程或章程(或其他类似章程或组织文件)的任何规定，或(B)假设

(r) 第2.3(C)节是正式获得的，(X)违反适用于买方或其任何财产或资产的任何法律，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或损失项下的任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消项下的权利，加速所需的履行，或导致买方根据任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租约、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对买方的任何财产或资产产生任何留置权，买方是其中一方，或买方或其任何财产或资产可能受其约束，但(在上述(B)(X)和(B)(Y)条的情况下)此类违规、冲突、违约、违约、终止、取消除外，加速或创造不会对买方完成本公司股票发行及本协议预期的其他交易产生重大不利影响，无论是个别的或整体的。

(s) 同意和批准。除了(I)向纽约证券交易所提交必要的补充上市申请和任何其他必要的申请、备案文件和通知(视情况而定)，以及批准根据本协议发行的有投票权普通股(A)和(B)可行使认股权证的上市，(Ii)向美国证券交易委员会提交根据《交易法》适用要求所需的任何备案文件，包括提交与公司股东大会有关的最终形式的联合委托书/招股说明书，以及(Iii)根据各州证券或蓝天法律要求提交或获得的与公司股票发行相关的文件和批准，不需要就(A)买方签署和交付本协议或(B)公司股票发行和计划进行的其他交易获得任何政府实体的同意或批准或备案或登记。买方并不知悉为完成本公司股份发行及本协议拟进行的其他交易，将不会收到或满足第1.2(B)(I)(2)节所载条件的任何原因。

(t) 为投资而购买。买方承认，该证券未根据《证券法》或任何适用的州证券或美国或任何其他司法管辖区的其他证券法律进行注册，该证券将根据联邦证券法被定性为“受限证券”，并且根据该等法律，如果没有根据《证券法》注册或获得豁免，则不能出售或以其他方式处置该证券。买方(I)取得证券的实益所有权权益，仅为其本身的投资目的，或为其为另一合资格机构买家或认可投资者行使酌情权的账户而取得，且目前无意或无意将任何证券出售或分派给任何其他人士，(Ii)目前并无就处置证券作出任何协议、承诺、安排、义务或承诺，(Iii)不会出售或以其他方式处置任何证券。除非遵守证券法的注册要求或豁免条款以及美国或任何其他司法管辖区的任何适用的州证券或其他证券法，(V)(A)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)合资格买家(定义见“投资公司法”第2(A)(51)(A)条)。

(i) 没有“坏演员”被取消资格的事件。买方或据买方所知，其联属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、合伙人或成员均不受证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件的影响。信息。买方(I)未被提供证券要约和出售根据证券法登记时所需的披露，也未向买方提供与证券要约和出售相关的任何要约通告或招股说明书；(Ii)有机会直接向公司提出问题并获得公司的答复；(Iii)在买方认为作出投资证券的决定所需的范围内，是否已获提供合理机会对本公司及其附属公司、PACW及其附属公司及证券条款进行审核，及(Iv)已利用有关本公司及其附属公司及PACW及其附属公司的公开可得财务及其他资料，以作出其购买证券的决定。买方已征询其认为必要或适宜的会计、法律及税务意见，以便在不依赖配售代理的情况下就其收购证券作出明智的投资决定。买方在作出投资决定时仅依据第2.2节中所载的陈述和保证，而不依赖公司或其任何代表所作的任何其他声明。

承担投资经济风险的能力。买方承认对证券的投资涉及重大风险。买方有能力承担预期投资证券的经济风险，包括无限期持有证券的能力，还包括承担买方在本公司的所有投资的全部损失的能力。所有权。截至本公告日期，买方或其任何联属公司(买方并非行使投资控制权的任何联属公司除外)均不是普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的登记拥有人或实益拥有人(该术语定义见《交易法》第13d-3条)。银行监管事务。

假设第2.2(B)-(C)节所载有关本公司的陈述及保证的准确性，完成拟进行的交易将不会导致买方(及其任何联营公司)直接或间接拥有、控制或有权就BHC法案或1978年银行控制法(“CIBC法案”)或其各自实施条例的更改而拥有或拥有百分之十(10.0%)或以上的本公司任何类别有投票权证券。(二)中国政府、中国政府和中国政府。买方并非与任何其他人就本协议、合并协议或其他投资协议所拟进行的交易“一致行动”(该词在Y规则中定义)。

(a) (三)中国政府、中国政府和中国政府。

(i) 就BHC法案而言，买方及其任何关联公司都不是银行控股公司，也不“控制”一家银行(该术语在BHC法案或其实施条例中定义)。

股权融资。截至本合同日期，买方已向本公司提供了一份真实、完整和正确的股权承诺书副本，根据该副本，发起人已承诺按照承诺书中规定的条款和条件，投资于承诺书中规定的金额(“

(b) 股权融资“)。股权承诺书规定，本公司是明示的第三方受益人，并受其中规定的条件和限制的约束。

(i) (二)中国政府、中国政府和中国政府。股权承诺书(A)是完全有效的，(B)是买方和保荐人(如适用)之间的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方和保荐人(如适用)强制执行，以及(C)截至本协议日期，没有任何方面的修订或修改，且截至本协议日期，未考虑进行任何此类修订或修改。

除本协议及股权承诺书外，除股权承诺书明确规定外，除股权承诺书明确规定外，并无任何其他合同、协议、附函或安排与融资或投资(视何者适用而定)有关，合理地预期会对股权融资的提供或延迟产生不利影响或延迟。除股权承诺书明确规定外，不存在与股权融资的全部金额的融资或投资相关的先决条件。(三)三、三、三按照股权承诺书规定的条款和条件，股权融资的净收益总额将足以支付成交时的投资额(以及买方在本协议谈判时或成交前因本协议谈判和履行本协议而产生的任何和所有费用、费用和开支)，并受本协议和股权承诺书中所述条件的制约。本公司确认(A)买方是独立的公司、合伙企业或有限责任公司，以及(B)买方的唯一资产可能是现金

(d) (四)中国政府、中国政府和中国政府

(e) 假设下列陈述和保证的准确性：

(f) 第2.2节，截至本协议发布之日，未发生任何变更、事件、情况、条件、发生或事态发展，导致买方或保荐人根据股权承诺书的规定，在收到通知后或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成或可合理预期构成买方或保荐人的违约或违约。在本公司遵守本协议及假设第1.2(B)(I)及(Ii)节所载条件已获满足的情况下，买方于本协议日期并无理由相信其将无法及时满足股权融资的任何条款或条件，不论该等条款或条件是否载于股权承诺书内。截至本协议日期，买方已根据股权承诺书的条款，全额支付或安排全额支付于本协议日期或之前到期及应付的所有承诺费或其他费用。

(g) 保荐人已正式签署并向本公司交付了有限担保。*截至本协议之日，有限担保已完全生效，是保荐人的有效、有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(h) 所提供的信息。买方提供或将提供的书面信息，特别是为了纳入或纳入任何联合委托书/招股说明书或任何其他就本协议、合并协议或其他投资协议拟进行的交易而提交或将提交给美国证券交易委员会或任何其他政府实体的文件，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为使其中的陈述具有误导性而必须或必要陈述的重大事实。

(i) 经纪人和发现者。买方或其联营公司、其任何或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均未雇用任何经纪或发现者或产生任何财务咨询费、经纪手续费、佣金或发现者费用的责任(除第4.13节所述者外)。

(i) 没有其他陈述或保证。

除买方在本协议中明确作出的陈述和保证外第2.3节或保荐人在股权承诺书或有限担保中作出的任何声明或担保，买方或其他任何人均不对买方或其业务、运营、行为、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，买方特此拒绝作出任何此类其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方或任何其他人士均未就以下事项向本公司或其任何附属公司或其各自代表作出或已作出任何陈述或保证：(A)与买方或其业务、营运、行为、资产、负债有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料；条件(财务或其他) 或前景或(B)除买方在第2.3节中明确作出的陈述和保证外，或保荐人在股权承诺书或有限担保中作出的任何口头、电子、书面或其他在(X)买方或其关联公司的尽职调查过程中提供或提供给公司或其任何子公司或其各自代表的任何口头、电子、书面或其他信息，(Y)本协议的谈判或(Z)本协议预期的交易。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。买方确认并同意，本公司、其任何子公司或任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但

(j) 第节2.2。

(i) 第三条圣约

第3.1节备案；其他操作受制于

第4.4节，买方和本公司将(并将促使其各自的关联公司，包括在买方的情况下，包括发起人) 与另一方合作和协商(包括关于完成交易的时间以及本公司和PACW为满足和完善合并及其地位所作的努力)，并尽合理的最大努力迅速准备和提交(如适用)所有许可、同意、批准、所有第三方及政府实体的确认(无论以书面或口头形式)及授权，以在本协议日期后合理可行的情况下尽快完成本协议及合并协议拟进行的交易，并回应任何政府实体就前述事项提供资料的任何要求，以使协议各方能够完成本协议拟进行的交易，包括本公司的股份发行。在法律允许的范围内，买方和本公司将(I)有权提前审查与该另一方、其任何关联公司及其各自的董事、高管、合作伙伴和股东有关的所有信息，这些信息出现在向任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中(并在可行的范围内，双方将就交换此类信息与另一方进行磋商)，并 (Ii)在与任何政府实体举行任何实质性会议或会议之前，就本协议拟进行的交易与买方或其在公司的投资可能会受到影响的任何实质性会议或会议之前与另一方进行磋商。在行使上述权利时，各方同意在合理可行的情况下尽快采取合理行动。在法律允许的范围内，每一方同意合理地向另一方通报本协议所指事项的状况第3.1(B)节。买方和公司应迅速更正或补充其或代表其提供的任何信息，以用于向任何第三方或任何政府实体提交与本协议预期参与的交易有关的任何文件或书面材料，如果且在(A)以前由其或代表其提供的信息在任何重要方面变得虚假或误导性，或(B)根据作出陈述的情况，确保该文件不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，无误导性。根据本节3.1(B)提供的材料可进行编辑：(1)删除与本公司估值和本协议拟进行的交易有关的参考资料，包括公司股票发行或其他机密信息；(2)遵守合同安排所必需的；(3)解决合理的特权问题所必需的；双方可合理地将根据本3.1(B)节向对方提供的任何竞争敏感或任何机密商业材料指定为“仅供律师使用”或视情况而定。“仅限外部律师”。

在发布本公司提交或将提交给美国证券交易委员会或任何政府实体的任何联合委托书/招股说明书或任何其他文件(根据证券法第425条提交的任何文件除外)之前，或者在公司有权并收到本公司提交或将提交给美国证券交易委员会或任何政府实体的任何此类文件(如果PACW允许的情况下)之前，买方应有合理的机会在发布本协议中对买方、其关联公司或本协议预期进行的交易的任何描述进行审核。与本协议预期的交易有关。在适用法律允许的范围内，各方应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，该政府实体需要同意、放弃、批准或授权才能完成本协议预期的交易，而该通信导致该一方认为与本协议预期的交易相关的任何所需的政府实体的批准、同意或授权很有可能无法获得，或者此类批准、同意或授权的接收将被实质性延迟或附加条件。每一方应在成交后签署并交付进一步的证书、协议、文书和其他文件，并采取另一方可能在每一种情况下合理要求的其他行动，以完善、实施或证明本公司股票发行。

(v) 年的圣约

(k) 第3.1(A)节-第3.1(D)节在结束时终止生效。

(l) 第3.2节

(m) 信息权限

(i) 在交易结束后，只要买方及其联营公司合计实益拥有以下两项中较少的一项：(I)2.5%的已发行普通股(按折算基础)和(Ii)50%的普通股(按折算基础)。信息权期“)，仅为允许的目的，由买方支付全部费用和费用，公司应并应促使其每一家子公司在事先书面通知和正常营业时间内向买方及其高级管理人员、员工、会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限，方式不得不合理地干扰公司及其子公司的业务开展，以(A)公司及其子公司的高级管理人员、员工、物业、办公室和其他设施，以及(B)合同，与公司及其子公司的业务有关的许可证、账簿和记录以及其他文件。

尽管有上述规定，本公司或其子公司均无义务提供此类访问、材料或信息，前提是本公司根据其合理判断，认为这样做将合理预期(I)侵犯或损害其客户、储户或客户的权利，(Ii)导致商业秘密或竞争敏感信息的披露，从而对本公司或其任何子公司不利，(Iii)因第三方(包括任何政府实体)违反任何法律或保密协议或义务，(Iv)危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护，或(V)在买方主张的任何未决或威胁的索赔、诉讼、调查、审查或诉讼中，不利于公司或其任何子公司的利益；但条件是，公司应尽合理最大努力作出其他安排(包括尽合理最大努力编辑信息或进行替代披露)，以便在(A)上述条款(I)不违反或损害此类权利的情况下向买方披露信息；(B)上述条款(Ii)以损害公司或其任何子公司的方式披露该等商业秘密或竞争敏感信息；(C)上述第(Iii)条违反该法律或协议或义务；(D)前述第(Iv)款，危害该特权；及(E)前述第(V)款，该等不良后果。第3.3节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三

保密性

买方和本公司均应(并应促使其关联公司及其及其关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表(统称为，

代表“) 按照Centerbridge Martello Advisors，LLC和本公司之间于2023年7月6日签署的保密协议(”保密协议“)的规定，保密由另一方或其关联方或其各自代表提供的所有信息。此外，买方应(并应促使其联属公司及其各自的代表)以保密方式持有由PACW或其联属公司或其各自代表提供的所有信息，并按照Centerbridge Martello Advisors、LLC和PACW签署的日期为2023年7月10日的合并协议的条款的要求并根据该协议的规定进行保密。尽管如此，第3.3(B)节的条款将取代《保密协议》中任何相互冲突的条款，或在协议结束后，取代《PACW保密协议》中的任何冲突条款(但无冲突条款将根据其各自的条款继续全面生效)。除《保密协议》和《PACW保密协议》规定的买方义务外，买方应(并应促使其联属公司及其各自的代表)(I)对已经、将要或可能提供给买方的有关公司或其联属公司(包括PACW及其联属公司)的任何信息(包括口头、书面、电子或其他信息)保密，直至信息权利期限最后期限结束后的两(2)年。其联属公司或其各自代表本公司(或其联属公司)或其任何或其各自代表根据本协议或与买方(或其联属公司)在本公司的投资或潜在投资(统称为“.

(a) 保密信息“)和(Ii)仅将保密信息用于评估、监控、管理或采取与买方(或其关联公司)在公司的投资有关的任何其他行动(包括出售或处置其在公司的全部或部分投资)，遵守买方(或其关联公司)的法律、法规、税收或其他合规义务，或确保遵守条款、强制执行、辩护或理解与本协议有关的任何权利或义务，公司章程、附则、公司章程或与公司有关的任何其他协议或文书(前述任何一项，为“允许的目的”；但不论前述规定或本协议或保密协议中的任何相反规定，买方(及其联营公司及其联营公司各自的代表)应可出于任何目的自由使用(X)保留在此等人士的非辅助记忆中的任何无形信息，这些信息与机密信息的获取有关或因访问保密信息而产生，以及(Y)从评估、监控和管理买方(或其联属公司)在公司的投资中获得的任何一般性学习，不构成由本公司(或其关联公司)或其或其各自代表为评估或修改其业务战略而提供的有形保密信息)；但保密信息不应包括以下信息：(I)买方、其关联公司或其各自代表违反本条款3.3(B)的披露，保密协议或PACW保密协议的加入，(Ii)买方、其关联公司或其各自代表在非保密基础上从某个来源(公司、其关联公司、PACW、其关联公司或其各自代表)以非保密方式获得或成为可获得的信息，只要买方、其关联公司或其各自的代表(视情况而定)不知道该消息来源，且不受公司或其子公司对该信息保密的任何义务的约束，(Iii)在披露时买方、其关联公司或其各自的代表已经拥有该信息，只要该信息对买方、其关联公司或其各自的代表(如适用)不知情，且不受公司或其子公司对该信息保密的任何义务的约束，或(Iv)由买方、其联属公司或其各自的代表独立制定，而不涉及、并入、依赖或以其他方式使用任何保密信息。公司和买方各自代表其本人、其联属公司及其各自的代表同意，买方及其联营公司可仅(I)在许可目的所需的范围内向买方的联营公司及其各自的代表披露保密信息；

(b) 但买方应指示此等人士以保密方式处理保密信息，并根据本合同条款：(Ii)根据第4.1(B)条将保密信息提供给任何允许的受让人；但上述获准受让人已签订保密协议，根据该协议，该获准受让人同意按照本协议的条款以保密方式处理保密信息，并根据该协议，买方或其关联公司同意根据保密协议的条款对该获准受让人的任何违规行为负责，以及(Iii)如果法律要求买方、其任何附属公司或其任何或其各自的代表，或任何政府实体要求或要求(包括书面陈述、质询、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何保密信息，在每种情况下，只要买方、其关联公司、其各自的代表(如适用)在法律允许的合理可行范围内，(A)迅速向公司提供有关通知，(B)合理地与公司合作(公司自费)以抵制或缩小此类请求或要求的范围，包括寻求保护令或其他适当的补救措施，在任何此类披露之前，以及(C)将此类披露限制在当时需要或要求的范围内，并尽合理努力获得将对此类披露的保密信息给予保密处理的保证；但为免生疑问，前述条款(A)、(B)和(C)不适用于并非专门针对本协议、本协议各方或本协议拟进行的交易的政府实体的披露请求或要求。第3.4节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三

(d) 买方承认，关于签署和交付合并协议、本协议和其他投资协议的初始新闻稿应是公司和PACW共同同意的新闻稿；

(e) 但在该新闻稿发布前，本公司应(I)就以下事项与买方协商，(Ii)给予买方合理的时间对其进行评论，并(Iii)就新闻稿或公告中描述买方、本协议以及买方在本协议项下预期的投资的部分与买方达成一致。

(f) 此后，(I)公司不得(且不得促使其联属公司及其各自的代表)就本协议或买方在本协议项下对公司的建议或实际投资作出任何公开发布、声明或公告，(Ii)买方不得(且不得促使其联属公司及其各自的代表)就本协议、买方在本协议项下对公司的拟议投资或实际投资作出任何公开发布、声明或公告，合并协议或合并协议拟进行的交易，在每一种情况下，除非(A)法律规定，在法律允许的范围内且在实际可行的情况下，被要求作出该发布、声明或公告的一方应与另一方协商，并允许另一方有合理时间在发布之前对该等发布、声明或公告作出评论(并应真诚地考虑此类评论)，(B)公司就公司股票发行、根据合并协议发行有投票权的普通股、根据任何其他投资协议或合并发行有投票权的普通股和其他认股权证，(C)事先征得另一方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(D)与其他此类发布一致的新闻稿、声明或公告，向其股东和员工发出合理必要或可取的通讯。在本协议生效之日或之后发布的声明或公告第3.4节.尽管前述有任何规定，买方及其每一关联公司可向其各自的有限责任合伙人和投资者提供关于本协议和拟进行的交易的状况和主题的惯例披露，但须遵守惯例保密承诺。

第3.5节结账前期间行为.

(a) 在根据本协议结束或终止之前的第5.1条(“成交前期间”)，除非(I)适用于本公司或其任何附属公司的法律可能要求，(Ii)经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Iii)本协议(包括公司披露时间表)可能明确预期或要求的，或合并协议可能明确预期、要求或允许的，公司应：并应促使其各子公司(A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，(B)尽合理最大努力维持和保持其和该子公司的优势业务(包括其组织、资产、财产、商誉和保险范围)， (C)尽合理最大努力维护其与客户、战略合作伙伴、供应商、员工的有利业务关系，分销商和与其有业务往来的其他人，并且(D)不得采取任何可合理预期的行动，不会对获得任何政府实体就本协议所拟进行的交易进行任何必要批准的能力产生不利和重大影响，或造成重大拖延(应理解，本条款(D)不应要求本公司采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或同意任何条件或限制，关于获得任何将会或将会导致重大负担监管条件(定义见合并协议)的政府实体的上述批准，。

(b) 在关闭前的时间内，除非根据第3.5(A)(I)-(Iii)条和公司披露明细表，公司不得、也不得促使其子公司：

调整、拆分、合并或重新分类任何股本；(二)中国政府、中国政府和中国政府。.

(a) 作出、宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何证券或债务(无论是当前可转换或仅在发生某些事件后)(在每种情况下，(A)定期季度现金股息，股息率不超过普通股每股0.10美元，(B) 本公司任何附属公司向本公司或其任何全资附属公司支付的股息，或(C)根据过去的惯例和适用的奖励协议的条款，行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励；(三)三、三、三

(b) 发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或证券可转换(不论当前可转换或只有在某些事件发生后才可转换)或可交换或可行使的任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括本公司或其任何附属公司的任何证券，或取得任何股本或其他股权或有表决权的证券的任何类型的任何期权、认股权证或其他权利，包括本公司或其任何子公司的任何证券，但根据其条款行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励的情况除外；(四)中国政府、中国政府和中国政府

(c) 向除全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何实质性财产或资产(知识产权(定义见合并协议)除外)，或取消、免除或转让对任何此等人士的任何债务或任何此等人士持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；修改公司章程、公司章程或类似的管理或组织文件，以对买方产生重大不利影响的方式；

(六)中国政府、中国政府和中国政府通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；或.

(a) (七)工作小组、工作小组、工作小组。同意采取、作出任何承诺，或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本协议禁止的任何行动

(b) 第3.5(B)条。未经买方事先书面同意，公司不得：(X)修订、修改或同意放弃合并协议的以下任何条款或条款(或通过引用纳入其中的该等条款或证物或附表中使用的任何定义的术语)：(I)交换比率(如合并协议中定义的)，(Ii)重大负担繁重的监管条件(如合并协议中定义的)和合并协议第6.1(C)条，(Iii)第1.10条，1.11和5.2(B)(I)、5.2(B)(3)(除为保留目的以外的PACW广泛授予股权奖励的情况外)、5.2(B)(Iv)(PACW为保留目的以外的广泛授予股权奖励的情况除外)、5.2(C)(但仅在出售、转让、抵押、产权负担或处置通常由董事会审议的情况下)，5.2(K)(但仅在本公司批准该等豁免或同意该等修订需要获得董事会批准的情况下)，在任何情况下均会对买方(或其联属公司)(包括在交易结束后作为证券持有人的身份)或合并协议的6.18产生不利影响，(Iv)合并协议第七条或(Vii)合并协议第八条或(Y)除前述第(X)款另有明文准许的事项外，修改或同意对合并协议(包括其任何证物或附表)中不具操作性且会改变根据合并协议支付给PACW股权持有人的对价的性质或金额的任何条款或条款的任何豁免(仅在其允许补偿性股权奖励授予的范围内的放弃除外)。

本公司应根据合并协议第5.1节、第5.2节或第5.3节向买方提交任何同意或豁免或要求同意或豁免的副本，以及对合并协议或根据合并协议作出或根据合并协议作出的任何其他修订、修改、同意或豁免的副本。本公司及其附属公司应尽其合理的最大努力，根据合并协议所述的条款及条件，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成合并协议拟进行的交易。包括尽其合理的最大努力以(I)在各重大方面及时满足本公司在合并协议中所控制的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在合并协议下的责任及(Ii)在合并协议的所有条件已获满足的情况下，完成合并及合并协议拟进行的其他交易实质上与完成本协议及其他投资协议拟进行的交易同时完成。在不限制上述一般性的情况下，本公司应立即(在任何情况下为五(5)个工作日)向买方发出书面通知，通知买方：(I)实际了解本公司或PACW对合并协议的任何违反或失责或被指控的违反或过失；及(Ii)收到PACW关于任何实际、潜在或声称的违反、失责、终止或否认合并协议任何条款的任何书面通知或其他书面通讯。.

(a) 本公司及其附属公司不得与其他投资协议的任何买方(或其任何关联公司)订立任何(或修改任何现有的)其他投资协议或其他合同、协议、安排或谅解，而该等协议或其他合约、协议、安排或谅解会导致下列陈述及保证失效第2.2(R)条真实无误。

(b) 第四条其他协议

(i) 第4.1节

转账限制锁起来了。自成交后，买方不得(也不得允许其关联公司)直接或间接转让根据本协议获得的任何证券，除非(X)在此明确允许，以及(Y)：

在截止日期九十(Br)日之后，本文件中规定的转让限制第4.1(A)条停止适用于该证券；及

(二)中国政府、中国政府和中国政府。根据以下条件进行的任何转移

(v) 第4.1(A)(I)节可以是有投票权的普通股、认股权证或其任何组合。

允许转让。尽管本协议有任何相反规定，买方及其关联公司仍可随时转让其持有的投票权普通股的任何部分或全部股份，如下所示(每个转让均为“允许转让”，受让人为“允许受让人”)：向任何(A)与买方最终母公司、普通合伙人或投资顾问(任何此类受让人应包括在“买方”一词中)或(B)有限合伙人、股东或买方成员共同控制下的买方的关联公司，但在每种情况下，受让人仅在为公司的利益而书面同意受本协议条款约束的情况下；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。涉及公司或其子公司的合并、分立、合并、要约收购或交换要约或其他业务合并、资产收购或类似交易或控制权变更；前提是该交易已获得董事会(或其委员会)的批准；

(d) 与 (A)买方及其关联公司的正常过程担保质押活动和(B)买方及其关联公司的债权人依据或在行使适用的补救措施之后的转让；

(e) (四)中国政府、中国政府和中国政府

(f) 致公司；如果买方根据外部法律顾问的建议并在与公司协商后确定有必要进行此类转让，以避免出现重大负担的情况；或

(六)中国政府、中国政府和中国政府

在第项规定的期限届满后

第4.1(A)(I)节，关于允许转让给任何第三方的有投票权普通股(或认股权证或其任何组合)的股份数量。定义：.

(a) 按折算后的基准“是指在任何时候，已发行和已发行的普通股的适用数量，算作已发行和已发行的普通股，无重复，(A)所有已发行和已发行的普通股，(B)已发行和已发行的无投票权等值股票可转换为普通股，(C)认股权证可转换或交换的普通股，(D)其他认股权证可转换或交换(包括透过转换根据其他认股权证可发行的无投票权普通股等值股份)及(E)本公司已发行及已发行的优先股可转换或交换的优先股。

(i) (二)中国政府、中国政府和中国政府。转让“指任何人士自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置或转让(通过合并、处置、法律实施或其他方式)，或就出售、转让、转让、质押、质押或其他处置或转让(以合并、处置、法律实施或其他方式)任何股权证券的任何权益订立任何合约、期权或其他安排、协议或谅解。

第4.2节对冲. 为推进但不限于第4.1节，买方同意，自本协议之日起至(X)截止日期九十(90)日或(Y)根据第5.1节终止本协议之日，买方不得(也不得促使其关联方不得)直接或间接达成任何对冲、衍生工具、互换或类似的协议、安排或交易，其价值基于本公司或PACW的任何股本的价值。但涉及以指数为基础的证券组合的交易除外，该证券组合包括公司或PACW的股本(只要该股本在该投资组合中的价值不超过证券组合总价值的5%)。

(b) 第4.3节

(i) 传说

买方同意根据本协议发行的代表证券的所有证书或其他票据将带有大体如下的图例：本文书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，或根据任何州证券法获得资格，不得转让、出售或以其他方式处置，除非(I)与该证券有关的登记声明根据《法案》有效并符合适用州法律的资格要求，或(Ii)该交易豁免根据《法案》和适用州法律的资格要求进行登记。(二)中国政府、中国政府和中国政府。

根据本工具可发行的证券须受本文件及截至2023年7月25日的投资协议中所述的转让及其他限制，该协议的副本已送交发行人秘书存档。本公司应立即从买方或其任何关联公司持有的任何证券的任何证书中删除图例第(I)款，并应向转让代理交付与此相关的所有必要文件，而不收取任何证券的费用：(I)应买方的要求，在公司收到律师的意见后，使公司合理地满意，表明根据证券法和适用的州法律，不再需要该图例，或者(Ii)当该证券已根据证券法登记或可能根据其下的任何适用规则进行转让时，包括在《证券法》第144条规定适用于无数量和无销售方式限制的证券销售的情况下可转让的资格，公司应尽合理最大努力向转让代理交付与此相关的所有必要文件而不收取任何证券费用，包括提交律师的意见，表明根据《证券法》和适用的州法律，不再需要此类传奇。无论买方是否提出要求，公司应：促使在将证券出售或转让给不是(或不会，与该等出售或转让相关)作为本协议当事人(或受本协议条款约束)的人时，删除本附例第(Ii)款。

第4.4节银行监管事项

(v) 尽管本协议有任何相反规定，(I)本公司或其任何附属公司均不得采取任何行动(包括任何普通股的赎回、回购、撤销或资本重组，或购买普通股的证券或权利、期权或认股权证)，或可转换为或可能转换为普通股或可交换为普通股或可行使普通股的任何类型的证券，在每种情况下，买方均无权参与此类赎回，回购，(Ii)买方不应被要求采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或接受或同意任何条件或限制，在每种情况下，根据BHC 法案，合理预期会导致买方、其关联公司或其任何合作伙伴或委托人(A)“控制”本公司或被要求成为银行控股公司；(B)“控制”本公司或须根据加拿大帝国商业银行法发出事先通知；(C)根据商业及商业银行法作为本公司的财务来源；或(D)与任何政府实体订立任何资本或流动资金维持协议或任何类似协议，向本公司、PACW或其各自的任何附属公司提供资本支持，或以其他方式向本公司、PACW或其各自的任何附属公司承诺或出资任何额外资本、向本公司、PACW或其各自的任何附属公司提供其他资金或作出任何其他投资

第(A)至(D)条)，“重大负担条件”)。如果任何一方认为施加重大负担条件的可能性是合理的，则应立即通知另一方，双方应真诚合作，在商业上合理的范围内考虑为避免施加该重大负担条件而可能需要或适宜的修改或安排。应公司的要求，买方应立即提供有关买方或其关联公司(或其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、股东或成员)的任何信息，美联储或任何其他银行监管机构可能要求或要求提供与公司或其任何子公司、PACW或其任何子公司或对公司或其任何子公司的审查或调查有关的任何申请或其他备案文件，或PACW或其任何子公司，并承诺这些信息应真实、正确和完整；

(c) 但作为前述规定的替代，买方可自行决定直接向有关机构(而非本公司)提供买方认为是专有或机密的任何信息；此外，尽管本协议另有相反规定，(I)买方不应被要求以机构间财务和履历报告或其他类似个人信息收集表格所要求的形式提供有关其自身或其直接或间接股权持有人或其各自高管或董事的信息，以及(Ii)买方及其任何关联公司均不应被要求识别或提供有关其各自的有限合伙人、股东、非管理成员(包括买方或其关联公司的任何投资组合公司)或投资顾问，除非仅在第(Ii)款的情况下，如(A)寻求对银行控股公司和国家成员银行进行非控股投资的类似情况下的基金投资者的惯常做法，以及(B)法律或合同义务不禁止的情况。

(i) “交易结束后，买方不得采取任何可合理预期导致买方、其联属公司或其任何合作伙伴或委托人(I)拥有、控制或有权表决本公司任何类别有投票权证券(在每种情况下，根据BHC法案解释为该等概念)超过24.9%的任何行动；(Ii)根据BHC法案“控制”本公司或被要求成为银行控股公司；或(Iii)根据BHC法案，在每种情况下，自成交之日起，作为本公司财务实力的来源。

第4.5节“预留发行

。于交易结束时，本公司将预留足够发行(I)根据本协议发行的有表决权普通股股份及(Ii)可行使认股权证的有表决权普通股股份，在每种情况下，(X)根据本协议及认股权证(视情况而定)的条款及(Y)不包括对其适用的任何调整。第4.6节赔款

交易结束后，公司应在法律允许的最大限度内，赔偿、辩护和保护无害的买方及其关联公司，使其免受任何和所有自掏腰包的费用、损失、负债、损害、付款、费用、开支(包括合理的律师费和支出)和为和解而支付的金额(统称为“损失”)；但“损失”不包括：(X)惩罚性、惩罚性、后果性或特殊损害赔偿，或(Br)基于收益、收入倍数或类似财务指标的损失利润、机会成本或损害赔偿(即使根据法律，此类损失利润、机会成本或损害赔偿基于收益倍数，如果此类损失直接由于(I)第2.2节中任何公司陈述或担保的任何不准确或违反，或(Ii)公司违反本公司在此订立的任何协议或契诺(本条款第(Ii)款的情况下，公司披露明细表第4.6(A)节所述者除外)，则此类损失将被视为合理可预见或非特别损害赔偿)。在第4.6(O)或(B)节规定的适用存活期届满后，对于针对本公司、本公司任何子公司和/或PACW(和/或其任何子公司)和/或其各自的任何董事、高级管理人员或员工(包括如果买方或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东或控股人士(X)与根据本协议由买方明确要求或在买方事先书面同意下采取的任何股东诉讼或行动有关，或(Y)寻求禁止、限制或禁止合并协议、本协议或其他投资协议拟进行的交易。买方应在法律允许的最大限度内，赔偿公司或其任何子公司实际发生的任何和所有损失，并使其免受损害，如果此类损失直接导致：(I)买方在以下方面的任何陈述或保证的任何不准确或违反，则买方应赔偿、辩护并使其不受损害.

(a) 第2.3条或(Ii)买方违反本合同中买方订立的任何协议或契诺。尽管有上述规定，在第4.6(O)节规定的适用存活期届满后，买方不应承担第4.6(B)节规定的义务。

(i) 可能希望在本合同项下寻求赔偿的一方(每一方，一方)

受补偿方“)应在受补偿方首次发现引起索赔的任何事实、事件、情况、发展或事项后，立即(无论如何不迟于十五(15)个工作日)向其补偿方(”补偿方“)发出书面通知，通知该索赔不是由其寻求赔偿的第三方(”直接索赔“)引起的。该通知(“索赔通知”) 应(I)合理详细地描述该直接索赔(包括每项特定索赔所依据的事实，以及其中要求赔偿的所有特定部分的标识)；(Ii)附上该直接索赔所依据的任何书面证据或要求的复印件(如果该书面证据或要求当时不能合理地获得，则受补偿方应在该证据可用时表明并迅速提供该证据)；以及(Iii)在当时已知的范围内，列出赔偿方可能承担责任的估计金额(按每项索赔细分)。赔偿方应在收到此类通知后有三十(30)天的时间对直接索赔作出书面答复(“答复通知”)。如果赔偿方未在该三十(30)天期限内发出回复通知，则赔偿方应被视为已同意此类索赔，并有义务就由此造成的所有损失向被赔偿方进行赔偿、赔偿或补偿。如果不是本协议一方或本协议任何一方的关联方的任何人威胁或启动针对受补偿方的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，而补偿方有义务或可能有义务根据该等诉讼、诉讼、索赔或程序提供赔偿

(b) 第4.6(A)或4.6(B)条(视情况而定)(“第三方索赔”)，受赔方应在合理可行的情况下，尽快将其所知道的关于第4.6条所涵盖的任何第三方索赔的索赔通知交付给赔偿方。索赔通知应(I)合理详细地描述该第三方索赔(包括适用的第三方的身份、每一特定索赔所依据的事实，以及其中正在和将要求赔偿的所有特定章节的标识)；(Ii)附上该第三方索赔所依据的任何书面证据或要求的副本 (如果该书面证据或要求当时不能合理地获得，则受补偿方应在该证据可用时注明并迅速提供此类证据)；以及(Iii)在当时已知的范围内，列出赔偿方可能承担责任的估计金额(按每一项索赔细分)。赔偿方有权但无义务在不迟于第三十(30)日之前接管对任何第三方索赔的抗辩。

这是)在收到此类索赔通知后的第二天，通知被赔偿方，在符合本第4.6条其他规定的情况下，赔偿方已选择对适用的第三方索赔和由此产生的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼进行辩护、谈判或和解，并由被赔偿方合理地接受律师进行控制，费用和费用由赔偿方承担。如果赔偿方选择对第三方索赔进行辩护，则受保障方有权但无义务参与任何此类辩护，并由其自费聘请单独的律师；但如果外部律师告知受补偿方，实际的利益冲突(金钱性质的利益冲突除外)将使同一律师不适合就第三方索赔同时代表补偿方和受补偿方，则补偿方应支付受补偿方雇用的律师的合理、自付费用和有据可查的费用、费用和开支；此外，赔偿方仅负责一家律师事务所与任何第三方索赔(外加每个适用司法管辖区的一名当地律师)有关的所有受赔偿方(就任何单个诉讼或一组相关诉讼合计)的法律费用和开支。如果补偿方在第4.6节中提到的三十(30)天期限内没有承担第三方索赔的抗辩， (X)被补偿方可以针对第三方索赔进行抗辩，并且(Y)补偿方有权但没有义务参与任何此类抗辩，并自费聘请其选择的单独律师。.

(a) 尽管本文件中有任何内容第4.6节相反，(I)未经补偿方事先书面同意，(X)同意输入任何命令，(Y)和解或妥协，或(Z)就任何第三方索赔达成任何和解或类似协议，除非该命令或提议的和解或妥协或协议(A)涉及赔偿方对该第三方索赔的无条件释放，以及(B)不包含代表赔偿方承认或发现任何不当行为，以及(Ii)赔偿方未经被赔偿方事先书面同意，不得(X)同意提交任何命令，(Y)和解或妥协或(Z)就任何第三方索赔达成任何和解或类似协议，除非命令或拟议的和解或妥协或协议(A)仅涉及赔偿方全额赔偿的金钱损害赔偿，(B)不对赔偿方强制令或其他衡平法救济，(C)涉及被赔偿方就此类第三方索赔无条件释放，以及(D)不涉及被赔偿方发现或承认任何违法或其他不当行为。

(b) 受保障方未能及时或适当地根据

(d) 第4.6(A)(I)节和第4.6(B)(I)节，第2.2(F)(I)(B)节、第2.2(F)(I)(B)节、第2.2(F)(Iii)(A)节和第2.2(K)(Iv)节以外的陈述和保证中关于“重要性”、“重大不利影响”和类似词语的所有限制和限制；在确定本协议中的任何陈述和保证是否存在任何不准确或违反时，应不予考虑。

除欺诈和任何不准确或违反公司基本代表的情况外，公司不应被要求根据以下规定赔偿受赔偿方第4.6(A)(I)条；(I)对于任何个别索赔(或一组相关索赔)，如果该个别索赔(或一组相关索赔)的损失金额低于100,000美元(任何个别索赔(或一组相关索赔)涉及的损失小于该数额，称为“最低限度索赔”)，则要求赔偿；及(Ii)除非与直至就所有索赔(除最低限度索赔以外)所发生的所有损失的总额第4.6条第(A)(I)项超过1,125,000美元(“门槛金额”)，在此情况下，本公司仅对超过门槛金额的此类损失负责，但须受第4.6(H)节最后一句的限制。除欺诈和任何买方基本代表的不准确或违反情况外，买方不应被要求根据第4.6(B)(I)条、(1)条就任何最低限度索赔和(2)根据第4.6(B)(I)条就所有索赔(最低限度索赔除外)产生的所有损失的总和超过最低限额，在这种情况下，买方只对超过门槛金额的此类损失负责，但须遵守本节4.6(H)节的最后一句话。除欺诈或任何不准确或违反任何公司基本代表或买方基本代表的情况外，(X)公司根据第4.6(A)条规定的累计赔偿义务不得超过7,500,000美元，以及(Y)买方根据第4.6(B)条规定的累计赔偿义务不得超过7,500,000美元。第4.6(A)节规定的(X)公司的累计赔偿义务在任何情况下均不得超过投资额，(Y)第4.6(B)节规定的买方在任何情况下均不得超过投资额。根据以下条款提出的任何赔偿要求

第4.6条只能在截止日期的十二(12)个月纪念日或之前提出；但条件是：(I)根据第4.6(A)(I)条就第2.2(A)(I)条、第2.2(B)(I)条、第2.2(B)(Ii)条、第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条、第2.2(C)(Ii)条、第2.2(C)(Iii)条和第2.2(G)条所述公司的任何陈述不准确而提出的赔偿要求。对于第2.3(A)(I)节、第2.3(B)(Ii)节和第2.3节(L)中规定的买方陈述中的任何一种，根据第4.6(B)(I)节的规定或根据第4.6(B)(I)节规定的第4.6(B)(I)节，在每种情况下，均可在第三(3)(3)节之前或之前提出研发.

(a) ) 截止日期的周年纪念日，以及(Ii)如果在适用的前述存活期结束之前，根据第4.6(A)条或第4.6(B)条提出的赔偿要求通知已正式发出，则就该不准确或违规行为进行赔偿、抗辩并使其不受损害的义务将继续有效，直至该要求得到最终解决为止。

(b) 本合同中规定的赔偿在交易结束后，对于在交易结束时或之前履行的本协议中包含的任何陈述或担保中的任何不准确或违反，或违反本协议中包含的任何约定或协议，第4.6节应是受补偿方的唯一和独有的金钱补救措施；但本协议中的任何内容均不得以任何方式限制任何一方关于欺诈的权利或补救措施。

(c) 如果同一组事实、情况或事件符合一项以上条款的资格，使受补偿方有权获得本合同项下的索赔或补救，则该受补偿方无权重复追偿因该等事实、情况或事件而造成的损失。在获知任何事件、一组事实、情况或事件后，每一受保障方应在商业上合理地努力减轻任何损失，而这些事件、事实、情况或事件是合理地预期会引起任何损失的，而根据本协议理应产生赔偿义务。

(d) 第4.6节。如果被补偿方未能使用商业上合理的努力来减少任何此类损失，则即使本合同中有任何相反规定，补偿方也不应被要求赔偿任何被补偿方，因为如果所有被补偿方都做出了这种努力，任何损失本应合理地避免的部分。如果被补偿方有权或可能有权向任何第三方(包括以保险人身份的任何保险公司)追回任何损失，则该被补偿方应采取商业上合理的努力，向该第三方寻求赔偿，并且如果在该第三方根据本协议支付任何款项后，被补偿方向该第三方追回任何此类款项^{第4.6条对于此类损失，受赔方应立即向赔付方汇出先前由赔方就此类损失向受赔方支付的金额和受赔方就此类损失从第三方收到的金额(扣除所有合理的收款费用)中较小的一项。}根据本协议进行的任何赔偿付款

(e) 第4.6节应被视为针对美国联邦收入以及适用的州和地方税目的对证券投资额的调整，除非《准则》第1313(A)节(或州或地方法律的任何类似规定)所指的“决定”另有要求。本协议规定的每一项陈述和保证在截止日期后的十二(12)个月内继续有效，此后，除欺诈情况外，均应失效，不再具有效力和效力，包括

(f) 第4.6节；但前提是公司基本代表和买方基本代表应在本协议项下结束后的三十六(36)个月内继续存在，但均受第4.6(I)(Ii)节的约束。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有契诺和协议，除按其条款将在截止日期后全部或部分履行的契约和协议(按照其条款继续有效)外，应在本协议下的截止日期后十二(12)个月内继续有效(或直至因违反该契约而产生的任何索赔或诉讼得到最终解决为止，如果在该期限结束之前发出了违反该契约的通知)。第4.7节

(g) 交易所上市。本公司应尽合理最大努力促使(I)根据本协议发行及(Ii)可行使认股权证的有表决权普通股股份均获批准在纽约证券交易所上市，受正式发行通知及所需股东投票的规限，在实际可行的情况下尽快及在任何情况下于收市前获批准上市。

(h) 第4.8节：*州证券法

(i) 。公司应采取商业上合理的努力，以获得任何州或国家根据法律在买方要约和出售投票权普通股之前所要求的所有必要许可和资格(如果有)或获得豁免。第4.9节^{使用
收益}。本公司只可将出售本协议项下证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、提供资本以支持本公司或本公司任何附属公司的有机增长，或为类似或互补的金融服务机构的机会性收购提供资金，并可将该等净收益的一部分用于偿还本公司或其任何附属公司的未偿债务。

(j) 第4.10节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：公司商机

(k) 买方和任何相关投资基金，以及其各自的任何关联公司，有权也没有义务不(无论是合同上的还是合同上的)不(I)投资、经营和经营任何类型、性质或类型的业务，或作为任何合伙企业的合伙人或合资企业的联合创业者，或作为高管、董事的股东、股权持有人或任何个人的投资者，或作为任何辛迪加、集合、信托或协会的参与者，无论该业务是否与本公司或其任何附属公司竞争，或在与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务线上竞争，(Ii)与本公司或其任何联属公司的任何客户、客户、供应商或出租人进行业务往来，或(Iii)投资于本公司可能投资的任何类型的财产。

(l) 如果买方或任何相关投资基金或其任何关联公司获悉一项可能对本公司或其任何附属公司构成企业机会的潜在交易或事项，则买方或任何相关投资基金或其各自关联公司均无责任(合同或其他方式)向本公司传达或提供该等企业机会，或避免为其自身利益而追求或收购该等企业机会。买方、任何相关投资基金或其各自的任何联营公司均不会因买方或其任何相关投资基金或其各自的联属公司为自己追逐或获取该等机会、将该机会导向他人或不向本公司提供该机会而违反任何责任(合约或其他)而对本公司或其任何附属公司或本公司的股东承担责任。

(m) 第4.11节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：无追索权

(n) 。本协议只能针对基于本协议、合并协议或任何其他投资协议或本协议或据此拟进行的交易，或基于本协议、合并协议或任何其他投资协议的谈判、执行或履行，或因本协议、合并协议或任何其他投资协议或因本协议、合并协议或任何其他投资协议或拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、要求、争议、交叉索赔、反索赔或诉因(无论在合同或侵权行为或其他方面)。只能针对明确指定为该协议当事方的实体作出(S)。不是本协议当事方的任何人，包括任何过去、现在或将来的直接或间接股权持有人、董事、高级管理人员、员工、公司、成员、经理、合作伙伴、关联公司、代理人、律师、资金来源、本协议任何一方或其关联公司或其关联公司或任何以前、现在或将来的直接或间接股权持有人、董事、管理人员、员工、公司、代理、律师、代表、合作伙伴、成员、经理、关联公司、代理、上述任何一项的受让人或代表(“非当事人关联公司”)应对本协议项下、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何义务或责任，或因本协议或本协议拟进行的交易或谈判而产生的、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何义务或责任，或因本协议或本协议拟进行的交易或谈判而提出的任何索赔，承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任、法律责任或衡平法责任，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)。签署或履行本协议或本协议拟进行的交易，且本协议各方不可撤销且无条件地放弃，并免除对任何此类非参与方关联公司的所有此类责任、索赔和义务。尽管有上述规定，本第4.11节中的任何规定均不(或意在)以任何方式限制保荐人在股权承诺书、有限担保、保密协议或PACW保密协议合并项下的权利和义务，在每种情况下，均以其中明确规定的范围为限。第4.12节

(o) 税务事项公司应承担并支付与根据本协议发行或交付的任何有表决权普通股或根据认股权证可发行的任何有表决权普通股相关或因此而产生的任何和所有转让税、印花税或关税、文件税或其他类似税款。惟本公司无须因认股权证的登记持有人要求以该登记持有人的名义以外的名称登记有表决权普通股而须就行使认股权证而应缴交的任何该等税款，除非及直至提出要求的登记持有人已向本公司缴付该等税款或已确定令本公司信纳该等税款已缴或不须缴付。公司和买方应合理合作，以避免或最大限度地减少对本第4.12节第一句所述交易征收的转让税、印花税或关税、单据税或其他类似税。

第4.13节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：承付款薪酬和交易费用如果 (I)合并协议根据其条款在本协议日期之后终止，而本公司根据合并协议第8.2节实际收到全部或任何部分终止费用(定义见合并协议)，以及(Ii)本协议未被本公司根据以下条款终止

根据第5.1(B)(Iv)条，双方同意，本公司将在本公司收到本公司的终止费用后十(10)日内，向买方或其指定人支付该等终止费用金额的3.7%，扣除与本协议、其他投资协议、合并协议、拟进行的交易或收回任何该等终止费用有关的本公司合理和有据可查的费用、成本和开支。如果发生成交，公司应向买方偿还买方合理且有文件记录的自付费用，以及与评估、谈判和实施公司股票发行及本协议预期的其他交易有关的费用；但根据本条款规定，公司的费用报销义务不得超过750,000美元。

第五条终止第5.1节

终端本协议将在合并协议因任何原因根据其条款和条件有效终止时自动终止，包括其中第8.1节所述的条款和条件.

(a) 本协议可在交易结束前终止：

(b) 经公司和买方共同书面同意；

在2024年4月25日或之前没有关闭的情况下，公司或买方在向另一方发出书面通知后；然而，前提是如果(X)合并协议第7.1(C)节或合并协议第7.1(E)节所述的完成合并的条件(在与必要的监管批准有关的范围内)没有在该日期或之前(根据本协议)得到满足或放弃，但PACW或公司(视情况适用)完成合并协议第VII条所载完成合并的所有其他条件已满足或放弃(根据本协议)(本质上只能在完成合并时才能满足或放弃的条件除外(只要该等条件能够合理地得到满足))，以及(Y)第1.2(B)(I)(4)节中所述的完成合并的条件在该日期或之前未得到满足或放弃，原因是合并完成前的条件未能满足在前述第(X)款中，买方或公司履行第(Br)1.2(B)节规定的完成收盘义务的所有其他条件(如果适用)已得到满足或放弃(但根据其性质只能在收盘时满足或放弃的条件除外)(只要该等条件能够合理地满足)，则终止日期应延长至2024年7月25日，延长后的日期即为“终止日期”；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，即未能在该日期或之前终止本协议，则根据第5.1(B)(Ii)款终止本协议的权利不适用于任何一方；(三)三、三、三

如果任何政府实体的任何监管许可、授权、同意、命令或批准(A)是必要的，或者(B)未能获得这些许可、授权、同意、命令或批准，公司或买方可以合理地预期这些许可、授权、同意、命令或批准将对公司产生重大的不利影响(第(A)和(B)款(“必要的监管批准”)拒绝批准本公司的股票发行，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何政府实体应已发布最终和不可上诉的命令或其他最终和不可上诉的法律约束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成公司股票发行或本协议拟进行的其他交易或使之非法，除非未能获得必要的监管批准的原因是寻求终止本协议的一方未能履行本协议中规定的义务、契诺和协议；(四)中国政府、中国政府和中国政府

由本公司(如果买方违反了任何契诺或协议，或违反了本协议所述的任何陈述或保证，如果买方单独或与所有其他买方违反的行为一起违反，则本公司并未实质性违反作为买方履行成交义务的条件的任何陈述、担保、契诺或其他协议，如果在成交时发生或继续违反第1.2(B)(Iii)条中规定的条件，且未在书面通知买方后四十五(45)天内治愈，或因其性质或时间原因不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；或.

(a) 按买方列出(但如果本公司违反了本协议所载的任何契约或协议，或本公司违反本协议所载的任何陈述或保证，则买方并未实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果在结束时发生或继续违反，则与本公司的所有其他违反行为一起构成，第1.2(B)(Ii)节所述条件的失败，且在书面通知本公司后四十五(45)天内未治愈，或因其性质或时间原因，不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈。

(b) 在结束后，第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.5节和第4.10节应在买方(及其关联公司)不再拥有本公司的任何股本或认股权证之日自动终止。

第5.2节

终止的影响

如果本协议按照中的规定终止本协议第5.1节、第3.4节、第5.2(A)节和第VI条(保持完全效力和效力的第5.2(A)节、第5.2(A)节和第VI条除外)应立即完全无效，不再具有进一步的效力和效力，公司、买方、其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事、成员或合作伙伴均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的责任；但除第5.2(B)款另有规定外，本协议任何条款均不免除本协议任何一方因欺诈或故意违反本协议明确规定的任何约定或协议而承担的任何责任。“欺诈”系指与第2.2条或第2.3条中规定的陈述或保证有关的故意失实陈述，该故意失实陈述(I)在本协议日期不准确，以及(Ii)由于(A)欺骗和诱使另一方订立本协议的特定意图，且另一方实际上依赖于此而损害其利益，以及(B)实际知道该故意失实陈述的不准确性(没有任何调查或调查的义务)；但条件是，“欺诈”不应包括基于推定知识、鲁莽、疏忽、失实陈述或类似理论的任何索赔(包括衡平法欺诈、期票欺诈和不公平交易欺诈)。.

(a) 尽管本协议有任何相反规定，但如果买方在成交前违反本协议(无论是故意、故意、无意还是非故意)或未能履行本协议项下的义务(无论是故意、故意、非故意还是非故意)，则除(X)按照下列规定授予的特定履约命令外

(b) 第6.11节或任何其他非货币衡平法救济，或 (Y)具体履行股权承诺书或保密协议，在本协议、合并协议、股权承诺书、有限担保，或与本担保相关或与之相关交付的任何文件或文书，或就本担保拟进行的交易(包括欺诈或任何故意和故意违约)，仅针对本担保项下的买方，并受本文规定的限制，而不针对买方的任何非当事人关联方(有限担保项下的任何担保人(有限担保中定义的担保人除外)或保密协议项下的Centerbridge Martello顾问有限责任公司)，在每种情况下，在本协议明确规定的范围内，并受本协议规定的限制的限制)，公司应就故意和故意违反本协议或欺诈向买方(或有限担保下的任何担保人或保密协议下的Centerbridge Martello Advisors，LLC，在每种情况下，在本协议明确规定的范围内并受本协议限制的范围内)寻求向买方(或根据有限担保或Centerbridge Martello Advisors，LLC)追回故意和故意违反本协议或欺诈的金钱损失；但(A)在任何情况下(即使是欺诈或故意和故意违约)，买方(以及买方的任何非当事人关联公司(除《保密协议》项下的Centerbridge Martello Advisors，LLC，在保密协议明确规定的范围内，并受其中规定的限制的范围内))均不受本协议项下或有限担保项下总金额超过的金钱损害，相当于总投资额的25%(25%)，(B)买方的任何非当事人关联公司不承担与本协议或拟进行的交易或任何法律或衡平理论有关或产生的任何责任或义务，无论是衡平法、合同、侵权或其他方面(有限担保项下的担保人和Centerbridge Martello Advisors，LLC除外，在每种情况下，在本协议明文规定的范围内，并受本协议规定的限制的限制)。公司将有权根据第6.11节要求具体履行本协议，并在每种情况下，按照协议中明确规定的范围和限制要求具体履行股权承诺书或保密协议；但即使本协议有任何相反规定，公司可同时寻求：(I)根据保密协议第6.11条(X)具体履行(br}(X))，(Y)(在保密协议明确规定的范围内，并受其中规定的限制)或(Z)股权承诺书(在其中明确规定的范围内，并受其限制的限制)和(Ii)赔偿金钱损害赔偿，本公司无权根据本协议或有限担保(但不限制本公司在保密协议下的权利)获得具体履约和赔偿(以及接受)金钱损害赔偿金。买方的非当事人关联公司(仅限于对公司的责任，(X)仅限于有限担保中明确规定的范围并遵守其中规定的限制，以及(Y)Centerbridge Martello Advisors，LLC仅限于保密协议中明确规定的范围并符合其中规定的限制)将不对任何人承担任何责任，包括公司或公司的任何股东，或PACW或PACW的任何股东，与本协议、合并协议或任何其他文件或文书有关或因本协议、合并协议或任何其他文件或文书根据任何法律或衡平法理论，就本协议、合并协议或任何其他法律或衡平法、合同、侵权或严格责任、任何评估的强制执行、任何法律或衡平法程序、任何法律或衡平法或其他方面作出或声称作出的任何口头陈述而作出的。本协议双方承认，本协议第5.2(B)节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议双方将不会签订本协议。就本协议而言，“故意和故意”违反是指对本协议所述的契约或协议的实质性违反，这是违约方在实际知道该行为或不作为是对该契约或协议的实质性违反的情况下采取的行动或不作为的后果。

(i) 第六条

其他第6.1节修正案

在遵守法律的情况下，双方可在收到必要的股东投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但在收到必要的股东投票后，未经本公司股东的进一步批准(视情况而定)，不得对本协议进行任何根据法律需要本公司股东进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的书面文书。第6.2节延期；豁免

。在法律允许的范围内，每一方均可(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，对于买方或买方，对于本公司，(B) 放弃本协议所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，对于买方或买方，对于本公司，以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或满足本协议中所包含的任何条件；但在收到必要的股东表决权后，如无本公司股东的进一步批准(视情况而定)，不得延长或放弃本协议或本协议的任何部分，而根据法律需要本公司股东的进一步批准。任何此类延期或放弃的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。第6.3节费用

(v) . 除非本协议另有明文规定，包括第4.13节，否则与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和支出应由产生该等成本、费用或支出的一方支付。第6.4节

(c) 通告. 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在(A)交付之日(如果是亲自交付，或通过电子邮件交付)(前提是没有自动生成错误或未交付消息作为回应)，(B)如果由认可的次日快递使用次日服务递送，则为发货日期后的第一(1)个工作日；或(C)如果以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的方式递送，则为收到确认或邮寄日期后的第五(5)个工作日中较早的一个。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事人可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

如果是对本公司，则为：加州银行股份有限公司.

(a) 麦克阿瑟广场3号加利福尼亚州圣安娜，92707

(b) 注意：首席执行官复印件：总法律顾问

电子邮件：

已编辑

@bancofcal.com；将副本复制到：已编辑

邮箱：bancofcal.com将一份副本(不构成通知)发给：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号纽约州纽约市，邮编：10001注意：斯文·米基施；马修·内梅罗夫

电子邮件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com和如果给买方，则给：

(a)

C/o Centerbridge Partners，L.P.

公园大道375号，11号

这是

地板

纽约州纽约市，邮编：10152

请注意：

已编辑[电子邮件：]已编辑

@centerBridge ge.com；[已编辑]@centerBridge ge.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

请注意：

李·迈耶森

塞巴斯蒂安·蒂勒

(b)

电子邮件：

邮箱：lmeyerson@stblaw.com

邮箱：stiler@stblaw.com^{第6.5节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三}释义

。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。本文中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本文件的含义或解释。本文件中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应视为后跟“但不限于”一词。“或”一词不应是排他性的。所提及的“本协议日期”系指本协议的日期。即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司及本公司或其任何附属公司均无须采取法律或任何政府实体所禁止的任何行动。此处所用的“买方知情”指买方任何高级职员的实际知识，而本公司的“知情”则指公司披露明细表第6.5节所列本公司任何高级职员的实际知识。如本文所用，(A)“营业日”指周六、周日或法律授权洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的银行关闭的任何日子，(B)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体，(C)指明人士的“附属公司”是指直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何人；但“联属公司”不应包括与该人有关联或由其管理的任何投资基金的任何“投资组合公司”(该术语在私募股权行业中惯常使用)，或该人的或与该人有直接或间接利益的任何投资基金或工具(与该人有直接或间接利益的任何此类基金或工具除外)，(D)“当事人”指本协议的一方，除非文意另有明确暗示，(E)“提供”是指(I)在本协议日期前至少一(1)个工作日包括在一方的虚拟数据室中，或(Ii)由一方当事人自2023年1月1日起向美国证券交易委员会提交并在本协议日期前至少一(1)个工作日在EDGAR上公开获得的任何文件或其他信息，(F)“本协议预期的交易”和“本协议预期的交易”应包括第1.1节规定的证券买卖。(G)对于任何一方而言，“正常业务流程”和“正常业务流程”是指与过去的惯例和该方的正常日常习俗、惯例和程序相一致的行为，同时考虑到为应对任何大流行而可能发生的此类做法的任何变化，包括遵守大流行措施，(H)“美国”。指美利坚合众国，以及(1)“到该范围”一词中的“范围”是指某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”。此处提及的任何法规，包括对法规的所有修订和根据法规颁布的所有规章制度。公司披露明细表以及本协议的所有其他明细表和所有附件应视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何引用中。本文中所提及的“美元”或“$”均指美元。

第6.6节

[同行]

。本协议可签署副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有各方不需要签署相同的副本。

[第6.7节]完整的协议

[。本协议(包括本协议提及的文件和文书)连同股权承诺书、有限担保、保密协议和PACW保密协议的合并，构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面、口头或其他协议和谅解。]第6.8节

管辖法律；管辖权

本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

每一方同意它将专门向特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何上诉法院，或者如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向特拉华州具有管辖权的任何联邦或州法院(特拉华州)提起任何诉讼、争议或法律程序，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔。

选定法院“)，并且仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃任何反对意见(A)在选定法院进行任何此类诉讼、争议或程序，以及(B)选定法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权，并且(Iii)同意在任何此类诉讼、诉讼、诉讼中向该方送达法律程序文件，如果按照第 6.4节的规定发出通知，争议或诉讼程序将生效。

第6.9节

放弃陪审团审判

。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼、争议或诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生任何此类诉讼、争议或诉讼程序的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)理解并考虑了本放弃的影响，(C)自愿作出放弃，以及(D)除其他事项外，第6.9条中的相互放弃和证明引诱其订立本协议。

第6.10节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：

转让；第三方受益人

。未经买方(对于本公司)或本公司(对于买方)的事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议将对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和受让人执行，但不包括本协议的第4.10节和第4.11节)。除前述语句中所述或本协议中另有明确规定外(包括第4.11节)，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不会授予各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方协商的产物，仅为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由双方根据本协议放弃，不对任何其他人发出通知或承担任何责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为对截至本协议之日或任何其他日期的实际事实、事件、发展或情况的描述。

第6.11节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第二节：特定的性能。双方同意，如果本合同的任何规定没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，在第5.2(B)节第二句的约束下，各方应有权具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和规定的履行(包括双方完成本公司股票发行的义务)，以及根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人还放弃任何(A)在任何具体履行的诉讼、诉讼、纠纷或诉讼中的抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)根据任何法律的要求，必须将担保或保证书作为获得衡平法救济的先决条件。

第6.12节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在法律上有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的、非法或不可执行的规定或其部分应解释为仅限于可执行的宽泛范围。

第6.13节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，任何一方不得在法律禁止的范围内披露(或采取其他行动)任何一方披露政府实体的机密监管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中定义或确定的机密监管信息)；但在法律允许的范围内，应在适用本第6.13节的限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动，以使这些限制不会误导本协议的任何一方。

第6.14节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：电子变速箱送货 .

(a) 。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要以电子邮件方式签署并通过电子邮件交付 “.pdf”格式的数据文件或其他电子方式，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的签署的原始版本。任何此类协议或文书的任何一方或任何此类协议或文书的任何一方都不应提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来交付对本合同的签名或对本合同的任何修改，或任何签名或协议或文书是通过使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩。

(b) 签名页面如下兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述第一个日期正式签署并交付。

加州银行股份有限公司发信人：撰稿/S/贾里德·M·沃尔夫

姓名：贾里德·M·沃尔夫职务：董事会主席、总裁、首席执行官执行主任

投资协议的签字页CB Laker买家L.P.发信人：

CB Laker GP LLC，其普通合作伙伴发信人：/S/苏珊娜·V·克拉克

姓名：苏珊·V·克拉克标题：授权签字人投资协议的签字页

附件A手令的格式请参阅附件。

[附件B]

股权承诺书

	请参阅附件。

	附件C	有限担保
		请参阅附件。
		附件D
		注册权协议的格式

[请参阅附件。]

	附件E

	无表决权普通股补充条款格式	请参阅附件。
	By:	/s/ Susanne V. Clark
		Name: Susanne V. Clark
		Title: Authorized Signatory

[Signature Page to Investment Agreement]

Exhibit A

Form of Warrant

[See attached.]

Exhibit B

Equity Commitment Letter

[See attached.]

Exhibit C

Limited Guarantee

[See attached.]

Exhibit D

Form of Registration Rights Agreement

[See attached.]

Exhibit E

Form of Articles Supplementary of the Non-Voting Common Equivalent Stock

[See attached.]