附件10.2

投资协议
 
在之前和之间
 
加州银行，Inc.
 
WP Clipper GG 14 L.P.
 
和
 
WP Clipper FS II L.P.
 
日期：2023年7月25日
 
目录
 
页面
 
第一条
 
购买；成交
 
第1.1条
  
购买
2
第1.2节
  
结业
3
       
   
第二条
  
       
    *陈述和保证  
       
第2.1条
  
实质性不良影响
8
第2.2条
  
公司的陈述和保证
10
第2.3条
  
买方的陈述和保证
26
 
    第三条  
       
    《公约》  
       
第3.1节
  
备案；其他行动
32
第3.2节
  
信息权
35
第3.3节
  
保密性
36
第3.4条
  
公告
38
第3.5条
  
收盘前的行为
39
 
    第四条  
       
    *其他协议  
       
第4.1节
  
停滞不前
41
第4.2节
  
转让限制
43
第4.3节
  
对冲
46
第4.4节
  
总结权
46
第4.5条
  
治理事项
 50
第4.6节
  
传说
51
第4.7条
  
银行监管事宜
52
第4.8条
  
预约发行
53
第4.9条
  
赔款
53
第4.10节
  
交易所上市
58
第4.11节
  
补充条款
58
第4.12节
  
州证券法
58
第4.13节
  
收益的使用
58
第4.14节
  
公司机会
58

i
第4.15节
  
没有追索权
59
第4.16节
  
税务事宜
60
第4.17节
  
承诺补偿和交易费用
60

    第五条  
       
    2.终止合同  
       
第5.1节
  
终端
61
第5.2节
  
终止的效果
62
       
    第六条  
       
    *其他  
       
第6.1节
  
修正案
64
第6.2节
  
延期；豁免
64
第6.3节
  
费用
65
第6.4条
  
通告
65
第6.5条
  
释义
66
第6.6节
  
同行
67
第6.7条
  
完整协议
67
第6.8节
  
管辖法律；管辖权
67
第6.9节
  
放弃陪审团审讯
67
第6.10节
  
转让；第三方受益人
68
第6.11节
  
特技表演
68
第6.12节
  
可分割性
69
第6.13节
  
机密监管信息
69
第6.14节
  
通过电子传输进行交付
69

展品清单
 
证据A：
  
无表决权普通股补充条款格式
     
证据B：
  
手令的格式
     
附件C：
  
股权承诺书
     
附件D：
  
有限担保
     
附件E：
  
注册权协议的格式

II
已定义术语索引
 
维权投资者
45
联属
66
协议
1
补充条款
1
折算基数
49
《六六六法案》
10
董事会
13
董事会代表
50
工作日
66
选定的法院
67
加拿大帝国商业银行法案
29
索赔通知书
54
结业
3
截止日期
3
代码
19
普通股
2
公司
1
公司章程
1
公司银行
3
公司福利计划
19
《公司章程》
13
公司披露时间表
10
公司股权奖
11
公司基本代表
56
公司机会
59
公司选项
11
公司优先股
11
公司PSU奖
11
公司监管协议
23
公司报告
15
公司RSU奖
11
公司股票发行
2
公司股票计划
12
公司股东大会
13
公司子公司
10
机密信息
37
保密协议
36
数据泄露
22
最低限度索赔
56
直接索赔
54
董事权利期
50
欧盟。
45
可执行性例外
13
股权承诺书
2
股权融资
30

三、
ERISA
19
《交易所法案》
14
排除的发行
49
豁免修正案
33
FDIC
9
美联储
15
欺诈
62
公认会计原则
8
政府实体
3
大头角右上方
47
受赔方
54
赔付方
54
信息权利期
35
机构认可投资者
25
投资额
8
法律
3
留置权
12
有限担保
2
损失
53
可用
66
马里兰州国务院
1
实质性不良影响
8
物质负担沉重的条件
52
合并
1
合并协议
1
合并子
1
合并
1
非党外分支机构
59
无投票权普通股等价股
1
无投票权普通股
3
纽交所
4
OFAC
45
订单
3
普通课程
66
正常业务流程
66
其他投资协议
11
其他手令
13
PACW
1
PACW NDA
36
大流行
9
大流行措施
9
参与部分
46
聚会
66
每股发行价
8
允许的转移
44
许可受让人
44

四.
人
66
个人资料
22
安置代理
17
结账前期间
39
建议的证券
46
采购商
1
采购商基本代表
56
注册权协议
2
代表
36
必要的监管审批
61
必要的股东表决权
13
回复通知
54
被制裁方
45
制裁
45
第二步合并
1
证券
2
证券法
15
赞助商
2
SRO
15
子公司
10
税收
19
报税表
19
税费
19
终止日期
61
第三方索赔
54
门槛金额
56
已发行股份总数
6
转接
46
英国
45
联合国
45
美国
66
投票表决普通股
1
投票监管批准
35
已发行的有表决权股份
7
搜查令
1
WPFSII2购买者
 1
WPGG14采购商
1

v
投资协议，日期为2023年7月25日(本“协议”)，由加州银行、马里兰州一家公司(“本公司”)、于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业WP Clipper GG 14 L.P.(“WPGG14买方”)及于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业WP Clipper FS II L.P.(“WPFSII买方”及连同WPGG14买方合称“买方”)订立。
 
独奏会：
 
答：合并协议是由美国和加拿大签署的。在执行本协议的同时，公司已由PacWest Bancorp、特拉华州一家公司(“PACW”)、公司和Cal合并子公司、特拉华州一家公司和公司的一家直接全资子公司(“合并子公司”)签订了截至本协议日期的特定协议和合并计划(根据协议和本协议的条款不时补充、放弃或以其他方式修改)，根据该协议，根据其中所载条款及条件，除其他事项外，本公司将完成一项战略性 业务合并交易，据此(A)合并附属公司将与PACW合并并并入PACW(“合并”)，使PACW成为合并中尚存的公司，及(B)紧随合并生效后，本公司应促使PACW与本公司合并并并入本公司(“第二步合并”，与合并一起称为“合并”)，使本公司成为第二步合并中的幸存公司。
 
B.他说，他是投资的一部分。与合并有关，本公司希望向买方出售及发行，而买方希望向本公司购买(A) 本公司有表决权普通股(“有表决权普通股”)及(B)本公司无表决权普通股(“无表决权普通股”)的股份(“无表决权普通股”)，作为对本公司的一项投资，有关条款载于无表决权普通股补充条款：以附件A(“条款补充”)的形式，通过提交马里兰评估和税务局商业服务部(“马里兰国务院”)的补充条款，使其成为公司重述的第二条款(“公司章程”)的一部分。
 
根据认股权证的条款，公司将根据认股权证的条款，向 买方发行认股权证(“认股权证”)，以根据认股权证的条款购买非表决权普通股及非表决权等值股票(定义见下文)。认股权证的形式大体上与本文件所附的证据B相同。
 
D.J.表示，他同意了股权承诺。作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，华平(卡利斯托)Global Growth 14(开曼)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14(Cayman)L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14-B(Cayman)L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14-E(Cayman)L.P.，WP Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Financial Sector II-E(Cayman)，L.P.和Warburg Pincus Financial Sector II Partners(Cayman)，L.P.(“保荐人”)已正式签署并向买方交付了一份股权承诺书， 该承诺书的副本作为附件C(该股权承诺书，包括其所有修订、证物、附件、附件和附表，即“股权承诺书”)，向买方提供其中规定的现金 股权融资金额，并受其条款和条件的限制。
 
E.C.将为其提供有限担保。作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，保荐人向本公司提供了一份以本公司为受益人的有限担保，作为附件D，据此，保荐人同意根据本协议的条款和条件为买方的某些付款义务提供担保(“有限担保”)。
 
美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国证券委员会。“证券”一词统称为(A)(A)(I)有表决权普通股和非有表决权普通股等值股票以及(Ii)可根据本协议发行的认股权证，(B)根据本协议可发行的非有表决权普通股转换后将发行的有表决权普通股股票，(C)将于认股权证行使时发行的无投票权普通股及(D) 将于认股权证行使时转换为无投票权普通股时发行的有表决权普通股。当购买时，本协议项下购买的有投票权普通股及无投票权普通股 的股份将以簿记记账方式证明。
 
G.签署了《注册权协议》。于交易完成时，本公司与买方将以附件E(“登记 权利协议”)的实质形式订立一份登记权协议。
 
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
 
第一条
 
购买；成交
 
第1.1节：不再购买，不再购买。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，(A)买方应向本公司购买正式授权的、有效发行的、缴足股款的、不可评估的股份(I)第1.2(C)(I)(I)(1)(A)和(Ii)项规定的非表决权普通股(不包括根据本协议或适用证券法施加的转让限制)的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的股份。不受第1.2(C)(I)(1)(B)和(B)节规定的所有留置权(根据本协议、补充或适用的证券法施加的转让限制除外)的任何留置权，公司应向买方发行正式授权、有效发行和不可评估的认股权证，以购买根据本协议和认股权证的条款确定的一定数量的无投票权普通股等值股票，免费和不受所有留置权(不包括根据本协议施加的转让限制，认股权证或适用的证券法)(条款(A)-(B)， 统称为“公司股票发行”)。如本文所用，“普通股”是指公司的有表决权普通股和/或B类无表决权普通股，每股面值0.01美元(“无表决权普通股”)， 。
 
2
第1.2节-收盘。
 
(A)完成交易的具体时间和日期。在满足或(在法律允许的范围内)书面放弃第1.2(B)节中规定的 条件(不包括因其性质需要在交易结束时满足的条件，但必须满足或在法律允许的范围内由有权授予豁免的一方书面放弃这些条件)，公司股票发行的结束(“结束”)应基本上与合并的完成同时进行。以电子方式将对应的签名页远程交换至本协议预期的文件和协议，这些文件和协议将在截止日期或双方书面商定的其他日期和/或地点签署和交付。成交日期称为“成交日期”。公司应(I)尽合理最大努力至少提前五(5)个工作日向买方发出合并预期完成日期的书面通知，并(Ii)不迟于下午1：00向买方提供条件满足日期(如合并协议中定义的 )的通知。东部时间发生之日；但如果有任何一天在下午1：00之后成为条件满足日期。东部时间，则条件满足日期应被视为该日的下一个工作日。
 
(B)交易完成后，交易结束时，交易完成条件不变。
 
(I)买方和本公司一方面有义务履行完成结算的义务，另一方面，买方和本公司必须在下列条件完成前得到买方和本公司的满意或在法律允许的范围内书面放弃：
 
(1)任何政府实体的强制令、命令、判决、令状、指令、强制执行行动、法令或监管限制(每个政府实体的强制令、判决、令状、指令、强制行动、法令或监管限制)或其他法律约束或 禁止阻止完成本公司股票发行或本协议拟进行的任何其他交易，或禁止、限制或禁止买方或其关联公司拥有任何证券或根据其条款投票 证券，均不生效(买方、本公司或加州银行、国家协会、全国性银行协会和本公司的全资子公司(“公司银行”)应已收到任何政府实体的正式书面通知，声明任何前述规定不得撤回)。任何法院、行政机关、委员会、其他政府机关、机构或有管辖权的SRO(每个政府实体)禁止或非法完成本协议所规定的公司股票发行或任何其他交易，或禁止或非法完成本协议规定的公司股票发行或任何其他交易，任何法院、行政机关或委员会、其他政府当局或机构或具有管辖权的SRO(每个政府实体)不得颁布、制定、颁布或执行(仍然有效)任何政府实体或证券交易所或命令(每个政府实体)的法规、要求、政策或指导方针(每个法律仍然有效)。限制或禁止买方或其关联公司根据其条款拥有任何证券或投票任何有表决权的证券；
 
3
(2)           任何适用的等待期应已到期或已终止，在每种情况下，如果需要根据第3.1(F)节发行有表决权的普通股以代替无表决权的等值普通股，则应已获得所需的任何批准；
 
(3)根据《BHC法案》或《CIBC法案》及其适用的实施条例，根据《BHC法案》或《CIBC法案》，买方应已收到美联储法律部工作人员相当满意的口头确认，即完成关闭不会导致买方被视为拥有或已获得对本公司或其任何附属公司(包括本公司银行)的“控制”。(A)单独 或(B)作为与任何其他人就本协议预期在成交时发生的交易“联合”或“一致行动”的一部分，这些术语由联邦储备委员会根据条例Y(12 C.F.R.第225部分)定义和解释；
 
(4)截至目前，本公司应已就根据本章程发行的有表决权普通股(A)及(B)将于转换 无表决权普通股(I)可根据章程补充发行及(Ii)可根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则行使认股权证时发行，提交所需的补充上市申请，且除正式发行通知另有规定外，无须采取任何进一步行动授权该等额外股份上市；
 
(5)截至目前，合并协议中规定的完成合并的所有条件应已得到满足或放弃(如果是任何放弃，则根据合并协议和本协议)，但按其性质只能在合并完成时满足或放弃的条件除外(但须满足或放弃当时的条件(如果是放弃，则根据合并协议和本协议)，合并应已完成。或将根据合并协议的条款和条件，在完成交易的同时完成；
 
(6)确认公司应已向买方交付第1.2(C)(I)节所述物品；以及
 
(7)根据该等其他投资协议(S)的条款及条件，本公司买卖有表决权普通股及非有表决权普通股等值股份(向本公司收取的款项连同投资额 大于或等于400,000,000美元)在所有重大方面须已完成或将于完成时大致同步完成。
 
4
 
(Ii)根据协议，买方完成结算的义务还取决于买方在以下附加条件下的结算前的满意程度或在法律允许的范围内书面放弃：
 
 
(1)对于(A)第2.2(B)(I)节、第2.2(C)(Iii)节、第2.2(G)节、第2.2(H)(I)节和第2.2(R)节中所载的公司陈述和保证，本公司的声明和保证应真实无误(第2.2(B)(I)节除外)。在本合同日期和截至截止日期的所有方面的真实和正确的故障)(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，截止日期为该日期)；(B)第2.2(A)(I)-(Iii)节、第2.2(B)(Ii)节和第2.2(C)(I)节(在每一种情况下，阅读时均不对该等陈述和保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限制)在本合同日期和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，如同是在结束之日和结束之时一样(除非该等陈述和保证是在另一日期明确作出的，在该情况下，以该日期为准)；以及(C)第2.2节所述公司的所有其他陈述和保证(在每个 案例中，阅读时未对该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限制)在本合同日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时作出的一样(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在该情况下为截止日期)；但就本款(C)而言，该等陈述及保证应被视为真实及正确 ，除非该等陈述及保证未能(S)个别或整体地如此真实及正确，且未对该等陈述或保证所载的重要性或重大不利影响作出任何限制，已造成或可合理预期会产生重大不利影响；
 
(2)在本合同项下结束时或之前，公司应在所有实质性方面履行并遵守要求其履行或遵守的所有义务、契诺和协议；
 
(3)自本条例之日起至今，未发生任何实质性不利影响，也未发生任何单独或总体上可合理预期会产生实质性不利影响的情况、事件、变化、发生、发展或影响；
 
(4)*
 
5
(5)在此之前，买方应已收到公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)于截止日期的证书，证明(I)附件 是(X)董事会和(Y)公司银行董事会在每种情况下与本协议和/或合并协议(视情况适用)以及本协议和/或由此(视情况适用)预期的交易有关的决议的真实和完整副本，且该等决议案具有十足效力，且为与本决议案或相关决议案(视何者适用而定)相关而通过的决议案，及(Ii)(A)随附的本公司章程及公司细则以及公司银行的类似管治或组织文件的真实完整副本，及(B)该等管治或组织文件于截止日期具有十足效力及效力。
 
(Iii)根据协议，公司完成关闭的义务取决于公司在关闭之前满足或在法律允许的范围内书面放弃， 以下附加条件：
 
(1)根据本协议所载买方的陈述和保证(不影响该等陈述和保证中所包含的任何“实质性”或“重要性”资格)， 在本声明之日和截止之日应真实和正确(除非该等陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)，但如该等陈述或保证未能(S)个别或整体真实和正确，则除外。且在不实施此类陈述和保证中包含的任何“实质性”或“实质性”资格的情况下，不会阻止、实质上损害或延迟买方完成成交的能力；
 
(2)在本合同项下的交易结束时或之前，买方应已在所有实质性方面履行并遵守其必须履行或遵守的所有契诺和协议；
 
(3)在此之前，本公司应已收到买方授权签署人代表买方签署的证书，日期为截止日期，证明第1.2(B)(Iii)(1)节和第1.2(B)(Iii)(2)节所述的条件已得到满足。
 
(C)完成所有未完成交货量。
 
(I)截至收盘时，本公司将向买方交付：
 
(1)以买方可合理接受的形式提供证据：以买方名义记账的有表决权普通股和无表决权普通股等值股票的总股数，且无任何留置权(根据本协议、章程补充条款(视情况适用)或适用的证券法施加的转让限制除外)，等于(X)投资额(定义如下)除以(Y)每股发行价(定义如下)，向下舍入到最接近的整数股(该股数，“已发行股份总数”)如下：(A)投票权普通股的数量(四舍五入至最接近的整数股)等于(I)本公司的善意估计(公司应在预期成交日前两(2)个工作日内向买方提供该估计)紧随合并、本公司股份发行和根据任何其他投资协议发行的投票权普通股将发行和发行的股份总数。乘以(Ii)9.9%(“已发行表决权股份”)减去截止交易日期买方所拥有的有表决权普通股股数(买方在成交日前两(2)天通知本公司)，以及(B)在已发行股份总数超过已发行表决权股份的范围内，等于已发行股份总数减去已发行表决权股份的非有表决权普通股股数；
 
6
(2)董事会授权认股权证购买若干经正式授权、有效发行及不可评估的非有表决权普通股等值股份，金额相当于(X)已发行股份总数，乘以(Y)60%(数目可根据认股权证条款调整)，由本公司正式签立，且无任何留置权(根据本协议、认股权证或适用证券法施加的转让限制除外)；
 
(3)提供令买方合理满意的书面证据，证明补充条款(A)已提交马里兰州国务院并得到其接受，且(B)截至结案时完全有效和 有效；
 
(4)对第1.2(B)(Ii)(4)节和第1.2(B)(Ii)(5)节所提及的每一证书进行审查；
 
(5)在《注册权协议》中签署由公司正式签署的副本签字页；
 
(6)就(X)证券的适当授权、有效发行及不可评估性及(Y)证券的注册豁免(各情况下)与本公司股份发行有关的各项事宜，向本公司提供由外部法律顾问就(X)证券的适当授权、有效发行及不可评估而提出的惯常书面法律意见。
 
(Ii)如果在收盘前，投票权普通股的流通股由于公司资本的任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化而被变更为不同数量或种类的股票或证券，或将有任何以投票权普通股股份计价的非常股息或分派，应对(A)根据第1.2(C)(I)(1)(A)条交付的有表决权普通股股份数量、(B)根据第1.2(C)(I)(1)(B)条交付的非有表决权普通股股份数量 和(C)根据第1.2(C)(I)(1)(2)条交付的认股权证数量进行适当和比例的调整，以使买方在该事件发生前获得与本协议预期的相同的经济效果。
 
(Iii)在收盘时，买方将向本公司交付：
 
(1)于截止日期前至少五(5)个营业日，以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的书面账户， 每股收购价12.30美元(“每股发行价”)及总收购价3.25,000,000美元(“投资额”)；
 
7
(2)批准第1.2(B)(Iii)(3)节所指的证书；
 
(3)由买方正式签署的《注册权协议》副本签字页。
 
第二条
 
申述及保证
 
(E)包括中国、中国、中国和中国的报道。
 
(I)自2021年1月1日起，本公司及其各附属公司已及时向以下政府实体提交(或提交)自2021年1月1日起须向以下政府实体提交(或提交)的所有报告、登记和声明，连同需要 进行的任何修订：(A)任何州监管机构，(B)美国证券交易委员会，(C)联邦储备理事会系统或旧金山联邦储备银行(合称，联邦储备委员会)，(D)货币监理署，(E)任何外国监管机构和(F)任何自律组织(“SRO”)，包括 根据美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的法律、规则或条例要求提交(或提供)的任何报告、表格、通信、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和摊款，除非未提交(或提供，如适用)该等报告、登记或陈述或支付该等费用及评税， 合理地预期不会产生重大不利影响。除第6.13节的规定外，除政府实体在公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，(X)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体发起或等待对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何程序，或据公司所知，调查仍未解决，(Y)任何政府实体对于与对公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明没有悬而未决的 违规、批评或例外，以及(Z)自2021年1月1日以来，任何政府实体没有就本公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式调查，或与任何政府实体存在分歧或争议；在每一种情况下，合理地预期将产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。
 
8
(Ii)自2021年1月1日以来，本公司根据1933年证券法(“证券法”)或交易法(“公司报告”)向美国证券交易委员会提交或提交的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本已公开发布。截至该等报告日期(如属注册陈述及委托书，则分别于生效日期及相关会议日期)，该等公司报告并无载有任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实，并无误导性，但截至较后日期(但于本报告日期前)提交或提供的资料应被视为修改截至较早日期的资料。截至其各自的日期，根据证券法和交易法提交的所有公司报告在所有重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本报告日期，(A)本公司没有高管 未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条对其进行认证，并且(B)美国证券交易委员会没有就任何公司报告 提出悬而未决的评论或悬而未决的问题。
 
(F)编制财务报表和财务报表。
 
(I)根据本公司报告(包括相关附注，如适用)包括(或以参考方式并入)的本公司及其附属公司的财务报表，(A)根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制并符合该等账目及记录，(B)在所有重大方面公平地列报综合经营结果、现金流量、本公司及其子公司在各自会计期间或截至本文所述各自日期的股东权益和综合财务状况的变化 (如果是未经审计的报表，则须接受性质和金额正常的年终审计调整)，(C) 截至各自提交给美国证券交易委员会的日期， 在所有重要方面都符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和法规，以及(D)根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但在每个情况下除外，如该等声明或其附注所示。自2021年1月1日起，本公司及其子公司的账簿和记录一直按照公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求在各重要方面进行保存。自2021年1月1日至本公告日期前，本公司并无任何独立会计师事务所因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知本公司拟辞职)或被辞退本公司独立会计师职务。
 
9
(Ii)除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均无任何按公认会计原则规定须在本公司综合资产负债表中反映的负债 (不论是绝对、应计、或有或有或其他，亦不论是否到期或将到期)，但(I)在截至3月31日止财政季度的10-Q表格中所载的本公司综合资产负债表中所反映或预留的负债除外，(Ii)自2023年3月31日以来在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债，(Iii)支付给任何财务顾问、法律顾问或其他专业人士的与本协议、合并协议或每项其他投资协议相关的费用和开支，以及本协议、合并协议或其他投资协议以及本协议、合并协议或任何其他投资协议项下预期的交易的费用和开支。
 
(Iii)根据惯例，本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以本公司或其附属公司或会计师(包括进入及从中获取的所有途径)独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械 或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但任何非独家所有权及非直接控制(不论个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响)除外。本公司已(X)实施并维持披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)所界定)，以确保与本公司包括其子公司有关的重大信息由本公司的首席执行官和首席财务官知晓，以使该等实体能够及时作出有关所需披露的决定，并作出《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的证明；以及(Y)根据在本法案发布之日之前的最新评估，披露：向本公司外部审计师和董事会审计委员会报告：(A)财务报告内部控制(定义见交易法13a-15(F)条)设计或运作中的重大缺陷和重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)欺诈，不论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他 员工。据本公司所知，没有理由相信本公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将不能在下一次到期时提供根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例所要求的无限制认证和认证。
 
(Iv)自2021年1月1日起至今，(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何重大投诉、指控、主张或索赔，不论是书面或口头的有关会计或审计惯例、程序、方法或 方法(包括有关贷款损失准备金、减记、减记、本公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或索赔，以及(B)本公司或其任何子公司的代表律师，无论是否受雇于本公司或其任何子公司， 均未报告公司或其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、员工或代理人向董事会或董事会任何委员会，或据本公司所知，向任何董事或本公司高管提供。
 
(V)截至2023年6月30日止年度，本公司的批发净资金额(定义见合并协议)等于 公司披露附表第2.2(F)(V)节所载金额(“银行参考批发净资金额”)。
 
(G)增加佣金、佣金和经纪费。除J.P.Morgan Securities LLC(“配售代理”)及Piper Sandler&Co.外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何高级人员或董事均未聘用任何经纪、寻找人、配售代理或财务顾问，或就与本公司股票发行及拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。
 
10
(H)表示没有发生某些变化或事件。
 
 
(I)自2021年1月1日以来至本协议日期为止，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地 产生或将产生重大不利影响，无论是个别还是总体。
 
(Ii)自2021年1月1日起至本协议日期止，除与本协议、合并协议及相互投资协议拟进行的交易有关外，本公司及其附属公司在正常过程中在各重大方面经营各自的业务。
 
(一)提起诉讼程序。自本协议之日起，根据第6.13节的规定：

11

(I)任何政府实体对本公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管进行的任何性质的索赔、审计、审查、行动或政府或监管调查，均不存在任何悬而未决的或书面威胁，或(据本公司所知，其他威胁) 行政、仲裁或其他法律程序、索赔、审计、审查、行动或政府或监管调查。合理预期将导致对本公司或其任何子公司或其各自业务施加重大限制或重大责任；(Ii)合理预期个别或整体产生重大不利影响；或(Iii)挑战本协议、合并协议或其他投资协议所拟进行的交易的有效性或适当性；和

12
(Ii)董事会并无向本公司、其任何附属公司或其任何现任或前任董事或行政人员(以彼等各自的身分)或本公司或其任何附属公司的资产 作出任何合理预期对本公司及其附属公司整体而言属重大的命令。
 
(J)提供税收和纳税申报单。

13
(I)本公司及其附属公司均已适时(包括所有有效的适用延期)提交(包括所有有效适用延期)其须提交的所有司法管辖区的所有重要报税表，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。本公司或其任何附属公司均不是任何重大报税表提交时间延长的受益者 (提交在正常业务过程中获得的报税表的延期除外)。本公司及其附属公司的所有应缴重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已足额及及时缴交。本公司及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包人或其他第三方的款项预扣并支付了所需预扣和支付的所有重要税款。本公司或其任何附属公司均未批准延长或豁免仍然有效的任何实质性税项的时效期限。本公司及其子公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的联邦所得税报税表已由美国国税局审查，或者是在实施延期或豁免后，根据适用法律适用的纳税申报单已经到期的纳税申报单。本公司或其任何附属公司均未收到与任何重大税项有关的书面评税通知或建议评税，亦无收到任何有关本公司及其附属公司的任何重大税项或本公司及其附属公司的资产的书面威胁或未决的争议、申索、审计、审查或其他法律程序。本公司或其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或弥偿协议或安排的订约方或受其约束 (本公司与其附属公司之间或之间的该等协议或安排除外)。本公司或其任何子公司(A)均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员 (其共同母公司为本公司的集团除外)或(B)根据《财务法规》第1.1502-6条(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，本公司或其任何子公司均无任何重大税务责任。本公司或其任何子公司均未在过去两(2)年内或在其他情况下，作为1986年《国税法》(以下简称《法》)第355(E)条所指的“计划(或一系列相关交易)”的一部分，而合并也是该计划的一部分，拟根据守则第355条获得免税待遇的“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)分销股票 。本公司或其任何附属公司均未参与财务管理条例第1.6011-4(B)条所指的“上市交易”。在过去五(5)年内，本公司从未是本守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
 
 
(Ii)除本文所称的税收外，(A)“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、无人认领的财产、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用扣缴、增值、替代或附加最低、估计和其他税费。征税或类似的评税，以及所有罚款、附加税金和利息；和(B)“纳税申报表”是指提供给或要求提供给政府实体的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修订。
 
 
(K)制定员工福利计划和员工福利计划。
 
14
(I)本文所称的“公司福利计划”是指所有员工福利计划(如1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定)， 不论是否受《雇员退休收入保障法》的约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、福利或其他福利计划、计划或安排、保留、奖金、就业、控制变更、终止或遣散费计划、本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事的利益而维持、促成或 赞助或维持的政策、做法、协议或安排(不论是否出资，亦不论是否以书面形式)，在每种情况下，不包括ERISA第4001(A)(3)节所指的任何 任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)。
 
(Ii)目前，每个公司福利计划已根据其条款以及所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求，在所有实质性方面得到建立、运作和管理。每个拟根据守则第401(A)节获得资格的公司福利计划已收到美国国税局的有利决定函，据公司所知，没有发生任何事情， 无论是采取行动还是不采取行动，根据守则第401(A)节的规定，这可能会对此类公司福利计划的合格地位产生不利影响。本公司或本公司任何附属公司均未从事根据守则第4975或4976条或ERISA第502条作出可能令本公司或其任何附属公司受到重大税项或重大惩罚的交易 。
 
(Iii)在过去六年内，本公司或其任何附属公司或ERISA联营公司在任何时间 从未向或有义务向受ERISA第四章或第302条规限的员工福利计划缴费或负有向雇员福利计划缴费的义务。本公司、其附属公司或任何ERISA关联公司(定义如下)在过去六年内的任何时间 参与或有义务向任何多雇主计划或有两个或多个出资发起人的计划缴费，其中至少有两个发起人不受ERISA第4063条(“多雇主计划”)所指的共同控制，且本公司及其子公司或任何ERISA关联公司均未因完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任(这些术语在ERISA第四章E小标题第1部分中定义)。如本文所用，“ERISA关联方”对于任何实体、贸易或企业、任何其他实体、贸易或企业而言，是指《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一个实体、贸易或企业，或者是或在相关时间是与第一个实体相同的受控制集团的成员。根据ERISA第4001(A)(14)条进行的贸易或业务。
 
15
(Iv)除守则第4980B节另有规定外，本公司或其任何附属公司对任何为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康 或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划，概无发起人或任何责任。
 
(V)法律或任何计划文件规定须向任何公司福利计划作出的所有供款，以及与资助任何公司福利计划的保单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期为止的任何期间内，已及时作出或全额支付，或在本协议日期或之前无须作出或支付的范围内，已全面反映在公司的账簿及记录中，但个别或合计除外，合乎情理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成任何重大责任。
 
(VI)除本协议、其他投资协议或合并协议外，本协议、其他投资协议或合并协议、本协议、其他投资协议或合并协议或本公司股票发行计划进行的任何交易的签署和交付均不会(单独或与任何其他事件一起)(A)使本公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，(B)导致、加速、导致归属、可行使性、为公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或独立承包商提供资金、支付或交付任何款项、权利或其他利益，或增加其金额或价值，(C)加快安排公司或其任何子公司转让或拨备任何资产的时间， 为任何公司福利计划下的任何实质性福利提供资金，(D)导致公司或其任何子公司修改、合并的权利受到任何限制，终止或收到来自任何公司福利计划或相关 信托的资产返还，或(E)导致本守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。“没有任何公司福利计划规定根据本守则第499或409a条的税项总额或退还税款，或以其他方式。
 
(Vii)确保公司及其子公司在所有实质性方面遵守并自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有法律、雇佣条款和条件、薪酬和福利、工资和工时、带薪病假、将员工归类为豁免或非豁免员工以及将员工归类为员工或独立承包商、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿、失业保险、残疾权利或福利、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康、工厂关闭和裁员以及与任何力量削减有关的其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。
 
16
(L)就遵守适用法律和隐私权义务的问题提出建议。
 
(I)本公司及其各附属公司持有并自2021年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，并根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，但如果没有持有 或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可或授权的成本(也没有支付任何费用或评估)将不会发生，无论是个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响，而据本公司所知，并不威胁暂停或取消任何该等必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。本公司及其附属公司已遵守适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，包括与构成“个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“个人信息”或类似术语(“个人数据”)、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》和法规B的数据或信息的隐私和安全有关的所有法律，但个别或总体上不会产生重大不利影响的除外。《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z号法规》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何法规》、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和《第X号法规》，以及任何其他与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法有关的法律，消费者保护、防止洗钱、外国资产控制、美国制裁法律和法规、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。公司银行的社区再投资法案评级为 “满意”或更高。
 
(Ii)除个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响外，本公司、其任何附属公司或据本公司 所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士均未直接或间接(A)将本公司或其附属公司的任何资金用于非法捐款、非法 礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(B)从公司或其附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(C)违反任何会导致违反1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定；(D)设立或维持公司或其附属公司的任何金钱或其他资产的非法基金；(E)在公司或其附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性记项；或(F)进行任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响支付，非法回扣或其他非法支付给 任何人，无论是私人的还是公共的，无论是金钱、财产还是服务，在确保业务时获得优惠待遇，以获得公司或其子公司的特殊优惠，为已担保的业务支付优惠待遇，或支付已为公司或其子公司获得的特别特许权，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁。
 
(Iii)根据法律规定，本公司维持书面信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性，使其免受任何(A)个人数据的丢失或滥用、(B)对个人数据进行的未经授权或非法操作或(C)危及个人数据安全或机密性的任何其他行为或不作为(条款(A) 至(C)，“数据泄露”)。本公司并无因个别或整体数据泄露而有理由预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司的信息技术系统或网络不存在任何数据 安全或其他技术漏洞，无论是个别或整体而言，都不会有合理的预期会产生重大不利影响。自2021年1月1日起，本公司及其附属公司遵守其书面资料私隐及保安政策，以及本公司及其附属公司有关私隐、资料保护、资料保安及收集、储存、使用及其他处理个人资料的所有 合约承诺，但个别或整体预期不会产生重大不利影响者除外。
 
(Iv)除合理预期不会单独或合计产生实质性不利影响的情况外，公司银行已遵守《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》和《Paycheck保护计划》的所有要求，包括适用的指导，与其参与Paycheck保护计划有关；(B)本公司及其各附属公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律， 妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户；及(C)本公司、其任何附属公司、或其或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的账目均属真实、正确及完整，并准确反映该受信账户的资产及结果。
 
17
(M)与政府实体签署更多的协议。除第6.13节另有规定外，自本协议日期起，本公司或其任何附属公司均不受任何停止令约束，亦不是与任何政府实体签订的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，亦不是任何承诺函或类似承诺的一方，或自2021年1月1日以来一直被任何政府实体的任何监管函件收件人或自2021年1月1日起被勒令支付任何重大民事罚款。在每个情况下，本公司或其任何附属公司均在任何政府实体的指示下通过任何董事会决议。自1月1日以来，(A)目前在任何重大方面限制或将合理地预期在任何重大方面限制其业务的进行，或(B)在任何重大方面涉及其资本充足性、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其 管理或其业务(每一项，不论是否在公司披露明细表、《公司监管协议》中所述)，且本公司或其任何附属公司自1月1日以来未获书面通知或据本公司所知， 受到口头威胁。2021截至本协议之日，任何政府实体正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。
 
(N)投资证券和大宗商品部门。
 
(I)目前，本公司及其附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面拥有良好的所有权，而该等证券及商品于综合基础上对本公司及其附属公司具有重大意义，且无任何留置权，但于本协议日期或在正常业务过程中为保证本公司或其附属公司的责任而质押该等证券或商品而于本公司报告所载财务报表所载的失败除外。该等证券及商品在本公司账面上根据美国公认会计原则在所有重大方面进行估值。
 
(Ii)自2021年1月1日起，本公司及其附属公司及其各自业务采用本公司 认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序，而自2021年1月1日起，本公司及其附属公司在所有重大方面一直遵守该等政策、做法及程序。在 本协议签订之日之前，公司已向买方提供此类政策、做法和程序的实质性条款。
 
18
(O)增加贷款组合，增加贷款组合。
 
(I)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不是本公司或本公司任何附属公司为债权人的任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、承诺、担保及计息资产)(统称为“贷款”)的一方，而截至2023年6月30日，该贷款的未偿还余额为1,000,000美元或以上，而根据该条款，债务人于2023年6月30日是，拖欠本金或利息九十(90)天以上。公司披露明细表第2.2(O)(I)节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(A)截至2023年6月30日，本公司及其子公司有1,000,000美元或以上有记录投资的所有贷款，并被公司归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“涉及贷款”，“观察名单”或类似含义的词语，连同每笔此类贷款的本金金额和贷款类别(例如，商业、消费等)，以及此类贷款的本金总额，以及(B)公司或其任何子公司截至2023年6月30日被归类为“拥有其他房地产”的各项资产及其账面价值 。
 
(Ii)除个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司的每笔贷款(A)均由 票据、协议或其他债务证据证明，该等票据、协议或其他证明均为真实、真实及声称的债务，(B)已以有效留置权(视何者适用而定)作为抵押，及(C)其中所列债务人的法定、有效及具约束力的债务可根据其条款强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限。
 
(Iii)本公司或其任何附属公司的每一笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)已征集及发起，且已予管理，并在适用情况下已予提供服务，相关贷款档案亦正按照有关的 票据或其他信贷或证券文件，在所有重要方面按照公司及其附属公司的承销标准(如为转售予投资者的贷款，则为持有转售予投资者的贷款，适用投资者的承销标准(如果有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。
 
(Iv)截至目前为止，本公司或其任何附属公司并无向本公司或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(该等词语的定义见美联储颁布的O规则)作出任何未偿还贷款，但受及已继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。
 
19
(P)批准所有与关联方有关的交易。本公司或其任何附属公司之间并无任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，亦无任何目前拟进行的交易、协议、安排或谅解或一系列关联交易、协议、安排或谅解，一方面，以及本公司或其任何附属公司的任何现任或前任 董事或“行政人员”(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上已发行有表决权普通股的人士(或任何此等人士的直系亲属或附属公司)(本公司的附属公司除外)，根据交易法颁布的S-K条例第404条规定必须在任何公司报告中报告的类型，但尚未及时报告。
 
(Q)发行新股和发行证券。本公司、其任何附属公司或代表本公司或其利益行事的任何人士均未(I)直接或间接采取任何行动(包括在需要将本公司任何证券的发售与根据证券法及根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则及法规发行的任何证券的发售合并的情况下发售本公司的任何证券)，或(Ii)将证券或任何类似证券出售予、或征求任何要约 向买方以外的任何人士购买任何该等证券，或以其他方式与买方、每项其他投资协议的对手方及其他机构认可投资者以外的任何人士就该等证券进行接洽或磋商，而上述每一方均已在私下出售证券以供投资。如本文所用，“机构认可投资者”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的机构认可投资者。除买方、双方投资协议的交易对手及其他机构认可的投资者外，本公司或其任何附属公司均未于本协议日期前六(6)个月内向任何人发售证券或任何类似证券。除合并协议、本协议或其他投资协议另有规定外，本公司无意于本协议日期起计六(6)个月内提供证券或任何类似证券。
 
(R)收购其他投资。根据其他投资协议购买的普通股每股收购价不低于每股发行价格 。除非截至本协议签署之日已签署的其他投资协议中有明确规定，并在执行本协议的同时交付给买方，否则每个其他投资协议不包括与权利相比更有利于购买方的条款。买方在本协议项下的利益和义务(不言而喻，每个其他投资协议可能在其他买方对本公司的治理权利方面有所不同)。除上一句中关于任何其他投资协议的规定外，本公司及其任何子公司均未签订任何(或修改任何现有)合同、协议、与其他投资协议的任何买方(或其任何关联公司)之间的安排或谅解，其效果是以比买方在本协议中的权利、利益和义务更有利的方式确立权利或以其他方式使该其他买方受益。
 
 
(S)执行总征集。本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士， 都没有或将会从事任何形式的与证券发售或销售有关的一般征集或一般广告(根据证券法D条的含义)，包括任何(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的文章、广告、通告或其他通讯，或通过电视或广播广播；(Ii)网站张贴或广泛分发的电子邮件；或(Iii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议。
 
20
(T)不提供任何其他陈述或保证。
 
 
(I)除本公司在第2.2节中所作的陈述及保证外，本公司、其任何附属公司或任何其他人士对本公司、其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景均不作任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此拒绝作出任何其他 陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司、其任何附属公司或任何其他人士均不就以下事项向买方或其任何关联公司或其 或其各自代表作出任何陈述或保证：(A)与本公司或其任何附属公司或其各自业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；(B)除本公司在本节2.2中作出的陈述和保证外，在(X)对本公司或其附属公司进行尽职调查、(Y)本协议谈判或(Z)本协议拟进行的交易或(C)PACW、其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景的过程中，向买方或其任何关联公司、其 或其各自代表提交的任何口头或书面信息。
 
(Ii)除第 节 2.3、《股权承诺书》或《有限担保》所载的声明或担保外，本公司承认并同意买方或任何其他人士未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或担保。
 
第2.3节包括买方的陈述和保证。买方特此向公司声明并保证：
 
21
(A)组织结构、组织结构和企业组织。
 
(I)根据其组织管辖范围内的法律，买方已被正式组织、有效存在并具有良好的信誉。买方拥有公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其目前正在进行的业务。买方已获得正式许可或有资格开展业务，且在法律承认这一概念的情况下，在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要此类许可、资格或地位的每个司法管辖区内的地位良好，除非未能 获得如此许可或资格或信誉良好，无论是个别地还是总体上，合理预期会对买方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
 
22
(Ii)截至本协议日期，买方在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他实体中并无任何股权或其他投资。
 
(二)违章、违章、违章；不得违规。
 
(I)买方拥有完全的公司、合伙或有限责任公司的权力和权力，可以签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并在符合第2.3(B)节和第2.3(C)节所述的其他行动的情况下，完成结案。本协议的签署和交付、买方履行其在本协议项下的义务以及完成结算 (包括公司股票发行)均已由买方董事会或其他同等管理机构(视情况而定)正式有效批准。买方或买方的任何合作伙伴或股权持有人无需进行其他公司程序即可批准或采纳本协议，也无需买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付， (假设本公司适当授权、签署和交付)构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到 可执行性例外情况的限制)。
 
(Ii)对于买方签署和交付本协议、买方履行本协议项下的义务或完成本协议中预期的交易，包括公司股票发行，或买方遵守本协议的任何条款或规定，都不会(A)违反买方证书或公司章程或章程(或其他类似的章程或组织文件)的任何规定，或(B)假定第2.3(C)节提到的同意和批准已正式获得，(X)违反适用于买方或其任何财产或资产的任何法律，或(Y)违反、冲突 ，导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止权利，或根据任何票据的任何条款、条件或规定，加速履行买方的任何财产或资产，或导致对买方任何财产或资产产生任何留置权，买方为当事一方的债券、抵押、契约、契据、信托、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或买方或其任何财产或资产可能受其约束的文书或义务，但(在上述(B)(X)和(B)(Y)条的情况下)对于此类 违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创作不会单独或整体合理预期将对买方完成本公司股票发行及本协议预期的其他交易的能力产生重大不利影响。
 
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(C)提交、提交、提交意见和批准。除(I)向纽约证券交易所提交必要的补充上市申请和任何其他所需的申请、备案文件和通知(视情况而定)，以及批准根据本协议发行的有表决权普通股和有表决权普通股(A)上市，以及(B)在转换无表决权普通股时发行(I)根据本协议可发行和(Ii)可行使认股权证的 ，(Ii)向美国证券交易委员会提交根据交易法的适用要求所需的任何备案文件外，包括提交与公司股东会议有关的最终形式的联合委托书 声明/招股说明书，(Iii)提交马里兰州立法院的补充条款，以及(Iv)根据各州证券或蓝天法律要求提交或获得的与公司股票发行相关的备案和批准，对于(A)买方签署和交付本协议或(B)本公司股票发行和本协议拟进行的其他交易，不需要任何政府实体的同意或批准或备案或登记。截至本协议日期，买方不知道有任何理由不会收到或满足第1.2(B)(I)(3)条所述条件的满足(视情况而定)，以便完成本公司股票发行和本协议拟进行的其他交易。
 
(D)为投资而购买。买方承认，该证券未根据《证券法》或任何适用的州或美国或任何其他司法管辖区的证券或其他证券法进行注册，该证券将根据联邦证券法被定性为“受限证券”，并且根据该等法律，如果未根据《证券法》注册或获得豁免，则不能出售或以其他方式处置该证券。买方(I)取得证券的实益所有权权益，仅为其本身的投资目的，或为其为另一合资格机构买家或认可投资者行使酌情权的账户而取得，且目前并无意图或打算将任何证券出售或分销予任何其他人士，(Ii)除根据第4.2(C)(Iv)条向指定人士转让外，并无就处置证券作出任何现有的协议、承诺、安排、义务或承诺，(Iii)不会出售或以其他方式处置任何证券，除非符合《证券法》和美国或任何其他司法管辖区的任何适用的州证券或其他证券法的注册要求或豁免条款，(V)是“认可投资者”(定义见证券法第501条)及“机构账户”(定义见FINRA 4512(C))。
 
(E)对被取消资格的演员进行审查，不允许发生“不良演员”被取消资格的事件。买方或据买方所知，其联属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、合伙人或会员均不受证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件的影响。
 
(F)提供服务、服务和信息。买方(I)未被提供如果证券的要约和出售是根据证券法登记所需的披露，也没有向买方提供任何与证券的要约和出售相关的要约通告或招股说明书；(Ii)有机会向公司提出问题并 直接获得公司的答复；(Iii)已获提供合理机会，并已自行审核本公司及其附属公司、PACW及其附属公司及证券条款，以作出其投资证券的决定；及(Iv)已在买方认为作出其购买证券决定所需的范围内，利用有关本公司及其附属公司及PACW及其附属公司的公开财务及其他资料。买方已寻求其认为必要或适宜的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出明智的投资决定，而不依赖配售代理。买方在作出投资决定时仅依赖第2.2节中包含的陈述和担保，而不依赖公司或其任何代表所作的任何其他陈述。
 
(G)增强投资者对投资经济风险的承受能力。买方承认对证券的投资涉及重大风险。买方有能力承担预期投资证券的经济风险，包括无限期持有证券的能力，还包括承担买方在本公司的所有投资的全部损失的能力。

24
(H)使其拥有更多的所有权。于本公告日期，买方或其任何联营公司(买方并非对投资决策行使控制权的任何联营公司除外)均不是普通股或可转换为或可交换为普通股的股份或证券的登记拥有人或实益拥有人(该词定义见《交易法》第13d-3条)。
 
(一)监督银行监管事项。
 
(I)除非根据第2.2(B)-(C)节所载本公司的陈述及保证的准确性，否则完成拟进行的交易并不会导致 买方(连同其任何联营公司)直接或间接拥有或有权就BHC法案或1978年《银行控制权变更法案》(“CIBC法案”)或其各自的实施规例拥有本公司任何类别有投票权证券的百分之十(10.0%)或以上。
 
(Ii)除指定人士外，买方并无就本协议、合并协议或其他投资协议所拟进行的交易与任何其他人士“一致行动”(该词的定义见Y规则)。
 
25
(Iii)买方表示，就《BHC法案》而言，买方或其任何关联公司都不是银行控股公司，也不“控制”一家银行(该词的定义见《BHC法案》或其实施 条例)。
 
(J)投资、融资、股权融资。
 
(I)截至本协议日期为止，买方已向本公司提供一份真实、完整及正确的股权承诺书副本，保荐人已根据该份承诺书承诺按 条款及在符合其中所载条件的情况下，投资于其中所载的金额(“股权融资”)。《股权承诺书》规定，在符合《股权承诺书》规定的条件和限制的范围内，本公司是明示的第三方受益人。
 
(Ii)在《股权承诺书(A)》完全生效之前，(B)是买方和保荐人(视情况而定)之间的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方和保荐人(如适用)强制执行；(C)截至本协议日期，未对其进行任何方面的修改或修改，且截至本协议之日未考虑进行此类修改或修改。除本协议和 股权承诺书外，没有其他合同、协议、买方参与的与融资或投资有关的附带函件或安排(如适用)，合理地预期会对股权融资的可用性或条件产生不利影响或延迟，但股权承诺函中明确规定的除外。除股权承诺书明确规定外，不存在与股权融资的全部金额的融资或 投资(视情况适用)相关的先决条件。
 
(Iii)预计，股权融资的净收益，如按照股权承诺书提供资金，总体上将足以支付成交时的投资额 (以及买方因本协议谈判以及本协议成交时或之前履行本协议而产生的任何和所有费用、费用和开支)，符合本协议和股权承诺书中规定的条款和条件。本公司确认(A)买方以独立的公司、合伙或有限责任公司的形式存在，以及(B)买方的唯一资产可以是现金 及其在本协议和股权承诺书项下的权利，在每种情况下，根据本协议和股权承诺书所载的条款和条件，且受本协议和股权承诺书的条款和条件的约束，买方不会获得额外的资金，除非和直到根据本协议的条款和条件成交为止。
 
26
(Iv)在假设第2.2节所载陈述和保证的准确性的前提下，截至本协议日期，未发生 根据股权承诺书发出的通知或时间流逝或两者兼而有之的变更、事件、情况、状况、发生或发展，将构成或可合理预期构成买方或保荐人方面的违约或违约。在本公司遵守 本协议，并假设第1.2(B)(I)及(Ii)节所载条件已获满足的情况下，买方于本协议日期并无理由相信其将无法及时满足股权融资的任何条款或条件，不论该等条款或条件是否载于股权承诺书内。截至本协议日期，买方已根据股权承诺书的条款，全额支付或安排全额支付在本协议日期或之前到期的所有承诺或其他费用 。
 
(V)到目前为止，保荐人已正式签署并向本公司交付了有限保函。自本协议之日起，有限保函具有完全效力和效力，是保荐人的有效、有约束力的义务，可根据保荐人的条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
 
(K)根据所提供的任何信息，说明所提供或将提供的信息。买方提供或将以书面形式提供的信息，特别是为了包括或纳入任何 联合委托书/招股说明书或任何其他就本协议、合并协议或其他投资协议所拟进行的交易而提交或将提交给美国证券交易委员会或任何其他政府实体的文件中的参考信息，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实。不是误导。
 
(L)包括、、Broker和Finders。买方或其联营公司、其任何或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均未雇用任何经纪或发现者，或就本公司将负责的任何财务咨询费、经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任(第4.17节规定除外)。
 
*(M)美国政府不提供任何其他陈述或保证。
 
(I)除买方在本节2.3中明确作出的陈述和担保或保荐人在股权承诺书或有限担保中作出的明示或默示的陈述或担保外，买方或任何其他人士均未就买方或其业务、运营、行为、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，买方特此 否认任何其他此类陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方或任何其他人士均不会或已经就以下事项向公司或其任何附属公司或其各自代表作出任何陈述或保证：(A)与买方或其业务、业务、行为、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料；或(B)除买方在第2.3节中明确作出或由保荐人在股权承诺书或有限担保中作出的陈述或保证外，任何口头、电子、在(X)买方或其关联公司的尽职调查、(Y)本协议的谈判或(Z)本协议拟进行的交易过程中，向本公司或其任何子公司或其各自代表提供或提供的书面或其他 信息。
 
27
(Ii)买方承认并同意，除第2.2节所载的声明或保证外，本公司、其任何附属公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。
 
第三条
 
28
圣约
 
第3.1节：对法院进行审查，对其备案文件进行审查；其他行动。
 
(A)根据第4.7条的规定，买方和本公司将(并将促使其各自的关联公司，包括在买方的情况下，发起人)与另一方进行合作和协商(包括关于完成交易的时间以及本公司和PACW为满足和完善合并及其地位所做的努力)，并尽合理最大努力迅速准备和提交(视情况适用)所有许可、同意、批准、所有第三方及政府实体的确认(不论以书面或口头形式)及授权须于本协议日期后在合理可行范围内尽快完成本协议及合并协议所拟进行的交易，并回应任何政府实体要求提供有关上述 资料的任何要求，以使协议各方能够完成本协议拟进行的交易，包括本公司的股份发行。
 
(B)在法律允许的范围内，买方和本公司将(I)有权提前审查与该另一方、其各自的关联方及其各自的董事、高级管理人员、合伙人和股东有关的所有信息，这些信息出现在向任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中(并在可行的范围内，(br}双方将就交换该等资料与另一方磋商)及(Ii)在与任何政府实体举行任何实质性会议或会议之前，就本协议拟进行的交易而合理地可能涉及或影响买方或其于本公司的投资，与另一方进行磋商。在法律允许的范围内，每一方同意合理地向另一方通报本第3.1(B)条所指事项的状况。买方和公司应迅速更正或补充由其或代表其提供的任何信息，以用于向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料，这些信息与本协议预期参与的交易有关，如果且在以下范围内：(A)以前由其或代表其提供的信息在任何重要方面变得虚假或具有误导性，或(B)为了确保该文件不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏其中所要求陈述的或为了在其中作出陈述所必需的任何重要事实而有必要或可取的，根据其作出陈述的情况，无误导性。根据本3.1(B)节提供的材料可进行编辑：(1)删除与本公司估值和本协议拟进行的交易(包括本公司股票发行或其他机密信息)有关的信息，(2)遵守合同安排和(3)根据需要解决合理的特权问题，并可合理地指定根据本3.1(B)节向另一方提供的任何竞争敏感或任何机密商业材料为“仅限律师”，或视情况而定，作为 “仅限外部律师”。
 
(C)除买方外，买方应有合理机会在 本公司或本公司向美国证券交易委员会或任何政府实体提交或将提交的任何联合委托书/招股说明书或任何其他文件(根据证券法第425条提交的文件除外)发布之前，审查对买方、其关联公司或本协议拟进行的交易的任何描述，或在本公司已 并收到权利审查PACW向美国证券交易委员会或任何政府实体提交或将提交的任何其他文件(如果PACW允许的情况下)之前，与本协议预期的交易有关。
 
(D)在适用法律允许的范围内，各方应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，该通信要求政府实体同意、放弃、批准或授权才能完成本协议预期的交易，而该通信导致该一方认为有合理的可能性无法获得与本协议预期的交易相关的任何所需的政府实体的批准、同意或授权，或者此类批准、同意或授权的接收将被实质性延迟或附加条件。
 
29
(E)在周五之前，公司应(在(X)公司股东大会(如举行)上)和(Y)如果豁免修正案未在公司股东大会上得到正式批准且发生关闭，截止日期后直至豁免修正案正式批准为止的每次公司股东年会)尽合理努力(包括向其股东推荐豁免修正案)，以(I)向股东提交修订公司章程第6条F节的提案，以豁免买方及其关联公司(但不是本公司的任何其他股东)适用公司章程第6条F节(此类修订，《豁免修正案》)和(2)在股东大会上取得股东对《豁免修正案》的必要批准；但在上市一周年后，本条款(Y)所载的本公司义务应在本公司首次提交上一次年度会议的委托书之日前三十(30)个工作日内收到买方的书面请求。*在本公司获得股东对豁免修正案的必要批准后，本公司应(A)在公司股东大会上获得与闭幕有关的必要批准，向马里兰州国务院提交豁免修正案，或(B)如果在截止日期后的公司股东年度会议上获得必要的批准，则在可行的情况下，在其后尽快向马里兰州国务院提交豁免修正案。尽管本合同有任何相反规定，本公司股东对豁免修正案的批准或向马里兰国务院提交(或 )豁免修正案都不是任何一方有义务完成交易的条件。
 
 
(I)在第九十(90)号之后的任何时间，应买方或指定人员的书面要求，向买方支付。
 
这是
 
)截止日期后一天，买方、指定的人和公司应与买方或指定的适用的人真诚合作，并尽各自合理的最大努力允许买方、指定的人或其各自的许可受让人(S)(但不包括公司的任何其他股东)在实际可行的情况下尽快、将该人持有的全部或部分无投票权普通股(包括可行使认股权证的无投票权普通股)全部或部分换取有表决权普通股和/或无投票权普通股；但任何此等交换，以及本公司根据本第3.1(F)(I)条作出此等交换的义务，须受(A)项规限。
 
收到与任何此类交易相关的任何政府实体的任何必要许可、授权、同意、命令或批准，以及(B)收到公司股东对豁免修正案的必要批准(指定的 人除外)；此外，在需要本公司股东批准的范围内，(X)买方根据本条第3.1(F)(I)条提出的要求应不迟于本公司首次提交上次股东周年大会的委托书日期的周年日前三十(30)个营业日提出，及(Y)本公司并无召开股东特别大会的任何义务。双方理解并同意，本第3.1(F)(I)节不扩大或 修改无投票权普通股等值股票的可兑换性，该可兑换性仅受补充条款的制约。
 
(Ii)如果美联储或任何其他适用的银行监管机构向本公司发出通知或其他通讯，表明无投票权的普通股等值股票将不会或不合理地被视为普通股一级资本，以执行联邦储备委员会第217条的Q条例或任何类似或后续的管理银行组织资本充足性的条例，那么，尽管本协议有任何相反规定，(A)本公司应在收盘时(1)向买方出售和发行，及买方应按本协议所载每股相同价格及相同条款及条件，向本公司购入纯有表决权普通股股份(而非无表决权普通股)，及(2)向买方发行认股权证，其股份为有表决权普通股(而非无表决权普通股)及(B)各方应真诚合作，对本协议作出任何可能需要的修订、补充或修改，以反映该等变动及落实各方据此订立本协议的意向。
 
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(Iii)如果由于第3.1(F)(I)节或第3.1(F)(Ii)节的规定或依据第3.1(F)(I)节或第3.1(F)(Ii)节的规定，买方将收购或被美联储或任何其他对公司或公司银行具有管辖权的银行监管机构视为正在收购公司或公司银行10%(10%)或更多类别的有投票权证券，则无论第4.7条或本合同有任何相反规定，买方的义务：(A) 一方面，而本公司，另一方面，完成结算必须收到美联储或任何其他政府实体的任何额外批准、同意或不反对(无论是根据CIBC法案、加州金融法规寻求的，还是纳入本公司提出的申请的政府实体考虑范围内的)，涉及收购或控制本公司10%或更多类别有投票权的证券(“投票监管批准”)；(B)买方和本公司均应尽其所能(并促使其关联公司，包括保荐人)作出合理的最大努力以获得投票监管机构的批准，包括向美联储或其他适用的政府实体提供与类似情况的投资者或发行人的此类申请有关的惯常和惯例信息(视情况而定)，但应遵守第4.7节规定的限制；(C)第1.2(B)(I)(3)节中关于CIBC法案的结案条件不适用；(D)第2.3(I)(I)节中买方陈述的百分比应为24.9%(24.9%)；(E)第4.7(A)(Ii)(B)节中关于CIBC法案的百分比不适用；但本第3.1(F)(Iii)条不应要求买方或公司采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或接受或同意任何条件或限制，以获得投票监管批准，而该等条件或限制将会或合理地被预期为重大负担；但前提是，在出现重大负担的情况下，公司将完全解除其在第3.1(F)节项下的义务以及与豁免修正案有关的任何义务。
 
(G)根据协议，各方应于交易结束后签立及交付该等进一步的证书、协议、文书及其他文件，并采取其他各方可在每种情况下合理要求的其他行动，以完善、实施或证明本公司股份发行、豁免修正案及第3.1(F)(I)节所预期的任何交换。
 
(H)根据第3.1(A)节-第3.1(D)节中的契约，在结束时终止生效。
 
第3.2节是关于信息权利的规定。
 
(A)在成交后的第二个交易日，只要买方及其联营公司仅为允许的目的而实益拥有(I)2.5%的已发行普通股(按折算后的基础)和(Ii)50%的普通股(按折算后的基础并在根据第4.2(C)(Iv)节规定的任何允许转让生效后)，买方及其关联方至少实益拥有(I)2.5%的已发行普通股股份和(Ii)50%的普通股(在根据第4.2(C)(Iv)节的任何允许转让生效后) 中的至少一个。本公司应并应安排其各附属公司在事先书面通知下及在正常营业时间内以不合理干扰本公司及其附属公司的业务进行的方式，让买方及其各附属公司合理地接触(A)本公司及其附属公司的高级职员、雇员、物业、办公室及其他设施，及(B)与本公司及其附属公司的业务有关的合约、执照、簿册及记录及其他文件，费用由买方自行承担。
 
(B)尽管有前述规定，本公司或其子公司均无义务提供此类访问、材料或信息，但公司 根据其合理判断，认为这样做将合理地预期(I)侵犯或损害其客户、存款人或客户的权利，(Ii)导致商业秘密或竞争敏感信息的泄露，从而对本公司或其任何子公司造成损害， 。(Iii)因第三方(包括任何政府实体)而违反任何法律或保密协议或义务，(Iv)危及对律师-客户特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护，或(V)在买方主张的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼、调查、审查或诉讼中损害公司或其任何子公司的利益 ；然而，公司应尽合理最大努力作出其他安排(包括尽合理最大努力编辑信息或作出替代披露安排)，以便在(A)前述条款(I)不违反或损害该权利的情况下向买方披露信息；(B)前述条款(Ii)以对公司或其任何子公司有害的方式披露该等商业秘密或竞争敏感信息；(C)前述(Iii)条款违反该法律或协议或义务；(D)前述第(Iv)款，危害该等特权；及(E)前述第(V)款， 该等不利后果。
 
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第3.3节规定了保密问题，包括保密问题。
 
(A)根据保密协议，买方及本公司各自须(并应安排其联营公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及 代表(统称“代表”)以保密方式持有由另一方或其联属公司或其各自代表提供的所有资料，并按日期为2023年6月23日的华平股份有限公司与本公司之间的保密协议(“保密协议”)的规定及规定行事)。此外，买方应(并应安排其联属公司及其各自的代表)以保密方式持有华平投资或其联营公司或其各自代表提供的所有信息，并按照华平投资有限责任公司与PACW公司之间于2023年3月12日签署的该保密协议(“PACW保密协议”)的规定，以保密方式提供的所有信息。尽管有上述规定，但第3.3(B)节和第4.1节的规定将取代《保密协议》或《PACW保密协议》中任何相互冲突的规定(但不相抵触的规定将根据其各自的条款继续完全有效)。
 
(B)除买方在保密协议和PACW保密协议下的义务外，从权利期限结束至董事权利期限最后日期后两(2)年，买方应(并应促使其关联公司及其及其各自的代表)(I)对关于本公司或其 关联公司(包括为此包括PACW及其关联公司)的任何信息(包括口头、书面、电子或其他信息)保密，其关联方或其各自的代表或代表公司(或其关联方)或其或其各自的任何代表根据本协议或与买方(或其关联方)在公司的投资或潜在投资(统称为“机密信息”)有关的，及(Ii)仅将机密信息用于评估、监控、管理或采取与买方(或其关联公司)在公司的投资有关的任何其他行动(包括出售或处置其在公司的全部或部分投资)，遵守买方(或其关联公司)的法律、法规、税收或其他合规义务，或确保遵守本协议、公司章程、章程补充、公司章程或与公司有关的任何其他协议或文书的条款、强制执行、辩护或理解任何权利或义务。但尽管有前述规定或与保密协议相反的规定，买方(及其联营公司及其联营公司各自的代表)应可出于任何目的自由使用(X)保留在此等人士的非辅助存储器中的任何无形信息，这些信息与保密信息有关或因访问保密信息而产生，以及(Y)评估、监控和管理买方(或其联属公司)在公司的投资所获得的任何一般性学习，不构成由本公司(或其关联公司)或其任何代表或其各自代表为评估或修改其业务战略而提供的有形保密信息)；但保密信息不应包括以下信息：(I)买方、其关联公司或其各自的代表违反本条款3.3(B)、保密协议或PACW保密协议而披露的信息除外：(I)买方、其关联公司或其各自的代表曾经或现在可以从某个来源(公司、其关联公司、PACW、其 关联公司或其各自的任何代表)以非保密方式获得的信息；只要买方、其关联公司或其各自的代表(视情况而定)不知道该来源，且不受公司或其子公司对该信息保密的任何义务的约束，(Iii)在披露时买方、其关联公司或其各自的代表已经拥有该信息，只要该信息对买方、其关联公司或其各自的代表(视情况而定)不知情，且受公司或其子公司对该信息保密的任何义务的约束，或(Iv)由买方、其联属公司或其各自的代表独立制定，而不涉及、并入、依赖或以其他方式使用任何保密信息。
 
(C)最终，本公司和买方各自代表各自、其联属公司及其各自的代表同意，买方及其联营公司可仅(I)向买方的联属公司及其各自的代表披露保密信息；条件是买方指示该等人士按照本协议的条款以保密方式处理保密信息，(Ii)根据第4.2(C)节向任何允许的受让人披露保密信息；但该允许受让人已根据 签订保密协议，该允许受让人同意按照本协议的条款以保密方式对待保密信息，并根据该协议，买方或其关联公司同意根据保密协议的条款对该 允许受让人的任何违规行为负责，以及(Iii)如果法律要求买方、其任何关联公司或其各自的任何代表，或任何 政府实体要求或要求(包括通过书面陈述、质询、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何保密信息，在每一种情况下，只要买方、其关联公司及其各自的代表(如适用)在法律允许的合理可行范围内(A)迅速向公司提供有关通知，(B)合理地与公司合作(公司自费)以抵制或缩小此类请求或要求的范围，包括寻求保护令或其他适当的补救措施，在任何此类披露之前，并(C)将此类披露限制在当时需要或要求的范围内，并采取合理努力获得将对此类披露的保密信息给予保密处理的保证；但为免生疑问，前述条款(A)、(B)和(C)不适用于并非专门针对本协议、本协议各方或本协议拟进行的交易的政府实体的披露请求或要求。
 
第3.4节：《条例》、《条例》和《公告》。
 
(A)在此之前，买方承认，关于签署和交付合并协议、本协议和其他投资协议的初步新闻稿应是本公司和PACW双方同意的新闻稿；但在发布该新闻稿之前，本公司应(I)与买方协商，(Ii)给予买方合理时间就本新闻稿或公告中描述买方、本协议以及买方在本协议项下对本公司的投资的相关部分发表评论，并在每种情况下与买方达成一致。
 
32
(B)在此之后，(I)本公司不得(且不得促使其联属公司及其各自的代表)就本协议或买方在本协议项下拟对公司的建议或实际投资作出任何公开发布、声明或公告，及(Ii)买方不得(并应促使其联属公司及其各自的代表)就本协议、买方在本协议项下拟进行的或实际的投资、合并协议或据此拟进行的交易作出任何公开发布、声明或公告。在每一种情况下，除非(A) 法律规定，在法律允许的范围内，且在实际可行的情况下，被要求作出该等新闻稿、声明或公告的一方应与另一方协商，并允许另一方 在发行前就该新闻稿、声明或公告发表评论(并应真诚地考虑此类评论)，(B)本公司向其股东和员工进行合理必要或与本公司股票发行有关的建议的沟通，根据合并协议发行有表决权普通股、根据任何其他投资协议或合并发行有表决权普通股和无表决权普通股等价股及其他认股权证，(C)事先征得另一方书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(D)该等发布、声明或公告与在此日期或之后根据本第3.4节作出的其他此类发布、声明或公告一致。买方及其各关联公司可按照惯例向各自的有限合伙人和投资者披露本协议的地位和标的以及拟进行的交易，但须遵守惯例保密承诺。
 
第3.5节：收盘前行为：收盘前行为。
 
(A)在本协议根据第5.1节(以下简称“前成交前期限”)结束或终止之前完成，除非(I)适用于本公司或其任何子公司的法律可能要求，(Ii)经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Iii)本协议可能明确预期或要求(包括公司披露明细表中所述)或明确预期，根据合并协议的要求或许可，本公司应并应促使其每一家子公司(A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，(B)尽合理最大努力维持和保持其和该子公司的优势业务(包括其组织、资产、物业、商誉和保险范围)，(C) 尽合理最大努力保持其与客户、战略合作伙伴、供应商、员工的有利业务关系，分销商和与其有业务往来的其他人，并且(D)不得采取任何可合理预期的行动， 不会对获得任何政府实体就本协议所拟进行的交易进行任何必要批准的能力产生不利和重大影响，或造成重大拖延(应理解，本条款(D)不应要求本公司采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或同意任何条件或限制，关于获得任何将会或将会合理地导致重大负担的监管条件(定义见合并协议)的政府实体的前述批准)。
 
33
(f)
 
(B)除第3.5(A)(I)-(Iii)节和公司披露明细表中的例外情况允许外，本公司不应在关闭前的时间内披露任何信息，且应使其子公司不：(I)对任何股本进行调整、拆分、合并或重新分类；(Ii)股东可作出、宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本的任何股份或任何证券或 可转换为或可交换其股本的任何股份(不论目前可转换或仅在时间过去或某些事件发生后才可转换)的义务(在每种情况下，(A)定期季度现金 股息，股息率不超过每股普通股0.10美元)，(B)本公司任何附属公司向本公司或其任何全资附属公司支付的股息，或(C)根据以往惯例和适用奖励协议的条款，行使股票期权或归属或 解决股权补偿奖励； (Iii)允许发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券或股权或证券可转换(无论目前 可转换或仅在某些事件发生后才可转换)或可交换为或可行使其任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括本公司或其任何附属公司的任何证券，或任何类型的任何期权、认股权证或任何类型的其他权利，以收购任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括本公司或其任何附属公司的任何证券，但根据其条款行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励的情况除外；
 
(Iv)不得将其任何重大财产或资产(知识产权(定义见合并协议)除外)出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何个人、公司或其他实体(全资附属公司除外)，或取消、免除或转让任何此等人士的任何债务或任何此等人士持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；
 
34
(V)有权以对买方产生重大不利影响的方式修改公司章程、公司章程或类似的管理或组织文件；
 
(Vi)允许投资者通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或利率敞口进行重大重组或重大改变；或
 
(Vii)同意采取、作出任何承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本条款第(Br)3.5(B)款禁止的任何行动。
 
(C)在未经买方事先书面同意的情况下，本公司不得(X)修改、修改或同意对合并协议(或通过引用并入其中的该等章节或证物或附表中使用的任何定义的术语)的任何下列条款或条款的任何豁免：(I)交换比率(如合并协议中定义的)、(Ii)重大负担的监管条件(如合并协议中定义的)和合并协议第6.1(C)节，(Iii)第1.10、1.11及5.2(B)(I)、5.2(B)(Iii)、5.2(B)(Iii)条(非为保留目的而与太平洋妇女会广泛授予股权奖励有关者除外)、5.2(B)(Iv)(并非与太平洋妇女会为保留目的以外的广泛授予股本奖励有关的情况外)、5.2(C)(但仅在出售、转让、按揭、产权负担或处置通常会由董事会考虑的情况下)，5.2(K)(但仅在本公司批准该等豁免或同意该等修订须经董事会批准的情况下)，在任何情况下均会对合并协议的买方(或其联属公司)(包括其作为证券持有人的身份)或6.18产生不利影响，(Iv)合并协议第七条或(Vii)合并协议第八条或(Y)除前述第(X)款明确准许的任何事项外，修订、修改或同意对合并 协议(包括其任何证物或附表)中不具操作性的任何条款或条款(包括其任何证物或附表)作出的任何豁免(仅限于允许给予补偿性股权奖励的豁免)，而该等豁免会改变根据合并协议须支付予PACW股权持有人的代价的性质或金额。
 
(D)根据合并协议第5.1节、第5.2节或第5.3节，本公司应合理迅速(无论如何在三(3)个工作日内)向买方交付任何同意或豁免或要求 同意或豁免的副本，以及对合并协议或合并协议下的任何其他修订、修改、同意或豁免的副本。
 
35
(E)在任何情况下，本公司及其附属公司应尽其合理最大努力，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理需要、适当或适宜的事情，以按合并协议所述的条款及条件完成合并协议拟进行的交易，包括尽其合理的最大努力以(I)在所有重大方面及时满足本公司在合并协议中所控制的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在合并协议项下的责任，及(Ii)在合并协议的所有条件已获满足的情况下， 在完成本协议及其他投资协议所拟进行的交易的同时，完成合并及合并协议所拟进行的其他交易。在不限制上述一般性的情况下，公司应立即(在任何情况下为五(5)个工作日)向买方发出书面通知，通知买方：(I)实际了解其或PACW对合并协议的任何违反或过失或被指控的违反或过失；及(Ii)收到PACW关于任何实际、潜在或声称的违反、违约、终止或否认合并协议任何条款的书面通知或其他书面通信。
 
(F)根据协议，本公司及其附属公司不得与其他投资协议的任何买方(或其任何联营公司)订立任何(或修改任何现有)其他投资协议或其他合约、协议、安排或 谅解，以致第2.2(R)节所载的陈述及保证不属实及正确。
 
第四条
 
36
其他协议
 
第4.1节规定，美联储和美联储将停滞不前。
 
37
(A)除非(X)本公司事先书面要求，(Y)本公司已事先给予其书面同意或 (Z)与本协议明示条款相关的条款，否则在董事权利期内，买方及其任何关联公司均不会直接或间接(或协助、建议、协同行动、参与或鼓励他人)：
 
(I)公司将以购买、要约收购、交换要约、协议或业务合并或以任何其他方式收购(或在每种情况下公开或私下同意、要约或提议收购)任何所有权，包括对公司或其任何子公司的资产或证券的任何重要部分的实益所有权，或获取此类所有权的任何权利或期权(包括从任何第三方获得)；

(Ii)公开提出与本公司或 本公司任何附属公司(合并除外)进行任何合并、业务合并、资本重组、重组或其他特别交易，或公开或私下提出任何合并、业务合并、资本重组或其他特别交易；
 
38
(Iii)在(A)召开或要求召开或寻求召开或要求召开本公司任何股东会议，或向任何第三方提供召开本公司股东任何会议的委托书、同意书或请求书，(B)寻求让本公司股东授权或在未开会的情况下以书面同意采取公司行动，征求股东的任何同意，或向寻求让公司股东以书面同意授权或采取公司行动的任何第三方授予任何同意或委托书，(C)寻求董事会中的代表(前述规定不会限制买方在本协议项下关于董事会代表的权利)，(D)寻求罢免董事会任何成员，(E)对公司股东进行不具约束力的表决或委托投票，或(F)根据《马里兰州公司与协会守则》第2-513条提出对公司股票分类账的要求。
 
(Iv)公开征求委托书(此类术语在《交易法》第14a-1条中定义)，无论此类征集是否根据《交易法》第14a-2条获得豁免，关于本公司任何股本或可转换、可交换或可行使此类股本的任何证券(在每种情况下，无论是当前 还是发生任何意外情况)持有者的任何事项，或寻求以其他方式影响、建议或指导其投票，或使任何通信不受规则14a-1(1)(2)(4)(A)所规定的征集定义的约束；
 
(V)投资者不得明知而与任何其他人士就上述第(I)至(Iv)条所述事项进行任何讨论、谈判、协议、安排或谅解，或明知而组成、加入或参与一个“集团”(按交易所法案第13(D)(3)条的定义)，以投票、收购或处置本公司或其附属公司的任何有投票权的证券；
 
(Vi)除非法律另有要求，否则股东应提交有关本公司或其任何未偿还有表决权证券的附表13D(或其修正案)；或
 
(Vii)不得就本节第 4.1(A)节规定的任何事项进行任何公开披露，或采取任何可合理预期要求任何一方进行公开披露的行动。
 
(B)尽管有第4.1(A)款的规定，买方、其关联公司及其各自的代表仍可与公司董事会或首席执行官讨论第4.1(A)款拟进行的交易，向董事会或公司首席执行官提出不具约束力的交易建议，或请求董事会或首席执行官对第4.1(A)款作出任何修订、豁免或同意，只要买方对所有此类讨论、不具约束力的建议和要求(I)严格保密，(2)不会要求任何一方(或其各自的关联公司)根据任何法律或任何国家证券交易所或交易商间报价系统的规则、条例或要求公开披露任何一方或其关联公司的证券可在其上上市或报价。
 
39
(C)尽管有前述规定，本第4.1节的任何规定均不得解释为(I)限制买方或其关联公司与其代表和关联公司就此类交易进行保密沟通，(Ii)仅禁止在正常业务过程中进行投资，除非明确针对对本公司的投资，或(Iii)禁止行使第4.4节、第4.5节或本协议其他部分规定的买方权利。
 
(D)在本文中使用的术语“受益所有权”(或其任何变体)应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义；但条件是以下情况将被视为证券的实益所有权的取得：(I)根据《交易法》第16条的含义，就此类证券设立或增加看涨期权等值头寸；或(Ii) 订立任何互换或其他安排，导致取得该等证券所有权的任何经济后果，不论该等交易将以现金或其他方式交割该等证券。
 
第4.2节规定了对转让的限制。
 
(A)关闭、关闭、关闭和锁定。在成交后，买方不得(也不得允许其关联公司)直接或间接转让根据本协议获得的任何证券，除非(X)在此明确允许，以及(Y)(符合第4.2(B)节的规定)：
 
(I)自截止日期起九十(90)日起，第4.2(A)节规定的转让限制应停止适用于据此发行的有投票权的普通股的75.00%(Br)(在折算基础上确定)；
 
(Ii)在截止日期180(180)日之后的第二天，第4.2(A)节规定的转让限制应停止适用于根据本条款发行的有表决权普通股(按折算后确定)；以及
 
40
(Iii)根据第4.2(A)(I)节和第4.2(A)(Ii)节进行的任何转让可以是有表决权普通股、无表决权普通股、认股权证或其任何组合。
 
(B)对转让设置额外限制。在交易结束后，除第4.2(A)节另有规定外，买方不得(也不得允许其关联公司 )直接或间接将(X)无表决权普通股(包括可行使认股权证的非表决权普通股股份)的任何股份转让给任何人，及(Y)根据本协议收购的有表决权普通股。包括任何非有表决权普通股转换成的有表决权普通股的任何股份(包括在任何此类转让时)，任何：
 
(I)投资者、投资者、投资者和维权投资者；
 
(Ii)本公司或其任何附属公司的竞争对手，包括本公司披露附表第4.1(B)(Ii)节所述的竞争对手；或
 
(三)对被处分方提出异议。
 
(C)允许转让。尽管本合同有任何相反规定，但在符合第4.2(B)节的规定下，买方及其关联公司可随时 转让其持有的有表决权普通股和非有表决权普通股等价股的任何部分或全部股份，如下所示(每一股为“允许转让”，受让人为“允许受让人”)：
 
(I)向任何(A)与买方的最终母公司、普通合伙人或投资顾问共同控制的买方关联公司(任何该等受让人应包括在术语 “买方”中)或(B)买方的有限合伙人、股东或成员，但在每种情况下，受让人必须为本公司的利益而书面同意(连同副本提供给本公司)受本 协议条款的约束；
 
(Ii)根据涉及本公司或其附属公司的合并、分拆、合并、要约收购或交换要约或其他业务合并、收购资产或类似交易或控制权变更而进行的收购；前提是此类交易已获董事会(或其委员会)批准；
 
41
(Iii)关于(A)买方及其关联公司的正常课程担保质押活动以及(B)买方及其关联公司的债权人根据或在行使适用补救措施之后进行的转让；
 
(4)向公司披露明细表第4.2(C)(Iv)节规定的任何人士(“指定人士”)提供不超过2,032,520股无投票权普通股等值股票(以及，在截止日期108(180)日后，认股权证的相应部分，使买方有权购买数量的无投票权普通股等值股票，其数量等于(X)除以25乘以325得到的商数乘以(Y)根据认股权证可发行的此类股票的总数(此类证券统称为“指定人士证券”)；但(A)在转让的同时(以及作为转让的条件)，指定的人应向公司提交一份公司合理接受的承诺，即该人应受第4.2(A)节和第4.2(B)节(受第4.2(C)节规定的例外情况的约束)和第4.3节的约束，如同该人是本协议的一方；但买方应在本协议的日期或前后取得指定人员的同意，以尽本协议项下买方所需的合理的 最大努力(并受本协议规定的此类努力的限制)，以获得任何政府实体对此类转让可能需要的任何批准、同意或不反对，并迅速提供此类努力可能需要的与获得任何此类批准、同意或不反对相关的信息；此外，如果建议将指定的个人证券转让给指定的人，合理地预计会在任何重大方面延迟、阻碍或损害必要的监管批准(如合并协议中所界定)的接收或成交，则买方特此同意，其不应根据第4.2(C)(Iv)条将指定的人的证券转让给指定的人，或采取任何进一步的行动；
 
(五)向本公司提出报告；
 
(Vi)在买方根据外部法律顾问的建议并在与公司协商后确定有必要进行此类转让以避免实质性负担的情况下，批准转让；或
 
(Vii)在第4.2(A)(I)节和第4.2(A)(Ii)节规定的期限届满后，就允许转让给第4.2(B)节条款不禁止的任何第三方的有表决权普通股(或非有表决权普通股、认股权证或其任何组合)的股份数量而支付的股数。
 
(D)批准允许的公开市场转让。第4.2(B)节不应限制根据任何善意(I)承销的公开发行，在公开市场上转让普通股(包括在转让时将转换为有表决权的普通股的任何无投票权的普通股)，因此，只要买方或其关联公司(视情况而定)进行任何此类转让，则不得指示任何此类包销公开发行的管理承销商将第4.2(B)(Ii)条规定的任何人作为受让人。(Ii)根据证券法第144A条及/或S规则向一间或多间经纪自营商作出实盘承诺，以供转售(如证券法准许此类发售)，或(Iii)根据第(Br)144条出售，只要该项出售并非旨在规避第4.2(B)节所载限制并符合第144条第(F)(1)(I)段的规定。
 
42
(E)不同定义之间的差异。
 
(I)“积极投资者”是指，在任何确定日期，(A)被列入截至该日期的最近可获得的“SharkWatch 50”名单的人。
 
(Ii)所谓“制裁”，是指由(A) 美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)和美国国务院)、(B)欧洲联盟(“EU”)不时实施、颁布或执行的适用的贸易、经济和金融制裁法律(每项法律均具有法律效力)。或任何欧盟成员国，(C)联合国(“联合国”)， 或(D)联合王国(“U.K.”)(包括陛下的国库)。
 
(Iii)“被制裁方”是指(A)制裁对象或目标，(B)在本身是任何制裁对象或目标的国家或地区经营、组织或居住的任何人，(C)列入美国、欧盟、英国或英国(包括其任何政府实体)的任何制裁人员名单上的任何人，或(D)受控或由其拥有或代表其行事的50%(50%)或以上的人，前述条款(A)或(C)所指的任何人。
 
(Iv)“转让”是指任何人直接或间接自愿或非自愿地(通过合并、处置、法律实施或其他方式)出售、转让、转让、质押、扣押或以类似方式处置或转让，或就出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置或转让(通过合并、处置、法律实施或其他方式)订立任何合同、期权或其他安排、协议或谅解，该人实益拥有的任何股本证券的任何权益。
 
第4.3节规定，金融机构不能进行对冲。为推进但不限于第4.2节，买方同意，自本协议之日起至(X)截止日期一百八十(180)日或(Y)根据第5.1节终止本协议之日(以较早者为准)，买方不得(也不得促使其关联方不得)直接或间接达成任何套期保值、衍生工具、互换或类似协议、安排或交易，其价值基于本公司或PACW的任何股本价值。但涉及以指数为基础的证券组合的交易除外，该证券组合包括本公司或PACW的股本(前提是该股本在该投资组合中的价值不超过证券组合总价值的5%)。
 
第4.4节-。
 
(A)仅在法律允许的范围内，在信息权期限内，如果公司提议新发行一些可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或优先股(排除发行除外)，则公司应：
 
(I)在交易结束前不少于十(10)个营业日，或者，如果公司合理地预期该发行将在不少于十(10)个营业日内完成，则在该较短的期间(不得少于五(5)个营业日)向买方发出书面通知，合理详细地列出(A)建议出售该等普通股或优先股的预期价格(可以是公式或未指明的未来收盘价)和其他条款(视情况而定)。及(B)拟发行的普通股或优先股(视何者适用而定)的数额(“建议证券”)；但在该通知发出后，本公司应向买方提供买方为评估建议发行而合理要求的任何该等信息，但本公司不应被要求提供任何尚未或将不会向建议证券的其他建议买家提供或以其他方式提供给建议证券的其他建议买家的信息；此外，如果该等信息随后被提供给建议证券的建议买家，则该信息也应基本上同时提供给买方；以及
 
43
(Ii)根据建议证券的发行、转让及出售要约，按建议证券的发行条款及在买方全数付款后，建议证券的一部分相等于买方实益拥有的普通股的 百分比(按紧接建议证券发行前的折算基准计算)(该建议证券的金额为“参与部分”)。
 
 
(B)买方有权(但无义务)以不可撤销的书面通知方式接受公司的要约，并不可撤销地承诺买方按该通知中规定的条款从公司购买参与部分的任何或全部股份(“总结权”)，通知必须在五(5)个工作日内发出(或如果公司的通知是在建议发行日期前五(5)个工作日按照前款的规定发出的，在收到公司通知后三(3)个工作日内)(如果买方未能在该期限内作出回应，将被视为不可撤销地无条件放弃买方对该拟发行证券的总结权)。该总结权的行使应与产生该总结权的拟发行证券的 销售结束同时进行；但是，如果买方对建议证券的任何购买的结束可以延长到建议证券的销售结束之后 ，以获得任何政府实体的必要批准以完成根据该建议证券权利向买方发行和购买建议证券。在上述要约期届满后，本公司将可自由出售买方在到期后六十(60)天内未选择购买的建议证券，其条款和条件不得比按照第4.4(A)节交付的通知中向买方提出的条款和条件更优惠(在最低限度方面除外)；但是，如果在六十(60)天期限结束前已达成发行建议证券的最终协议，并且由于公司、其子公司或建议证券的任何建议买家需要获得任何政府实体的批准以完成建议证券的销售、发行和购买，公司尚未发行建议证券，则该六十(60)天期限 可再延长四十五(45)天。本公司在该六十(60)天期限(可根据前述条款延长)后转让或出售的股份，必须根据本第4.4节的条款 重新向买方发出、转让或出售。尽管第4.4节有任何相反规定，本公司并无义务完成任何建议发行的建议证券以产生任何总结权，而本公司或其任何附属公司在第4.4节下不会对买方、其联属公司或任何其他人士负任何责任，如本公司未完成先前建议发行的建议证券，则不论买方是否已根据第4.4(B)节发出不可撤销的通知。
 
(C)对于买方在任何情况下选择不行使其总结权的决定，不应影响买方对任何随后拟发行的建议证券的总结权 。
 
(D)如发行受本第4.4节规限的发行以现金以外的全部或部分作为代价，包括为此而取得的证券(按其条款可交换的证券除外)，则现金以外的代价应被视为董事会本着善意合理厘定的公平市价。
 
(E)如果本公司因根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所或任何其他法律的上市规则发行任何建议证券而不需要向买方要约或重新要约，则本公司应在收到买方根据第4.4(A)(I)节向买方发出的书面通知后不迟于五(5)个工作日内，以书面形式向本公司提出合理要求。考虑及讨论买方就拟发行予买方的拟发行证券的条款及条件提出的诚意修订，使本公司在发行经如此修改的拟发行证券时无需取得股东批准。
 
(F)根据第4.4节的规定，如果董事会真诚地并基于外部律师(该律师是对所涉适用司法管辖区的法律具有公认专业知识的律师事务所(S)的合理建议)的合理建议，在与买方协商后法律允许的范围内，本公司不承担根据本第4.4节规定的义务(包括向买方发行和出售任何拟议的证券的任何义务)。买方总结权(或其任何部分)的行使将或将合理地预期：(I)对公司或其子公司造成重大不利的监管后果，(Ii)违反任何法律或(Iii)遵守第4.4(E)节规定的条款和条件，要求公司就根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所或任何其他法律的上市规则发行任何拟议的证券 获得股东批准；然而，如果本公司依赖第4.4(F)条，其必须尽合理最大努力在该等证券发行完成前至少十(10)个营业日向买方发出事先书面通知，并应真诚地与买方讨论是否可以在不触发第(I)-(Iii)款所述条件的情况下安排拟发行的证券。
 
(G)即使本协议有任何相反规定，如果买方在行使其总结权时，要求买方发行全部或部分无投票权的普通股，以代替拟发行的有投票权的普通股，则本公司应与买方合理合作，在法律允许的范围内修改拟向买方发行的拟发行证券；但如果在这种合理的合作之后，法律不允许修改拟发行的投票权普通股以满足这一要求，则本公司只有义务向买方发行和出售买方已表示愿意购买的投票权普通股数量(并受第4.4节所载限制的约束)。
 
44
(H)除非本协议有任何相反规定，(I)如果董事会合理地确定本公司需要紧急融资，本公司 不应被视为违反本第4.4条规定发行或出售任何建议证券之后或之后(不迟于十(10)个工作日内)发行或出售任何建议证券，因此，本公司提出将该建议证券的一部分出售给买方，以便考虑到该等先前发行的建议证券，买方应有权购买或认购建议的证券，其方式应与分配和其他条款一致，并符合第4.4节规定的相同经济条款和其他条款；及(Ii)在下列情况下，买方无权根据第4.4节购买建议证券：(A)在适用时间，(A)买方不是“认可投资者”(定义见证券法第501条)，而是“机构账户”(定义见FINRA 4512(C))，或(B)买方是证券法第2(A)(11)节 所指的承销商。
 
(I)根据本协议，买方可选择直接或通过其一家或多家关联公司行使本第4.4条规定的权利，只要该关联公司与公司签署本协议并同意受本协议项下适用于买方的义务和限制的约束。
 
(J)测试、测试、测试和定义：
 
(I)截至目前为止的“已转换基础”是指，在任何时候，适用的已发行和已发行普通股数量，算作已发行和已发行普通股股份，无 重复，(A)所有已发行和已发行普通股，(B)已发行和未发行普通股可转换成的股份，(C)认股权证可转换或交换的股份(包括通过转换根据认股权证可发行的非有投票权等值普通股)，(D)其他认股权证可转换或交换(包括透过转换根据其他认股权证可发行的无投票权普通股等值股份) 及(E)本公司已发行及已发行的优先股可兑换或可交换的股份。
 
(Ii)根据董事会或其任何委员会批准的向公司或其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他代理人作出补偿安排的一部分(包括行使购股权)，(B)根据任何员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股票，发行公司或其附属公司的任何股权证券(包括发行可转换、可赎回、可行使或以其他方式交换的证券)。董事会或其任何委员会批准的公司或其任何子公司为各自员工制定的所有权计划或类似福利计划、计划或协议，(C)作为任何“业务合并”(定义见美国证券交易委员会颁布的规则和条例)中的对价，(D)与董事会或其任何委员会批准的任何真诚的、独立的债务融资交易有关，且不包括任何股权证券，(E)根据转换，(Br)行使或交换无投票权普通股、认股权证或其他认股权证的任何股份，(F)根据本公司对其任何股本进行的任何股息、股票拆分、合并或其他重新分类，或(G)于 在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所直接上市。
 
第4.5节讨论了管理问题和治理问题。
 
(A)在完成交易后，本公司应在合理可行范围内尽快安排委任一(1)名由买方提名的人士(“董事会代表”)进入董事会；但该董事会代表必须(I)为本公司合理接受，及(Ii)符合本公司合理酌情厘定的美国证券交易委员会规则及规例、纽约证券交易所或类似机构的规则或任何联邦或州银行法律所规定的任何适用的公司管治或监管要求。买方将安排董事会代表在正常营业时间内合理安排自己 遵守公司对董事的入职惯例要求，并同意公司惯例背景调查或其他调查，以确定董事会代表是否有资格和资格担任公司董事 。任何个人如果参与了交易法下附表13D第2(D)项下的任何事件或证券法下S-K监管第401(F)项下的任何事件，或受到当时有效并禁止作为任何美国上市公司或银行控股公司董事服务的任何命令的约束，就没有资格成为董事会代表。
 
(B)在交易结束后的第二天，只要买方及其关联公司实益拥有(I)5.0%的已发行普通股(按转换后的基础)和(Ii)50%的普通股(按转换后的基础并在根据第4.2(C)(Iv)节生效任何允许的转让后)，买方及其关联方在紧接交易结束后实益拥有的普通股的至少50%(“董事权利期”)，根据公司市值的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或其他类似变化而不时进行调整时，公司应(I)将董事会代表列入公司董事提名名单，并向股东建议其股东在公司年度大会上投票赞成选举董事会代表，(Ii)尽合理努力选举董事会代表为公司董事的董事。包括本公司应为每位该等人士征集委托书，其程度与为董事会提名的任何其他人征集委托书的程度相同。
 
45
(C)在董事供电权期间，(I)买方有权在有关董事去世、辞职、退休、 丧失资格或被免职时指定董事会代表接替该董事，及(Ii)董事会将尽合理最大努力在可行范围内尽快与该人士一起填补因此而产生的空缺。
 
(D)在董事供权期结束后，买方将不再享有第4.5(A)至4.5(C)节下的进一步权利，并应董事会的书面要求 尽一切合理最大努力促使其董事会代表在其后合理可行的情况下尽快辞去董事会职务。
 
(E)在此之前，董事会代表应(I)有权与在董事会任职的其他独立董事 一样从本公司获得相同的补偿、费用报销、免责和赔偿(关于赔偿，应在董事会代表有权获得的任何其他赔偿之前适用本公司的义务)，及(Ii)根据本公司维持的D&O保单，在董事权利期间内获得与在董事会任职的其他董事相同的 保险。
 
(F)在董事会会议之前，公司应通知董事会代表所有(I)董事会定期会议和特别会议以及(Ii)董事会代表担任成员的任何董事会委员会的定期会议和特别会议。公司应向董事会代表提供同时提供给董事会所有其他成员的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，因为这些材料是提供给其他成员的。
 
(G)除非本协议有任何相反规定，否则董事会代表无权参与或接收前述第4.5(F)条所述关于以下事项的通知或材料：董事会或其任何委员会(或其任何部分)的任何会议，如他或她合理地可能就该会议或该会议的任何部分的主题事项(包括与讨论有关的任何事项)存在利益冲突(由董事会(或该委员会)的其他成员凭其全权酌情善意合理地确定)，对买方(或其任何关联公司)拥有业务或财务利益的事项进行评估或表决(仅因买方作为本公司股东的利益除外)；但条件是，本公司应作出商业上合理的努力以作出其他安排(包括分割会议部分、编辑资料或作出替代披露安排)，使董事会代表能够参与该等会议，并向董事会代表披露资料及材料，而董事会代表(S)并不知悉导致该等利益冲突的事项。
 
第4.6节：《英雄联盟》、《传奇》。
 
46
(A)买方同意，根据本协议发行的所有代表证券的证书或其他票据将带有图例，实质上具有以下效力：
 
(I)目前看来，本文书所代表的证券尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)注册，或未根据任何州证券法获得资格，不得转让、出售或以其他方式处置，除非(I)与此相关的登记声明根据《证券法》有效且符合适用州法律的资格要求，或(Ii)交易豁免根据《证券法》和适用州法律的资格要求进行注册。
 
(Ii)所有根据本工具可发行的证券均须受本文件及截至2023年7月25日的投资协议所述的转让及其他限制，该协议的副本已送交发行人秘书存档。
 
47
(B)在以下情况下，本公司应立即安排将图例第(I)款从买方或其任何关联公司持有的任何证券的任何证书中删除，并应向转让代理交付与此相关的所有必要文件，而不收取任何证券的费用：(I)应买方的要求，在公司收到律师的意见后， 公司合理地满意，大意是根据证券法和适用的州法律不再需要该图例，或者(Ii)当该证券已经根据证券法登记或可能根据其下的任何适用规则进行转让时，包括在《证券法》第144条规定适用于无数量和无销售方式限制的证券销售的情况下转让的资格，公司应尽合理最大努力免费向转让代理交付与此相关的所有必要文件，包括提交律师的意见，表明根据《证券法》和适用的州法律，不再需要此类图例。无论买方是否提出要求，公司均应：促使在将证券出售或转让给并非(且不会因该等出售或转让而成为本协议当事一方)(或受本协议条款约束)的人后，删除本附例第(Ii)款。
 
 
第4.7节是关于银行监管事务的报告。
 
 
(A)即使本协议有任何相反规定，(I)本公司或其任何附属公司均不得采取任何行动(包括任何普通股的赎回、回购、撤销或资本重组，或购买普通股的证券或权利、期权或认股权证，或可转换为或可能转换为普通股或可交换为普通股或可行使的任何类型的证券)，在每种情况下，买方均无权参与该等赎回、回购、(Ii)买方不应被要求采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或接受或同意任何条件或限制，在每种情况下，合理地预期会导致买方、其关联公司或其任何合作伙伴或委托人(A)根据《BHC法案》“控制”公司或被要求成为银行控股公司；(B)根据CIBC法案“控制”公司或被要求提供事先通知；(C)根据BHC法令作为本公司的财务力量来源 或(D)与任何政府实体订立任何资本或流动资金维持协议或任何类似协议，向本公司、PACW或其各自的任何附属公司提供资本支持，或以其他方式承诺 向本公司、PACW或其各自的任何附属公司承诺或出资任何额外资本、向本公司、PACW或其各自的任何附属公司提供其他资金或进行任何其他投资(条款(A)至(D)中的每一项)，“重大负担条件”)。
 
 
(B)在任何一方认为合理可能会施加重大负担条件的情况下，应立即通知另一方，双方应本着诚意进行合作，在商业上合理的范围内，考虑为避免施加该重大负担条件而可能需要或适宜的修改或安排。
 
48
(C)根据公司的要求，买方应及时提供美联储或任何其他银行监管机构可能要求或要求的有关买方或其关联公司(或其董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、股东或成员)的任何信息，这些信息与公司或其任何子公司、PACW或其任何子公司或对公司或其任何子公司、PACW或其任何子公司要求提出的任何申请或其他备案有关，并承诺该等资料须真实、正确及完整；但作为前述规定的替代，买方可自行决定直接向相关机构(而非本公司)提供买方认为是专有或机密的任何信息；此外，除与董事会代表有关或与3.1(F)节中预期的投票监管批准有关的要求外， 尽管本文中有任何相反规定，(I)买方不应 被要求以机构间财务和个人履历报告或其他类似个人信息收集表格所要求的形式提供有关其自身或其直接或间接股权持有人或其各自高级职员或董事的信息；及(Ii)买方及其任何关联公司均不应被要求识别或提供有关其各自的有限合伙人、股东、非管理成员(包括买方或其关联公司的任何投资组合公司)或投资顾问的信息，但仅在第(Ii)款的情况下除外。对于寻求对银行控股公司和成员国银行进行非控制性投资的类似境遇的基金投资者来说，这既是惯例，也是惯例，以及(B)法律或合同义务不禁止。
 
(D)在交易结束后第二天，买方不得采取任何合理预期的行动，导致买方、其联属公司或其任何合作伙伴或 负责人(I)拥有、控制或有权表决本公司任何类别的有投票权证券(在每种情况下，这些概念是为BHC法案的目的而解释的)，超过24.9%；(Ii)根据BHC法案“控制”本公司或被要求在每种情况下成为银行控股公司；或(Iii)根据BHC法案，在每种情况下，自成交之日起作为本公司的财务力量来源。
 
第4.8节：为发行而保留发行的债券。于交易结束时，本公司将预留足够于转换无投票权普通股股份时发行的有表决权普通股的该数目(I)可根据本协议发行及(Ii)可行使认股权证，在每种情况下，(X)根据本 协议、章程细则及认股权证(视何者适用而定)的条款及(Y)不包括对其适用的任何调整。
 
第4.9节是关于赔偿责任的问题。
 
49
(A)在交易结束后，公司应在法律允许的最大限度内，赔偿、辩护和保护无害的买方及其关联公司，使其免受 任何和所有自掏腰包的成本、损失、负债、损害、付款、费用、开支(包括合理的律师费和支出)和为和解而支付的金额(统称为“损失”)；但是，如果 “损失”不包括(X)惩罚性、惩罚性、后果性或特殊损害赔偿，或(Y)基于收益、收入倍数或类似财务指标的利润损失、机会成本或损害赔偿(即使根据法律，此类损失利润、机会成本或损害赔偿是基于收益倍数，如果该等损失直接由 (I)第2.2节中任何公司陈述或担保的任何不准确或违反，或(Ii)本公司违反本公司在此订立的任何协议或契诺(本条款第(Ii)款的情况下，公司披露附表第4.9(A)节所述的 除外)直接造成，则该等损失将被视为合理可预见或非特别损害。尽管有上述规定，本公司在第4.9(A)(A)节规定的适用存活期届满后，对于威胁或启动的针对本公司、本公司任何子公司和/或PACW(和/或其任何子公司)和/或其各自董事的任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷或诉讼程序，本公司不承担任何义务。 高级管理人员或雇员(包括买方或其任何联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东或控股人士受到或可能成为其中一方的情况)(X)与买方根据本协议明确要求或事先书面同意采取的任何股东诉讼或行动有关，或(Y)寻求禁止、限制或禁止合并协议、本协议或其他投资协议预期的交易。

(B)在任何情况下，买方应在法律允许的最大范围内，就公司或其任何子公司实际发生的任何和所有损失赔偿、辩护并使其不受损害，如果此类损失直接源于(I)第2.3节中买方的任何陈述或担保的任何不准确或违反，或(Ii)买方违反本合同中买方订立的任何 协议或契诺。尽管有上述规定，在第4.9(O)节规定的适用存活期届满后，买方不应承担第4.9(B)节规定的义务。
 
(C)被要求赔偿的一方(每一方均为“受赔方”)应在受赔方首次发现任何事实、事件、情况后，立即(无论如何不迟于十五(15)个工作日)向要求赔偿的一方(“受赔方”)发出书面通知，通知其任何索赔不是由其寻求赔偿的第三方(“直接索赔”)引起的。发展或引起这种主张的事项。该通知(“索赔通知”)应(I)合理详细地描述该直接索赔(包括每一具体索赔所依据的事实，以及其中要求赔偿的所有特定部分的标识)；(Ii)附上该直接索赔所依据的任何书面证据或要求的副本(如果当时无法合理获得该书面证据或要求，则受补偿方应在获得此类证据时表明并迅速提供此类证据)；以及(Iii)在当时已知的范围内，列出赔偿方可能承担责任的估计金额(按每一项索赔细分)。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对直接索赔作出书面答复(“答复通知”)。如果赔偿方未在该三十(30)天内发出回复通知，则赔偿方应被视为已同意此类索赔，并有义务对因此而造成的全部损失向被赔偿方进行赔偿、赔偿或补偿。
 
(D)在诉讼结束后，如果不是本协议一方的任何人或本协议任何一方的关联方威胁或启动任何此类诉讼、诉讼、索赔或程序，而根据第4.9(A)条或4.9(B)条(视情况而定)，赔偿方有义务或可能有义务就其提供赔偿，则受赔偿方应在合理可行的情况下尽快、促使将其所知道的本第4.9节所涵盖的任何第三方索赔的索赔通知交付给赔偿方。索赔通知应(I) 合理详细地描述该第三方索赔(包括适用的第三方的身份、每项特定索赔所依据的事实以及其中正在和将要求赔偿的所有特定章节的标识)；(Ii)附上该第三方索赔所依据的任何书面证据或要求的副本(如果该书面证据或要求当时不能合理地获得，则受补偿方应在该证据可用时注明并迅速提供此类证据)；以及(Iii)列明在当时已知的范围内，作出赔偿的一方可能须负法律责任的估计金额(按每宗索偿分项列出)。赔偿方有权但无义务在不迟于第三十(30)日之前承担对任何第三方索赔的抗辩控制权
 
这是
 
)在收到此类索赔通知后的第二天，通知被赔偿方，根据本第4.9条的其他规定，赔偿方已选择进行和控制适用的第三方索赔的抗辩、谈判或和解，以及由此产生的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序，这些诉讼、诉讼、索赔或法律程序由被赔偿方合理接受，费用和费用由补偿方承担。如果补偿方选择承担第三方索赔的辩护 ，被补偿方将有权利但没有义务参与任何此类辩护，并自费聘请其选择的单独律师；如果外部律师告知受补偿方，实际的利益冲突(金钱性质的利益冲突除外)将使同一律师不适合就第三方索赔同时代表补偿方和受补偿方，则补偿方应支付受补偿方雇用的律师的合理、自付和有据可查的费用、费用和开支；此外，赔偿方只需为一家律师事务所支付与任何第三方索赔(外加每个适用司法管辖区的一名当地律师)有关的所有受保障方(就任何单个诉讼或一组相关诉讼而言)的律师费和开支。如果补偿方在本条款4.9中提到的三十(30)天期限内没有承担第三方索赔的抗辩，(X)被补偿方可以针对第三方索赔进行抗辩，并且(Y)补偿方将 有权利但没有义务参与任何此类抗辩，并自费聘请其选择的单独律师。
 
50
(E)即使本第4.9条有任何相反规定，(I)受补偿方不得(X)同意发出任何命令，(Y)就任何第三方索赔达成和解或妥协，或(Z)就任何第三方索赔达成任何和解或类似协议，除非该命令或提议的和解或妥协或协议(A)涉及赔偿一方就该第三方索赔无条件释放，(B)不包含代表赔偿一方承认或发现任何不当行为，以及(Ii)赔偿一方未事先 书面同意，(X)同意输入任何命令，(Y)和解或妥协或(Z)就任何第三方索赔达成任何和解或类似协议，除非命令或拟议的和解或 妥协或协议(A)仅涉及支付金钱损害赔偿金，受赔偿方将对其进行全额赔偿，(B)不向受补偿方施加强制令或其他衡平法救济，(C) 涉及就此类第三方索赔无条件释放受补偿方，以及(D)不涉及受补偿方发现或承认任何违法或其他不当行为。
 
(F)对于被补偿方未能根据第4.9(C)节或第4.9(D)节及时或适当地向补偿方提供任何索赔通知的情况，赔偿方不应解除其在本协议项下的义务，除非且仅在补偿方因这种不履行义务而受到实际和直接损害的范围内。
 
(G)为了第4.9(A)(I)节和第4.9(B)(I)节所载的赔偿的目的，将第4.9(A)(I)节和第4.9(B)(I)节所载的所有限制和限制包括在该等陈述和保证中所列的所有限制和限制(第2.2(F)(I)(B)条、第2.2(F)(I)(B)条、第2.2(F)(Iii)(A)条和第2.2(K)(Iv)条除外)在确定 本协议中的任何陈述和保证是否存在任何不准确或违反时，应不予考虑。
 
(H)在任何情况下，除欺诈和任何不准确或违反公司基本代表的情况外，公司不应被要求根据第4.9(A)(I)节对受补偿方进行赔偿 ，(I)就要求赔偿的任何个别(或一组相关申索)而言，如该个别(或一组相关申索)的损失款额少于$100,000(任何 个别(或一组相关申索)涉及的损失少于该款额，则称为“最低限度索赔”)及(Ii)除非与直至根据第4.9(A)(I)节就所有申索(最低限度的申索除外)而招致的所有损失的总和超过数额为4,875,000美元(“起点数额”)，在这种情况下，本公司只对超过最低限额的损失承担责任，但受第4.9(H)节最后一句的限制。除欺诈和任何买方基本代表的不准确或违反规定的情况外，买方不应被要求根据第(br}4.9(B)(I)节)、(1)任何最低限度索赔和(2)根据第4.9(B)(I)节就所有索赔(最低限度索赔除外)产生的所有损失的总和超过阈值 金额，在这种情况下，买方应只对超出阈值金额的此类损失负责。但须受第4.9(H)节最后一句的规限。除欺诈或任何不准确或违反 任何公司基本代表或买方基本代表外，(X)公司根据第4.9(A)条规定的累计赔偿义务在任何情况下不得超过32,500,000美元，以及(Y)买方根据第4.9(B)条规定的累计赔偿义务在任何情况下不得超过32,500,000美元。第4.9(A)节规定的(X)公司的累计赔偿义务在任何情况下均不得超过投资额，(Y)第4.9(B)节规定的买方在任何情况下均不得超过投资额。
 
(I)根据第4.9条提出的任何赔偿要求只能在截止日期的十二(12)个月周年日或之前提出；但条件是：(I)根据第4.9(A)(I)节就第2.2(A)(I)节、第2.2(B)(I)节、第2.2(B)(Ii)节、第2.2(C)(I)节、第2.2(C)(Ii)节、第2.2(C)(I)节、第2.2(C)(Ii)(A)节所述公司的任何陈述不准确而提出的赔偿要求，对于第2.3(A)(I)节、第2.3(B)(Ii)节和第2.3(L)节中规定的买方陈述中的任何一项，根据第2.2(C)(Iii)节和第2.2(G)节(每一节均为“公司基本代表”)或根据第4.9(B)(I)节，均可在第三(3)节之前或之前提出
 
研发
 
51
)截止日期的周年纪念日，并且(Ii)如果在适用的上述存活期结束之前，根据第4.9(A)节或第4.9(B)节提出的赔偿要求通知已正式发出，且与此相关，则就该不准确或违规行为进行赔偿、抗辩和保持其无害的义务应继续有效，直至该索赔最终得到解决。
 
(J)根据本协议，第4.9条规定的赔偿应是受保障各方在交易结束后因任何陈述或保证中的任何不准确或违反或违反本协议中包含的任何契约或协议而在交易结束时或之前进行的唯一和排他性的金钱补救；但本协议中的任何规定均不得以任何方式限制任何一方关于欺诈的权利或 补救。
 
(K)如果一个或同一组事实、情况或事件符合一个以上条款的资格，使受补偿方有权根据本协议获得索赔或补救，则该受补偿方无权重复追偿因该等事实、情况或事件而造成的损失。
 
(L)根据第4.9条的规定，在了解任何事件、一组事实、情况或 事件时和之后，各受补偿方应采取商业上合理的努力减少任何损失，而该等损失应合理地预期会导致根据本第4.9条承担赔偿义务的任何损失。如果受补偿方未能使用商业上合理的努力来减轻任何此类损失，则即使本合同中包含任何相反的规定，如果所有受补偿方都作出了这样的努力，则赔偿方不应被要求对任何受补偿方作出合理预期本可避免的损失部分进行赔偿。
 
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(M)对于被补偿方是否有权或可能有权向任何第三方(包括以保险人身份的任何保险公司)追回任何损失， 该被补偿方应采取商业上合理的努力，向该第三方寻求赔偿，如果该被补偿方在根据第4.9条就该损失支付任何款项后，向该第三方追回任何此类款项，则被补偿方应立即将补偿方以前就此类损失向被补偿方支付的金额和被补偿方就此类损失从第三方收到的金额(扣除所有合理的收款费用)中较小的一个汇回给补偿方。
 
(N)根据本条例第4.9条支付的任何赔偿款项应视为对证券投资额的调整，用于美国联邦收入以及适用的州和地方税目的，除非《准则》第1313(A)条(或州或地方法律的任何类似规定)所指的“确定”另有要求。
 
(O)除欺诈外，本协议规定的每一项陈述和保证在本协议项下的结束后的十二(12)个月内继续有效，此后，除欺诈的情况外，均无效，不再具有效力和效力，包括第4.9条；但是，公司基本代表和买方基本代表应在本协议项下的截止日期后的三十六(36)个月内继续存在，但均须遵守第4.9(J)(Ii)条的规定。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有契诺和协议，除其条款规定将在截止日期后全部或部分履行的契约和协议(应根据其条款继续有效)外，均应在本协议下的截止日期后十二(12)个月内继续有效(或直至因违反该契约而产生的任何索赔或诉讼得到最终解决为止，如果在该期限结束之前发出了违反该契约的通知)。
 
第4.10节介绍香港交易所的上市情况。本公司应尽合理最大努力促使(I)根据本章程发行的有表决权普通股股份及(Ii)于根据本章程可发行的无表决权普通股(A)转换后发行 及(B)可行使认股权证的认股权证在每种情况下均获批准在纽约证券交易所上市，惟须遵守正式发行通知及 于必要的股东投票后，在实际可行的情况下尽快及在任何情况下于收市前获批准于纽约证券交易所上市。
 
第4.11节包括所有补充条款。与结案相关的，公司应向马里兰州国务院提交补充条款。
 
53
第4.12节介绍了国家证券法。公司应尽商业上合理的努力，在买方要约和出售普通股和/或无投票权的等值普通股之前，获得任何州或国家根据法律所要求的所有必要的许可和资格(如果有)或获得豁免。
 
第4.13节规定，禁止使用收益。本公司只可将出售本协议项下证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、提供资本以支持本公司或本公司任何附属公司的有机增长，或为类似或互补的金融服务机构的机会性收购提供资金，并可将所得款项净额的一部分用于偿还本公司或其任何附属公司的未偿债务。
 
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第4.14节介绍了公司的机会。(A)除买方及任何相关投资基金外，董事会代表及其任何关联公司有权亦无责任(不论是否订立合约)不(I)直接或作为任何合伙企业的合伙人、或作为任何合资企业的联营公司，或作为任何人士的高级人员、董事、股东、股权持有人或投资者，或作为任何辛迪加、联营、信托或协会的参与者，投资、经营及进行任何种类、性质或描述的任何业务，不论该等业务是否与本公司或其任何附属公司竞争，或在与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务范围内竞争，(Ii)与本公司或其任何联属公司的任何客户、客户、供应商或出租人进行 业务往来，或(Iii)投资于本公司可能投资的任何类别物业。(B)如买方或任何相关投资基金、董事会代表或彼等各自的任何联营公司获悉一项可能为本公司或其任何附属公司带来企业机会的潜在交易或事宜，则本公司、买方或任何相关投资基金、董事会代表或彼等各自的任何关联公司概无责任(合约或其他)向本公司传达或提供该等企业机会，或避免为本身的利益而追求或收购该等企业机会。
 
(C)在任何情况下，买方、任何相关投资基金、董事会代表或彼等各自的任何联营公司概不会因买方或其任何相关投资基金、董事会代表或彼等各自的联属公司为自己追逐或 获取该等机会、将该机会导向他人或不向本公司提供该等机会而违反任何责任(合约或其他)而对本公司或其任何附属公司或股东承担责任。
 
55
(D)尽管有第4.14(A)-(C)条的规定，如果董事会代表仅以董事会成员的身份获得任何潜在交易或公司机会，且该交易或公司机会被明确确定为本公司或其附属公司的潜在交易或公司机会(“公司机会”)，则董事会代表应被要求在董事会代表寻求或投资于该公司机会之前，首先向本公司提出该公司机会。
 
第4.15节规定，债权人没有追索权。本协议只能针对基于、引起或与本协议、合并协议或任何其他投资协议或在此或由此预期的交易或谈判、执行或履行本协议、合并协议或任何其他投资协议或在此或由此预期的交易的任何诉讼、诉讼、诉讼程序、索赔、要求、争议、交叉索赔、反索赔或诉因(无论是合同或侵权行为或其他)。只能针对明确标识为此类协议当事方的实体(S)。非本协议当事方的任何人，包括任何过去、现在或将来的直接或间接股权持有人、董事高管、员工、公司注册人、成员、经理、合作伙伴、关联公司、代理人、律师、融资 来源、受让人或代表本协议任何一方或其关联公司、或任何以前、现在或未来的直接或间接股权持有人、董事、高管、员工、公司注册人、代理商、律师、代表、 合作伙伴，前述任何一方的成员、经理、关联方、代理人、受让人或代表(“非缔约方关联方”)，对于本协议或拟进行的交易项下、与其相关或与之相关的任何义务或责任，或基于本协议或拟进行的交易而产生的、与本协议或拟进行的交易有关的任何义务或责任，或基于本协议或拟进行的交易而产生的、与本协议或拟进行的交易有关的任何义务或责任，或基于本协议或拟进行的交易而产生的、与之相关的、或基于本协议或拟进行的交易的任何索赔，应(无论是在合同中还是在侵权中、在法律上或在衡平法上，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)对合同另一方(或其附属公司)负有责任。或谈判、签署或履行本协议或本协议拟进行的交易，且本协议各方不可撤销且无条件地放弃并解除对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔和义务。尽管有上述规定，本第4.15节中的任何规定均不得(或意在)以任何方式限制保荐人在股权承诺书、有限担保、保密协议或PACW保密协议项下的权利和义务，在每种情况下，均以其中明确规定的范围为限。
 
第4.16节规定了其他税务事项。
 
(A)根据本协议，本公司应承担并支付与根据本协议发行或交付的任何无投票权普通股或有表决权普通股、根据章程补充条款发行的其他证券、根据认股权证发行的任何无投票权普通股或根据认股权证可发行的任何无投票权普通股的任何股份或因此而产生的任何及所有转让税、印花税或关税、文件税或其他类似税款；但公司无须因无投票权普通股或认股权证(视情况而定)的登记持有人要求将有表决权普通股或无投票权等价股(如适用)以该登记持有人的名称以外的名称登记而要求以该登记持有人的姓名以外的名称登记，且无该等投票权普通股或无投票权等价股(视何者适用而定)而要求公司支付与转换无投票权普通股或行使认股权证有关的任何应缴税款。除非及直至提出要求的登记持有人已向本公司缴交该等税款或已确定令本公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。公司和买方应合理合作，以避免或最大限度地减少对本第4.16节第一句所述交易征收的转让税、印花税或关税、单据税或其他类似税。(B)最终，本公司与买方同意：(I)有意将无投票权普通股等值股票不构成守则第(Br)305节及其下颁布的《库务条例》所指的“优先股”，及(Ii)除守则第1313(A)节所指的“厘定”另有规定外，本公司及买方均不得将无投票权普通股视为美国联邦所得税或预扣税目的的普通股，或采取任何与该等待遇不一致的立场。第4.17节包括承诺补偿和交易费用。
 
56
(A)如(I)合并协议于本协议日期后根据其条款终止，而本公司根据合并协议第8.2条实际收取全部或任何部分(定义见合并协议)的终止费用，及(Ii)本协议并未由本公司根据第5.1(B)(Iv)条终止，双方同意，本公司将在本公司收到本公司的终止费用后十(10)天内，向买方或其指定人支付该终止费用金额的16.3%，扣除本公司合理和有据可查的自付费用、与本协议、其他投资协议、合并协议、拟进行的交易有关的成本和开支，或收回任何该等终止费用。
 
(B)在交易结束之前，本公司应向买方偿还买方因评估、谈判和实施本公司股票发行及本协议拟进行的其他交易而发生的合理和有据可查的自付费用和支出；但本公司根据第 条 4.17(B)款承担的费用偿还义务不得超过3,250,000美元。
 
第五条
 
终止
 
第5.1节规定，不能解除合同，不能终止合同。
 
 
(A)根据本协议的条款和条件，在合并协议因任何原因而有效终止时，本协议应自动终止，包括其中第8.1节所述的 。
 
57
(B)根据本协议的规定，本协议可在结束前终止：
 
(I)经本公司与买方双方书面协议同意的协议；
 
(Ii)在2024年4月25日或之前没有关闭的情况下，公司或买方在向另一方发出书面通知后，决定是否关闭；然而，前提是如合并协议第7.1(C)节或合并协议第7.1(E)节所述的完成合并的条件(在与必要的监管批准有关的范围内)未于该日期或之前得到满足或放弃(根据本协议)，但PACW或本公司完成合并协议第VII条所载完成合并的义务(视情况而定)的所有其他条件已获满足或放弃(br}根据本协议)(但按其性质只能在完成合并时才能满足或放弃的条件除外(只要该等条件能够合理地满足))以及(Y)第1.2(B)(I)(5)节中所列的截止日期条件未在该日期或之前满足或放弃，原因是前一款(X)所列的合并结束前的条件未能在该日期得到满足但买方或公司(如适用)履行第1.2(B)节规定的完成收盘义务的所有其他 条件已得到满足或放弃(不包括按其性质只能在收盘时才能满足或放弃的条件(只要该等条件能够合理地得到满足)。则终止日期应延至2024年7月25日，延长后的日期即为“终止日期”；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，则不应享有根据本协议第5.1(B)(Ii)款终止本协议的权利，而该等义务是在该日期或之前未能发生的。
 
(Iii)如为完成结案，任何政府实体的任何监管许可、授权、同意、命令或批准(A)是必需的，或 (B)如未能取得该等许可、授权、同意、命令或批准将合理地预期个别或整体将对公司产生重大不利影响(条款(A)和(B)，“必要的监管批准”)，则由公司或买方提出。拒绝批准公司股票发行，且这种拒绝已成为最终且不可上诉的，或任何政府实体应已发布最终且不可上诉的命令或其他最终且不可上诉的法律约束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或非法完成公司股票发行或本协议所述的其他交易，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止本协议的一方未能履行本协议所述的义务、契诺和协议所致；
 
(Iv)如果买方违反了本协议规定的任何契诺或协议，或违反了本协议所述的任何陈述或保证，且这些违反行为单独或与买方的所有其他违反行为共同构成，那么，如果买方违反了本文所述的任何契诺或协议或本协议所述的任何陈述或保证(只要本公司当时并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，第1.2(B)(Iii)条规定的条件失效，且在向买方发出书面通知后四十五(45)天内仍未治愈，或因其性质或时间原因，不能在此期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；或
 
(V)如果本公司违反了本协议所载的任何契诺或协议或本协议所载的任何陈述或保证，如果本公司个别或与本公司的所有其他违规行为合计违反，则由买方承担的责任(只要买方当时并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而本协议是公司履行完成交易义务的条件之一)。第1.2(B)(Ii)节所述情况的失败，且未在书面通知本公司后的四十五(45)天内治愈，或因其性质或时间原因，不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈。
 
(C)于交易结束后，第3.1(E)节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.6节、第4.8节及第4.14节将于买方(及其联属公司)不再拥有本公司任何股本或认股权证之日自动终止。
 
58
第5.2节规定了终止的影响。
 
(A)除第5.1节所规定的终止本协议外，本协议(第3.3(A)节、第3.4节、第5.2(A)节和第VI条仍将保持完全效力和效力的第5.2(A)条和第VI条除外)应立即完全无效，不再具有进一步的效力和效力，且本公司、买方、其各自的任何关联公司或任何高级管理人员、 董事、其中任何一家的成员或合伙人应承担本协议项下的任何性质的责任，或与本协议拟进行的交易相关的任何责任；但除第5.2(B)款另有规定外，本协议任何条款均不免除本协议任何一方因欺诈或故意违反本协议明确规定的任何约定或协议而承担的任何责任。“欺诈”系指与第2.2节或第2.3节中规定的陈述或保证有关的故意失实陈述，该故意失实陈述(I)在本协议日期不准确，以及(Ii)由于(A)欺骗和诱使另一方订立本协议的特定意图，以及(Br)另一方实际依赖于其损害，以及(B)对该故意失实陈述的不准确性的实际知情(没有任何调查或调查的义务)；但“欺诈”不应包括基于推定知识、鲁莽、疏忽的失实陈述或类似理论的任何索赔(包括衡平法欺诈、期票欺诈和不公平交易欺诈)。
 
(B)即使本协议有任何相反规定，如果买方在成交前违反本协议(无论是故意、故意、非故意还是非故意)或未能履行本协议项下的义务(无论是故意、故意、非故意或其他)，则除(X)根据第6.11节授予的特定履约命令或任何其他非金钱公平救济，或(Y)具体履行股权承诺书或保密协议，在每种情况下，根据本协议、合并协议、股权承诺书、有限担保或与本协议或相关条款相关交付的任何文件或文书，或就本协议、合并协议、股权承诺书、有限担保或与本协议相关交付的任何文件或文书，或就本协议、合并协议、股权承诺书、有限担保或与本协议或相关文件或文书相关交付的任何文件或文书的任何违约、损失或损害或不履行行为，在本协议明确规定的范围内，并受本协议规定的限制的限制，针对买方或买方的任何非当事人关联公司的唯一和排他性补救措施(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)；公司应仅向买方寻求追索权，并受本协议规定的限制的约束，而不向买方的任何非当事人关联公司(有限担保下的任何担保人(定义见有限担保)或保密协议下的华平有限责任公司除外，在每种情况下，在明确规定的范围内并遵守其中规定的限制)寻求向买方(或有限担保下的任何担保人或保密协议下的华平有限责任公司的任何担保人)追偿金钱损失。在本协议明确规定的范围内，并受本协议的限制)故意和故意违反本协议或欺诈；但(A)在任何情况下(即使是欺诈或故意和故意违约)，买方(以及买方的任何非当事人关联公司(保密协议项下的华平有限责任公司除外，仅限于其中明确规定的范围和其中规定的限制)不得遭受超过本协议项下或有限担保项下的总金额的金钱损害，相当于总投资额的25%(25%)，(B)买方的非当事人关联公司不承担与本协议或本协议拟进行的交易或任何法律或衡平法理论有关或产生的任何责任或义务，无论是在衡平法、合同、侵权或其他方面(在每种情况下，有限担保项下的担保人和保密协议项下的Warburg Pincus LLC除外，在本协议中明确规定的范围内，并受本协议中规定的限制的限制)。公司将有权根据第6.11节要求具体履行本协议，并根据协议明确规定的范围和限制要求具体履行股权承诺书或保密协议。但即使本协议有任何相反规定，当公司可同时寻求(I)根据保密协议第6.11条(Y)的具体履行(X)(在保密协议中明确规定的范围内并受其中所述限制的约束)或(Z)股权承诺书(在其中明确规定的范围内并受其中所述限制的约束下)和(Ii)赔偿金钱损害赔偿的同时，本公司无权根据本协议或根据有限担保(但不限制本公司在保密协议下的权利)获得具体履约和赔偿(并接受)支付金钱损害赔偿金。买方的任何非当事人关联公司(仅限于对公司的责任，(X)仅限于有限担保中明确规定的范围并受其中规定的限制和(Y)华平有限责任公司仅在保密协议中明确规定并受其中规定的限制的限制除外)将不对任何人，包括公司或公司的任何股东，或PACW或PACW的任何股东，承担与本协议、合并协议或任何其他文件或文书有关或产生的任何责任。 根据任何法律或衡平法理论，对于在本协议或衡平法或其他方面作出或声称作出的任何口头陈述，无论是在法律或衡平法上、在合同中、在侵权或严格责任方面、通过执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法律或其他方式。本协议双方承认，本协议第5.2(B)节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分 ，如果没有这些协议，本协议双方将不会签订本协议。就本协议而言，“故意和故意”违反是指对本协议所述的契约或协议的实质性违反，这是违约方在实际知道该行为或不作为是对该契约或协议的实质性违反的情况下 行为或不作为的后果。
 
59
第六条

其他
 
第6.1节是对美国联邦宪法修正案的修订。在遵守法律的情况下，双方可在收到必要的股东投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但在收到必要的股东投票后，如无本公司股东的进一步批准(视情况而定)，不得对本协议进行任何根据法律需要本公司股东进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的书面文书。
 
第6.2节：适用于不适用于延期的条款；豁免。在法律允许的范围内，每一方均可(A)延长履行公司的任何义务或其他行为的时间，对于买方或买方，对于公司，(B)放弃本协议所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，对于买方或买方，对于本公司，以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或满足本协议中所包含的任何条件；但在收到必要的股东投票后，如无本公司股东的进一步批准(视情况而定)，不得延长或放弃本协议或本协议的任何部分，而根据法律，本协议或本协议的任何部分需要本公司股东进一步批准。任何此类延期或放弃的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。
 
第6.3节规定，不需要支付更多的费用。除非本协议另有明文规定(包括第4.17节)，否则与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和支出应由产生该等成本、费用或支出的一方支付。
 
第6.4节：适用于所有不同类型的通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在以下日期正式发出：(A)送达日期(如果是亲自送达)，或者如果是通过电子邮件送达，则在送达时(但不会因此产生自动生成的错误或未送达消息)；(B)如果通过认可的次日快递使用次日服务送达，则为送达日期后的第一(1)个工作日；或(C)如果通过挂号信或挂号信送达，则为确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日，要求退回收据，邮资已预付。本合同项下的所有通知应投递至下列地址，或按照当事人可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

60
如果是对本公司，则为：
 
加州银行股份有限公司
 
麦克阿瑟广场3号
 
加利福尼亚州圣安娜，92707
 
注意：首席执行官
 
复印件：总法律顾问
 
电子邮件：
 
已编辑
 
61
@bancofcal.com；
 
 
将副本复制到：
 
已编辑
 
邮箱：bancofcal.com
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
62
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
63
曼哈顿西区一号
 
纽约州纽约市，邮编：10001
 
注意：斯文·米基施；马修·内梅罗夫
 
电子邮件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com
 
64
和
 
如果给买方，则给：
 
 
 
(a)
C/o华平有限责任公司
 
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
请注意：
总法律顾问
电子邮件：
已编辑[@warburgpincus.com]将一份副本(不构成通知)发给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz[第52街西51号]纽约州纽约市，邮编：10019
 
请注意：
 
马克·F·维布伦
马克·A·斯塔利亚诺
电子邮件：
邮箱：MFVeblen@wlrk.com
邮箱：MAStagliano@wlrk.com
 
第6.5节不适用于不同的解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。本文中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本文的含义或解释。凡在此使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“无限制”字样。“或”一词不应是排他性的。所指的“本协议日期”系指本协议的日期。尽管本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司以及本公司或其任何附属公司均无需采取法律或任何政府实体禁止的任何行动。此处所用的“买方知情”指买方任何高级职员的实际知识，而本公司的“知情”则指公司披露明细表第6.5节所列的本公司任何高级职员的实际知识。如本文所用，(A)“营业日”指周六、周日或法律授权洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的银行关闭的任何日子；(B)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体；(C)指定个人的“附属机构”是指，直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的；但“联属公司”不应包括与该人有关联或由其管理的任何投资基金的任何“投资组合公司”(该术语在私募股权行业中惯常使用)或该人的任何投资基金或工具(与该人有直接或间接利益的任何此类基金或工具除外)，或与该人有直接或间接利益关系的工具；(D)“当事人”系指本协议的一方，除非文意另有明确暗示，(E)“提供 可用”是指(I)在本协议日期前至少一(1)个工作日被包括在当事人的虚拟数据室中，或(Ii)由当事人自2023年1月1日起向美国证券交易委员会提交并在本协议日期前至少一个(1)个工作日在EDGAR上公开获得的任何文件或其他信息，(F)“本协议拟进行的交易”和“本协议拟进行的交易”应包括第(Br)节第(Br)项所述的证券买卖，(G)关于任何一方的“正常过程”和“正常业务过程”，是指与过去的惯例和该方的正常日常习俗、惯例和程序相一致的行为，同时考虑到为应对任何大流行而可能发生的此类做法的任何变化，包括遵守大流行措施。(H)“U.S.”指美利坚合众国，(1)“至该范围”短语中的“范围”是指某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”。本协议中对任何法规的任何提及，包括对其的所有修订和根据该法规颁布的所有规则和条例。公司披露明细表以及本协议的所有其他明细表和所有附件应视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本文中所提及的“美元”或“$”均指美元。
 
 
(b)
第6.6节规定了两个国家之间的关系，以及其他国家的对应机构。本协议可签署副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为各方无需签署相同的副本。
 
第6.7节是整个协议的基础。本协议(包括本文提及的文件和文书)与股权承诺书、有限担保、保密协议和PACW保密协议一起构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面、口头或其他协议和谅解 。
第6.8节：适用法律；管辖。
(A)任何与本协议有关的条款应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突 原则。
 
(B)在最后阶段，如果每一方同意，它将就因本协议或此处设想的交易而引起或与之相关的任何索赔向特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起任何诉讼、争议或法律程序，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于特拉华州具有管辖权的任何联邦或州法院(“选定法院”)提起诉讼、争议或法律程序，以及，仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I) 不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃任何反对意见(A)在选定法院进行任何此类诉讼、争议或程序，以及(B)选定法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(Iii)同意在任何此类诉讼、诉讼、诉讼中向该方送达法律程序文件，如果按照第6.4节的规定发出通知，争议或诉讼程序将生效。
第6.9条规定，不允许放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用的诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、纠纷或诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(A)另一方的代表、代理人或律师 未明确或以其他方式表示，在发生任何此类诉讼、争议或诉讼程序时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并已考虑本放弃的影响；(C)其自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的订立受到本协议第6.9节中相互放弃和证明的影响。
 
第6.10节规定了合同转让；第三方受益人。未经买方事先书面同意(如果是本公司)或本公司(如果是买方)，任何一方都不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)；但在成交后，买方可在指定人员提交公司合理接受的同意受本协议条款和条件约束的合并要约后，将其权利转让，以强制执行本协议中明确规定的任何补救措施，并受本公司违反本协议项下的陈述、担保或契诺的限制的约束。只要(A)指定的人向公司提交了一份公司合理接受的承诺，即该人在关闭后应受第4.2(A)节和第4.2(B)节(受第4.2(C)节规定的例外情况的约束)和第4.3节的规定的约束，就好像该人是本协议的一方一样，(B)此类转让不会对获得任何批准、授权造成任何延误，或增加无法获得任何批准、授权、根据本协议条款完成本协议预期的交易所需的任何政府实体的同意或豁免，或以其他方式损害、推迟或阻止完成本协议预期的交易，以及(C)为免生疑问，此类转让不应在交易完成时或之前解除买方在本协议项下的义务。任何与本协议相抵触的转让均属无效。除本协议明确规定外(包括第4.14节和第 节4.15节)，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方及其各自的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。除前述语句中所述或本协议中明确规定的情况(包括第4.15节)外，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算、也不授予各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方协商的产物，仅为双方谋取利益。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由双方依照本协议予以放弃，无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为对截至本协议之日或任何其他日期的实际事实、事件、发展或情况的描述。
[第6.11节规定了具体的业绩。双方同意，如果本合同的任何规定未按照本合同的具体条款履行或以其他方式违反，将造成不可弥补的损失。因此，在第5.2(B)节第二句的约束下，各方应有权具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和规定的履行(包括双方完成本公司股票发行的义务)，以及根据法律 或衡平法有权获得的任何其他补救措施。每一方还放弃任何(A)在任何诉讼、争议或程序中的抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)根据任何法律的要求，将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。]第6.12节规定了可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以法律规定有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何法律被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的、非法或不可执行的规定或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。
 
第6.13节介绍了保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议，任何一方不得在法律禁止的范围内披露(或采取其他 行动)政府实体的机密监管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)) 中定义或确定的机密监管信息；但在法律允许的范围内，应在适用第6.13节的限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动，以使这些限制不会误导本协议的任何一方。

第6.14节介绍了使用电子变速箱交付货物的方式。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。任何此类协议或文书的任何一方或任何此类协议或文书的任何一方都不应提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来 交付对本合同的签名或对本合同的任何修改，或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩。
签名页面如下
兹证明，本协议已由各方正式授权的官员于上述第一个日期正式签署并交付。

65
 
加州银行股份有限公司
发信人：
/S/贾里德·M·沃尔夫
 
姓名：
贾里德·M·沃尔夫
标题：

董事长、总裁、首席执行官
 
66
执行主任
 
投资协议的签字页
 
WP Clipper GG 14 L.P.
 
发信人：
 
华平(开曼)全球
 
Growth 14 GP，L.P.，其普通合伙人
 
67
发信人：
 
华平(开曼)全球
 
68
Growth 14 GP LLC，其普通合作伙伴
 
发信人：
 
华平合伙人II(开曼群岛)、
 
[L.P.，其管理成员]
 
69
发信人：
 
 
华平(百慕大)私人
   
 
其普通合伙人Equity GP Ltd.
撰稿S/哈莎·马蒂
   
姓名：
哈莎·马蒂
   
标题：
授权签字人
     
WP Clipper FS II L.P.

[发信人：]

 
华平(开曼)金融
   
 
Sector II GP，L.P.，其普通合伙人
发信人：
 
华平(开曼)金融
   
 
Sector II GP LLC，其普通合伙人
发信人：
 
华平合伙人II(开曼群岛)、
   
 
L.P.，其管理成员
发信人：
 
华平(百慕大)私人
   
 
其普通合伙人Equity GP Ltd.
撰稿S/哈莎·马蒂
 
姓名：

 
哈莎·马蒂
 
标题：
授权签字人
 
投资协议的签字页
附件A

 
无表决权普通股补充条款格式
   
 
请参阅附件。
附件B
 
手令的格式
   
 
请参阅附件。
附件C
 
股权承诺书
   
 
请参阅附件。
附件D
 
有限担保
   
 
请参阅附件。
附件E
 
注册权协议的格式

 
请参阅附件。
 
Name:
Harsha Marti
 
Title:
Authorised Signatory
 
[Signature Page to Investment Agreement]

Exhibit A

Form of Articles Supplementary of the Non-Voting Common Equivalent Stock

[See attached.]

Exhibit B

Form of Warrant

[See attached.]

Exhibit C

Equity Commitment Letter

[See attached.]

Exhibit D

Limited Guarantee

[See attached.]

Exhibit E

Form of Registration Rights Agreement

[See attached.]