附件10.1
PACW投票协议的格式
2023年7月25日
加州银行，Inc.
麦克阿瑟广场3号
加州圣安娜，邮编92707
女士们、先生们：
作为PACW普通股(定义见下文)的持有者，签署人(“股东”)
理解特拉华州的PacWest Bancorp(“PACW”)、马里兰的加州银行(“BANC”)和Cal Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和BANC的直接全资子公司(“合并子”))同时签订了一项协议和合并计划，其日期为本协议的日期(可能不时修订，“合并
协议”)，该协议先前已获BANC及PACW董事会批准，规定(其中包括)合并附属公司与PACW及PACW尚存(“合并”)，与此相关，除若干例外情况外，PACW的每股已发行及已发行普通股(“PACW普通股”)(“PACW普通股”)将转换为有权收取合并代价。本信函协议中未定义的术语应具有合并协议中赋予的含义。
股东承认，作为BANC愿意签订合并协议的条件和诱因，BANC已要求
股东签署本函件协议，并且股东愿意签订本函件协议。
股东确认其与BANC的协议，BANC确认其与股东的协议如下：
1. 本函件协议中使用的第5款的主题为：股份“指截至本函件协议日期，股东登记或实益拥有并有权投票的PACW普通股股份(不包括任何可为PACW普通股行使的受限制股票单位的股份，无论该等股份是否包括在PACW最近的年度委托书中由股东实益拥有，但包括在结算该等受限股票单位后获得的任何PACW普通股股份)。股份由股东拥有，不存在任何产权负担、投票安排和任何形式的承诺，
但不会限制股东履行义务或遵守本函件协议项下的限制。股东代表并保证股东拥有全部股份的投票权或直接投票权。
2. 根据本函件协议第16段的规定，直至到期日(定义见下文)，在召开的每一次PACW会议及其每次延期、休会或休会，以及PACW股东的每一次行动或经其书面同意批准的每一次行动中，股东同意(X)出席该会议或以其他方式将股份算作出席会议，以确定法定人数、(Y)投票或导致投票。股份(A)赞成(I)
批准采纳合并协议，(Ii)为促进完成合并协议预期的交易而合理需要由PACW股东批准的任何其他事项，及(Iii)PACW会议延期或推迟，如(1)截至PACW会议原定时间，(本人或受委代表)所代表的PACW普通股股份不足以构成处理PACW会议事务所需的法定人数，或(2)在PACW会议日期，PACW未收到代表获得所需PACW投票所需的足够股份数目的委托书，及(B)反对(I)反对批准采纳合并协议或在其他方面与合并协议预期的交易构成竞争或不一致的任何建议，(Ii)任何收购建议及(Iii)任何建议，
旨在或可以合理预期阻止、阻碍、干预、实质性推迟、推迟、不利影响或阻碍完成合并的交易、协议、对PACW宪章或PACW章程或PACW章程的修订或其他行动。股东须按照有关程序投票(或给予同意)，以确保投票结果妥为计算，包括为确定有法定人数及记录投票(或同意)的结果。股东在此承认，股东不会获得与合并有关的任何评估或异议权利。
3. 如果
仅当股东因任何原因未能按照第2款的要求被算作出席、同意或表决股份(或预期违反该款)时，则BANC有权根据第2款的规定促使
出席、同意或表决股份。股东特此授予或同意促使适用记录持有人授予可撤销的委托书指定银行Jared Wolff，Ido Dotan和Joseph Kauder，以及他们各自，以及他们中任何一位的任何指定人，作为股东的事实代理人和代表，并以股东的名义，作为股东的事实代理人和代表，在本段第一句所述的情况下，就股份表示同意或不同意，作为该等代表或其代表或替代人，应在其全权酌情决定权下被视为就股份而言是适当的。股东根据本第3段授予的委托书乃作为银行订立本函件协议及合并协议并承担有关责任的代价而授予。股东授予的授权书是一份持久的授权书，在股东解散、破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。股东授予的委托书于到期日自动撤销。股东特此撤销与该等股份有关的任何及所有以前授予的委托书。
4.
股东代表和认股权证如下：
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(a) |
股东已正式签署及交付本函件协议，并拥有订立本函件协议、全面履行其在本函件协议项下的义务及完成本函件所拟进行的交易的全部权力及完全法律行为能力。
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(b) |
假设BANC适当授权、签署和交付本函件协议，则本函件协议是股东的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对股东强制执行，但受可执行性例外情况限制的情况除外。
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(c) |
股东签署和交付本函件协议并不意味着，其履行本函件协议项下的义务和完成本函件协议项下拟完成的交易不会：(I)与适用于股东的任何法律或股份受其约束或影响的任何法律相抵触或违反，(Ii)导致违反或违反
项下的任何违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，或给予其他人终止、修订、加速或取消任何股份的权利，或根据股东为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书或义务，或股东或股份受其约束或影响的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、特许或其他文书或义务，对任何股份产生任何产权负担，或(Iii)要求任何法院或仲裁员或任何政府实体的任何同意、批准、授权、证书或许可，或向任何法院或仲裁员或任何政府实体备案或通知，机构或官员，除非(A)交易法的适用要求(如果有)，以及(B)未能获得此类同意、批准、授权、证书或许可，或未能进行此类备案或通知，将不会合理地阻止、实质性损害、实质性延迟或不利影响股东履行其在本函件协议项下的义务。除本函件协议外，股东不是，也不是股东的受控关联公司。任何投票协议或信托或与任何股份的投票、转让或所有权有关的任何其他协议、安排、合同、文书或谅解的一方。股东并未就任何股份向任何人士委任或授予委托书或授权书。
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(d) |
除(I)根据本函件协议作出的有利于BANC的限制和(Ii)《证券法》和美国各州的《蓝天》法律可能规定的普遍适用的转让限制外，股东(A)实益地和记录在案地拥有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利债权、担保权益或其他产权负担或留置权的限制，(B)对股份拥有投票权和处置权，不受任何限制。限制或减损股东的投票权、投票权和特权或与之有关的处置
，除股东外，其他任何人无权指示或批准任何股份的表决或处置。
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(e) |
不存在针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他待决程序，或据股东所知，任何其他人，或据股东所知，对股东或限制、限制、损害或禁止(或如果成功，将限制、限制、损害或禁止)BANC行使本协议项下的权利、权力和特权或任何一方履行其契诺、协议和义务的任何其他人构成威胁的任何其他人。
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(f) |
股东明白BANC根据股东签署、交付及履行本函件协议而订立合并协议，
包括本函件所载股东的陈述及保证。
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5. 股东同意，本函件协议的所有表述、条款和条件将适用于股东在本协议生效日期之后和到期日之前获得记录或受益所有权(以及投票权)的PACW普通股，无论是在行使期权、认股权证或权利、转换或交换可转换或可交换证券时，还是通过购买、分红、分配、拆分、资本重组、合并、交换股份或类似物、赠与、遗赠、继承，或以任何身份或其他身份作为权益继承人。
6. 本函件协议及其项下各方的所有义务应在(A)生效时间、(B)合并协议根据其条款终止或(C)由BANC和终止本函件协议的股东正式签署并交付的书面协议的生效日期(以较早者为准)自动终止(第(A)、(B)和
(C)项中较早的日期和时间为“失效日期”)；但条件是：(I)本第6款以及本协议第10、11、12、13、14、17、19和20段在任何此类终止后继续有效，且(Ii)此类终止不解除任何一方在终止之前因故意和故意违反本书面协议而产生的任何责任或损害。
7. 股东仅以其作为股份的记录或实益拥有人的身份签订本书面协议，本协议的任何内容均无意或将限制或影响股东仅以其董事的身份采取的任何行动，包括股东认为为履行其在泛华妇女银行董事会的受托责任所必需的任何行动。
8. 股东特此授权BANC和PACW在与合并有关的任何公告或披露中公布和披露股东的身份和股份所有权，以及股东根据
本函件协议承担的义务的性质。
9. 股东同意，未经进一步考虑，(A)签署和交付此类附加文件，并采取银行合理需要或合理要求的进一步行动，以确认和保证本函件协议中规定的权利和义务，以及(B)在到期日之前，不采取任何可能使本文所载股东的任何陈述或担保不真实或不正确或具有防止、
损害的效果的行动。延迟或对股东履行本函件协议项下的义务造成不利影响，但在最小程度上除外。
10. 本书面协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。双方同意，它将就因本函件协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，向特拉华州的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院提起任何诉讼或法律程序，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院提起诉讼或诉讼。选定法院“)，并且，仅就根据本函件协议产生的索赔或作为本函件协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院的任何此类诉讼或诉讼中设立地点的任何反对意见，(3)放弃所选择的法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，并(4)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件
如果按照第12段发出通知，则生效。
11. 每一方都承认并同意，本信函协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃该当事人可能有权就因本信函协议或本信函协议所考虑的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本第11款中的相互放弃和证明引诱每一方签订了本信函协议。
12. 根据本协议，任何一方向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件或隔夜快递发送，如果发送给股东，则发送到适用的地址、电子邮件地址，并在此列出股东签名页，如果发送给银行，则按照合并协议第9.5(A)条的规定发送。或由当事一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。
13. 本
信函协议不得通过法律实施或其他方式转让。任何违反本书面协议的所谓转让均属无效。
14. 股东承认并承认，违反本函件协议中包含的任何契诺或协议可能会导致BANC遭受其在法律上无法获得足够的金钱损害补救措施的损害赔偿，因此，股东同意，如果发生任何此类违约，BANC应有权在法律或衡平法上有权享有任何其他补救措施之外，还有权具体履行该等契诺和协议以及强制令和其他衡平法救济。因此，双方同意，BANC有权获得一项或多项禁令，以防止违反本函件协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本函件协议的条款和规定。
15. 本函件协议的效力以协议各方签署和交付合并协议为条件，合并协议同时生效。
16. 在
收到必要的PACW投票或到期日之前，股东同意不(A)出售、出售、转让、投标、质押、抵押、转让或以其他方式处置，或就任何股份的出售、出售、转让、投标、质押、产权负担、转让或其他处置达成任何合同、选择权或其他安排或谅解，或同意任何股份的出售、出售、转让、投标、质押、产权负担、转让或其他处置，或(B)除本文所述外，就任何股份订立任何投票
安排，不论是以委托书、投票协议、投票信托或其他方式，且不得承诺或同意采取任何上述行动；但上述规定不得禁止股东(I)出售或交出与PACW股权奖励的归属、交收或行使有关的股份，以支付相关税款或其行使价(如适用)，或(Ii)在经纪协助下以无现金方式行使于本函件协议有效期内届满的PACW股权奖励中出售股份，直至支付相关行使价格所需金额及任何相关税项。为进一步说明上述情况，股东特此授权并指示PACW指示其转让代理就所有股份发出停止转让指令。
17. BANC
确认并同意，本函件协议中的任何内容不得被视为授予BANC对任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关联。与股份有关的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有，银行无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或管理PACW的任何政策或业务，或行使任何权力或授权指导股东对任何股份进行投票，除非本协议另有明确规定。
18. 本书面协议的任何条款可(A)由受益于本条款的一方或由双方以书面形式全部或部分放弃，或(B)通过本书面协议双方以与本书面协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改。
19. 合并协议和本书面协议(包括本协议所指的文件和文书)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和双方之间的书面和口头谅解。
20.
如果本书面协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本书面协议的其余部分将继续有效，该条款对其他人或其他情况的适用将被解释为合理地影响本书面协议各方的意图。双方还同意将本书面协议中的无效或不可执行条款
替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
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请签署并退还给本合同的副本，以确认上述条款正确地陈述了下列签署人与您之间的理解。
[PacWest Bancorp投票协议的签名页]
自上述日期起接受并同意。
[PacWest Bancorp投票协议的签名页]