附件2.1

执行版本
 
合并协议和合并计划
 
随处可见
 
太平洋西部银行，
 
加州银行，Inc.
 
和
 
加州合并潜艇公司
 
日期：2023年7月25日
 
目录
 
页面
第一条
 
合并
 
1.1
合并
2
1.2
结业
2
1.3
有效时间
2
1.4
合并的影响
2
1.5
PACW普通股的换股
3
1.6
PACW优先股
3
1.7
合并子普通股
4
1.8
PACW股权奖的处理
4
1.9
BANC股权奖的处理
5
1.10
尚存实体注册成立证书
6
1.11
尚存实体的附例
6
1.12
税收后果
6
1.13
尚存实体的高级人员及董事
6
1.14
第二步合并
6
1.15
FRS会员资格与银行合并
7
 
第二条
 
股份交换
 
2.1
BANC将公布合并对价
8
2.2
股份交换
8
 
第三条
 
PACW的陈述和保证
 
3.1
企业组织
11
3.2
大写
13
3.3
权威；没有违规行为
14
3.4
同意书和批准
16
3.5
报告
16
3.6
财务报表
17
3.7
中介费
19
3.8
没有某些变化或事件
19
3.9
法律诉讼
19
3.10
税项及报税表
20
3.11
雇员和雇员福利计划
21
3.12
遵守适用法律和隐私义务
25

3.13
某些合约
26
3.14
与政府实体签订的协议
28
3.15
投资证券和商品
28
3.16
风险管理工具
29
3.17
环境问题
29
3.18
不动产
29
3.19
知识产权
30
3.20
关联方交易
30
3.21
国家收购法
31
3.22
重组
31
3.23
意见
31
3.24
PACW信息
31
3.25
贷款组合
31
3.26
次级负债
32
3.27
投资顾问子公司
32
3.28
没有经纪-交易商
33
3.29
保险
33
3.30
信息安全
34
3.31
没有其他陈述或保证
34
 
第四条
 
BANC和合并子银行的陈述和担保
 
4.1
企业组织
35
4.2
大写
35
4.3
权威；没有违规行为
37
4.4
同意书和批准
38
4.5
报告
38
4.6
财务报表
39
4.7
中介费
41
4.8
没有某些变化或事件
41
4.9
法律诉讼
41
4.10
税项及报税表
42
4.11
雇员和雇员福利计划
42
4.12
遵守适用法律和隐私义务
46
4.13
某些合同。
47
4.14
与政府实体签订的协议
49
4.15
投资证券和大宗商品。
49
4.16
风险管理工具
50
4.17
环境问题
50
4.18
不动产
50
4.19
知识产权
51
4.20
关联方交易
51
4.21
投资协议
51
4.22
国家收购法
52
4.23
重组
52

II
4.24
意见
52
4.25
银行信息
53
4.26
贷款组合。
53
4.27
保险
54
4.28
信息安全
54
4.29
没有其他陈述或保证
54
 
第五条
 
 
与经营业务有关的契诺
 
5.1
在生效时间之前的业务行为
55
5.2
PACW福克斯
55
5.3
银行汇兑汇票
58
 
第六条
 
其他协议
 
6.1
监管事项
61
6.2
获取信息；保密
63
6.3
股东批准
65
6.4
合并的法律条件
67
6.5
联交所上市及退市
67
6.6
员工事务
68
6.7
赔偿；董事及高级职员保险
70
6.8
其他协议
71
6.9
努力关闭；变革的建议
71
6.10
分红
71
6.11
股东诉讼
72
6.12
公司治理
72
6.13
收购建议
73
6.14
公告
74
6.15
更改方法
75
6.16
重组努力
75
6.17
收购法规
75
6.18
《投资协议》
75
6.19
客户意见
76
6.20
PACW债务的处理
77
6.21
资产负债表重新定位
78
6.22
豁免第16(B)条所订的法律责任
79
 
第七条
 
先行条件
 
7.1
双方达成合并的义务的条件
79

三、
7.2
银行及合并附属公司履行义务的条件
80
7.3
PACW义务的条件
81
 
第八条
 
终止和修订
 
8.1
终端
82
8.2
终止的效果
83
 
第九条
 
一般条文
 
9.1
陈述、保证和协议不再有效
85
9.2
修正案
86
9.3
延期；豁免
86
9.4
费用
86
9.5
通告
86
9.6
释义
88
9.7
同行
88
9.8
完整协议
88
9.9
管辖法律；管辖权
88
9.10
放弃陪审团审讯
89
9.11
转让；第三方受益人
89
9.12
特技表演
90
9.13
可分割性
90
9.14
机密监管信息
90
9.15
通过电子传输进行交付
90

展品
 
附件A-PACW投票协议表格
 
附件B-银行投票协议表格
 
附件C-经修订并重新注册的《尚存实体注册证书》
 
附件D-经修订和重新修订的《尚存实体章程》表格
 
银行合并协议书附件E

四.
已定义术语索引
   
2023年奖金
69
收购建议书
73
联属
88
协议
1
合并章程
6
资产负债表重新定位
78
银行
1
BANC文章
7
银行福利计划
43
银行董事会建议
66
《银行附例》
7
BANC普通股
3
BANC合同
49
银行董事
72
BANC披露时间表
34
BANC股票奖
5
BANC Insider
45
银行会议
65
银行无投票权普通股
7
加州银行
7
BANC选项
36
银行拥有的物业
50
BANC优先股
36
BANC PSU奖
5
BANC合格计划
43
银行房地产
50
银行参考批发资金净额
41
《银行监管协议》
49
BANC报告
39
BANC RSU奖
4
银行股发行
37
BANC股票计划
5
BANC子公司
35
银行合并
7
银行合并协议
7
银行合并证书
7
《六六六法案》
12
BSR协议
78
BSR成本
85
工作日
88
CARE法案
25
CDFPI
16
合并证书
2
选定的法院
89
客户端
76

v
结业
2
截止日期
2
代码
1
条件满足日期
2
保密协议
64
同意通知书
77
留任员工
68
受控集团负债
22
数据泄露
25
特拉华州合并证书
6
特拉华州秘书
2
DGCL
2
有效时间
2
可执行性例外
15
环境法
29
股权融资
80
ERISA
21
ERISA附属公司
22
例外份额
3
《交易所法案》
18
Exchange代理
8
外汇基金
8
兑换率
3
FDIC
12
美联储
16
融资条件
52
FRS会员资格
7
公认会计原则
12
政府实体
16
知识产权
30
《投资顾问法案》
32
投资咨询合同
77
投资咨询服务
33
《投资协议》
1
投资者
1
投资者董事
72
美国国税局
20
摩根大通
41
联合委托书
16
法律
15
法律程序
19
留置权
14
贷款
32
可用
88
马里兰州省政府
6
实质性不良影响
11

VI
物质负担繁重的监管条件
63
测量时间
64
合并
1
合并注意事项
3
合并子
1
“合并附例”
35
合并附属章程
35
合并子普通股
4
合并
1
梅瓦
22
氯化镁
6
多雇主计划
22
多雇主计划
22
纳斯达克
16
否定同意通知
77
批发资金净额
19
净批发资金计划交货日期
64
新银行优先股
7
新福利计划
68
新证书
8
无投票权优先股
1
纽交所
10
旧证书
3
订单
20
普通课程
88
正常业务流程
88
PACW
1
PACW银行
7
PACW福利计划
21
PACW董事会建议
66
PACW附例
12
PACW宪章
12
PACW普通股
3
PACW薪酬委员会
4
PACW合同
27
董事限制性股票奖
4
PACW董事
72
PACW披露时间表
11
PACW股票大奖
5
PACW受补偿方
70
PACW内部人士
79
PACW会议
65
PACW拥有的物业
29
PACW优先股
4
PACW PSU奖
4
PACW合格计划
21

第七章
PACW房地产
29
PACW参考批发资金净额
19
PACW管制协议
28
PACW报告
17
PACW限制性股票奖
4
PACW股票计划
5
PACW子公司
13
大流行
12
大流行措施
12
聚会
88
准许的产权负担
29
人
88
个人资料
24
派珀·桑德勒
19
PWAM
32
建议更改
66
代表
73
必要的银行投票
37
必要的PACW投票
15
必要的监管审批
62
S-4
16
萨班斯-奥克斯利法案
17
美国证券交易委员会
16
第二份合并证
6
第二有效时间
6
第二步合并
1
证券法
17
重要子公司
12
SRO
16
子公司
13
幸存的银行
7
幸存的公司
1
幸存实体
1
收购法规
31
税收
21
报税表
21
税费
20
终止日期
82
终止费
84

VIII
合并协议和合并计划
 
协议和合并计划，日期为2023年7月25日(本“协议”)，由特拉华州的PacWest Bancorp公司(“PACW”)、马里兰公司(“BANC”)的加利福尼亚银行以及特拉华州的公司和BANC的直接全资子公司Cal Merge Sub(“合并子公司”)签订。
 
W I T N E S S E T H：
 
鉴于，BANC、PACW和Merge Sub的董事会已确定，完成本文规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，根据该交易，(A)Merge Sub将按照本文所述的条款和条件，与PACW合并并并入PACW(“合并”)，使PACW成为合并中的幸存公司(以下有时称为“幸存实体”) ，和(B)紧随生效时间之后，BANC应促使尚存实体与BANC合并并并入BANC(“第二步合并”，与合并一起称为“合并”)，使BANC成为第二步合并中的尚存公司(以下有时以“尚存公司”的身份被称为“尚存公司”)；
 
鉴于，(A)董事董事会已通过决议批准本协议，宣布其为明智的，并批准本协议拟进行的交易，包括合并和FRS成员资格；(B)BANC董事会已通过决议批准本协议，宣布其可取性和批准以及本协议拟进行的交易，包括合并、FRS成员资格和BANC股票发行；以及(C)合并子公司董事会已通过决议批准本协议，宣布其可取性，并批准本协议拟进行的交易，包括合并；
 
鉴于在签署和交付本协议的同时，BANC与作为投资协议一方的投资工具及其关联公司(“投资者”和各自为“投资者”)签订了单独的投资协议(每份协议包括其中设想的股权承诺和有限担保，“投资协议”)，根据这些协议，根据每个投资协议中规定的条款和条件，基本上与成交同时进行，适用的投资者将对BANC进行股权投资，以换取BANC普通股和无投票权普通股等值股票(面值为每股0.01美元)、BANC(“无投票权普通股”)以及购买BANC普通股或无投票权等价股的某些认股权证，以适用 ；
 
鉴于，就联邦所得税而言，合并合在一起应符合1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368(A)条所指的“重组”，而本协议拟作为《税法》第354条和第361条规定的重组计划予以采纳；
 
1
鉴于，在签署和交付本协议的同时，(A)作为BANC愿意签订本协议的条件和诱因，PACW董事会的每名成员已与BANC签订了单独的表决协议，基本上以本协议附件附件A的形式与PACW签订了必要的PACW批准和(B)作为PACW愿意签订本协议的条件和诱因，BANC董事会每位成员已与PACW签订了单独的表决协议，与必要的银行批准有关的基本格式为本文件附件中的附件B；和
 
鉴于，双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证和协议，并规定合并的某些条件。
 
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：
 
第一条

合并
 
1.1         合并。根据本协议所载条款及条件，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，合并子公司应于生效时与PACW合并及并入PACW，而PACW在合并后仍作为尚存实体继续存在，并根据特拉华州法律继续其公司存在。合并完成后，合并子公司的独立法人地位即告终止。
 
1.2         结业。根据本协议规定的条款和条件，合并的结束(“结束”) 将于上午10：00以电子文件交换的方式进行。太平洋时间(A)在本细则第七条所列条件(其性质只能在成交时才能满足，但须受其满足或豁免制约的条件除外)得到满足或豁免后的第一个工作日(该等条件已如此满足或被放弃的日期，即“条件满足日期”)；但如果有任何一天在下午1：00之后成为条件满足日期 。东部时间，则条件满足日期应被视为该日之后的营业日或(B)在本合同各方书面约定的其他日期、时间或地点(实际发生成交的日期，以下称为“成交日期”)。
 
1.3         有效时间。合并应按照合并证书(“合并证书”)中的规定生效，合并证书将在交易结束时提交给特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)。生效时间是指合并证书载明的合并生效日期和时间。
 
1.4         合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有本公司有关规定所规定的效力。
 
2
1.5         PACW普通股的换股。在生效时，由于合并，BANC、PACW、合并子公司或任何PACW普通股的持有人没有采取任何行动：
 
(a)         受制于第2.2(E)节，在紧接生效日期前发行并发行的PACW普通股(“PACW普通股”)的每股面值为0.01美元的普通股，但由PACW作为库存股拥有或由PACW、银行或合并子公司拥有的PACW普通股(在每种情况下都不包括以信托方式持有的PACW普通股(I)的股份) 账户、管理账户、互惠基金等，由第三方实益拥有或(Ii)PACW或BANC就先前订立的债务((I)及(Ii)，“例外股”)直接或间接持有的，须转换为收取BANC普通股(“BANC普通股”)0.6569的权利(“交换比率”及该等股份，“合并对价”)，每股面值$0.01。
 
(b)         PACW普通股的全部股份据此转换为获得合并对价的权利第一条不再有效，自动注销，自生效之日起不复存在，且每张证书(每张、旧证书、可以理解的是，本文中提及的任何旧证书应被视为包括与PACW普通股的股份所有权有关的账簿记账报表)，此后，以前代表PACW普通股的任何此类股票的权利应仅代表以下权利：(I)表示PACW普通股的股票已被转换为接受权的新证书，该新证书表示PACW普通股的全部股票的数量，(Ii)该旧股票所代表的PACW 普通股已根据第1.5节和第 2.2(E)节转换为有权收取的现金，而不收取任何利息；及(Iii)其持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派，而不产生任何利息。如果在生效时间之前，BANC普通股或PACW普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，但在任何情况下，不包括股权融资，或将出现任何非常股息或分配，应对交换比率进行适当和比例的调整，以使银行和PACW普通股持有人在该事件发生前获得与本协议预期的相同的经济效果；但本句中包含的任何内容不得解释为允许PACW或BANC对其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。
 
(c)         尽管本协议有任何相反规定，在生效时，由PACW、BANC或合并子公司拥有的所有PACW普通股(在每种情况下，例外股除外)将被注销，并将不复存在，银行普通股或其他代价不得作为交换。
 
1.6         PACW优先股。于生效时间，每股7.75%固定利率重置非累积永久优先股，A系列，每股面值0.01美元，于紧接生效时间前发行及发行的PACW(“PACW优先股”) 将保持流通股。
 
3
1.7         合并子普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间前发行及发行的合并附属公司每股无面值普通股(“合并附属普通股”)须转换为尚存实体的一股无面值普通股。
 
1.8         PACW股权奖的处理.
 
(a)         在生效时间，就在紧接生效时间(A)之前尚未完成的、根据PACW股票计划授予的受归属、回购或其他失效限制的PACW普通股股份所授予的每一项奖励PACW限制性股票奖励“)将自动转换为有权在紧接生效时间前按适用于该PACW限制性股票奖励的条款及条件(包括归属条款)获得有关PACW限制性股票奖励的每股PACW普通股的合并代价(不计息)，任何 零碎股份四舍五入至最接近的BANC普通股整体股份。
 
(b)         在生效时间，根据PACW股票计划授予的、在紧接生效时间之前尚未发行的PACW普通股的每个基于业绩的限制性股票单位奖励(a“PACW PSU奖“)将自动转换为BANC基于时间的限制性股票单位奖(”BANC RSU奖“)，其条款和条件与紧接生效时间之前该PACW PSU奖适用的条款和条件相同(包括归属条款，但不包括基于业绩的归属条件)。适用于每个BANC RSU 奖励的BANC普通股数量应等于(X)在紧接生效时间之前适用于该PACW PSU奖励的PACW普通股数量乘以换股比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。为了确定在紧接生效时间之前受PACW PSU奖约束的PACW普通股的股票数量，绩效应被视为 根据PACW股票计划和适用的奖励协议并与BANC协商合理确定的生效时间(可能是PACW董事会薪酬和人力资本委员会(“PACW薪酬委员会”)根据PACW股票计划和适用奖励 协议并与BANC协商后合理确定的有效时间(可能是PACW最近完成的会计季度结束)之前的最后实际可行日期)的实际绩效水平。
 
(c)         在生效时间，由PACW董事会非雇员成员(A)持有的每个PACW限制性股票奖董事限制性股票奖励“)，将完全归属并自动转换为有权收取每股受董事限制性股票奖励规限的太平洋妇女普通股合并代价(不包括利息)，任何零碎股份均四舍五入至最接近的银行普通股整体份额。
 
(d)         在生效时间或之前，PACW、PACW董事会或PACW薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以实现PACW股权的处理与本第1.8条。
 
4
(e)          就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
 
(i)           “PACW股票奖“指PACW限制性股票奖和PACW PSU奖。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。“PACW股票计划“是指经过修订和重新修订的PACW 2017股票激励计划。
 
1.9         BANC股权奖的处理.

(a)          除下列规定外根据《BANC披露日程表》第1.9节的规定，在生效时间内，根据BANC股票计划授予的、在紧接生效时间之前已发行的BANC普通股股票的每个基于业绩的限制性股票单位奖励(“BANC PSU奖励”)应完全授予基于目标业绩水平而被视为已实现的业绩。并将以BANC普通股股份进行结算，该等股份应在成交日期后合理可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于成交日期 后五(5)个工作日(或如需要遵守守则第409A节，则在较后日期交付)。
 
(b)          在生效时，所有BANC股票奖励应被视为根据每个BANC股票计划第10(C)节由尚存的公司取代，但有一项理解是，尽管有这种替换，(I)每个BANC股票奖励所涉及的BANC普通股股票数量，以及在根据BANC股票计划授予的未行使股票期权的情况下的行使价(“BANC选项“)， 应在生效时间后立即保持不变，以及(Ii)如果授予BANC董事会的非雇员成员，则在紧接生效时间之前尚未完成的每个BANC RSU奖，应于生效时间全数归属，并以BANC普通股股份结算，该等股份须于截止日期后在合理可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于截止日期后五(5)个营业日(或如需要遵守守则第409A节，则在该较后日期)。
 
(c)          在生效时间或生效之前，BANC、BANC董事会或BANC董事会薪酬、提名和公司治理委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要的行动，以实现与本条款规定一致的BANC股权奖励的处理第1.9条。
 
(d)          就本协议而言，“BANC股票计划“是指BANC 2018年综合股票激励计划和BANC 2013综合股票激励计划。
 
(e)          “BANC股票奖“是指BANC RSU奖、BANC PSU奖和BANC期权。
 
5
1.10       尚存实体注册成立证书。在生效时间，在紧接生效时间之前生效的PACW重新注册证书，应在任何人不采取任何进一步行动的情况下，以附件C的形式进行修改和重述，此后应为幸存实体的注册证书，直到根据适用法律进行修订为止。
 
1.11       尚存实体的附例。在生效时间，在生效时间之前生效的PACW第二次修订和重新修订的章程应以附件D的形式进行修订和重述，此后应是幸存实体的章程，直到根据适用法律进行修订为止。
 
1.12       税收后果。合并的目的是，合并应符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，而本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361节所指的重组计划。
 
1.13       尚存实体的高级人员及董事。于紧接生效日期前，合并附属公司的高级职员及董事将继续担任尚存实体的高级职员及董事。
 
1.14       第二步合并.
 
(a)          在生效时间之后，根据马里兰州一般公司法(“在第二步合并中，BANC将导致尚存实体与BANC合并，并并入BANC，BANC在第二步合并中作为尚存公司继续存在，并根据马里兰州的法律继续存在，而尚存实体的独立法人存在于第二步生效时停止。为进一步执行上述规定，BANC应根据《合并法》向马里兰州评估和税务局(“马里兰州税务局”)提交与第二步合并有关的合并章程(“合并章程”)，并应根据《合并条例》向特拉华州秘书提交与第二步合并有关的所有权和合并证书(“第二合并证书”)。连同合并证书 ，“特拉华州合并证书”)。第二步合并应在《合并章程》和《第二次合并证书》规定的时间(以下简称第二次生效时间)生效。
 
(b)         在第二次生效时，由于第二步合并，在银行或尚存实体没有采取任何行动的情况下，尚存实体的每股无面值普通股将被注销，并终止 存在，且不得以任何代价进行交换。
 
6
(c)          在第二个生效时间，通过第二步合并，除向特拉华州部长提交指定证书外，银行、尚存实体或任何其他人不采取任何行动，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股PACW优先股应转换为获得一股新设立的银行优先股的权利，该系列优先股具有该等权力、优先权和权利，以及作为一个整体的该等限制、限制和限制。对紧接第二个生效时间之前的PACW优先股持有者(该新创建的系列或优先股的所有股票，统称为新银行优先股“)，而于该等转换后，PACW优先股将不再发行，并将 自动注销，并于第二个生效时间停止存在。
 
(d)          在第二个生效时间及之后，每股BANC普通股，B类非投票权普通股，每股面值0.01美元，BANC(银行非表决权普通股“) 在紧接第二次生效时间之前发行和发行的非表决权普通股将分别保留为银行普通股、银行非表决权普通股和非表决权等价股的已发行和流通股，不受第二步合并的影响；不言而喻，在第二个生效时间，BANC普通股，包括向前PACW普通股持有人发行的股份和在股权融资中发行的BANC普通股和无投票权普通股等价股，应为尚存公司的股本。
 
(e)          在第二个生效时间，银行重述的第二条(“银行章程“)在紧接第二个生效时间之前有效，应为尚存公司的第二个重述章程，直至其后根据适用法律进行修订。
 
(f)          在第二次生效时，第六次修订和重新修订的《银行章程》(《银行章程》)在紧接第二个生效时间之前有效，应为幸存公司的第六个 修订和重新修订的章程，直至此后根据适用法律进行修订。
 
(g)          在第二个生效时间，银行的高级管理人员和董事在紧随生效时间之后(包括第6.12节)应为尚存公司的高级职员和董事。
 
1.15       FRS会员资格与银行合并。在第二个生效时间之后，太平洋西部银行，一家加州特许的非成员银行，并在第二个生效时间之前，PACW的全资子公司(“太平洋西部银行”)，应成为联邦储备系统的成员银行(“FRS成员”)。在FRS成员资格生效后，加州银行、国家银行协会、全国性银行协会和BANC的全资子公司(“加州银行”)应立即与太平洋西部银行合并(“银行合并”)。太平洋西部银行将是银行合并中尚存的实体 (“尚存银行”)，在银行合并后，加州银行的独立法人地位将终止。在本协议生效之日后，加利福尼亚银行和太平洋西部银行将立即签订协议和合并计划，具体形式如附件E所示(“银行合并协议”)。BANC和PACW应并应促使加州银行和太平洋西部银行分别签署证书或合并章程以及其他必要的文件和证书，以实现FRS 成员资格，包括PACW根据适用法律可能需要促使太平洋西部银行购买旧金山联邦储备银行的股票，并在第二次生效后立即使银行合并生效(“银行合并证书”)。银行合并应根据适用法律在《银行合并协议》规定的时间和日期生效，或在适用法律规定的其他时间生效。

7
第二条
 
股份交换
 
2.1         BANC将公布合并对价。在生效时间或生效时间之前，BANC应为旧证书(就本条第二条而言应被视为包括代表PACW优先股份额的证书或记账帐单)持有者的利益，向BANC指定的、PACW共同接受的交易所代理(“交易所代理”)交存或安排交存，以便根据本条第(Br)、(B)、(B)、记账形式的股票证据(本文统称为“新证书”)，代表将向PACW普通股和PACW优先股(视情况而定)的持有人发行的普通股或新银行优先股的股份，以及(B)代替任何零碎股份的现金(该等银行普通股和新银行优先股股票的现金和新证书，连同与此有关的任何股息或分配，以下称为“外汇基金”)，将根据第1.5条签发，并根据第2.2(A)条支付。
 
2.2         股份交换.
 
(a)          在生效时间后，BANC和PACW应在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个工作日，促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一张或多张旧股票的记录持有人，这些旧证书代表紧接生效时间之前的PACW普通股或PACW优先股，并已于生效时间或第二个生效时间(视情况而定)转换为 接受合并对价或新BANC优先股股票的权利第1条、用于交出旧证书以换取代表银行普通股或新银行优先股整股股数(视情况而定)的传递函(其中应明确规定，只有在将旧证书适当地交付给交易所代理之后，才应实施交付，旧证书的损失和所有权风险才能转移)和用于实现旧证书的交出的指示，以及以该等旧证书或旧证书所代表的PACW普通股或PACW优先股的股份代替零碎股份的任何现金，应已根据本协议转换为有权收取，以及根据第2.2(B)节支付的任何股息或分派。 在向交易所代理适当交出旧证书或旧证书以供交换和注销后，连同该填妥并正式签立的递送函，该等旧证书或旧证书的持有者有权在适用的情况下，(I)(A)代表PACW普通股持有人根据第1条的规定有权获得的银行普通股整体股数的新证书，以及(B)代表(X)该持有人有权就根据本条第2条的规定交出的旧证书或旧证书收取的以现金代替零碎股份的金额的支票；及(Y)该持有人有权获得的任何股息或分派根据第2.2(B)节接收 ，或(Ii)(A)代表上述PACW优先股持有人根据第I条的规定有权获得的新银行优先股股份数目的新股票，及(B)持有人根据第2.2(B)条有权收取的任何股息或分派，而如此交回的旧股票或旧股票将随即注销。任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付给旧股票持有人的零碎股份或股息或分派 。在按照第2.2节的规定交出之前，每张旧股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到全部银行普通股或新银行优先股股份的权利，该等旧股票所代表的PACW普通股或PACW优先股(视何者适用而定)已转换为收受权利及任何现金以代替零碎股份，或与第2.2条所预期的股息或分派有关。
 
8
(b)          不得向任何未交出的旧证书的持有人支付就银行普通股或新银行优先股宣布的股息或其他分配，直到其持有人按照 规定交出旧证书为止第二条.在按照本条款第二条的规定交出旧证书后，其记录持有人有权获得任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，该等股息或其他分派是就该旧证书所代表的PACW普通股或PACW优先股(视何者适用而定)的全部银行普通股或新银行优先股股份转换为收取权利而支付的。
 
(c)          如果代表银行普通股或新银行优先股股份的任何新证书的发行名称不同于为此而交出的旧证书或旧证书的登记名称，则发行该新证书的一个条件是，如此交出的旧证书或旧证书应得到适当的背书(或附有适当的转让文书)，并以其他适当的形式进行转让。及 提出换股要求的人士须预先向交易所代理缴付因发行代表银行普通股或新银行优先股股份的新股票而需缴交的任何转让或其他类似税款。 旧股票或旧股票的登记持有人的名称除外，或因任何其他原因而被要求交出或因任何其他原因而须缴交的新股票，或须令交易所代理信纳该等税款已缴或不须缴交。
 
(d)          生效时间后，在生效时间之前发行和发行的PACW普通股或新银行优先股的股票转让账簿上不得有任何转移。如果在生效时间 之后，代表这些股票的旧证书被出示以转让给交易所代理，则它们应被注销，并按照本协议的规定，换成代表银行普通股或新银行优先股股票的新证书第二条。
 
9
(e)          尽管本协议有任何相反规定，在交出旧股票以换取旧股票时，不得发行代表BANC普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何有关BANC普通股的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或享有BANC股东的任何其他权利。为代替发行任何此类零碎股份，BANC应向每一位有权获得该零碎股份的前PACW普通股持有人支付现金金额(四舍五入至最接近的美分)，其方法是：(I)乘以纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)BANC普通股收盘价的平均值。《华尔街日报》(The Wall Street Journal)连续五(5)个完整的交易日截至收盘日期前一个交易日(或，如果未在其中报道，在PACW和BANC共同同意的另一个权威来源中)由 (Ii)该持有人根据第1.5节有权获得的BANC普通股份额(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有PACW普通股股份并在以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一后)。双方承认，支付该等现金代价以代替发行零碎股份并非为代价而另行讨价还价，而只是为了避免因发行零碎股份而产生的开支和不便而进行的机械性舍入。
 
(f)          外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月内仍未被PACW普通股或PACW优先股持有人认领，则须支付予尚存的公司。PACW 普通股和新银行优先股的任何前持有者迄今尚未遵守本规定此后，第II条将只向尚存的公司支付普通股和现金，以代替任何零碎股份或新银行优先股(视情况而定)，以及就根据本协议确定的每一股PACW普通股或新银行优先股(视情况而定)持有的以前的PACW普通股或新银行优先股可交付的任何未付股息和分配。尽管有上述规定，BANC、PACW、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向PACW普通股和PACW优先股的任何前持有者负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意地交付给公职人员的任何金额。
 
(g)          BANC有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留因此而应支付的任何现金股息或分配，以代替BANC普通股的零碎股份第2.2节或根据本协议以其他方式支付给PACW普通股、PACW优先股或PACW股权奖励持有人的任何其他对价，其金额为根据《税法》或任何税法规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。如果BANC或交易所代理(视情况而定)扣留的金额已支付给 适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给PACW普通股、PACW优先股或PACW股权奖励的持有人，银行或交易所代理(视情况而定)就其作出了扣除和扣缴。
 
10
(h)          如果任何旧证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如交易所代理提出要求，则交易所代理按交易所代理在与尚存公司磋商后可合理地厘定为对可能就该证书向其提出的任何申索作出赔偿所需的数额和条款，由该人投寄债券，交易所代理将发出债券以换取该遗失。被盗或销毁的证书根据本协议可交付的BANC普通股股票和代替零碎股票的任何现金。
 
第三条
 
PACW的陈述和保证
 
除(A)PACW同时提交给BANC的披露明细表(“PACW 披露明细表”)外；但(I)如果此类项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为声明或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入PACW披露计划作为声明或保证的例外，不应被视为PACW承认该项目 代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会导致重大不利影响，和(Iii)关于本条第三条某节的任何披露，应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的本条第三条的任何其他章节和(2)本条第三条的其他章节，只要从披露的阅读来看，该披露适用于 该等其他章节或(B)在PACW于1月1日之后公开提交的任何PACW报告中披露的，2023年和至少两(2)个工作日(但不考虑标题“风险 因素”下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)，PACW特此向BANC 作出声明并保证如下：
 
3.1         企业组织.
 
11
(a)          PACW是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据1956年《银行控股公司法》(The Bank Holding Company Act)正式注册的银行控股公司。《六六六法案》)。PACW拥有公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续目前正在进行的业务。PACW已获正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，而根据其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置，该等许可、资格或地位是必要的， 但如未能获如此许可或资格或未能取得良好声誉，则不论个别或整体而言，合理地预期不会对PACW造成重大不利影响。本协议中所使用的“重大不利影响”是指，(X)对于BANC、PACW、合并子公司或尚存公司(视具体情况而定)，对(I)该 方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或可能产生重大不利影响的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展，无论是个别的还是合计的，都会对(I)该 方及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响。就第(I)款而言，重大不利影响不应被视为包括(A)在本条款日期后在美国发生的变更的影响。3(B)、3.4、3.11(K)、4.3(B)、4.4或4.11(K))或本协议明确要求或经另一方事先书面同意而采取的行动；(G)一方普通股交易价格下跌或本身失败，满足 收益预测或内部财务预测(应理解，在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因，除非本但书另有规定)或(H)PACW或BANC在谈判、记录、实施和完成本协议预期的交易时发生的费用；但就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，如果该变更的影响对该当事人及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响(与该当事人及其附属公司所在行业的其他公司相比)，或(Ii)该当事人有能力及时完成本协议所设想的交易，则不在此限。(Y)关于 PACW，(1)PACW截至衡量时间的批发净资金额至少比PACW参考批发净资金额高出17.5亿美元(1,750,000,000美元)，(2)截至衡量 时间，PACW的普通股一级资本(定义见12 C.F.R.217.20)少于第3节规定的金额。BANC的金额少于BANC披露日程表第3.1(A)节规定的金额，但由于BANC披露日程表第3.1(A)节规定的 事项，或(3)任何政府实体应已指定联邦存款保险公司为加州银行的接管人或托管人。如本协定所称，“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何变种、演变或突变有关的任何爆发、流行或大流行，或与任何其他病毒(包括流感)有关的任何暴发、流行病或大流行，以及政府对此采取的应对措施；“大流行措施”是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对大流行或因应大流行而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、政策、指南或建议；“附属公司”用于任何人时，指该人在美国证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02条或英国控股公司法中 所指范围内的任何附属公司；而“重要附属公司”应具有美国证券交易委员会颁布的S-X法规第 1-02条赋予该词的涵义。自本协议生效之日起，PACW已向BANC提供真实、正确和完整的《PACW注册证书》(以下简称《PACW宪章》)和PACW第二次修订和重新修订的章程(以下简称《PACW章程》)副本。
 
12
(b)          但对于PACW及其子公司(作为一个整体，PACW的每一家子公司(A))来说，合理地预期不会对PACW及其子公司具有重大意义的情况除外PACW(br}子公司“)(I)根据其组织管辖权的法律正式组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要如此许可或合格或良好地位的所有司法管辖区(无论联邦、州、地方或外国)具有良好的地位，及(Iii)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有或租赁其物业及资产，以及经营其现时经营的业务。对PACW的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受监管实体的子公司而言，对股息或分配的限制一般适用于所有类似受监管的实体。除太平洋西部银行和PACW披露时间表3.1(B)节所述的子公司外，截至本报告日期，PACW没有任何子公司。
 
(c)          太平洋西部银行是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的非成员银行。西太平洋银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金(定义见1950年联邦存款保险法第3(Y)节)在法律允许的最大范围内投保，所有与此相关的保费和评估均已到期支付，且不存在终止此类保险的诉讼悬而未决或受到威胁的情况。PACW是旧金山联邦住房贷款银行信誉良好的成员，并拥有必要数量的股票。
 
(d)          自本协议之日起，除根据PACW披露时间表的3.1(D)节，PACW在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他不是子公司的实体中没有任何股权或其他投资。
 
3.2         大写.
 
13
(a)          PACW的法定股本包括200,000,000股PACW普通股和500,000,000股PACW优先股。截至2023年7月24日，共有(I)118,542,777股PACW已发行普通股，(Ii)3,082,495股PACW国库持有的普通股，(Iii)1,468,533股已发行PACW限制性普通股奖励，(Iv)656,049股PACW已发行普通股(假设适用于PACW PSU奖励的业绩目标达到目标水平)及(V)513,520股已发行PACW优先股。截至2023年7月21日，PACW 401(K)计划受托人在PACW 401(K)计划普通股基金下持有267,035股PACW普通股。截至本协议日期，除上文所述和下列变化外：(I)自2023年7月24日以来，由于任何PACW股权奖励的归属或结算，或(Ii)自2023年7月24日以来，PACW 401(K)计划普通股基金下的普通股出售，没有其他PACW的股本或其他股权或有投票权的证券已发行、保留供发行或 发行。PACW普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款，无需评估，没有优先购买权，其所有权没有个人责任 。PACW没有已发行或未偿还的信托优先或次级债务证券。没有任何债券、债权证、票据或其他债务对PACW股东可以投票表决的任何事项有投票权。 本协议日期前发行的PACW股权奖除外第3.2(A)节，截至本协议日期，没有(A)未偿还的 认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、承诺或任何 性质的协议，或可转换或可交换为PACW的股本或其他股权、有投票权的证券或所有权权益的证券或权利，或(B)合同， 承诺、谅解或安排，使PACW有义务发行其股本或其他股本或PACW的有投票权证券或所有权权益的额外股份，或以其他方式迫使PACW发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何前述条款。没有任何具有表决权的信托、股东协议、委托书或其他有效协议是PACW或其任何子公司的当事一方，或与PACW普通股或PACW的其他股权的投票或转让有关。
 
(b)          PACW直接或间接拥有每个PACW子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、抵押、产权负担和担保权益的影响(“留置权)，且所有此类股份或股权所有权权益均经正式授权、有效发行和全额支付， 不可评估(对于银行子公司，根据《美国法典》第12编第55节或适用州法律的任何类似条款规定的除外)，且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。PACW子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行该子公司的任何股本股份或任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本或任何其他股权证券的权利的任何证券。
 
3.3         权威；没有违规行为.
 
14
(a)          PACW拥有完全的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在获得必要的PACW投票和本协议中描述的其他行动的前提下第3.3节和第3.4节，以完善本协议拟进行的交易。PACW董事会已正式有效地批准了本协议的签署和交付、PACW履行其在本协议项下的义务以及完成本协议中预期的交易(包括合并、FRS成员资格和银行合并)，PACW董事会已通过本协议并宣布其为可取的。PACW董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，拟进行的合并和其他交易对PACW普通股的持有者是可取的，并且符合其最大利益，并指示将本协议和拟进行的交易提交给PACW普通股持有者，以供该等股东的会议通过，并为此通过了一项决议。除(I)有权就本协议投票的PACW普通股的大部分已发行股份持有人通过本协议(“必要的PACW投票权”)及(Ii)PACW作为太平洋西部银行的唯一股东批准及通过银行合并协议外，PACW或太平洋西部银行无需进行任何其他公司程序即可批准或采纳本协议、PACW履行本协议项下的义务或完成拟进行的交易。本协议已由PACW正式有效地签署和交付，并且(假设得到BANC和合并子银行的适当授权、执行和交付)构成PACW的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对PACW强制执行(在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或与一般债权人权利有关或影响债权人权利和衡平法救济的类似普遍适用法律的限制(“可执行性例外情况”))。
 
(b)          PACW签署和交付本协议，PACW履行其在本协议项下的义务，PACW完成本协议中预期的交易，包括合并、FRS成员和银行合并，或PACW遵守本协议的任何条款或条款，均不会(I)违反PACW宪章或PACW附则的任何条款，或(Ii)假设第3.4节是正式获得的，(X)违反适用于PACW或其任何子公司或其各自财产或资产的任何政府实体(每个政府实体)的任何法律、法规、法规、条例、规则、法规、政策、指导方针或命令 或(Y)违反、冲突、导致违反任何规定或失去任何规定下的任何利益，构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，导致终止或取消权利，加速履行PACW或其任何子公司各自的财产或资产，或导致根据任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定设立任何留置权，而PACW或其任何子公司为当事一方，或它们或其任何相应财产或资产可能受其约束。除非(在上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)条的情况下)此类违规、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或创建不会对PACW产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。
 
15
3.4         同意书和批准。除(A)向纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)或纽约证券交易所提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准将根据本协议发行的BANC普通股股票和新银行优先股在纽约证券交易所上市外，(B)向联邦储备系统理事会或旧金山联邦储备银行(合称：根据《BHC法案》，《联邦储备法》规定的合并、《联邦储备法》关于FRS成员资格和《银行合并法》关于银行合并以及批准或豁免此类申请、备案、证书和通知，(C)向加州金融保护和创新部(CDFPI)提交申请、备案、证书和通知(视情况而定)，以及批准、豁免或豁免此类申请、备案、证书和通知，(D)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交根据交易法的适用要求是必要的任何文件，包括以最终形式提交关于PACW股东和银行股东就本 协议和本协议拟进行的交易举行的会议的最终形式的联合委托书(包括对其的任何修订或补充，即“联合委托书”)，和(Ii)采用S-4表格的登记声明，其中 联合委托书将作为招股说明书，由美国证券交易委员会银行就本协议拟进行的交易(“S-4”)和S-4的有效性声明提交给美国证券交易委员会；(E)根据DGCL向特拉华州秘书提交特拉华州合并证书，并根据《S-4》向马里兰州政府提交合并章程；提交银行合并证书和(F)根据各州证券或蓝天法律要求根据本协议发行BANC普通股股票所需的备案和批准，未经任何法院同意或批准，或未向任何法院备案或登记，在(I)PACW签署和交付本协议或(Ii)PACW完成本协议和其他预期的合并和其他交易(包括FRS成员资格和银行合并)方面，行政机构或委员会或其他政府机构或工具或SRO(每一个都是“政府实体”)是必要的。截至本协议发布之日，PACW不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并、FRS成员资格和银行合并 。
 
3.5         报告.
 
(a)          自2021年1月1日起，PACW及其子公司已及时向以下政府实体提交(或提交)所有报告、登记和声明以及需要对其进行的任何修改：(I)任何州监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)美联储、(Iv)联邦存款保险公司、(V)任何外国监管机构和(Vi)任何自律组织(根据适用情况)。SRO“)，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的法律、规则或 法规要求提交(或提供)的任何报告、表格、通信、注册或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非没有提交(或提供适用的)该报告、注册或声明或支付该等费用和评估的合理预期不会对PACW产生重大不利影响。根据第9.14节的规定，除政府实体在PACW及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，(A)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体启动或等待对PACW或其任何子公司的业务或运营进行任何程序或调查，(B)任何政府实体对于与对PACW或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明没有悬而未决的违规、批评或例外，以及(C)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体就PACW或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式调查，或与任何政府实体存在分歧或争议；就第(A)至(C)项中的每一项而言，合理地预计这将对PACW产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。
 
16
(b)          自2021年1月1日以来根据《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)向美国证券交易委员会提交或由其提交的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本《证券法》或《交易法》(《PACW报告》)均可公开查阅。截至报告日期 (对于登记声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，此类PACW报告没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了在其中作出陈述所必需的任何重要事实 ，考虑到作出陈述的情况，不存在误导性，但截至较后日期(但在本协议日期 之前)提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有PACW报告在所有实质性方面均符合已公布的规则和美国证券交易委员会相关规定。截至本协议签署之日，PACW的执行官员在任何方面均未获得2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第302或906条所要求的认证。截至本协定日期，美国证券交易委员会没有就任何一份PACW报告提出悬而未决的评论或悬而未决的问题。
 
3.6         财务报表.
 
(a)          PACW及其子公司的财务报表包括(或通过引用并入)PACW报告(包括相关附注，如适用)(I)根据PACW及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重要方面公平地列报综合经营结果、现金流量、PACW及其子公司在各自会计期间或其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表受性质和金额正常的年终审计调整的约束)，(Iii)截至各自提交给美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。及(Iv)已按照在所涉期间内一贯应用的公认会计原则编制，但在每种情况下，该等声明或其附注中指出的除外。自2021年1月1日起，PACW及其子公司的账簿和记录一直按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。自2021年1月1日以来，没有一家PACW的独立会计师事务所因与PACW在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知PACW它打算辞职)或被解聘为PACW的独立公共会计师 。
 
17
(b)          PACW及其任何子公司均不承担任何负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不论是到期负债还是即将到期负债)，但以下情况除外：(I)在截至2023年3月31日的财务季度Form 10-Q(包括任何附注)中反映在PACW综合资产负债表上的负债或预留的负债；(Ii)自2023年3月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债；以及(Iii)应付给任何财务顾问的费用和开支。律师或其他专业人员与本协议和本协议拟进行的交易有关，除非在每一种情况下，合理地预期不会对PACW产生重大不利影响，无论是单独的还是总体上不会的。
 
(c)          PACW及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均按PACW或其附属公司或会计师(包括进入及从中获取的所有途径)独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)予以记录、储存、维持及运作，但任何非独家所有权及非直接控制除外，该等非独家所有权及非直接控制，无论个别或整体而言，均合理预期不会对PACW造成重大不利影响。PACW(X)实施并维持了披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)条所界定)(《交易所法案》))确保PACW的首席执行官和首席财务官知晓与PACW包括其子公司有关的重要信息，以便这些实体内的其他适当人员及时决定所需的披露，并做出《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的证明，并且(Y)根据在本协议生效日期之前的最新评估披露，向PACW的外部审计师和PACW董事会的审计委员会报告：(I)内部财务报告控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这将合理地预计会对PACW记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)任何欺诈， 涉及在PACW的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。据PACW所知，没有理由相信PACW的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时无条件地提供根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例所要求的认证和认证 。
 
(d)          自2021年1月1日以来，(I)PACW或其任何子公司，或据PACW所知，PACW或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉关于PACW或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的。包括任何关于PACW或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为的重大投诉、指控、主张或主张，以及(Ii)PACW或其任何子公司的代表律师，无论是否受雇于PACW或其任何子公司，均未向PACW董事会或其任何委员会或据PACW所知向PACW董事会或其任何委员会报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，致董事 或泛华妇女会的任何官员。
 
18
(e)          截至2023年6月30日，PACW的批发净资助额等于PACW披露时间表第3.6(E)节(“PACW参考批发资金净额”)。此处所使用的“批发净资金额”是指，在任何适用的确定时间， 金额等于(I)PACW及其子公司或BANC及其子公司(视情况而定)的经纪存款、联邦住房贷款银行借款、回购义务、联邦储备银行旧金山银行定期融资计划下的借款、任何贴现窗口安排下的借款和其他借款减去(Ii)PACW及其子公司或BANC及其子公司的现金和现金等价物的总额。适用于 。
 
3.7         中介费。除Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)受聘外，PACW或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议预期的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至当日，PACW已向BANC披露了与PACW聘用Piper Sandler相关的费用总额，涉及本协议预期的合并和其他交易 。
 
3.8         没有某些变化或事件.
 
(a)          自2021年1月1日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展对PACW产生或将合理地预期对PACW产生实质性不利影响。
 
(b)          自2021年1月1日起，除与本协议预期进行的交易外，截至本协议日期，PACW及其子公司在正常过程中在所有实质性方面开展各自的业务。
 
3.9         法律诉讼.
 
(a)          PACW及其任何子公司都不是任何政府实体(每个政府实体或在任何政府实体面前)的任何行动或政府或监管调查的当事方，也没有悬而未决的或书面威胁，或据PACW所知，以其他方式受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、审计、审查、政府或监管调查。针对PACW或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的法律程序，(I)合理地预计将个别或总体导致对PACW、PACW任何子公司或其各自业务施加重大限制或重大责任，(Ii)合理预期个别或总体将对PACW产生重大不利影响，或(Iii)质疑本协议所述交易的有效性或适当性。
 
19
(b)          没有任何政府实体(每个、一个或多个)的禁令、命令、判决、令状、指令、执行行动、法令或监管限制对PACW施加的)， 其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管(以各自的身份)或PACW或其任何子公司的资产(或在完成合并后将适用于尚存公司或其任何附属公司)， 合理地预期对PACW及其子公司具有重大意义的资产，作为一个整体(不包括政府实体发布的与合并或银行合并有关的任何命令，而合并或银行合并需要获得批准，视具体情况而定)。
 
3.10        税项及报税表.
 
(a)          PACW及其子公司已在所有司法管辖区及时(包括所有适用的延期)提交要求其提交纳税申报单的所有重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。PACW及其任何子公司都不是任何延长提交任何重要纳税申报单的时间的受益者(除了延长提交在正常过程中获得的纳税申报单之外)。PACW及其子公司应缴的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额及时缴纳。PACW及其子公司已就已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项预扣并支付了所需的所有重大税款。PACW及其任何子公司都没有批准延长或免除适用于仍然有效的任何物质税的 时效期限。PACW及其子公司截至2022年及包括2022年的所有年度的联邦所得税申报单已由美国国税局(TheIRS“)或适用法律规定的适用评估期限在延期或豁免生效后已届满的纳税申报单。PACW及其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的书面评估通知或建议评估，也未收到任何书面威胁或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他程序 PACW及其子公司或PACW及其子公司的资产。PACW及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束 (PACW与其子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。PACW及其任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(其共同母公司是PACW的集团除外)，或(Ii)根据财务法规1.1502-6(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(PACW或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。在过去两(2)年内或以其他方式，PACW或其任何附属公司均未参与《守则》第355(E)节所指的“计划(或一系列相关交易)”，而有关合并亦为该等计划的一部分，亦不属“分销公司”或“受控公司”(该守则第355(A)(1)(A)节所指)，而该等股份分销拟符合《守则》第355节的免税处理资格。PACW或其任何子公司均未参与《财务管理条例》1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。在过去五(5)年中，PACW从未成为过《守则》第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
 
(b)          如本协议中所用，“税收“或”税收“是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、无人认领的财产、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备份预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税费、收费、征税或类似评估，以及所有罚款和税收及利息附加。
 
20
(c)          如本协议中所用，“纳税申报单“是指提供给或要求提供给政府实体的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或报表，包括任何附表或其附件，包括对其的任何修订。
 
3.11       雇员和雇员福利计划.
 
(a)          PACW披露时间表的第3.11(A)节列出了一份真实、正确和完整的PACW福利计划清单。就本协议而言，“PACW福利计划”指所有员工福利计划(如1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所界定)、 是否受ERISA约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、基于股票的激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、福利或其他福利计划、 计划或安排、留任、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散计划、方案、政策、惯例、协议或安排(无论是否获得资金支持，也不论是否以书面形式)， 为太平洋妇女会或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何附属公司的利益而维持、赞助或维持的，或必须向其贡献的，在每种情况下，不包括 任何多雇主计划。
 
(b)          到目前为止，PACW已向银行提供了以下各项真实、正确和完整的副本：(I)每个重要的PACW福利计划，包括对其的任何修订和所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA要求的关于此类PACW福利计划的最新简要计划说明(如果有)，(B)提交给美国国税局的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的美国国税局决定函(或意见或咨询信函，(D)最近为每个PACW福利计划准备的精算报告(如果适用)，以及(E)在过去三(3)年内收到的与该PACW福利计划有关的任何政府实体的所有非常规函件。
 
(c)          每一个PACW福利计划都是根据其条款和所有适用法律，包括ERISA和《守则》的要求，在所有实质性方面建立、运作和管理的。
 
(d)          《PACW披露时间表》的第3.11(D)节列出了符合《准则》第401(A)节的每个PACW福利计划(“PACW合格计划”)的真实、正确和完整的清单。美国国税局已就每个PACW合格计划和相关信托发布了有利的确定函(或意见或咨询函，如果适用)，据PACW所知，目前不存在任何情况，也没有发生任何合理地预期会对任何PACW合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的事件。
 
21
(e)          没有任何PACW福利计划，PACW、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司在过去六(6)年的任何时间都没有向或有义务向符合第IV章或ERISA第302节或本准则第412、430或4971节的任何计划作出贡献。PACW或其ERISA联属公司并无承担尚未完全履行的受控集团责任，且据PACW所知，不存在 对PACW或其ERISA联营公司招致任何此类责任的重大风险的情况，但个别或整体而言，合理地预期不会对PACW及其 附属公司造成任何重大责任的情况除外。就本协议而言，“受控集团责任“指(I)ERISA标题IV项下、(Ii)ERISA第302条项下、(Iii)本守则第412和4971条项下以及(Iv)因未能遵守第601条及其后各节的持续承保要求而产生的任何及所有责任。就任何实体、贸易或业务而言，“ERISA关联方”是指在相关时间是或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或在相关时间是或曾经是或曾经是第一个实体、行业或企业的集团成员，与ERISA第4001(A)(14)节规定的第一个实体、贸易或企业属于同一“受控集团”的成员。
 
(f)          在过去六(6)年中的任何时间，PACW、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司均未向或有义务向任何属于ERISA(A)(A)4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”的计划作出贡献多雇主计划“)或有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少有两个发起人不受ERISA第4063条(”多雇主计划“)所指的共同控制，且没有PACW，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司因从尚未完全满足 的多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划产生任何重大责任。没有PACW福利计划是ERISA第3(40)节(“Mewa”)所指的“多雇主福利安排”。
 
(g)         除守则第4980B节所规定外，PACW或其任何附属公司均不会发起任何雇员福利计划，或对任何为退休、前任或现任雇员或受益人或其受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划负有任何义务。
 
(h)         适用法律或任何计划文件要求向任何PACW福利计划缴纳的所有缴费，以及与资助任何PACW福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期 之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或在本日期或之前无需支付的范围内，已充分反映在PACW的账簿和记录中，除非 不合理地预期不会对PACW及其子公司造成任何重大责任，作为一个整体来看。
 
(i)          没有悬而未决的或书面威胁，或据PACW所知，以其他方式受到威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)或已主张或提起的其他法律程序，并且，据PACW所知，不存在任何合理预期会引起针对PACW福利计划、其任何受托人对PACW福利计划或PACW福利计划下任何信托资产的责任的索赔或其他法律程序的情况，除非：无论是个别或合计，均不会合理地预期对PACW及其附属公司造成任何重大责任。
 
22
(j)          对于每个受ERISA约束的PACW福利计划，(I)PACW或其子公司均未参与任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，且据PACW所知，无其他人参与；及(Ii)PACW或其任何子公司或据PACW所知，任何其他“受托人”(如ERISA第3(21)条所界定)对违反受托责任或任何其他未能采取行动或未能遵守与该等PACW福利计划的资产管理或投资有关的责任，而在每种情况下，合理地预期会导致对PACW或其任何附属公司的重大责任。
 
(k)          除本协议规定外，本协议的签署和交付、PACW履行本协议项下的义务或完成本协议项下的任何交易均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使PACW或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，(Ii)导致、加速、导致归属、可行使性、 资金、付款或交付、或增加任何付款的金额或价值。向太平洋妇女福利计划或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或独立承包商提供权利或其他福利，(Iii)加快安排或促使太平洋妇女福利计划或其任何子公司转让或预留任何资产，为任何太平洋妇女福利计划下的任何实质性福利提供资金，或(Iv)导致太平洋妇女福利或其任何子公司修改、合并、终止或接受来自任何太平洋妇女福利计划或相关信托基金的资产恢复的权利受到任何限制。在不限制前述一般性的原则下，PACW或其任何附属公司在本协议所述交易中(无论是纯粹因此或因该等交易与任何其他事件有关)而支付或应付的任何款项(不论是以现金、财产或福利的形式)，均不属于《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”。
 
(l)          PACW及其任何子公司均不参与任何计划、计划、协议或安排，这些计划、计划、协议或安排规定了根据本准则第409a条或第4999条(或任何相应的州或地方税收相关法律规定)征收的税款的总额或退还。
 
(m)          任何PACW福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括在美国境外居住或工作的任何PACW员工。
 
(n)          没有悬而未决的或书面威胁，或据PACW所知，以其他方式威胁对PACW或其任何子公司的实质性劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或指控，或针对PACW或其任何子公司的任何罢工、停工或其他重大劳资纠纷。PACW及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或与任何工会或劳工组织的任何其他与劳工有关的协议或 安排的一方或受其约束。据PACW所知，自2021年1月1日以来，没有工会组织针对PACW或其子公司的任何员工的努力。
 
23
(o)          PACW及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2021年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、将员工归类为豁免或非豁免员工和员工或独立承包商、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性别或种族歧视骚扰或歧视、工人补偿、失业保险、残疾权利或福利、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康等方面的所有法律。工厂关闭和裁员以及与任何有效减少有关的其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。
 
(p)          (I)据PACW所知，自2019年12月31日以来，没有任何针对PACW内部人士或PACW或其任何子公司高级副总裁或以上级别的员工的性骚扰、性行为不端或歧视的书面指控，(Ii)自2019年12月31日以来，PACW及其任何子公司均未签订涉及 任何PACW内部人士或PACW或其任何子公司高级副总裁或以上级别的员工性骚扰、性行为不端或歧视指控的和解协议，以及(Iii)目前没有任何诉讼悬而未决，或据PACW所知，与任何PACW内部人员或PACW或其任何子公司的任何员工在高级副总裁或以上级别的性骚扰、性行为不端或歧视的指控有关。据PACW了解，PACW或其任何高级副总裁或以上级别的子公司的任何员工在任何实质性方面均未实质性违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议。限制性契约或其他类似义务：(A)对PACW或其任何子公司或(B)对任何此类员工的前雇主，涉及(1)任何此类员工受雇于PACW或其任何子公司的权利，或(2)了解或使用商业秘密或专有信息。
 
24
3.12       遵守适用法律和隐私义务。PACW及其各子公司持有并自2021年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，并根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期费用和分摊费用)，除非未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未能支付任何费用或评估)都不会，无论是单独的还是合计的，合理地预计都会对PACW产生实质性的不利影响，据PACW所知，不会威胁到暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可或授权。美国制裁法律和法规、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。太平洋西部银行的《社区再投资法案》评级为“满意”或更好。PACW维护书面信息隐私和安全计划，采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性，以防止任何(I)个人数据的丢失或滥用，(Ii)对个人数据进行的未经授权或非法操作，或(Iii)任何其他危及个人数据安全或机密性的行为或不作为(第 (I)至(Iii)条，“数据泄露”)。据PACW所知，PACW没有经历过任何数据泄露，无论是个别数据泄露还是总体数据泄露，都有理由预计会对PACW产生重大不利影响。据PACW所知，PACW的信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会对PACW产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，PACW及其子公司一直遵守其书面的数据隐私和安全政策以及PACW及其子公司关于隐私、数据保护、数据安全以及个人数据的收集、存储、使用和其他处理的所有合同承诺，除非有理由预计不会单独或整体产生重大不利影响。

25
3.13       某些合约.
 
(a)          截至本协议日期，PACW及其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的，但不包括任何PACW福利计划)的一方或受其约束：
 
(i)           是“材料合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。其中包含对PACW或其任何子公司在任何业务线上的行为进行实质性限制的条款，或在本协议预期的交易完成后将实质性限制尚存公司或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务线的能力的条款(包括具有此类效果的任何独家许可、排他性或独家交易条款)；
 
(三)中国政府、中国政府和中国政府。是与任何劳工组织签订的集体谈判协议或类似协议；
 
(四)中国政府和中国政府。因本协议的执行和交付、收到必要的PACW投票或公告或完成本协议预期的任何交易而产生、增加或加速的任何利益或义务，或因此而产生取消或终止权利的任何利益或义务，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益或义务的价值，如利益或义务的增加或加速、取消或终止的权利、或者利益价值计算的改变，无论是个别的还是合计的， 合理地预计将导致对PACW及其子公司作为一个整体的重大责任；
 
(v)          (A)与PACW或其任何子公司产生的债务有关，包括任何销售和回租交易、资本化租赁和其他类似的融资安排(不包括存款、贸易应付款、购买的联邦资金、从联邦住房贷款银行获得的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的)，(B)规定PACW或其任何子公司对以下事项的担保、支持、假设或背书，或PACW或其任何子公司关于以下事项的任何类似承诺：任何其他人的义务、负债或债务，如第(A)和(B)款中的每一项，未偿还本金金额为500,000美元或以上，或(C)规定PACW或其任何附属公司的任何实质性赔偿或类似义务；
 
26
(六)中国政府和中国政府。对于PACW及其子公司的任何重大资产、权利或财产，授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利；
 
(七)中国政府和中国政府。这产生了每年超过500,000美元的未来付款义务，但可由PACW或其任何子公司在六十(60)天或更短时间内通知终止的任何此类合同除外，不需要支付任何必要的款项或其他条件，但信用延期、PACW或其子公司提供的其他惯例银行产品或在正常业务过程中发行或签订的衍生品除外；
 
(八)建设社会主义和谐社会。这是一项和解、同意或类似协议，包含PACW或其任何子公司的任何实质性持续义务；
 
(九)中国政府、中国政府和中国政府这涉及收购或处置任何个人、企业或资产，而根据该等收购或处置，PACW或其子公司有重大持续义务或负债，包括处置任何重大贷款组合。
 
(x)          涉及任何重大合资企业、合伙企业或其他类似协议；
 
(十一)中国政府和中国政府。许可或以其他方式授予PACW或其任何子公司关于任何第三方的重大知识产权的权利，如果此类合同对PACW及其子公司的整体业务具有重大意义；或
 
(十二)不同的国家和地区。向来自PACW或其子公司的任何第三方许可或授予有关重大知识产权的其他权利，如果此类合同对PACW及其子公司的业务具有实质性意义，则将其视为一个整体。
 
(b)          中所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解第3.13(A)节(不包括任何PACW福利计划)，无论是否在PACW 披露时间表中规定，在本文中称为“PACW合同”。PACW已向银行提供自本合同日期起生效的每份PACW合同的真实、正确和完整的副本 。
 
(c)          在每一种情况下，除非合理地预期不会对PACW产生实质性的不利影响，否则(I)PACW的每一份合同都是有效的，并对PACW或其一家子公司(视情况而定)具有充分的效力和效力，(Ii)PACW及其每一家子公司都遵守并履行了根据每一份PACW合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iii)据PACW所知，每个PACW合同的每个第三方都已遵守并履行了该PACW合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iv)PACW不知道，也没有收到或发送通知， 任何其他各方违反PACW合同，(V)不存在构成或在通知或时间流逝后，将构成PACW或其任何子公司的违约或违约的事件或条件，或 PACW、合同的任何其他方知道或根据任何此类PACW合同，并且(Vi)任何PACW合同的任何一方均未行使或以书面威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅任何PACW合同中的不履行或 履行延迟，包括由于大流行或大流行措施的原因。
 
27
3.14        与政府实体签订的协议。除第9.14节另有规定外，PACW及其任何子公司均不受2021年1月1日或自2021年1月1日以来收到任何监管函件的收件人发出的任何停止或停止或其他命令的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，不受任何命令或指示的约束，或自2021年1月1日以来一直被勒令支付任何民事罚款。程序或董事会决议 应任何政府实体的要求或建议，任何政府实体目前在任何实质性方面限制或将合理预期在任何实质性方面限制其业务的行为，或在任何实质性方面涉及其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，无论是否在PACW披露时间表、“PACW监管协议”中规定)，PACW或其任何子公司也没有得到书面通知或，据PACW所知，自2021年1月1日以来，任何政府实体威胁说，它正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类PACW监管协议。
 
3.15       投资证券和大宗商品
 
(a)          PACW及其子公司对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)在所有实质性方面都拥有良好的所有权，该等证券和商品在合并的基础上对PACW及其子公司具有重大意义，且没有任何留置权，但截至本协议日期PACW报告中包含的财务报表中所述的未能拥有良好所有权的情况除外，或者该等证券或商品是在正常业务过程中为保证PACW或其子公司的义务而质押的。此类证券和商品在PACW的账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。
 
(b)          PACW及其子公司及其各自的业务采用PACW认为在此类业务范围内审慎和合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序，自2021年1月1日以来，PACW及其子公司一直在所有实质性方面遵守这些政策、做法和程序。在本协议日期之前，PACW已提供此类政策、做法和程序的材料 条款。
 
28
3.16       风险管理工具。除非合理地预计个别或总体不会对PACW产生重大不利影响，否则(A) 所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为PACW及其任何子公司的账户，还是为PACW的客户或其子公司的账户，都是在正常业务过程中按照适用规则订立的。任何政府实体和当时被认为负有财务责任的交易对手的法规和政策，是PACW或其子公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(可执行性例外情况可能限制的除外)，并且是完全有效的和有效的，且(B)PACW及其每一子公司在所有实质性方面均已正式履行其在其中规定的所有重大义务，且据PACW所知，不存在重大违约行为。合同项下任何一方的违反或违约或指控或主张。
 
3.17       环境问题。除非合理预期不会单独或总体上对PACW、PACW及其子公司产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起，PACW、PACW及其子公司遵守并遵守与以下各项有关的各项法律、命令、许可、授权或机构要求：(A)保护或恢复与有害物质暴露或自然资源破坏有关的环境、健康和安全；(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于任何危险物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害(统称为“环境法”)。没有任何法律、行政、仲裁或其他法律程序，或者，据PACW所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图向PACW或其任何子公司施加或可能导致根据任何环境法产生的悬而未决或威胁PACW的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期对PACW产生个别或总体的实质性不利影响。据PACW所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查将对PACW施加任何合理预期的责任或义务，无论是个别的还是总体的，都会对PACW产生实质性的不利影响。
 
3.18       不动产。除个别或合计不会合理地预期对PACW产生重大不利影响外，(A)PACW或PACW 附属公司对PACW报告所包括的最新经审核资产负债表所反映的、由PACW或PACW附属公司拥有或在其日期后收购的、对PACW 及其附属公司在综合基础上具有重大意义的所有不动产(自其在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外)拥有良好且可出售的所有权(“PACW拥有的财产”)，免除所有留置权，但下列情况除外：(I)确保尚未到期付款的法定留置权；(Ii)尚未到期和应付的不动产税留置权；(Iii)地役权、通行权、及其他类似的产权负担，该等产权负担不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等财产的业务运作造成重大损害；及(Iv)所有权或留置权的瑕疵或不符合规定之处，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等物业的业务运作造成重大损害(第(I)至(Iv)条，统称为“准许产权负担”)， 和(B)是该等PACW报告所包括的最新经审计财务报表中反映的或在其日期后建立的所有租赁房地产的承租人，这些租赁房地产在合并的基础上对PACW及其子公司具有重要意义(对于自其日期起已到期的租赁除外)(与PACW所有的财产统称为“PACW Real Property”)，除允许的产权负担外，不受所有留置权的影响，并拥有据称根据该报告租赁的财产。而每份此类租约均由承租人或据PACW所知的出租人在没有违约的情况下有效。没有悬而未决的或据PACW所知威胁要对PACW Real Property提起的谴责程序。
 
29
3.19       知识产权。PACW及其每个子公司单独和唯一地拥有(无任何重大留置权)其拥有或声称由其拥有的所有物质知识产权。除非有理由预计不会个别或总体对PACW产生重大不利影响，否则(A)(I)据PACW所知，PACW及其子公司对任何知识产权的使用或以其他方式利用，以及PACW及其子公司的业务运营，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并符合PACW或其任何子公司获得使用或以其他方式利用任何知识产权的权利的任何适用许可证，在过去两(2)年内，向PACW或其任何子公司书面声明PACW或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(B)据PACW所知，没有人挑战、侵犯、挪用或以其他方式侵犯PACW或其任何子公司关于PACW或其子公司拥有的任何知识产权的任何权利，(C)PACW或其任何子公司在过去两(2)年内，已收到与PACW或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权有关的任何未决索赔的任何书面通知，并且PACW及其子公司已采取商业合理行动，以避免放弃、取消或无法强制执行PACW及其子公司拥有或许可的所有知识产权，以及(D)所有前任和现任员工，PACW或其子公司的顾问和独立承包商对此类实体的知识产权概念和开发做出了贡献或参与了此类实体的知识产权的构思和开发，他们已与PACW或其任何子公司或其前身签订了可强制执行的专有权利协议，将此类知识产权的所有权归属PACW或其任何子公司，除非另有法律规定归属于PACW或其任何子公司。就本协议而言，“知识产权”系指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标记、商业外观和其他原产地指示、与前述有关的商誉以及前述内容在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何扩展、修改或续展；在任何司法管辖区内的发明、发现，不论是否可申请专利；任何司法管辖区内的专利、专利申请(包括分割、延续、部分延续及续期申请)、其所有改进及其任何续期、延展或补发；商业秘密；版权(不论是否已注册)，以及任何司法管辖区内的版权注册或版权登记或申请，以及任何续期或延展；数据、数据库和数据集合的权利；以及世界上任何司法管辖区内的任何类似知识产权或专有权利。
 
3.20       关联方交易。PACW或其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何建议的交易、协议、安排或谅解或一系列关联交易、协议、安排或谅解，一方面，以及任何现任或前任董事或其任何附属公司 或任何实益拥有(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)5%或以上已发行的太平洋妇女中心普通股的人士(或该人士的任何直系亲属或附属公司)(太平洋妇女中心的附属公司除外)，根据《交易法》颁布的S-K条例第404条规定须在任何PACW报告中报告的类型，但未及时报告。
 
30
3.21       国家收购法。PACW董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取必要的其他必要行动，使任何州的任何可能适用的收购法的规定不适用于该等协议和交易，包括PACW宪章或PACW章程的任何 “暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“收购”或“利益股东”法律或类似规定(任何前述“收购法规”)。根据DGCL第262条的规定，PACW普通股或PACW优先股的持有者不能获得与合并或第二步合并相关的评估或异议权利。

3.22       重组。PACW没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或 情况会阻止合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。
 
3.23       意见。在执行本协议之前，PACW董事会已 收到Piper Sandler的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中规定的因素、 假设和限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对PACW普通股持有人是公平的。截至本协议之日，此类意见未被修改或撤销。
 
3.24       PACW信息。将在联合委托书声明和S-4报告中包含的有关太平洋造船厂、其子公司和太平洋造船厂内部人士的信息，以及由造船造船厂或其代表提供的有关造船造船厂、其子公司和造船厂内部人士的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的 情况，不得误导。联合委托书(只与BANC或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和规定。S-4(除仅与中国银行或其任何子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法及其下的规则和条例的规定。
 
3.25       贷款组合.
 
31
(a)          截至本协议日期，PACW及其任何子公司都不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用增强、承诺、担保和计息资产)(统称为，贷款“)，其中PACW或PACW的任何子公司是债权人，在2023年6月30日有1,000,000美元或更多的未偿还余额，并且根据条款，债务人在2023年6月30日拖欠本金或利息超过九十(90)天或更长时间。PACW披露时间表第3.25(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)截至2023年6月30日，PACW及其子公司的所有贷款，其投资记录为1,000,000美元或更多，并被PACW归类为“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似的词语，以及每笔此类贷款的本金金额和贷款类别(例如，商业、消费等)，以及此类贷款的本金总额(按 类别划分)和(Ii)截至2023年6月30日被归类为“拥有其他房地产”的PACW或其任何子公司的每项资产及其账面价值。
 
(b)          除非PACW及其附属公司的每笔贷款(无论个别或整体而言)不会合理地被预期会对PACW产生重大不利影响，否则PACW及其附属公司的每笔贷款(I)由真实、真实且声称为债务的票据、协议或其他证据证明，(Ii)已由有效留置权(视情况而定)担保，及(Iii)其中所列债务人的法定、有效及具约束力的义务可根据其条款强制执行，但须受可强制执行性例外情况的限制。
 
(c)          PACW或其任何子公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)都是根据相关票据或其他信用或证券文件在所有实质性方面按照相关票据或其他信贷或证券文件在所有实质性方面进行管理和服务，并在适用的情况下得到维护， PACW及其子公司的书面承销标准(如果是为转售给投资者的贷款) 应合理预期不会对PACW产生重大不利影响。适用投资者的承销标准(如果有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。PACW或其任何附属公司并无向PACW或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(根据美联储颁布的O号法规界定)发放任何未偿还贷款，但受O号法规约束并已作出并继续符合O号法规或豁免O号法规的贷款除外。
 
3.26          次级负债
 
。PACW已履行或已促使其适用子公司履行其及其子公司必须履行的所有义务，且未违约 根据PACW披露时间表第6.20节规定的债务或与之相关的其他工具的条款，包括任何契约、次级债券或信托优先证券或任何相关协议。
 
3.27       投资顾问子公司.
 
(a)          太平洋西部资产管理公司，太平洋西部资产管理公司，PACW(“PWAM“)，根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)担任投资顾问，自2021年1月1日以来一直在运营，目前遵守适用于其或其业务的所有法律和命令，已经并正在遵守运营其业务或其财产和资产所有权所需的所有注册、许可、许可证、豁免、命令和批准，基本上与目前进行的一样，但在每一种情况下，无论是单独或总体上都不合理地预期的情况除外，对PACW有实质性的不利影响。
 
32
(b)          在每一种情况下，除非不合理地预计个别或总体上会对太平洋投资管理公司产生重大不利影响：(I)自2021年1月1日起，PWAM的每一名高级管理人员、董事和雇员均已并一直按照适用法律的要求，在其业务开展需要此类 注册、许可或资格的每个司法管辖区内，正式注册、获得许可或具有投资顾问代表的资格(视情况而定)；(Ii)自2021年1月1日以来，没有任何法律程序待决，或据PACW所知，没有任何书面威胁会合理地导致撤销、修订、未能续期、限制、暂停或限制任何此类注册、许可证、资格或授权；及(Iii)除PWAM外，PACW及其任何子公司均不提供投资管理、投资咨询服务或次级咨询服务，或任何其他服务，包括担任《投资顾问法》所指的“投资顾问”，并执行与之相关或附带的辅助服务和活动(统称为“投资顾问服务“)提供给任何人，或自2021年1月1日以来的任何时间，都必须根据《投资顾问法案》或任何司法管辖区的任何类似法律注册。
 
(c)          PWAM或任何与PWAM“有联系”的人士均不得(I)根据“投资顾问法案”第203条丧失担任投资顾问或与注册投资顾问有联系的人士的资格；(Ii)根据“投资顾问法案”规则206(4)-1被取消资格，除非合理地预期不会对PACW产生重大不利影响。
 
3.28       没有经纪-交易商。根据《交易所法》或任何其他适用法律，PACW及其任何子公司都不需要作为经纪交易商进行注册、许可、合格或授权。
 
3.29       保险。除非有理由预期不会个别或整体对保华保单产生重大不利影响，(A)保诚保单及其附属公司已向信誉良好的保险公司投保，承保金额及风险由保单管理人员合理地确定为审慎及符合行业惯例，且保单及其附属公司在所有重大方面均符合保单规定，且不会在任何条款下违约；(B)保单均为未清偿保单，且全部有效，且除承保高级人员潜在法律责任的保单外，PACW及其子公司、PACW或其相关子公司的董事和员工是此类保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款已经支付，并且根据任何此类保单提出的所有索赔均已及时提交，(D)PACW或其任何子公司没有根据任何保险单就哪些保险受到质疑而提出保险索赔，该保险单的承保人拒绝或提出异议 和(E)PACW及其任何子公司均未收到任何有关任何保险单的威胁终止、保费大幅增加或保险单承保范围的重大变更的通知。
 
33
3.30       信息安全。自2021年1月1日以来，没有第三方未经授权访问PACW或其任何子公司使用、拥有或控制的任何信息技术网络，但据PACW所知，除个别或总体上不会对PACW产生重大不利影响的情况外，第三方未经授权访问PACW或其任何子公司使用的任何信息技术网络。
 
3.31       无其他声明或保证.
 
(a)          除PACW在本文件中作出的陈述和保证外第三条，PACW或任何其他人均不对PACW、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，PACW特此拒绝任何其他此类陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，PACW或任何其他人都不会或已经就以下事项向BANC、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与PACW、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除PACW在本条第三款中作出的陈述和保证外，提交给BANC的任何口头或书面信息，合并子公司或其各自的任何关联公司或代表在对PACW进行尽职调查的过程中、在本协议的谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中。
 
(b)          PACW承认并同意，BANC或任何其他人没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第三条。
 
第四条
 
BANC和合并子银行的陈述和担保
 
除非(A)在由BANC和合并子公司同时提交给PACW的披露明细表(“BANC披露明细表”)中披露；但(I)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入银行披露时间表作为声明或保证的例外，不应被视为银行 承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会导致重大不利影响，和(Iii)关于本第四条某一节的任何披露，应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的本第四条任何其他节和(2) 本第四条其他节在其表面上合理地明显(即使没有具体的交叉引用)适用于该等其他节的披露，或(B)在1月1日之后银行公开提交的任何银行报告中披露的。2023年和至少两(2)个工作日(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)，BANC and Merge Sub 特此向PACW陈述并保证如下：
 
34
4.1         企业组织.
 
(a)          BANC是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案正式注册的银行控股公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。BANC和合并子公司的每一家都有法人权力和授权拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营业务。 每一家BANC和合并子公司在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使其有必要进行此类许可、资格或地位的每个司法管辖区内均已获得正式许可或资格，并具有良好的信誉，但如果未能获得如此许可或资格或信誉良好则不在此限，无论是单独的还是总体的，合理地预计都会对银行产生重大的不利影响。真实、正确和完整的银行章程、银行章程、合并子公司的公司注册证书(“合并子章程“)和 合并子章程(”合并子章程“)的细则(”合并子章程“)已由BANC提供给PACW。
 
(b)          但对BANC及其附属公司(作为一个整体，即BANC(A)的每一家附属公司)而言，合理地预期不会对BANC及其附属公司产生重大影响的个别或整体情况除外附属银行“)(I)根据其组织管辖权的法律正式组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且，如果这一概念根据适用法律得到承认，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要如此许可或合格或良好地位的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)，其地位良好，及(Iii)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有或租赁其物业及资产，以及经营其现时经营的业务。BANC的任何附属公司支付股息或分派的能力并无限制，但如附属公司为受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有类似受监管实体。除加州银行及《银行披露时间表》第4.1(B)节所述的附属公司外，截至本公告日期，尚无任何附属公司。
 
(c)          加州银行的存款账户由FDIC通过存款保险基金(如1950年《联邦存款保险法》第3(Y)节所定义)在法律允许的最大范围内投保，所有与此相关的保费和分摊额均已在到期时支付，且不存在终止此类保险的诉讼待决或威胁。BANC是旧金山联邦住房贷款银行信誉良好的成员，并拥有所需数量的股票。
 
(d)          自本协议之日起，除根据BANC披露时间表第4.1(D)节，BANC在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他不是子公司的实体中没有任何股权或其他投资。
 
4.2         大写.

35
(a)          BANC的法定股本包括45,000,000股BANC普通股，包括3,136,156股BANC非投票权普通股，以及50,000,000股优先股，面值为0.01美元(银行优先股“)。截至2023年7月24日，(1)已发行的银行普通股57,431,871股，包括477,321股已发行的银行非投票权普通股，(2)国库持有的8,383,337股银行普通股，(3)543,620股已发行的银行普通股，(4)806,590股已发行的银行普通股(假设业绩目标在目标水平上实现)，(V)14,904股相关银行购股权及(Vi)零股已发行银行优先股。截至本协议日期，除上一句所述以及自2023年7月24日以来因行使、归属或交收上一句所述的任何BANC股权奖励而发生的变化外，没有其他 BANC的股本或其他股权或有投票权的证券已发行、预留供发行或发行。BANC普通股及合并附属普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先认购权，其所有权并无个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务对BANC或合并子公司的股东可以投票的任何事项有投票权。除第4.2(A)节所述在本协议日期前颁发的银行股权奖励，以及投资协议中另有规定外，截至本协议日期，没有(A)未偿还认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、认购、承诺或任何性质的协议，或可转换或可交换为或可行使的证券或权利，或参照股本或其他股本或有表决权的证券或银行的所有权权益而估值，或(B)合约、承诺、谅解或安排，使银行有义务发行其股本或其他股本的额外股份或有表决权的证券或银行的所有权权益，或以其他方式迫使银行发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何事项。除投资协议外，并无任何有表决权的信托、股东协议、委托书或其他有效协议使BANC或其任何附属公司成为一方或受BANC的投票或转让BANC普通股或其他股权的约束。
 
(b)          BANC直接或间接拥有每一家BANC子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，且无任何留置权，且所有该等股票或股权权益经正式授权和有效发行且已足额支付、不可评估(就银行子公司而言，根据《美国法典》第12篇第55节或适用州法律的任何类似规定除外)，且无优先购买权， 所有权不附带任何个人责任。任何银行附属公司拥有或不受任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或协议约束，该等认购事项或权利、承诺或协议要求购买或 发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。合并附属公司的法定股本包括100股合并附属公司普通股，截至本协议日期，已发行及已发行的股份为100股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由BANC拥有，并将于紧接生效日期前由BANC拥有。合并子公司并无从事任何业务，惟(I)成立时仅为进行本协议拟进行的交易及(br}(Ii)与本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关)。
 
36
4.3         权威；没有违规行为.
 
(a)          BANC和合并子公司中的每一个都有完全的公司权力和授权来签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并在获得必要的银行投票和本协议中描述的其他行动的前提下第4.3节和第4.4节，以完善本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付、BANC履行本协议项下义务以及完成本协议规定的交易(包括合并、FRS成员资格和BANC股票发行)已得到BANC董事会的正式和有效批准和通过。BANC董事会已(I)确定本协议、本协议规定的合并和其他拟进行的交易，按照本协议规定的条款并受本协议规定的条件的约束，为合宜及符合BANC及其股东的最佳利益，(Ii)通过决议案批准本协议及拟进行的交易，及(Iii)指示发行(A)根据本协议构成合并代价的BANC普通股股份及(B)有表决权普通股、无投票权等值股份及与股权融资有关的认股权证(统称“BANC股份发行”)予BANC普通股持有人于该等股东的会议上批准。合并附属公司董事会已(1)决定本协议及拟进行的交易(包括合并)是合宜的，并符合本协议所载条款及条件的规限，且符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，并(2)通过决议批准本协议及拟进行的交易。作为合并附属公司的唯一股东，BANC已以书面同意方式采纳本协议。除(I)在BANC会议上，BANC普通股持有者以多数赞成票(“必要的BANC投票”)批准发行BANC股票，(Ii)BANC作为加州银行的唯一股东批准、批准和确认BANC合并协议，以及(Iii)通过决议以实施第6.12节与结案有关的规定，BANC方面没有其他公司程序。加州银行或合并子公司必须批准或采纳本协议，或银行或合并子公司必须履行各自在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易 。本协议已由BANC及合并子公司各自正式及有效地签署及交付，并(假设由PACW适当授权、签署及交付)构成各BANC及 合并子公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对各BANC及合并子公司强制执行(但在所有情况下，可执行性可能受可执行性例外情况所限制)。将于合并中发行的BANC普通股股份已获有效授权(视乎收到所需的BANC投票权)，于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，而BANC的任何现任或过往股东将不会就该等股份享有任何优先购买权或类似权利。
 
37
(b)          BANC或合并子公司签署和交付本协议，BANC或合并子公司履行其在本协议项下的各自义务，BANC或合并子公司完成本协议拟进行的交易，包括合并、FRS成员资格、银行合并和发行BANC股份，或BANC或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反BANC章程、BANC附例、合并子章程或合并子章程的任何规定，或(Ii)假设第4.4节是正式获得的，(X)违反适用于BANC、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，或(Y)违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何规定下的任何利益，构成违约(或构成违约(或在通知或时间流逝时， 将构成违约的事件)，导致终止或终止或注销权利，加速履行所需的义务)，或导致根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对银行或其任何附属公司各自的任何财产或资产设定任何留置权，而银行或其任何附属公司是该等票据、债券、按揭、契约、协议或其他文书或义务的一方，或根据该等票据、债券、按揭、契约、协议或其他文书或义务约束银行或其任何附属公司的任何财产或资产，除非(就上文第(Ii)(X)及(Ii)(Y)条而言)该等违规、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或 不会对BANC产生重大不利影响的个别或整体创建。
 
4.4         同意书和批准。除(A)向纳斯达克或纽约证券交易所提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准根据本协议发行的BANC普通股股票和新银行优先股在纽约证券交易所上市外，(B)根据BHC法案向美联储提交关于合并、关于FRS成员的联邦储备法和关于银行合并和批准或豁免此类申请的任何必要的申请、备案、证书和通知。备案、证书和通知，(C) 向CDFP提交申请、备案、证书和通知，以及对此类申请、备案、证书和通知的批准、豁免或豁免，(D)向美国证券交易委员会提交(I)根据《交易所法》适用要求所需的任何备案，包括联合委托书的备案，以及(Ii)S-4和S-4有效性声明的备案，(E)根据DGCL向特拉华州秘书提交特拉华州合并证书，并根据MGCL向马里兰州政府提交合并章程，以及提交银行合并证书和(F)根据各州证券或“蓝天”法律就根据本协议发行BANC普通股股票所需提交或获得的申请和批准，在(I)银行及合并附属公司签立及交付本协议或(Ii)银行及合并附属公司完成合并及本协议拟进行的其他交易(包括银行合并及银行股份发行)方面，不需要获得任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体提交或登记。截至本协议日期，BANC不知道有任何理由不会收到必要的监管批准和同意，以便及时完成合并、FRS成员资格和银行合并。
 
4.5         报告.
 
38
(a)          自2021年1月1日起，中国银行及其各子公司及时向下列政府实体提交(或提交)所有报告、登记和报表以及需要对其进行的任何修改：(I)任何国家监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)美联储、(Iv)货币监理署、(V)任何外国监管机构和(Vi)任何SRO，包括任何报告、表格、根据美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的法律、规则或法规要求提交(或提供，视情况而定)的信件、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交(或提供，视情况适用)该报告、注册或声明或支付该等费用和评估， 合理地预期不会对银行产生重大不利影响。受制于第9.14节，除政府实体在银行及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，(A)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体对银行或其任何子公司的业务或运营发起或等待任何程序，或据银行所知，对银行或其任何子公司的业务或运营进行调查，(B)没有未决的违规、批评、(C)自2021年1月1日以来，任何政府实体没有就银行或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的调查，或与任何政府实体存在分歧或争议；就第(A)至(C)条中的每一条而言，合理地预期这些条款将对银行产生重大的不利影响，无论是个别的还是总体的。
 
(b)          自2021年1月1日以来根据证券法或交易法(“证券法”或“交易法”)向美国证券交易委员会提交或由该行提交的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本。《银行报告》)已向公众开放。截至报告日期(对于登记声明和委托书，分别在生效日期和有关会议的日期)，没有此类银行报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到作出陈述的情况，不具有误导性，但在较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至其各自的 日期，根据证券法和交易法提交的所有银行报告在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议签订之日，没有任何银行高管未能通过《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条规定的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何银行报告提出未解决的意见或未解决的问题 。
 
4.6         财务报表.
 
(a)          纳入银行报告(包括相关附注，如适用)的银行及其附属公司的财务报表(如适用，包括相关附注)(I)根据银行及其附属公司的账簿和记录编制，并与之一致；(Ii)在所有重大方面公平地列报综合经营结果、现金流量、中国银行及其子公司在各自会计期间或其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表受性质和金额正常的年终审计调整的制约)，(Iii)截至其各自提交给美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规章制度，及(Iv)已按照在所涉期间内一贯应用的公认会计原则编制，但在每种情况下，该等声明或其附注中指出的除外。BANC及其子公司的账簿和记录自2021年1月1日以来一直按照公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。自2021年1月1日以来，并无任何独立的BANC会计师事务所因与BANC在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知BANC有意辞职)或被辞退为BANC的独立会计师。
 
39
(b)          BANC及其任何附属公司均不承担任何负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不论是到期负债还是即将到期负债)，但下列负债除外：(I)在截至2023年3月31日的财务季度10-Q表(包括任何附注)中反映在银行综合资产负债表上的负债或预留的负债；(Ii)与2023年3月31日以来的惯例一致的在正常业务过程中产生的负债；(Iii)应付给任何财务顾问的费用和开支；与本协议及拟进行的交易有关的法律顾问或其他专业人士及(Iv)任何投资协议项下的责任，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对BANC造成重大不利影响者除外。
 
(c)          BANC及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均按BANC或其附属公司或会计师(包括进出及从中取得的所有途径)独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及运作，但任何非独家所有权及非直接控制除外，而该等非独家所有权及非直接控制，无论个别或整体而言，合理地预期不会对BANC产生重大不利影响。BANC(X)已实施并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保与BANC的首席执行官和首席财务官有关的重要信息由BANC的首席执行官和首席财务官适当地告知，以便及时决定所需的 披露，并做出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的证明，以及(Y)已根据其在本交易日之前的最新评估披露，向BANC的外部审计师和BANC董事会审计委员会(I)在财务报告内部控制的设计或操作(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)中存在的任何重大缺陷和重大弱点，有理由预计会对BANC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及在BANC财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。据BANC所知，没有理由相信BANC的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例所要求的证明和证明。
 
40
(d)          自2021年1月1日以来，(I)银行或其任何附属公司，或据银行所知，银行或其任何附属公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关银行或其任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的，包括有关BANC或其任何子公司从事有问题的会计或审计工作的任何重大投诉、指控、主张或主张，以及(Ii)代表BANC或其任何子公司的律师，无论是否受雇于BANC或其任何子公司，均未向BANC董事会或其任何委员会或据BANC所知，报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。致任何董事 或银行职员。
 
(e)          截至2023年6月30日，BANC的批发资金净额相当于BANC披露明细表第4.6(E)节(“BANC参考批发资金净额”)。
 
4.7         中介费。除与摩根大通证券有限责任公司(“J.P.Morgan”)签约外，银行或其任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪、发现者或财务顾问，对与本协议拟进行的合并或相关交易有关的任何经纪手续费、佣金或发现者手续费不承担任何责任。截至当日，BANC已向PACW披露了与摩根大通BANC参与合并和本协议预期的其他交易(包括BANC股票发行)相关的总费用。
 
4.8         没有某些变化或事件.
 
(a)          自2021年1月1日以来，并无任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展对BANC产生或将合理地预期会对BANC产生重大不利影响。
 
(b)          截至本协议日期止，自2021年1月1日起，BANC及其附属公司已按正常程序在各重大方面经营各自的业务，但与本协议拟进行的交易除外。
 
4.9         法律诉讼.
 
(a)          BANC及其任何子公司均不是任何协议的一方，也不存在针对BANC或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的未决或书面威胁或其他威胁的法律程序，(I)个别或总体而言，合理地预期会导致对BANC、任何BANC子公司或它们各自的任何业务施加重大限制或重大责任，(Ii)合理地预期会有，个别或合计对BANC造成重大不利影响，或(Iii)对本协议拟进行的交易的有效性或适当性构成挑战。
 
41
(b)          未对BANC、其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管(以各自的身份)或BANC或其任何子公司的资产(或在合并完成后将适用于尚存公司或其任何关联公司的资产)施加任何合理预期对整体而言对BANC及其子公司具有重大意义的命令(但政府实体就合并或银行合并发布的任何命令除外，其合并或银行合并需要获得批准。视属何情况而定)。
 
4.10       税项及报税表。BANC及其子公司已及时(包括所有适用的延期)在要求其提交纳税申报单的所有 司法管辖区提交了所有重要的纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。BANC或其任何附属公司均非受益于任何延长提交任何重要报税表的时间(延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)。BANC及其附属公司应缴的所有重大税款(不论是否显示在任何报税表上)均已全额及及时支付。 BANC及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包人或其他第三方的款项预扣及支付所需预扣及支付的所有重大税款。BANC及其任何子公司均未批准延长或豁免仍然有效的任何物质税的时效期限。BANC及其子公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的联邦所得税申报单已由美国国税局审查，或者是在实施延期或豁免后，根据适用法律适用的纳税申报单已经到期的纳税申报单。BANC及其任何附属公司均未收到与任何重大税额有关的书面评估通知或建议评估，且并无任何书面威胁或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他法律程序涉及BANC 及其附属公司或BANC及其附属公司的资产。BANC及其任何附属公司均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排(BANC与其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方，也不受任何协议或安排的约束。BANC及其任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(作为BANC的共同母公司的集团除外)，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，或通过合同或其他方式，对任何人(BANC或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。在过去两(2)年内或以其他方式，BANC或其任何附属公司并无参与守则第355(E)节所指的“计划(或一系列关连交易)”，而合并亦为该等计划的一部分， “分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)条所指)在股票分销中拟符合守则第355条所指的免税处理资格。BANC或其任何子公司均未参与1.6011-4(B)条所指的“上市交易”。在过去五(5)年中，BANC从未是《守则》第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。
 
4.11       员工 和员工福利计划.

42
(a)          银行披露时间表第4.11(A)节列出了真实、正确和完整的所有重大银行福利计划清单。就本协议而言，“银行福利计划”是指所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、基于股票的、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、福利或其他福利计划、计划或安排、留任、奖金、雇用、控制权变更、终止或 遣散费计划、计划、政策、做法、为银行或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何附属公司的利益而维持、出资、赞助或维持或规定须向其出资的协议或安排(不论是否获得资助，亦不论是否以书面形式)，但在每种情况下，不包括任何多雇主计划。
 
(b)          到目前为止，BANC已经向PACW提供了以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)每个重要银行福利计划，包括对其的任何修改和所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA要求的关于该银行福利计划的最新简要计划说明(如果有)，(B)提交给美国国税局的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的美国国税局决定函(或意见或咨询信函，(D)最近为每个银行福利计划准备的精算报告(如果适用)，以及(E)过去三(3)年内收到的与该银行福利计划有关的任何政府实体的所有非常规函件。
 
(c)          每个银行福利计划都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求在所有实质性方面建立、运作和管理的。
 
(d)          BANC披露时间表第4.11(D)节列出了拟根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个BANC福利计划(“BANC合格计划”)的真实、正确和完整的清单。国税局已就每个BANC合格计划及相关信托发出有利决定函件(或意见或咨询函件，如适用)，而据BANC所知，目前并无任何情况或事件会合理地预期会对任何BANC合格计划或相关信托的合格状况造成不利影响。
 
(e)          没有任何BANC福利计划，BANC、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在过去六(6)年的任何时间都没有向或有义务向符合《ERISA标题IV》或《ERISA》第302节或《守则》第412、430或4971节的任何计划作出贡献。BANC或其ERISA联营公司并无招致尚未完全履行的受控集团责任，且据BANC所知，并不存在对BANC或其ERISA联营公司招致任何该等负债的重大风险的情况，但个别或整体而言，合理地预期不会对BANC及其 附属公司造成任何重大责任的情况除外。
 
(f)          在过去六(6)年中的任何时间，BANC、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未向或有义务向任何多雇主计划或多雇主计划捐款，BANC也没有。其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司因从尚未完全满足的多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划产生任何重大责任。没有银行福利计划是一种医疗保险。
 
43
(g)          除守则第4980B节所规定者外，BANC或其任何附属公司均不会赞助任何雇员福利计划，亦无责任为退休、前任或现任雇员或受益人或其家属提供任何离职后或退休后的健康或医疗或人寿保险福利。
 
(h)          适用法律或任何计划文件要求向任何银行福利计划缴纳的所有缴费，以及与资助任何银行福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期 之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或在本协议日期或之前不需要支付的范围内，已充分反映在银行的账簿和记录中，除非 合理地预期不会对银行及其子公司造成任何重大责任，作为一个整体来看。
 
(i)          没有悬而未决的或书面威胁，或据银行所知的其他威胁，已主张或提起的索赔(正常过程中的福利索赔除外)或其他法律程序，并且，据银行所知，不存在任何合理预期会引起针对银行福利计划、其任何受托人对银行福利计划或银行福利计划下任何信托资产的责任的索赔或其他法律程序的情况，但下列情况除外：无论个别或合计，均不会合理预期对BANC及其附属公司造成任何重大责任。
 
(j)          对于受ERISA约束的每个银行福利计划，(I)BANC或其子公司均未参与，且据BANC所知，没有其他人参与任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)和(Ii)BANC或其任何子公司，或据BANC所知，任何其他“受托人”(如ERISA第3(21)条所界定)对违反受托责任或任何其他未能采取行动或不遵守与该等银行福利计划的资产管理或投资有关的责任，而在每种情况下，合理地预期会导致对BANC或其任何附属公司的重大责任。
 
(k)          除本协议规定外，本协议的签署和交付、银行履行本协议项下的义务或完成本协议项下的任何交易均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使银行或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，(Ii)导致、加速、导致归属、可行使性、 资金、付款或交付、或增加任何付款的金额或价值。(I)向银行或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或独立承建商提供任何权利或其他利益；(Iii)加快安排或促使银行或其任何附属公司转让或预留任何资产，为任何银行利益计划下的任何实质利益提供资金；或(Iv)导致银行或其任何附属公司修订、合并、终止或 从任何银行利益计划或相关信托基金收取资产的权利受到任何限制。在不限制前述一般性的原则下，BANC或其任何附属公司(无论是以现金、财产或利益的形式)就本守则第280G节所指的交易而支付或支付的任何款项(不论是以现金、财产或利益的形式) 将不会是 守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。
 
44
(l)          BANC或其任何子公司均不参与任何计划、计划、协议或安排，该计划、计划、协议或安排规定根据本守则第409a条或第4999条(或任何相应的州或地方法律与税收有关的规定)征收的税款的总额或退还。
 
(m)          任何银行福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括居住或工作在美国境外的任何银行员工。
 
(n)          没有悬而未决的或书面威胁，或，据BANC所知，以其他方式威胁对BANC或其任何子公司的实质性劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或指控，或针对BANC或其任何子公司的任何罢工、停工或其他重大劳资纠纷。BANC及其任何子公司均不与任何工会或劳工组织签订任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或 安排，也不受其约束。据BANC所知，没有，自2021年1月1日以来，没有针对BANC或其子公司的任何员工的工会组织工作。
 
(o)          BANC及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2021年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、将员工归类为豁免或非豁免员工和员工或独立合同工、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿、失业保险、残疾权利或福利、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康等方面的所有法律。工厂关闭和裁员以及与任何有效减少有关的其他法律(包括通知、信息和咨询要求)。
 
(p)          (I)据BANC所知，自2019年12月31日以来，未有针对BANC任何高级职员或董事的性骚扰、性行为不端或歧视的书面指控，但符合《交易法》第(Br)16(A)节的报告要求。BANC Insider“)或BANC或其任何子公司的任何高级副总裁或以上级别的员工，(Ii)自2019年12月31日以来，BANC及其任何子公司均未就任何BANC内部人士或BANC或其任何子公司的 高级副总裁或以上级别的员工的性骚扰、性行为不当或歧视指控达成任何和解协议，并且(Iii)目前没有任何诉讼正在进行，据BANC所知，没有任何与性骚扰指控有关的诉讼，任何银行内部人士、银行及其子公司的任何员工高级副总裁以上级别的性行为不端或歧视行为。据中国银行了解，中国银行或其任何子公司的高级副总裁或以上级别的员工在任何实质性方面 都没有实质性违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议的任何实质性条款，限制性契约或其他类似义务：(A)对BANC或其任何子公司或(B)对任何此类员工的前雇主，涉及(1)任何此类员工受雇于BANC或其任何子公司的权利，或(2)了解或使用商业秘密或专有 信息。
 
45
4.12       遵守适用法律和隐私义务。BANC及其各子公司持有并自2021年1月1日起一直持有合法开展其各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权，并根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期费用和分摊费)，但如果没有持有或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可证或授权的成本(或没有支付任何费用或评估费)不会，无论是个别或合计，合理地预期将对BANC产生重大不利影响，据BANC所知，不会威胁暂停或取消任何该等必要的许可证、特许经营权、许可或授权。美国制裁法律和法规，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。加州银行的《社区再投资法案》评级为“令人满意”或更好。BANC拥有书面信息隐私和安全计划，该计划采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性，使其免受任何数据泄露。据BANC所知，BANC并无因个别或整体数据泄露而合理地预期会对BANC造成重大不利影响。据BANC所知，BANC的信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞，因此有理由认为该等系统或网络会对BANC产生重大不利影响。自2021年1月1日起，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则BANC及其附属公司均遵守其书面资料私隐及保安政策，以及BANC及其附属公司有关私隐、资料保护、资料保安及收集、储存、使用及其他处理个人资料的所有合约承诺。
 
46
4.13       特定的 合同。
 
(a)          截至本协议日期，BANC及其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的，但不包括任何BANC福利计划)的一方或受其约束：
 
(i)           是“材料合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。包含实质性限制BANC或其任何子公司在任何业务线上的行为的条款，或在本协议预期的交易完成后将实质性限制尚存公司或其任何关联公司在任何业务线或任何地理区域从事任何业务线的能力的条款(包括具有此类效果的任何独家许可、排他性或独家交易条款)；
 
(三)中国政府、中国政府和中国政府。是与任何劳工组织签订的集体谈判协议或类似协议；
 
47
(四)中国政府和中国政府。因本协议的执行和交付、收到必要的银行投票或公告或完成本协议预期的任何交易而产生、增加或加速的任何利益或义务，或因此而产生取消或终止权利的任何利益或义务，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益或义务的价值，如利益或义务的增加或加速、取消或终止的权利、或者利益价值计算的改变，无论是个别的还是合计的， 合理地预计将导致对银行及其子公司作为一个整体的重大责任；
 
(v)          (A)与银行或其任何附属公司的负债有关，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似的融资安排(存款、贸易应付款、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的)，(B)规定银行或其任何子公司担保、支持、承担或背书，或银行或其任何子公司就下列事项作出的任何类似承诺：任何其他人的义务、负债或债务，如第(A)和(B)款中的每一项，未偿还本金金额为500,000美元或以上，或(C)规定银行或其任何子公司的任何实质性赔偿或类似义务；
 
(六)中国政府和中国政府。就银行及其附属公司的任何重大资产、权利或财产整体而言，授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；
 
(七)工作小组、工作小组、工作小组。这产生了每年超过500,000美元的未来付款义务，但可由BANC或其任何子公司在六十(60)天或更短时间内通知终止的任何此类合同除外，不需要支付任何必要的款项或其他条件，但信贷延期、BANC或其子公司提供的其他习惯银行产品或在正常业务过程中发行或签订的衍生品除外；
 
(八)建设社会主义和谐社会。这是一项和解、同意或类似协议，并包含银行或其任何子公司的任何实质性持续义务；
 
(九)中国政府、中国政府和中国政府这涉及收购或处置任何个人、业务或资产，而根据该等收购或处置，银行或其附属公司有重大持续债务或负债，包括处置任何重大贷款组合。
 
(x)          涉及任何重大合资企业、合伙企业或其他类似协议；
 
(十一)中国政府和中国政府。许可或以其他方式授予BANC或其来自第三方的任何子公司关于任何第三方的重大知识产权的权利，如果此类合同对BANC及其子公司作为一个整体的业务具有重要意义；或
 
(十二)不同的国家和地区。向任何第三方授予BANC或其子公司在重大知识产权方面的其他权利，如果该合同对BANC及其子公司的业务具有实质性意义，则将其视为一个整体。
 
48
(b)          中所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解第4.13(A)节(不包括任何银行福利计划和任何投资协议)，无论是否在银行披露时间表中阐述，在本文中被称为“银行合同”。BANC已向PACW提供了自本合同日期起生效的每份BANC合同的真实、正确和完整的副本 。
 
(c)          在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体对银行产生重大不利影响，否则：(I)每一份银行合同均有效，并对银行或其一家子公司(视情况而定)具有约束力 ，且具有充分的效力；(Ii)每一家银行及其每一家子公司均已遵守并履行了每一份银行合同规定的迄今必须履行的所有义务；(Iii)据银行所知，每一BANC合同的每一第三方交易对手已遵守并履行了该BANC合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iv)BANC不知道、也未收到或递送任何其他当事人违反BANC合同的通知，(V)不存在构成或在通知或时间流逝后将构成BANC或其任何子公司的违约或违约的事件或条件，或 BANC、任何其他当事人知道或根据任何此类PACW合同，以及(Vi)任何BANC合同当事人未行使或以书面威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅任何BANC合同中的不履行或 履约延迟，包括由于大流行或大流行措施的原因。
 
4.14       与政府实体签订的协议。除第9.14款另有规定外，BANC或其任何子公司均不受2021年1月1日或自2021年1月1日以来收到任何监管函件的任何监管函件收件人所发出的任何停止或其他命令或其他命令的约束，或与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指示的约束，或自2021年1月1日以来一直被勒令支付任何民事罚款。程序或董事会决议 应任何政府实体的要求或建议，任何政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，无论是否在银行披露时间表中规定，“银行监管协议”)，银行或其任何子公司也没有得到书面通知或，据BANC所知，自2021年1月1日以来，任何政府实体都威胁说，它正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类BANC监管协议。
 
4.15       投资证券和大宗商品。
 
(a)          BANC及其附属公司对其所拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好的所有权，而该等证券及商品是以综合方式 为基础而对BANC及其附属公司具有重大影响的，且无任何留置权，但截至本协议日期BANC报告所载财务报表所载或该等证券或商品为保证BANC或其附属公司的债务而在正常业务过程中质押的情况除外。此类证券和商品在银行账簿上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。
 
49
(b)          BANC及其子公司及其各自的业务采用BANC认为在此类业务范围内审慎和合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序，自2021年1月1日以来，BANC及其子公司一直在所有实质性方面遵守这些政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，BANC已向PACW提供了此类政策、做法和程序的条款。
 
4.16       风险管理工具。除非合理地预计个别或总体不会对银行产生重大不利影响，否则(A) 所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为银行及其任何子公司的账户，还是为银行客户或其子公司的账户，都是在正常业务过程中并根据适用规则订立的。任何政府实体和当时被认为负有财务责任的交易对手的法规和政策，是银行或其子公司可根据其条款执行的合法、有效和具有约束力的义务(可执行性例外情况可能限制的除外)，并且是完全有效和有效的，且(B)银行及其每一家子公司在所有实质性方面均已正式履行其在本条款下的所有实质性义务，且据银行所知，没有重大违约行为。合同项下任何一方的违反或违约或指控或主张。
 
4.17       环境问题。除非有理由预期不会对BANC、BANC及其子公司产生重大不利影响，且自2021年1月1日以来一直遵守与环境法相关的各项法律、命令、许可、授权或机构要求。并无任何法律、行政、仲裁或其他法律程序，或据BANC所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图向BANC或其任何附属公司施加，或可合理预期会导致根据任何环境法产生的任何责任或义务(待决或威胁BANC)，而这些责任或义务可合理预期对BANC产生个别或整体的重大不利 影响。据BANC所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据来施加任何责任或义务，而这些责任或义务可能会对BANC产生个别或整体的重大不利影响。
 
4.18       不动产。除非合理地预期不会个别或整体对银行产生重大不利影响，否则(A)银行或银行附属公司对银行报告所载最新经审核资产负债表所反映的、由银行或银行附属公司拥有或在其日期后购入的、对银行及其附属公司在综合基础上具有重大意义的所有不动产(“银行拥有的财产”)(“银行拥有的财产”)拥有良好及可出售的所有权。无留置权 且无任何留置权，允许的产权负担除外，及(B)在该等银行报告所包括的最新经审计财务报表中反映的或在其日期后建立的所有租赁房地产的承租人，这些租赁权在合并的基础上对银行及其子公司是重要的(自其日期起已到期的租约除外)(与银行所有的财产统称为“银行房地产”)，无任何留置权，但允许的产权负担除外。并管有看来是根据该租约出租的财产，而每份该等租约均属有效，而承租人或据银行所知的出租人根据该租契并无失责。据BANC所知，没有针对BANC Real Property的悬而未决或威胁要谴责的程序。
 
50
4.19       知识产权。BANC及其各子公司独家拥有(无任何重大留置权)其拥有或声称由其拥有的所有重大知识产权。除非合理预期不会个别或总体对BANC产生重大不利影响，否则(A)(I)据BANC所知，BANC及其子公司对任何知识产权的使用或以其他方式利用，以及BANC及其子公司的业务运营，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并符合任何适用许可，根据该许可，BANC或其任何子公司获得使用或以其他方式利用任何知识产权的权利，且(Ii)任何人不得在过去两(2)年内，向BANC或其任何子公司书面声明BANC或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(B)据BANC所知，没有人就BANC或其子公司拥有的任何知识产权挑战、侵犯、挪用或以其他方式侵犯BANC或其任何子公司的任何权利，(C)BANC或其任何子公司在过去两(2)年内，已收到与BANC或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权有关的任何未决索赔的任何书面通知，且BANC及其子公司已采取商业合理行动，以避免放弃、取消或无法强制执行BANC及其子公司拥有或许可的所有知识产权，以及(D)所有前任和现任员工，曾参与或参与该等实体的知识产权构思及发展的顾问及独立承包人已与BANC或其任何附属公司或前身订立可强制执行的 专有权利协议，将该等知识产权的所有权归属BANC或其任何附属公司，除非另有法律规定归属BANC或其任何附属公司。
 
4.20       关联方交易。BANC或其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易、协议、安排或谅解或一系列关联交易、协议、安排或谅解，一方面，另一方面，董事或其任何附属公司的任何现任或前任董事或其任何附属公司的“行政主管”或任何实益拥有(根据交易所法案第13d-3和13d-5条的定义)5%或以上已发行的银行普通股的任何人士(或该人士的任何直系亲属或附属公司)(银行的附属公司除外)，根据《交易所法》颁布的S-K条例第404条规定须在任何银行报告中报告的类型，但未及时报告。
 
4.21       投资协议.
 
51
(a)          截至本协议日期，BANC已向PACW提供了每一份投资协议真实、正确和完整的副本，并且(I)投资协议没有以任何方式进行修改或修改，(Ii)其中包含的各项承诺 没有被协议的任何一方终止、减少、撤回或撤销，BANC或据BANC所知，协议的任何其他一方都没有考虑终止、减少、撤回或撤销。
 
(b)          自本协议生效之日起，《投资协议》已完全生效，并构成BANC及据BANC所知的其他各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，可根据其 条款强制执行(受制于可执行性例外情况)。截至本协议发布之日，除《投资协议》或本《协议》规定的先行条件外，尚无任何先行条件或其他与投资协议预期的全额股权融资有关的或有条件(该等先行条件、融资条件“)。截至本协议日期，并假设 满足本协议第7.1节及第7.2节所载条件及 其他融资条件亦已满足，BANC并无理由相信(I)任何融资条件将于成交日期或之前不获满足，或(Ii)投资协议拟进行的股权融资将不会于成交日期 提供予BANC。
 
(c)          BANC或其任何联属公司并无订立任何与股权融资有关的附函、谅解或其他协议、合约或安排，以致合理地预期会对投资协议预期的股权融资的条件性、可获得性或金额产生不利影响。
 
4.22       国家收购法。BANC和合并子银行的董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取一切必要的必要行动，使任何州的任何可能适用的收购法，包括任何收购法的规定不适用于该等协议和交易。
 
4.23       重组。BANC并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止该等合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或 情况。
 
4.24       意见。在执行本协议之前，BANC董事会已 收到J.P.Morgan的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中所述的因素、 假设和限制，从财务角度来看，汇率对BANC是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
 
52
4.25       银行信息。将在联合委托书声明和S-4中包含的有关银行、其子公司和银行内部人士的信息，以及由BANC或其代表提供的有关BANC、其子公司和银行内部人士的信息，由BANC或其代表提供，以纳入提交给任何其他政府实体的与本协议相关的任何其他文件中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出该等陈述所需的重大事实，鉴于作出该等陈述的 情况，不得误导。联合委托书(仅与PACW或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。S-4(仅与太平洋投资银行或其任何子公司有关的部分除外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的规章制度。
 
4.26       贷款组合。
 
(a)          于本协议日期，BANC或其任何附属公司均不是任何贷款的一方，而BANC或其任何附属公司为债权人，而于2023年6月30日，该贷款的未偿还余额为1,000,000美元或以上，而根据该条款，债务人于2023年6月30日拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上。《银行信息披露明细表》第4.26节列出了一份真实、正确和完整的清单：(I)截至2023年6月30日，银行及其子公司的所有贷款，其投资记录为1,000,000美元或以上，并被银行归类为“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“涉及贷款”，“观察名单”或类似含义的词语，连同每笔此类贷款的本金金额和贷款类别(如商业、消费等)，以及此类贷款的本金总额，以及(Ii)截至2023年6月30日被归类为“其他房地产所有”的银行或其任何子公司的每项资产及其账面价值。
 
(b)          除非合理地预期个别或整体而言不会对BANC产生重大不利影响，否则BANC及其附属公司的每笔贷款(I)由真实、真实且声称为债务的票据、协议或其他证据证明，(Ii)已以有效留置权(视何者适用而定)作为抵押，及(Iii)其中所列债务人的法律、有效及具约束力的义务可根据其条款强制执行，但须受 可强制执行的例外情况规限。
 
(c)          除非合理地预计个别或总体不会对BANC产生重大不利影响，否则BANC或其任何子公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)都是 根据相关票据或其他信用或担保文件在所有实质性方面进行管理和提供服务，并在适用的情况下得到维护， BANC及其子公司的书面承销标准(如果是为转售给投资者的贷款，适用投资者的承销标准(如果有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。
 
(d)          BANC或其任何附属公司并无向BANC或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(根据美联储颁布的O规则界定)作出任何未偿还贷款，但受O规则约束及作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。
 
53
4.27       保险。除非合理地预计不会个别或整体对BANC产生重大不利影响，否则(A)BANC及其子公司已向信誉良好的保险人投保，投保的风险和金额由BANC管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且BANC及其子公司在所有重大方面均遵守其保单，且不存在任何违约条款，(B)每份此类保单均未清偿且完全有效，且，除了为BANC及其子公司的高级职员、董事和员工的潜在责任提供保险的保单外，BANC或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款已经支付，并且根据任何此类保单提出的所有索赔均已及时提交，(D)根据任何保险单，BANC或其任何子公司没有关于哪些保险受到质疑的索赔。该保险单的承保人拒绝或提出异议，且(E)BANC或其任何附属公司均未收到任何有关任何保险单的任何威胁终止、保费大幅增加或 保险单承保范围大幅改变的通知。
 
4.28       信息安全。据BANC所知，自2021年1月1日以来，没有第三方未经授权访问BANC或其任何子公司使用、拥有或控制的任何信息技术网络，除非有合理的理由预计不会对BANC产生重大不利影响。
 
4.29       没有其他陈述或保证.
 
(a)          除BANC及合并子银行在本第四条BANC或合并子公司或任何其他人士均不对BANC、其子公司、合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，BANC和合并子公司在此不承担任何此类 其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，BANC或合并子公司或任何其他人士都不会或已经就(I)与BANC、合并子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向PACW或其任何关联公司或代表 作出任何陈述或保证，或(Ii)除BANC和合并子公司在本条第四条中所作的陈述和 保证外，在对BANC进行尽职调查、谈判本协议或计划进行交易的过程中，提交给PACW或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息。
 
(b)          BANC和合并子银行承认并同意，PACW或任何其他人都没有或正在做出任何明示或默示的陈述或担保，但第四条。
 
54
第五条
 
与经营业务有关的契诺
 
5.1         在生效时间之前的业务行为。从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止的一段时间内，除本协议明确规定或允许(包括PACW披露时间表或BANC披露时间表中规定的)、法律要求或另一方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)外，PACW和BANC的每一方应并应促使其子公司：(A)在所有实质性方面按正常程序开展业务；(B)尽最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损，以及(C)不采取任何可合理预期会对PACW或BANC获得本协议所述交易所需的任何政府实体的必要批准、履行本协议项下的契诺和协议或及时完成本协议所述交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动。尽管第5.1节有任何相反规定，一方及其子公司可采取任何商业上合理的行动，而该方合理地确定采取或不采取应对大流行或大流行措施是必要的或审慎的；前提是该方应事先通知另一方并真诚地与另一方协商，条件是此类行动需要另一方根据本5.1节的规定征得对方的同意。
 
5.2         PACW福克斯。自本协议之日起至本协议结束或根据其条款提前终止为止的一段时间内，除PACW披露明细表中规定的、本协议明确预期或允许的或法律要求的 外，未经BANC事先书面同意，PACW不得、也不得允许其任何子公司：
 
(a)          除(I)联邦基金借款、联邦住房贷款银行借款和银行定期融资计划借款外，(Ii)旧金山联邦储备银行贴现窗口借款和(Iii)存款和其他常规银行产品(如信用证)在正常业务过程中因借款而产生任何债务(PACW或其任何全资子公司对PACW或其任何全资子公司的债务除外)，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何人的义务负责；
 
(b)
 
(i)           调整、拆分、合并或重新分类任何股本；
 
55
(二)中国政府、中国政府和中国政府。使、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本或其他股权或有表决权证券的任何股份，或任何可转换的证券或债务(无论是当前可转换或仅在时间过去或某些事件发生后才可转换)，或可交换为或可行使其任何股本或其他股权或有表决权的证券的记录日期，但在每种情况下，(A)定期按季度派发现金股息，股息率不超过每股PACW普通股0.01美元；(B)PACW的任何附属公司向PACW或PACW的任何全资附属公司支付的股息；(C)根据该等PACW优先股的条款为PACW优先股股份提供和支付的股息；(D)根据其条款定期分发未偿还信托优先证券或(E)行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励；在每一种情况下，根据过去的惯例和适用的授标协议的条款；
 
(三)中国政府、中国政府和中国政府。授予任何股票期权、股票增值权、绩效股、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人购买PACW或其任何子公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券的任何权利；或
 
(四)中国政府和中国政府。发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券或股权或证券可转换(无论当前可转换或仅在某些事件发生后可转换)，或可交换为或可行使其任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括PACW或其任何子公司的任何证券，或获得任何股本或其他股权或有表决权的证券的任何期权、认股权证或任何类型的其他权利，包括PACW或其任何子公司的任何证券，但根据其条款行使股票期权或授予或结算股权补偿奖励的情况除外；
 
(c)          向全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何物质财产或资产(知识产权除外)，或取消、免除或转让任何此等人士的债务或任何此等人士持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；
 
(d)          除丧失抵押品赎回权或以受信人或类似身分取得控制权，或为清偿先前在正常业务过程中真诚订立的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产作出任何重大投资或收购(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合资企业或其他方式)，在每一种情况下， 并非PACW的全资附属公司；
 
(e)          在每一种情况下，除正常业务过程中的交易外，(I)终止、实质性修订或放弃任何PACW合同的任何实质性条款，(Ii)对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括正常续签合同而不对PACW的条款进行实质性不利更改，或(Iii)订立任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)，如果该合同在本协议之日有效，则将构成PACW合同。包括修改或修改任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)，这些合同、安排、承诺或谅解在本协议之日不构成PACW合同，但在实施此类修改或修改后将构成PACW合同；
 
56
(f)          除适用法律或截至本协议之日已存在的任何PACW福利计划的条款另有规定外，(I)订立、设立、采用、实质性修订或终止任何PACW福利计划，或在本协议生效时将成为PACW福利计划的任何安排，(Ii)增加支付给任何现任或前任员工、董事或个人顾问的补偿或福利，(Iii)加速或采取任何行动，以加速授予任何基于股权的奖励或其他补偿或福利，(Iv)订立或修订任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、保留或类似的协议或安排，(V)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或 以任何其他方式确保支付任何PACW福利计划下的补偿或福利，(Vi)终止任何雇员的雇用或服务，或大幅改变分配给其的责任，(A)年基本工资等于或超过200,000美元或(B)具有高级副总裁或以上的职称，非因其他原因，或者(七)聘用、提拔员工或者重大改变分配给员工的职责(A)年基本工资等于或超过20万美元或者(B)具有高级副总裁及以上职称；
 
(g)          (I)修改、延长或与任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体订立任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或(Ii)承认或证明任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体为其雇员或其任何附属公司雇员的谈判代表；
 
(h)          解决针对PACW或其任何子公司的任何重大法律诉讼，但仅涉及金额和代价不超过250,000美元的金钱补救除外个别或总计50万美元，不会对其或其子公司或尚存的公司的业务施加任何实质性限制，或创造任何不利先例；
 
(i)          采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是可以合理预期的，从而阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；
 
(j)          修改其公司注册证书、章程或其任何重要子公司的类似管理文件；
 
(k)         通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；
 
(l)          实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；
 
(m)        除适用法律另有要求外，将 纳入除正常业务流程以外的任何新业务；
 
57
(n)         将其或其任何重要子公司与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；
 
(o)         除在正常业务过程中外，在以下方面对其政策和做法作出任何实质性改变：(1)承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务权、贷款或(2)其投资证券组合、套期保值做法和政策或与此类投资组合的分类或报告有关的政策，除非政府实体提出要求；

(p)         在正常业务过程之外进行或批准任何资本支出；
 
(q)          作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订纳税申报表，就重大税额订立任何结算协议，或就任何重大税务申索、审计、评估或争议达成和解，或放弃任何要求退税的重大权利；
 
(r)          出售、转让、许可、转让或以其他方式处置、取消、放弃或允许PACW或其子公司拥有的任何重大知识产权失效或失效，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中授予的非排他性起诉许可、再许可或契诺，或(Ii)在正常业务过程中或在该知识产权法定期限结束时取消、放弃、失效或失效的知识产权；或
 
(s)          同意采取、作出任何承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节。
 
5.3         银行汇兑汇票。自本协议之日起至本协议结束或根据其条款提前终止为止的一段时间内，未经PACW事先书面同意，BANC不得、也不得允许其任何子公司：
 
(a)          除(I)联邦基金借款、联邦住房贷款银行借款和银行定期融资计划借款外，(I)联邦储备银行贴现窗口借款和(Iii)存款和其他常规银行产品(如信用证)在正常业务过程中因借款而产生任何债务(银行或其任何全资子公司对银行或其任何全资子公司的债务除外)，或承担担保，背书或以其他方式作为通融，对任何人的义务负责；
 
(b)
 
(i)           调整、拆分、合并或重新分类任何股本；
 
58
(二)中国政府、中国政府和中国政府。使、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本或其他股权或有表决权证券的任何股份，或任何可转换的证券或义务(无论是当前可转换或仅在时间过去或某些事件发生后才可转换)，或可交换为其任何股本或其他股权或有表决权的证券或可行使的，除非，在每一种情况下，(A)按不超过BANC普通股每股0.10美元的比率进行定期季度现金股息，(B)BANC的任何子公司向BANC或BANC的任何全资子公司支付的股息，以及(C)根据以往惯例和适用奖励协议的条款，在每种情况下行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励；
 
(三)中国政府、中国政府和中国政府。除根据股权融资外，授予任何股票期权、股票增值权、绩效股、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利，以获得银行或其任何子公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券；或
 
(四)中国政府和中国政府。除非根据股权融资，发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或证券可转换(不论当前可转换或仅在某些事件发生后可转换)或可交换为或可行使其任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括银行或其任何附属公司的任何证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获取任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括银行或其任何子公司的任何证券，但根据 根据其条款行使股票期权或授予或结算股权补偿奖励的情况除外；
 
(c)          除根据资产负债表重新定位外，将其任何重大财产或资产(知识产权除外)出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给除全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体，或取消、免除或转让对任何此等人士的任何债务或任何此等人士持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议 ；
 
(d)          除丧失抵押品赎回权或以受信人或类似身分取得控制权外，或为清偿先前在正常业务过程中真诚订立的债务，对任何其他人或任何其他人的财产或资产作出任何重大投资或收购(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合资企业或其他方式)，在每种情况下， 银行的全资附属公司除外；
 
59
(e)          在每种情况下，除根据股权融资和正常业务过程中的交易外，(I)终止、实质性修改或放弃任何BANC合同的任何重要条款，(Ii)对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括正常续签合同而不对BANC条款进行重大不利更改，或(Iii)除任何BSR协议外，订立任何合同、安排、 如果在本协议之日生效，将构成银行合同的承诺或谅解(无论是书面的或口头的)，包括通过修改或修改截至本协议日期不构成银行合同但在生效后将构成银行合同的任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)；
 
(f)          除适用法律或截至本协议之日已存在的任何银行福利计划的条款另有规定外，(I)订立、设立、采用、实质性修订或终止任何银行福利计划，或在本协议生效时将成为银行福利计划的任何安排，(Ii)增加支付给任何现任或前任雇员、董事或个人顾问的薪酬或福利，(Iii)加速或采取任何行动以加速任何基于股权的奖励或其他补偿或福利的授予，(Iv)订立或修订任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、保留或类似的协议或安排，(V)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或 以任何其他方式确保支付任何银行福利计划下的补偿或福利，(Vi)终止任何雇员的雇用或服务，或大幅改变分配给其的责任，(A)年基本工资等于或超过200,000美元或(B)具有高级副总裁或以上的职称，(7)雇用或提拔任何员工，或大幅改变分配给任何员工的职责(A)年基本工资等于或超过200,000美元或(B)职称为高级副总裁或以上，但以与离职员工基本相似的雇用条件替代或晋升除外；
 
(g)          (I)修改、延长或与任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体订立任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或(Ii)承认或证明任何劳工或工会、劳工组织或雇员团体为其雇员或其任何附属公司雇员的谈判代表；
 
(h)         解决针对BANC或其任何附属公司的任何重大法律程序，但仅涉及金额和代价不超过250,000美元的金钱补救除外个别或总计1,000,000美元，不会对其或其子公司或尚存的公司的业务施加任何实质性限制，或造成任何不利先例；
 
(i)          采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是可以合理预期的，从而阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；
 
(j)          修改其公司章程、其章程或其任何重要子公司的类似管理文件，在每一种情况下，都将对PACW普通股持有人造成重大和不利影响，并与BANC普通股的所有其他持有人不成比例地产生影响；
 
(k)         除根据资产负债表重新定位外，通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；
 
60
(l)          实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；
 
(m)        除适用法律另有要求外，将 纳入除正常业务流程以外的任何新业务；
 
(n)         将其或其任何重要子公司与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；
 
(o)         除在正常业务过程中外，在以下方面对其政策和做法作出任何实质性改变：(1)承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务权、贷款或(2)其投资证券组合、套期保值做法和政策或与此类投资组合的分类或报告有关的政策，除非政府实体提出要求；
 
(p)         作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订纳税申报表，就重大税额订立任何结算协议，或就任何重大税务申索、审计、评估或争议达成和解，或放弃任何要求退税的重大权利；
 
(q)         出售、转让、许可、转让或以其他方式处置、取消、放弃或允许银行或其子公司拥有的任何重大知识产权失效或失效，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中授予的非排他性起诉许可、再许可或契诺，或(Ii)在正常业务过程中或在该知识产权法定期限结束时取消、放弃、失效或失效的知识产权；或
 
(r)          同意采取、作出任何承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.3条。
 
第六条
 
其他协议
 
6.1         监管事项.
 
61
(a)          在本协议签署之日后，中国银行和太平洋银行应立即编制联合委托书并向美国证券交易委员会提交，中国银行应编制S-4并向美国证券交易委员会提交联合委托书，其中联合委托书将作为招股说明书包括在招股书中。各方应尽最大努力在下午5：30之前提交S-4，其中关于PACW股东和BANC股东就本协议和本协议拟进行的交易举行的会议的初步联合委托书。东部时间2023年8月24日。S-4还应在证券法允许的范围内登记将在第二步合并中发行的新银行优先股(或以存托股份代替优先股)的股份。中国银行和太平洋银行均应尽其合理努力，在S-4根据证券法提交申请后，尽快让美国证券交易委员会根据证券法宣布其生效，此后银行和太平洋银行应将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。BANC还应尽其合理最大努力获得执行本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，PACW应提供有关PACW和PACW普通股和PACW优先股持有人以及任何PACW内部人士的所有信息，这可能是与 任何此类行动相关的合理要求。
 
 
(b)          本协议各方应相互合作，尽其最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是申请，则与必要的监管批准有关的通知、请愿书和备案应尽其合理最大努力在下午5：30之前提交。于美国东部时间2023年8月14日)，在实际可行的情况下尽快取得所有第三方及政府实体的所有许可、同意、批准及授权，以完成本协议拟进行的交易(包括合并、FRS成员资格、银行合并及发行银行股份)，并遵守所有该等政府实体的所有该等许可、同意、批准及授权的条款及条件。BANC和PACW的每一方均有权事先审查，并在可行的范围内，在符合与信息交换相关的适用法律的情况下，双方将就与PACW或BANC(视情况而定)及其各自的任何子公司有关的所有信息(这些信息出现在与本协议预期的交易相关的任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或书面材料中)与另一方进行磋商。在行使前述权利时，本合同各方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。双方同意，他们将就获得完成本协议所述交易所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，并且双方应随时向对方通报与完成本协议所述交易有关的事项的状态。每一方应在与任何政府实体就本协定所拟进行的交易举行任何实质性会议或会议之前与另一方进行磋商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，但均须遵守适用的法律。如本协议中所用，“必要的监管批准“是指美联储和CDFPI为完成本协议所设想的交易所必需的所有监管许可、授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)，包括合并、FRS成员资格和银行合并，或者那些未能获得的许可、授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)将对尚存的公司产生重大不利影响。
 
62
(c)          每一方应尽其合理的最大努力对任何政府实体可能对本协议或本协议拟进行的交易提出的任何信息请求作出回应，并在每种情况下以合理及时的方式解决任何异议。即使本协议中有任何相反规定，BANC、PACW或其各自的任何子公司均不需要(未经另一方书面同意，BANC、PACW或其各自的任何子公司不得)采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得上述许可、授权、同意、政府实体的命令或批准，(I)合理地预计将要求尚存的公司或任何其他人发行股权证券或以其他方式筹集超过股权融资预期金额的资本。或(Ii)(A)不适用于资本充足和管理良好的类似规模的金融控股公司和州成员银行，以及(B)对尚存公司及其子公司的运营、业务或盈利能力造成的负担，无论是单独的还是总体的，都比截至本协议之日施加给加州银行或加州银行的负担要大得多(第(I)和(Ii)条中的每一条，a实质性的繁重的监管条件“)。订立任何BSR协议或以其他方式采取第(br})第(Br)6.21节规定的行动的任何要求，不应成为本协议项下的重大负担监管条件。
 
(d)          在适用法律允许的范围内，BANC和PACW应应要求相互提供有关自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书、S-4或由BANC、PACW或其各自子公司或其代表就合并、银行合并和本协议预期进行的其他交易向任何政府实体提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的其他合理需要或建议的事项。
 
(e)          在适用法律允许的范围内，BANC和PACW应在收到任何需要同意、放弃、批准或授权才能完成本协议所设想的交易的政府实体的任何通信后，立即通知对方，该通信导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或任何此类同意、放弃、批准或授权的接收将被实质性延迟或受条件限制。
 
6.2         获取信息；保密.
 
(a)          在发出合理通知后，在符合适用法律(包括大流行措施)的情况下，BANC和PACW中的每一方为了核实对方的陈述和担保，并准备合并以及与本协议相关或有关的其他事项，应并应促使各自的子公司允许另一方的高级管理人员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在交易结束前的正常营业时间内， 访问对方的所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，每一方应配合另一方准备在系统和业务运营结束转换或合并后执行，在此期间，BANC和PACW的每一方应并应促使其各自的子公司向另一方提供(I)每一份报告、时间表、根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求，在此期间提交或收到的注册声明和其他文件(根据适用法律不得披露的报告或文件除外)，以及(Ii)当事人可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。如果访问或披露信息会违反或损害银行或PACW(视情况而定)客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权(在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后)，则不要求BANC或PACW或其各自的任何子公司提供访问或披露信息的权限或披露信息，受托责任或在本协议日期前签订的具有约束力的协议。在适用前一句限制的情况下，本合同双方将作出适当的替代披露安排。
 
63
(b)          BANC和PACW的每一方都应持有由另一方或该方的任何子公司或代表提供的或代表另一方提供的所有信息第6.2(A)节在保密的范围内，并按照BANC和PACW之间于2023年5月4日由BANC和PACW之间签订的保密协议的规定，该保密协议经2023年6月30日的第1号修正案修订，经截至本协议日期的第2号修正案修订，并可不时进一步修订(“保密协议”)。
 
(c)          不晚于晚上7点。太平洋时间在(I)结束日期或(Ii)终止日期之前的最后一个工作日(该较早时间，即净批发资金计划(br}交付日期“)，PACW应向BANC提交一份计划(连同合理的支持细节)，列出截至净批发资金计划交付日期 (该第二个工作日的工作日结束，即”测量时间“)之前两个工作日结束时的时间表，(A)PACW的批发资金净额及(B)PACW的普通股一级资本(定义见12 C.F.R.217.20)。PACW应向BANC提供对任何此类时间表进行审查和评论的机会，并应接受BANC对其提出的任何合理意见。
 
(d)          不晚于晚上7点。在太平洋时间净批发资金计划交付日，BANC应向PACW提交一份时间表(连同合理的支持细节)，列出截至衡量时间，(I)BANC的净批发资金金额和(Ii)BANC的普通股一级资本(定义见12 C.F.R.217.20)。BANC应向PACW提供对任何此类时间表进行审查和评论的机会，并应接受PACW对其提出的任何合理意见。
 
(e)          在PACW首席执行官提出合理要求后，BANC应向PACW提供所有或部分未偿还贷款的定期报告，包括(I)此类贷款的借款人姓名，(Ii)此类贷款的未偿还本金余额，(Iii)此类贷款的应计和未付利息，(Iv)此类贷款的类别，(V)此类贷款的到期日，(Vi)此类贷款是否拖欠本金和利息超过九十(90)天或更长时间，(Vii)这类贷款是否被归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或类似的词语以及(Viii)其他合理要求的信息。BANC应就以下事项与PACW进行合理协商：发放或获得任何贷款(但在本协议日期之前已作出或获得承诺的任何贷款除外)，或发出承诺(包括信用证)，或续签或延长任何贷款的现有承诺，或在任何实质性方面修改或修改任何现有贷款，在每一种情况下， 涉及或导致任何借款人及其附属公司的总信用风险为5,000,000美元或更高。
 
64
(f)          应BANC首席执行官的合理要求，PACW应向BANC提供所有或部分未偿还贷款的定期报告，包括(I)此类贷款的借款人姓名，(Ii)此类贷款的未偿还本金余额，(Iii)此类贷款的应计和未付利息，(Iv)此类贷款的类别，(V)此类贷款的到期日，(Vi)此类贷款是否拖欠本金和利息超过九十(90)天或更长时间，(Vii)这类贷款是否被归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或类似的词语以及(Viii)其他合理要求的信息。PACW应就以下事项与BANC进行合理协商：发放或获得任何贷款(在本协议日期之前已作出或获得承诺的任何贷款除外)、发出承诺(包括信用证)、续签或延长任何贷款的现有承诺、或在任何实质性方面修改或修改任何现有贷款，在每个情况下， 涉及或导致任何借款人及其附属公司的总信用风险为5,000,000美元或更高。
 
(g)          任何一方或其各自代表的调查不得影响、不得视为修改或放弃本协议另一方的陈述和保证。本协议中包含的任何内容均不得赋予任何一方在交易结束前直接或间接控制或指导另一方运营的权利。在交易结束前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务进行全面的控制和监督。
 
6.3         股东批准.
 
(a)          PACW和BANC各应召开一次股东大会(“在S-4被宣布生效后，将在合理的切实可行范围内尽快举行PACW会议和BANC会议，目的是获得(I)与本协议、合并和BANC股票发行相关的必要的PACW投票和必要的BANC投票，(Ii)关于BANC，获得任何投资协议可能预期的其他投票，以及(Iii)如果需要并相互同意，就与批准合并协议或拟进行的交易有关而惯常提交 股东大会表决的其他事项，PACW及BANC均应尽其合理的最大努力促使该等会议在合理的 切实可行范围内尽快及于同一日期举行。
 
65
(b)          受制于第6.3(C)节，(I)BANC和PACW及其各自的董事会应尽其合理的最大努力从BANC和PACW的股东那里获得必要的BANC表决权和必要的PACW表决权(视情况而定)，包括向BANC和PACW的各自股东传达其建议(并将该建议包括在联合代理声明中)，以使PACW的股东在PACW董事会的情况下通过本协议，或批准BANC股票发行。在银行董事会的情况下(分别为“PACW董事会建议”和“BANC董事会建议”)和(Ii)BANC和PACW各自及其董事会不得，且BANC董事会或PACW董事会的任何委员会不得：(A)以不利于另一方的方式扣留、撤回、修改或限定银行董事会建议。或PACW董事会的建议，在PACW的情况下，(B)没有在联合委托书中提出银行董事会的建议(BANC)或PACW董事会的建议(PACW)，(C)通过、批准、推荐或背书收购提议，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书收购提议，(D)不公开且无保留地(1)建议反对任何收购建议或(2)重申银行董事会的建议(如果是BANC)或PACW董事会的建议(对于PACW)，在收购建议或另一方提出的任何请求公布后的十(10)个工作日内(或在BANC会议或PACW会议之前剩余的较少天数，视情况而定)，或(E)公开提议执行任何前述(任何前述，“建议变更”)。
 
(c)          受制于根据第8.1节和第8.2节，如果BANC或PACW董事会在收到其外部法律顾问和财务顾问的建议后，真诚地确定作出或继续作出BANC董事会或PACW董事会建议(视情况而定)极有可能违反其根据适用法律承担的受托责任，则对于BANC，董事会可在收到必要的BANC投票之前，以及在PACW的情况下，在收到必要的PACW表决之前， 将本协议提交给其股东而不作推荐(尽管截至本协议之日批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，董事会可以在联合委托书中向其股东传达其缺乏建议的依据，或在法律要求的范围内对其进行适当的修改或补充；但董事会不得根据本句采取任何行动，除非董事会(I)提前至少四(4)个工作日向另一方发出书面通知，说明其采取此类行动的意图，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(如果采取此类行动是对收购提议的回应，则包括任何此类收购提议的最新实质性条款和条件以及作出此类收购提议的第三方的身份，或对本协议的任何修改或修改，或合理详细地描述此类其他事件或情况)和(Ii)在通知期限结束时，考虑另一方对本协议提出的任何修改或修改(有一项理解，即该另一方不应提出任何此类修改或修改)，并在收到其外部律师和财务顾问关于财务问题的建议后，真诚地确定，根据适用法律，作出或继续作出银行董事会或PACW董事会建议的行为很可能会导致违反其受托责任，视具体情况而定。就本第6.3节而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议，并将 需要本第6.3节所述的新通知期限，而与任何其他事件或情况有关的任何重大变更或发展也将需要本第6.3节所述的新通知 期限。
 
66
(d)          如果银行或太平洋银行的普通股或太平洋银行的普通股(视属何情况而定)不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，则银行或太平洋银行的每一方应将银行会议或太平洋银行会议(视属何情况而定)延期或推迟，或如在该会议的日期，该会议或太平洋银行(视适用情况而定)未收到代表获得必要的PACW表决权或必要的BANC表决权所需的足够数量的股份的委托书，PACW和BANC(视情况而定)应继续尽合理最大努力向其股东征集委托书，以便 分别获得必要的PACW表决权或必要的BANC表决权；但上述规定不应以任何方式限制PACW或BANC的每个董事会 作出第6.3(C)条允许的建议更改并披露该建议更改及其依据和原因。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第6.3(D)节第一句规定的推迟或推迟银行会议或PACW会议的义务的情况下，除非本协议已根据其条款终止，否则(I)应召开BANC会议并在BANC会议上向BANC股东提交银行股票发行；(Ii)应召开PACW会议并在PACW会议上向PACW股东提交本协议。本协议所载内容不得视为免除BANC或PACW的上述义务。
 
6.4          合并的法律条件。在符合本协议第6.1条的所有方面的前提下，BANC和PACW应并应促使其子公司尽其合理最大努力：(A)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，遵守可能对该方或其子公司施加的与合并和银行合并有关的所有法律和监管要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议预期的交易，包括合并。FRS成员资格和银行合并，(B)获得(并与另一方合作)任何政府实体和任何其他第三方的实质性同意、授权、命令或批准，或任何其他第三方要求PACW或BANC或其任何子公司就合并获得的任何实质性同意、授权、命令或批准，或任何豁免，银行合并及本协议拟进行的其他交易及(C) 以获取第7.2(C)节及第7.3(C)节所述的税务意见或第6.1节所述的联合委托书或S-4所需的任何类似意见，包括签署及交付BANC及PACW高级职员证书中所载的陈述，令BANC及PACW各自的律师在形式及实质上合理地 满意。
 
6.5         联交所上市及退市.
 
(a)          BANC应在生效时间之前，根据正式发行通知，安排发行与合并相关的BANC普通股和新BANC优先股(或与此相关的存托股份)的额外股份，批准在纽约证券交易所上市。
 
67
(b)          在截止日期之前，纳斯达克应与纳斯达克合作，尽最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克适用的法律、规则和政策，尽快采取或安排采取一切必要、适当或可取的事情，以使尚存的纳斯达克普通股和优先股公司能够在生效时间后尽快取消纳斯达克普通股和优先股的注册。
 
6.6         员工事务.
 
(a)          除非在生效时间前PACW和BANC双方另有协议，否则BANC作为尚存公司，应在生效时间为PACW及其子公司的员工提供继续受雇于尚存公司及其子公司的员工(继续雇员“)，在生效时间之后，包括以下内容：(I)年度基本工资或工资(视情况而定)，目标现金奖励机会和目标长期奖励机会(在每种情况下不包括任何保留、签约或特别一次性奖励)，其(1)总体上不低于向尚存公司及其子公司类似情况的员工提供的优惠，或(2)根据任何雇佣协议提供的；在紧接生效时间之前，任何连续雇员在 中作为当事人或参与者的聘书或其他补偿安排；以及(Ii)雇员福利总额不低于在紧接生效时间前向该等连续雇员提供的福利；但就第(Ii)款而言，如果BANC及其附属公司的连续雇员和雇员被纳入尚存公司及其附属公司的福利计划(这可按计划进行)，或如果尚存公司及其附属公司就BANC及其附属公司的连续雇员和雇员修改任何现有计划或采用新的福利计划(该计划除其他事项外，将(A)在实质上同等对待处境相似的员工，并考虑所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、参加此类计划应被视为符合上述标准，但有一项谅解是，继续雇员可在不同计划的生效日期 开始参加PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划。
 
(b)          对于任何PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划，如果任何连续员工在生效时间或之后有资格参加，BANC作为幸存公司及其子公司应 采取商业合理的努力：(I)放弃适用于任何PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划下适用于此类员工及其合格家属的所有预先存在的条件、排除和等待期，除非该等预先存在的条件、排除或等待期适用于类似的PACW福利计划，(Ii)根据提供医疗福利的PACW福利计划，就在生效时间之前支付的任何共同付款或共同保险和免赔额，向每位此类员工及其合格的受抚养人提供抵免，其程度与在生效时间之前根据类似的PACW福利计划给予的抵免相同，以满足任何新福利计划下任何适用的免赔额、共同支付、共同保险或最高自付要求，以及(Iii)在任何PACW福利计划、银行福利计划或新福利计划中，就所有目的承认此类员工在PACW及其子公司的所有服务，其程度与在生效时间之前的类似PACW福利计划中考虑此类服务的程度相同；但上述服务认可不适用于(A)会导致同一服务期间的福利重复的范围，(B)任何符合税务条件的界定福利养恤金计划，或(C)任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划。
 
68
(c)          双方同意，合并的完成将构成每个适用的PACW福利计划和银行福利计划下的“控制权变更”、“控制权变更”或类似的重要条款；但就本守则第409a条所指的递延补偿计划而言，如果本协议所设想的交易不构成适用计划下的“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口条款，并声明为“控制权变更”，则前述规定不得加快任何此类递延补偿的支付或分配时间(但如根据其条款规定，则应加速归属)。“控制权的变更”或类似的进口条款将导致不允许的付款或分配，根据《守则》第409a节的规定。
 
(d)          在完成之前，在向PACW或其子公司的任何员工进行与合并或本协议预期的其他交易有关的任何实质性书面沟通之前，每一方都将并将促使其子公司为另一方提供一个合理的机会来审查和评论任何此类沟通，建议进行此类沟通的一方应真诚地考虑这些意见。在交易结束前，未经另一方事先 书面同意，任何一方或其各自子公司不得就个人在交易结束后的雇佣条款和条件向PACW或其子公司的任何员工发出任何书面通知(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
 
(e)          如果生效时间在2023年12月31日之前，则连续员工将获得2023年年度现金奖金，总额等于(I)截至并包括关闭日期的2023年部分的收盘前应计费用，该红利是根据PACW和BANC善意确定的此类奖金的现行应计方法，在2023年服务期间(包括关闭日期)和(Ii)结束日期之后的任何 期间按比例计算的。基于BANC确定的合并业务的权责发生制(“2023年奖金“)。根据前述规定支付给PACW员工的2023年奖金的实际金额将由BANC本着善意确定，2023年奖金将在2024年按照过去的惯例在正常业务过程中向员工支付年度现金奖金时支付 ，但须满足适用的年度现金奖金安排的条款和条件(包括与服务有关的条款和条件)。
 
69
(f)          本协议的任何条款均不得赋予太平洋银行、银行或其各自子公司或关联公司的任何员工(包括任何连续雇员)、高级职员、董事或顾问继续受雇于尚存公司、太平洋银行、银行或其任何附属公司或附属公司或为其服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制继续雇用或服务于尚存公司、太平洋银行、银行或其任何附属公司或附属公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的权利。BANC或其各自的任何子公司或附属公司在任何时间以任何理由，无论是否有理由， 本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何PACW福利计划、银行福利计划、新福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii) 更改或限制幸存公司或其任何子公司或附属公司在生效时间后修订、修改或终止任何特定PACW福利计划、银行福利计划、新福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制一般性的情况下第9.11节，除第 6.7节所规定的外，本协议中的任何明示或默示内容均无意或将授予任何人，包括PACW、BANC或其各自子公司或附属公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问 或其任何受益人或家属，根据或由于本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。
 
6.7         赔偿；董事及高级职员保险.
 
(a)          自生效时间起及生效后，尚存公司应赔偿并保持不受损害，并应预支已发生的费用，在每种情况下，只要(在适用法律的规限下)该等人员根据《董事宪章》、太平洋妇女会章程、太平洋妇女会任何附属公司的管理文件或组织文件或已向银行、每名现任及前任太平洋妇女会及其附属公司人员提供给银行的任何赔偿协议(在每个情况下，当以这种身份行事时)(统称为“民事、刑事、行政或调查，不论是在生效时间之前或之后，而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，不论是在生效时间之前或之后产生的，以及 与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，获赔偿 当事人。包括本协议预期的交易；但在预支费用的情况下，被预支费用的PACW受保障方承诺，如果最终确定该PACW受补偿方无权获得赔偿，将偿还此类预付款。
 
(b)          本条例的规定第6.7条应在有效期内继续存在，旨在使每一受保护的PACW缔约方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。如果尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii) 将其全部或几乎所有资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似交易，则在每一种情况下，尚存公司将作出适当拨备，以便尚存公司的继承人和受让人将明确承担第6.7节中规定的义务。未经受影响的PACW受补偿方或受影响的人事先书面同意，未经受影响的PACW受补偿方或受影响的人事先书面同意，在生效时间过后，不得终止或修改尚存公司或其任何继承人的义务，以对任何受PACW补偿方或任何其他有权享受本条款第6.7条利益的人造成不利影响。
 
70
6.8         其他协议。如果在生效时间之后的任何时间采取任何必要或适宜的进一步行动以实现本协议的目的(包括BANC的子公司与PACW的子公司之间的任何合并)，或授予尚存的公司对合并或银行合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许的完全所有权，则本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取或促使采取：BANC可能合理要求的一切必要行动。
 
6.9         努力关闭；变革的建议。在所有情况下，根据第6.1(C)款的规定，PACW和BANC应尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并按照本协议所述条款和条件，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，包括尽合理最大努力在所有实质性方面及时满足其各自控制下的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。BANC和PACW的每一方均应迅速通知另一方：(I)已经或将合理地预期对其产生实质性不利影响的任何效果、变更、事件、情况、状况、发生或发展，或(Ii)其认为将或将合理地预期将导致或构成对本协议所载任何陈述、保证、义务、契诺或协议的实质性违反的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展，或(Ii)其认为将或将合理地预期导致第IV条中的条件失效的单独或总体的不利影响；但如果未能根据前述规定就任何违约行为发出通知，则不应被视为违反第6.9条规定，或未能满足第7.2条或第7.3条中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非基础违反行为单独导致第7.2条或第7.3条中规定的条件未能得到满足；并进一步规定，根据第6.9条交付任何通知，不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，也不限制收到该通知的一方可采取的补救措施。
 
6.10       分红。自本协议生效之日起，BANC和PACW双方应就BANC普通股和PACW普通股的任何股息宣布以及相关的记录日期和支付日期进行协调，本协议各方的意图是，PACW普通股的持有者在任何季度内不得就其持有的PACW普通股和任何该等持有者在合并中收到的任何BANC普通股股票 获得两次股息，或没有收到一次股息。
 
71
6.11       股东诉讼。每一方应立即向另一方发出书面通知，告知与本协议预期的交易有关的针对该方或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼，PACW应让BANC有机会(由BANC承担费用)参与任何此类诉讼的辩护或和解。每一方均应给予另一方审查和评论该方与任何此类诉讼有关的所有文件或答复的权利，并将真诚地考虑此类意见。未经BANC事先书面同意，PACW不得同意解决任何此类诉讼， 同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；但BANC没有义务同意以下任何和解：(A)不包括完全释放BANC及其附属公司，或(B)强制实施禁令或其他衡平法救济(I)限制、推迟或以其他方式禁止关闭，或(Ii)在有效时间之后适用于尚存的公司或其任何附属公司。
 
6.12       公司治理.
 
(a)          自生效时间起生效，根据《银行章程》，(I)组成银行董事会的董事人数(以及，在第二个生效时间，将组成尚存公司的董事会成员)为十二(12)人，(Ii)在该等董事会成员中，(X)八(8)人应为紧接生效时间之前的银行董事会成员。BANC董事“)，(Y)三(3)人应为PACW董事会成员，由PACW指定并合理接受( ”PACW董事“)；但任何该等董事必须符合纽约证券交易所适用规则所规定的“独立”董事资格，并符合董事的公司管治指引，且(Z)董事必须是由某些投资者根据适用的投资协议指定并为董事合理接受的个人；及(Iii)在收到任何政府实体的任何必要同意或不反对的情况下，在紧接生效时间前 ，太平洋银行董事会的首席董事将成为银行董事会主席(并在第二个生效时间成为尚存公司的主席)。只要每一董事继续符合尚存公司董事的标准，包括继续满足BANC的公司治理准则，并根据纽约证券交易所适用规则有资格成为银行的“独立”董事，则尚存公司应在交易结束后的每年第一次和第二次股东年会上提名每一名PACW董事连任尚存公司的董事会成员。而尚存公司关于每次此类年会的委托书材料应包括尚存公司董事会的建议，即其股东投票选举每一位董事连任，其程度与 对尚存公司董事会其他董事的推荐相同。
 
(b)          于银行合并生效时间生效，根据紧接银行合并生效时间前有效的太平洋西部银行附例，(I)尚存银行的董事会成员人数为十二(12)人，(Ii)董事会成员中，(X)八(8)人为银行董事，(Y)三(3)名为太平洋银行理事会董事及(Z)一(1)名为投资者董事及(Iii) 视乎收到任何政府实体的任何必要同意或不反对意见，尚存银行的董事会主席应为紧接生效日期前担任加州银行董事会主席的同一人 。
 
72
(c)          紧接第二个生效时间之前的BANC首席执行官将在紧接第二个生效时间后担任尚存公司的首席执行官，并将继续担任该职位，直至其辞职、免职或去世。
 
(d)          自生效时间起生效，(I)BANC(以及，在第二个生效时间，尚存的公司)的总部将设在加利福尼亚州洛杉矶，太平洋西部银行(以及，在银行合并的生效时间，尚存的银行)的总部将设在加利福尼亚州的洛杉矶，或按本协议各方的书面约定，(Ii)BANC(和，在第二个生效时间，尚存的 公司)的名称将为“BANC of California，Inc.”。太平洋西部银行的名称(以及，在银行合并生效时，幸存的银行)将是“加州银行”。
 
6.13        收购建议.
 
(a)          每一方同意，它不会并将导致其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表(共同、代表“) 不得直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地便利有关任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)从事或参与与任何人就 任何收购提案进行的任何谈判，(Iii)向以下各方提供任何保密或非公开的信息或数据，或与其进行或参与任何讨论，与任何收购建议有关的任何人或(Iv)除非本协议已根据其条款终止，否则批准或签订与任何收购建议有关或与任何收购建议有关的任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(无论是书面或口头的、有约束力的或不具约束力的)(根据本第6.13节提及并签订的保密协议除外)。 尽管前述规定，如果在本协议日期之后，在收到必要的PACW投票之前，在PACW的情况下，或在BANC的情况下，在必要的BANC投票之前，一方收到一份非因违反本第6.13(A)条而产生或产生的非主动善意的书面收购建议，该当事方可，并可允许其子公司及其和其子公司的代表：提供或安排提供机密或非公开的信息或数据，并参与与提出收购建议的人的谈判或讨论，前提是该方董事会(在收到其外部法律顾问的建议后，就其财务顾问)善意地得出结论，认为不采取此类行动很可能导致违反适用法律规定的其 受托责任；但在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该当事人应已与提出收购建议书的人签订保密协议，其条款不低于保密协议，保密协议不得向该人提供与该当事人谈判的任何排他性权利。每一方将并将促使其子公司和代表立即停止并导致终止在 本协议日期之前就任何收购提案与另一方以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。每一方应在收到任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何询价后立即(在二十四(24)小时内)通知另一方，其实质内容(包括进行该查询或收购建议的人的身份)将向另一方提供任何此类收购建议和任何协议草案的未经编辑的副本，从提出该等询价或收购建议的人或其代表所收到的与该等询价或收购建议有关的建议或其他材料，并将及时向另一方通报任何相关的发展、讨论及谈判情况，包括对该等询价或收购建议条款的任何修订或修订。每一方应尽其合理的最大努力，按照协议条款执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。如本协议所用，“收购建议”就BANC或PACW(视适用情况而定)而言，是指任何与(I)直接或间接收购或购买一方及其子公司25%或以上的合并资产，或 一方或其子公司的任何类别股权或有投票权的证券的25%或以上的直接或间接收购有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示有兴趣的任何要约、建议或询价，但本协议可能不时修订的交易除外。单独或合计构成一方合并资产的25%或以上；(Ii)任何要约收购(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有一方或其子公司任何类别的股权或有投票权的证券25%或以上，其个别或合计资产占该方合并资产的25%或以上，或 (Iii)合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他类似交易，其资产单独或合计占该方合并资产的25%或更多。
 
73
(b)          本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会遵守《交易法》下关于收购提案的规则14d-9和14e-2；但条件是，此类规则不会以任何方式消除或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议项下的效力。
 
6.14       公告。PACW、BANC和Merge Sub同意，与本协议的签署和交付有关的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布与本协议或拟进行的交易有关的任何公开发布、公告或声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)适用法律或相关各方所属的任何适用政府实体或证券交易所的规则或法规要求，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的一方应与另一方协商，并允许另一方有合理的时间发表评论，此类发布之前的此类发布或声明，(B)根据第6.3节或第6.13(B)或(C)节允许发布此类发布的通信， 与本协议日期之后根据本协议第6.14节作出的其他此类发布、声明或声明相一致的声明或声明。
 
74
6.15       更改方法。PACW和BANC应有权在双方书面同意后，在生效时间之前的任何时间，改变PACW和BANC合并的方法或结构(包括第一条的规定)，如果它们都认为这种改变是必要的、适当的或可取的； 但该等变更不得(A)改变或改变PACW普通股持有人以每股PACW普通股换取BANC普通股的交换比率或股数，(B)对PACW普通股或BANC普通股持有人根据本协议的税务处理产生不利影响，(C)对PACW或BANC根据本协议的税务处理产生不利影响，或(D)重大阻碍或延迟本协议预期交易的及时完成。双方同意在双方根据第9.2条签署的对本协议的适当修正案中反映任何此类变化。
 
6.16       重组努力。如果PACW或BANC的任何一方未能在正式召开的PACW会议或BANC会议(视情况而定)上获得必要的PACW投票或BANC投票，或其任何休会或延期，双方应真诚地尽其合理最大努力谈判本协议所设想的交易的重组(应理解，任何一方均无义务更改或更改任何实质性条款，包括交换比例或将向PACW股本持有者发行或支付的对价的金额或种类，如本协议或任何条款规定的，或任何条款将以不利于该当事人或其股东的方式对本协议和/或本协议和/或拟进行的交易(或根据本第6.16节重组的交易)的股东产生不利影响的税收待遇)，并/或重新提交给其股东以供通过或批准。
 
6.17       收购法规。PACW、BANC、合并子公司或其各自的董事会均不得采取任何行动，使任何收购法规成为适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易的收购法规，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的任何适用收购法规。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议预期的交易，各方及其董事会成员将批准该等批准并采取必要的行动，以使本协议预期的交易能够在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议预期的任何交易的影响，如有必要，包括质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。
 
6.18       《投资协议》s.
 
(a)          未经PACW事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，BANC不得修改、修改或放弃其在任何投资协议项下的任何权利。
 
75
(b)          在交易结束前，PACW和BANC应并应促使其各自的子公司及其各自的代表及时合理地配合股权融资和双方共同以书面方式寻求的与本协议预期的交易相关的任何其他融资安排。在不限制前述规定的情况下，PACW应并应促使其子公司及其各自的代表及时合理地与BANC合作：(I)提供BANC、其子公司或其各自代表可能合理要求的信息和协助(包括在准备与股权融资相关的任何投资者陈述或其他要约材料方面可能合理要求的合作和协助)；(Ii)允许查阅对此类融资努力进行尽职调查可能合理需要的文件和其他信息，(Iii)就此类融资努力参加合理次数的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括在合理时间和地点与PACW及其子公司的高级管理层和其他代表直接接触)，(Iv)为银行提供合理协助，以编制与此类融资相关的形式财务信息和预测，及(V)给予PACW及其附属公司与其独立会计师讨论业务、财务状况及营运结果的机会，作为就该等融资努力进行尽职调查所合理需要的。
 
(c)          在所有情况下均须遵守第6.1(C)节，银行应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取且在其控制下的事情，以按照投资协议中规定的条款和条件完成股权融资，包括尽其合理最大努力及时在所有实质性方面满足投资协议中银行控制下的所有条件和契约，并以其他方式履行其在投资协议下的义务，(Ii)在投资协议的所有条件均已满足的情况下， 在完成合并的同时完成股权融资，及(Iii)在投资者根据投资协议实际或潜在违约、失责、无效终止或否认的情况下， 尽合理最大努力寻求该投资协议下其可获得的所有补救措施(仅为免生疑问，仅在该投资协议允许的范围内)，包括寻求具体履行投资者在该投资协议下的义务。如果BANC根据任何投资协议向任何投资者追回任何金钱损害，BANC应在扣除BANC为追回该等金钱损害而产生的自付费用、成本和支出(包括合理律师费)后，将相当于剩余追回金额的50%(50%)的金额汇给PACW。BANC应立即(在任何情况下为五(5)个工作日)向PACW发出书面通知：(1)实际了解其或投资者对任何投资协议的任何违反或过失；以及(2)收到投资者关于投资者对投资协议任何规定的任何实际、潜在或声称的违反、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信。
 
6.19       客户意见.
 
76
(a)          同意通知。在此日期后，PACW应在合理可行的情况下尽快向PWAM提供(或在相关期间提供)投资咨询服务(每个，“客户”)的每个人发送书面通知(“同意通知”)，告知该客户本协议拟进行的交易，并征求该客户同意转让(如投资顾问法案所定义)或继续该客户提供投资咨询服务的合同(每个，如果适用的投资咨询合同或适用的法律要求获得这种同意，则应签署“投资咨询合同”。PACW应，并应促使PWAM尽其合理的 最大努力，在本合同日期后，在合理可行的情况下尽快获得每一方的同意。双方同意，应视为(I)在收到客户正式签署的同意通知后获得同意，或(Ii)在适用的投资咨询合同不需要明确的书面同意(在银行善意和合理的看法下)，(A)在收到同意通知中要求的书面同意时，或(B)在未收到此类书面同意的情况下，以“否定”同意或通知的方式获得同意。如果自向适用客户发送书面通知(“否定同意通知”)(该通知可包含在同意通知中)起已过了六十(60)天(或PACW认为适用的投资咨询合同或适用法律要求的较长期限)，该书面通知应：(1)告知该客户完成本协议中计划的交易的意向(X)，这将导致该客户的投资咨询合同的“转让”(定义见《投资顾问法》)；和(Y)如果客户在交易结束前没有终止投资咨询合同，则在交易结束后，PWAM继续根据与该客户的现有投资咨询合同提供投资咨询服务；(2)请求该客户同意，并表明，如果该客户在发出否定同意通知后至少六十(60)天(或PACW根据适用的投资咨询合同或适用法律所要求的较长期限)继续接受此类咨询服务，则该客户将被视为已获得同意；及(3)通过会签否定同意通知，为该客户提供同意的机会。上述义务同样适用于自本合同之日起签订投资咨询合同的任何新客户。
 
(b)          合作。BANC同意与PACW合理合作，以获得本第6.19节所述的同意。BANC有权在PACW或PWAM分发的任何同意通知、否定同意通知或类似材料中及时批准有关BANC或其附属公司的信息。BANC还有权在分发PACW或PWAM根据第6.19(A)节分发的任何材料的其他内容之前，检查PACW或PWAM将分发的任何材料的其他内容，包括任何同意通知或否定同意通知(在每种情况下，除了与已经提供给BANC或由BANC批准的材料基本相似的材料，视 适用而定)，并及时提供合理的意见，供PACW真诚考虑。PACW应，并应促使其关联公司合理地告知BANC取得客户同意的情况，并应BANC的要求，向BANC提供所有此类已签立同意书的副本。BANC应以书面形式向PACW或PACW投资顾问提供适用法律要求、合理要求或以其他方式合理要求的有关BANC及其附属公司的所有信息，以便PACW或PACW咨询实体 寻求根据本第6.19节寻求的同意。
 
6.20       PACW债务的处理。在第二个生效时间，BANC应根据PACW披露时间表第6.20节规定的管理债务和与之相关的其他工具的最终文件， 在PACW要求和允许的范围内，适当和准时履行和遵守PACW将履行的契约和其他义务，包括到期和准时支付本金(以及溢价，如果有)及其利息。与此相关，(I)PACW应合作并尽合理最大努力签署和交付任何补充契约(如果适用)，和(Ii)银行应合理合作并尽合理最大努力签署和交付任何补充契约、高级职员证书和其他文件，本协议各方应合理合作并尽合理最大努力就此类债务向受托人提供任何律师意见，在每种情况下，均应使该假设自银行合并的第二个生效时间或 生效时间起生效，视乎情况而定。
 
77
6.21       资产负债表重新定位。PACW和BANC应合理地相互合作，以确定PACW或其任何子公司的某些资产池，以及BANC或其任何子公司的某些资产池，这些资产池将由PACW、BANC或其适用子公司处置，视交易结束而定，或如双方合理确定的，在交易结束前或结束后生效，或在合理可行的情况下尽快出售。此外，(A)PACW和BANC各自应尽其合理最大努力，并促使其适用子公司尽合理最大努力以最佳商业合理可用价格处置该等资产，并订立一项或多项BSR协议，规定以最佳商业合理可用价格处置该等资产，处置的有效性应在关闭之前、在合理可行的情况下或在结束后尽快生效；及(B)太平洋西部银行应使太平洋西部银行尽其合理的最大努力，用当时可用的现金债务偿还被视为批发融资的太平洋西部银行的借款， 包括根据美联储的银行定期融资计划进行的联邦资金借款，这种偿还应在结清时或在合理可行的情况下尽快进行((A)和(B)“资产负债表重新定位”)。为推进上述规定，PACW和BANC各自应并应促使其适用的子公司：(I)就资产负债表重新定位与另一方进行合理合作，(Ii)使另一方对适用于其的资产负债表重新定位部分的状况保持评估，(Iii)向另一方提供与其资产负债表重新定位的 部分有关的任何合同、协议或安排(如果有)的草稿，并(Iv)向另一方提供合理的机会，以审查和评论此类BSR协议，并真诚地考虑该另一方提出的任何合理意见。在任何情况下，PACW或BANC、PACW和BANC不得允许其任何子公司：(A)签订任何BSR协议或任何其他协议、安排、在任何情况下，未经另一方事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(B)采取任何合理预期会对资产负债表重新定位预期的交易产生不利影响或重大延迟的行动，或(B)采取任何合理预期会对资产负债表重新定位预期的交易的完成造成不利影响或重大延迟的行动，或(B)采取任何合理预期会对资产负债表重新定位的交易产生不利影响或重大延迟的行动，在任何情况下，第6.21节的任何规定均不会在任何情况下限制或限制本协议第V条所允许的任何行动。
 
78
6.22       豁免第16(B)条所订的法律责任。BANC和PACW同意，为了在生效时间之前和之后最有效地补偿和留住PACW内部人员，PACW内部人员最好在适用法律允许的最大范围内不承担交易法第16(B)条规定的责任风险，将PACW普通股和PACW股权奖励的股票转换为与合并相关的BANC普通股或BANC股权奖励，视情况而定。并且出于补偿和保留的目的，同意本章节的规定。PACW应在有效时间之前以合理及时的方式向BANC提供有关PACW的高级职员和董事的准确信息，符合《交易所法案》第16(A)条的报告要求(“PACW内部人士”)，而BANC和PACW的董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》下的第16b-3(D)条的目的而定义的)应在有效时间之后并在任何情况下在有效时间之前合理及时地提供，采取所需的所有步骤，促使(在PACW的情况下)PACW内部人士处置PACW普通股或PACW股权奖励，以及(在BANC的情况下)任何PACW内部人士对BANC普通股或BANC股权奖励的任何收购，这些内部人士将在合并后立即成为幸存公司的高级管理人员或董事，符合《交易法》第16(A)条的报告要求，在每种情况下，均根据本协议预期的交易进行。在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。
 
第七条
 
先行条件
 
7.1         双方达成合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在下列条件结束前或在 时得到满足：
 
(a)          股东批准。(I)发行BANC股份须由BANC股东以所需的BANC投票批准，及(Ii)本协议应已由PACW的股东以所需的PACW投票通过 。
 
(b)          在纽约证交所上市。BANC应已根据纽约证券交易所的规则就BANC普通股和新BANC优先股提交补充上市申请，根据本协议可发行的BANC普通股和新BANC优先股，不需要采取进一步行动授权该等额外股份上市，但须遵守正式发行通知。
 
(c)          监管部门的批准。(I)所有必需的监管批准均已取得，并将保持十足效力及效力，与此有关的所有法定等待期均已届满或终止，及(Ii)任何政府实体不得施加任何重大繁重的监管条件，亦不得包含任何必要的监管批准。
 
(d)          S以4比1获胜。S-4应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，美国证券交易委员会不得为此 发起或威胁且未撤回任何诉讼程序。
 
(e)          非法的没有禁令或限制的；非法的任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或其他法律限制或禁令均不得阻止完成合并、银行合并、银行股票发行或本协议预期的任何其他交易。任何政府实体不得制定、制定、颁布或执行任何法律，禁止或非法完成本协议所述的合并、银行合并、银行股票发行或任何其他交易。
 
79
(f)          股权融资。投资总额大于或等于400,000,000美元的有表决权普通股和非有表决权普通股买卖完成，根据(I)投资协议和/或(Ii)在本协议签署后签订的任何其他合同或协议，该合同或协议规定按与投资协议中规定的适用于发行有表决权普通股和无表决权普通股的条款和条件相同的条款和条件发行有表决权普通股和/或无表决权普通股。在 根据12 C.F.R.217.20(B)(统称为“股权融资”)而符合尚存公司普通股一级资本的每一种情况下，基本上应与成交同时进行。
 
7.2         银行及合并附属公司履行义务的条件。BANC和合并子银行实施合并的义务还取决于BANC 在以下条件结束时或之前满足或放弃：
 
(a)          陈述和保证。第3.2(A)、3.7和3.8(A)条规定的PACW的陈述和保证(在每个情况下，在实施第(Br)条第三款的引入之后)应真实和正确(但第3.2(A)条的情况除外，在本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)，以及第3.1(A)-(C)、3.2(B) 和3.3(A)条所述的PACW的陈述和保证(在每个情况下，阅读时不对此类陈述或保证中规定的重要性或重大不利影响作出任何限定 ，但在每种情况下，在实施第三条的引入之后)在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，尽管该陈述和保证是在截止日期作出的(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，截止日期为该日期)。本协议中规定的PACW的所有其他陈述和保证(阅读时不影响此类陈述或保证中规定的重要性或实质性不利影响的任何限制，但在每种情况下，在第三条的引入生效之后)应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下，截止日期为该日期)；但就本句而言，此类陈述和保证应被视为 真实和正确，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确的，无论是个别的还是总体的，并且没有对该等陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限制生效，已经或将合理地预期对PACW或尚存的公司产生重大不利影响。BANC应已收到由PACW首席执行官或首席财务官代表PACW签署的上述证明，日期为截止日期。
 
(b)          履行PACW的义务。PACW应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在成交时或之前必须履行的义务、契诺和协议，BANC应已收到一份由PACW首席执行官或首席财务官代表PACW签署的证书，日期为成交日期。
 
80
(c)          联邦税务意见。BANC应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，该意见的形式和实质令BANC合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并加在一起，将符合《守则》第368(A)条的含义。在提出此类意见时，律师可要求并依赖BANC、PACW和合并子公司的高级职员证书中包含的陈述。在形式和实质上令该律师相当满意。
 
7.3         PACW义务的条件。PACW实施合并的义务还取决于PACW在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：
 
(a)          陈述和保证。第4.2(A)条、第4.7条和第4.8(A)节(在每一种情况下，在第 第(Br)条第四款的引入条款生效后)对BANC和合并子银行的陈述和保证应真实无误(第4.2(A)节的情况除外，在每个情况下，在本协议日期和截止日期(除非该陈述和担保是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)，以及第4.1(A)-(C)、 4.2(B)和4.3(A)节所述的银行和合并子实体的陈述和担保均属真实和正确)。阅读时不得对此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限制 ，但在每种情况下，应在本协议签订之日和截止日期(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为截止日期)在所有重要方面都是真实和正确的。本协议中规定的银行和合并子银行的所有其他 陈述和担保(阅读时不影响此类陈述或担保中规定的重要性或实质性不利影响，但在每种情况下，均应在第四条的引入生效后)在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非该陈述和担保是在另一个日期明确作出的，在该情况下，以该日期为准)；但就本句而言，该等陈述及保证应被视为真实及正确，除非该等陈述或保证个别或整体如此真实及正确，且不影响该等陈述或保证所载有关重要性或重大不利影响的任何资格，已对或将合理地预期对BANC造成重大不利影响。PACW应已收到由BANC首席执行官或首席财务官代表BANC签署的上述证明，日期为截止日期 。
 
(b)          履行银行的义务。BANC和合并子银行应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在生效时间或之前必须履行的义务、契诺和协议，PACW应已收到一份由BANC首席执行官或首席财务官代表BANC签署的证书，日期为截止日期。
 
81
(c)          联邦税务意见。PACW应已收到Sullivan&Cromwell LLP的意见，该意见的形式和实质令PACW合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并加在一起将符合《准则》第368(A)节所指的“重组”。在提出该等意见时，大律师可要求并依赖BANC、PACW及合并子银行的高级职员证书内所载的陈述，而该等陈述在形式及实质上均令该等大律师合理满意。
 
第八条
 
终止和修订
 
8.1         终端。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
 
(a)          经BANC和PACW双方书面同意；
 
(b)          如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或者任何具有管辖权的政府实体应发布最终和不可上诉的命令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止或以其他方式非法完成本协议拟进行的合并、银行合并或其他交易，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守义务，本协议所列各方的契诺和协议；
 
(c)          如合并未于2024年4月25日或之前完成，则由BANC或PACW(“终止日期“)，除非未能在终止日期前结束，应是由于寻求终止本协议的当事一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议；但前提是， 如果(I)在该日期或之前未满足或放弃第7.1(C)节或第7.1(E)节规定的结案条件(在与必要的监管批准有关的范围内)，但PACW或BANC履行第七条规定的结案集的所有其他条件已得到满足或放弃(根据其性质只能在结案时满足或放弃的条件除外(只要该等条件能够合理地得到满足)。则终止日期应延长至2024年7月25日，且延长的日期应为“终止日期”，且(Ii)条件满足日期已发生，则终止日期应延长至根据第 1.2节预期发生的结束日期之后的第一个工作日；
 
82
(d)          BANC或PACW(但如果终止方违反了本协议中规定的任何义务、契诺或协议(或任何此类陈述或保证不再真实或正确)，则终止方并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契约或其他协议(或任何此类陈述或保证应不再真实或正确)，如果是由BANC、BANC或合并子银行终止，如果是PACW终止，则违反或不是真实或正确，如果在截止日期发生或继续发生第7.2节或第7.3节(如果是银行终止的情况)或第7.3条(如果是PACW终止的情况)所述的情况，且在书面通知PACW后四十五(45)天内未得到纠正，则无论是单独还是与此类当事人的所有其他违规行为(或此类陈述或保证的失败)一起，都将构成第7.2条所述条件的失败或第7.3条所述条件的失败。在由BANC或BANC终止的情况下，在PACW终止的情况下，或由于其性质或时间，不能在该期间(或终止日期之前的较短天数)内治愈；
 
(e)          PACW在获得必要的BANC投票之前，如果(I)BANC或BANC董事会(或其委员会)已作出建议变更或(Ii)BANC或BANC董事会已 违反其在第6.3条或第6.13节在任何实质性方面；
 
(f)          在获得必要的PACW投票之前，如果(I)PACW或PACW董事会(或其委员会)做出了建议变更或(Ii)PACW或PACW董事会违反了其在以下情况下的义务第6.3条或第6.13节在任何实质性方面；
 
(g)          根据重大不利影响定义的第(Y)款，如果对PACW有重大不利影响，则由BANC；或
 
(h)          根据PACW，如果根据重大不利影响的定义(Z)条款，存在对银行的重大不利影响。
 
希望根据本条款8.1第(B)至(H)款终止本协议的一方应根据第9.5条向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明本协议终止所依据的一项或多项条款。
 
8.2         终止的效果.
 
(a)          如果BANC或PACW按下列规定终止本协议第8.1款，本协议立即失效，且BANC、PACW、其各自子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下的任何性质的任何责任，或与本协议拟进行的交易相关的任何责任，除非(I)第6.2(B)条、第6.14条、第8.2条和第九条在本协议终止后继续有效，和(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但两家银行均不承担任何责任，合并子公司或PACW应 免除或解除因其欺诈或故意实质性违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。
 
(b)
 
83
(i)          如果在本协议日期之后和本协议终止之前，善意的有关PACW的收购建议应已传达给PACW董事会或高级管理人员或以其他方式告知PACW的董事会或高级管理人员，或应已直接向PACW的股东提出，或任何人应已公开宣布(且未在PACW会议前至少两(2)个工作日撤回)有关PACW的收购建议，以及(A)(X)此后，BANC或PACW根据第8.1(C)款在未获得必要的PACW投票的情况下终止本协议(以及第7.1和7.3条规定的所有其他条件在终止之前已经满足或能够满足)，或(Y)此后，由于PACW故意违反，BANC根据第8.1(D)条 终止本协议，以及(B)在终止日期后十二(12)个月之前，PACW就收购建议订立最终协议或完成交易 (不论是否与上述相同的收购建议)，则PACW应在订立最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)以电汇方式向银行支付相同金额为39,500,000美元的费用(“终止费”)；但就本节第8.2(B)(I)节而言，收购建议定义中提及的“25%”应改为指“50%”。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。如果本协议由BANC根据下列条件终止8.1(F)款，则PACW应在终止之日起两(2)个工作日内以电汇方式向银行支付终止费。
 
(c)
 
(i)          如果在本协议日期之后和本协议终止之前，与BANC有关的善意收购建议应已传达给BANC董事会或高级管理人员，或已直接向BANC的股东提出，或任何人应已公开宣布(且未在BANC会议前至少两(2)个工作日撤回)有关BANC的收购建议，以及(A)(X)此后，BANC或PACW根据以下规定终止本协议第8.1(C)节未获得必要的BANC投票(以及第7.1和7.2节规定的所有其他条件在终止前已满足或能够满足)或(Y)此后，由于BANC故意违约，PACW根据第8.1(D)条终止本协议，以及(B)在终止日期后十二(12)个月的 日期之前，BANC就收购建议订立最终协议或完成交易(不论是否与上述收购建议相同)，则BANC应在订立该最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，以同日电汇方式向PACW支付终止费；但就本节第8.2(C)(I)节而言，收购建议定义中提及的“25%”应改为指“50%”。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。如果PACW根据下列条件终止本协议根据第8.1(E)条，则BANC应在终止之日起两(2)个工作日内以电汇方式支付PACW当日资金的终止费。
 
84
(d)          在本协议终止的情况下(根据第8.1(D)条、第8.1(G)条或第8.1(H)条)，则BANC和PACW应作出适当拨备(可包括一方向另一方偿还)，使BANC承担与任何此类BSR协议相关的任何自付费用、成本、支出(包括律师费和开支)或负债总额的19.64%，包括任何自付费用。与任何BSR协议的谈判、签立或交付或终止相关或由此产生的成本或支出(“BSR成本”)，PACW 承担所有BSR成本的80.36%。如果BANC根据第8.1(D)条或第8.1(G)条终止本协议，则PACW应向BANC偿还由BNC或其任何子公司支付或发生的所有BSR费用。如果PACW根据第8.1(D)款或第8.1(H)款终止本协议，则BANC应偿还PACW或其任何子公司支付或发生的所有BSR费用。BANC或PACW根据第8.2(D)条要求支付的任何款项应迅速支付(在任何情况下，不得迟于根据本第8.2(D)条有权获得付款的一方向另一方提交付款请求后两(2)个工作日)。
 
(e)          即使本合同有任何相反的规定，但不限制任何一方在本合同允许的范围内追偿责任或损害赔偿的权利，或任何一方根据根据第8.2(D)条的规定，在任何情况下，任何一方都不得要求任何一方支付多于一次的终止费。
 
(f)          BANC和PACW各自承认本第8.2节是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果BANC或PACW(视属何情况而定)未能及时支付根据第8.2条应支付的任何款项， 另一方为获得该款项而启动了任何法律程序，导致对未付款一方作出任何命令，要求该未付款一方支付该未付款项或其任何部分，则该未付款一方应支付另一方与该法律程序相关的费用和开支(包括律师费和开支)。此外，如果BANC或PACW(视具体情况而定)未能支付其根据本条款8.2款应支付的任何款项，则该当事人应就该逾期款项支付利息(从最初要求支付该逾期款项之日起至实际全额支付该逾期款项之日止)，年利率等于要求支付该逾期款项之日发表在《华尔街日报》上的《最优惠利率》，该期间自最初要求支付该逾期款项之日起至该逾期款项实际支付之日止。
 
第九条
 
一般条文
 
9.1         陈述、保证和协议不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议(保密协议除外，按照本协议的条款继续有效)均不能在有效期内继续有效，但第 第 节6.7以及本协议和本协议中包含的其他契诺和协议的条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。
 
85
9.2         修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议各方可在收到必要的BANC投票或PACW投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，在收到必要的BANC投票或PACW投票后，未经BANC或PACW(视适用情况而定)股东的进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表本协议每一方签署的书面文书。
 
9.3         延期；豁免。在交易结束前的任何时间，本合同双方均可在法律允许的范围内，(A)在PACW或PACW的情况下，延长BANC或合并子公司的任何义务或其他行为的履行时间；(B)在BANC的情况下，放弃本协议所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或在根据本协议交付的任何文件中，在PACW的情况下，或在PACW的情况下，或在PACW的情况下，以及(C)放弃遵守本协议中的任何协议，或放弃满足本协议中为其利益而提出的任何条件；但条件是，在收到必要的BANC投票或PACW投票后，未经BANC或PACW(视情况而定)股东的进一步批准，不得延长或放弃本协议或根据适用法律需要此类进一步批准的本协议的任何部分。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
 
9.4         费用。除第8.2(D)节另有规定外，与本协议和拟进行的交易有关的所有成本和开支应由发生此类费用的一方支付；但印刷和邮寄联合委托书的成本和开支以及支付给美国证券交易委员会或任何其他政府实体的与合并相关的所有备案和其他费用应由BANC和PACW平均承担。
 
9.5         通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达的，则为送达之日；或(Br)如果是通过电子邮件送达，则为收到确认后的第一(1)个工作日(不在办公室内的回复或类似的自动回复除外)；(B)如果是由认可的次日快递员利用次日服务送达的，则为送达之日后的第一(1)个工作日；或(C)如果是通过挂号信或挂号信或挂号信送达的，则视为在收到确认后的前一个工作日或邮寄之日后的第五(5)个工作日送达。要求退回收据，邮资已预付。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人可能以书面形式指定的其他指示接收通知：
 
(a)          如为银行或合并子银行，则为：
 
加州银行股份有限公司

86
麦克阿瑟广场3号
加利福尼亚州圣安娜，92707
注意：首席执行官
复印件：总法律顾问
电子邮件：[已编辑]@bancofcal.com；
将副本复制到：[已编辑]邮箱：bancofcal.com
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：斯文·米基施；马修·内梅罗夫
电子邮件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com
 
和
 
(b)          If to PACW，to：
 
太平洋银行
锡拉丘兹街5050号，1000号套房
科罗拉多州丹佛市80237
请注意：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]@pacwest.com
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
Sullivan&Cromwell LLP
1888年世纪公园东
加利福尼亚州洛杉矶90067-1725年
美国
注意：帕特里克·布朗
电子邮件：brownp@sullcrom.com
 
和
 
布罗德街125号
纽约，纽约10004
美国
注意：H·罗金·科恩；马克·门汀
电子邮件：cohenhr@sullcrom.com；mentingm@sullcrom.com
 
87
9.6         释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为 后跟“不限于”字样。“或”一词不应是排他性的。“本协议日期”指的是本协议的日期。在本协议中，对PACW的“知识”是指PACW披露明细表第9.6节所列的PACW任何高级职员的实际知识，而BANC或合并子公司的“知识”是指BANC披露明细表第9.6节所列的任何BANC高级职员的实际知识。如本文所用，(A)“营业日”指法律或行政命令授权加利福尼亚州洛杉矶市的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；(B)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，(C)指定人员的“附属公司”是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的任何人，(D)“当事人”是指本协议的一方， 除非上下文另有明确指示，(E)“提供”是指，除《银行披露时间表》第4.13(A)(Ix)节所列的任何文件外，任何文件或其他信息，如(I)在本协议日期前一(1)个工作日包括在当事人的虚拟数据室中，或(Ii)由当事人向美国证券交易委员会提交并在本协议日期前至少两(2)个工作日在EDGAR上公开可用，(F)“本协议拟进行的交易”和“本协议拟进行的交易”应包括合并和银行合并，(G)对于任何一方而言，“正常过程”和“正常业务过程” 是指符合过去的惯例和该方的正常日常习俗、惯例和程序的行为，同时考虑到为应对大流行而可能发生的此类做法的任何变化， 包括遵守流行病措施和(H)任何法规的任何提及，包括对法规的所有修订和根据法规颁布的所有规则和条例。PACW披露时间表和BANC披露时间表以及所有其他时间表和本协议的所有附件应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协定中对“美元”或“$”的所有提及均指美元。本协议不应要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，或以其他方式限制任何行动，如果这样做将违反任何适用法律或与任何政府实体的任何指令相抵触。
 
9.7         同行。本协议可签署副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方不需要签署相同的副本。
 
9.8         完整协议。本协议(包括本协议提及的文件和文书)与保密协议一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前的书面和口头协议和谅解。
 
9.9         管辖法律；管辖权.
 
88
(a)          本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则(但与BANC董事会受托责任有关的事项应受马里兰州法律约束，且除本协议明确适用的条款外)。
 
(b)          双方同意，它将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，向特拉华州的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起任何诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院(特拉华州)提起诉讼或诉讼。选定法院“)，并且仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院的任何此类诉讼或诉讼中提出任何反对意见，(Iii)放弃所选择的法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件将在根据第9.5条发出通知的情况下生效。
 
9.10       放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审理的任何权利。每一方都保证并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节第9.10节中的相互放弃和证明来促成本协议的。
 
9.11       转让；第三方受益人。未经PACW事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)，如果是BANC或合并子公司，或BANC(如果是PACW)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除第6.7节另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算、也不授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间进行了 分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
 
89
9.12       特技表演。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权具体履行本协议条款，包括禁止违反或威胁违反本协议的禁令，或具体执行本协议条款和规定(包括双方完成合并的义务)的禁令，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方在此进一步放弃(Br)(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
 
9.13       可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以便非法或不可执行的条款或其 部分应被解释为仅限于可执行的范围。
 
9.14       机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或保证(或采取其他 行动)，涉及披露政府实体的机密监管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§ 309.5(G)(8)中定义或确定的机密监管信息)；但在法律允许的范围内，应在适用本条款9.14的限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。
 
9.15       通过电子传输进行交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的签署版本的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子 手段来交付本协议的签名或对本协议的任何修订，或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子 手段来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，本协议各方永远放弃任何此类抗辩。
 
[签名页如下]

90
兹证明，PacWest Bancorp，Bank of California，Inc.和Cal Merger Sub，Inc.已于上述第一个书面日期起，由各自正式授权的高级职员签署本协议。
 
 
太平洋银行
   
 
发信人：
/S/保罗·W·泰勒
   
姓名：保罗·W·泰勒
   
职务：总裁和首席执行官
      
 
加州银行股份有限公司
      
 
发信人：
/S/贾里德·M·沃尔夫
   
姓名：贾里德·M·沃尔夫
   
职务：董事长、总裁兼首席执行官
      
 
加州合并潜艇公司
      
 
发信人：
/发稿S/伊藤忠雄
   
姓名：Ido Dotan
   
头衔：总裁

[协议和合并计划的签字页]

附件A
 
表格
 
PACW投票协议
 
[附加的]
 
附件B
 
表格
 
银行投票权协议
 
[附加的]
 
附件C
 
表格
 
经修订及重述的公司注册证书
 
的
 
幸存实体
 
[附加的]
 
附件D
 
表格
 
修订及重述附例
 
的
 
幸存实体
 
[附加的]
 
附件E
 
表格
 
合并协议和合并计划
 
在之前和之间
 
太平洋西部银行
 
和
 
北卡罗来纳州加州银行
 
[附加的]